Groupe Gorgé SA — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 13, 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2012

GROUPE GORGÉ SA 15 RUE DES MATHURINS

75009 PARIS

www.groupe-gorge.com

RAPPORT D'ACTIVITE

Par rapport au périmètre du 31 décembre 2011 des activités poursuivies, la prise de contrôle de SERES TECHNOLOGIES à compter du 1er mai 2012 est la seule variation de périmètre du semestre. Les comptes du 1er semestre 2011 ont été retraités conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, pour être comparables à ceux du 1er semestre 2012 et de l'année 2011 (cession de FAURE QEI).

Le groupe a réalisé au cours du semestre un chiffre d'affaires de 96,8 M€, contre 100,6 M€ pour la même période en 2011, soit une évolution de - 3,8%.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 2,3 M€, contre 2,9 M€ en 2011.

Compte tenu des coûts de restructuration de 0,08 M€ (0,15 M€ en 2011) et d'une provision de 6,2 M€ dans un contentieux correspondant à une charge non récurrente, le résultat opérationnel est de -4,0 M€, contre 2,7 M€ en 2011. Le résultat net des activités poursuivies est donc une perte de 3,0 M€, contre un profit de 2,7 M€ au 1ersemestre 2011. Le résultat des activités non poursuivies est une perte de 0,5 M€ (0,3 M€ au 1 ersemestre 2011). Le résultat net part du groupe est une perte de 1,3 M€ (profit de 2,3 M€ en 2011).

Le bilan consolidé au 30 juin 2012 comporte une dette de 1,5 M€ au titre des dividendes à payer par ECA à ses minoritaires. GROUPE GORGÉ a procédé au versement de son dividende avant le 30 juin 2012.

FAITS MARQUANTS

Les comptes figurant à titre de comparatif pour le premier semestre 2011 ont fait l'objet de modifications par rapport à ceux antérieurement publiés. Les modifications effectuées concernent uniquement le reclassement de la contribution de la société FAURE QEI au titre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Une réconciliation est détaillée en note 1.2 de l'annexe aux comptes.

1/ Acquisition de 60% de la société SERES TECHNOLOGIES en mai 2012

Cette société, créée il y a trois ans, réalise des études pour la sûreté des installations nucléaires. En 2011, elle a réalisé un chiffre d'affaires de 1,3 M€. L'adossement à GROUPE GORGÉ, au sein du pôle Protection en Milieux Nucléaires, lui permettra d'accélérer son développement en facilitant ses recrutements et en lui donnant accès à des marchés plus importants. Cette acquisition, d'un montant de 0,95 M€, a été financée par endettement. Le Groupe et les minoritaires disposent d'options d'achat ou de vente sur le solde du capital conservé par les deux fondateurs. La société est consolidée à partir du 1er mai 2012.

2/ Prise de participation dans la société REDHALL GROUP (Grande-Bretagne)

REDHALL GROUP est un groupe d'ingénierie basé en Grande-Bretagne et spécialisé dans l'ingénierie et les services dans des secteurs de niches, principalement en environnement hostile ou à fortes contraintes de sécurité ou de sûreté. Le groupe opère notamment dans les secteurs de la défense et du nucléaire.

Un accord commercial a été signé entre REDHALL GROUP et GROUPE GORGÉ visant à traiter ensemble le marché des portes et cloisonnement des futures centrales nucléaires britanniques. Ce partenariat permettra de mettre en commun l'expérience unique de GROUPE GORGÉ sur les portes de centrales de troisième génération d'une part et les ressources humaines et la connaissance du marché nucléaire en Grande-Bretagne de REDHALL GROUP d'autre part.

Le 1er mars 2012 GROUPE GORGÉ a acquis sur le marché AIM de Londres un bloc d'actions qui a porté sa participation à 15,15% (4.522.000 titres au prix moyen de 97,40 pence par titre). Cette participation a été renforcée courant avril par de nouvelles acquisitions d'actions sur le marché. Le Groupe avec désormais 17,16% du capital de REDHALL GROUP en est le principal actionnaire.

3/ Condamnation d'ECA dans une affaire de contrefaçon de brevet

Par un jugement en date du 29 juin 2012, le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté ECA de sa requête en nullité d'un brevet de BAé et a en conséquence jugée ECA contrefaisante des revendications de ce brevet (voir communiqué de presse du 3 juillet 2012). ECA a interjeté l'appel de cette décision et saisi le Président de la Cour d'Appel de Paris en référé en vue d'obtenir une suspension de la partie financière de la condamnation (versement d'une indemnité provisionnelle de 6,2 M€). L'audience de référé a été fixée au 17 octobre 2012.

ECA a, en conséquence provisionné dans ses comptes au 30 juin une somme de 6,2 M€ correspondant à l'indemnité provisionnelle et les frais accessoires décidée par le Tribunal, classée en « produits et charges non récurrents » au compte de résultat. ECA conteste l'évaluation de cette indemnité.

ACTIVITE

Systèmes Intelligents de Sûreté (groupe ECA)

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2012 s'élève à 45,8 M€ en diminution de 19% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Cette diminution résulte pour l'essentiel de la moindre contribution de l'activité systèmes d'assemblage A 350 XWB dont les tranches fermes s'achèveront fin 2012, les tranches conditionnelles correspondant à la montée en cadence de production étant, quant à elle toujours en négociation avec AIRBUS.

Le résultat opérationnel courant du 1er semestre du pôle est traditionnellement plus faible que celui du second semestre. Au 30 juin 2012 il s'élève à -0,9 M€, soit -1,9% du chiffre d'affaires, contre 0,5 M€ en 2011. Ce retrait sensible est le résultat de deux facteurs : l'allongement des délais de notification de commandes dans le secteur de la Défense a impacté plusieurs filiales qui sur la période n'atteignent pas leur point d'équilibre ; les productions sur le programme A350 XWB sont en baisse de volume.

Une provision de 6,2 M€ a été comptabilisée à la suite du jugement du TGI de Paris du 29 juin 2012 dans le cadre du litige qui oppose la société ECA à BAé Systems PLC.

Le résultat net part du groupe ressort à -5,0 M€ soit -11,0% du chiffre d'affaires contre 0,01 M€ en 2011.

Les prises de commandes du semestre s'élèvent à 40,2 M€ contre 51,7 M€ au 1er semestre 2011. La base de comparaison du 1er semestre 2011 était élevée, néanmoins plusieurs décalages ont été constatés, en particulier dans le secteur de la Défense et dans le secteur Aéronautique avec des reports de contrats pour la montée en cadence de production de l'A 350 XWB.

Au 30 juin 2012 le carnet de commandes s'élève à 73,6 M€ (89,1 M€ un an plus tôt) et le carnet des offres demeure à un niveau très important en particulier en Asie et dans les pays du Golfe Persique.

L'endettement net ressort à 6,1 M€, contre 2,0 M€ au 31 décembre 2011 en raison notamment d'une dégradation du BFR (décaissements importants pour régler des sous-traitants des projets A 350 XWB et manque d'encaissements d'avances sur les contrats dont la notification est reportée au second semestre).

Protection en Milieux Nucléaires (groupe NUCLEACTION, SERES TECHNOLOGIES)

Le chiffre d'affaires du pôle est en croissance de 15% par rapport au premier semestre 2011 et s'établit à 15,7 M€. L'acquisition de SERES ne contribue que marginalement à cette croissance (0,3 M€ de contribution au 1er semestre 2012). La croissance du volume d'affaires en cours permet de neutraliser les retards rencontrés sur les centrales nucléaires de Flamanville et d'Olkiluoto en Finlande.

Le résultat opérationnel s'élève à 1,8 M€ contre 1,45 M€ au 1er semestre 2011, bénéficiant d'un effet volume et des bonnes marges des contrats en cours de réalisation pour la Chine.

Le carnet de commandes se maintient à un niveau de plus de 65 M€ et les perspectives sont favorables.

Projets et Services Industriels (groupe CIMLEC INDUSTRIE, CLF-SATREM, AI GROUP)

Ce pôle réalise en 2012 son meilleur 1er semestre depuis plusieurs années, tant en termes de chiffre d'affaires que de résultat opérationnel. Le carnet de commandes est encore en croissance, de 11%.

Le chiffre d'affaires du pôle est en croissance de 11% (35,4 M€ contre 32,0 M€ en 2011). AI GROUP n'était pas consolidée au 1er semestre 2011 et contribue pour 3,7 M€. CIMLEC Industrie et ses filiales voient leur chiffre d'affaires se replier à 16,3 M€ (18,3 M€ au 1er semestre 2011), alors que leur carnet de commandes se maintient au même niveau. L'activité de CLF-SATREM est en croissance sur le semestre (15,1 M€ de CA, +11%) ainsi que son carnet de commandes (+9%).

Le résultat opérationnel du pôle s'élève à +1,3 M€, contre +1,1 M€ au 1er semestre 2011.

PERSPECTIVES

L'activité de CLF-SATREM devrait au second semestre se poursuivre sur la même tendance qu'au 1er semestre. Pour CIMLEC Industrie et AI GROUP le niveau d'activité de l'ensemble de l'année est encore dépendant du niveau des prises de commandes du second semestre et dépendra de l'évolution de la conjoncture économique.

Dans le secteur nucléaire, le chiffre d'affaires devrait être encore en 2012 en croissance sur l'ensemble de l'année. Les retards pris par les maîtres d'œuvre des chantiers EPR de Flamanville (France) et Olkiluoto (Finlande) restent perturbateurs sur l'organisation des activités et engendrent des incertitudes sur le rythme de réalisation des affaires. Le pôle bénéficie d'un niveau de carnet de commandes élevé qui lui permet de réaliser des bonnes performances malgré ces aléas. Pour le long terme, NUCLEACTION a engagé des discussions pour le projet ITER et le projet d'EPR au Royaume Uni (Hinkley Point).

Concernant le groupe ECA, comme en 2011, le résultat opérationnel se redressera au second semestre et devrait être plus conforme aux standards du groupe sur la deuxième partie de l'année seulement. L'exercice restera en tout état de cause pénalisé par la provision constatée au titre du contentieux entre ECA et BAé.

Le nombre d'offres en cours, le positionnement du pôle sur des marchés porteurs (robotique terrestre, démantèlement nucléaire, simulateurs par exemple) et sa clientèle internationale diversifiée permettent la confiance du management dans les perspectives.

NOTE RELATIVE AUX TRANSACTIONS REALISEES AVEC DES PARTIES LIEES

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de GROUPE GORGÉ ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes. Les transactions suivantes réalisées par le groupe au cours du semestre avec des parties liées ont été identifiées :

en milliers d'euros, dans les comptes du groupe	PELICAN VENTURE	SOPROMEC
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	64	-
Autres produits	46	21
Achats et charges externes	(147)	-
Bilan
Créances clients	-	12
Dettes fournisseurs	-	-
Dettes diverses	-	-
Dépôts de garantie reçus	24	10

PELICAN VENTURE est une société holding, actionnaire principal de GROUPE GORGÉ. SOPROMEC est une filiale de PELICAN VENTURE.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-avant présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Raphaël GORGÉ, Président Directeur Général.

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
ACTIFS NON COURANTS		75 821	64 556	67 600
Écarts d'acquisition	3.1	19 142	16 653	18 336
Immobilisations incorporelles	3.2	28 163	29 036	28 723
Immobilisations corporelles	3.2	15 774	14 945	15 443
Immeubles de placement		298	298	298
Actifs financiers : prêts et créances		936	1 217	973
Actifs financiers : titres non consolidés	3.4	5 488	111	156
Titres mis en équivalence		3	7	5
Impôt différé	3.8	5 115	2 111	2 595
Autres actifs non courants	3.8	902	179	1 073
ACTIFS COURANTS		176 181	152 872	196 817
Stocks et en-cours	3.5	23 922	13 351	18 042
Clients et comptes rattachés	3.6	110 369	101 580	120 100
Autres actifs courants		13 453	16 487	13 819
Créance d'impôt	3.8	4 313	3 674	2 951
Trésorerie et autres équivalents	3.9	24 124	17 781	41 904
ACTIFS DESTINES A LA VENTE	3.10	-	-	-
TOTAL DE L'ACTIF		252 003	217 429	264 417

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)		44 765	39 441	54 267
Capital (1)	3.11	12 732	11 574	12 732
Primes (1)		17 174	10 927	18 485
Réserves et résultat consolidés (2)		14 859	16 940	23 050
INTERETS MINORITAIRES		19 462	22 613	23 133
PASSIFS NON COURANTS		25 626	27 340	28 296
Provisions long terme	3.12	4 298	3 205	3 334
Dettes financières à plus d'un an	3.13	10 991	17 571	17 705
Instruments financiers et dérivés	3.14	3 252	-	-
Impôts différés	3.8	5 873	5 774	6 091
Autres passifs non courants		1 211	790	1 167
PASSIFS COURANTS		162 150	128 034	158 721
Provisions court terme	3.12	13 759	2 355	8 017
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	3.13	25 522	14 989	20 485
Instruments financiers et dérivés	3.14	65	-	35
Fournisseurs et comptes rattachés	3.15	34 997	34 398	48 354
Autres passifs courants	3.15	87 445	76 083	81 347
Impôt exigible		361	209	482
PASSIFS DESTINES A LA VENTE	3.10	-	-	-
TOTAL DU PASSIF		252 003	217 429	264 417

(1) De l'entreprise mère consolidante.

(2) Y compris résultat de l'exercice.

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2012	30/06/2011 *	31/12/2011
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.17	96 763	100 622	228 782
Production immobilisée		1 252	2 157	4 150
Production stockée		5 315	659	2 524
Autres produits d'exploitation		1 481	1 728	3 284
Achats consommés	3.18	(61 585)	(63 274)	(145 431)
Charges de personnel		(37 050)	(34 426)	(69 279)
Impôts et taxes		(1 443)	(1 404)	(2 870)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	3.19	(2 525)	(3 179)	(7 469)
Écarts d'acquisition négatifs		-	-	18
Autres charges d'exploitation nettes des produits		60	18	(36)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		2 269	2 901	13 672
Produits et charges non récurrents	3 .20	(6 282)	(154)	(273)
RESULTAT OPERATIONNEL		(4 012)	2 747	13 399
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(536)	(426)	(1 123)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		114	172	284
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (a)		(423)	(254)	(839)
Autres produits financiers (b)		197	305	563
Autres charges financières (c)		(143)	(482)	(437)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (d=a+b+c)		(369)	(431)	(713)
RESULTAT COURANT		(4 381)	2 317	12 686
Impôt sur le résultat	3.4	1 346	353	(2 191)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence		(1)	(7)	(10)
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES		(3 037)	2 663	10 485
Résultat net des activités non poursuivies	3.10	(492)	(327)	(1 993)
RESULTAT NET		(3 528)	2 336	8 492
Résultat net part des minoritaires		(2 262)	76	2 066
RESULTAT NET PART DU GROUPE		(1 266)	2 260	6 426
Nombre moyen d'actions	3.11	12 715 090	11 348 536	11 372 459
Résultat net par action des activités poursuivies, en euros	3.11	(0,061)	0,228	0,740
Résultat net par action, en euros	3.11	(0,100)	0,199	0,565
Résultat net par action dilué des activités poursuivies, en euros	3.11	(0,061)	0,227	0,737
Résultat net par action dilué, en euros	3.11	(0,099)	0,198	0,563

* La colonne du 30 juin 2011 a été retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011 *	31/12/2011
RESULTAT NET	(3 528)	2 336	8 492
Écarts de conversion	83	(256)	66
Réévaluation des instruments financiers et dérivés	(3 282)	-	(35)
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	(718)	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies (1)	(787)	(166)	(116)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-
Impôts	248	137	29
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(4 456)	(285)	(57)
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(7 984)	2 050	8 435
dont part du groupe	(5 624)	2 109	6 385
dont part des intérêts minoritaires	(2 361)	(59)	2 050

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

* La colonne du 30 juin 2011 a été retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

(1) Le groupe a modifié les modalités de calcul des écarts actuariels en utilisant un taux d'actualisation déterminé en fin de période au lieu d'une moyenne sur la période.

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011 *	31/12/2011*
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	(3 037)	2 663	10 485
Charges et produits calculés	8 640	2 854	6 685
Plus et moins-values de cessions	(24)	(7)	716
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1	7	10
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (avant neutralisation du cout de l'endettement financier net et des impôts)	5 580	5 516	17 896
Coût de l'endettement financier net	423	254	839
Charge d'impôt	(1 346)	(353)	2 191
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (après neutralisation du cout de l'endettement financier net et des impôts)	4 656	5 417	20 926
Impôts versés	(1 017)	(1 070)	(3 417)
Variation du besoin en fonds de roulement	(5 951)	(12 836)	(7 710)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(2 312)	(8 489)	9 799
Opérations d'investissement
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles	(1 514)	(2 652)	(5 083)
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles	(1 501)	(2 330)	(3 886)
Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles	104	113	280
Décaissement / acquisition immobilisations financières	(6 077)	(15)	(91)
Encaissement / cession immobilisations financières	60	802	244
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales	(189)	-	751
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(9 118)	(4 083)	(7 785)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports	-	-	8 880
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	(3 814)	-	(2 958)
Dividendes versés aux minoritaires	(30)	(7)	(1 817)
Encaissements provenant d'emprunts	1 773	6 185	13 529
Remboursement d'emprunts	(2 710)	(1 858)	(5 058)
Coût de l'endettement financier net	(423)	(254)	(839)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(5 203)	4 066	11 738
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR LES ACTIVITES POURSUIVIES	(16 633)	(8 506)	13 752
Flux de trésorerie généré par les activités non poursuivies	(142)	(83)	(364)
VARIATION DE TRESORERIE	(16 774)	(8 589)	13 388
Incidence des variations de taux de change	22	(110)	(1)
TRESORERIE A L'OUVERTURE (1)	34 706	19 204	19 204
Reclassement de trésorerie (2)	(168)	350	1 751
TRESORERIE A LA CLOTURE (3)	17 927	10 938	34 706

* La colonne du 30 juin 2011 a été retraitée des éléments détaillés en note 1.3.

(1) La trésorerie d'ouverture correspond à la trésorerie de clôture du bilan publié au titre de l'exercice précédent.

(2) Reclassement de trésorerie de juin 2012 : actions propres (-0,02 M€) et apport aux activités non poursuivies (-0,14 M€).

(3) La trésorerie de clôture indiquée au titre du 30 juin 2011 ne correspond pas à la trésorerie publiée mais à la trésorerie retraitée de FAURE QEI (IFRS 5).

Présentation des flux de trésorerie en distinguant activités poursuivies et non poursuivies

(en milliers d'euros)	Activités poursuivies	Activités non poursuivies
TRESORERIE D'OUVERTURE	34 706	-
Actions propres	(27)	-
Variations de la période	(16 633)	(142)
Apport de trésorerie aux activités non poursuivies	(142)	142
Change	22	-
Activités non poursuivies (reclassement / déconsolidation)	-	-
TRESORERIE DE CLOTURE	17 927	-

Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves	Résultat	Groupe	Minoritaires	Totaux
31/12/2011	12 732	35 109	6 426	54 267	23 133	77 400
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	(4 357)	(1 266)	(5 624)	(2 361)	(7 984)
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Affectation du résultat	-	6 426	(6 426)	-	-	-
Effet IFRS des stocks options	-	79	-	79	9	88
Dividendes	-	(3 814)	-	(3 814)	(1 565)	(5 379)
Effet IFRS de variation de l'autocontrôle sur la période	-	(90)	-	(90)	(4)	(94)
Effet IFRS des plus-values sur actions propres	-	54	-	54	46	100
Variations de périmètre	-	(107)	-	(107)	203	96
Autres impacts	-	-	-	-	-	-
30/06/2012	12 732	33 300	(1 266)	44 766	19 462	64 227

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves	Résultat	Groupe	Minoritaires	Totaux
31/12/2010	11 575	25 570	2 584	39 728	24 474	64 202
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	(151)	2 260	2 109	(59)	2 050
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Affectation du résultat	-	2 584	(2 584)	-	-	-
Effet IFRS des stocks options	-	86	-	86	50	136
Dividendes	-	(2 957)	-	(2 957)	(1 920)	(4 877)
Effet IFRS de variation de l'autocontrôle sur la période	-	512	-	512	(8)	504
Effet IFRS des plus-values sur actions propres	-	(3)	-	(3)	-	(3)
Variations de périmètre	-	(32)	-	(32)	78	46
Autres impacts	-	(2)	-	(2)	(1)	(3)
30/06/2011	11 575	25 607	2 260	39 441	22 613	62 054

Les comptes semestriels consolidés condensés de GROUPE GORGÉ couvrent une période de 6 mois, du 1er janvier au 30 juin 2012. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 12 septembre 2012.

Les faits marquants du premier semestre sont les suivants et sont développés dans le rapport d'activité :

• GROUPE GORGÉ a acquis 60% de la société SERES TECHNOLOGIE en mai 2012 ;
• Une prise de participation a été réalisée dans la société REDHALL GROUP ;
• Et enfin, la société ECA a été condamnée dans une affaire de contrefaçon de brevets.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Saisonnalité de l'activité

Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du chiffre d'affaires. Ainsi, les résultats intermédiaires ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'année 2012.

1.2 Principes comptables

Le Groupe prépare des états financiers consolidés selon une périodicité semestrielle, conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils figurent dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2012.

Les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2012 ont été établis selon des méthodes comptables identiques à celles appliquées pour l'établissement des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception des nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2012 :

IFRS 7 – Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers. Cet amendement a un double objectif : comprendre la relation entre les actifs financiers transférés qui ne sont pas intégralement décomptabilisés et les passifs qui leur sont associés et évaluer la nature de l'implication continue de l'entité dans les actifs financiers décomptabilisés ainsi que les risques qui leur sont associés.

Ces principes appliqués par GROUPE GORGÉ au 30 juin 2012 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne serait sans incidence significative.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2012 :

Normes adoptées :

• amendement d'IAS 1 – Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) ;

• IAS 19 Révisée – Avantages au personnel ;

Normes non adoptées :

• amendement d'IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents ;
• IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• amendement d'IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
• amendement IFRS 7 Informations à fournir compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
• IFRS 9 Instruments financiers ;
• IFRS 10 États financiers consolidés ;
• IFRS 11 Partenariats ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités ;
• Dispositions transitoires amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 ;
• IFRS 13 Évaluation à la juste valeur ;
• amendement d'IFRS 1 Hyperinflation sévère et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants ;
• améliorations annuelles 2009-2011 des IFRS (mai 2012) ;
• amendement d'IFRS 1 Subventions publiques ;
• IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert.
• Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

1.3 Réconciliation entre les comptes 2011 publiés et ceux présentés en comparatif

La société FAURE QEI est traitée dans le cadre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés en conséquence, la contribution du 30 juin 2011 de cette société est reclassée sur la ligne « résultat des activités non poursuivies » du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	30/06/2011 publié	Reclassements au titre d'IFRS 5	30/06/2011 retraité
CHIFFRE D'AFFAIRES	101 405	(783)	100 622
Production immobilisée	2 454	(297)	2 157
Production stockée	659	-	659
Autres produits d'exploitation	1 789	(61)	1 728
Achats consommés	(63 736)	462	(63 274)
Charges de personnel	(35 322)	896	(34 426)
Impôts et taxes	(1 423)	19	(1 404)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	(3 336)	157	(3 179)
Écarts d'acquisition négatifs	-	-	-
Autres charges d'exploitation nettes des produits	18	-	18
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2 509	392	2 901
Coûts de restructuration	(154)	-	(154)
RESULTAT OPERATIONNEL	2 355	392	2 747
Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(426)	-	(426)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	172	-	172
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (a)	(254)	-	(254)
Autres produits financiers (b)	291	14	305
Autres charges financières (c)	(482)	-	(482)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (d=a+b+c)	(445)	14	(431)
RESULTAT COURANT	1 911	406	2 317
Impôt sur le résultat	432	(79)	353
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(7)	-	(7)
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	2 336	327	2 663
Résultat net des activités non poursuivies	-	(327)	(327)
RESULTAT NET	2 336	-	2 336
Résultat net part des minoritaires	76	-	76
RESULTAT NET PART DU GROUPE	2 260	-	2 260

1.4 Méthodes et règles d'évaluation

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les instruments de couverture sont évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs,
• l'évaluation des provisions pour risques et charges,
• l'évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours,
• l'évaluation des engagements de retraite.

Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.

Les méthodes et règles d'évaluation appliquées pour les comptes consolidés semestriels sont similaires à celles décrites dans l'annexe aux comptes consolidés 2011 (Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 avril 2012).

NOTE 2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés composant le périmètre de consolidation sont listées dans la note 5.

Les seules variations de périmètre de consolidation du semestre sont les suivantes :

• consolidation de la société SERES TECHNOLOGIES à compter du 1er mai 2012 ;
• évolution du taux de détention d'ECA par GROUPE GORGÉ en raison de la création d'actions nouvelles. GROUPE GORGÉ détient 52,44% d'ECA, contre 52,65% au 31 décembre 2011.

La société REDHALL GROUP détenue à 17,16% n'est pas consolidée par mise en équivalence en raison de l'absence d'influence notable de la part du groupe. Les titres REDHALL GROUP sont classés sur la ligne « Actifs financiers : titres non consolidés » du bilan et sont traités comme un actif disponible à la vente (Available For Sale – AFS en IFRS). Ces titres ont été valorisés au 30 juin 2012 à la juste valeur (à savoir le cours de bourse). Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres.

La société SERES TECHNOLOGIES a été acquise en mai 2012 à hauteur de 60%. Cette acquisition est traitée dans le cadre de la norme IFRS 3R. SERES TECHNOLOGIES contribue à hauteur de 0,3 M€ au chiffre d'affaires du semestre. L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis de la société SERES TECHNOLOGIES n'est pas finalisée, elle pourra faire l'objet d'ajustements au cours du second semestre ou du prochain exercice. Il existe des options de vente accordées aux fondateurs et exerçables à partir de 2017 et 2021 ainsi qu'une option d'achat bénéficiant à GROUPE GORGÉ à partir de 2017. Ces options ont été valorisées dans les comptes consolidés semestriels en contrepartie des capitaux propres (voir note 3.14).

Contribution des regroupements d'entreprises au résultat consolidé du 1er semestre 2012

(en milliers d'euros)	SERES TECHNOLOGIES
1- Contributions depuis la date d'acquisition
Chiffre d'affaires	295
Résultat opérationnel	(27)
Résultat Net	(34)
2- Contributions depuis le début de la période (1)
Chiffre d'affaires	767
Résultat opérationnel	(9)
Résultat Net	(23)
(1) Produits et résultats réalisés par les regroupements comme si ceux-ci avaient pris effet au 1er janvier 2012, date de début d'exercice de SERES TECHNOLOGIES

3.1 Écarts d'acquisition

Les mouvements des écarts d'acquisition sont récapitulés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Ouverture	18 336	16 653
Entrées de périmètre	806	1 950
Autres	-	-
Sorties de périmètre (1)	-	(268)
Pertes de valeur	-	-
Effet des variations de change	-	-
ECARTS D'ACQUISITION NETS	19 142	18 336
(1) ou reclassement en activités non poursuivies.

Il n'a pas été constaté d'indices de pertes de valeur au 30 juin 2012.

SERES TECHNOLOGIES

Le nouvel écart d'acquisition lié à l'entrée de périmètre de SERES TECHNOLOGIES s'analyse ainsi :

Prix d'acquisition	950
Intérêts minoritaires	96
TOTAL (a)	1 046
Actif net (b)	240
ÉCART D'ACQUISITION (a)-(b)	806

Les actifs et passifs acquis se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Actifs incorporels	126	-	126
Actifs corporels	4	-	4
Actifs financiers	1	-	1
Créances	236	-	236
Trésorerie	761	-	761
Charges constatées d'avance	6	-	6
Dettes financières	(594)	-	(594)
Dettes d'exploitation	(298)	-	(298)
Provision pour indemnités de fin de carrière (IFC)	-	(4)	(4)
Impôts différés / réévaluations à la juste valeur	-	1	1
TOTAUX	243	(3)	240

3.2 Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes)

(en milliers d'euros)	Ouverture	Mouvts périmètre	Augmentations	Diminutions	Autres mouvts	Écarts de conversion	Clôture
Frais de recherche	34 813	-	1 023	(84)	6	23	35 780
Autres immobilisations incorporelles	7 284	137	287	-	(1)	3	7 709
Immobilisations en cours	1 246	-	204	-	(162)	-	1 288
TOTAUX IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	43 343	137	1 514	(84)	(158)	26	44 778
Terrains	641	-	-	-	-	-	641
Terrains - crédit-bail	1 188	-	-	-	-	-	1 188
Constructions	9 468	-	388	-	-	6	9 863
Constructions - crédit-bail	6 431	-	-	-	-	-	6 431
Installations techniques	8 166	-	232	(168)	14	8	8 252
Installations techniques - crédit-bail	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	7 389	10	714	(36)	(4)	16	8 089
Immobilisations en cours	169	-	84	-	(14)	-	239
Avances et acomptes	74	-	159	(224)	-	-	9
TOTAUX IMMOBILISATIONS CORPORELLES	33 527	10	1 577	(428)	(4)	31	34 711

3.3 Flux d'amortissements et de pertes de valeur des actifs incorporels et corporels

(en milliers d'euros)	Ouverture	Mouvts périmètre	Dotations	Reprises		Diminutions Autres mouvts	Écarts conversion	Clôture
Frais de recherche	9 423	-	1 590	-	8	-	5	11 010
Autres immobilisations incorporelles	5 196	11	395	-	-	-	3	5 605
TOTAUX	14 620	11	1 986	-	8	-	7	16 615
Terrains	-		-	-	-	-	-	-
Terrains - crédit-bail	8	-	-	-	-	-	-	8
Constructions	4 257	-	194	-	-	-	5	4 456
Constructions - crédit-bail	2 862	-	124	-	-	-	-	2 986
Installations techniques	5 720	-	296	-	(163)	-	7	5 855
Installations techniques - crédit-bail	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	5 238	5	411	-	(36)	-	13	5 632
TOTAUX	18 084	5	1 026	-	(204)	-	26	18 937

Il n'a pas été constaté d'indices de pertes de valeur au 30 juin 2012.

3.4 Actifs financiers : Titres de participation non consolidés et actifs disponibles à la vente

Valeur nette (en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
CEDETI	60	60
MARINE INTERIM	34	34
FAURE QEI	45	45
REDHALL GROUP(1)	5 333	-
Autres	17	17
TOTAUX	5 488	156

(1) Actifs disponibles à la vente valorisés à la juste valeur au 30 juin 2012 au dernier cours de bourse du mois.

3.5 Stock et encours

L'évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante

		30/06/2012		31/12/2011
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes Valeurs brutes		Pertes de valeur	Valeurs nettes
Matières premières	11 600	(3 014)	8 586	10 736	(2 835)	7 901
En cours	10 824	(39)	10 785	5 809	(39)	5 770
Produits intermédiaires et finis	6 154	(1 711)	4 443	5 846	(1 630)	4 216
Marchandises	148	(40)	108	156	-	156
TOTAUX STOCKS ET EN-COURS	28 727	(4 805)	23 922	22 546	(4 504)	18 042

3.6 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Créances clients	49 763	62 039
Factures à établir	62 966	60 515
CLIENTS, VALEURS BRUTES	112 729	122 554
Pertes de valeurs	(2 360)	(2 454)
CLIENTS, VALEURS NETTES	110 369	120 100

3.7 Autres actifs courants

		31/12/2011
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés	4 287	-	4 287	4 197
Débiteurs divers	1 796	(462)	1 334	2 019
Créances sociales et fiscales	5 809	-	5 809	6 423
Comptes courants débiteurs	20	-	20	18
Charges constatées d'avance	2 004	-	2 004	1 163
TOTAUX AUTRES DEBITEURS COURANTS	13 915	(462)	13 453	13 819

3.8 Impôts et sociétés

Deux intégrations fiscales sont réalisées au sein du GROUPE GORGÉ : au niveau de GROUPE GORGÉ SA et au niveau de ECA SA, avec pour chacune des deux sociétés l'ensemble des sociétés françaises pour lesquelles les conditions réglementaires sont réunies.

Ventilation de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Impôts différés	2 363	1 423	1 226
Impôts exigibles	(1 017)	(1 070)	(3 417)
CHARGE D'IMPOT	1 346	353	(2 191)

La charge d'impôt n'inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits, elle inclut en revanche la CVAE et l'IRAP (Italie) pour 777 K€ au 30 juin 2012.

Ventilation des impôts différés par nature

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Décalages temporaires	2 370	2 582
Déficits reportables	2 745	13
TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIFS	5 115	2 595
Décalages temporaires	5 873	6 091
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIFS	5 873	6 091

Dettes et créances d'impôt

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Créance d'impôt	4 313	2 951
Impôt exigible	(361)	(482)
CREANCE / (DETTE) D'IMPOT NETTE	3 952	2 469

Les créances d'impôt sont constituées principalement de créances de crédit d'impôt recherche.

3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Trésorerie (a)	24 124	41 904
Endettement financier (b)	36 513	38 190
TRESORERIE (DETTE) NETTE (a)-(b)	(12 389)	3 714

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
TRESORERIE (DETTE) NETTE	(12 389)	3 714
Auto contrôle ECA	1 612	2 200
Auto contrôle GROUPE GORGÉ	139	71
TRESORERIE (DETTE) NETTE RETRAITEE	(10 638)	5 985

3.10 Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies

Il n'y a plus d'activités arrêtées, cédées ou en cours de cession au 30 juin 2012. Les activités de FAURE QEI (salles blanches) étaient classées en activités non poursuivies dans les comptes du 31 décembre 2011. Ces activités ont été cédées au 2ème semestre 2011. En application de la norme IFRS 5, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2011 ont été retraités pour être comparables aux mêmes états financiers de 2012.

Seules des charges de GROUPE GORGÉ SA (honoraires pour 142 K€ et provision pour risques pour 350K€) liées à des cessions antérieures concernent les activités non poursuivies au 30 juin 2012.

Impacts sur les états financiers

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie des activités non poursuivies se présentent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Chiffre d'affaires	-	783	1 252
Résultat opérationnel courant	(492)	(392)	(2 261)
Résultat opérationnel	(492)	(392)	(2 261)
Résultat courant	(492)	(406)	(2 291)
Impôt	-	79	84
Résultat net	(492)	(327)	(2 208)
Résultat de cession	-	-	214
RESULTAT NET DES ACTIVITES	(492)	(327)	(1 993)
Dont part du groupe	(492)	(327)	(1 993)
Dont part des minoritaires	-	-	-

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(142)	247	361
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	-	(330)	(704)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	-	-	(21)
FLUX NETS DE TRESORERIE	(142)	(83)	(364)

3.11 Capitaux propres

Au 30/06/2012, le capital social de GROUPE GORGÉ SA s'élève à 12 731 843 €, constitué de 12 731 843 actions de 1 euro de nominal chacune, totalement libérées.

Un dividende de 0,30 € par action a été versé au titre de l'exercice 2011 le 27 juin 2012.

Actionnariat

	30-juin-12
	Actions	%	Droits de vote	%	Actions	%	Droits de vote	%
Famille GORGÉ	8 322 374	65,36%	11 068 657	71,59%	8 342 374	65,52%	11 088 657	71,67%
Fonds Stratégique d'Investissement (FSI)	1 069 519	8,40%	1 069 519	6,91%	1 069 519	8,40%	1 069 519	6,91%
Eximium	714 278	5,62%	714 278	4,62%	715 078	5,62%	715 078	4,62%
Auto détention	18 639	0,14%	-	-	8 766	0,07%	-	-
Public	2 607 033	20,48%	2 609 685	16,88%	2 596 106	20,39%	2 598 758	16,80%
TOTAL	12 731 843	100%	15 462 139	100%	12 731 843	100%	15 472 012	100%

Résultat par action

	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Nombre moyen pondéré d'actions	12.715.090	11.348.536	11.372.459
Dividende par action versé au titre de l'exercice	ND	ND	0,30
RESULTAT PAR ACTION (en euros)	(0,100)	0,199	0,565
RESULTAT PAR ACTION DES ACTIVITES POURSUIVIES (en euros)	(0,061)	0,228	0,740
Actions potentielles dilutives	49.000	49.000	49.000
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	12.764.090	11.397.536	11.421.459
RESULTAT PAR ACTION DILUE (en euros)	(0,099)	0,198	0,563
RESULTAT PAR ACTION DILUE DES ACTIVITES POURSUIVIES (en euros)	(0,061)	0,227	0,737

3.12 Variation des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	Ouverture	Mouvts de périmètre	Dotations	Reprises	Autres mouvts	Écarts de conversion	Clôture
NON COURANT
pour retraites	3 334	4	1 015	(74)	18	-	4 298
SOUS-TOTAUX NON COURANT	3 334	4	1 015	(74)	18	-	4 298
COURANT
pour litiges	1 790	-	6 324	(146)	-	-	7 969
pour garanties données aux clients	538	-	184	(114)	-	-	608
pour pertes à terminaison	436	-	248	(325)	-	-	359
pour amendes et pénalités	1 768	-	-	(737)	-	-	1 031
pour autres risques et charges	3 484	-	544	(146)	(90)	-	3 793
SOUS-TOTAUX COURANT	8 017	-	7 300	(1 468)	(90)	-	13 759
TOTAUX	11 351	4	8 315	(1 542)	(71)	-	18 057

3.13 Emprunts et dettes financières

Variation des emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	Ouverture	Mouvts de	périmètre Augmentations Diminutions		Autres mouvts	Écarts de conversion	Clôture
Retraitement des crédits baux	6 261	-	-	(341)	-	-	5 920
Emprunts auprès des établissements de crédit	23 741	190	1 678	(2 288)	-	-	23 321
Autres dettes financières diverses	990	102	64	(81)	-	-	1 075
Dettes participation des salariés	-	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	7 198	-	6 197	(7 198)	-	-	6 197
TOTAUX DETTES FINANCIERES	38 190	293	7 939	(9 908)	-	-	36 513

Echéancier des emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	30/06/2012	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an	Dont inférieur à 5 ans	Dont supérieur à 5 ans
Retraitement des crédits baux	5 920	617	5 303	2 756	2 547
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	23 321	18 598	4 723	4 427	296
Autres dettes financières diverses	1 075	109	966	867	97
Concours bancaires courants	6 197	6 197	-	-	-
TOTAUX DETTES FINANCIERES	36 513	25 522	10 991	8 051	2 940

(1) dont 9 950 K€ concernant le crédit accordé par le pool bancaire. Un des covenants n'ayant pas été respecté, 3 300 k€ de la dette est reclassée à moins d'un an conformément à IAS1. Ce prêt n'est cependant pas exigible immédiatement, un waiver ayant été obtenu de la part du pool courant août 2012.

3.14 Instruments financiers et dérivés

GROUPE GORGÉ utilise un instrument financier, un « swap » de taux, afin de gérer son exposition aux risques de variations des taux d'intérêts d'un de ses emprunts à taux variable. Ce swap a été conclu en octobre 2011, le notionnel est de 4.760 K€ et la maturité finale le 31 janvier 2016. La valeur enregistrée au 30 juin 2012 correspond à la juste valeur négative de l'instrument financier.

Les actionnaires minoritaires de SERES disposent d'options de vente exerçables à partir de 2017 ou 2021. GROUPE GORGÉ dispose d'une option d'achat exerçable à partir de 2017. Ces options ont été valorisées à la juste valeur par capitaux propres.

(en milliers d'euros)	Ouverture	Résultat 2012	Effet capitaux propres	Autres	Clôture
Swap de taux	35	-	30	-	65
TOTAUX COURANT	35	-	30	-	65
Option d'achat de SERES	-	-	3 252	-	3 252
TOTAUX NON COURANT	-	-	3 252	-	3 252

3.15 Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Fournisseurs	34 739	47 948
Fournisseurs d'immobilisations	258	407
TOTAUX FOURNISSEURS	34 997	48 354
Avances et acomptes reçus	38 526	35 466
Dettes sociales	14 052	14 366
Dettes fiscales	13 296	14 451
Comptes courants créditeurs	1 530	10
Dettes diverses	2 202	2 201
Produits différés	17 840	14 852
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS	87 445	81 347

Les produits différés sont relatifs essentiellement aux contrats à long terme et pour 5,1 M€ à des crédits d'impôt recherche ou des subventions non constatés en résultat. Le poste comptes courants créditeurs inclut au 30 juin 2012 1.519 k€ de dividendes à payer par ECA SA à ses minoritaires.

3.16 Engagements et passifs éventuels

Les engagements du groupe tels qu'ils figurent dans l'annexe aux comptes consolidés 2011 n'ont pas évolué de façon significative.

3.17 Ventilation du chiffre d'affaires

Le pôle Système Intelligents de Sureté est constitué d'ECA et de ses filiales. Le pôle Projets et Services Industriels regroupe l'ensemble des activités de protection incendie, électricité, automatismes. Le pôle Protection en Milieux Nucléaires regroupe BAUMERT et SERES TECHNOLOGIES. Le pôle Structure regroupe la société mère et une société immobilière.

Le chiffre d'affaires indiqué par pôle inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles du GROUPE GORGÉ.

1 ER SEMESTRE 2012

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	31 056	46%	1 369	15%	2 982	15%	35 407	37%
Systèmes Intelligents de Sureté	28 710	43%	4 754	51%	12 337	62%	45 801	47%
Protection en Milieux Nucléaires	7 717	11%	3 291	35	4 711	24%	15 719	16%
Structure, inter-pôles	(163)	-	-	-	-	-	(163)	-
TOTAUX	67 319	100%	9 413	100%	20 031	100%	96 763	100%
%	70%		10%		20%		100%

1 ER SEMESTRE 2011

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	28 697	36%	2 621	33%	650	5%	31 968	32%
Systèmes Intelligents de Sureté	44 723	56%	4 684	58%	7 235	54%	56 641	56%
Protection en Milieux Nucléaires	7 410	9%	742	9%	5 525	41%	13 677	14%
Structure, inter-pôles	(1 665)	(1%)	-	-	-	-	(1 665)	(1%)
TOTAUX	79 165	100%	8 047	100%	13 410	100%	100 622	100%
%	79%		8%		13%		100%

3.18 Achats consommés

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011	2011
Achats matières 1ères & autres approvisionnements	14 183	11 872	28 403
Variation stocks matières 1ères & autres approvisionnements	(849)	246	104
Achats de marchandises	17 068	19 619	49 708
Achats de sous-traitance	12 326	14 758	30 597
Achats non stockés, matériel et fournitures	1 271	1 117	2 351
Autres services extérieurs	5 634	5 396	10 555
Autres charges externes	11 952	10 266	23 713
TOTAUX	61 585	63 274	145 431

3.19 Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
immobilisations incorporelles	1 958	1 934	3 754
immobilisations corporelles	929	731	1 606
immobilisations en crédit-bail	125	125	249
SOUS-TOTAUX	3 011	2 790	5 610
DOTATIONS AUX PROVISIONS NETTES DES REPRISES
stocks et encours	301	305	498
actif circulant	(297)	137	120
risques et charges	(490)	(54)	1 241
SOUS-TOTAUX	(487)	389	1 860
TOTAUX DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	2 525	3 179	7 469
dont amortissement des incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions	366	480	831
TOTAUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS, AVANT AMORTISSEMENT DES INCORPORELS RECONNUS A LA JUSTE VALEUR LORS DES ACQUISITIONS	2 159	2 699	6 638

3.20 Produits et charges non récurrents

(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
PRODUITS NON RECURRENTS	-	-	-
CHARGES NON RECURRENTES	(6 282)	(154)	(273)
- provision pour litige (contentieux ECA/BAé)	(6 200)	-	-
- coûts de restructuration	(82)	(154)	(273)
TOTAUX	(6 282)	(154)	(273)

3.21 Contribution des activités poursuivies au résultat opérationnel

(en milliers d'euros)		Projets et Services Industriels		Systèmes Intelligents de Sûreté	Milieux Nucléaires	Protection en		Structure (1)		Éliminations		Consolidé
	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011
Chiffre d'affaires	35 407	31 968	45 801	56 641	15 719	13 677	1 182	1 033	(1 345)	(2 697)	96 763	100 622
Résultat opérationnel courant	1 320	1 153	(876)	476	1 801	1 454	25	(181)	-	-	2 269	2 901
Résultat opérationnel	1 285	1 108	(7 124)	367	1 801	1 454	25	(181)	-	-	(4 012)	2 747

Le chiffre d'affaires indiqué par pôle inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles. (1) «Structure» désigne le siège de GROUPE GORGÉ et des coûts non affectés.

3.22 Notes relatives au tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales se décompose ainsi (en milliers d'euros) :

Acquisition de SERES TECHNOLOGIES	(950)
Trésorerie de SERES TECHNOLOGIES	+761
Total	(189)

NOTE 4 AUTRES NOTES

4.1 Effectifs

	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Activités poursuivies	1 303	1 195	1 258
Activités non poursuivies	-	25	-

4.2 Faits exceptionnels et litiges

Par un jugement en date du 29 juin 2012, le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté ECA de sa requête en nullité d'un brevet de BAé et a en conséquence jugée ECA contrefaisante des revendications de ce brevet (voir communiqué de presse du 3 juillet 2012). ECA a interjeté l'appel de cette décision et saisi le Président de la Cour d'Appel de Paris en référé en vue d'obtenir une suspension de la partie financière de la condamnation (versement d'une indemnité provisionnelle de 6,2 M€). L'audience de référé a été fixée au 17 octobre 2012.

ECA a, en conséquence, provisionné dans ses comptes au 30 juin une somme de 6,2 M€ correspondant à l'indemnité provisionnelle et les frais accessoires décidée par le Tribunal, classée en « produits et charges non récurrents » au compte de résultat. ECA conteste l'évaluation de cette indemnité.

Le contentieux qui opposait GROUPE GORGÉ et ALSTOM concernant les responsabilités des parties dans les difficultés qu'a connues ALMITEC a trouvé une issue avec la conclusion d'une transaction entre l'ensemble des parties concernées, signée en juillet 2012. GROUPE GORGÉ s'est engagé à verser une indemnité transactionnelle de 1,85 M€, payée en juillet 2012. Une provision de 0,35 M€, complémentaire de celle de 1,5 M€ constatée en 2011, a été comptabilisée au cours du semestre, sur la ligne « résultat des activités non poursuivies » du compte de résultat.

Aucune autre évolution significative des litiges n'est à mentionner par rapport aux informations données dans l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2011.

4.3 Événements postérieurs

GROUPE GORGÉ a opté pour le paiement en actions du dividende versé par ECA. Le taux de détention de GROUPE GORGÉ dans ECA est passé en conséquence de 52,44% à 53,48%. Le dividende effectivement versé en numéraire par ECA à ses minoritaires s'élève à 1,2 M€.

Il n'y a pas d'autre évènement significatif intervenu entre le 30 juin 2012 et la date du Conseil d'Administration qui a procédé à l'arrêté des comptes consolidés condensés que ceux indiqués dans le paragraphe concernant les faits exceptionnels et litiges.

NOTE 5 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

	Société mère	% de contrôle		% d'intérêt		Méthode
Sociétés	au 30/06/2012	Juin 2012	2011	Juin 2012	2011	Juin 2012	2011
Structure
GROUPE GORGÉ SA		Top	Top	Top	Top	IG	IG
FINU 4 (1)	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
SCI DES CARRIÈRES	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
Systèmes intelligents de sûreté
ECA (2)	GROUPE GORGÉ SA	69,16	69,51	52,44	52,65	IG	IG
ECA AMERICA LATINA (Brésil)	ECA SA	99,74	99,74	52,30	52,51	IG	IG
ECA CNAI	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
ECA CSIP Ltd (Grande-Bretagne)	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
ECA DÉVELOPPEMENT (1)	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
ECA EN	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
ECA FAROS	ECA SA	98	98	51,39	51,59	IG	IG
ECA ROBOTICS	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
ECA SINDEL (Italie)	ECA SA	96,02	96,02	50,35	50,55	IG	IG
ECA SINTERS	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
ESFE (Singapour)	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
OD ECA (Turquie)	ECA SA	60	60	31,47	31,59	IG	IG
SSI (Etats-Unis)	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
TRITON IMAGING (Etats-Unis)	ECA SA	100	100	52,44	52,65	IG	IG
1ROBOTICS (Etats-Unis)	ECA SA	29,89	29,89	42,47	42,64	MEQ	MEQ
Projets et Services Industriels
AI GROUP	GROUPE GORGÉ SA	51	51	51	51	IG	IG
CIMLEC IBERICA (Espagne)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
CIMLEC INDUSTRIAL (Roumanie)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
CIMLEC INDUSTRIE	GROUPE GORGÉ SA / CLF	100	100	100	100	IG	IG
CLF SATREM	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
FAURE QEI (3)	-	-	100	-	100	-	IG
MFG DEUTSCHLAND (1) (Allemagne)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
NTS France	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
NTS IBERICA (Espagne)	NTS France SAS	100	100	100	100	IG	IG
ROBOKEEP	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
SAS STONI	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
TENWHIL	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
Protection en Milieux Nucléaires
BAUMERT	NUCLÉACTION SAS	100	100	100	100	IG	IG
NTC NUCLÉACTION	NUCLÉACTION SAS	100	100	100	100	IG	IG
NUCLÉACTION	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
SCI DES PORTES	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
SERES TECHNOLOGIES (4)	GROUPE GORGÉ SA	60	-	60	-	IG	-

(1) Sociétés sans activité.

(2) Les pourcentages de contrôle concernant la société ECA tiennent compte des droits de votes doubles.

(3) Société cédée et déconsolidée au 30 septembre 2011.

(4) Prise de contrôle au 1er mai 2012.

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés du GROUPE GORGÉ, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés, qui expose l'incidence dans les comptes au 30 juin 2012 de la condamnation en première instance de la société dans le cadre d'un litige de propriété intellectuelle.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 13 septembre 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

COREVISE

Bernard ESPAÑ^A

Stéphane MARIE