DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 2020

2020 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

SOMMAIRE GÉNÉRAL

01	PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE
	SES ACTIVITÉS	7
	1.1 Chiffres clés	8
	1.2 Présentation du Groupe
	et de ses activités	9
	1.3 Stratégie et perspectives, politique d'investissement et de R&D	25
	1.4 Analyses des performances consolidées
	et des secteurs	29
	1.5 Activité et résultats de la société GROUPE GORGÉ SA	33

02	FACTEURS DE RISQUES	39
	2.1 Méthodologie d'élaboration 2.2 Risques stratégiques	40
	2.3 Risques transverses	42
	2.4 Risques opérationnels	44 46
	2.5 Autres risques	49

03	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	51
	3.1 Information sur la gouvernance	52
	3.2 Politique de rémunération
	des mandataires sociaux	60
	3.3 Informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code
	de commerce pour chaque mandataire
	social de la Société	64
	3.4 Rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020	68
	3.5 Référence par la Société à un Code
	de gouvernement d'entreprise
	et son application par la Société	71
	3.6 Modalités particulières, s'il en existe, relatives à la participation
	des actionnaires à l'Assemblée générale	71
	3.7 Les conventions réglementées
	et conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-37-4 2 du
	Code de commerce	72
	3.8 Procédures de contrôle interne
	et de gestion des risques	75
04	INFORMATIONS FINANCIÈRES
	ET COMPTABLES	79
	4.1 États financiers consolidés 2020
	4.2 États financiers individuels 2020	80 124

05	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,
	LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT	139
	5.1 Informations sur la Société	140
	5.2 Le capital	141
	5.3 L'actionnariat	146
	5.4 Communication financière (calendrier
	financier, performance de l'action, politique de dividendes, etc.)	147

	NOS VALEURS, NOS
	COLLABORATEURS ET NOS
	ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE	151
6.1	Démarche générale et méthodologie	152
6.2	Notre modèle d'affaires	153
6.3	Les risques et enjeux RSE de GROUPE GORGÉ	153
6.4	L'innovation au service de la santé et de la protection des personnes
	et des infrastructures	154
6.5	Bâtir un acteur de référence en termes d'innovation technologique	156
6.6	Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs	158
6.7	Un comportement responsable et des relations durables avec ses parties prenantes	163
6.8	Des activités à l'impact limité sur l'environnement et le changement
	climatique	165
6.9	Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance
	extra-financière figurant dans le rapport de gestion	168

07 INFORMATIONS RELATIVES

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

	DU 18 JUIN 2021	171
7.1	Rapport du Conseil d'administration de présentation des résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021	172
7.2	Texte des résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 18 juin 2021	181
7.3	Rapports des Commissaires aux comptes présentés à l'Assemblée générale	191
7.4	Rapports du Conseil d'administration présentés à l'Assemblée générale
	du 18 juin 2021	197

08 INFORMATIONS

COMPLÉMENTAIRES 201 8.1 Informations relatives aux contrôleurs

légaux des comptes 202 8.2 Responsable de l'information 202 8.3 Tables de concordance 203

Document d'enregistrement universel 2020

ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 7 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

p relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2019 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurent dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 avril 2020 (numéro de dépôt D.20-0297). ; Ce document n'incorpore pas de balise XBRL.
p relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2018 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurent dans le Document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 avril 2019 (numéro de dépôt D.19-0353). Ce document n'incorpore pas de balise XBRL.

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société : 19 rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris, (jusqu'au 8 juillet 2021) puis 30 rue de Gramont 75002 Paris à partir du 8 juillet 2021, sur simple demande adressée à la Société, sur le site internet www.groupe-gorge.co m et sur le site de l'AMF www.amf-france.org.

Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes www.groupe-gorge.com page 148 du présent Document d'enregistrement universel, à l'exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel. A ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

ÉDITO

Madame, Monsieur, Chers actionnaires, RAPHAËL GORGÉ, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

L'année 2020 a été marquée par les progrès majeurs de Groupe Gorgé dans ses objectifs stratégiques. Le renforcement du groupe dans son activité Drones & Systèmes, le recentrage de son activité Ingénierie & Systèmes de protection et l'accélération du plan de synergies dans l'Impression 3D donnent à la société une nouvelle dimension.

L'évènement majeur de l'année est la fusion de Groupe Gorgé avec sa filiale ECA, finalisée au 30 décembre 2020. Cette opération structurante permet à la société de se renforcer dans une activité de haute technologie à très fort potentiel de croissance, en ligne avec la stratégie mise en place depuis plusieurs années. Elle a aussi pour conséquences la simplification de la structure du groupe, l'accroissement du capital flottant et l'amélioration de la liquidité du titre.

Le modèle d'affaires diversifié de Groupe Gorgé a montré toute sa résilience dans un contexte de crise sans précédent. Après un 1er semestre fortement impacté par la crise sanitaire, le redressement de l'activité était d'ores et déjà visible en deuxième partie d'année, comme en témoignent l'amélioration de la profitabilité et la progression du flux de trésorerie générée par l'activité.

L'année 2020 a aussi été marquée par l'accélération de la stratégie RSE grâce aux efforts fournis à chaque niveau par l'ensemble des équipes et à l'implication croissante du Conseil d'administration dans le suivi de ces thématiques. Cette dynamique continuera dans les années à venir et soutiendra les progrès sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance.

La crise conjoncturelle qui a touché nos marchés en 2020 ne remet pas en cause les fondamentaux solides de nos secteurs d'activité. Groupe Gorgé peut s'appuyer sur des marchés profonds et structurellement bien orientés pour soutenir la performance future. La dynamique commerciale et l'exécution du carnet de commandes donnent une bonne visibilité sur l'exercice en cours, pour lequel le groupe s'est fixé des objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité ambitieux. Groupe Gorgé poursuit ainsi sa trajectoire de croissance et confirme sa capacité à créer de la valeur pour l'ensemble des actionnaires et des parties prenantes.

Raphaël Gorgé Président Directeur Général

CHIFFRES CLÉS 2020

231 M€ -14 % À PÉRIMÈTRE COMPARABLE

COLLABORATEURS

1 850

34 % Ingénierie & Systèmes de protection

EBITDA 1

24 M€ -22 % À PÉRIMÈTRE COMPARABLE

30,6 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES CARNET DE COMMANDES

623 M€ EN CROISSANCE DE 3 %

DETTE NETTE 2 DIVIDENDES (EN € PAR ACTION)

0,32 € STABLE PAR RAPPORT À 2019

1 Résultat opérationnel avant «dotations nettes aux amortissements et provisions», «autres éléments du résultat opérationnel» et « Quote-part dans les résultats des entreprises associées ».

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR GÉOGRAPHIE

2 Hors IFRS et incluant l'autocontrôle.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

25 % Impression 3D

FAITS MARQUANTS 2020

42 % Drones & Systèmes

AVRIL 2020 Signature de contrats à long terme en Impression 3D pour la vente de résines liquides

Lutte contre la COVID-19 : le groupe participe à la fabrication de supports de visières de protection pour le visage

JUILLET 2020 Désengagement du secteur Oil & Gas avec le rapprochement de la filiale Van Dam avec son concurrent Interdam

SEPTEMBRE 2020 Groupe Gorgé remporte un appel d'offres international de 20 M€ pour la modernisation de chasseurs de mines de la marine lettonne

1 er contrat dans le nucléaire sur un projet de centrale utilisant la technologie nucléaire russe VVER

Lancement de StedY dans le domaine du conseil en technologies

DÉCEMBRE 2020 Fusion-absorption de ECA par Groupe Gorgé

GROUPE GORGÉ EST UN GROUPE ENTREPREUNARIAL

NOS RESSOURCES

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES NOS ATOUTS

outillage de diagnostic et équipements au sol

professionnels de santé (dentaire, podologie et

audiologie)

SPÉCIALISÉ DANS LES INDUSTRIES DE POINTE

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1	Chiffres clés	8
1.1.1	Principaux agrégats du compte de résultat consolidé	8
1.1.2	Principales données financières	8
1.1.3	Effectifs	8
1.2	Présentation du Groupe et de ses activités	9
1.2.1	Historique et évolution de GROUPE GORGÉ	9
1.2.2	Activités, marchés et concurrence	10
1.2.3	Principales filiales et organigramme au 16 mars 2021	22
1.2.4	Faits marquants	23
1.3	Stratégie et perspectives, politique d'investissement et de R&D	25
1.3.1	Stratégie	25

1.3.2	Perspectives d'avenir	26
1.3.3	Politique d'investissement et R&D	27
1.3.4	Événements postérieurs à la clôture	28
1.4	Analyses des performances consolidées et des secteurs	29
1.4.1	Analyse des résultats du Groupe	29
1.4.2	Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux)	32

1.5	Activité et résultats de la société GROUPE GORGÉ SA	33
1.5.1	Rôle de GROUPE GORGÉ SA au sein du Groupe	33
1.5.2	Activité et résultats	34
1.5.3	Proposition d'affectation du résultat	34
1.5.4	Délais de paiement usuels	34

1.1 CHIFFRES CLÉS

Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés. Les chiffres 2018 ont fait l'objet de retraitements tels que détaillés au sein de l'annexe aux comptes consolidés 2019 note 1.3 « Retraitement des informations financières des exercices antérieurs ».

1.1.1 PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	231 114	274 641	253 170
EBITDA (1)	24 099	31 681	16 153
Résultat opérationnel	(9 050)	4 910	(575)
Charges et produits financiers	(1 662)	(1 140)	(1 003)
Impôt	201	(2 225)	(2 173)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(10 510)	1 546	(3 752)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	(1 000)	21 574	1 717
RÉSULTAT NET	(11 510)	23 119	(2 035)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(5 811)	20 894	(1 917)

(1) EBITDA : résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions, autres éléments du résultat opérationnel et quote-part de résultat des entreprises associées. Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.1.2 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES

(en millions d'euros)	2020	2019	2018
Capitaux propres (1)	94,89	108,55	95,94
Trésorerie disponible (A)	80,87	59,31	42,00
Dettes financières (B)	(112,86)	(70,15)	(70,84)
Autocontrôle (C)	1,39	2,68	0,94
TRÉSORERIE NETTE INCLUANT L'AUTOCONTRÔLE (A) + (B) + (C)	(30,60)	(8,16)	(27,89)

(1) Part du Groupe.

1.1.3 EFFECTIFS

	2020	2019	2018 (1)
Drones & Systèmes	708	640	614
Ingénierie & Systèmes de Protection	668	625	921
Impression 3D	466	505	460
Structure	7	7	7
EFFECTIF TOTAL	1 849	1 777	2 002

(1) Les effectifs des activités non poursuivies au-delà de 2019 sont inclus, ils représentent 313 salariés en 2018.

1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Le GROUPE GORGÉ est un groupe entrepreneurial présent dans des industries de haute technologie. Le Groupe est aujourd'hui actif dans les secteurs de la robotique, de la protection en environnements extrêmes ainsi que dans le secteur de l'impression 3D. Le Groupe emploie environ 1 850 personnes et exporte directement environ 35 % de son activité. Le Groupe est ancré sur une forte culture entrepreneuriale et familiale. Il a été fondé en 1990 par Jean-Pierre GORGÉ, le père de Raphaël GORGÉ actuel Président-Directeur général ; la famille GORGÉ détient 43,79 % du capital de GROUPE GORGÉ coté sur EURONEXT Paris.

1.2.1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE GROUPE GORGÉ

Au cours de plus de 25 ans d'histoire, GROUPE GORGÉ a toujours su se développer et être un acteur des innovations technologiques et industrielles de son temps.

1990 : Création de FINUCHEM par Jean-Pierre GORGÉ (deviendra GROUPE GORGÉ en 2009).

1990-2005 : ECA et robotique industrielle.

1992 : Acquisition de la société ECA.

1998 : Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris.

1999 : Acquisition de la société CIMLEC Industrie.

2004 : Introduction d'ECA au Second Marché de la Bourse de Paris.

2005-2009 : Déploiement dans de nouveaux secteurs d'activité.

2005 : Raphaël GORGÉ rejoint le Groupe et est nommé Directeur général délégué. Il engage un redéploiement stratégique du Groupe pour réduire la dépendance au secteur automobile et investir dans des secteurs d'avenir, en particulier dans les semi-conducteurs, la construction navale, la sécurité et la protection.

2006 : Acquisition d'ECA FAROS dans le secteur de la simulation. 2008 : Raphaël GORGÉ est nommé Directeur général.

2009-2013 : Renforcement sur les secteurs de la sécurité et de la protection.

2009 : Le Groupe se diversifie sur les secteurs de la sécurité et de la protection des personnes et des biens avec en particulier les acquisitions de BAUMERT et CLF-SATREM.

2011 : Raphaël GORGÉ est nommé Président-Directeur général. Entrée de Bpifrance (à l'époque, le Fonds stratégique d'investissement, FSI) au capital du Groupe.

Depuis 2013 : Entrée dans le secteur de l'impression 3D et élargissement de l'offre de robotique mobile.

2013 : Le Groupe fait son entrée dans l'impression 3D avec le rachat de la société PHIDIAS TECHNOLOGIES (renommée PRODWAYS depuis).

2014 : Le Groupe achète DELTAMED et INFOTRON.

Le Groupe a eu l'honneur en septembre 2014 de se voir décerner le Prix de l'Audace Créatrice, remis par le Président de la République.

2015 : Accélération de la croissance sur le pôle Impression 3D : levée de fonds d'un montant de 10 millions d'euros réalisée auprès du groupe FIMALAC ; acquisitions des sociétés INITIAL, NORGE SYSTEMS et EXCELTEC ; signature d'un partenariat stratégique avec l'acteur chinois FARSOON ; création d'une filiale aux USA (PRODWAYS AMERICAS).

En avril, le Groupe a reçu la visite du ministre de l'Économie Emmanuel Macron sur le site de sa filiale PRODWAYS.

2016 : Acquisitions sur deux des trois pôles du Groupe :

p sur le pôle Drones & Systèmes : renforcement des compétences sur les divisions Aérospatial et Robotique et Systèmes Intégrés avec les acquisitions d'ELTA et de BUREAU D'ÉTUDES MAURIC ;
p sur l'activité de fabrication de portes de haute sécurité pour les installations nucléaires du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection : acquisition du fonds de commerce nucléaire de PORTAFEU.

Le Groupe a eu l'honneur de recevoir la visite du Président de la République sur le site de sa filiale PRODWAYS. Cette visite fait suite à la remise du Prix de l'Audace Créatrice décerné par le Président au Groupe en 2014.

Bpifrance a cédé en septembre l'intégralité de sa participation au GROUPE GORGÉ pour un montant d'environ 21 millions d'euros.

2017 : Introduction en Bourse de PRODWAYS GROUP, pôle Impression 3D de GROUPE GORGÉ, sur EURONEXT Paris.

Dans l'Impression 3D : renforcement de l'offre avec l'acquisition d'AVENAO et INTERSON PROTAC et le développement de la technologie Rapid Additive Forging pour l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions.

La ministre des Armées en visite chez ECA à l'occasion de la 14^e Université d'été de la Défense (UED) salue l'excellence du Groupe et sa capacité à innover.

2018 : NAVAL GROUP et ECA ROBOTICS proposent une solution innovante de chasse aux mines à la Belgique et aux Pays-Bas et ECA s'installe en Belgique avec la création de la filiale ECA ROBOTICS BELGIUM.

ECA se restructure. Au sein du pôle Robotique, trois de ses filiales fusionnent et la filiale EN MOTEUR est cédée. Au sein du pôle simulation, ECA ferme ECA SINDEL et cède le fonds de commerce de sa filiale SSI.

Dans le pôle Impression 3D : PRODWAYS GROUP a pris le contrôle de 70 % du capital du service bureau américain VARIA 3D dont il avait pris une participation minoritaire en 2015.

PRODWAYS GROUP acquiert la société américaine SOLIDSCAPE, filiale de STRATASYS, spécialisée dans les machines d'impression 3D pour les applications de fonderie de précision, destinée notamment au marché de la joaillerie. Cette acquisition renforce l'activité de vente de machines et la présence en Amérique du Nord et à l'international du Groupe à travers un réseau de distributeurs élargi.

2019 : PRODWAYS GROUP réalise l'acquisition de 100 % du capital de SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANÇAIS acteur majeur de la fabrication d'embouts auriculaires sur-mesure dont une partie de la production est réalisée en impression 3D.

Le groupe ECA remporte avec NAVAL GROUP un contrat emblématique de près de 2 milliards d'euros, pour la fourniture de douze navires de chasse aux mines aux marines belge et néerlandaise. La part de groupe ECA d'environ 450 millions d'euros concerne la livraison d'une dizaine de systèmes de drones qui équiperont ces navires, cela constitue une centaine de drones.

GROUPE GORGÉ réalise en juillet la cession du groupe CIMLEC à SPIE et réalise une plus-value de plus de 20 millions d'euros. Cette activité historique avait désormais peu de synergies avec les autres activités du Groupe.

GROUPE GORGÉ réorganise le capital de son activité Protection Incendie France (CLF SATREM, SVF et AMOPSI) à travers une opération avec effet de levier dans laquelle le management détiendrait jusqu'à 30 % du capital de l'activité ; GROUPE GORGÉ reste actionnaire de référence en conservant 70 % du capital.

2020 : le Groupe a subi en 2020 l'impact de la crise sanitaire du Covid-19. Cette crise a eu un effet défavorable sur le niveau d'activité du Groupe, notamment sur celui des activités aéronautiques du pôle Drones et Systèmes. Le Groupe a néanmoins pu montrer la solidité de son modèle et de son organisation ; le niveau d'activité après un deuxième trimestre pénalisé, s'est progressivement rapproché des niveaux précrise, trimestre après trimestre.

Une opération majeure de réorganisation a été réalisée, avec l'absorption d'ECA par GROUPE GORGÉ. Cette opération de rationalisation permet à GROUPE GORGÉ de faciliter les flux au sein du Groupe, la sortie de facto de Bourse d'ECA est un facteur d'économies.

GROUPE GORGÉ a rajeuni sa charte graphique et son logo ainsi que changé la dénomination de deux de ses trois pôles.

Enfin, le rapprochement de la filiale VAN DAM avec un de ses concurrents est une étape de plus dans la simplification du pôle Ingénierie et Systèmes de Protection qui n'est désormais plus présent dans le secteur cyclique de l'Oil & Gas.

1.2.2 ACTIVITÉS, MARCHÉS ET CONCURRENCE

Le Groupe est structuré en trois pôles :

p pôle Drones & Systèmes constitué de GROUPE ECA SA et ses filiales, souvent dénommé "le groupe ECA" ou "ECA" ;
p pôle Ingénierie & Systèmes de Protection VIGIANS PROTECTION INCENDIE et ses filiales (CLF-SATREM, AMOPSI, SVF), NUCLÉACTION et ses filiales (BAUMERT), SERES TECHNOLOGIES et STEDY ;
p pôle Impression 3D PRODWAYS GROUP et ses filiales.

Les filiales sont en contact direct avec leurs marchés et leurs concurrents. Les pôles réunissent les filiales en fonction de leurs métiers et de leurs secteurs d'activité. Au travers de cette organisation, GROUPE GORGÉ est positionné sur des avancées technologiques de rupture : la robotique avancée, les véhicules autonomes et l'impression 3D.

1.2.2.1 Pôle Drônes & Systèmes – le groupe ECA

Acteur mondial reconnu pour son expertise dans la robotique, les systèmes automatisés spécialisés et la simulation, le groupe ECA développe depuis 1936 des solutions technologiques innovantes et complètes pour des missions complexes dans des environnements hostiles ou contraints.

Son offre s'adresse à une clientèle internationale exigeante en termes de sécurité et d'efficacité, essentiellement dans les secteurs de la défense, du maritime, de l'aéronautique, du nucléaire, de l'énergie, du transport et des équipements industriels.

Le groupe ECA décline ses solutions dans deux pôles d'activité : la Robotique et l'Aérospatial.

Le chiffre d'affaires de GROUPE ECA et ses filiales s'élève à 96,2 millions d'euros en 2020, soit environ 42 % du chiffre d'affaires global de GROUPE GORGÉ.

Pôle Robotique

Neuf des dix premières armées mondiales sont équipées de solutions développées par le groupe ECA. Disposant d'un savoir-faire et de compétences reconnus dans le monde entier, le groupe ECA concilie ses expertises en conception de drones mobiles sous-marins, navals, terrestres et aériens et en développement de systèmes intégrés pour une gamme complète de solutions qui s'adressent aux marchés de la défense, du maritime, du nucléaire, du pétrole, du gaz et de l'industrie. Le groupe ECA dispose également d'une gamme très complète de simulateurs d'entraînement à la conduite, qu'elle soit civile ou militaire et de simulateurs d'entraînement aux missions à la pointe des technologies.

Marchés de la Robotique

Le marché mondial de la robotique mobile est aujourd'hui un marché en forte croissance pour plusieurs raisons :

p le développement des conflits armés dans le monde a incité les États à se doter de nouveaux moyens permettant d'assurer la sécurité de leurs forces armées et de réduire leur exposition aux menaces et aux risques. Cet effet est renforcé avec d'un côté les « armées matures » qui cherchent à limiter leurs pertes humaines en s'appuyant sur des systèmes de drones et de robots et de l'autre les « nouvelles armées » qui cherchent à accéder immédiatement aux solutions les plus modernes ;
p l'accroissement d'actes et de menaces terroristes pousse les États à sécuriser au maximum leurs sites sensibles (nucléaires, pétrochimiques, etc.) ;
p la raréfaction des ressources naturelles pousse les industriels à faire appel à des technologies avancées pour accéder à de nouvelles réserves dans des environnements de plus en plus extrêmes à un coût optimum.

Le groupe ECA répond à ces nouveaux défis en étant aujourd'hui l'un des rares acteurs au monde à disposer d'une offre en robotique mobile complète pouvant agir dans tous les environnements (sous l'eau, en surface, sur terre et dans les airs). Cet avantage concurrentiel unique lui permet d'adresser des besoins très spécifiques sur les différents marchés de la robotique mobile. ECA propose non seulement une offre de robotique mobile mais aussi de systèmes de robots pour réaliser des missions spécifiques. L'architecture navale, le cœur de métier de sa filiale MAURIC, assure au Groupe la maîtrise du design et de la conception de sa future gamme de drones de surface (USV). En parallèle, face aux exigences de plus en plus spécifiques de ses clients externes, la société MAURIC relève de nouveaux défis notamment dans le dessin des carènes (exigences de vitesse et de tenue à la mer), mais aussi dans le développement de nouveaux concepts utilisant des énergies combinées ou alternatives au tout gasoil (hybridation électrique, GNL, Hydrogène, la propulsion vélique). La maîtrise d'œuvre d'intégration de systèmes complexes à bord de navires, l'expertise et les capacités techniques du MAURIC dans ce domaine offrent de belles perspectives au Groupe et assurent aux clients d'ECA la meilleure intégration possible des systèmes robotisés du Groupe sur leurs navires.

Les activités et compétences de simulation du Groupe contribueront au développement des futurs systèmes de drones.

Défense et Sécurité

Depuis 80 ans, les solutions en robotique mobile, en simulation d'entraînement et systèmes télécommandés d'ECA répondent aux besoins de la sécurité intérieure et des forces spéciales de nombreux pays ainsi que ceux des forces navales, aériennes et terrestres de nombreuses armées. Ce marché est le plus important du groupe ECA et représente plus de 55 % de son chiffre d'affaires.

ECA intervient par exemple sur des missions de :

p lutte sous-marine (déminage sous-marin, systèmes sous-marins) ;

p missions de reconnaissance tactique (protection d'infrastructures sensibles, protection intérieure, protection des armées, protection des bases, surveillance et protection des eaux territoriales).

Les analystes financiers qui suivent le groupe estiment que sur ce segment du déminage sous marin en particulier, ECA est positionné sur un marché adressable identifié supérieur à 2,0 milliards d'euros au cours des 15 prochaines années, en additionnant les prochains marchés adressables dans ce domaine (France/UK/Émirats arabes unis/Australie, etc.). Cette prévision sous-estime la réalité, car elle ne prend pas en compte les travaux de maintenance / support générés par ces contrats et la multitude de petits contrats que le groupe pourrait également remporter .

Maritime

L'offre en robotique avancée du groupe ECA répond parfaitement aux différentes contraintes et spécificités des activités du secteur maritime, qu'elles aient lieu sur ou sous l'eau. Ainsi, les solutions d'AUV (Autonomous Underwater Vehicles), de ROV (Remotely Operated Vehicles) et de USV (Unmanned Surface Vehicles) équipées de caméras, de capteurs ou de bras articulés répondent à une large variété de missions telles que :

p l'exploration des fonds sous-marins (recherche de nouvelles réserves sous-marines, recherche hydrographique et océanographique, inspection et étude des gisements sous-marins) ;
p la surveillance de zones sensibles (plateformes offshore) ;
p les opérations de recherche et sauvetage.

Énergie et Industrie

Les solutions développées par le Groupe sont particulièrement adaptables aux secteurs de l'énergie et de l'industrie nécessitant de pouvoir agir de très près dans des milieux dangereux et contraints pour l'homme. En effet, certains des drones du Groupe sont équipés de caméras ou de bras articulés, et peuvent également être résistants aux radiations ou équipés de capteurs divers.

Ces compétences permettent au Groupe de pouvoir intervenir sur des missions comme :

p l'inspection, la protection et la maintenance de réseaux d'eau et industriels ;
p la surveillance des infrastructures (barrages, raffineries, champs d'éoliennes, centrales nucléaires, etc.) ;
p le démantèlement de centrales nucléaires ;
p la gestion des déchets radioactifs ou dangereux.

Simulation

L'offre du Groupe couvre tous les environnements et s'adresse à des clients de la défense et du civil pour la :

p simulation de conduite aérienne sur les appareils AIRBUS et BOEING ;

p simulation de conduite terrestre (motos, automobiles, bus, poids lourds – civile ou militaire).

Les clients de ces solutions sont les compagnies aériennes et les centres de formation et écoles de conduite ainsi que les armées de différents pays.

Le Groupe offre également des solutions permettant l'entraînement aux différentes situations que peuvent rencontrer la police, les pompiers, les armées, etc., sans risques pour leurs personnels.

Ces solutions couvrent des missions de :

p sécurité intérieure (police, lutte contre le feu) ;
p défense (exploration de zones dangereuses, déminage sous-marin).

Concurrence

Le marché de la robotique mobile est un marché couvrant un nombre très important d'applications. Le groupe ECA fait face à des concurrents différents selon le type d'applications. Ils ont pour point commun d'être pratiquement tous des groupes internationaux de taille significative. On pourra notamment citer :

p sur les solutions complètes pour la guerre des mines, les principaux concurrents du Groupe sont : ATLAS ELEKTRONIK, ELBIT SYSTEMS, THALES, ULTRA ELECTRONICS, KRAKEN, et SAAB. Aucun de ces concurrents ne propose la gamme complète de solutions dronisées. Ainsi, les groupes KONGSBERG et BLUEFIN Robotics proposent des AUV (Autonomous Underwater Vehicles), les groupes ATLAS ELEKTRONIK et BAE SYSTEMS des robots de déminage sous-marins, le groupe SAAB SEAEYE sur les ROV (Remotely Operated Vehicles) tandis que le groupe ELBIT SYSTEMS et la société L3 ont leur gamme d'USV (Unmanned Surface Vehicles) ;
p sur les robots terrestres, les groupes NEXTER, IROBOT et TELEROB ;
p sur les drones aériens, les groupes AIRBUS, AIRROBOT, MICRODRONES, AERYON LABS ou AEROVIRONMENT.

Les compétences de R&D sont critiques pour adapter les vecteurs, les charges utiles, l'analyse des données et les systèmes aux besoins des missions. La capacité d'ECA à fournir cette offre intégrée dans tous les milieux distingue le Groupe de ses concurrents.

Le marché de la simulation est un marché concurrentiel où l'on retrouve d'une part des acteurs internationaux de très grande taille et d'autre part des acteurs locaux low cost :

p les concurrents de grande taille évoluent notamment sur le marché spécifique de la simulation de conduite militaire et de la simulation tactique. On citera notamment les groupes BAE SYSTEMS, THALES Simulation, LOCKHEED MARTIN, SAAB et L3 ;
p sur le marché de la simulation de conduite civile, les concurrents sont essentiellement des concurrents nationaux, plus ou moins nombreux en fonction des pays. On notera EDISER et DEVELTER en France, DORON et L3 aux États-Unis ;
p sur le marché de la simulation de conduite aérienne, on pourra citer CAE au Canada, L3 Link simulation training, AEROSIM et INDRA aux États-Unis et SIM Industrie aux Pays-Bas.

L'importance de la R&D est critique sur ce marché concurrentiel afin de proposer des situations de conduite de plus en plus réelles. D'autre part, le caractère mondial de ce marché implique une veille très importante sur les réglementations de chaque pays en termes de sécurité routière et aérienne afin de proposer des logiciels de simulation incluant les dernières réglementations.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

De nombreuses solutions développées par le Groupe sont aujourd'hui parmi les plus reconnues sur le marché de la robotique mobile. Nous citerons ci-dessous quelques exemples emblématiques :

p Le PAP MK6

Le PAP MK6 fait partie de la gamme des ROV (Remotely Operated Vehicles) automoteur, dédié à la guerre des mines. Il a une capacité de charge élevée. Sa conception robuste et fiable et son système de propulsion fort lui permettent de faire face à des courants forts et de résister à des conditions environnementales difficiles.

Le système de « contrôle commande » offre des fonctions de pilotage automatique. Le PAP est devenu une référence en matière de déminage sous-marin et a rencontré un succès mondial sur son marché pour équiper plus de 30 marines. Encore aujourd'hui certaines marines l'utilisent et le maintiennent en conditions opérationnelles, certaines depuis plusieurs dizaines années de service.

UMIS p TM

Le groupe ECA a développé a développé UMISTM un système intégré de lutte contre les mines – MCM (Mine CouMeasures). UMISTM est un système complet combinant la suite logicielle de nouvelle génération UMISOFTTM aux actions des drones de surface (USV), des drones sous-marins autonomes (AUV), des drones aériens (UAV) et des robots télécommandés (ROV). Les avantages de l'UMISTM par rapport aux solutions traditionnelles de déminage en mer sont multiples : plus sûr car le bateau mère n'a pas besoin d'entrer dans le champ de mines, plus efficace pour la détection car les drones sous-marins autonomes (AUV) sont très stables et naviguent à une altitude idéale au-dessus du fond de la mer, plus rapide car les robots effectuent des tâches telles que la détection et l'identification en parallèle et sont capables de travailler en mode collaboratif.

Ce système a déjà été vendu à plusieurs marines dont les marines belge et néerlandaise début 2019 pour équiper 12 bateaux de chasse aux mines.

p Gamme des AUV

ECA possède un savoir-faire et une gamme complète de drones sous-marins, les AUV. Des plus compacts et portables avec les A9, aux plus gros avec les A27, l'ALISTAR 3000, ou encore la dernière réalisation pour l'IFREMER dans le cadre CORAL pouvant intervenir jusqu'à 6 000 m de profondeur. Ils partagent une architecture informatique, des logiciels d'autonomie et une interface de supervision communs. Leur taille ainsi que leur performance sont calibrées en fonction de leurs missions (inspection, détection, survey…) et de l'environnement dans lequel ils opèrent, souvent très dégradé. Ils permettent de réaliser les missions les plus exigeantes. L'AUV A27 sera utilisé par les marines française et britannique notamment dans le cadre du programme de lutte contre les mines. L'AUV de dernière génération A18 est décliné pour les applications dans le domaine civil, tels que l'hydrographie ou l'offshore, ainsi que le domaine militaire tel que la lutte contre les mines modernes.

p Gamme des INSPECTOR

Avec sa gamme de drones de surface INSPECTOR (USV – Unmanned Surface Vehicles) ECA propose des solutions d'inspection et de surveillance maritime applicables dans les domaines du déminage en mer, de la sécurité intérieure, de la protection des infrastructures critiques ou stratégiques telles que les zones portuaires ou les plateformes pétrolières. En utilisant ces drones de surface, les marines ou les opérateurs de sécurité obtiennent un état réel de la situation, effectuent les missions de dissuasion ou des missions de déminage en déployant d'autres robots à partir de l'USV, dans les conditions dégradées et sans exposer leurs équipages aux risques liés à ces missions.

p IGUANA E

Le robot terrestre de déminage IGUANA est une solution robuste permettant de faire face aux situations de risque sur le champ de bataille ou en zone urbaine. Ce robot de nouvelle génération intègre un grand nombre d'équipements et permet d'effectuer des opérations complexes (comme par exemple d'inspecter des voitures ou des faux plafonds, d'ouvrir des colis, de récupérer des munitions, etc.). Ce robot est utilisé par les unités de police et équipera également les Forces Armées françaises.

p CAMELEON LG

Ce robot terrestre est conçu pour être emporté dans un sac à dos en plus de l'équipement standard d'un soldat d'infanterie déployé en OPEX (opérations extérieures). Le CAMELEON LG est un véritable partenaire qui décuple les capacités d'une unité déployée sur le terrain sans pour cela la ralentir ou la gêner dans ses mouvements tactiques. Ce robot terrestre de nouvelle génération a été choisi par les Forces Armées françaises et canadiennes.

p Les UAV

Le drone aérien IT180 fait partie de la gamme des UAV (Unmanned Autonomous Vehicle). Il s'agit d'une solution autonome pour les missions d'inspection et de reconnaissance tactique. Ce drone offre une longue endurance (120 min), et peut couvrir une distance jusqu'à 10 km. Avec une capacité d'emport jusqu'à 5 kg, il peut embarquer des caméras en fournissant des données élevées. Sa résistance au vent (jusqu'à 60 km/h) et aux conditions climatiques extrêmes (froid, chaleur, sable…) ainsi que sa discrétion acoustique sont ses atouts majeurs pour être choisi par les Forces Armées françaises et d'autres pays pour leurs interventions de support aux troupes sur les champs de bataille. Opéré dans le milieu naval, sur les navires par exemple, équipé de magnétomètres, il peut assurer les mesures de signature magnétique des navires et contribuer à la gestion du risque magnétique, un paramètre clé pour la protection contre les mines ou autres menaces. Cette solution innovante dénommée STERNA, unique sur son marché, combinant les savoir-faire du Groupe en robotique et en gestion de la signature magnétique, a été récompensée par le Ministère des Armées français et a trouvé dès sa première année de commercialisation son premier client, la Marine indonésienne.

p Simulateur de conduite de véhicule militaire terrestre Ce simulateur offre aux armées la possibilité de s'entraîner comme si elles se trouvaient sur de véritables théâtres d'opérations.

Pôle Aérospatial

Le pôle Aérospatial du groupe ECA propose une offre de solutions destinée historiquement à l'aviation civile et militaire ; le pôle adresse aujourd'hui, avec sa gamme d'AGV, des marchés plus larges, tels la logistique et le secteur minier. Son expertise du domaine aéronautique alliée à celles de la robotique et de l'automatisme lui permet de répondre aux exigences des constructeurs aéronautiques, des compagnies aériennes, des centres de maintenance et de réparation, ainsi qu'à celles des industriels et des scientifiques du secteur spatial et industrie de Défense.

Marchés de l'Aérospatial

ECA est présent tout au long du cycle de vie de l'aéronef et conçoit aussi bien des postes d'assemblage, des outillages de production et de maintenance, des équipements électroniques embarqués (balises de détresse, équipements de connectivité et conversion d'énergie), et des équipements de tests pour les constructeurs aéronautiques que des équipements mécatroniques de réparation et de maintenance (GSE – Ground Support Equipment) et des équipements de tests pour les constructeurs aéronautiques et pour les exploitants d'aéronefs. Le groupe a également développé une activité d'AGV (Automated Guided Vehicle) opérant en intérieur et extérieur pour le transport autonome et hybride en milieu industriel, notamment pour la logistique et le transport de sous-ensembles avions intra-usine.

Dans le domaine spatial : le pôle offre des stations sol et des systèmes ballons (nacelle plateforme et station sol associée) ainsi que des équipements électroniques à dominante Radiofréquence, Hyperfréquence et Traitement du signal.

L'activité d'AGV adresse aussi des secteurs autres qu'aérospatial et en particulier le secteur de la logistique sur des sites industriels nécessitant des emports de lourdes charges, notamment pour les marchés de la sidérurgie, de la défense ou de l'agroalimentaire.

Concurrence

Grâce à son expertise reconnue sur ses différentes activités, le groupe ECA est capable de garantir innovation technologique et efficacité économique à ses clients. Le Groupe est aujourd'hui un fournisseur de premier rang pour les constructeurs aéronautiques et exploitants d'aéronefs. Il fait face à des acteurs de plus ou moins grande taille comme NEXEYA et SPHEREA sur ses solutions d'équipements de tests ; ACTEMIUM et HYDRO sur la partie outillages de production et de maintenance ou encore REEL, BROETJE, ARITEX, LATECIS et AIT sur la totalité des métiers de groupe ECA sur ce pôle (équipements de tests, lignes d'assemblage, outillages de production).

Dans les domaines de l'électronique sécuritaire, la transmission radio et la mesure, ECA fait face à des acteurs comme le groupe français OROLIA spécialisé dans les applications GPS ou encore HONEYWELL spécialisé dans les appareils de mesure, contrôle et détection et la fourniture de boîtes noires.

L'offre d'AGV du Groupe est assez unique sur son marché, pouvant fonctionner tant en intérieur qu'en extérieur ; très peu d'acteurs proposent des solutions comparables.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

ECA a aujourd'hui une expertise reconnue par ses clients auxquels il fournit des produits et solutions éprouvés comme :

p Manufacturing & Testing Means

Le Groupe conçoit et fournit des lignes de production et des moyens de tests automatisés aux constructeurs d'aéronefs, ainsi que des stations de production robotisées aux grands équipementiers aéronautiques. Le pôle Aérospatial développe des solutions AGV (Autonomous Ground Vehicule) pour la logistique et le transport de sous-ensembles d'avions intrasite industriel.

p On-Board Electronics

Le Groupe développe et commercialise des balises de détresse ELT (Emergency Locator Transmitter) et des équipements de connectivité sans fil WAP (Wireless Access Point) pour le secteur de l'aviation commerciale et de l'aviation d'affaires. Le Groupe est leader pour l'aviation commerciale sur le marché des ELT (plus de 40 % du marché mondial des ELT sur les familles d'avions AIRBUS et BOEING avec ses produits ADT406 et ELITE).

p MGSE (Mechanical Ground Support Equipment)

ECA est fournisseur d'outillages de réparation et de maintenance pour la flotte mondiale des avions AIRBUS et ATR en exploitation, ainsi que sur les moteurs PRATT & WHITNEY Canada. Le Groupe conçoit, fabrique, répare et calibre tous les outils de support au sol pour la maintenance des aéronefs.

p EGSE (Electrical Ground Support Equipment) et Test Means

Le Groupe développe et commercialise une gamme d'outillages de trouble shooting des systèmes embarqués aéronautiques sur la base d'une technologie propriétaire (T-Cell) garantissant une disponibilité supérieure à 99 % afin de répondre aux impératifs de la maintenance de tous types d'aéronefs.

p RF Equipment (Radiofrequency Equipment)

Le Groupe développe et commercialise une gamme d'équipements de radio transmission via satellites comme des CTR (Compact Tracking Receiver) et des TDC (Tracking Down-Converter) pour équiper les stations sols de réception satellites. Fort de ses compétences en radiofréquence et traitement numérique du signal, le groupe ECA est un partenaire de référence pour THALES ALENIA SPACE sur le programme de stations sols nouvelle génération MEOLUT. En associant ses compétences RF et son expérience en développement de systèmes embarqués aéronautiques, le pôle Aérospatial a développé depuis 2 ans une offre de cartes embarquées satellites pour les acteurs du secteur spatial.

1.2.2.2 Pôle Ingénierie & Systèmes de Protection – CLF-SATREM, AMOPSI, SVF, BAUMERT, et SERES TECHNOLOGIES

Spécialiste des grands projets comme des services, le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection de GROUPE GORGÉ conçoit, assemble, installe, optimise et maintient des solutions intégrées dans les domaines de la protection face aux risques industriels, naturels ou terroristes (incendie, explosion, inondation…) quelle que soit l'activité : nucléaire, pétrole, gaz, chimie, industrie, tertiaire.

Le pôle décline ses solutions dans trois domaines d'activité : la Protection incendie (à travers VIGIANS PROTECTION INCENDIE), la Protection nucléaire (à travers BAUMERT et ses filiales) et l'Ingénierie (à travers SERES TECHNOLOGIES et STEDY)

Le chiffre d'affaires du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection s'élève à 78,1 millions d'euros en 2020, soit environ 34 % du chiffre d'affaires global du GROUPE GORGÉ.

Activité Protection Incendie

L'activité Protection Incendie, essentiellement française, est regroupée au sein de VIGIANS PROTECTION INCENDIE dont les filiales CLF SATREM, SVF et AMOPSI ont des activités complémentaires :

p les systèmes fixes de protection incendie active pour le secteur tertiaire et les industries générales (CLF SATREM) ;
p l'assistance à la maîtrise d'ouvrage de projets de sécurité incendie et la formation (AMOPSI) ;
p la conception de menuiseries vitrées résistantes au feu (SVF).

Marchés de la protection incendie

VIGIANS PROTECTION INCENDIE s'adresse au marché de la protection incendie pour les marchés de la grande consommation, de l'énergie, ainsi que pour les secteurs industriels et tertiaires en France.

Les systèmes fixes de protection incendie active

Le cœur de l'activité de CLF SATREM consiste à installer et maintenir des systèmes fixes d'extinction incendie. Des solutions innovantes et connexes complètent l'offre de services. Ses solutions vont des systèmes fixes classiques (sprinkleurs, RIA) aux systèmes plus spécifiques répondant à des risques spéciaux (systèmes par déluge, mousse, brouillard d'eau, gaz). Elle couvre l'ensemble du territoire français grâce à un réseau de dix agences régionales.

CLF SATREM évolue sur le marché de la protection incendie active pour les secteurs industriels, de la grande distribution et tertiaires en France. Environ 60 % de son chiffre d'affaires découle de travaux neufs ou d'extension alors que les 40 % restants sont liés à des activités récurrentes de maintenance de systèmes installés répartis sur plus de 500 sites clients. L'entreprise se développe également sur le marché de la protection incendie résidentielle. Elle a été la première à installer en France un système de sprinkleurs résidentiels dans une maison de retraite.

La protection incendie passive

À travers sa filiale SVF, VIGIANS PROTECTION INCENDIE propose des menuiseries coupe-feu vitrées performantes et créatives conçues sur-mesure par son bureau d'études, garanties par les laboratoires les plus exigeants puis fabriquées dans ses ateliers de l'est de la France. Grâce à des habillages du système en inox, aluminium, ou métaux haut de gamme, elles sont appréciées des architectes pour des bâtiments hauts de gramme.

Concurrence

CLF SATREM se positionne comme le cinquième acteur national derrière trois groupes internationaux, VINCI ÉNERGIES, ENGIE AXIMA, TYCO et un acteur national ATLANTIQUE AUTOMATISME INCENDIE et devant AIRESS et MINIMAX. Au total ces sept acteurs représentent 80 % du marché français estimé à 360 millions d'euros.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

p Réseau sprinkleur

Un sprinkleur est un appareil de détection de chaleur excessive et de dispersion automatique d'eau (éventuellement avec des additifs) lors d'un incendie. Ce système est mis en réseau au-dessus de la zone à protéger. Une augmentation anormale de la température entraîne la rupture de l'ampoule ou la fonte du fusible qui maintient la tête fermée. Son déclenchement ne nécessite aucune intervention humaine.

Activité Protection nucléaire

Au travers de sa filiale BAUMERT, le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection propose à ses clients des produits et systèmes de cloisonnement (portes, murs, etc.) de haute performance offrant une protection maximale contre tout type de risque. Ces solutions de cloisonnement de haute sécurité équipent essentiellement des centrales nucléaires mais aussi des centres de recherche, des usines de retraitement, des sites industriels sensibles (pétrochimiques ou pharmaceutiques).

De manière complémentaire, SERES TECHNOLOGIES fournit des services de conseils spécialisés dans les études et recherches pour la sûreté des installations nucléaires, sites pétrochimiques et industries de l'innovation énergétique.

Marchés de la protection nucléaire

Protection en milieux nucléaires

Au travers de sa filiale BAUMERT, le Groupe développe une offre complète dans le domaine de la « protection et de la sécurité en milieux nucléaires ». Cette filiale conçoit, fabrique et installe des systèmes de cloisonnements de haute performance :

p des portes spéciales et techniques : neutroniques, biologiques, résistantes aux explosions, à isolation phonique, coupe-feu, étanches à l'air et à l'eau, etc. ;
p des murs spéciaux : antiradiation, coupe-feu, résistants aux explosions ou aux crashs d'avions, etc. ;
p les services et la maintenance associés.

BAUMERT est aujourd'hui leader mondial des portes spéciales et techniques pour les centrales nucléaires. Grâce à son leadership et à son ancrage international, BAUMERT est positionné pour tenir un rôle important en France mais aussi à l'international sur les projets post-Fukushima, qui sont nombreux. Selon The World Nuclear Supply Chain Outlook 2040 publié fin 2020, la construction de 109 nouveaux réacteurs nucléaires serait dans les tuyaux, sachant que 442 sont aujourd'hui opérationnels et 50 sont en construction, portant le marché des équipements pour centrales nucléaires entre 6 et 10 milliards de dollars par an. Le Groupe se positionne ainsi sur des programmes d'envergure en cours ou à venir en Europe (programme Hinkley Point en Grande-Bretagne), aux États-Unis, en Asie Occidentale, en Russie, en Afrique du Sud et en Arabie Saoudite. Parallèlement à ces projets de construction de nouvelles centrales, de nombreux projets de maintenance ou de remise à niveau de centrales existantes sont en cours ou à venir, en particulier au sein du programme d'EDF du Grand Carénage dédié à la mise à niveau des centrales nucléaires françaises aux standards EPR.

Au travers de sa filiale SERES TECHNOLOGIES, groupe d'ingénierie et de conseil spécialisé dans la maîtrise des risques nucléaires, pétrochimiques et industriels, le Groupe propose des solutions à ses clients centrales nucléaires, opérateurs, défense nucléaire, etc., et est globalement portée par le même marché que BAUMERT.

Concurrence

BAUMERT évolue sur des marchés de niche, à haute valeur ajoutée avec de très fortes barrières à l'entrée (barrière technique, brevets, vendors list, etc.). Depuis la signature en septembre 2020 du contrat pour la fourniture de portes spéciales dans le cadre d'un projet de construction de centrale nucléaire en Asie occidentale, première référence sur la technologie nucléaire russe VVER, BAUMERT est le seul acteur présent sur l'ensemble des technologies : française (EPR), américaine (WESTINGHOUSE AP1000) et russe (VVER) (source interne).

En Europe, le principal concurrent de BAUMERT est l'allemand SOMMER. La concurrence est de manière générale positionnée sur des produits de moindre technicité, et/ou locale.

Sur son marché spécifique du conseil en ingénierie en management des risques et sureté de fonctionnement, SERES TECHNOLOGIES jouit d'une excellente réputation d'expertise notamment sur le marché du nucléaire, et se distingue ainsi fortement des cabinets d'ingénierie généralistes.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

BAUMERT a développé une très large gamme de systèmes de cloisonnement reconnus mondialement et présents dans les programmes nucléaires du monde entier. Parmi ces solutions, les produits les plus fréquemment installés sont :

p portes neutroniques

Les portes neutroniques situées dans les centrales EPR (centrales de troisième génération) ont pour fonction de permettre les interventions des professionnels de façon sécurisée dans le Bâtiment Réacteur, sans interruption de son fonctionnement ;

p portes coupe-feu

Les portes et systèmes coupe-feu permettent de lutter contre les incendies en évitant la propagation du sinistre dans les bâtiments par confinement des zones ;

p portes anti-souffle

Une porte anti-souffle est une porte étanche à l'air présentant des caractéristiques de résistance telles, qu'elle peut supporter une pression générée par une explosion ayant lieu à l'intérieur ou à l'extérieur du bâtiment nucléaire ;

p portes à actionnement pneumatique

1.2.2.3 Pôle Impression 3D – PRODWAYS GROUP et ses filiales

PRODWAYS GROUP est l'un des leaders européens de l'impression 3D, procédé de fabrication additive consistant à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière. PRODWAYS GROUP est spécialiste de l'impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d'acteur européen intégré. Le Groupe s'est développé sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D (logiciel, imprimantes, matières, pièces & services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique.

À travers son pôle Systems, PRODWAYS GROUP fournit à ses clients les moyens de produire des pièces en 3D. Le Groupe est l'un des principaux fabricants d'imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d'impression 3D multitechnologie (cire perdue, DLP® résine, frittage laser), et un acteur majeur du développement et de la vente de matériaux associés. Le Groupe a également une activité d'intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Les imprimantes 3D développées par PRODWAYS GROUP adressent un nombre important de secteurs, aux premiers rangs desquels le médical, la joaillerie et l'industrie, pour apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant orienter leur production vers l'impression 3D.

À travers son pôle Products, PRODWAYS GROUP produit directement des pièces en 3D. Le Groupe est l'un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d'imprimantes 3D sur l'ensemble des technologies d'impression 3D. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales utilisant l'impression 3D pour les domaines de la podologie, du dentaire et de l'audiologie vendues directement aux professionnels de santé.

Le chiffre d'affaires du pôle Impression 3D s'élève à 57,2 millions d'euros en 2020, soit 25 % du chiffre d'affaires global du GROUPE GORGÉ.

Pôle Systems

RODWAYS GROUP développe, assemble et commercialise pour ses clients différentes gammes d'imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre les logiciels de conception 3D SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Cette complémentarité d'offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu'acteur majeur de l'industrie 4.0. Elle offre également une récurrence des revenus pour le Groupe en commercialisant les matières nécessaires au bon fonctionnement des machines achetées par les clients. PRODWAYS GROUP a ciblé trois secteurs prioritaires : le médical, la joaillerie et l'industrie.

p Les imprimantes 3D

PRODWAYS GROUP est l'un des principaux fabricants d'imprimantes 3D. Le Groupe développe plusieurs gammes de machines d'impression 3D basées sur différentes technologies :

Stéréolithographie avec la technologie propriétaire DLP p ® MOVINGLight® pour l'impression 3D de résines et céramiques :
- plastique DLP® MOVINGLight® ^p : une gamme L a été conçue pour la production de pièces ou de prototypes nécessitant des détails précis. Cette gamme adresse particulièrement des applications industrielles telles que des modèles dentaires ou des guides chirurgicaux, du moulage par injection, du moulage par injection et soufflage, des modèles de thermoformage, des modèles de semelles, ou plus récemment la conception de bijoux,
céramique DLP® MOVINGLight® ^p : une gamme V utilisant la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour la production industrielle de pièces en céramique. La série ProMaker V a été conçue pour la production de pièces en céramique destinées à des applications biomédicales comme les substituts osseux et les activités de R&D ;
p frittage de poudres plastiques : une gamme P de frittage sélectif au laser issue de l'acquisition de NORGE SYSTEMS, de R&D internes à PRODWAYS a été conçue pour le prototypage rapide industriel et la production de masse. Cette technologie a été conçue pour un large éventail d'industries comme l'aérospatial, l'automobile, la santé, le design et l'architecture, les produits de consommation, l'éducation et la recherche ;
p fonderie de précision : les gammes développées par SOLIDSCAPE sont dédiées à la fabrication directe de pièces de haute précision en cire. Cette technologie s'applique à la fonderie de précision et la fabrication de moules pour des secteurs tels que la joaillerie, dont SOLIDSCAPE est leader du marché, mais également le médical et l'aéronautique ;
p Rapid Additive Forging (RAF Technology) : cette machine dédiée à l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions met en œuvre un robot équipé d'une tête déposant du métal en fusion dans une atmosphère de gaz inerte. Ce procédé innovant permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Il permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu'à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d'usinage classiques. Le secteur aérospatial est un secteur à très fort potentiel pour cette technologie.

Les machines conçues par PRODWAYS sur ces technologies sont majoritairement exploitées dans un environnement de production, le plus souvent en remplacement de méthodes de production conventionnelles. PRODWAYS commercialise ses imprimantes entre 15 milliers d'euros et 400 milliers d'euros pour une durée de vie pouvant atteindre 10 ans.

p Les matières associées

Le Groupe produit des résines de première qualité pour l'impression 3D basée sur la technologie DLP® et des poudres polymères utilisées avec la technologie de frittage de poudre, dans ses filiales PRODWAYS MATERIALS et DELTAMED.

PRODWAYS GROUP propose une gamme de matières hybrides et composites sous forme de résines liquides et de poudres de polymères contenant des niveaux élevés de céramique, de métal, de fibres ou de nanoparticules. Ces matières ont été conçues pour être particulièrement performantes et offrir des caractéristiques distinctives en termes de propriétés mécaniques, physiques et esthétiques et de stabilité dans le temps. Ces matières peuvent être utilisées à la fois avec les imprimantes du Groupe et celles des autres fabricants.

Certifiées conformes aux normes ou règlements médicaux les plus récents (norme MDSAP, règlement européen sur les dispositifs médicaux 2017/745, ou approbation par la FDA – Food and Drug Administration pour certaines), conditions préalables à la commercialisation de dispositifs médicaux, les matières d'impression 3D produites par le Groupe sont principalement utilisées pour la dentisterie esthétique et réparatrice et les dispositifs d'aide auditive. Elles adressent aussi les marchés de la bijouterie, le prototypage et le secteur aérien.

PRODWAYS GROUP produit et commercialise majoritairement des matières propriétaires et commercialise également des matières développées par des tiers.

p Les logiciels de conception 3D (CAO)

À travers sa filiale AVENAO, PRODWAYS GROUP intègre et distribue les applications de conception et de développement 3D SOLIDWORKS et les nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE® de DASSAULT SYSTÈMES. AVENAO maîtrise l'ensemble des problématiques liées au fonctionnement du bureau d'études et offre des solutions de conseil en conception 3D et intégration de solutions d'impression 3D.

En permettant de proposer aux organisations une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu'à la fabrication de leurs pièces, AVENAO renforce la stratégie d'intégration du Groupe et la collaboration entre DASSAULT SYSTÈMES et PRODWAYS GROUP dans le domaine de l'industrie du futur.

Pôle Products

Avec son pôle Products, PRODWAYS GROUP est aujourd'hui l'un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d'imprimantes 3D sur l'ensemble des technologies d'impression 3D. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreintes dentaires, gouttières) et de l'audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé.

Ce pôle permet par ailleurs d'atteindre plusieurs objectifs :

p une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur ;
p une optimisation de la valeur en capturant plus de marge ;
p une accélération de la vitesse d'adoption.
Ce pôle est une vitrine pour les clients potentiels.

p INITIAL, fabricant de pièces imprimées en 3D

Acquis par PRODWAYS GROUP en 2015, INITIAL est le leader français de la conception et de la production de pièces en fabrication additive et injection thermoplastique.

INITIAL propose un large éventail de solutions de conception et de production de pièces industrielles par impression 3D. Les pièces prototype ou série sont à destination des secteurs de l'industrie, de l'aéronautique et du spatial, du médical, du dentaire, de l'automobile ou encore du luxe.

Basé à Annecy, INITIAL est l'entité du groupe PRODWAYS spécialisée dans l'innovation produit, l'accélération du développement et la production de petites et moyennes séries. INITIAL exploite plus de 40 machines de haute technologie grâce à un parc unique multimarques. Celui-ci compte 24 machines de fabrication additive plastique, 8 machines de fabrication additive métallique, 8 centres d'usinage, 6 presses à injecter et un atelier de duplication sous-vide, couvrant les technologies les plus mûres de l'impression 3D (MOVINGLight® , SLS® , SLA® , FDM® , DMLS® ). Avec une couverture d'offre inégalée, du BE mécanique, au scan 3D en passant par la simulation numérique et son expertise dans la fabrication de pièces techniques plastiques et métalliques, INITIAL est dimensionné pour accompagner ses clients sur la production de série qui représente déjà 30 % de l'activité, sur les technologies d'impression 3D ou plus traditionnelles. INITIAL a produit, toutes technologies confondues, près de 1 200 000 pièces en 2020. Fort de 30 ans d'expérience, d'une certification ISO 9001 et EN9100, et de l'énergie de 100 collaborateurs, INITIAL sert plus de 4 000 entreprises clientes, aussi bien grands comptes que petites entreprises, dans les domaines du médical, de l'industrie diversifiée et de l'aéronautique/défense, clients qu'elle accompagne depuis la rédaction du cahier des charges, jusqu'à la production de préséries et séries, en passant par le prototypage.

INITIAL dispose également d'un bureau d'études et de scanners 3D haute définition permettant de capturer la géométrie de n'importe quel objet et d'offrir à ses clients un reverse engineering ou un contrôle dimensionnel.

p Des applications médicales (dentaire, audiologie et podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l'impression 3D

INITIAL permet l'identification des applications et des secteurs clés où l'impression 3D serait susceptible de transformer les processus industriels traditionnels. Une fois ces marchés clés identifiés, PRODWAYS GROUP se développe et commercialise par des entités dédiées et spécialisées comme CRISTAL, PODO 3D (qui commercialise l'offre Scientifeet® ), et INTERSON PROTAC. Pour l'ensemble de ces applications médicales, la fabrication additive remplace les processus de personnalisation manuels longs et coûteux tout en offrant une meilleure précision et qualité des prothèses.

p CRISTAL, laboratoire dentaire interne présentant les applications du groupe PRODWAYS dans l'industrie dentaire

En juin 2016, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d'un laboratoire dentaire français (SOCALAB) avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine dentaire. Le laboratoire dentaire CRISTAL a constitué un portefeuille de plus de 150 chirurgiens-dentistes. Le laboratoire dentaire travaille également en étroite collaboration avec les mutuelles d'assurance-maladie. CRISTAL offre aux chirurgiens-dentistes une gamme complète de dispositifs dentaires comprenant des modèles, des guides chirurgicaux, des gouttières, des porte-empreintes individuels, etc.

PRODWAYS GROUP souhaite transformer CRISTAL en un centre d'excellence démontrant les avantages de l'impression 3D dans l'industrie dentaire.

Scientifeet® p (entité PODO 3D), une offre qui ambitionne de révolutionner le marché des semelles orthopédiques

L'offre Scientifeet® de PRODWAYS GROUP révolutionne le secteur des semelles orthopédiques. Grâce à l'impression 3D, le marché est en pleine phase de transformation avec une forte rentabilité affichée des semelles 3D par rapport aux conceptions traditionnelles et un gain de temps observé sur toute la chaîne de production.

Le processus de fabrication d'une semelle 3D se décompose en quatre étapes distinctes : la réalisation d'un scan du pied du patient et la virtualisation de l'empreinte, la modélisation 3D, l'impression et la livraison de la paire de semelles.

Les semelles sont imprimées en 3D par INITIAL à Annecy en utilisant la technologie SLS® , puis envoyées par transporteur aux podologues qui les remettent ensuite aux patients. À ce jour, PODO 3D a vendu près de 180 000 semelles Scientifeet® .

p INTERSON-PROTAC, le leader français des embouts de prothèses auditives sur mesure

Depuis les acquisitions d'INTERSON PROTAC en 2017 puis de SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANÇAIS, qui ont fusionné en 2020, PRODWAYS GROUP est un leader français de l'audiologie, et offre aux audioprothésistes et industriels des embouts pour prothèses auditives et embouts de protection sonore réalisés sur-mesure d'après les empreintes du conduit auditif de chaque utilisateur.

INTERSON-PROTAC réalise 50 % de leur production d'embouts de prothèse (appareillage auditif) en impression 3D.

p Marchés

L'impression 3D permet de transformer directement un fichier 3D immatériel en une pièce ou un produit fini sans passer par plusieurs étapes de transformation. Cette technique permet de limiter les stocks, de limiter les déchets de matière mais surtout donne accès à des conceptions de formes radicalement nouvelles. L'impression 3D joue déjà un rôle clé dans certaines applications, en particulier dans le médical (prothèses auditives, implants, etc.). Ses utilisateurs sont attirés par les différents avantages qu'apporte ce nouveau procédé de fabrication, en particulier l'amélioration de la qualité des pièces et des produits complexes, la réduction du temps et des coûts de développement d'un produit et l'accès à la personnalisation de masse.

Le marché industriel de l'impression 3D représente près de 10 milliards d'euros(1). Ce marché industriel se divise en deux branches : l'impression de la pièce finale (approche directe) ou l'impression d'un moule permettant ensuite de concevoir la pièce finale (approche indirecte).

La conception d'un moule selon un processus traditionnel est un processus long (allers retours sur les spécifications techniques, plusieurs tentatives avant d'arriver au moule parfait, etc.). L'impression indirecte offre un gain de temps considérable pour la production de moules utilisés ensuite dans l'industrie. L'impression 3D permet de concevoir rapidement le moule disposant des spécifications techniques parfaites afin d'élaborer la pièce. L'approche indirecte est également utilisée afin de concevoir des pièces métalliques. En élaborant dans un premier temps un moule plastique qui sera ensuite utilisé pour élaborer la pièce métallique (ex : pièces de moteur d'avion développées par PRODWAYS GROUP). Trois grandes déclinaisons existent dans l'impression 3D (1) :

p prototypage rapide (39 % du marché B2B).

Le prototypage rapide fait référence à la production de maquettes et de prototypes issus des données de conception assistée par ordinateur (CAO) en 3D ;

p pièces fonctionnelles (28 % du marché B2B)

Sur ce segment, l'impression 3D est utilisée pour la fabrication de pièces personnalisées et de pièces de rechange, la fabrication de produits d'édition limitée, la production de courtes séries et même pour la fabrication en série notamment sur les marchés de la santé et de l'aviation ;

p instruments et moules (19 % du marché B2B).

Les instruments ou outils sont produits directement par l'imprimante 3D alors que les moules font partie de l'approche indirecte qui consiste à utiliser un modèle de forme standard pour produire un moule qui sera ensuite utilisé pour produire une pièce ;

p autres (14 % du marché B2B).

Il s'agit principalement des métiers liés à la recherche et l'éducation. Les imprimantes 3D connaissent un franc succès auprès des établissements d'enseignement secondaire technique et des instituts de recherche.

La diversité des matières, des technologies utilisées, des systèmes d'impression et des produits conçus en impression 3D permet de répondre à un nombre croissant de contraintes, propres à chaque secteur d'activité.

Concurrence

Le marché est segmenté selon quatre axes :

^p les acteurs intégrés (pratiquant les trois pans de l'impression 3D : fabrication de machines, matières et pièces) et non intégrés ;
^p les acteurs présents sur le rapid prototyping et les acteurs présents sur le rapid manufacturing ;
^p les acteurs mono-technologies et multi-technologies ;
^p les acteurs généralistes présents sur le marché B2C et B2B et les acteurs spécialistes du marché industriel (B2B).

PRODWAYS GROUP est un acteur intégré, présent sur le rapid manufacturing, multi-technologie, et spécialisé sur le marché industriel.

Le marché de l'impression 3D est un marché particulièrement dynamique présentant de fortes barrières à l'entrée (technologie, brevets) mais où le nombre d'acteurs majeurs reste aujourd'hui limité et de tailles relativement modestes.

Aucun acteur ne concurrence PRODWAYS GROUP sur l'ensemble de son offre ; la concurrence est généralement verticale.

p Dans les imprimantes 3D et les matières associées, les principaux concurrents de PRODWAYS GROUP sont les acteurs « historiques » 3D SYSTEMS (US), STRATASYS (US/Israël), EOS (Allemagne) et CARBON 3D (US), ainsi que les sociétés allemandes RAPIDSHAPE et ENVISIONTEC sur certaines applications.
p Sur le marché de la production de pièces, INITIAL est le leader français, face à des services tels ERPRO (France). L'acteur international MATERIALISE NV (Belgique) propose aussi des solutions logicielles, des services d'impression industrielle 3D, et des applications médicales, tandis que PROTOLABS (US) est spécialisée dans le prototypage rapide, la production à la demande, l'usinage CNC et l'injection.
p Dans la distribution de logiciels de conception assistée par ordinateur, le principal concurrent d'AVENAO en France est la société cotée VISIATIV (France). Sur les marchés des pièces médicales (audiologie, podologie, dentaire), la concurrence est atomisée et diversifiée.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

Le Groupe propose aujourd'hui une gamme de quinze machines, de vingt et une matières et une activité de « service bureau ». Ses produits phares incluent :

p ProMaker LD-10

L'imprimante 3D ProMaker LD-10 conserve les points forts de la technologie MOVINGLight® combinant très hautes résolution et précision, avec une productivité élevée grâce à son DLP® en mouvement, pour un coût par pièce optimisé dans un design compact.

p Résine PLASTCure Model 300

Parfaitement adaptée pour la fabrication de modèles dentaires, la résine PLASTCure Model 300 répond à un large éventail d'applications dentaires allant du modèle servant aux prothèses jusqu'aux applications orthodontiques. Elle offre une haute précision et une excellente résolution ainsi que de bonnes propriétés.

p Solidscape série S300

Numéro mondial sur le marché de la joaillerie, les imprimantes 3D conçues par SOLIDSCAPE permettent de réaliser des modèles en cire perdue de haute précision. Les imprimantes 3D de la série S300 offrent aux joailliers des modèles de cire ultra-précis, aux géométries complexes et une finition de surface inégalée.

p Fabrication de pièces en série

INITIAL dispose d'une offre de fabrication de pièces en série en polymères et en métal à l'aide de la technologie de fabrication additive en particulier pour le secteur aéronautique.

p TPU-70A

La poudre TPU-70A est une matière de type élastomère destinée à l'impression d'objets flexibles de type caoutchouc pour une large variété d'applications telles que les joints d'étanchéité, tuyaux flexibles ou encore semelles de chaussures de sport et accessoires de luxe. Son excellente capacité d'élongation permet l'impression d'objets ultra-flexibles avec un très haut niveau de précision et de résolution.

La protection auditive sur-mesure brevetée Passtop® est un équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Le Passtop® utilise ainsi une chambre d'atténuation sélective du bruit qui se démarque des perçages habituels.

1.2.3 PRINCIPALES FILIALES ET ORGANIGRAMME AU 16 MARS 2021

Les taux indiqués correspondent au pourcentage de détention de capital. La détention en capital est différente de la détention en droits de vote dans deux cas : PÉLICAN VENTURE détient 42,30 % du capital et 58,76 % des droits de vote de GROUPE GORGÉ (avec les membres de la famille GORGÉ, ces taux se portent à 43,79 % et 60,23 %). GROUPE GORGÉ détient 56,52 % du capital et 67,23 % des droits de vote de PRODWAYS GROUP.

	Entrées dans le périmètre	Sorties de périmètre
2020	-	VAN DAM et ses filiales (1)	01
2019	SURDIFUSE EMBOUT FRANÇAIS STEDY	CIMLEC et ses filiales NTS HOEKSTRA
2018	VARIA 3D SOLIDSCAPE	BAUMERT CHINE AI GROUP EN MOTEURS ECA MIDDLE EAST ECA SINDEL Fonds de commerce de SSI

Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l'organigramme ces trois dernières années sont les suivants :

(1) VAN DAM a été rapprochée d'une autre société concurrente ; GROUPE GORGÉ est devenu un actionnaire minoritaire de l'ensemble.

La liste complète des sociétés du Groupe, regroupées par pôle, figure dans la note 14 de l'annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations de GROUPE GORGÉ SA figure en note 6 de l'annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 4.1 du présent document, les comptes individuels de GROUPE GORGÉ SA sont insérés au chapitre 4.2.

1.2.4 FAITS MARQUANTS

Le Groupe a été globalement touché, de manière différenciée selon les pôles et les activités, par la pandémie mondiale Covid-19 en 2020. Au plus fort de la crise, pendant le deuxième trimestre, le groupe a participé à l'effort collectif : PRODWAYS a mis à disposition son parc d'imprimantes 3D professionnelles, en associant son réseau de clients, pour fabriquer des supports de visières de protection pour le visage, tandis que les équipes de groupe ECA se sont mobilisées pour maintenir en condition opérationnelle les équipements utilisés par l'Armée française afin d'assurer la sécurité des hommes et l'efficacité des opérations sur le terrain. Pendant le premier confinement essentiellement, une partie des collaborateurs a aussi dû être placée en chômage partiel, tandis que les dirigeants de GROUPE GORGÉ ont revu leur rémunération à la baisse.

Malgré cette crise, le Groupe a néanmoins poursuivi ses développements, gagné des contrats importants, et créé de nouvelles activités, pour préparer le futur et continuer à bénéficier de son positionnement.

Une opération majeure de réorganisation a été réalisée, avec la fusion absorption d'ECA par GROUPE GORGÉ. Cette opération de rationalisation permet à GROUPE GORGÉ de faciliter les flux au sein du Groupe, tandis que la sortie de facto de Bourse d'ECA est un facteur d'économies.

GROUPE GORGÉ a aussi rajeuni sa charte graphique et son logo ainsi que changé la dénomination de deux de ses trois pôles.

Au niveau des pôles, les principaux faits marquants sont les suivants.

1.2.4.1 Pôle Drones & Systèmes

Dans la Robotique, le groupe ECA a réussi à être moyennement impacté par la crise Covid-19. Si l'activité à l'export a été complexifiée par les contraintes de déplacement et les études perturbées par la désorganisation liée au confinement, le groupe a bénéficié de son important carnet de commandes. L'année 2020 a ainsi été marquée par la montée en puissance du contrat belgo-néerlandais gagné en 2019 dans le domaine du déminage en mer : recrutements massifs, réalisation des études, passage de jalons clés en avril et en décembre, déploiement en Belgique. Fort de cette commande emblématique, la marine belge étant une référence en déminage sous-marin au sein de l'OTAN, ECA a signé en 2020 de nouvelles commandes dans ce domaine : en mai, le groupe a remporté un contrat de 20 millions d'euros à l'export pour la modernisation de robots de lutte contre les mines, et en septembre il s'est vu attribuer un contrat de plus de 20 millions d'euros pour la modernisation de trois navires chasseurs de mines de la marine lettone équipée de chasseurs de mines conventionnels, à l'issue d'une compétition internationale.

Au cours de l'année, ECA a continué le développement de nouveaux produits afin de compléter son offre de systèmes de robots, en particulier avec le lancement par exemple de son produit ROV H300V, un ROV compact et léger conçu pour les opérations de recherche & sauvetage, produit qui a notamment été vendu à une institution publique du Moyen Orient.

Dans l'Aérospatial, ECA a été très fortement impacté par la pandémie et son impact sur l'ensemble du secteur aéronautique. Malgré cela, le groupe a poursuivi le développement de sa gamme d'AGV avec le lancement de l'AVG L-S 1PT, véhicule électrique autonome pour une utilisation polyvalente en intérieur et en extérieur des bâtiments dédié au transport de palettes. Ce nouveau véhicule a été vendu au logisticien IDEA LOGISTIQUE comme client de lancement en 2020. Le groupe ECA a également renforcé sa position de fournisseur de solutions EGSE et Test Means, notamment avec une commande de plus de 3 millions d'euros reçue en 2020 pour fournir sa solution intégrée « T-Cell® Technology » qui permettra de valider la conformité de l'intégration de l'ensemble des systèmes embarqués installés dans l'aéronef avant le premier vol. Enfin, ECA maintient et développe sa position de leader en balises ELT pour l'aviation commerciale et a lancé en 2020 son ELITE SC, une version améliorée de l'émetteur de localisation d'urgence (ELT) ELITE SURVIVAL, qui sera certifiée ETSO/TSO-C126c (certification qui devient obligatoire pour les nouveaux programmes) au premier semestre 2021.

1.2.4.2 Pôle Ingénierie & Systèmes de Protection

GROUPE GORGÉ a cédé à l'été 2020 sa filiale VAN DAM à son concurrent INTERDAM ; à l'issue de ce rapprochement, GROUPE GORGÉ reste actionnaire minoritaire du nouvel ensemble et en détient 15 % du capital, aux côtés de son principal actionnaire, la société de capital investissement basée à Amsterdam VALUE ENHANCEMENT PARTNERS BV. Avec cette opération, GROUPE GORGÉ finit de se désengager du marché de l'Oil & Gas et poursuit le recentrage sur ses activités stratégiques initié en 2019 avec la cession du groupe CIMLEC et de 30 % du capital de l'activité Protection Incendie France à son management.

En septembre 2020, GROUPE GORGÉ a lancé StedY.io, une offre de service digitale nouvelle génération qui repense le métier de conseil en ingénierie et technologies avec une vision plus émancipatrice. L'objectif est de redonner du pouvoir aux entreprises et aux consultants en injectant plus de transparence, d'efficacité et d'engagement dans la relation de confiance qui les lie ; l'intelligence artificielle et le machine learning sont au cœur de cette solution qui permet de générer un matching ingénieurs/missions rapide et sur-mesure.

Ce pôle a montré une certaine résilience vis-à-vis de la crise mondiale. Sur les plans commercial et opérationnel, des projets d'envergure ont ponctué l'année. Ainsi en septembre, BAUMERT a remporté un contrat de plus de 6 millions d'euros pour la fourniture et la pose de près de 500 portes spéciales dans le cadre d'un projet de construction de centrale nucléaire en Asie occidentale, premier succès de grande ampleur dans le cadre d'un projet basé sur la technologie russe VVER. En décembre CLF SATREM s'est vu confier un contrat de près de 7 millions d'euros pour l'étude et la réalisation d'un système de protection incendie sur le plus important site équipé de sprinklers d'Europe.

1.2.4.3 Pôle Impression 3D

Comme de nombreux acteurs industriels, PRODWAYS GROUP a été marqué par la pandémie mondiale Covid-19. Pendant le premier confinement, les clients médicaux de la division Products ont été largement fermés, impactant significativement l'activité de ce pôle. Pendant toute l'année, l'activité des deux divisions Products et Systèmes a été impactée par le report d'investissement des clients industriels, notamment des secteurs aéronautique et automobile.

Le Groupe a néanmoins poursuivi sa stratégie de développement avec, en janvier, le lancement en Europe d'une activité pour l'intégration des nouvelles solutions Cloud de la plateforme 3DEXPERIENCE® de DASSAULT SYSTÈMES et une prise de participation minoritaire au capital de XD Innovation, partenaire majeur de DASSAULT SYSTÈMES en Amérique du Nord. Il a également continué à étoffer sa gamme de machines et ajouté de nouvelles fonctionnalités. C'est ainsi qu'il a annoncé, en octobre, la développement et l'intégration de nouvelles fonctionnalités innovantes au sein de sa gamme d'imprimantes 3D compactes MOVINGLight® ProMaker LD Series.

Le Groupe a par ailleurs continué d'affirmer son fort positionnement dans le domaine dentaire, tant pour ses machines que ses matières, ainsi que dans le domaine de l'impression 3D pour des applications industrielles. Il a notamment enregistré des commandes significatives dans la vente de résines liquides auprès de nouveaux clients spécialistes européens du dentaire (ceux-ci devant consommer à eux deux plusieurs dizaines de tonnes de matières une fois leurs productions stabilisées), la vente de machines MOVINGLight® ProMaker LD-20 pour des applications dentaires (par exemple à la société polonaise BRIGHTALIGN), ou des ventes de machines de la gamme ProMaker basée sur la technologie frittage de poudre à des clients industriels à l'export, dans les domaines de l'acier et de l'emballage alimentaire notamment.

Enfin, le Groupe a continué à renforcer ses liens avec trois chimistes de premier plan avec la vente de plusieurs machines à DSM et BASF notamment pour des applications de R&D et de production.

Le Pôle Products s'est aussi dimensionné cette année pour faire face à la demande anticipée. En novembre, PRODWAYS GROUP a inauguré le nouveau siège d'INITIAL et site de production de pièces en 3D à Annecy, site réunissant une centaine de personnes. En décembre, PRODWAYS GROUP a fusionné l'ensemble de ses activités d'audiologie, INTERSON PROTAC, SURDIFUSE et EMBOUT FRANÇAIS sous le nom Interson-Protac by Prodways, afin de proposer un service aux meilleurs standards à ses clients et d'optimiser ses opérations.

⁰¹ 1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE R&D

1.3.1 STRATÉGIE

GROUPE GORGÉ accompagne, développe et valorise les entreprises et les entrepreneurs de demain, vers une performance pérenne parce que son modèle s'inscrit dans le temps long :

p un actionnariat familial stable ;
p une structure financière solide ;
p des métiers de pointe avec de fortes barrières à l'entrée et porteurs de croissance sur le long terme ;
p des activités technologiques et industrielles à différents niveaux de maturité.

GROUPE GORGÉ se développe dans les métiers de haute technologie ayant vocation à transformer leurs industries. Ces transformations portent sur de nouveaux produits ou services, des modes de fabrication innovants, ou de nouveaux business models. Le Groupe est aujourd'hui actif dans les technologies de pointe telles que les drones et systèmes, l'ingénierie et les systèmes de protection ainsi que l'impression 3D.

GROUPE GORGÉ s'appuie sur l'expertise des hommes et des femmes du Groupe et investit significativement en recherche & développement, afin de développer ses métiers et créer des leaders sur leurs marchés de pointe. Il entend en particulier :

p conforter son leadership dans les systèmes de drones autonomes, notamment dans les solutions de déminage sous-marin ;
p devenir le leader européen de l'impression 3D de production dans les secteurs prioritaires de la santé, la fonderie de précision, l'aérospatial et l'industrie ;
p renforcer sa position d'acteur de référence dans les portes pour la protection des centrales nucléaires et la protection incendie active ;
p accroître ses parts de marché dans le conseil en ingénierie et technologies en digitalisant l'industrie au bénéfice de ses clients.

Le Groupe poursuit sa stratégie, par croissance interne et externe, en se positionnant sur des marchés et des technologies d'avenir, à différents niveaux de maturité, pour se déployer au moment où les innovations se transforment en réalités industrielles et créer des synergies entre ses métiers. Les activités diversifiées du Groupe lui permettent d'allouer ses moyens financiers et humains au bon moment et de faire face au temps nécessaire à l'adoption de technologies de rupture. Les succès de GROUPE GORGÉ dans les systèmes de drones et l'impression 3D illustrent ce savoir-faire.

1.3.1.1 Pôle Drones & Systèmes

Le travail de renforcement des positions du groupe ECA dans ses marchés cœurs, en particulier la robotique mobile et les systèmes de robots produit ses effets et le Groupe voit la taille des contrats sur lesquels il se positionne augmenter au fil des années.

ECA conduit une stratégie d'intégration de ses diverses activités et compétences technologiques afin de créer un groupe plus fort, valorisant ses différentes expertises et renforçant ses positions sur les marchés visés, notamment dans le domaine naval.

Depuis de nombreuses années, le groupe ECA mène une stratégie de développement et de commercialisation de systèmes de drones opérant sous l'eau, en surface, à terre et dans les airs spécialisés dans la détection, la classification, l'identification et la neutralisation de mines à distance, en gardant les équipages en dehors des zones de danger. Le contrat de guerre des mines attribué en 2019 par les marines belge et néerlandaise au consortium BELGIUM NAVAL & ROBOTICS réunissant ECA ROBOTICS et NAVAL GROUP est l'aboutissement pour ECA de cette stratégie et un atout majeur pour l'export : comme il y a 40 ans avec le programme des chasseurs de mines tripartite qui avait généré des ventes de robots PAP dans plusieurs dizaines de marines en 20 ans. Plusieurs marines importantes dont la France, le Canada, l'Australie ou l'Angleterre vont renouveler leur flotte de chasse aux mines dans les prochaines années. Les systèmes de drones proposés par ECA sont par ailleurs utilisables par des marines ne souhaitant par renouveler l'intégralité de leur flotte (à l'image de la commande lettone), et le groupe élargit ainsi son marché potentiel. Enfin, ECA estime que la plupart des marines s'équiperont également de systèmes de drones transportables utilisables depuis la côte ou de systèmes avec des bateaux de plus petites tailles qui pourront être développés par son bureau d'études naval MAURIC. Le Groupe souhaite également déployer son savoir-faire sur d'autres marchés notamment l'offshore, la protection ou la sécurité maritime. Dans la simulation, le Groupe continue de se concentrer sur le domaine de l'entraînement aux missions notamment pour la défense ou la sécurité.

Si le pôle Aérospatial devrait être durablement impacté par les circonstances actuelles, le Groupe continue d'affermir ses positions de leader sur le marché des équipements embarqués RF avec ses balises de détresse (ELT) et ses produits de connectivité (AWAP). Le pôle poursuit son développement sur le marché des EGSE et Test Means à travers ses solutions « T-Cell Technology » tout en déployant des solutions inédites dans les AGV autonomes indoor-outdoor pour l'usine 4.0 démontrant à nouveau son positionnement d'acteur de haute technologie.

Dans la majorité de ses activités, le groupe ECA bénéficie de plusieurs facteurs favorables, en particulier la croissance des marchés de la robotique avancée et le renforcement de la simulation dans les formations et l'entraînement.

1.3.1.2 Pôle Ingénierie & Systèmes de Protection

Le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection poursuit sa transformation. Le Groupe a initié en 2018 le désengagement d'activités devenues non stratégiques avec, en 2019, la cession du groupe CIMLEC et NTS et la réorganisation du capital VIGIANS PROTECTION INCENDIE en cédant 30 % à son management afin d'amplifier la performance de l'activité, et en 2020 la cession de VAN DAM à son concurrent direct.

Sur le domaine de la protection incendie, le pôle a pour ambition de devenir un acteur majeur dans le domaine de la protection incendie active et passive pour les marchés de l'énergie, notamment du pétrole et du gaz et sur les secteurs industriels et tertiaires en France. L'activité récurrente industrielle et tertiaire en France permet d'équilibrer les effets de cycle de ces secteurs de l'énergie. Pour atteindre cet objectif, nos deux filiales de protection et de sécurité incendie :

p accompagnent nos clients historiques sur leurs nouveaux projets ;
p élargissent leurs offres de produits, de solutions et de services ;
p se développent à l'international.

Sur le domaine de la protection nucléaire, le pôle poursuit son développement autour de trois axes principaux :

p renforcer sa position de leader mondial de fournisseur de portes spéciales pour centrales nucléaires ;
p développer et standardiser son offre dans le domaine de la protection et de la sécurité des centrales nucléaires ;
p diversifier ses marchés finaux, en adressant notamment avec succès depuis 2019-2020 le segment de la défense.

Le pôle met l'accent sur la structuration et l'élargissement de son offre dans les domaines de la protection et de la sécurité des centrales nucléaires en France et à l'étranger.

Enfin, l'activité d'ingénierie continue son développement, portée par la demande croissante dans ses métiers cœur, le développement dans de nouveaux secteurs géographiques (ouverture de bureaux au Québec, à Nantes, Rouen) et dans de nouveaux secteurs d'activité (conformité et science de la vie). Le lancement de StedY.io en 2020, nouvelle offre de rupture dans le domaine de l'ingénierie, plus transparente et reposant sur un matching automatisé et optimisé des besoins des clients et des talents, montre le dynamisme de cette activité d'ingénierie.

1.3.1.3 Pôle Impression 3D

Le pôle Impression 3D poursuit sa stratégie de développement ambitieux selon une série d'axes forts :

p bénéficier de son positionnement unique d'acteur intégré sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D et développer des synergies entre ses différentes activités ;
p devenir un opérateur majeur sur les marchés de l'impression 3D en proposant des imprimantes parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels ;
p continuer à développer les marchés prioritaires que sont le médical, la joaillerie et dans une moindre mesure l'aéronautique et pour lesquels les produits et l'expertise du Groupe sont bien adaptés et saisir les opportunités de développement sur tous autres secteurs.

PRODWAYS GROUP est le seul acteur intégré qui propose à ses clients tant industriels que professionnels non seulement des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D mais aussi une large gamme d'imprimantes 3D et de matières associées. La complémentarité de cette offre permet de garantir aux clients la solution la plus adaptée à leur besoin et garantit à PRODWAYS GROUP une récurrence des revenus grâce à la constitution de parc machines dédiées, les ventes de matières associées et les contrats de services et de maintenance.

Fondant sa stratégie sur un nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a décidé de concentrer ses activités sur le marché de l'impression 3D industrielle et plus particulièrement sur le rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Les secteurs prioritaires et porteurs sur lesquels PRODWAYS GROUP développe plus spécifiquement cette stratégie sont la santé (et plus particulièrement le dentaire, première application mondiale de l'impression 3D pour la production), la joaillerie et l'aéronautique. Le positionnement global de PRODWAYS GROUP, et sa présence renforcée aux États-Unis depuis d'acquisition de Solidscape, lui permet d'adresser efficacement ces marchés mondiaux et en croissance.

PRODWAYS GROUP dispose par ailleurs aujourd'hui d'une capacité de fabrication de pièces et de solutions couvrant l'ensemble des secteurs où l'impression 3D s'est développée et pourra bénéficier de l'accélération de la production de séries. Les services de prototypage rapide et de série sont assurés par l'entité INITIAL qui dispose d'une expertise sur chaque secteur. INITIAL apporte ses connaissances au développement des machines PRODWAYS et offre une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur, c'est également une vitrine pour les clients potentiels qui peuvent par la suite s'équiper de machines, de matières ou de logiciels.

Le Groupe a également développé un portefeuille d'applications médicales dans le dentaire, la podologie et l'audiologie. Ces applications permettent une optimisation de la valeur en captant plus de marge sur des marchés amenés à être transformés par l'impression 3D.

1.3.2 PERSPECTIVES D'AVENIR

GROUPE GORGÉ commence l'année 2021 avec un carnet de commandes de 623 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit plus de deux années de chiffre d'affaires et une situation financière solide malgré une année 2020 compliquée par la pandémie mondiale.

1.3.2.1 Pôle Drones & Systèmes

Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes du pôle atteint 540 millions d'euros, en croissance par rapport au 31 décembre 2019.

La montée en puissance des programmes de déminage à l'échelle globale, sur fond de hausse des dépenses militaires, est un vecteur de croissance majeur dans le domaine de la robotique. De nombreux appels d'offres majeurs sont attendus dans les prochaines années, offrant des perspectives de développements significatifs pour le secteur (programmes pour la France, l'Australie, le Royaume-Uni, le Canada, l'Inde, les Emirats arabes unis, etc.). La dynamique commerciale est d'ores et déjà enclenchée, comme en témoigne le carnet de commandes à exécuter. Le contrat avec les marines belge et néerlandaise, qui représente une part significative du carnet, devrait s'accélérer dans les prochaines années.

Par ailleurs, l'expertise de Groupe Gorgé en robotique ouvre des perspectives dans d'autres marchés grâce à l'adaptation de solutions existantes, comme l'hydrographie, la protection portuaire ou les AGV (Automated Guided Vehicles). Sur ce dernier marché, un contrat a d'ailleurs été signé en 2020 avec IDEA, société opérant dans la logistique, à la suite du contrat déjà réalisé avec Rio Tinto.

Enfin, l'activité Aerospatiale, fortement touchée en 2020, a très probablement atteint son point bas, et devrait se redresser, très progressivement dans les prochaines années.

1.3.2.2 Pôle Ingénierie & Systèmes de Protection

Le carnet de commandes du pôle s'établit à 77 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les perspectives commerciales sont attendues de bon niveau sur tous ses marchés. Dans l'activité de Conseil en ingénierie et technologies, le Groupe s'attend à une bonne dynamique commerciale dans les prochaines années, notamment avec le lancement de StedY qui vient renforcer ce pôle. La division de protection incendie bénéficie du renforcement des normes de sécurité sur les sites sensibles et Groupe Gorgé, à travers sa marque Vigians, est l'un des rares acteurs capables de proposer des offres complètes, allant de l'étude à la réalisation, avec des solutions de protection actives et passives. L'activité de conception et fabrication de portes techniques pour les sites nucléaires bénéficie de cycles longs et donc d'une forte visibilité sur les revenus futurs. Les perspectives sont bonnes grâce au carnet de commandes important auquel se rajoutent les revenus récurrents des services et de la maintenance.

1.3.2.3 Pôle Impression 3D

En 2020, malgré la pandémie mondiale qui a impacté le Groupe, celui-ci a continué de consolider ses activités en acteur intégré positionné sur l'ensemble de la chaîne de valeur du digital manufacturing.

Le marché de l'impression 3D est structurellement bien orienté, en forte croissance. La crise qui a touché l'ensemble des activités économiques en 2020 ne remet pas en cause ses fondamentaux structurels. Le marché va croitre avec l'adoption des solutions 3D pour la production de composants fonctionnels, les applications peuvent toucher l'ensemble des processus de production.

Les projections (source Wohlers report 2020) anticipent une taille globale du marché de l'impression 3D de 100 milliards de dollars à l'horizon 2029, contre environ 10 milliards en 2020.

PRODWAYS GROUP est très bien positionné dans ce contexte grâce à sa stratégie s'appuyant sur trois axes :

maîtrise de l'ensemble de la chaine de valeur de l'impression 3D : machines, matières, logiciels, production de pièces ;
excellence des technologies proposées pour la production industrielle, avec des performances uniques en termes de précision et de rapidité ;
développement de nouveaux partenariats, visant à adresser de nouvelles applications à grande échelle dans les années à venir. Une deuxième machine a été installée chez ESSILOR dans le cadre d'un partenariat visant à adapter la technologie de PRODWAYS pour l'impression des verres de lunettes.

1.3.2.4 Objectifs 2021

L'ensemble des marchés de Groupe Gorgé est bien orienté et l'exécution du carnet de commandes prévue sur 2021 donne une bonne visibilité sur l'exercice en cours. Par conséquent, hors nouvelle dégradation du contexte sanitaire, le Groupe se donne un objectif de croissance du chiffre d'affaires en 2021, proche de 15% à périmètre comparable, soit près de 265 M€. Dans le même temps, la rentabilité de l'entreprise devrait connaitre une forte amélioration, et ce dès le 1er semestre 2021.

1.3.2.5 Informations récentes

Le Groupe a été sélectionné par l'Etat comme lauréat de l'appel à projet "soutien aux investissements de la filière aéronautique". Une subvention de 3,4 millions d'euros sera touchée par l'activité Aérospatiale du groupe ECA pour contribuer à son programme d'investissement en R&D entre 2021 et 2024.

Groupe Gorgé a de plus sécurisé avec succès son premier crédit syndiqué corporate à impact de 145 millions d'euros pour optimiser son financement. Cette opération est plus amplement détaillée au paragraphe 1.4.2 du présent document.

1.3.3 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET R&D

1.3.3.1 Politique de R&D

Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d'investissement en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger une avance technique, technologique ou commerciale. La politique de recherche et développement du Groupe est décrite en note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.3.3.2 Politique de protection des inventions

Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets.

Compte tenu des coûts que représentent le dépôt et le maintien en vigueur d'un brevet, le Groupe évalue régulièrement tant l'opportunité de déposer une demande de brevet pour une invention donnée ainsi que la nécessité de maintenir en vigueur ses demandes de brevets et brevets, ainsi que l'adéquation de leur couverture territoriale par rapport aux activités actuelles et/ou futures du Groupe.

Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d'antériorité et évaluer en interne l'opportunité d'étendre la protection à d'autres pays.

1.3.3.3 Principaux investissements réalisés en 2020

En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l'essentiel de matériel informatique, de logiciels, d'outillage pour les ateliers, d'aménagement et d'installation de locaux et sites industriels.

En 2020 le Groupe a réalisé plusieurs investissements immobiliers :

p poursuite et achèvement des travaux sur un site à Chavanod (38) pour relocaliser dans un bâtiment unique les filiales INITIAL et PODO 3D du pôle Impression 3D (PRODWAYS GROUP). L'investissement total (acquisition du site et travaux) était chiffré de l'ordre de 4,5 à 5 millions d'euros et atteint finalement 5,25 millions d'euros ;
p réalisation de travaux sur le terrain acquis en 2019 à Montpellier, pour construire un bâtiment destiné à l'établissement montpelliérain d'ECA ROBOTICS. Le budget total de l'ordre de 3,6 millions d'euros devrait être respecté et le projet est prévu d'être terminé mi 2021 ;
p lancement d'un projet de construction à Ostende (Belgique) pour faire face aux besoins du pôle Drones et Systèmes dans le cadre du contrat avec les marines belge et néerlandaise. Le budget s'élève à environ 10 millions d'euros, moins de 0,5 million a été investi en 2020.

Les investissements du Groupe se sont élevés au total à 18,4 millions d'euros. Ils sont composés pour plus de la moitié d'investissements incorporels (R&D, logiciels). Les investissements immobiliers sont particulièrement importants en 2020, plus de 5 millions (y compris les investissements en cours) sur 3 sites (Chavanod, Montpellier, Ostende). Les investissements industriels sont majoritairement financés sur fonds propres et parfois en crédit-bail. Les investissements immobiliers, peu fréquents mais significatifs en ce moment, sont financés par endettement classique ou pourraient l'être sous forme de crédit-bail.

Voici la valeur des investissements sur trois ans :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018
Recherche et développement (1)	8,9	7,2	6,5
Autres immobilisations incorporelles (2)	1,1	2,0	1,3
Terrains et constructions	3,0	0,9	0,3
Installations techniques, matériel	2,5	4,0	7,1
Autres immobilisations corporelles (3)	2,9	3,4	0,2
TOTAUX	18,4	17,5	15,4

(1) Uniquement la R&D immobilisée.

(2) Hors coûts d'obtention et d'exécution de contrats. (3) Uniquement acomptes et immobilisations en cours. Les avances et acomptes incluaient 2,6 millions d'euros en 2019 relatifs à des constructions et reclassés en constructions en 2020. Les projets immobiliers en cours s'élèvent à 3,5 millions d'euros en cumulé fin 2020.

En 2020 le Groupe n'a pas réalisé d'opération de croissance externe.

Il n'y a pas d'autre investissement significatif pour lequel des engagements fermes ont déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d'un investissement prévu dans le Groupe.

1.3.3.4 Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières

Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées de quelques actifs immobiliers décrits ci-après, d'agencements, d'installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées. L'activité du Groupe n'étant pas une activité de production industrielle en série, le Groupe ne dispose que de très peu de machines de production mais essentiellement d'outillages pour lesquels il n'est pas effectué de mesure de taux d'utilisation.

En matière immobilière, le Groupe loue l'essentiel de ses locaux en bail commercial classique.

Le Groupe est propriétaire de locaux utilisés pour les activités du Groupe à La Garde (proximité de Toulon, 83, site principal de groupe ECA), à Lannion (22, site d'ECA FAROS) et à Schaeffersheim (67, deux sites des activités du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection), en plus des trois projets décrits ci-après. Les locaux des Mureaux (78, site de PRODWAYS et CLF-SATREM) dont le Groupe était devenu propriétaire au terme d'un contrat de crédit-bail en 2019 ont été cédés en juillet 2020, pour un prix de 6,95 millions d'euros. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires.

Les projets immobiliers en cours de réalisation ou achevés en 2020 (Annecy, Montpellier, Ostende) ont pour but de regrouper dans un bâtiment unique des activités dispersées sur trois sites (Annecy), de déménager l'établissement d'ECA ROBOTICS dans des locaux plus adaptés à son activité (Montpellier) et de faire face aux besoins liés à la croissance de l'activité (Ostende).

1.3.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les événements importants survenus entre la clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes (16 mars 2021) sont décrits en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.4 ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS

1.4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE

Le Conseil d'administration a, le 16 mars 2021, arrêté les comptes consolidés 2020 qui font apparaître :

p un chiffre d'affaires de 231 114 milliers d'euros ;

p un résultat net de - 11 510 milliers d'euros ;

p un résultat net part du Groupe de - 5 811 milliers d'euros.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d'évaluation et de présentation de l'information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l'Union européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2020 et 2019. Les données ne peuvent être comparées qu'en prenant en compte les variations de périmètre commentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

En dehors des activités opérationnelles, qui ont notamment été marquées par la crise sanitaire (voir note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés), les faits les plus significatifs de l'exercice ayant un impact sur les comptes sont les suivants :

p La cession des sociétés VAN DAM et VAN DAM Maintenance & Repair début juillet 2020. L'acquéreur est la société FPB HOLDING B.V., qui détient également la société INTERDAM, concurrent historique de VAN DAM. Dans le cadre des accords de cession, une plus-value de 4,7 millions d'euros a été constatée au sein des autres éléments du résultat opérationnel, ainsi qu'une provision de 0,7 million d'euros au titre d'une garantie d'actif. Le prix de cession n'a pas été encaissé, le Groupe est devenu en contrepartie actionnaire de FPB HOLDING B.V. à hauteur de 15 %. FPB HOLDING B.V. ne sera pas consolidée dans les comptes du Groupe ;

p la fusion entre ECA et GROUPE GORGÉ, après la réalisation par ECA d'une Offre Publique d'Achat Simplifiée sur un peu moins de 10 % de son capital. La réalisation de cette opération a un impact sur l'évolution des capitaux propres du Groupe.

Le résultat net de l'ensemble consolidé se répartit comme suit :

p part du Groupe : 5,81 millions d'euros ;
p part des minoritaires : 5,70 millions d'euros.

Le Groupe utilise également des informations financières ajustées à caractère non strictement comptable. Ces informations permettent de mieux évaluer la performance des activités pérennes du Groupe, notamment du fait de la cession en 2019 de CIMLEC INDUSTRIE et ses filiales. La note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés présente le rapprochement entre les informations ajustées et les états financiers de la période.

1.4.1.1 Principaux agrégats du compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	231 114	274 641	253 170
EBITDA (1)	24 099	31 681	16 153
Résultat opérationnel	(9 050)	4 910	(575)
Charges et produits financiers	(1 662)	(1 140)	(1 003)
Impôt	201	(2 225)	(2 173)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(10 510)	1 546	(3 752)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	(1 000)	21 574	1 717
RÉSULTAT NET	(11 510)	23 119	(2 035)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(5 811)	20 894	(1 917)

(1) Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions, autres éléments du résultat opérationnel et quote-part de résultat des entreprises associées, voir note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

La performance est analysée par pôles dans les tableaux suivants.

❙ Exercice 2020 – information sectorielle

	Ingénierie et Systèmes	Drones	Impression	Structure	Total	Ajustements
(en milliers d'euros)	de Protection	et Systèmes	3D	et éliminations	sectoriel	(1)	Consolidé
Carnet de commandes
début de période	73 833	526 343	6 143	(166)	606 154	-	606 154
Carnet de commandes
fin de période	77 425	539 730	6 566	(212)	623 509		623 509
CHIFFRE D'AFFAIRES	78 122	96 206	57 206	(420)	231 114	-	231 114
Production immobilisée	987	7 848	1 150	-	9 985	-	9 985
Production stockée	(87)	2 172	85	-	2 170	-	2 170
Autres produits de l'activité	851	4 794	897	-	6 542	-	6 542
Achats consommés	(44 032)	(51 154)	(30 177)	3 067	(122 296)	-	(122 296)
Charges de personnel	(33 452)	(42 298)	(25 280)	(2 724)	(103 754)	-	(103 754)
Impôts et taxes	(1 092)	(842)	(758)	(168)	(2 860)	-	(2 860)
Autres produits et charges
d'exploitation	3 676	(631)	219	(67)	3 197	-	3 197
EBITDA	4 973	16 096	3 342	(312)	24 099	-	24 099
% du chiffre d'affaires	6,4 %	16,7 %	5,8 %	n/s	10,4 %		10,4 %
Dot. aux amort. et prov. nettes
des reprises	(4 608)	(9 095)	(7 174)	(682)	(21 559)	-	(21 559)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	364	7 001	(3 832)	(994)	2 540	-	2 540
% du chiffre d'affaires	0,5 %	7,3 %	- 6,7 %	n/s	1,0 %		1,0 %
Paiement en actions	-	-	(269)	-	(269)	-	(269)
Coûts de restructurations	-	(474)	(3 246)	-	(3 720)	-	(3 720)
Amort. des incorp. reconnus
à la JV lors des acquisitions	-	(23)	(765)	-	(788)	-	(788)
Impact des cessions
VAN DAM/CIMLEC	3 283	-	-	(745)	2 538	1 000	3 538
Provisions inhabituelles pour
pertes de valeur d'actifs	(1 967)	(1 736)	(6 397)	-	(10 100)	-	(10 100)
Autres	3	-	(258)	-	(255)	-	(255)
TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS	1 319	(2 233)	(10 936)	(745)	(12 595)	1 000	(11 595)
Quote-part dans les résultats
des entreprises associées	-	-	5	-	5	-	5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 683	4 768	(14 762)	(1 739)	(10 050)	1 000	(9 050)
% du chiffre d'affaires	2,2 %	5,0 %	- 25,8 %	n/s	- 4,3 %	-	- 3,9 %
Frais de R&D activés sur l'exercice	603	7 159	1 116	-	8 878	-	8 878
Autres investissements corporels
et incorporels (2)	1 234	4 216	3 942	127	9 519	-	9 519

(1) La colonne ajustements concerne des provisions pour garantie de passif relatives à la cession CIMLEC, intégrées dans l'information sectorielle

mais classées dans le compte de résultat consolidé sur la ligne "résultat net des activités non poursuivies" en application de la norme IFRS 5.

(2) N'inclut ni les coûts d'obtention et d'exécution de contrats (IFRS 15, intégrés dans le BFR) ni les droits d'utilisation nouveaux (IFRS 16).

❙ Exercice 2019 – information sectorielle

	Ingénierie
	et Systèmes	Drones	Impression	Structure	Total	Impact	Ajus
(en milliers d'euros)	de Protection (1)	et Systèmes	3D	et éliminations	sectoriel	IFRS 5 (2)	tements	Consolidé
Carnet de commandes début de période	103 043	120 267	7 493	(354)	230 449	(16 498)	-	213 951
Carnet de commandes
fin de période	73 833	526 343	6 143	(166)	606 154	-		- 606 154
CHIFFRE D'AFFAIRES	114 004	112 486	71 284	(1 349)	296 425	(21 784)		- 274 641
Production immobilisée	2 160	3 580	3 094	5	8 840	(83)	-	8 757
Production stockée	247	2 877	(16)	-	3 109	(265)	-	2 844
Autres produits de l'activité	538	4 496	986	-	6 019	(13)	-	6 006
Achats consommés	(65 511)	(62 154)	(39 034)	1 991	(164 708)	11 057		- (153 651)
Charges de personnel	(42 930)	(41 044)	(29 849)	(1 705)	(115 527)	8 729		- (106 799)
Impôts et taxes	(1 314)	(1 101)	(680)	(33)	(3 128)	326	-	(2 803)
Autres produits
et charges d'exploitation	(467)	1 614	(473)	1 484	2 158	528	-	2 686
EBITDA	6 727	20 754	5 312	393	33 187	(1 505)	-	31 681
% du chiffre d'affaires	5,9 %	18,5 %	7,5 %	n/s	11,2 %	6,9 %		11,5 %
Dot. aux amort. et prov. nettes
des reprises	(4 977)	(10 823)	(6 843)	(217)	(22 860)	642	-	(22 218)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	1 750	9 932	(1 531)	176	10 327	(864)	-	9 463
% du chiffre d'affaires	1,5 %	8,8 %	- 2,1 %	n/s	3,5 %	4,0 %		3,4 %
Paiement en actions	-	-	(420)	-	(420)	-	-	(420)
Coûts de restructurations	(385)	(398)	(578)	-	(1 360)	-	-	(1 360)
Amort. des incorp. reconnus
à la JV lors des acquisitions	-	(223)	(888)	-	(1 111)	-	-	(1 111)
Coûts d'acquisition	(90)	-	(35)	(86)	(211)	-	-	(211)
Impact de la cession HOEKSTRA	(703)	-	-	-	(703)	-	-	(703)
Impact de la cession du groupe CIMLEC (2)	22 475	-	-	-	22 475	(22 475)	-	-
Impact de la liquidation d'ECA SINDEL	-	-	-	-	-	-	288	288
Provisions inhabituelles
pour pertes de valeur d'actifs	(495)	-	(408)	(157) -	(1 059)	-	-	(1 059)
Autres	-	-	(50)	-	(50)	-	-	(50)
TOTAUX DES AUTRES
ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS	20 803	(620)	(2 378)	(243)	17 561	(22 475)	288	(4 626)
Quote-part dans les résultats
des entreprises associées	-	-	73	-	73	-	-	73
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	22 552	9 311	(3 836)	(66)	27 961	(23 339)	288	4 910
% du chiffre d'affaires	19,8 %	8,3 %	- 5,4 %	n/s	9,4 %	107,1 %	n/s	1,8 %
Frais de R&D activés
sur l'exercice	1 388	3 448	2 383	-	7 219	(71)	-	7 148
Autres investissements corporels et incorporels (3)	2 538	3 079	4 718	160	10 495	(186)	-	10 310

(1) La contribution de CIMLEC et ses filiales au titre du premier semestre 2019 est incluse dans la colonne Ingénierie et Systèmes de Protection

dans la mesure où ces sociétés ont été intégrées au reporting opérationnel jusqu'à leur cession dans les premiers jours de juillet 2019.

(2) Les ajustements concernent la contribution de CIMLEC et ses filiales, intégrée dans l'information sectorielle mais classée dans le compte

de résultat consolidé sur la ligne "résultat net des activités non poursuivies", en application de la norme IFRS 5.

(3) N'inclut ni les coûts d'obtention et d'exécution de contrats (IFRS 15, intégrés dans le BFR) ni les droits d'utilisation nouveaux (IFRS 16).

1.4.1.2 Drones et Systèmes

Le chiffre d'affaires du pôle Drones et Systèmes s'élève à 96,2 millions d'euros contre 112,5 millions d'euros en 2019. Le chiffre d'affaires est donc en recul de 14,5 % sur l'exercice. Ce recul est dû aux activités Aérospatial (- 40,9 %) du fait de la crise dans le secteur aéronautique déclenchée par la crise sanitaire. Les activités Robotique sont stables (- 0,2 %), le recul de l'activité du premier semestre (- 18,9 % avec le confinement déclenché mi-mars) étant compensé par la croissance du second semestre (+ 20,0 %). Le carnet de commandes est en légère croissance à 540 millions d'euros contre 526 millions d'euros à fin 2019.

Au deuxième semestre l'EBITDA est stable malgré le recul du chiffred d'affaires de 4%. Cela est principalement à la part relative plus importante des activités de Robotique par rapport à celles de l'Aérospatial. Sur l'ensemble de l'exercice la marge d'EBITDA s'élève à 16,7%, contre 18,5 % en 2019. La rentabilité a été préservée en 2020 grâce à des réductions de coût (chômage partiel, frais de voyages et déplacements, salons) qui ont amorti la baisse du chiffre d'affaires. L'EBITDA s'élève à 16,1 millions d'euros contre 20,8 millions d'euros en 2019.

Le résultat d'exploitation du pôle s'élève à 7,0 millions d'euros, contre 9,9 millions en 2019. Le résultat opérationnel s'établit à 4,8 millions d'euros, contre 9,3 millions d'euros en 2019. En 2019, les éléments non courants étaient peu significatifs (-0,6 million d'euros) alors qu'en 2020 2,2 millions de coûts ont été constatés, 0,5 million de coûts de restructuration et 1,7 million de provisions pour pertes de valeurs d'actifs incorporels constatées dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels.

1.4.1.3 Ingénierie et Systèmes de Protection

Le chiffre d'affaires du pôle s'établit à 78,1 millions d'euros, contre 91,8 millions en 2019. En 2019 VAN DAM a contribué toute l'année mais seulement au premier semestre en 2020. De ce fait, le recul de 15% sur l'année ne s'élève qu'à -8% en excluant la contribution de VAN DAM.

L'EBITDA du pôle est stable sur l'exercice à 5,0 millions d'euros, contre 5,2 millions d'euros en 2019. Le résultat d'exploitation également (0,4 million d'euros contre 0,9 million d'euros en 2019). Le recul du chiffre d'affaires a eu un impact défavorable mais il a été en partie amorti par des réductions de coûts (chômage partiel, frais de déplacements). Le lancement de la nouvelle activité STEDY a également contribué négativement sur le résultat mais le pôle a bénéficié de la plus-value de cession d'un actif immobilier aux Mureaux.

Le résultat opérationnel du pôle s'élève à 1,7 million d'euros. Pénalisé par 2,0 millions d'euros de provisions pour pertes de valeurs d'actifs (principalement des actifs incorporels de l'activité nucléaire) et une provision de 1,0 million d'euros relative à la cession en 2019 de CIMLEC, il bénéficie de la plus-value de cession de VAN DAM (4,3 millions nette de frais). En 2019, hors contribution de CIMLEC, le résultat opérationnel s'élèvait à -0,8 million d'euros.

Le carnet de commandes du pôle s'établit à 77,2 millions d'euros au 31 décembre 2020, en croissance de plus de 3 millions d'euros malgré la variation de périmètre (le carnet au 1er janvier 2020 incluait celui de VAN DAM), ce qui reflète la bonne dynamique commerciale du pôle.

1.4.1.4 Impression 3D

Le chiffre d'affaires du pôle Impression 3D atteint 57,2 millions d'euros, contre 71,3 millions d'euros en 2019. Le premier semestre a été fortement marqué par la crise sanitaire (-8,5 millions d'euros), la tendance s'est améliorée au deuxième semestre (-5,6 millions). Les activités du pôle liées au secteur médical ont été nettement touchées quand les cabinets médicaux ont été fermées, lors du premier confinement notamment et un peu moins au second.

L'EBITDA s'établit à 3,3 millions d'euros pour l'exercice, contre 5,3 en 2019. Des économies de coûts (chômage partiel, salons, voyages et déplacements) ont amorti la baisse du chiffre d'affaires. La marge d'EBITDA du pôle à 5,8 % en 2020, contre 7,5 % en 2019.

Le résultat d'exploitation s'élève à -3,8 millions d'euros, en recul de 2,3 millions d'euros par rapport à 2019.

Aprés prise en compte de -10,9 millions de charges au sein des "autres éléments du résultat opérationnel", le résultat opérationnel atteint -14,8 millions d'euros, contre -3,8 millions d'euros en 2019. Des coûts de restructuration ont été constatés pour 3,2 millions d'euros (notamment du fait de la réorganisation des activités machines) et des pertes de valeur d'actifs ont été comptabilisées pour 6,4 millions d'euros, principalement à l'occasion de l'arrêté des comptes semestriels et du fait de la crise sanitaire.

Le carnet de commandes s'élève à 6,6 millions d'euros. À la différence de nos autres activités, il faut noter que le carnet de commandes de ce pôle n'a pas vocation à représenter une forte partie du chiffre d'affaires, le délai entre prise de commandes et livraison étant beaucoup plus court.

1.4.2 SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE (TRÉSORERIE, FINANCEMENTS ET CAPITAUX)

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 126,3 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 176,7 millions d'euros au 31 décembre 2019. La diminution des capitaux propres résulte de l'opération de fusion entre ECA et GROUPE GORGÉ.

Au 31 décembre 2020, la dette nette consolidée (les dettes financières pour 112,9 millions d'euros et les concours bancaires pour 1,8 million d'euros moins les disponibilités de 82,7 millions d'euros) s'élève à 31,9 millions d'euros. Au 1er janvier 2020, la dette nette s'élevait à 10,8 millions d'euros. Les actions d'autocontrôle détenues par PRODWAYS GROUP et GROUPE GORGÉ ne sont pas incluses dans ces chiffres. La dette nette corrigée de l'autocontrôle s'élève à 30,6 millions d'euros (contre une dette nette de 8,2 millions d'euros au 1er janvier 2020).

Les flux de trésorerie opérationnelle (capacité d'autofinancement et variation du besoin en fonds de roulement) progressent nettement de 30,4 millions d'euros en 2019 à 37,5 millions d'euros en 2020. La variation de besoin en fonds de roulement est notamment favorable pour 26,3 millions d'euros, alors que la capacité d'autofinancement est en recul de 28,1 millions en 2019 à 13,8 millions d'euros en 2020. Ces évolutions sont la résultante de la baisse du chiffre d'affaires et de la bonne maîtrise du BFR en fin d'année, dans un contexte de remontée du chiffre d'affaires.

Les flux liés au cycle des investissements s'élèvent en 2020 à - 11,9 millions d'euros contre + 7,8 millions d'euros en 2019. Dans les faits, le niveau des flux de 2020 résulte d'un niveau maintenu élevé des investissements incorporels (10 millions d'euros contre 9,3 en 2019), d'une cession significative d'un actif immobilier (+ 6,9 millions d'euros), d'un niveau élevé d'investissements corporels avec deux projets immobiliers en cours (8,3 millions sur l'année) et enfin d'un flux négatif de 0,7 million d'euros lié à la déconsolidation de VAN DAM. Les flux de 2019 de + 7,8 millions d'euros bénéficiaient de 21,8 millions d'euros de flux positifs liés aux variations de périmètre, avec très essentiellement le produit de cession du groupe CIMLEC.

En 2020 les dettes ont augmenté significativement avec 26,5 millions de prêts garantis par l'État (PGE) en cours en fin d'exercice. Plus de 32 millions d'euros ont été décaissés avec l'acquisition de titres PRODWAYS et ECA par GROUPE GORGÉ au premier semestre (6,0 millions d'euros) et le rachat de titres réalisé par ECA pour 24,5 millions d'euros et par GROUPE GORGÉ pour 1,2 million d'euros au second semestre.

Le Groupe dispose de cinq lignes de crédit confirmées. Ces lignes sont accordées à GROUPE GORGÉ SA (10 millions d'euros et deux lignes pour ECA de 10 et 15 millions d'euros), ECA ROBOTICS (15 millions d'euros) et PRODWAYS GROUP SA (5,0 millions d'euros). À fin décembre 2020, ces lignes sont partiellement utilisées, à hauteur de 20,0 millions d'euros.

Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les éventuels covenants associés sont données dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »).

dette. Un crédit syndiqué a été signé avec quatre partenaires levier. Des indicateurs ESG seront rapidement mis en place bancaires et deux investisseurs institutionnels. Le crédit est en 2021 en complément, l'atteinte ou non des objectifs ESG composé d'une partie confirmée de 120 millions d'euros et ajoutant une flexibilité complémentaire sur la marge. La mise d'une partie « crédit de croissance externe non confirmé » de en place de ce crédit conforte la bonne santé financière du 25 millions d'euros qui pourrait être rapidement mobilisée en groupe et témoigne avec clarté du soutien de ses partenaires cas de besoin. La partie confirmée de 120 millions se financiers. décompose en trois tranches : une tranche amortissable sur

5 ans de 42,5 millions d'euros, une tranche in fine à 6 ans de 24,5 millions d'euros et à 7 ans de 18,0 millions d'euros et une tranche Revolving Credit Facility de 35 millions d'euros. La mise en place de ce crédit permet le refinancement de 46 millions d'euros de dettes existantes au 31 décembre 2020 (y compris 9,0 millions de PGE remboursés par anticipation), le refinancement de l'offre publique d'achat simplifiée sur ECA réalisée en 2020 et la consolidation et le renouvellement sur 5 ans de 50 millions d'euros de RCF (qui n'étaient tirées en moyenne qu'à hauteur de 10 à 15 millions d'euros). Le crédit est assorti de covenants (dette nette/EBITDA et dette nette sur En février 2021, le Groupe a procédé à une réorganisation de sa capitaux propres). La grille de marge est flexible en fonction du

1.5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE GORGÉ SA

1.5.1 RÔLE DE GROUPE GORGÉ SA AU SEIN DU GROUPE

L'organisation du Groupe est la suivante :

GROUPE GORGÉ SA est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La Société n'a pas d'activité industrielle, elle a pour fonction de :

p mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
p superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, opérations, etc.) ;
p assurer les relations avec la communauté financière (banques, analystes, etc.) ;
p apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique, etc.) ;
p mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité, etc.).

Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu'elle reçoit et grâce à un contrat de prestations de services basé sur la facturation de coûts réels, conclu entre GROUPE GORGÉ SA et ses filiales.

GROUPE GORGÉ SA a également conclu avec la société PÉLICAN VENTURE (holding de la famille GORGÉ et actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ) un contrat de prestation de services. Du fait de ce contrat, PÉLICAN VENTURE assiste et accompagne GROUPE GORGÉ dans l'élaboration de la politique générale et la stratégie du Groupe, notamment en matière d'organisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financière et de politique de financement. Pour cela, PÉLICAN VENTURE a facturé la somme de 63 milliers d'euros à GROUPE GORGÉ en 2020. Cette convention est en vigueur pour une durée indéterminée mais peut être dénoncée par les deux parties et serait automatiquement résiliée en cas de changement de contrôle de GROUPE GORGÉ.

GROUPE GORGÉ rend par ailleurs des prestations à PÉLICAN VENTURE dans les domaines administratif, financier et juridique. Enfin, sans que ce soit significatif, GROUPE GORGÉ sous-loue des bureaux à PÉLICAN VENTURE. Au total, GROUPE GORGÉ a facturé 63 milliers d'euros à PÉLICAN VENTURE en 2020.

Jean-Pierre GORGÉ (administrateur et ancien Président de GROUPE GORGÉ) est rémunéré exclusivement par PÉLICAN VENTURE. Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général) était dans le passé rémunéré par PÉLICAN VENTURE (il est désormais rémunéré par GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP). Les rémunérations de Raphaël GORGÉ par des sociétés de GROUPE GORGÉ sont déterminées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.

PÉLICAN VENTURE est une SAS au capital de 3 309 778,08 euros. Ses capitaux propres consolidés (2019) s'élevaient à 218 millions d'euros, son principal actif étant sa participation dans GROUPE GORGÉ. Ses autres actifs sont :

p SOPROMEC PARTICIPATIONS SA, société de capital-investissement gérant environ 20 millions d'euros de capitaux ;
p un groupe de trois sociétés intervenant dans les domaines des logiciels BIM et GED et réalisant une dizaine de millions d'euros de chiffre d'affaires ;
p ainsi que des actifs immobiliers et financiers.

1.5.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS

Le Conseil d'administration du 16 mars 2021 a arrêté les comptes sociaux de la société GROUPE GORGÉ SA.

GROUPE GORGÉ SA a fusionné le 30 décembre 2020 avec sa filiale ECA. La fusion a produit un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2020. Juste après cette fusion, GROUPE GORGÉ a apporté les titres des anciennes filiales d'ECA à la société GROUPE ECA, détenue à 100 % par GROUPE GORGÉ. En novembre 2020, ECA avait elle-même apporté à sa filiale ECA ROBOTICS l'ensemble immobilier détenu à LA GARDE (83). Le compte de résultat 2020 de GROUPE GORGÉ n'est donc pas comparable à celui de 2019, celui de 2020 intégrant les opérations réalisées par ECA. Les effets comptables de la fusion sont détaillés en introduction de l'annexe aux comptes individuels de GROUPE GORGÉ.

Le compte de résultat fait donc apparaître :

p un chiffre d'affaires de 5 602 milliers d'euros ;

p un résultat net de 14 239 milliers d'euros.

Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 5,60 millions d'euros, contre 3,91 millions d'euros en 2019.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à - 1,0 million d'euros, contre - 1,1 million d'euros en 2019.

Le résultat courant avant impôts s'établit à + 8,09 millions d'euros, contre + 2,64 millions d'euros en 2019. Le résultat financier de GROUPE GORGÉ en 2020 s'élève à 9,09 millions d'euros (3,75 millions en 2019), incluant des dividendes pour 9,53 millions d'euros (2,46 millions en 2019).

Après prise en compte du résultat exceptionnel de + 5,19 millions d'euros (- 0,1 million en 2019) et d'un produit d'impôt de 0,95 million d'euros lié à l'intégration fiscale dont GROUPE GORGÉ SA est la société de tête (charge de 0,2 million d'euros l'exercice précédent), l'exercice clos le 31 décembre 2020 se traduit par un bénéfice de 14,24 millions d'euros, contre 2,32 millions d'euros en 2019.

Le résultat exceptionnel est notamment composé de 4,98 millions de profit lié à l'apport de l'immeuble d'ECA à la filiale ECA ROBOTICS

Par ailleurs, les actionnaires sont amenés à se prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 36 628 euros, ainsi que le montant d'impôt théorique correspondant, soit 10 256 euros.

1.5.3 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2020 représente un bénéfice de 14 239 360,19 euros. Le Conseil d'administration réuni le 16 mars 2021 a décidé de proposer à l'Assemblée générale de verser un dividende de 0,32 euro par action, soit un dividende global de 5 575 919,04 euros prélevé sur le résultat de l'exercice et pour le solde sur le compte de « report à nouveau ».

Il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

	Dividende par action (en euros)	Nombre d'actions composant le capital social (1)	Dividende global (2) (en euros)
2017	0,32	13 502 843	4 320 909,76
2018	0,32	13 502 843	4 320 909,76
2019	0,32	13 502 843	4 320 909,76

(1) À la date de l'Assemblée générale d'approbation des comptes.

(2) Sommes incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

1.5.4 DÉLAIS DE PAIEMENT USUELS

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article D.441-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2020, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de GROUPE GORGÉ SA s'élevait à 1 744 milliers d'euros (676 milliers d'euros au 31 décembre 2019). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 30 jours (en 2020 comme en 2019).

1.5.5 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

❙ Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2020

Sociétés	Valeurs nettes d'inventaire (en euros)
I – Titres de participation
1. Sociétés françaises
a) Titres de participation cotés
PRODWAYS GROUP	28 374 618
b) Titres de participation non cotés
GROUPE ECA	33 271 875
MARINE INTÉRIM	-
NUCLÉACTION	37 463
SCI DES CARRIÈRES	1 255 834
SCI DES PORTES	999
SERES TECHNOLOGIES	990 000
STEDY STONI	1 009 600 4 770 000
VIGIANS	275 000
VIGIANS PROTECTION INCENDIE	2 100 000
FINU 13	5 000
2. Sociétés étrangères
WANDERCRAFT	500 008
1ROBOTICS LLC	-
TOTAL I	72 590 396
II – Autres titres immobilisés
1. Sociétés françaises
a) Titres cotés
Néant
b) Titres non cotés
Obligations convertibles VIGIANS PROTECTION INCENDIE	6 500 000
2. Sociétés étrangères
a) Titres cotés
Néant
b) Titres non cotés
Néant
TOTAL II	6 500 000
III – Valeurs mobilières de placement
a) SICAV et dépôts à terme	5 799 327
b) Actions françaises cotées
Néant
c) Actions étrangères cotées
d) Actions propres	1 233 094
TOTAL III	7 032 421
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	86 122 817

❙ Tableau financier – article R.225-102 du Code de commerce

Nature des indications	2020	2019	2018	2017	2016
Capital social	17 424 747 €	13 502 843 €	13 502 843 €	13 502 843 €	13 495 843 €
Nombre d'actions	17 424 747	13 502 843	13 502 843	13 502 843	13 495 843
Valeur nominale d'une action	1 €	1 €	1 €	1 €	1 €
Chiffre d'affaires hors taxes	5 602 249	3 913 722	3 467 444	3 289 653	3 458 396
Résultats avant impôts, amortissements & provisions	6 083 289	(2 066 349)	70 421	18 528 323	3 242 814
Impôt sur les bénéfices	(955 597)	210 720	(219 428)	(611 022)	(1 517 036)
Résultats après impôts mais avant amortissements
& provisions	7 038 886	(2 277 069)	289 849	19 139 345	4 759 850
Résultats après impôts, amortissements & provisions	14 239 360	2 320 492	338 116	20 080 409	5 181 090
Résultats distribués (1)	4 319 124	4 319 578	4 319 831	-	-
Par action, résultat après impôt mais
avant amortissements & provisions	0,40	(0,17)	0,02	1,42	0,35
Par action, résultat après impôt,
amortissements & provisions	0,82	0,17	0,03	1,49	0,38
Dividende net attribué à chaque action (1)	0,32	0,32	0,32	-	-
Effectif moyen des salariés	15	7	7	8	7
Montant de la masse salariale	1 797 268	1 163 331	812 314	922 357	823 824
Cotisations sociales et avantages sociaux	774 514	541 713	377 759	421 382	389 131

(1) Dividende versé au cours de l'exercice, au titre de l'exercice précédent.

2.1	Méthodologie d'élaboration	40
2.2	Risques stratégiques	42
2.2.1	Risque lié à la détérioration de l'image de marque et de la dynamique positive du Groupe	42
	2.2.2 Risque lié à un positionnement stratégique défaillant	42
	2.2.3 Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D	43
2.3	Risques transverses	44
2.3.1	Risque lié à des défaillances dans le pilotage d'une filiale	44
	2.3.2 Risque lié à des défaillances dans le respect des réglementations applicables	44
	2.3.3 Risque lié à des difficultés d'intégration de sociétés acquises	44
	2.3.4 Risques liés à une défaillance de la sécurité informatique	44
	2.3.5 Fraudes ou attaques externes	45
	2.3.6 Risque lié à la protection déficiente de la propriété intellectuelle ou contrefaçon de brevets de tiers	45

FACTEURS DE RISQUES

2.3.7	Risque de manque de fiabilité des données financières exploitées au sein du Groupe	46
	2.3.8 Risque lié à un désalignement des intérêts entre le Groupe et ses filiales	46
2.4	Risques opérationnels	46
2.4.1	Risques liés à des dérives dans l'exécution de contrats significatifs	46
	2.4.2 Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu	47
	2.4.3 Risques concernant la sécurité et sûreté des collaborateurs	47
	2.4.4 Risques liés à l'inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe	47
	2.4.5 Pratiques commerciales inappropriées	48
	2.4.6 Qualité et performance insuffisante des partenaires ou sous-traitants utilisés	48
2.4.7	Défaut de paiement clients	48
	2.4.8 Risque lié au niveau de génération de trésorerie	49
2.5	Autres risques	49

La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale du Groupe, qui poursuit la construction et l'amélioration permanente de son dispositif en la matière.

Elle a pour objectif d'anticiper les menaces auxquelles le Groupe est exposé et d'identifier les opportunités futures afin de :
p préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation ;
p favoriser l'atteinte de ses objectifs ; et
p assurer sa pérennité.

Fin 2019 et début 2020, le Groupe a réalisé à nouveau en profondeur une cartographie des risques de chacun de ses trois pôles et une cartographie globale au niveau de GROUPE GORGÉ.

2.1 MÉTHODOLOGIE D'ÉLABORATION

Le processus de cartographie du GROUPE GORGÉ implique des représentants de toutes les principales filiales et fonctions du Groupe selon la méthode suivante :

p Identification des risques : la première étape consiste à identifier les risques susceptibles d'affecter la capacité du Groupe et de ses pôles à atteindre leurs objectifs, par un sondage et des entretiens avec les principales parties prenantes ;
p Évaluation des risques : les risques auxquels est exposé le Groupe ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel si le risque se réalisait, sur trois échelles à plusieurs niveaux :

Matrice de Criticité nette des risques

^p l'échelle de probabilité de survenance sur un horizon de trois ans : insignifiante, faible, élevée, quasi certaine,
^p l'échelle d'impact (atteinte aux personnes, financier, atteinte à la réputation et juridique) : minime, faible, significatif et majeur,
^p le niveau de maîtrise du risque : fort, partiel, faible ;
p Hiérarchisation des risques : en croisant la probabilité et l'impact du risque, un positionnement de la criticité nette du risque est obtenu : risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité et risque faible.

Les matrices ainsi élaborées au niveau de chaque pôle et du Groupe ont été débattues et revues par la Direction générale des pôles et du Groupe. Au niveau du GROUPE GORGÉ, la matrice de risques élaborée ressort comme suit :

	Évaluation du risque résiduel
RISQUES STRATÉGIQUES
Risque lié à la détérioration de l'image de marque et de la dynamique positive du Groupe	Fort
Risque lié à un positionnement stratégique défaillant	Significatif
Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D	Significatif
RISQUES TRANSVERSES
Organisation et gouvernance
Risques liés à des défaillances dans le pilotage d'une filiale	Majeur
Risques liés à des difficultés d'intégration de sociétés acquises	Fort
Risque de fiabilité des données financières exploitées au sein du Groupe	Significatif
Risque lié à un désalignement des intérêts entre le Groupe et ses filiales	Significatif
Juridique
Risques liés à des défaillances dans le respect des réglementations applicables	Majeur
Risque lié à la protection déficiente de la propriété intellectuelle ou contrefaçon de brevets de tiers	Significatif
Informatique
Risques informatiques	Fort
Fraudes ou attaques externes	Fort
RISQUES OPÉRATIONNELS
Risques liés à des dérives dans l'exécution de contrats	Fort
Risques liés aux difficultés à attirer ou retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu	Fort
Risques concernant la sécurité et sûreté des collaborateurs	Fort
Risques liés à l'inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe	Fort
Pratiques commerciales inappropriées	Significatif
Qualité et performance insuffisantes des partenaires ou sous-traitants utilisés	Significatif
Défaut de paiement des clients	Significatif
Risque lié au niveau de génération de trésorerie	Significatif

Les paragraphes suivants font état des principaux risques identifiés fin 2019, répartis dans trois catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques transverses. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d'importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d'enregistrement universel.

La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés (notamment les parties relatives aux risques financiers et aux litiges) et du Document d'enregistrement universel dans son ensemble, en complément de celle de ce chapitre.

Crise liée au Covid-19

L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire Covid-19, qui a eu un impact fort sur l'activité du Groupe et demeure un risque en 2021 voire au-delà.

Les impacts constatés en 2020 révèlent les risques suivants :

p une dépendance inévitable au contexte macroéconomique et en particulier à la santé des secteurs industriels, dont aéronautique. L'industrie représente près de 25 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2020, y compris l'aéronautique (environ 10 % du chiffre d'affaires du Groupe).

Ainsi, une décroissance de ces marchés a un impact direct sur l'activité du Groupe, et en particulier les activités aéronautiques d'ECA et de PRODWAYS GROUP, qui pâtissent des reports d'investissements des clients industriels et de la faiblesse de leurs développements de nouveaux produits ;

p une baisse d'activité lors de la mise en place de mesures de confinement ; en particulier, les activités aéronautiques pâtissent directement des arrêts ou forts ralentissements des déplacements, et les activités médicales de PRODWAYS GROUP qui sont directement et très largement pénalisées par la fermeture totale ou partielle de leurs clients, les cabinets des praticiens. Les autres activités du Groupe sont impactées dans une moindre mesure dans ces périodes, soit à cause de la désorganisation des équipes d'études (télétravail, absences) soit à cause de difficultés/impossibilités d'accès aux sites clients (pôle Ingénierie & Systèmes de Protection).

Ces risques impactent fortement certaines activités lorsqu'ils sont avérés, et peuvent ainsi affecter le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe.

GROUPE GORGÉ dispose de réels atouts pour absorber ces risques, dans une certaine mesure. D'une part, le Groupe a une grande part de ses activités qui sont moins dépendantes de ces cycles ou marchés touchés ; c'est notamment le cas du secteur de la défense, qui représente 25 % du chiffre d'affaires du Groupe. Par ailleurs, certaines activités du Groupe, même positionnées sur des secteurs impactés, sont récurrentes. On peut citer l'activité matières pour l'impression 3D qui bénéficie, même en temps d'investissements modérés des clients, de la bonne utilisation du parc installé de machines, ou les activités maintenance du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection. Enfin, le Groupe sait mettre en œuvre des initiatives de réduction des coûts et d'ajustement de son outil industriel. Par exemple, le Groupe a initié au deuxième semestre 2020 une réorganisation de l'activité Machines de PRODWAYS GROUP et une adaptation des effectifs de son activité Logiciels, ainsi qu'un redimensionnement de l'activité Aérospatiale du groupe ECA. Ces actions permettent d'atténuer dans une certaine mesure le ralentissement des activités, tout en continuant à investir dans les technologies pour soutenir la croissance future. Enfin, il est à noter que de telles crises sont aussi des moteurs d'une accélération des tendances qui soutiennent le développement des marchés du Groupe, que ce soit dans le domaine de la robotique ou de l'impression 3D, la crise de la Covid-19 mettant en lumière l'intérêt de relocaliser et de disposer d'outils de production agiles.

2.2 RISQUES STRATÉGIQUES

2.2.1 RISQUE LIÉ À LA DÉTÉRIORATION DE L'IMAGE DE MARQUE ET DE LA DYNAMIQUE POSITIVE DU GROUPE

La notoriété du Groupe a beaucoup grandi ces cinq dernières années, portée par une dynamique favorable notamment grâce aux développements réussis dans les activités d'impression 3D et de robotique. L'image positive dont bénéficie le Groupe s'est renforcée en conséquence. Cette image positive est un atout pour attirer des talents, favoriser la rétention des collaborateurs, nouer des contacts, présenter favorablement le Groupe à des investisseurs, partenaires financiers ou commerciaux.

Ce contexte favorable pourrait être entaché par des événements défavorables comme des sinistres significatifs, la non-satisfaction des attentes générées par le Groupe, des actions de déstabilisation menées par des concurrents, etc. De tels événements pourraient conduire à des pertes d'opportunités, de clients, une couverture médiatique défavorable, ou une perte de confiance des partenaires.

Afin de limiter ces risques, tout d'abord le Groupe vise à s'exposer le moins possible à la critique en veillant à ne pas susciter des attentes qui dépassent ses anticipations et à respecter les règles et usages. Afin de conserver une dynamique positive, le Groupe a mis en place plusieurs actions :

p le renforcement des relations notamment avec les pouvoirs publics nationaux, régionaux et territoriaux, afin de présenter le Groupe, ses activités et ses installations, ses enjeux et ses risques potentiels. Cette action préventive permet de gagner en compréhension et en proximité en temps de crise, dans les situations où l'intervention de ces services est nécessaire ;
p le développement d'une communication régulière avec des médias ciblés et sur les réseaux sociaux pour faciliter la compréhension du Groupe et engager un dialogue de qualité ;
p la sensibilisation et la formation des dirigeants, communicants et porte-parole du Groupe. Des sessions spécifiques de media training peuvent être organisées avec des dirigeants du Groupe ;
p la diffusion d'une procédure presse, destinée aux filiales de GROUPE GORGÉ, permettant de suivre et d'encadrer les prises de parole auprès des médias ;
p une veille presse et web spécifique (médias sociaux, sites Internet, blogs, presse, etc.).

De plus, pour accompagner les collaborateurs de GROUPE GORGÉ, premiers vecteurs de l'image du Groupe, et les guider dans leurs actions et comportements dans un souci d'intégrité et d'éthique, des outils et formations sont mis à disposition, au premier rang desquels figure le Code de conduite anti-corruption.

2.2.2 RISQUE LIÉ À UN POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE DÉFAILLANT

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe (impression 3D, robotique, Défense) connaissent des évolutions rapides et profondes, ce qui impose au Groupe de s'interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d'orientation de ses activités et de sa politique commerciale, afin de détecter et de pénétrer les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur pour le Groupe. Ses choix stratégiques peuvent être impactés en outre par l'évolution de ses relations avec des partenaires, distributeurs ou fournisseurs stratégiques.

En parallèle, le paysage concurrentiel est lui-même en constante évolution.

Dans l'impression 3D par exemple, le paysage concurrentiel évolue et les moyens des concurrents sont importants. Aux côtés d'acteurs historiques de la fabrication additive (STRATASYS ou 3D Systems) et de grands groupes ayant développé leur activité d'impression 3D et disposant de moyens importants (HP, GENERAL ELECTRIC), la concurrence se structure autour de sociétés qui ont réalisé des levées de fonds très importantes comme CARBON 3D ou DESKTOP METAL/ENVISIONTEC. Le Groupe doit donc faire face à de nombreux concurrents, dont certains disposent de très larges ressources et/ou d'une grande notoriété (voir chapitre 1.2.2 « Activités, marchés et concurrence » du présent Document). La multiplication des acteurs sur le marché de l'impression 3D, disposant pour certains de ressources significatives, peut permettre une sensibilisation plus rapide des industriels et professionnels aux technologies de l'impression 3D. Toutefois, cela signifie aussi pour le Groupe une pression concurrentielle qui s'accroît et qui pourrait entraîner une baisse de la demande des produits du Groupe et contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou à réaliser des investissements supplémentaires.

Dans le domaine de la robotique et de la Défense, les entreprises concurrentes majeures tentent de « verrouiller » des segments de marché avec des offres intégrées ou extrêmement attractives en termes de prix, ce qui peut compromettre la capacité du Groupe à poursuivre son développement sur ces marchés. Enfin, des évolutions profondes des tendances de certains de nos marchés, avec notamment l'introduction du numérique à grande échelle, de manière systématique et dans tous les domaines d'activité (recherche, production, commercialisation) peuvent présenter un risque réel de transformation des services recherchés par nos clients.

Dans ce contexte d'évolution de son environnement concurrentiel et technologique, des erreurs d'interprétation, un manque d'anticipation des évolutions du marché peuvent conduire le Groupe à des prises de position stratégiques non judicieuses ou au contraire à accumuler du retard pour occuper de nouveaux segments porteurs. Les résultats du Groupe pourraient en conséquence être affectés par un bouleversement des conditions de marché ou concurrentielles.

Pour anticiper ces éventuels bouleversements, le Groupe peut s'appuyer sur ses activités diversifiées et sur une présence à divers endroits de la chaîne de valeur. Le Groupe réalise aussi une veille prospective active et procède, dans le cadre de son processus budgétaire, à des analyses menaces/opportunités par activité, qui permettent d'apporter un éclairage transversal et d'être une aide à la décision pour la Direction générale. Par ailleurs, une fois par an un échange est organisé avec les membres du Conseil d'administration pour présenter une vision prospective et explorer des thématiques nouvelles pour accompagner la croissance du Groupe, en termes d'activités et de produits. Grâce à ces analyses et son positionnement, GROUPE GORGÉ a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa stratégie mais ne peut garantir que ses choix seront toujours les plus pertinents sur des marchés évolutifs comme celui de l'impression 3D.

2.2.3 RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES ET INVESTISSEMENTS R&D

Le Groupe intervient dans des domaines faisant appel à des techniques ou des technologies avancées. Les activités de recherche et développement et d'innovation sont un élément clé de la stratégie du Groupe. Afin de mettre au point les produits de demain et d'assurer ainsi sa croissance future, le Groupe investit en permanence dans des projets de recherche et développement. Ces investissements représentent en 2020 6,7 % de son chiffre d'affaires (voir note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6 du présent Document d'enregistrement universel).

Ces efforts doivent être maintenus afin que le Groupe conserve sa position d'acteur de référence en termes d'innovation technologique, reste à même de s'adapter le cas échéant aux futures innovations technologiques des secteurs sur lesquels il intervient et continue de gagner des parts de marchés.

La compétitivité du Groupe et son développement à moyen terme pourraient être fortement impactés en cas :

p d'inadéquation entre les projets de R&D et les futurs besoins du marché, compte tenu de la durée importante de certains cycles de R&D ;
p de déséquilibres dans la répartition des investissements alloués aux projets de R&D autour de cibles insuffisamment diversifiées ou ciblant des marchés sans potentiel de croissance avéré ou à des horizons mal répartis dans le temps ;
p d'identification tardive de technologies émergentes pouvant avoir un impact sur les processus d'amélioration de nos produits ;
p de non-conformité du résultat de la R&D avec les objectifs de performance, délais ou de prix recherchés ;
p de lancement d'une innovation de rupture de la part d'un concurrent en matière de technologie ou plus largement de business model, qui exposerait le Groupe à la perte d'un avantage concurrentiel sur l'un de ses segments d'activité.

Le Groupe travaille sur plusieurs sujets simultanément et s'attache à ne pas consacrer tous ses enjeux de développement sur une seule technologie. Pour sécuriser ses investissements en R&D, le Groupe articule son dispositif autour de plusieurs axes : - D'une part, un travail permanent de veille scientifique, technologique et concurrentielle et de nombreux partenariats à la fois avec des acteurs académiques et des instituts de recherche mais aussi des organisations professionnelles, qui lui permettent d'identifier les tendances émergentes et les ruptures auxquelles le Groupe et son environnement seraient confrontés demain. La R&D et les partenariats noués par le Groupe sont présentés en section 6.5 « Bâtir un acteur de référence en termes d'innovation technologique » du présent Document d'enregistrement universel et en sections 6.4 et 6.5.

-D'autre part, le Groupe a une approche sélective dans chacune de ses activités, et ne développe que certains projets au sein de portefeuilles de projets, en prenant en compte les attentes exprimées par les clients, les financements accessibles, les tendances de marché et la rentabilité attendue des programmes en cours.

Enfin, le Groupe opère sur des activités variées, ce qui lui permet de diversifier naturellement son risque d'exposition à l'une ou l'autre des technologies ou projets R&D.

2.3 RISQUES TRANSVERSES

2.3.1 RISQUE LIÉ À DES DÉFAILLANCES DANS LE PILOTAGE D'UNE FILIALE

L'exécution de la stratégie du Groupe est fortement dépendante de la façon dont les opérations sont conduites par les filiales. Le modèle décentralisé de GROUPE GORGÉ, qui repose sur une grande autonomie des filiales, est un élément constitutif indéniable de son succès. Il engendre aussi un risque dans le cas où l'une ou l'autre des filiales n'était pas suffisamment pilotée à certains moments critiques. Une défaillance dans le pilotage d'une filiale peut conduire à des niveaux de performance insuffisants de la filiale, voire du Groupe en cas de dérive majeure, ou pénaliser la stratégie de développement du Groupe.

Cette difficulté de pilotage peut être causée par un management défaillant (ou frauduleux), des principes de contrôle interne insuffisamment bien déployés pouvant occasionner un manque de fiabilité des prévisions ou des erreurs comptables, une appréciation des risques et enjeux divergente entre le management de la filiale et celui du Groupe ou des échanges d'informations insuffisants entre la filiale et le Groupe.

Conscient de ce risque potentiel, le Groupe s'est doté d'une organisation à même de limiter celui-ci. Tout d'abord, le Groupe veille à ce que les dirigeants de ses filiales soient parfaitement sélectionnés et préparés pour les responsabilités qui leur sont confiées. Des rencontres périodiques très fréquentes ont lieu entre la Direction générale du Groupe et les dirigeants de filiales. À l'occasion de ces revues, les aspects commerciaux, techniques, ressources humaines et financiers de la vie des filiales sont discutés. Des focus sont portés sur les contrats principaux ou les projets de R&D les plus significatifs. Enfin, le Groupe a développé un référentiel de contrôle interne que les filiales doivent appliquer comprenant : un reporting mensuel, un processus d'élaboration budgétaire en deux étapes, et une révision des budgets trois fois par an. Ce processus favorise l'identification des situations de décalage par rapport aux trajectoires attendues des filiales, la mise en place d'actions d'identification approfondie des causes et d'actions de correction.

2.3.2 RISQUE LIÉ À DES DÉFAILLANCES DANS LE RESPECT DES RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES

Dans un contexte de constante évolution et de complexification des contraintes réglementaires et des procédures de compliance, et eu égard à la diversité des activités du Groupe, de ses implantations géographiques et de ses nombreuses filiales de tailles et d'organisations diverses, les activités du Groupe peuvent être impactées par les risques juridiques liés au respect des dispositions légales et réglementaires applicables en France et dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe a des intérêts. Cela concerne des sujets aussi vastes que la fiscalité, le droit social, les normes de sécurité, les dispositifs anti-corruption, la protection des données personnelles, la confidentialité des affaires, ou la réglementation boursière par exemple.

Afin de limiter ces risques le Groupe s'efforce de mettre en place des organisations adaptées, des procédures spécifiques et des formations du personnel. Le Groupe veille également à s'entourer de compétences internes ou externes adaptées à ses activités. Les sociétés du Groupe s'appuient sur les juristes du Groupe et sur son réseau de conseils externes (avocats, conseils, experts). Des actions transversales ont été menées au sein du Groupe ou des pôles sur les sujets des dispositifs anti-corruption. Enfin, le référentiel de contrôle interne prévoit la mise en place de contrôles et le respect nécessaire de l'ensemble des réglementations applicables, qui est au cœur des préoccupations de la Direction générale, est rappelé aux dirigeants de filiales à l'occasion des revues d'activité.

2.3.3 RISQUE LIÉ À DES DIFFICULTÉS D'INTÉGRATION DE SOCIÉTÉS ACQUISES

La stratégie de développement du Groupe repose sur une conjugaison de croissance organique et de croissance externe. Le Groupe a régulièrement acquis des activités ou des sociétés tierces dans le cadre de son développement et devrait poursuivre cette stratégie selon les opportunités identifiées. Compte tenu du contexte, l'année 2020 a été particulièrement peu active sur ce volet de croissance externe, pourtant constitutif de sa stratégie.

Toute acquisition comporte des risques liés au prix de cette acquisition, dans un contexte de rareté des cibles pertinentes potentielles et de forte concurrence entre les acquéreurs potentiels, à l'intégration dans le Groupe de la société ou de l'activité acquise, à l'existence de coûts non anticipés et au risque de départ du personnel clé de ces sociétés. Des difficultés dans le processus d'acquisition et d'intégration (analyse, structuration, intégration, préservation des compétences et du savoir-faire, adoption des procédures et référentiels du Groupe, et mise en œuvre du business plan et des synergies attendues au sein des pôles ou entre les différents pôles) seraient susceptibles d'affecter l'intérêt d'une opération de croissance externe et de générer des pertes de valeur économique et comptable pour le Groupe.

Afin de faire face à ces défis et fort de sa grande expérience des acquisitions, le Groupe a élaboré un processus relatif aux opérations de fusions-acquisitions, de l'identification des cibles à leur intégration, auquel concourent de nombreuses fonctions, tant au niveau du Groupe qu'au niveau des pôles. Chaque étape du processus d'acquisition est suivie et validée par les instances dirigeantes du Groupe ; l'intégration des cibles fait l'objet d'une collaboration opérationnelle entre les pôles concernés et les services du Groupe qui ont préparé l'acquisition, adaptée à chacune des cibles. Un effort particulier est porté au début des processus d'intégration sur l'identification en amont des facteurs de réussite clés et les risques potentiels sur lesquels se concentrer. Enfin, le Groupe s'efforce de conserver et faire adhérer à son projet d'entreprise les personnes identifiées comme des personnes clés et assurer ainsi la pérennité de ces sociétés.

2.3.4 RISQUES LIÉS À UNE DÉFAILLANCE DE LA SÉCURITÉ INFORMATIQUE

Malgré une sensibilisation et une attention accrues à la cybersécurité, le nombre, le coût et la complexité des cyber-incidents continuent d'augmenter partout dans le monde et le Groupe fait régulièrement face à des tentatives de vol ou d'atteinte à la sécurité de ses données sensibles et confidentielles. Une attaque informatique ou une

défaillance des infrastructures supportant les systèmes d'information, des processus de sauvegarde ou des plans de reprise d'activité inefficaces ou une inadéquation entre les systèmes d'information et les cybermenaces peuvent générer une rupture de service des systèmes d'information, interrompre le fonctionnement de manière prolongée et permettre le vol de données par des tiers.

Toute atteinte à la disponibilité, l'intégrité, la confidentialité ou la traçabilité des systèmes d'information du Groupe et des données, qu'elle soit malveillante, accidentelle ou technique, pourrait avoir un impact négatif immédiat sur les activités, la réputation et les résultats de la filiale ou du pôle concerné. En outre, le déploiement de logiciels majeurs (ERP) ou la mise en place d'infrastructures nouvelles peut occasionner des dysfonctionnements à chacune des différentes étapes de la gestion du projet (organisation, défaut de conception, défaut utilisateurs, défaut technique).

Mesurant l'importance des risques liés aux systèmes d'information, les trois pôles du Groupe s'efforcent de mettre en place une gouvernance spécifique s'appuyant sur une organisation transverse.

Le Groupe s'est notamment attaché à mettre en place des chartes liées à l'usage des outils informatiques, sensibiliser et former sur le risque cybersécurité, mettre en place des procédures de contrôle des habilitations et des accès, réaliser des audits et tests d'intrusion.

Ce travail d'amélioration de la cybersécurité va se poursuivre avec l'étude de la souscription d'une police d'assurance cyber.

Face à ces risques, le Groupe met en place une infrastructure, des outils et une méthodologie visant à réduire ces risques et en particulier agit progressivement sur les axes suivants :

p évaluation et surveillance de la sécurité des réseaux et des technologies informatiques ainsi que les vulnérabilités des systèmes. Des audits avaient ainsi été conduits en 2019 dans certaines filiales du Groupe ;
p renforcement des règles, lignes directrices et procédures en matière de sécurité de l'information faisant en sorte que le personnel soit plus sensibilisé aux questions de sécurité de l'information et mieux formé sur ce plan, et que les renseignements personnels soient mieux protégés ;
p revue des modalités d'accès et limitation de l'accès aux renseignements personnels. Au niveau de la holding du Groupe, les modalités d'accès au réseau avaient ainsi été modifiées en 2019 dans le but d'en renforcer la sécurité.

2.3.5 FRAUDES OU ATTAQUES EXTERNES

En fréquence comme en sévérité, le risque de fraude et de cybercriminalité s'accroît depuis quelques années en France. Comme plus de 7 entreprises sur 10 en France, le Groupe est soumis à des tentatives de fraudes, en particulier des tentatives de détournement de fonds ou de vol de données stratégiques (fraude au président, cyberattaques etc.). L'année 2020 a d'ailleurs connu une recrudescence de ces tentatives de fraudes, de plus en plus perfectionnées, et qui ont toutes été déjouées. Ces tentatives, si elles devaient aboutir, pourraient porter atteinte à l'avantage concurrentiel du Groupe, nuire à son image ou impacter sa trésorerie. L'organisation décentralisée du Groupe peut le rendre plus sensible à ces attaques.

Le Groupe veille à ce que ses filiales appliquent des systèmes de contrôle interne efficaces. Un référentiel Groupe de contrôle interne a été construit dans cet objectif. En matière de fraude, des actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs particulièrement exposés sont menées régulièrement. Chaque attaque identifiée dans l'une ou l'autre des filiales est par ailleurs systématiquement remontée au niveau de la Direction générale du Groupe, qui partage le modus operandi avec l'ensemble des pôles à titre de retour d'expérience et rappelle les règles de prévention à cette occasion.

2.3.6 RISQUE LIÉ À LA PROTECTION DÉFICIENTE DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU CONTREFAÇON DE BREVETS DE TIERS

Les produits créés par les filiales du Groupe font appel à des technologies avancées. Le Groupe investit de façon importante en matière de recherche et développement pour que ses produits bénéficient d'avantages concurrentiels, tout cela au profit des clients. Ce positionnement permet au Groupe d'évoluer sur des marchés à forte barrière à l'entrée mais expose le Groupe à des risques de pertes de part de marché en cas de contrefaçon de ses innovations. A contrario, le Groupe ne peut totalement exclure, même en l'absence d'action délibérée en ce sens, de se retrouver en situation de contrefaçon de brevets de tiers impliquant un risque juridique et financier.

Les filiales du Groupe mènent une politique active de valorisation de leurs idées innovantes. Pour ce faire, elles s'appuient sur leurs équipes de spécialistes et sur des conseils en propriété intellectuelle. Les demandes de brevets font l'objet de procédures d'examen par les organismes compétents locaux ou internationaux. La délivrance du brevet demandé prend plusieurs années. Les procédures d'examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d'un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale ou sur un refus de brevet dans certaines juridictions. Les droits de propriété intellectuelle déposés ne fournissent en outre pas une protection dans toutes les juridictions.

Enfin, dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit fréquemment fournir à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles. Même si ces informations sont couvertes par des engagements de confidentialité, le Groupe ne peut exclure que son savoir-faire ou ses données commerciales soient détournés et utilisés par des tiers.

La survenance de l'un de ces événements (non-validité d'un brevet, contrefaçon d'un tiers, utilisation d'une technologie brevetée par un tiers, fuite du savoir-faire, litige…) serait susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'avantage concurrentiel de l'offre produit du Groupe et donc sur ses perspectives d'activités, sa réputation, son développement et ses résultats futurs.

Pour faire face à ces risques, des actions de formation et de sensibilisation ont été mises en place afin que des brevets soient déposés pour protéger l'avance technologique et commerciale du Groupe. Ce dernier gère et maintient son avance technologique par rapport à ses concurrents, les brevets étant exploités, entretenus et étendus selon des procédures internes établies, et en fonction des perspectives d'application de ces innovations (voir sections 6.4 et 6.5 du présent Document d'enregistrement universel, ainsi que la note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6). Les filiales, avec leurs équipes internes, opèrent une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôt de brevets) de leurs concurrents et évaluent (par des études de liberté d'exploitation) le risque de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de leurs programmes de recherche ou développement. Les conseils externes peuvent être sollicités pour des évaluations ponctuelles d'activités d'entités externes au Groupe. Par ailleurs, si le Groupe détient ainsi des brevets pour différents types de produits, l'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe ne dépend toutefois pas d'un brevet ou d'une licence en particulier.

Enfin, chaque pôle a mis en place une organisation et des procédures internes pour évaluer les risques de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de programmes R&D en son sein. Cette organisation, coordonnée par le service juridique, examine les différents projets, vérifie que les solutions retenues respectent les droits de tiers et veille, le cas échéant, à la brevetabilité de ces solutions. Le risque existe néanmoins qu'un tiers intente une action contre le Groupe en matière de propriété industrielle.

2.3.7 RISQUE DE MANQUE DE FIABILITÉ DES DONNÉES FINANCIÈRES EXPLOITÉES AU SEIN DU GROUPE

Le Groupe est le fruit de son histoire, et notamment d'horizons divers. En conséquence, les systèmes de reporting et d'organisation comptable et financière ont pu diverger dans le passé. La complexité et la fréquente évolution des normes comptables créent par ailleurs un contexte défavorable à une bonne lisibilité des comptes et des comparaisons entre les années. Une indisponibilité, une inexactitude ou un manque de cohérence des données financières pourrait conduire le Groupe à des prises de décisions inadaptées, voire à des pertes financières.

Dans ce contexte, le Groupe s'attache à harmoniser les méthodes et outils de ses filiales, et s'appuie sur une Direction financière centralisée qui a mis en place un système de reporting unifié que chaque filiale renseigne mensuellement, gère la consolidation et le suivi de la mise à jour des normes dans les filiales, et élabore les comptes consolidés du Groupe.

2.3.8 RISQUE LIÉ À UN DÉSALIGNEMENT DES INTÉRÊTS ENTRE LE GROUPE ET SES FILIALES

Le Groupe a connu une forte croissance depuis sa création, fruit d'une croissance organique et d'acquisitions successives. Par leurs positionnements différents et parfois leurs histoires dissociées, les sociétés du Groupe jouissent d'une grande autonomie. Ces caractéristiques font la force du Groupe mais engendrent aussi un certain niveau de complexité pouvant mener à des enjeux d'alignement stratégique entre la maison mère et ses filiales ou entre les filiales. Une réalisation de ce risque pourrait entraîner un échec de la stratégie de développement ou des pertes d'opportunités pour le Groupe.

Conscient de ces caractéristiques, le Groupe est attentif au dialogue avec ses filiales ; la Directrice générale déléguée recrutée en 2019 a notamment pour rôle de faciliter l'implémentation de sa stratégie et favoriser les fertilisations croisées et le développement d'un sentiment d'appartenance, sans casser les dynamiques propres à chaque activité. En 2020, de nouvelles coopérations mutuellement fructueuses ont, par exemple, été mises en place entre le groupe ECA, qui connaît une forte croissance, et SERES TECHNOLOGIES, la filiale d'ingénierie du Groupe.

2.4 RISQUES OPÉRATIONNELS

2.4.1 RISQUES LIÉS À DES DÉRIVES DANS L'EXÉCUTION DE CONTRATS SIGNIFICATIFS

Certaines activités du Groupe bénéficient d'une bonne visibilité grâce à des contrats significatifs et pluriannuels, à l'image du contrat signé en 2019 par ECA pour la fourniture de drones de chasse aux mines pour les Marines belge et néerlandaise.

Du fait de la taille de certains de ces contrats et de leurs enjeux technologiques, stratégiques, ou d'évolution de business model, une dérive dans la gestion ou l'exécution opérationnelle de ceux-ci peut avoir des impacts financiers significatifs même au niveau du Groupe : baisse du niveau de marge, paiement de pénalités de retard, résiliation de contrat, voire perte de clients, mise en jeu de garantie maison mère.

Les causes d'une telle dérive peuvent être multiples : sous-estimation de la complexité du projet, défauts de compétences des chefs de projets, turnover des équipes et pertes de savoirs ou savoir-faire qui entraînent une mauvaise gestion contractuelle des évolutions demandées par le client, des erreurs d'appréciation, un pilotage notamment financier défaillant. Elles peuvent aussi être causées par des faiblesses du processus d'industrialisation mettant en jeu la fiabilité des produits, un non-respect des procédures, des engagements contractuels non clairement définis ou respectés, des outils de pilotage non adaptés au suivi des projets ou mal utilisés, une mauvaise qualification des besoins des clients, une mauvaise gestion de la sous-traitance, des défaillances de fournisseurs, etc.

Le Groupe ne peut donc jamais écarter le risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat qu'il aurait contractuellement acceptée vis-à-vis d'un client, ou de ne pas atteindre ses objectifs financiers pour le faire.

Le Groupe dispose d'une expérience ancienne de la gestion de ce risque, qui est au cœur de ses activités. Il met en œuvre des procédures de contrôle au moment de l'approbation des contrats, des procédures de contrôle et de vérification pour déceler d'éventuels défauts, retards ou difficultés en cours d'exécution du contrat, des procédures de contrôle financier adaptées à ses activités, la taille et la durée des contrats.

Les responsables d'affaires en charge du suivi des aspects techniques, contractuels et financiers des contrats sont régulièrement formés et s'appuient sur les expertises techniques présentes dans les filiales ainsi que les services supports financier et juridique. Ces équipes expérimentées peuvent s'appuyer sur des méthodologies éprouvées développées dans des cas similaires, voire recourir à des conseils spécialisés externes en cas de besoin. Les revues d'affaire mensuelles en vigueur entre les filiales et le Groupe sont les moments privilégiés pour anticiper ou déceler les dérives et mettre en œuvre des actions correctives. Pour les contrats majeurs, le Groupe peut faire par ailleurs appel à des conseils externes pour réaliser des audits de progression et de suivi de ceux-ci, afin d'anticiper les problématiques éventuelles et mettre en place des solutions préventives ou régler des difficultés avérées.

Enfin, l'exécution de ces contrats significatifs répond aux règles générales du Groupe concernant le fait d'entretenir des relations d'affaires constructives et transparentes avec les clients et partenaires, qui devraient permettre d'anticiper des dérives et de les corriger.

Il faut également noter que le Groupe n'est par nature pas dépendant d'un seul contrat clé, étant présent dans de multiples activités.

2.4.2 RISQUES LIÉS AUX DIFFICULTÉS À ATTIRER OU À RETENIR DES COLLABORATEURS AU NIVEAU DE COMPÉTENCE ATTENDU

Dans un contexte de forte croissance de certaines activités du Groupe (notamment dans le domaine de la robotique), de marché de l'emploi tendu pour certaines compétences recherchées, en concurrence parfois avec des acteurs réputés et de grande taille, la capacité d'attraction et de fidélisation des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques en constante évolution sont essentielles à l'atteinte de nos objectifs stratégiques.

Toute difficulté dans le recrutement ou la fidélisation d'un nombre suffisant de salariés au niveau de compétence requis pourrait donc entraîner un défaut de performance ou freiner la croissance du Groupe. Les professionnels très qualifiés sont rares et le marché est tendu, la concurrence s'étant notamment intensifiée autour de la population des ingénieurs de pointe dans les domaines mécanique, logiciel et électronique nécessaires à la bonne réalisation de nos projets. Si l'année 2020 a connu une relative détente du marché dans certaines expertises, les domaines du logiciel et de l'électronique critique demeurent tendus.

Les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l'intérêt commercial ou technique des affaires sur lesquelles ils interviennent. En sus, les filiales du Groupe ont mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement comprenant notamment (voir section 6.6 « Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs » du présent Document d'enregistrement universel) :

p un renforcement des équipes de Ressources Humaines ;

p la mise en œuvre de plans d'intéressement et la participation au capital, qui sont fréquemment des éléments complémentaires de motivation ;
p des actions pour favoriser le développement des marques employeurs menées au sein des pôles, qui travaillent également sur les processus d'intégration des nouveaux collaborateurs ;
p une politique de rémunération attractive et adaptée aux conditions de marché ;
p des locaux offrant un cadre de travail agréable des déménagements récents ou en cours ont ainsi eu lieu pour les sites qui ne répondaient plus aux attentes des collaborateurs (chez ECA à Montpellier, ou chez PRODWAYS à Annecy par exemple) ;
p une politique de formation permanente et basée sur les certifications ;
p la mise en place du télétravail ; l'année 2020 a été à cet aspect un véritable accélérateur dans la mise en place du télétravail et de la mise à disposition des outils nécessaires à celui-ci ;
p une politique de reconnaissance des performances individuelles et collectives, avec par exemple la création de filières « Expert » chez ECA ;
p une politique de mobilité interne ;
p la mise en place de partenariats avec des écoles, universités et autres organismes de formation ;
p l'accès à des places en crèche pour les enfants de nos collaborateurs dans certaines sociétés.

Ces atouts alliés à la culture d'entreprise et ses succès connus devraient permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover.

En parallèle, l'organisation décentralisée du Groupe repose sur des Directeurs de pôles, de filiales ou de divisions clés dans la poursuite du développement. Un plan de succession inadéquat ou un défaut de transmission des savoir-faire pourrait nuire aux performances du Groupe. L'équipe dirigeante de GROUPE GORGÉ veille également à ce que le succès d'une filiale ou d'un pôle ne s'appuie pas sur un nombre trop limité de personnes et que les dirigeants des filiales réfléchissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés.

2.4.3 RISQUES CONCERNANT LA SÉCURITÉ ET SÛRETÉ DES COLLABORATEURS

Le Groupe opère dans l'industrie en général et en particulier dans certains domaines d'activité qui peuvent présenter des risques spécifiques pour l'intégrité physique des collaborateurs (milieu nucléaire, chantiers, manipulation de produits dangereux, etc.). Un accident grave sur un chantier, un accident lié à la manutention, aux risques électriques, à l'environnement de travail, l'exposition à des matières nocives, un accident lié à la circulation routière, ou l'enlèvement d'un collaborateur à l'occasion d'un déplacement professionnel dans un pays à risque peuvent conduire à des dommages corporels ou psychologiques pour des collaborateurs, au paiement de dommages et intérêts significatifs ou au versement d'une rançon. Si l'occurrence de ces risques demeure faible, un risque avéré pourrait avoir des conséquences importantes pour la trésorerie ou les dirigeants du Groupe.

Le Groupe place la sécurité et les conditions de travail de ses collaborateurs au premier plan de ses priorités. Pour y parvenir, des actions sont menées par les filiales pour le développement et l'harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l'approche de la sécurité et la professionnalisation des pratiques (voir section 6.6.3 « Santé, sécurité : un engagement pour tous les collaborateurs » du présent Document d'enregistrement universel).

Le Groupe s'est également doté d'une procédure de veille et d'alerte sur les pays à risques permettant de limiter l'exposition des salariés en déplacement à l'international. Cette veille est complétée par des procédures pour les salariés en déplacement. Enfin, des solutions de rapatriement réactives sont opérationnelles.

2.4.4 RISQUES LIÉS À L'INADÉQUATION DES COMPÉTENCES DES COLLABORATEURS AU REGARD DE LA TRANSFORMATION DU GROUPE

Le Groupe évolue sur des métiers et des technologies qui évoluent rapidement. Dans ce contexte, des compétences internes mal adaptées aux évolutions des métiers ou des activités du Groupe, un manque de formation ou d'anticipation des compétences nécessaires ou une transmission du savoir faiblement organisée peuvent freiner la croissance du Groupe et la réussite de son évolution permanente.

La qualité et les compétences des collaborateurs du Groupe sont au cœur de ses facteurs clés de succès. Les directions des ressources humaines des différents pôles et filiales ont pour

mission, en appui de la Direction générale, d'anticiper les départs de personnels détenant des connaissances et compétences clés, notamment lors de départ de fondateurs ou de dirigeants historiques. Elles sont également en charge du suivi de la formation interne des salariés et de plans de successions, avec l'objectif de favoriser la transmission des compétences et des connaissances par les experts, le recrutement de compétences recherchées très spécifiques, les évolutions de carrière des collaborateurs (voir section 6.6 « Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs » du présent Document d'enregistrement universel).

2.4.5 PRATIQUES COMMERCIALES INAPPROPRIÉES

Le Groupe a une activité développée à l'international, traite des marchés portant sur des valeurs unitaires plus ou moins significatives et est en relation avec une multiplicité d'acteurs privés et publics. Les pratiques commerciales diffèrent en fonction des zones géographiques et les circuits de décision peuvent parfois être longs et complexes. Les pratiques inappropriées, même sans intention délibérée d'obtenir un avantage indu, sont sévèrement réprimées par les législations anti-corruption. Pour ces raisons il est critique que le Groupe soit extrêmement vigilant sur la conformité de ses pratiques aux principes éthiques et aux lois anti-corruption. Cette vigilance du Groupe est importante pour que ni lui ni ses collaborateurs ne soient pas exposés à des sanctions financières et/ou des sanctions pénales.

Le Groupe déploie les mesures de lutte contre la corruption et le trafic d'influence conformément à la loi Sapin II. Sur la base d'une cartographie des risques de corruption auxquels il peut être exposé, le Groupe a rédigé et déployé un Code de Conduite anti-corruption renforçant les principes directeurs traitant de la lutte contre la corruption. Un dispositif d'alerte ouvert aux collaborateurs et parties prenantes du Groupe, une formation des dirigeants et des collaborateurs les plus exposés au risque, vient renforcer les mesures d'identification et de lutte contre la corruption (voir la section 6.7.2 « Construire un Groupe efficace, responsable et éthique » du présent Document d'enregistrement universel).

2.4.6 QUALITÉ ET PERFORMANCE INSUFFISANTE DES PARTENAIRES OU SOUS-TRAITANTS UTILISÉS

Pour la réalisation de ses activités, le Groupe réalise essentiellement en interne les parties les plus stratégiques et confidentielles, notamment liées à la conception des produits. Il s'appuie en revanche sur un réseau de partenaires, fournisseurs, sous-traitants, notamment pour tous les aspects de production, ce qui lui permet d'avoir une structure de coûts plus variable et plus souple, mais génère un risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat qu'il aurait contractuellement acceptée vis-à-vis d'un client, en raison non pas d'une défaillance interne mais d'une défaillance d'un tiers avec lequel le Groupe a contracté pour la réalisation du contrat concerné. Les contrats clés (dont le contrat signé en 2019 par le groupe ECA pour la fourniture de drones de chasse aux mines pour les Marines belge et néerlandaise) reposent ainsi en partie sur des sous-traitants importants, soigneusement sélectionnés et soumis à approbation du client, mais pouvant induire une dépendance à ceux-ci.

Les produits ou services achetés par le Groupe peuvent être complexes et peuvent comporter des défauts de conception ou de fabrication. Ces défauts peuvent également provenir de pièces achetées à des fournisseurs. Le Groupe peut recevoir des réclamations sur la qualité de ses produits ce qui peut générer des coûts. Cette complexité des produits peut aussi entraîner une dépendance à certains fournisseurs clés, les compétences exigées n'étant que faiblement disponibles sur le marché. Une défaillance de ces partenaires importants ou une modification des termes contractuels peuvent entraîner des délais de livraisons au client ou une pression sur les marges et ainsi impacter fortement la performance du Groupe.

Le Groupe dispose d'une expérience ancienne de la gestion de ce risque et met en œuvre des procédures d'évaluation du risque au moment de la contractualisation avec le client ainsi que des procédures de contrôle au moment de l'approbation des contrats avec des tiers. Il mène régulièrement des audits de ses fournisseurs pour sélectionner ses partenaires ou identifier des difficultés en amont et s'efforce d'avoir accès à plusieurs sources pour un même service ou composant clé. Des procédures de contrôle et de vérification sont par ailleurs mises en place par le Groupe pour déceler d'éventuels défauts, mais peuvent ne pas permettre de détecter des défauts cachés. Le Groupe s'efforce ultimement que ses contrats lui permettent, en cas de réclamation d'un client causée par la défaillance d'un de ses partenaires, de mettre en œuvre des réclamations proportionnées envers ce partenaire.

2.4.7 DÉFAUT DE PAIEMENT CLIENTS

Le contexte économique et son évolution dans le monde peuvent impacter les partenaires, clients et fournisseurs du Groupe du fait de ralentissements économiques, difficultés financières, géopolitiques, sociales ou tout autre facteur. Le Groupe a une très grande variété de clients et a la capacité à obtenir un nombre croissant de nouveaux référencements, il est donc peu exposé à un risque client particulier mais il peut cependant être fortement impacté si la conjoncture économique internationale devenait de nature à affaiblir significativement ses clients ou fournisseurs d'une façon générale. En 2020, malgré la crise mondiale, le Groupe n'a pas subi de défaillance significative de l'un ou plusieurs de ses clients.

Il n'existe pas de forte dépendance de l'ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé (voir l'annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6, note 4.5).

À l'international, le Groupe est présent directement ou par l'intermédiaire de distributeurs dans de très nombreux pays. Il n'y a pas de forte concentration du chiffre d'affaires à l'international sur un pays particulier. Une altération de la qualité du risque pays affecterait sensiblement le Groupe.

2.4.8 RISQUE LIÉ AU NIVEAU DE GÉNÉRATION DE TRÉSORERIE

Les activités du Groupe nécessitent le financement d'investissements en recherche et développement, qui est réalisé essentiellement en fonds propres et par recours au dispositif fiscal du crédit d'impôt recherche (CIR).

La remise en cause du dispositif de CIR dans le futur menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement financer le Groupe et aurait donc un impact défavorable sur l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, même si le Groupe veille à la conformité et à la qualité de ses dossiers justificatifs, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenues par la Société. Un redressement fiscal du Groupe sur ce sujet pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la trésorerie du Groupe.

Par ailleurs, certaines activités peuvent générer des variations de besoin en fonds de roulement de forte ampleur dans des délais rapides. Ces variations sont induites par les variations des prises de commandes sur des périodes courtes (les contrats pouvant être de taille importante, la prise de commandes n'est pas linéaire) avec un impact sur le niveau des acomptes à la commande ; elles sont aussi induites par le cycle de réalisation des contrats (jalons de facturation et de paiement des clients ou des fournisseurs déconnectés de l'avancement des coûts). Les variations de besoin en fonds de roulement peuvent être favorables au Groupe mais peuvent aussi être défavorables et engendrer en conséquence des tensions sur la trésorerie. Des tensions trop fréquentes ou significatives ou une trop grande fragilité de la trésorerie du Groupe peuvent avoir un impact inhibant sur la mise en œuvre d'actions nouvelles de développement.

Pour limiter ce risque, le Groupe veille particulièrement aux conditions de facturation et de paiement des clients et fournisseurs négociées dans le cadre des contrats. Le rythme de prise de commandes n'étant pas pilotable par le Groupe ou les capacités de négociation des conditions de paiement trouvant des limites, il est nécessaire que le Groupe se dote des moyens de financer ses activités par d'autres moyens que les flux de trésorerie d'exploitation. Le Groupe recourt donc à la dette bancaire dès que la nature des investissements réalisés le permet (notamment financement bancaire intégral des investissements immobiliers), pour ne pas immobiliser d'autofinancement quand c'est possible.

Afin de gérer sa trésorerie au plus près, le Groupe suit mensuellement les évolutions de trésorerie de chacune de ses filiales, pilote des actions d'amélioration de la trésorerie dans les pôles et entretient avec ses banquiers des relations pérennes et de confiance, gages de soutien en cas de besoin. En 2020, le Groupe a par ailleurs eu recours aux diverses sources de financement publiques accordées dans le contexte de la Covid-19 (Prêts garantis par l'Etat, subventions dans le cadre de plans de relance). Le risque de liquidité est décrit au sein de l'annexe aux comptes consolidés (note 8.3.1 « Risque de liquidité »).

2.5 AUTRES RISQUES

certifications professionnelles (certifications APSAD, EDF-UTO, dispersion forte de ces risques liée à la multiplicité des activités et certifications médicales) ou habilitations confidentiel-défense, des environnements sur lesquels il opère, n'a pas amené à aux risques géopolitiques et au risque de change, à une conclure que ces risques étaient significatifs ou majeurs au niveau insuffisante appréhension d'engagements juridiques complexes du Groupe. Évidemment ces conclusions établies à une date et ou s'agissant de secteurs d'activités nouveaux moins bien dans un contexte donnés pourraient être amenées à évoluer. maîtrisés. Néanmoins, l'analyse de ces risques, à un horizon de

D'autres risques ont été identifiés, liés notamment à la perte de trois ans et dans le contexte du Groupe qui bénéficie d'une

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Information sur la gouvernance
3.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux
3.3 Informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société
3.4 Rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020
71 3.5 Référence par la Société à un Code de gouvernement d'entreprise et son application par la Société 71 3.6 Modalités particulières, s'il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

72 3.7 Les conventions réglementées et conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-37-4 2 du Code de commerce
- 3.8 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Cette section « Gouvernement d'entreprise » intègre le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d'administration du 16 mars 2021.

3.1 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE

3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

La composition du Conseil d'administration reflète le contrôle de la famille GORGÉ sur la société. Toutefois la société promeut également une représentation démocratique et collective de l'ensemble des actionnaires et la prise en compte de la prévalence de l'intérêt social de Société en cas de conflits d'intérêts, grâce à la présence d'administrateurs indépendants.

Le Conseil s'attache à rechercher des administrateurs avec des compétences complémentaires contributives de valeur ajoutée aux travaux du Conseil et une représentation homme-femme équilibrée.

Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ est ainsi composé au 31 décembre 2020 de trois administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ, deux administrateurs indépendants et un administrateur désigné par les salariés.

Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général), Monsieur Jean-Pierre GORGÉ et Madame Catherine BENON-GORGÉ représentent l'actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ, à savoir PÉLICAN VENTURE. Monsieur Jean-Pierre GORGÉ est le père de Monsieur Raphaël GORGÉ et Madame Catherine GORGÉ est l'épouse de Monsieur Raphaël GORGÉ.

Madame Sylvie LUCOT et GALI SASU représentée par Madame Martine GRIFFON-FOUCO sont des administratrices indépendantes au sens du Code de gouvernance Middlenext (à savoir notamment ces administratrices n'entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l'exercice de leur liberté de jugement). Chaque année, le Conseil revoit l'indépendance de chacun des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance visés au Code de gouvernance Middlenext.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale du 18 juin prochain de désigner un nouvel administrateur : Monsieur Hervé GUILLOU. Malgré sa riche carrière et son indépendance d'esprit, Monsieur GUILLOU ne peut être considéré comme indépendant car il est Président du Conseil d'administration de GROUPE ECA et il perçoit une rémunération de GROUPE ECA, filiale à 100 % de GROUPE GORGÉ.

La société a par ailleurs désigné en 2018 un administrateur salarié (Madame Céline LEROY) en application de l'article L.225-27 du Code de commerce. La durée statutaire des mandats des administrateurs est de 6 années. Ils peuvent être révoqués à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence.

Deux Comités spécialisés (Comité d'audit et Comité des rémunérations) ont été créés au sein du Conseil. Le rôle et la composition de ces Comités sont présentés ci-après (voir 3.1.8 et 3.1.9). Le Conseil se réunit en outre une fois par an sous forme de Comité stratégique (voir 3.1.10).

Au 1 er janvier 2021, la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés est la suivante :

Nom	Indé pendant	Comité d'audit	Comité des rému nérations	Date de première nomination	Échéance du mandat	Expérience et expertise pertinente apportées
Raphaël GORGÉ PDG	Non	/	/	AG du 17 juin 2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021	Stratégie, Direction générale, finance, communication financière, industrie et technologie
Jean-Pierre GORGÉ Administrateur	Non	Membre	/	CA du 11 mars 1991	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020. Le renouvellement du mandat est proposé à l'AG du 18 juin 2021	Stratégie, Direction générale, industrie, défense
Catherine GORGÉ Administratrice	Non	/	/	AG du 8 juin 2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023	Gestion de projets, Impression 3D, Luxe
Martine GRIFFON-FOUCO (GALI SASU) Administratrice	Oui	/	Présidente	AG du 8 juin 2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023	Industrie nucléaire, Direction d'entreprise, rémunérations
Sylvie LUCOT Administratrice	Oui	Présidente	Membre	AG du 18 juin 2006	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022	Défense, communication financière, finance
Céline LEROY Administratrice salariée	Non	/	/	Élection en décembre 2018	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023	Juridique

3.1.2 PRÉSENTATION DES MEMBRES DU CONSEIL

À la date du 1 er janvier 2021 :

Raphaël GORGÉ Président du Conseil d'administration et Directeur général Fonction principale : Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ Raphaël GORGÉ est entré chez GROUPE GORGÉ (qui s'appelait alors FINUCHEM) en 2004 après un parcours professionnel de 10 ans dans le monde de la finance et de la technologie. Il a tout d'abord initié et mis en œuvre le désengagement du Groupe du secteur automobile (70 % du CA en 2004), puis orienté son développement vers de nouveaux domaines d'activité. Raphaël GORGÉ est Directeur général du Groupe depuis 2008. Il est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d'un DEA en modélisation moléculaire. Première nomination : AG du 17 juin 2004 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Autres mandats et fonctions au sein du Groupe : Président du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP SA* Président du Conseil d'administration d'ECA SA* jusqu'au 30 décembre 2020 Administrateur de GROUPE ECA depuis le 31 décembre 2020 Représentant légal de GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de VIGIANS (ex-BALISCO) SAS Gérant de la SCI DES CARRIÈRES Président de STONI SAS Directeur général (General Manager) de GORGÉ EUROPE INVESTMENT BV Représentant légal de GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de VIGIANS PROTECTION INCENDIE SAS Autres mandats et fonctions hors Groupe : Directeur général délégué de PÉLICAN VENTURE SAS Présidents du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS SA Gérant de la SC COMPAGNIE INDUSTRIELLE DU VERDELET Gérant de la SCI AUSSONNE Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société VIBRANIUM SAS Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société INTRASEC HOLDING SAS (depuis le 07/02/2020) Représentant légal de la société INTRASEC HOLDING SAS au poste de Président de la société INTRASEC SAS (depuis le 26/02/2020) Représentant légal de la société VIBRANIUM SAS au poste de Président de la société WAKANDA SAS (depuis le 01/07/2020) Représentant légal de la société WAKANDA SAS au poste de Président de la société RESOLVING GROUP SAS (depuis le 01/07/2020) Représentant légal de la société RESOLVING GROUP SAS au poste de Président de la société RESOLVING SAS (depuis le 01/07/2020) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 1 SAS (depuis le 21/06/2020) Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Raphaël GORGÉ n'est plus titulaire : Administrateur et Président du CA de ECA SA* jusqu'au 30 décembre 2020 Président de PORTAFEU NUCLEAIRE SAS (jusqu'au 13 mai 2016) Membre du Comité de direction de LA VÉLIÈRE CAPITAL SAS (jusqu'au 18 octobre 2016) Président de NUCLÉACTION SAS (jusqu'au 31 janvier 2017) Président de FINU 10 SAS (jusqu'au 10 avril 2018) Directeur général de PRODWAYS GROUP SA* (scission de la Direction générale et de la présidence du CA en octobre 2018) Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA* au poste de Président de CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS DISTRIBUTION SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS (ex-PRODWAYS 1), PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, IP GESTION SAS, INTERSON PROTAC SAS (jusqu'au 4 octobre 2018) Gérant de la SCI MEYSSE (jusqu'au 28 juin 2019) Gérant de la SCI THOUVENOT (jusqu'au 27 décembre 2019) * Société cotée.

Jean-Pierre	Fonction principale : Président de PÉLICAN VENTURE SAS
GORGÉ Administrateur et fondateur de GROUPE GORGÉ Membre du Comité	Avant de fonder GROUPE GORGÉ (qui s'appelait alors FINUCHEM) en 1988, Jean-Pierre GORGÉ a exercé diverses fonctions au sein de l'administration (il a été notamment sous-directeur à la Direction des industries chimiques au ministère de l'Industrie, délégué à la PMI et chef du service des affaires régionales au ministère de l'Industrie). Jean-Pierre GORGÉ est ingénieur de l'Armement École polytechnique (X62) et est diplômé de l'IEP Paris (1967).
d'audit	Première nomination : CA du 11 mars 1991
	Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le renouvellement de son mandat est proposé à l'AG du 18 juin 2021.
	Autres mandats et fonctions au sein du Groupe :
	Administrateur d'ECA SA* jusqu'au 30 décembre 2020
	Administrateur de GROUPE ECA depuis le 31 décembre 2020
	Autres mandats et fonctions hors Groupe :
	Président de PÉLICAN VENTURE SAS
	Vice-président du Conseil de surveillance de la société SOPROMEC PARTICIPATIONS SA
	Gérant de la SOCIÉTÉ CIVILE G21
	Gérant de la SARL TROIDEMI
	Gérant de la SCI BÉTHUNE 34
	Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société VIBRANIUM SAS
	Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société INTRASEC HOLDING SAS (depuis le 07/02/2020)
	Représentant légal de la société INTRASEC HOLDING SAS au poste de Président de la société INTRASEC SAS (depuis le 26/02/2020)
	Représentant légal de la société VIBRANIUM SAS au poste de Président de la société WAKANDA SAS (depuis le 01/07/2020)
	Représentant légal de la société WAKANDA SAS au poste de Président de la société RESOLVING GROUP SAS (depuis le 01/07/2020)
	Représentant légal de la société RESOLVING GROUP SAS au poste de Président de la société RESOLVING SAS (depuis le 01/07/2020)
	Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 1 SAS (depuis le 21/06/2020)
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Jean-Pierre GORGÉ n'est plus titulaire :
	Administrateur d'ECA SA* jusqu'au 30 décembre 2020
	Représentant permanent de PÉLICAN VENTURE au poste de Président de FRANCEOLE HOLDING SAS (jusqu'en juillet 2017)
Catherine GORGÉ	Fonction principale : Présidente de CBG CONSEIL SAS
Administratrice	Catherine GORGÉ a démarré sa carrière en tant qu'ingénieur procédés chez ATLANTIC RICHFIELD, puis a rejoint le groupe TECHNIP en tant qu'ingénieur projet. Après un passage au sein du pôle Projets et Services Industriels de GROUPE GORGÉ, elle a rejoint le secteur du luxe. Elle a alors occupé des fonctions de Directeur du Développement et des Opérations au sein du groupe PUIG pour la marque PACO RABANNE, puis pour la marque MAJE. Actuellement, elle dirige sa société CBG CONSEIL, spécialisée en conseil aux entreprises. Elle a mené entre 2014 et 2019 des missions de consultante au sein du Groupe PRODWAYS. Catherine GORGÉ est également administratrice de GROUPE ECA (filiale de GROUPE GORGÉ) et de PRODWAYS GROUP*.
	Catherine GORGÉ est ingénieure Centrale Marseille et titulaire d'un DEA en gestion de projet.
	Première nomination : AG du 8 juin 2012
	Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
	Autres mandats et fonctions au sein du Groupe :
	Administratrice d'ECA SA* (jusqu'au 30 décembre 2020)
	Administratrice de PRODWAYS GROUP SA*
	Administratrice de GROUPE ECA (depuis le 31 décembre 2020)
	Autres mandats et fonctions hors Groupe :
	Présidente de CBG Conseil
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Catherine GORGÉ n'est plus titulaire :
	Administratrice d'ECA SA* jusqu'au 30 décembre 2020

Fonction principale : Président de PÉLICAN VENTURE SAS

Sylvie LUCOT	Fonction principale : Néant
Administratrice indépendante Présidente du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations	Sylvie LUCOT a été vice-présidente, International Corporate Affairs, du groupe THALES, de 2008 à son départ à la retraite en février 2014. De 1986 à 1997, elle a été Directrice des Relations investisseurs du groupe THOMSON et de THOMSON-CSF puis, de 1998 à 2008, du groupe THOMSON-CSF, devenu en 2000 le groupe THALES. De 1974 à son entrée dans le groupe THOMSON en 1984, elle a été analyste financier, à la société DAFSA puis au ministère de l'Industrie. Entre 2011 et début 2019, Sylvie LUCOT était membre du Collège de l'AMF en tant que représentante des salariés actionnaires.
	Première nomination : AG du 18 décembre 2006
	Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
	Autres mandats et fonctions au sein du Groupe :
	Néant
	Autres mandats et fonctions hors Groupe :
	Néant
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Sylvie LUCOT n'est plus titulaire :
	Membre du Collège de l'AMF (jusqu'en janvier 2019)
	Membre de la Commission consultative épargnants de l'AMF
	Membre du bureau de la FAS (jusqu'en 2020)
Gali SASU,	Fonction principale : Présidente de la société GALI SASU (holding personnelle)
représentée par Martine GRIFFON-FOUCO Puis la SASU GALI (représentée par Madame Martine GRIFFON-FOUCO) Administratrice indépendante	Martine GRIFFON-FOUCO exerce depuis 2016 les fonctions de Directrice de SETEC Nucléaire au sein du Groupe d'Ingénierie SETEC. Elle a auparavant été membre du Directoire, Executive Vice President et Corporate & Business Development au sein de la société ASSYSTEM SA de 2007 à 2014. Préalablement, elle avait exercé diverses fonctions au sein de CEGELEC, EDF et du CEA. Martine GRIFFON-FOUCO a notamment été membre du COMEX chez EDF en tant que Directrice de la Communication et Directrice du Centre de Production nucléaire du Blayais de juin 1994 à novembre 1998. Elle a par ailleurs créé dans les années quatre-vingt au sein d'EDF et du CEA les premières équipes « facteurs humains » dans le nucléaire. Madame Martine GRIFFON-FOUCO a une formation d'ingénieur (ENSMA de Poitiers) doublée entre autres d'une licence de psychologie.
Présidente du Comité des	Première nomination : AG du 8 décembre 2012
rémunérations	Échéance du mandat : Madame GRIFFON-FOUCO a démissionné de son mandat. Sa société SASU GALI a été cooptée à sa place le 23 mars 2020. Le mandat expire à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
	Autres mandats et fonctions au sein du Groupe :
	Néant
	Autres mandats et fonctions hors Groupe :
	Administratrice de l'ISAE-ENSMA
	Gérante de la SCI LAUFRED
	Gérante de la SCI GALA
	Administratrice de KEDGE
	Administratrice de RESOLIS
	Représentante légale de la société GALI SASU en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société ORAPI (depuis juillet 2020)

Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Martine GRIFFON-FOUCO n'est plus titulaire :

GIAT INDUSTRIES (jusqu'en décembre 2015)

* Société cotée.

Hervé GUILLOU

Administrateur non indépendant dont la candidature est soumise à l'AG du 18 juin 2021

Fonction principale : voir mandats ci-dessous.

En 1978, Hervé GUILLOU commence sa carrière à la Direction des constructions navales de Cherbourg, en tant qu'ingénieur spécialiste sécurité plongée sur les sous-marins nucléaires de type Rubis. Il est ensuite responsable du projet de propulsion nucléaire des sous-marins nucléaires lanceurs d'engins de type Le Triomphant à DCN Indret (1981-1989).

En 1989, il rejoint la Direction générale de l'armement (DGA) au cabinet d'Yves Sillard, alors délégué général pour l'armement, en tant que conseiller puis directeur de cabinet. Puis, de 1993 à 1996, il est Directeur du Joint Project Office Horizon, un programme de frégate anti-aérienne, où il installe à Londres le bureau de programme triparti (Royaume-Uni, Italie, France).

De 1996 à 2003, il occupe les fonctions de Directeur général délégué de TECHNICATOME, société d'ingénierie et de maîtrise d'œuvre spécialisée dans les réacteurs nucléaires de propulsion navale et les installations nucléaires de recherche. Parallèlement, il est de 1999 à 2003 Président de PRINCIPIA (solutions en ingénierie scientifique intervenant dans les domaines naval, offshore et énergie) et de TECHNOPLUS INDUSTRIES (mécanique de haute précision).

En 2003, il intègre le groupe EADS en tant que PDG de Space Transportation, la division franco-allemande spécialisée notamment dans les lanceurs Ariane, les infrastructures orbitales et les missiles de la force française de dissuasion.

De 2005 à 2011, il devient PDG de Defence and Communications Systems, devenue Cassidian Systems, division basée à Munich, établie sur six pays, spécialisée dans les systèmes de commandement de télécommunication et de sécurité. Co-Président d'ATLAS ELECTRONIK et membre du Conseil de PATRIA.

En 2011, il crée CASSIDIAN CYBERSECURITY dont il devient PDG, avant d'être nommé en 2012 Corporate Executive, Defense & Security au sein d'EADS. De 2012 à 2014, il est Senior Advisor Defence and Security d'EADS.

En juillet 2014, il est nommé PDG de Naval Group qu'il quittera après six ans de poste.

Il prend en 2017 la présidence du GICAN et préside le Comité stratégique de la filière des Industriels de la mer.

Il est nommé en mars 2020 vice-président du Conseil général de l'armement.

En janvier 2021 il est nommé Président du Conseil d'administration du GROUPE ECA.

Hervé Guillou est diplômé de l'École polytechnique (X73), de l'ENSTA Paris et de l'INSTN. Il est par ailleurs diplômé de l'INSEAD, et administrateur certifié de l'IFA Sciences Po.

Première nomination : première nomination soumise à l'AG du 18 juin 2021

Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe :

Président du Conseil d'administration de GROUPE ECA SA

Membre du Conseil de surveillance de BE MAURIC

Autres mandats et fonctions hors Groupe :

Président du GICAN

Vice-président du Conseil général de l'armement

Président de 3CAP Advisor SAS

Administrateur de COMEX SA

Administrateur du groupe SNEF SA,

Administrateur d'ORTEC EXPANSION SA

Administrateur (Board od Directors) de NAVIRIS SPA (Italie)

Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Hervé GUILLOU n'est plus titulaire :

Président-Directeur général de NAVAL GROUP

Président du CICS (Conseil des industries de la confiance et de la sécurité)

Membre du Conseil d'administration des Chantiers de l'Atlantique et Président du Comité d'audit

* Société cotée.

Céline LEROY	Fonction principale : Directrice juridique de GROUPE GORGÉ
Administratrice salariée	Céline LEROY est Directrice juridique de GROUPE GORGÉ depuis 2007. Titulaire du CAPA (certificat d'aptitude à la profession d'avocat) et d'un DESS droit des affaires et fiscalité de l'université Paris I, elle était auparavant avocate au sein du cabinet d'affaires FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER, où elle a exercé au sein du département Finances puis du département M&A, avant de passer un an en détachement au service juridique de DANONE.
	Première nomination : élection du 18 décembre 2018
	Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
	Autres mandats et fonctions au sein du Groupe :
	Administratrice d'ECA SA* jusqu'en juin 2020
	Administratrice de PRODWAYS GROUP SA* (depuis juin 2019)
	Censeure de GROUPE ECA SA (depuis le 31 décembre 2020)
	Autres mandats et fonctions hors Groupe :
	Néant
	Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Céline LEROY n'est plus titulaire :
	Administratrice d'ECA SA* jusqu'en juin 2020

* Société cotée.

Les administrateurs ont pour adresse professionnelle le siège de la Société.

3.1.3 APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil d'administration respecte le principe de représentation équilibrée entre les hommes et les femmes puisque le Conseil compte à ce jour deux hommes et quatre femmes.

Lors de l'élection de l'administrateur salarié, chaque candidature devait comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel, le candidat et son remplaçant devant être de sexe différent.

Eu égard à la taille et à la composition du Conseil, la composition des Comités spécialisés est davantage guidée par les compétences de ses membres que par la recherche d'une représentation parfaitement équilibrée des hommes et des femmes au sein des Comités. À ce jour, le Comité des rémunérations est ainsi composé de deux femmes et le Comité d'audit est composé d'un homme et d'une femme.

Le choix des administrateurs (autres que les administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil, la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté.

3.1.4 INFORMATION SUR LES OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n'ont effectué aucune opération sur titres au cours de l'exercice 2020.

Dans le cadre de la fusion-absorption de la société ECA réalisée le 30 décembre 2020, Jean-Pierre GORGÉ a reçu 189 actions GROUPE GORGÉ en rémunération des 106 actions ECA qu'il détenait en direct. PÉLICAN VENTURE a reçu 33 255 actions GROUPE GORGÉ en rémunération des 18 476 actions ECA qu'elle détenait. Madame Catherine GORGÉ a reçu 22 779 actions GROUPE GORGÉ en rémunération des 12 655 actions ECA qu'elle détenait.

3.1.5 NON-CONDAMNATION ET CONFLIT D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun membre du Conseil d'administration ni aucun mandataire social dirigeant, au cours des cinq dernières années, n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, n'a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), n'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À la connaissance de la société GROUPE GORGÉ et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre les intérêts privés et/ou d'autres devoirs de l'une quelconque des personnes membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l'égard de l'émetteur (hormis potentiellement le cas des mandataires non indépendants comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus).

À la connaissance de la société GROUPE GORGÉ et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social aurait été sélectionné (hormis le cas des mandataires non indépendants ayant des liens avec l'actionnaire majoritaire comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus).

À la connaissance de la société GROUPE GORGÉ et au jour de l'établissement du présent document, les personnes membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance n'ont accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent.

3.1.6 DIRECTION GÉNÉRALE

3.1.6.1 Choix des modalités d'exercice de la Direction générale

Lors de sa réunion du 14 septembre 2011, le Conseil d'administration a décidé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général seront exercées par la même personne.

3.1.6.2 Étendue des pouvoirs du Directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

3.1.6.3 Durée des mandats

Les dirigeants mandataires sociaux en fonction ont été nommés pour une durée indéterminée.

La révocation de leur mandat est envisageable à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence.

3.1.7 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DE VOTRE CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS

Les règles de fonctionnement du Conseil d'administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil.

3.1.7.1 Fréquence des réunions – Taux de participation des administrateurs

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'administration s'est réuni 10 fois. Le taux de participation des administrateurs est très bon (90 %).

3.1.7.2 Convocation des administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.

S'agissant des réunions tenues au cours de l'exercice 2020, les administrateurs ont été convoqués par e-mail.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

3.1.7.3 Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du Conseil.

3.1.7.4 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social. Le Conseil d'administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d'administration.

3.1.7.5 Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a pris des décisions courantes s'inscrivant dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil s'est réuni plusieurs fois au cours de l'année pour faire des points sur l'évolution de l'activité du Groupe dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19 et l'impact sur les projets du Groupe. Notamment, le Conseil a révisé à la baisse le montant du dividende initialement envisagé pour tenir compte des incertitudes liées à la crise sanitaire.

Le Conseil a par ailleurs autorisé la fusion-absorption de ECA par GROUPE GORGÉ, précédée d'une offre publique d'achat simplifiée (OPAS) initiée par ECA, puis l'apport à FINU12 (renommée GROUPE ECA) des titres des sociétés d'exploitation d'ECA reçus par GROUPE GORGÉ à l'occasion de la fusion.

3.1.7.6 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant le Conseil suivant.

3.1.7.7 Évaluation des travaux du Conseil

Afin de se conformer à la recommandation n° 11 du Code de gouvernance Middlenext, les administrateurs sont invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux lors des Conseils d'administration arrêtant les comptes annuels.

3.1.8 COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit existe depuis 2012. Il est composé au 31 décembre 2020 de Madame Sylvie LUCOT (Présidente) et de Monsieur Jean-Pierre GORGÉ.

Conformément à l'article L.823.19 du Code de commerce et sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

p suivre le processus d'élaboration de l'information financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
p suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
p émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ;
p suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
p s'assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
p approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
p rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus) ; informer sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.

Dans le cadre du processus d'élaboration des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions. Il s'assure dans ce cadre de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit n'a pas été amené au cours de l'exercice clos à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes. Il a participé à des échanges avec la Société et les Commissaires aux comptes à l'occasion de l'établissement du rapport des Commissaires aux comptes au Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a suivi les recommandations du Comité d'audit.

3.1.9 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Ce Comité existe au sein du conseil depuis 2012. Il est composé exclusivement d'administrateurs indépendants, à savoir à ce jour Madame Martine GRIFFON-FOUCO (Présidente) et Madame Sylvie LUCOT.

Le Comité des rémunérations a pour mission de faire au Conseil toute recommandation relative à la rémunération et aux avantages dont bénéficient les mandataires sociaux dirigeants de GROUPE GORGÉ. Ces propositions portent notamment sur l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale (tenant compte des rémunérations le cas échéant perçues au sein de sociétés affiliées) et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performances.

En 2019-2020, ce Comité a également émis des recommandations concernant la rémunération des mandataires sociaux dirigeants d'ECA SA.

3.1.10 CONSEIL STRATÉGIQUE

Eu égard à sa taille, le Conseil n'a pas décidé opportun de créer un Comité stratégique distinct du Conseil d'administration. Néanmoins, outre les réunions relatives à la revue et l'autorisation de projets de développement ou de croissance externe spécifiques, le Conseil d'administration de la société se réunit chaque année, en juin en général, afin d'examiner de manière approfondie la trajectoire du Groupe et de discuter de sa stratégie de développement.

3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(7e à 9e résolutions de l'Assemblée générale du 18 juin 2021)

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, composé exclusivement d'administrateurs indépendants. Il est précisé que le mandataire social intéressé ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ces questions.

Le Comité des rémunérations se réunit chaque année sur plusieurs thématiques dont : la rémunération des mandataires sociaux pour l'année en cours, le calcul de leur bonus pour l'année passée en fonction des performances atteintes, les critères de bonus pour le futur.

Pour ses travaux, le Comité des rémunérations peut s'appuyer sur des études externes indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte des rémunérations le cas échéant perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des sociétés contrôlées par GROUPE GORGÉ (notamment GROUPE ECA SA et PRODWAYS GROUP SA) ou la société contrôlant GROUPE GORGÉ.

En outre, conformément aux recommandations R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise, le Comité des rémunérations tient compte des principes suivants :

p Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;

p Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
p Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
p Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
p Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
p Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
p Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations.

Enfin, dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité des rémunérations et le Conseil.

À la suite des travaux du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration choisit les critères de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en adéquation avec la stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 1.3, en prenant en compte les intérêts de toutes les parties prenantes, dans le respect de l'intérêt social et de la pérennité de la Société.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des rémunérations, pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.225-37-2 du Code de commerce. Ces justifications sont portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le dirigeant mandataire social concerné ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires pour tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

3.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE GROUPE GORGÉ

À ce jour, la Présidence du Conseil d'administration et la Direction générale sont assumées par une seule personne, Raphaël GORGÉ.

En cas de dissociation de ces fonctions à l'avenir, le Conseil devra fixer la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur général en adaptant le cas échéant les principes de rémunération du Groupe.

Notamment, le Conseil devra tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

Le Président dissocié aurait droit à une rémunération fixe, une rémunération variable le cas échéant en fonction d'éventuelles missions spécifiques ou exécutives, une rémunération en qualité d'administrateur (sous réserve qu'il soit par ailleurs un administrateur indépendant) et des avantages en nature classiques.

Les principes et critères de rémunération applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué détaillés ci-dessous seraient applicables au Directeur général dissocié, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, pour tenir compte des missions du nouveau dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

3.2.1.1 Rémunération fixe

Le Président-Directeur général perçoit une rémunération fixe annuelle de la part de GROUPE GORGÉ au titre de son mandat.

La rémunération fixe globale du Président-Directeur général est déterminée en tenant compte des rémunérations perçues le cas échéant tant par GROUPE GORGÉ que par les sociétés contrôlantes et contrôlées.

Cette rémunération est appréciée également au regard des rémunérations des dirigeants de sociétés comparables par leur taille ou leur métier, au regard des performances globales du Groupe et des rémunérations des principaux dirigeants des filiales de GROUPE GORGÉ.

Pour l'exercice 2021, le Conseil d'administration a décidé de maintenir inchangée la rémunération fixe globale de Raphaël GORGÉ.

3.2.1.2 Rémunération variable

Le Président-Directeur général perçoit une rémunération variable annuelle de la part de GROUPE GORGÉ au titre de son mandat.

La rémunération variable du Président-Directeur général est déterminée en tenant compte des rémunérations perçues le cas échéant tant par GROUPE GORGÉ que par les sociétés contrôlantes et contrôlées.

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration détermine le montant global de la rémunération variable et les critères de performance applicables comme indiqué au paragraphe 3.2 ci-dessus.

Concernant le montant de la rémunération variable, le Conseil d'administration considère que le Président-Directeur général, en tant qu'actionnaire significatif de GROUPE GORGÉ, est davantage motivé par son intérêt patrimonial dans le Groupe que par la part variable de sa rémunération. Néanmoins, le Conseil d'administration estime également qu'allouer une rémunération variable sur des critères de performance reste une bonne pratique.

Ainsi, depuis l'exercice 2019, le Conseil d'administration a décidé que la rémunération variable globale de Raphaël GORGÉ serait limitée à un tiers au maximum de sa rémunération fixe globale.

La rémunération variable est liée à l'atteinte de critères de performance établis par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Pour 2021 les objectifs concernent des niveaux de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel et de génération de trésorerie, ainsi que des niveaux d'indicateurs RSE. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en alignant les intérêts du dirigeant avec les objectifs et la stratégie du Groupe.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, examine les performances du Groupe sur l'exercice écoulé.

Aucune rémunération variable pluriannuelle n'est fixée mais cela pourrait être le cas dans le futur.

3.2.1.3 Rémunérations exceptionnelles

En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d'administration peut décider d'allouer une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à une fois la rémunération fixe globale annuelle du dirigeant.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l'expérience du dirigeant.

3.2.1.4 Stock-options et actions gratuites

Le Conseil d'administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l'Assemblée générale.

Toute éventuelle attribution sera soumise à l'atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d'administration et à la fixation d'une quotité de titres à conserver par le dirigeant.

Aucune attribution de stock-options ou d'actions gratuites ne bénéficie au Président-Directeur général à ce jour.

3.2.1.5 Autres engagements et avantages de toute nature

Le Président-Directeur général bénéficie des engagements suivants :

Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante	Caractéristiques principales	Critères conditionnant l'attribution	Conditions de résiliation
Indemnités de départ	N/A	N/A	N/A
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	N/A
Engagements de retraite à prestations définies	N/A	N/A	N/A
Engagements de retraite à cotisations définies	Le Président-Directeur général bénéficie du même contrat de retraite supplémentaire que l'ensemble des cadres de la société GROUPE GORGÉ. Les cotisations versées par la société s'élèvent à 2,5 % de sa rémunération brute.	N/A	N/A
Autres engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci	N/A	N/A	N/A

Le Président-Directeur général bénéfice également du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la société en la matière (pour le collège cadre).

Le Président-Directeur général peut bénéficier d'avantages en nature classiques (voiture de fonction, GSC, etc.).

Le Président-Directeur général ne peut pas bénéficier d'une rémunération en qualité d'administrateur, conformément à la politique de rémunération des administrateurs de la société : le Conseil d'administration a décidé que seuls les administrateurs indépendants et non rémunérés par ailleurs par un actionnaire significatif percevraient des rémunérations en qualité de membre du Conseil.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration pourrait également décider de consentir d'autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant et de son expérience.

3.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DE GROUPE GORGÉ

En 2019 le Conseil d'administration a désigné Madame Hélène de COINTET comme Directrice générale déléguée. Cette fonction n'était pas pourvue ces dernières années.

La politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, fixée par le Conseil sur recommandations du Comité des rémunérations, est la suivante :

3.2.2.1 Rémunération fixe

Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe annuelle de la part de GROUPE GORGÉ au titre de son mandat.

La rémunération fixe du Directeur général délégué est appréciée au regard du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe, des rémunérations des dirigeants de sociétés comparables par leur taille ou leur métier, des performances globales du Groupe et des rémunérations du Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ et des principaux dirigeants des filiales de GROUPE GORGÉ.

3.2.2.2 Rémunération variable

Le Directeur général délégué perçoit une rémunération variable annuelle de la part de GROUPE GORGÉ au titre de son mandat.

La rémunération variable du Directeur général délégué est déterminée en tenant compte des rémunérations perçues le cas échéant tant par GROUPE GORGÉ que par les sociétés contrôlantes et contrôlées, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe, de son intérêt patrimonial dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 50 % de la rémunération fixe annuelle.

Les critères de détermination de la rémunération variable retenus par le Conseil d'administration pour 2021 concernent des objectifs en matière de résultat opérationnel et de génération de trésorerie, des objectifs concernant des indicateurs RSE et des objectifs qualitatifs liés au déroulement de contrats structurants.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu'ils alignent la

3.2.2.5 Autres engagements et avantages de toute nature

Le Directeur général délégué actuel bénéficie des engagements suivants :

rémunération du dirigeant avec la performance du Groupe et la réalisation de projets stratégiques.

Si cela est opportun et dans l'intérêt de la Société, le Directeur général délégué pourrait le cas échéant recevoir une rémunération variable pluriannuelle.

3.2.2.3 Rémunérations exceptionnelles

En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d'administration peut décider d'allouer une rémunération exceptionnelle au Directeur général délégué. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à une fois la rémunération fixe globale annuelle du dirigeant.

3.2.2.4 Stock-options et actions gratuites

Le Conseil d'administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites au Directeur général délégué, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l'Assemblée générale.

Toute éventuelle attribution sera soumise à l'atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d'administration et à la fixation d'une quotité de titres à conserver par le dirigeant.

Aucune attribution de stock-options ou d'actions gratuites ne bénéficie au Directeur général délégué à ce jour.

Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante	Caractéristiques principales	Critères conditionnant l'attribution	Conditions de résiliation
Indemnités de départ	Néant	N/A	N/A
Indemnité de non-concurrence	Aucune	N/A	N/A
Engagements de retraite à prestations définies	Aucun	N/A	N/A
Engagements de retraite à cotisations définies	Le Directeur général délégué bénéficie du même contrat de retraite supplémentaire que l'ensemble des cadres de la société GROUPE GORGÉ. Les cotisations versées par la société s'élèvent à 2,5 % de sa rémunération brute.	N/A	N/A
Autres engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci	Le Directeur général délégué bénéficie d'une assurance chômage dirigeant (GSC 70 % d'une durée de couverture de 2 ans).	Aucun	Attribution automatique d'allocations chômage au titre de la GSC en cas de révocation du dirigeant après au minimum un an de cotisation

Le Directeur général délégué bénéficie du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la société en la matière (pour le collège cadre).

Le Directeur général délégué peut bénéficier d'avantages en nature classiques (voiture de fonction, etc.). Il bénéficie d'une assurance chômage dirigeant (de type GSC 70 % d'une durée de 2 ans).

Si le Directeur général délégué est administrateur, il ne peut pas bénéficier d'une rémunération en qualité d'administrateur, conformément à la politique de rémunération des administrateurs de la société selon laquelle seuls les administrateurs indépendants peuvent percevoir des rémunérations en qualité de membre du Conseil.

En cas de désignation de nouveaux Directeurs généraux délégués, le Conseil d'administration pourrait également décider de consentir d'autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant et de son expérience.

3.2.3 SAY ON PAY DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VARIABLES ET EXCEPTIONNELS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant exceptionnelles, attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

3.2.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL

(9e résolution de l'Assemblée générale du 18 juin 2021)

L'Assemblée générale du 8 juin 2012 a fixé la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 60 000 euros, valable pour l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Depuis 2018, seuls les administrateurs indépendants extérieurs au Groupe perçoivent une rémunération.

A compter de 2021, les administrateurs non indépendants participant à un comité pourront percevoir une rémunération au titre de cette participation.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil sont fixés par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, en prenant en compte la présidence et la participation aux différents Comités de la Société (Comité des rémunérations, Comité d'audit, éventuellement Comités ad hoc).

3.3 INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

(10e résolution de l'Assemblée générale du 18 juin 2021)

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société, des sociétés contrôlées par GROUPE GORGÉ ou la société contrôlant GROUPE GORGÉ, durant l'exercice écoulé.

Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général) est rémunéré comme indiqué aux chapitres 3.2 et 3.4.

Monsieur Jean-Pierre GORGÉ (administrateur) reçoit une rémunération de PÉLICAN VENTURE en sa qualité de Président de PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ. Cette rémunération est sans aucun lien avec son mandat d'administrateur de GROUPE GORGÉ.

Il est par ailleurs précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale.

❙ Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général	2020	2019
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	280 660 €	304 548 €
Rémunérations dues par une société contrôlante au titre de l'exercice
(détaillées au tableau 2)	néant	6 092 €
Rémunérations dues par une société contrôlée au titre de l'exercice
(détaillées au tableau 2)	85 562 €	92 750 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	néant	néant
TOTAL RAPHAËL GORGÉ	366 222 €	403 390 €

Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée (1)	2020	2019
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	281 455 €	33 333 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	néant	néant
TOTAL HÉLÈNE DE COINTET	281 455 €	33 333 €

(1) Le mandat de Madame de COINTET a débuté le 4 novembre 2019.

Ces éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme de la société en liant les critères de rémunération variable des dirigeants avec les objectifs et la stratégie du Groupe.

❙ Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Montants au titre de 2020		Montants au titre de 2019
Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général	Attribués (7)	Versés (8)	Attribués (7)	Versés (8)
rémunération fixe (1) P	207 750 €	207 750 €	188 550 €	188 550 €
rémunération fixe par une société contrôlante (2) P	néant	néant	3 600 €	3 600 €
rémunération fixe par une société contrôlée (3) P	68 750 €	68 750 €	81 250 €	81 250 €
rémunération variable annuelle (4) P	63 000€	0 €	0 €	28 630 €
P rémunération variable annuelle par une société contrôlante	néant	néant	néant	néant
rémunération variable annuelle par une société contrôlée (5) P	16 812 €	11 500 €	11 500 €	45 000 €
P rémunération variable pluriannuelle	néant	néant	néant	néant
P rémunération exceptionnelle	néant	109 000 €	109 000 €	néant
P rémunération allouée en qualité de membre du Conseil	néant	néant	néant	10 000 €
avantages en nature (6) P	9 910 €	9 910 €	9 490 €	9 490 €
TOTAL	366 222 €	406 910 €	403 390 €	366 520 €

(1) Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ avait décidé d'une rémunération de 225 000 euros pour la période, Raphaël GORGÉ a renoncé

volontairement à 17 250 euros au deuxième trimestre, en solidarité avec les collaborateurs en chômage partiel du fait de la crise sanitaire. (2) Cette rémunération a été versée par PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ.

(3) Cette rémunération a été versée par PRODWAYS GROUP, société contrôlée par GROUPE GORGÉ. Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP avait décidé d'une rémunération de 75 000 euros pour la période, Raphaël GORGÉ a renoncé volontairement à 6 250 euros au deuxième trimestre, en solidarité avec les collaborateurs en chômage partiel du fait de la crise sanitaire.

(4) Le Conseil d'administration a décidé d'allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 75 milliers d'euros bruts pour 2020 (comme pour 2019), en fonction de critères établis en 2020 par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Ces critères prenant en compte la crise sanitaire concernaient l'atteinte d'objectifs concernant le niveau de résultat d'exploitation en pourcentage du chiffre d'affaires, le niveau de génération de trésorerie et une appréciation qualitative des actions mises en place pour gérer les effets de la crise sanitaire sur le Groupe.

(5) Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a décidé d'allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 25 milliers d'euros bruts (comme en 2019), en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs, liés à la performance et aux projets du Groupe. Les critères sont établis en début d'année de manière précise par le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP. Il s'agissait de critères quantitatifs concernant le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation ainsi que de critères qualitatifs concernant la mise en place d'actions visant à l'amélioration de la performance financière de l'activité Machines et d'actions concernant la structuration et le renouvellement des équipes dirigeantes des filiales.

(6) Avantage en nature versé en 2019 en partie (2 492 euros) par PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ, et en totalité par GROUPE GORGÉ en 2020.

(7) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement. (8) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.

Pour 2020, la proportion relative de la rémunération variable totale s'élève à 29 % de la rémunération fixe.

		Montants au titre de 2020		Montants au titre de 2019
Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée (1)	Attribués	Versés	Attribués	Versés
rémunération fixe (2) P	193 750 €	193 750 €	33 333	33 333
rémunération variable annuelle (3) P	84 000 €	néant	néant	néant
P rémunération variable pluriannuelle	néant	néant	néant	néant
P rémunération exceptionnelle	néant	néant	néant	néant
P avantages en nature	3 705 €	3 705 €	néant	néant
TOTAL	281 455 €	197 455 €	33 333	33 333

(1) Le mandat de Madame de COINTET a débuté le 4 novembre 2019.

(2) Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ avait décidé d'une rémunération de 200 000 euros pour la période, Hélène de Cointet a renoncé volontairement à 6 250 euros au deuxième trimestre, en solidarité avec les collaborateurs en chômage partiel du fait de la crise sanitaire.

(3) Eu égard à la date de début de mandat, aucune rémunération variable n'a été allouée au titre de l'exercice 2019. Le Conseil d'administration a décidé d'allouer à Madame Hélène de COINTET une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 100 000 euros bruts pour 2020, en fonction de l'atteinte de critères établis par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Ces critères prenant en compte la crise sanitaire concernaient l'atteinte d'objectifs concernant le niveau de résultat d'exploitation en pourcentage du chiffre d'affaires, le niveau de génération de trésorerie et une appréciation qualitative des actions mises en place pour le suivi de contrats structrurants et visant à la réalisation d'opérations de fusions-acquisitions.

❙ Tableau 3 – Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Membres du Conseil d'administration	Versé en 2020	Versé en 2019
Jean-Pierre GORGÉ
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil	-	-
Autres rémunérations (2)	69 515 €	68 841 €
Sylvie LUCOT
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil (1)	15 000 €	15 000 €
Autres rémunérations	-	-
Martine GRIFFON-FOUCO
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil (1)	n/a	15 000 €
Autres rémunérations	n/a	-
GALI SASU (représentée par Martine GRIFFON-FOUCO)
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil (1)	15 000 €	n/a
Autres rémunérations	-	n/a
Catherine GORGÉ
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil	-	-
Autres rémunérations (3)	-	12 720 €
Hugues SOUPARIS
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil (1)	10 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	-	-
Céline LEROY
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil	-	-
Autres rémunérations (4)	114 530 €	154 589 €

(1) Rémunération attribuée au titre de l'exercice précédant l'exercice de versement.

(2) Les rémunérations versées à Jean-Pierre GORGÉ l'ont été par PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ SA.

(3) Les « autres rémunérations » de Catherine GORGÉ correspondent à des honoraires hors taxes facturés à INITIAL (filiale de PRODWAYS GROUP)

par sa société CBG Conseil. (4) Céline LEROY est salariée de GROUPE GORGÉ.

❙ Tableau 4 – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Néant

❙ Tableau 5 – Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social Néant

❙ Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Néant

❙ Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant

❙ Tableau 8 – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant

❙ Tableau 9 – Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant

❙ Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d'actions

Date d'Assemblée	18/12/2006	08/06/2010	08/06/2014
Date du Conseil d'administration	22/02/2008	06/06/2011	12/05/2014
Nombre total d'actions attribuées gratuitement (1)	62 000	49 000	30 000
dont mandataires sociaux	31 000	-	-
Raphaël GORGÉ	31 000	-	-
			12/05/2016
Date d'acquisition des actions	22/04/2010	06/06/2013	et 31/12/2016
			12/05/2018
Date de fin de période de conservation	22/04/2012	06/06/2015	et 31/12/2018
Nombre d'actions acquises	20 668	42 000	15 000
dont mandataires sociaux	10 334	-	-
Raphaël GORGÉ	10 334	-	-
Nombre d'actions annulées	41 332	7 000	15 000
Actions attribuées gratuitement restant en période d'acquisition	-	-	-

(1) Attribution sous conditions de performance liées au résultat du Groupe et/ou au résultat de filiales.

❙ Tableau 11 – Informations relatives au contrat de travail, aux régimes supplémentaires de retraite et indemnités pour chaque dirigeant mandataire social

Dirigeants mandataires sociaux	Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général
Contrat de travail	non
Régime de retraite supplémentaire	oui (1)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	non
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	non

(1) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies égales à 2,5 % du salaire brut versé par GROUPE GORGÉ.

Dirigeants mandataires sociaux	Hélène de COINTET,Directrice générale déléguée
Contrat de travail	non
Régime de retraite supplémentaire	oui (1)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation	non (2)
ou du changement de fonction
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	non

(1) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies égales à 2,5 % du salaire brut versé par GROUPE GORGÉ.

(2) La Société s'était engagée à ne pas révoquer le mandat de la Directrice générale déléguée avant le premier anniversaire du mandat, intervenu en 2020.

Tableau 12 – ratios d'équité (6) ❙

	Président-Directeur	Directeur général
Exercice 2020	général	délégué
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	90 870	90 870
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	65 038	65 038
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	280 660	281 452
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	3,09	3,10
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	4,32	4,33
Exercice 2019
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	100 886	100 886
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	70 608	70 608
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	304 548	200 000
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	3,02	1,98
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	4,31	2,83
Exercice 2018
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	105 597	NA
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	64 011	NA
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	88 030	NA
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	0,83	NA
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	1,38	NA
Exercice 2017
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	94 246	NA
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	57 894	NA
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	27 600	NA
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	0,29	NA
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	0,48	NA
Exercice 2016
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	88 060	NA
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	50 659	NA
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	56 750	NA
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	0,64	NA
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	1,12	NA

(1) Rémunération moyenne sur une base équivalent à temps plein des salariés de la Société.

(2) La rémunération moyenne exclut celle du Président-Directeur général, du Directeur général délégué et des administrateurs.

(3) Inclut l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, exceptionnelle) par la Société.

(4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société.

(5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération médiane des salariés de la Société (6) Pour l'exercice 2020, les effectifs de la société ECA, entrés et sortis dans l'année, n'ont pas été pris en compte pour l'établissement du tableau. Par ailleurs, l'évolution des performances de la Société sur ces 5 derniers exercices peut s'évaluer à l'aune des comptes sociaux de GROUPE GORGÉ SA (voir chapitre 4.2 du présent Document d'enregistrement universel) ou des comptes consolidés du Groupe (voir chapitre 4.1 du présent Rapport annuel pour les deux derniers exercices et les chapitres 3.1 des Documents de référence pour les exercices précédents).

3.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE 2020

3.4.1 ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ À RAPHAËL GORGÉ, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

(11e résolution de l'Assemblée générale du 18 juin 2021)

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Raphaël GORGÉ en qualité de Président-Directeur général de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous.

L'Assemblée générale du 18 juin 2021 (11^e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ SA :

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe par GROUPE GORGÉ	207 750 €	Rémunération fixe versée par GROUPE GORGÉ en 2020.
Rémunération fixe par une société contrôlante	néant
Rémunération fixe par une société contrôlée	68 750 €	Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP en 2020.
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU TITRE DE 2020	276 500 €
Rémunération variable annuelle par GROUPE GORGÉ	63 000 € (montant à verser après approbation de l'Assemblée générale)	En 2020 Monsieur Raphaël GORGÉ n'a pas reçu de rémunération variable au titre de 2019. Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ a décidé d'allouer à une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 75 000 euros bruts pour 2020, en fonction de l'atteinte de critères établis par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Pour 2020 les objectifs concernaient dans le contexte de crise sanitaire le résultat d'exploitation, la génération de trésorerie et les actions mises en place pour gérer les effets sur le Groupe de la crise sanitaire.
Rémunération variable par des sociétés contrôlantes	Néant
Rémunération variable par des sociétés contrôlées	16 812 € (montant à verser après approbation de l'Assemblée générale de PRODWAYS GROUP)	En 2020 Monsieur Raphaël GORGÉ a reçu une rémunération variable de 11 500 euros au titre de 2019. Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a décidé d'allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ en sa qualité de Président du Conseil d'administration une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 25 000 euros bruts pour 2020, en fonction de l'atteinte de critères établis par le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP. Les objectifs concernaient le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation ainsi que des critères qualitatifs concernant la mise en place d'actions visant à l'amélioration de la performance financière de l'activité Machines et d'actions concernant la structuration et le renouvellement des équipes dirigeantes des filiales.

TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES AU TITRE DE 2020	79 812 €
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	néant	Raphaël GORGÉ ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de GROUPE GORGÉ ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes.
Attribution de stock-options	néant	Le Conseil n'a pas procédé à l'attribution d'options en 2020.
Attribution gratuite d'actions	néant	Le Conseil n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions en 2020.
Rémunération exceptionnelle	néant	Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée en 2020 au titre de 2019.
Rémunération à raison d'un mandat d'administrateur	néant	GROUPE GORGÉ ne verse pas de rémunération aux administrateurs non indépendants.
Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction	néant	Non applicable.
Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence	néant	Aucune rémunération n'est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence.
Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle	néant	Il n'existe pas de telles conventions. La convention de prestations de services entre GROUPE GORGÉ et PÉLICAN VENTURE est sans lien avec le mandat de Raphaël GORGÉ.
Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat	retraite supplémentaire à cotisations définies	Raphaël GORGÉ bénéficie du contrat de retraite supplémentaire de 2,5 % de la rémunération brute en vigueur chez GROUPE GORGÉ

3.4.2 ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ À HÉLÈNE DE COINTET, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE

(12e résolution de l'Assemblée générale du 18 juin 2021)

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Madame Hélène de COINTET en qualité de Directrice générale déléguée de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous.

L'Assemblée générale du 18 juin 2021 (12^e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Madame Hélène de COINTET, en raison de son mandat de Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ SA :

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe par GROUPE GORGÉ	193 750 €	Rémunération fixe versée par GROUPE GORGÉ.
Rémunération fixe par une société contrôlante	néant
Rémunération fixe par une société contrôlée	néant
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU TITRE DE 2020	193 750 €
Rémunération variable annuelle par GROUPE GORGÉ	84 000 €	Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ a décidé d'allouer à une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 100 000 euros bruts pour 2020, en fonction de critères établis par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Pour 2020 les objectifs concernaient, dans le contexte de crise sanitaire, le niveau de résultat d'exploitation et celui de génération de trésorerie ainsi que des objectifs qualitatifs concernant le suivi de contrats structurants et la réalisation d'actions visant à des opérations de fusions-acquisitions.
Rémunération variable par des sociétés contrôlantes	néant
Rémunération variable par des sociétés contrôlées	néant
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES AU TITRE DE 2020	84 000 €
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	néant	Hélène de COINTET ne perçoit pas à ce jour de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de GROUPE GORGÉ ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes.
Attribution de stock-options	néant	Le Conseil n'a pas procédé à l'attribution d'options en 2020.
Attribution gratuite d'actions	néant	Le Conseil n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions en 2020.
Rémunération exceptionnelle	néant	Aucune rémunération exceptionnelle n'est due au titre de 2020.
Rémunération à raison d'un mandat d'administrateur	néant	GROUPE GORGÉ ne verse pas de rémunération aux administrateurs non indépendants. Madame de COINTET n'est pas administratrice.
Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction	néant	Non applicable.
Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence	néant	Aucune rémunération n'est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence. GROUPE GORGÉ s'était engagé à ne pas mettre fin au mandat de Madame de COINTET avant son premier anniversaire, qui a eu lieu en 2020.
Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle	néant	Il n'existe pas de telles conventions.
Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat	retraite supplémentaire à cotisations définies	Hélène de COINTET bénéficie du contrat de retraite supplémentaire de 2,5 % de la rémunération brute en vigueur chez GROUPE GORGÉ
Avantages de toute nature	3 705 € (valorisation comptable)	Hélène de COINTET a perçu un avantage en nature au titre de son mandat chez GROUPE GORGÉ.

3.5 RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 7 avril 2010, la Société a décidé d'adhérer au Code de gouvernance d'entreprise pour les VaMPs de Middlenext. Middlenext a actualisé son Code en 2016. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code. La plupart des recommandations sont respectées :

Recommandation du Code	Conforme	Non conforme
Recommandation 1 (déontologie des membres du Conseil)	x
Recommandation 2 (conflit d'intérêts)	x
Recommandation 3 (composition du Conseil – présence de membres indépendants)	x
Recommandation 4 (information des membres du Conseil)	x
Recommandation 5 (organisation des réunions du Conseil et des Comités)	x
Recommandation 6 (mise en place de Comités)	x
Recommandation 7 (mise en place d'un règlement intérieur du Conseil)	x
Recommandation 8 (choix de chaque administrateur)	x
Recommandation 9 (durée des mandats des membres du Conseil)	x
Recommandation 10 (rémunération de l'administrateur)	x (1)
Recommandation 11 (mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil)	x
Recommandation 12 (relation avec les actionnaires)	x
Recommandation 13 (définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux)	x
Recommandation 14 (préparation de la succession des dirigeants)		x (2)
Recommandation 15 (cumul contrat de travail et mandat social)	x
Recommandation 16 (indemnités de départ)	x
Recommandation 17 (régimes de retraite supplémentaires)	x
Recommandation 18 (stock-options et attributions gratuites d'actions)	x
Recommandation 19 (revue des points de vigilance)	x

(1) Recommandation 10 (rémunération de l'administrateur) : dans la mesure où le taux de participation des administrateurs aux réunions du Conseil est très élevé et où le montant global des rémunérations des mandats des administrateurs reste relativement faible, la répartition des rémunérations n'était pas arrêtée en fonction de l'assiduité des administrateurs. A compter de 2021,

la rémunération de administrateurs sera indexée sur leur assiduité afin de se conformer aux bonnes pratiques en la matière.

(2) Recommandation 14 (préparation de la succession des dirigeants) : il n'existe pas de plan de succession formel. Le Comité des rémunérations ou le Conseil d'administration devront entamer une réflexion sur ce sujet.

3.6 MODALITÉS PARTICULIÈRES, S'IL EN EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les statuts ne comportent aucune stipulation dérogatoire du droit commun concernant les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

3.7 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L.225-38 ET L.225-37-4 2 DU CODE DE COMMERCE

3.7.1 PRÉSENTATION DES CONVENTIONS

Conventions réglementées

Une nouvelle convention de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce a été conclue au cours de l'exercice 2020 : en septembre 2020, le Conseil d'administration de la société a autorisé la société à consentir une avance en compte courant d'un montant de 12,5 millions d'euros à sa filiale ECA SA. Le montant de cette avance étant significatif et eu égard au contexte de fusion et d'offre publique d'achat simplifiée (OPAS) d'ECA, le Conseil a été sollicité pour autoriser cette convention d'avance en compte courant. Cette avance en compte courant était en théorie rémunérée par un taux d'intérêt fixé à E3M (en cas de taux négatif, zéro sera retenu) plus une marge de 0,45%. Ces conditions comparables à celles des lignes de crédit existantes d'ECA SA ont permis à GROUPE GORGÉ qui disposait de trésorerie disponible et sa filiale ECA SA de réaliser une économie de frais financiers. Le détail de cette convention a été publié sur le site internet de la Société. Cette convention a pris fin le 30 décembre 2020 avec la fusion entre GROUPE GORGÉ et ECA.

Une convention conclue en 2018 s'est poursuivie au cours de l'exercice 2019 et a pris fin début 2020 : au cours de l'exercice 2018 le Conseil d'administration de la Société avait en effet autorisé la conclusion d'une convention d'absorption entre PRODWAYS GROUP, GROUPE GORGÉ et Olivier STREBELLE, aux termes de laquelle il était constaté la suspension jusqu'en janvier 2020 du contrat de travail d'Olivier STREBELLE chez GROUPE GORGÉ suite à sa nomination en qualité de Directeur général de PRODWAYS GROUP. Cette convention stipulait qu'à l'issue de cette période de suspension, le contrat de travail d'Olivier STREBELLE prendrait automatiquement fin. Eu égard au changement de statut d'Olivier STREBELLE de salarié de GROUPE GORGÉ à mandataire social d'une filiale du Groupe, à la nécessité de lui assurer une couverture chômage et à l'intérêt du Groupe de voir Olivier STREBELLE prendre la Direction de PRODWAYS GROUP, le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ avait autorisé la conclusion de cette convention réglementée.

Par ailleurs, le Conseil d'administration d'arrêté des comptes 2020 a constaté qu'il n'existe plus de convention réglementée conclue lors d'exercices précédents encore en cours.

Conventions avec des parties liées

Aucune convention de la nature de celles visées à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce n'est encore en vigueur.

Conventions courantes

Le Groupe traite les conventions de prestations de services intragroupes, les conventions de locations ou sous-locations immobilières entre sociétés du Groupe, les contrats de travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou augmentation de salaire exceptionnelle), les conventions de trésorerie et les conventions d'intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à des conditions normales, eu égard notamment aux termes et rémunérations appliqués.

Concernant les conventions de prestation de services conclues entre GROUPE GORGÉ et PÉLICAN VENTURE, elles sont détaillées au paragraphe 1.5.1 du présent Document d'enregistrement universel.

La Société a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure d'évaluation prévoit une revue des conditions des conventions courantes poursuivies au plus tard lors du Conseil d'administration d'arrêté des comptes annuels. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure a été mise en œuvre lors du Conseil d'arrêté des comptes de l'exercice écoulé. Le Conseil a considéré que les conventions courantes poursuivies en 2020 sont conclues à des conditions normales.

3.7.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale des Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Objet : convention d'avance en compte courant d'un montant de 12,5 millions d'euros consentie par Groupe Gorgé à ECA

Date de l'autorisation : Conseil d'administration de Groupe Gorgé en date du 22 septembre 2020

Co-contractants : ECA et Groupe Gorgé

Personnes intéressées : Raphaël Gorgé (Président-directeur général de GROUPE GORGÉ SA et Président du Conseil d'Administration de PRODWAYS GROUP SA), Catherine Gorgé, Jean-Pierre Gorgé (administrateurs communs à GROUPE GORGÉ et ECA)

Par cette convention, il est constaté une avance en compte courant avec un taux d'intérêt fixé à E3M (en cas de taux négatif, zéro sera retenu) plus une marge de 0,45 %. Ces conditions comparables à celles des lignes de crédit existantes d'ECA permettent à Groupe Gorgé qui dispose de trésorerie disponible et à sa filiale ECA de réaliser une économie de frais financiers.

Après examen de ses termes et conditions, le Conseil d'administration de GROUPE GORGE a autorisé en le 22 septembre 2020 la conclusion de cette convention réglementée.

Cette convention n'a pas généré d'intérêts financiers au cours de l'exercice car elle a pris fin avec la fusion absorption de ECA par GROUPE GORGÉ le 30 décembre 2020.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Objet : Autorisation de la conclusion d'une convention d'absorption de contrat de travail conclue entre PRODWAYS GROUP, GROUPE GORGÉ et le nouveau Directeur général de PRODWAYS GROUP Olivier STREBELLE, au terme de laquelle il est constaté la suspension jusqu'en janvier 2020 du contrat de travail d'Olivier STREBELLE chez GROUPE GORGÉ.

Co-contractants : Prodways Group, Groupe Gorgé et Monsieur Olivier STREBELLE

Personne concernée : Monsieur Olivier STREBELLE (Directeur Général de PRODWAYS GROUP)

Personnes intéressées : Monsieur Olivier STREBELLE (Directeur Général de PRODWAYS GROUP), Madame Catherine GORGÉ (administratrice de PRODWAYS GROUP SA et de GROUPE GORGÉ SA), Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-directeur général de GROUPE GORGÉ SA et Président du Conseil d'Administration de PRODWAYS GROUP SA).

Par cette convention, il est constaté la suspension jusqu'en janvier 2020 du contrat de travail de Monsieur Olivier STREBELLE chez GROUPE GORGÉ suite à sa nomination en qualité de Directeur Général de PRODWAYS GROUP et qu'à l'issue de cette période de suspension, le contrat de travail d'Olivier STREBELLE a pris automatiquement fin.

Après examen de ses termes et conditions et eu égard au changement de statut d'Olivier STREBELLE de salarié de GROUPE GORGÉ à mandataire social de PRODWAYS GROUP, à la nécessité de lui assurer une couverture chômage et à l'intérêt du groupe de voir Olivier STREBELLE prendre la direction de PRODWAYS GROUP, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a autorisé en 2018 la conclusion de cette convention réglementée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 6 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit David CLAIROTTE

RSM Paris Stéphane MARIE

3.8 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel (« Facteurs de risques »).

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

3.8.1 ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE

Le Président-Directeur général, assisté du Directeur général adjoint en charge des finances du Groupe, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d'assurer :

p le maintien et l'intégrité des actifs ;
p la fiabilité des flux d'informations.
Ce système de contrôle interne recouvre principalement :
p le pilotage de l'activité du Groupe au travers de la mise en place d'une procédure de reporting mensuel d'activité, de résultat et de trésorerie ;
p l'organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d'une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ;
p l'établissement trimestriel du chiffre d'affaires consolidé au travers d'une procédure de reporting spécifique.

3.8.2 ORGANISATION DU GROUPE

GROUPE GORGÉ SA n'a pas d'activité industrielle, elle a pour fonction de :

p définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
p superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…) ;
p assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…) ;
p mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Le Groupe est organisé en trois pôles d'activités qui sont : Drones et Systèmes (anciennement Systèmes Intelligents de Sûreté), Ingénierie et Systèmes de Protection (anciennement Protection des Installations à Risques) et Impression 3D. Chaque entité est autonome et dispose d'une organisation opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière, contrôle de gestion, etc.).

Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la Direction générale du Groupe.

3.8.3 MISE EN ŒUVRE DU CONTRÔLE INTERNE

3.8.3.1 Reporting d'activité

Toutes les filiales, directes et indirectes, de GROUPE GORGÉ renseignent les tableaux de reporting du Groupe qui comprennent les indications suivantes :

p le niveau de facturation du mois et cumulé ;
p le montant des prises de commandes du mois ;
p les faits marquants.

Ces tableaux de reporting, après validation par les Directions générale et financière des entités opérationnelles, sont transmis le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension.

3.8.3.2 Reporting de performance

Toutes les filiales, directes et indirectes, de GROUPE GORGÉ établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon un format Groupe et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également des informations concernant le besoin en fonds de roulement (BFR), les investissements, un tableau de flux de trésorerie et les faits marquants.

Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des Directions, sont transmis le dix-huit de chaque mois.

Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et les Directions des trois pôles, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles.

Ce reporting mensuel est accompagné d'une projection du compte de résultat à fin d'année actualisée à plusieurs reprises au cours de l'année.

3.8.3.3 Clôture des comptes

Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les données nécessaires à l'établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intragroupes déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l'établissement des liasses de consolidation.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en interne selon les principes en vigueur et font l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes.

À l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l'ensemble des budgets, reportings et projections.

3.8.3.4 Rapports trimestriels d'activité

Le Groupe publie son chiffre d'affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l'établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d'affaires trimestriel sont rédigés en se basant sur les reportings d'activité, de résultat et les discussions avec le management des filiales.

3.8.3.5 Évaluation du contrôle interne

Le Groupe a réalisé fin 2019 une revue complète de la cartographie des risques. La précédente cartographie des risques datait de 2016, année pendant laquelle a été construit le référentiel de contrôle interne du Groupe. L'objectif était alors de stabiliser un dispositif de contrôle interne robuste et pérenne, qui prenne en compte les spécificités du Groupe, et de permettre d'apporter un niveau d'assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. Les travaux réalisés par le Groupe en 2016 (cartographie et référentiel de contrôle interne) avaient été revus par l'un de nos Commissaires aux comptes, PwC. En 2019, le Groupe a établi la nouvelle cartographie avec ses ressources internes et l'a transmise ensuite aux deux Commissaires aux comptes.

Concernant les risques, un travail d'identification des risques mené par des séries d'entretiens a initié le projet. Les risques identifiés ont été triés, catégorisés et évalués en termes d'impact et de probabilité d'occurrence. Les risques ont été restitués dans une cartographie par pôle puis une cartographie pour le Groupe. La cartographie a vocation à être mise à jour périodiquement, au niveau de chaque pôle et du Groupe.

Le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne restent une des premières actions d'amélioration de la maîtrise des risques.

Le référentiel Groupe de contrôle interne partagé par l'ensemble des filiales de GROUPE GORGÉ a pour vocation de faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Un référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d'ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation.

La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d'autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires.

L'utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l'ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d'activités (Directeurs de pôles ou Directeurs généraux de filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou Directeurs administratifs et financiers.

3.8.4 ÉLABORATION ET CONTRÔLE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE DES ACTIONNAIRES

Le Président-Directeur général, aidé du Directeur général adjoint en charge des finances du Groupe, définit la politique de communication financière.

Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d'investisseurs.

3.8.5 CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Afin de s'assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s'appuient les compétences juridiques présentes au sein du Groupe et sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle).

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4

135

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

	4.1 États financiers
	consolidés 2020	80
4.1.1	Compte de résultat consolidé	80
4.1.2	État du résultat global	80
4.1.3	État de la situation financière consolidée	81
4.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	82
4.1.5	Variation des capitaux propres consolidés	83
4.1.6	Notes annexes aux états financiers consolidés	84
4.1.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	120

124 4.2 États financiers individuels 2020 4.2.1 Compte de résultat 124 4.2.2 Bilan 124 4.2.3 Variation de trésorerie 125 126 4.2.4 Notes annexes aux états financiers de la Société 4.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

annuels

4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2020

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, note 4.1.6.

4.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires	4.1	231 114	274 641
Production immobilisée		9 985	8 757
Production stockée		2 170	2 844
Autres produits de l'activité	4.2	6 542	6 006
Achats consommés et charges externes		(122 296)	(153 651)
Charges de personnel	5.2	(103 754)	(106 799)
Impôts et taxes		(2 860)	(2 803)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	4.3	(21 559)	(22 218)
Autres produits et charges d'exploitation		3 197	2 686
Résultat d'exploitation		2 540	9 463
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		5	73
Autres éléments du résultat opérationnel	3.1	(11 595)	(4 626)
Résultat opérationnel		(9 050)	4 910
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(1 356)	(1 341)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		26	91
Coût de l'endettement financier net (A)	8.2	(1 330)	(1 250)
Autres produits financiers (B)		540	514
Autres charges financières (C)		(872)	(404)
Charges et produits financiers (D = A + B + C)	8.2	(1 662)	(1 140)
Impôt sur le résultat	9.1	201	(2 225)
Résultat net des activités poursuivies		(10 510)	1 546
Résultat net des activités non poursuivies	12	(1 000)	21 574
Résultat net de l'ensemble consolidé		(11 510)	23 119
Résultat attribuable aux actionnaires de la mère		(5 811)	20 894
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1)		(5 700)	2 226
Nombre moyen d'actions	10.2	13 524 747	13 507 608
Résultat net par action, en euros	10.2	(0,430)	1,547
Résultat net par action dilué, en euros	10.2	(0,359)	1,547
Résultat net par action des activités poursuivies, en euros	10.2	(0,430)	0,021
Résultat net par action dilué des activités poursuivies, en euros	10.2	(0,359)	0,021

(1) Concerne les minoritaires du groupe PRODWAYS GROUP.

4.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net	(11 510)	23 119
Écarts de conversion	(154)	191
Impôts sur écarts de conversion	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(179)	(1 104)
Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	45	276
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées	-	-
Totaux des autres éléments du résultat global	(288)	(637)
dont éléments recyclables ultérieurement en résultat	(154)	191
dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat	(134)	(828)
Résultat global	(11 798)	22 484
Résultat global attribuable aux actionnaires de la mère	(5 954)	20 382
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(5 844)	2 102

4.1.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

❙ Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants		169 696	167 996
Écarts d'acquisition	6.1	63 245	64 078
Autres immobilisations incorporelles	6.2	41 371	43 579
Immobilisations corporelles	6.3	47 038	51 304
Participations dans les entreprises associées	8.1.5	1 139	1 128
Autres actifs financiers	8.1.5	12 090	5 080
Actifs d'impôt différé	9.2	4 813	2 826
Autres actifs non courants		-	-
Actifs courants		259 300	252 557
Stocks nets	4.4	33 400	32 255
Créances clients nettes	4.5	44 443	63 975
Actifs sur contrats	4.5	63 393	49 513
Autres actifs courants	4.6	21 334	17 698
Actifs d'impôt exigible	9.1.1	14 061	24 848
Autres actifs financiers courants		2	16
Trésorerie et autres équivalents	8.1.2	82 668	64 252
Actifs destinés à la vente		-	-
TOTAUX DE L'ACTIF		428 996	420 554

❙ Passif et capitaux propres

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres (part du Groupe)		94 887	108 553
Capital (1)	10.1	17 425	13 503
Primes (1)		28 614	26 914
Réserves et résultat consolidés (2)		48 849	68 136
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (3)		31 401	68 175
Passifs non courants		89 389	79 679
Provisions long terme	5.3	7 978	7 612
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	8.1.1	60 304	48 101
Dettes de loyer – part à plus d'un an	8.1.3	18 187	20 467
Autres passifs financiers	8.1.4	2 133	1 702
Passifs d'impôts différés	9.2	447	1 366
Autres passifs non courants	4.7	341	430
Passifs courants		213 319	164 147
Provisions court terme	11	8 810	6 114
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	8.1.1	54 357	27 009
Dettes de loyer – part à moins d'un an	8.1.3	5 945	5 862
Autres passifs financiers courants		-	-
Dettes fournisseurs d'exploitation	4.7	49 529	49 968
Passifs sur contrats	4.5	38 749	22 934
Autres passifs courants	4.7	55 423	51 403
Passifs d'impôt exigible	9.1.1	506	858
Passifs destinés à la vente		-	-
TOTAUX DU PASSIF		428 996	420 554

(1) De l'entreprise mère consolidante.

(2) Y compris résultat de l'exercice. (3) Concerne essentiellement les minoritaires du groupe PRODWAYS GROUP.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2020 - 81

4.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Résultat net des activités poursuivies		(10 510)	1 546
Charges et produits calculés		31 471	21 426
Plus et moins-values de cessions		(8 274)	400
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(5)	(73)
Capacité d'autofinancement (avant neutralisation du coût
de l'endettement financier net et des impôts)	7.1	12 681	23 299
Charge concernant l'endettement financier net	8.2	1 330	1 250
Charge d'impôt	9.1	(201)	3 568
Capacité d'autofinancement (après neutralisation du coût
de l'endettement financier net et des impôts)		13 810	28 117
Impôts versés		(2 611)	(4 188)
Variation du besoin en fonds de roulement	7.2	26 315	6 423
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)		37 514	30 352
Opérations d'investissement
Décaissement/acquisition d'immobilisations incorporelles		(9 986)	(9 275)
Décaissement/acquisition d'immobilisations corporelles		(8 334)	(8 366)
Encaissement/cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		7 300	3 577
Décaissement/acquisition d'immobilisations financières		(425)	(534)
Encaissement/cession d'immobilisations financières		273	643
Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales (1)	7.3	(729)	21 769
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)		(11 902)	7 814
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports		-	1 100
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		(4 319)	(4 320)
Dividendes versés aux minoritaires		(1 484)	(1 583)
Autres opérations portant sur le capital	7.4	(32 633)	(5 521)
Encaissements provenant d'emprunts	8.1.1	52 288	15 823
Remboursements d'emprunts	8.1.1-8.1.3	(16 582)	(16 808)
Coût versé de l'endettement financier net		(1 235)	(965)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)		(3 965)	(12 274)
Flux de trésorerie généré par les activités poursuivies
(D = A + B + C)		21 647	25 892
Flux de trésorerie généré par les activités non poursuivies	12	-	(3 050)
Variation de trésorerie		21 647	22 842
Incidence des variations de taux de change		(88)	142
Trésorerie à l'ouverture	8.1.2	59 308	35 626
Reclassement de trésorerie (2)		-	(2 349)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	8.1.2	80 868	59 308

(1) La présentation du tableau a été légèrement modifiée en 2020, en 2019 les flux de « trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales » étaient cumulés avec les « autres opérations sur le capital », voir notes 7.3 et 7.4.

(2) Impact des flux avec les activités non poursuivies.

4.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

		Part du Groupe ou des propriétaires de la société mère
(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital	Actions autocontrôle	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres – attribuable aux actionnaires la société mère	Capitaux propres – attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres 2018	13 503	26 914	(667)	56 189	95 939	65 573	161 511
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Plan d'attribution gratuite
et de souscriptions d'actions	-	-	-	210	210	163	373
Opérations sur actions
d'autocontrôle	-	-	22	-	22	21	43
Instruments de capitaux propres (1)	-	-	-	615	615	342	957
Dividendes	-	-	-	(4 323)	(4 323)	(1 583)	(5 906)
Résultat net de l'exercice	-	-	(134)	21 029	20 895	2 226	23 120
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	-	(512)	(512)	(124)	(636)
RÉSULTAT GLOBAL	-	-	(134)	20 517	20 382	2 101	22 484
Variations de périmètre	-	-	(7)	(4 285)	(4 292)	1 558	(2 735)
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE
2019	13 503	26 914	(786)	68 923	108 553	68 175	176 728
Opérations sur capital	3 922	1 700	-	(5 622)	-	-	-
Plan d'attribution gratuite
et de souscriptions d'actions	-	-	-	139	139	107	247
Opérations sur actions
d'autocontrôle	-	-	(130)	-	(130)	-	(130)
Instruments de capitaux propres (1)	-	-	-	(431)	(431)	-	(431)
Dividendes	-	-	-	(4 319)	(4 319)	(262)	(4 581)
Résultat net de l'exercice	-	-	30	(5 840)	(5 810)	(5 700)	(11 510)
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	-	(144)	(144)	(144)	(288)
RÉSULTAT GLOBAL	-	-	30	(5 984)	(5 954)	(5 844)	(11 798)
Variations de périmètre (2)	-	-	(405)	(2 566)	(2 970)	(30 776)	(33 746)
Capitaux propres clôture 2020	17 425	28 614	(1 291)	50 140	94 887	31 401	126 288

(1) Concernent des options d'achat de minoritaires (voir note 8.1.4).

(2) Liées principalement à l'opération de rachat des minoritaires et fusion absorption de ECA SA.

4.1.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Sommaire de note

NOTE 1	Principes comptables	85	NOTE 6	Immobilisations incorporelles	99
Note 1.1	Impacts de la crise sanitaire	85		et corporelles
	sur les comptes de l'exercice		Note 6.1	Écarts d'acquisition	99
Note 1.2	Référentiel appliqué	86	Note 6.2	Autres immobilisations incorporelles	99
Note 1.3	Bases de préparation	86	Note 6.3	Immobilisations corporelles	101
NOTE 2	Périmètre de consolidation	86	Note 6.4	Pertes de valeurs sur actifs immobilisés	102

Note 2.1	Principes comptables liés au périmètre de consolidation	86	NOTE 7	Détail des flux de trésorerie	104
Note 2.2	Évolutions du périmètre de consolidation	87	Note 7.1	Détermination de la capacité d'autofinancement	104
Note 2.3	Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation	87	Note 7.2	Variation du besoin en fonds de roulement	104
NOTE 3	Information sectorielle	88	Note 7.3	Acquisitions/cessions de participations	105
Note 3.1	Réconciliation des indicateurs non strictement comptables et sectoriels	88	Note 7.4	Autres opérations sur le capital	105
Note 3.2	avec le résultat opérationnel consolidé Réconciliation des actifs et des passifs	91	NOTE 8	Financement et instruments financiers	106
	sectoriels		Note 8.1	Actifs et passifs financiers	106
Note 3.3	Chiffre d'affaires par zone géographique	92	Note 8.2	Charges et produits financiers	109
			Note 8.3	Politique de gestion des risques	109
NOTE 4	Données opérationnelles	92	Note 8.4	Engagements hors bilan liés	111
Note 4.1	Reconnaissance des revenus	92		au financement
Note 4.2	Autres produits de l'activité	92
Note 4.3	Dotations nettes aux amortissements	93	NOTE 9 Note 9.1	Impôts sur les résultats Détail des impôts sur les résultats	112 112
	et provisions		Note 9.2	Impôts différés	112
Note 4.4	Stocks et travaux en cours	93
Note 4.5	Clients, actifs et passifs sur contrats	93	NOTE 10	Capitaux propres et résultat	113
Note 4.6	Autres actifs courants	94		par action
Note 4.7	Autres passifs courants et non courants	94	Note 10.1	Capitaux propres	113
Note 4.8	Synthèse des contrats de location	95	Note 10.2	Résultat par action	114
Note 4.9	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	95	Note 10.3	Nantissements d'actions de l'émetteur	114
NOTE 5	Charges et avantages du personnel	96	NOTE 11	Autres provisions et passifs éventuels	114
Note 5.1	Effectifs	96
Note 5.2	Charges et avantages du personnel	96	NOTE 12	Actifs non courants détenus	115
Note 5.3	Provisions pour retraites et engagements assimilés	96		en vue de la vente et activités abandonnées
Note 5.4	Paiement fondé sur des actions	97
	(stock-options, bons de souscription d'actions, attribution gratuite		NOTE 13	Autres notes	116
	d'actions)		Note 13.1	Honoraires des Commissaires aux comptes	116
	Rémunération des dirigeants	97	Note 13.2	Faits exceptionnels et litiges	116
Note 5.5	et parties liées

NOTE 14 Liste des sociétés consolidées 118

NOTE 1 Principes comptables

Les états financiers consolidés de GROUPE GORGÉ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent :

p les états financiers de la société GROUPE GORGÉ ;
p les états financiers de ses filiales ;
p la quote-part dans l'actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).

Les comptes consolidés de GROUPE GORGÉ de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 16 mars 2021. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Note 1.1 Impacts de la crise sanitaire sur les comptes de l'exercice

L'année 2020 et tout particulièrement le premier semestre ont été fortement touchés par la crise engendrée par la pandémie de Covid-19. La crise affecte le Groupe, comme la plupart des entreprises.

Dans ce contexte, plusieurs décisions ont été prises pour soutenir nos activités. Ces différentes mesures ont été mises en œuvre avec comme priorités la préservation de la santé et la sécurité de tous nos collaborateurs et de nos parties prenantes, l'adaptation de nos activités pour poursuivre les services à nos clients en préservant la trésorerie du Groupe, la préservation de la liquidité du Groupe.

1.1.1 Impacts sur l'activité

Comme dans la très grande majorité des entreprises, la pandémie a affecté notre activité, surtout au premier semestre.

La fermeture de nombreux sites de nos clients ou la non-disponibilité des interlocuteurs requis chez les clients ainsi que des pertes de productivité (réorganisations, retards) ont engendré des retards sur plusieurs de nos projets. Des livraisons ont ainsi pu parfois être décalées.

Les impacts les plus importants pour le Groupe ont porté sur :

p le pôle « Aérospatial » d'ECA : plusieurs commandes et livraisons ont ainsi été repoussées voire annulées par manque de visibilité chez nos clients. Le secteur aéronautique fait en effet partie de ceux les plus touchés par la crise. Les clients du secteur ont ralenti les commandes. Nombre de leurs investissements initialement prévus en 2020 ou 2021 devraient être reportés ou supprimés.
p les filiales intervenant dans le secteur médical du pôle Impression 3D, frappées de façon significative par les mesures de confinement qui ont entraîné des fermetures totales de cabinets dentaires, de cabinets de podologie ou encore de centres d'audiologie pendant la période.

1.1.2 Adaptation de l'outil de production

Avec pour objectifs la continuité de l'activité et du service auprès de nos clients, plusieurs mesures d'adaptation de nos méthodes de travail ainsi que de maintien de l'emploi ont été prises au sein du Groupe.

Le télétravail de nos collaborateurs a ainsi été encouragé et adopté dans la mesure du possible. Quand cela n'était pas réalisable (interventions chez des clients ou activités de production), l'activité a été assurée dans le respect absolu de la santé et la sécurité des collaborateurs avec notamment :

p la mise en place de mesures barrières strictes dans nos modes de travail (réorganisation des espaces communs, des espaces de travail, des sens de circulation dans les locaux, éventuellement des horaires de travail…) ;
p l'achat d'équipements de protection sanitaire (masques chirurgicaux, gels hydroalcooliques etc.).

Par ailleurs, afin d'adapter autant que possible la structure de coûts aux ajustements de la production engendrés par la crise, le Groupe a pu recourir aux différents dispositifs de soutien existants mis en place par le gouvernement. Les filiales ont notamment pu bénéficier des mesures de chômage partiel afin de faire face à la baisse d'activité ou l'impossibilité de travailler de certains de nos collaborateurs, notamment de mi-mars à fin mai. Les bénéfices du chômage partiel sont enregistrés en réduction des coûts de personnel.

1.1.3 Impacts sur les autres éléments courants de l'activité

L'impact de la crise sanitaire a été pris en considération sur notre activité courante en préparant des plans de réduction des coûts, des coûts de restructuration ont été constatés au second semestre dans les activités aéronautiques du pôle Drones et Systèmes et dans le pôle Impression 3D. En revanche certaines dépenses ont été de fait revues à la baisse dans le contexte de la crise, parfois de manière significative. Ces économies directement intégrées dans le résultat d'exploitation concernent principalement (i) les frais de déplacement réduits de façon très importante notamment à l'international et (ii) les coûts de salons qui ont été reportés ou annulés ainsi que les coûts de communication et marketing afférents.

Les dirigeants du Groupe ont volontairement revu leurs rémunérations à la baisse pendant le confinement du premier semestre, en solidarité avec les collaborateurs en chômage partiel. Les économies réalisées seront reversées à des associations d'entraide familiale des armées.

Le pôle Impression 3D a contribué aux efforts de crise en mettant à disposition son parc d'imprimantes 3D professionnelles, en associant son réseau de clients, pour fabriquer des supports de visières de protection pour le visage. Une dizaine de clients de plusieurs pays en Europe et en Amérique du Nord ont participé à cette initiative, ils ont fabriqué sur leurs machines PRODWAYS plus de 5 000 visières destinées au personnel médical, pour certains faisant fonctionner les machines de nuit pour être en mesure d'apporter de l'aide en plus de leur production habituelle. En plus du partage des bonnes pratiques et de la contribution d'équipes, PRODWAYS a mis à disposition de ses clients les fichiers 3D nécessaires (STL), le nesting, c'est-à-dire le placement optimisé des pièces afin d'optimiser la production, et le mode opératoire d'assemblage.

1.1.4 Suivi de la valeur des actifs

L'impact de la crise sanitaire a été pris en compte dans les tests de valorisation de nos actifs selon les modalités décrites en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés. Le résultat des analyses est détaillé dans la note mentionnée.

Un suivi attentif a aussi été réalisé sur les éventuels impacts de la pandémie sur la valorisation des créances clients, des stocks, des impôts différés actifs. Des provisions sur stocks ont été constatées comme indiqué en note 4.2. Il n'a pas été identifié d'autre risque nouveau significatif à ce titre.

1.1.5 Renforcement de la liquidité du Groupe

Dès les premières mesures de confinement prises, le Groupe a pris les dispositions nécessaires pour renforcer sa liquidité :

p des tirages ont été effectués par précaution sur l'ensemble des lignes de crédit confirmées disponibles (57,5 millions d'euros). Ces tirages n'ont ensuite pas été renouvelés systématiquement ;
p plusieurs filiales ont eu recours à des prêts garantis par l'État (PGE) pour un total de 29,98 millions d'euros, dont 3,5 millions d'euros ont été remboursés par anticipation au second semestre ;
p aux États-Unis, notre filiale SOLIDSCAPE a pu bénéficier du programme PPP (Paycheck Protection Program) mis en place par le gouvernement américain dans le cadre de la loi CARES (Coronavirus Aid, Relief and Economic Security Act), 800 milliers de dollars ont été encaissés à ce titre au second semestre et il reste possible que cette dette financière se transforme en subvention ;
p de nombreux reports de charges fiscales et sociales ont aussi été immédiatement mis en place avec les administrations publiques. Ces reports sollicités dès mars ont commencé à être régularisés dès avant le 30 juin.

Enfin, le Conseil d'administration a proposé à l'Assemblée générale de juin 2020, qui l'a accepté, un dividende stable par rapport à l'exercice précédent, alors que la proposition initialement communiquée était une augmentation à 0,35 euro par action.

Note 1.2 Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à l'exception des nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020.

Le Groupe a appliqué l'ensemble des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, sans impacts significatifs :

p amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif » ;
p amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 1 ;
p amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises – Définition d'une Entreprise ;
p amendement temporaire d'IFRS 16 relatif aux compensations de loyers dans le cadre de la pandémie de Covid-19 (appliqué par anticipation sur l'exercice).

Le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 ou dont l'application n'est pas obligatoire au 1 er janvier 2020 :

p amendement à IFRS 3 – Mise à jour du cadre conceptuel ;

NOTE 2 Périmètre de consolidation

Note 2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1 Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote.

Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d'exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise d'effet du contrôle exclusif ou de l'influence notable ou jusqu'à la date de perte de ceux-ci.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

p amendement à IAS 37 Coûts d'exécution d'un contrat, clarification des coûts à retenir lors de l'analyse des contrats déficitaires ;
p amendement à IAS 1 concernant le classement des dettes en courant/non courant ;
p amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 ;
p amendement à IAS 16 Revenus de pré-utilisation d'un actif corporel ;
p amendements aux améliorations annuelles des IFRS 2018-2020.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Note 1.3 Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des titres non consolidés qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur.

La préparation des états financiers implique que les Directions du Groupe ou des filiales procèdent à des estimations et retiennent certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels pourraient être différents si la réalité différait des hypothèses et estimations retenues.

Ces hypothèses concernent principalement :

p l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs ;
p l'évaluation des frais de recherche et développement (voir notes 6.2 et 6.4) ;
p l'évaluation des provisions pour risques et charges (voir note 11) ;
p l'évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours ;
p l'évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites à la note 5.3) ;
p l'évaluation des impôts différés (voir note 9.2).

Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.

La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au 31 décembre.

La liste des filiales et participations consolidées est présentée en note 14. Certaines filiales non significatives au regard du Groupe peuvent ne pas être consolidées.

2.1.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :

p le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;
p le cours moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

Les cours moyens de l'exercice peuvent être calculés en fonction des cours moyens mensuels proratisés sur le chiffre d'affaires.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés.

2.1.3 Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier.

2.1.4 Regroupement d'entreprises

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

p le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d'un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
p la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans la période d'un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d'estimation ou correction d'erreur.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

p soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d'acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
p soit à sa quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise : dans ce cas, seul un écart d'acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Note 2.2 Évolutions du périmètre de consolidation

2.2.1 Opérations réalisées en 2020

Les variations du périmètre de consolidation de l'année sont les suivantes :

p la cession par la filiale THE WIND FACTORY de son fonds de commerce début mars 2020 (opération d'un impact tout à fait marginal sur les comptes) ;
p la cession des sociétés VAN DAM et VAN DAM MAINTENANCE & REPAIR début juillet 2020. L'acquéreur est la société FPB HOLDING BV, qui détient également la société INTERDAM, concurrent historique de VAN DAM. Dans le cadre des accords de cession, le Groupe est devenu actionnaire de FPB HOLDING BV à hauteur de 15 %. FPB HOLDING BV ne sera pas consolidée dans les comptes du Groupe.

Par ailleurs, les opérations suivantes ont été réalisées, sans impact sur les comptes consolidés :

p la fusion entre les filiales ECA FAROS et ECA ROBOTICS en juin 2020 ;

p la création de MAURIC BELGIUM, filiale de MAURIC ;
p la fusion de deux filiales de PRODWAYS GROUP, PRODWAYS CONSEIL et PRODWAYS DISTRIBUTION, qui n'avaient plus d'activité ;
p la fusion des sociétés IP GESTION, INTERSON PROTAC, SURDIFUSE et EMBOUT FRANÇAIS, pour regrouper l'ensemble des activités de PRODWAYS GROUP dans l'audiologie ;
p la fusion de ECA et GROUPE GORGÉ : cette opération conclue le 30 décembre 2020 a été précédée d'une Offre Publique d'Achat Simplifiée réalisée par ECA sur 875 000 de ses actions dans le cadre de son programme de rachat. En rémunération de l'apport d'ECA, GROUPE GORGÉ a émis 3 921 904 actions nouvelles. Immédiatement après la fusion, GROUPE GORGÉ a apporté les titres des filiales de l'ancienne société ECA à la société GROUPE ECA, détenue à 100 % et qui constitue désormais la nouvelle société de tête du groupe ECA. ECA était consolidée par intégration globale avant la fusion, l'impact sur les comptes de ces opérations ne concerne donc que la répartition du résultat et des capitaux propres entre intérêts du Groupe et intérêts des minoritaires.

La liste complète des sociétés consolidées figure en note 14.

Note 2.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

PRODWAYS GROUP a acquis en 2017 75 % des actions composant le capital de la société IP GESTION SAS, qui elle-même détenait 100 % de la société INTERSON PROTAC. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 3 ans. Cette garantie qui était plafonnée à 733 milliers d'euros les dix-huit premiers mois puis ramenée à 367 milliers d'euros les dix-huit mois suivants est terminée depuis le premier semestre 2020.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2017 l'ensemble des actions composant le capital des sociétés AS3D, 3D SERVICAD et AVENAO INDUSTRIE. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 2 à 3 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie échue en 2020 était plafonnée à 2 millions d'euros.

PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2018 l'ensemble des actions composant le capital de la société SOLIDSCAPE. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 18 mois à 8 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 1 million de dollars US ou au prix d'acquisition selon la nature des réclamations.

Dans le cadre de la cession de FIS (août 2018), le Groupe a consenti une garantie d'actif et de passif d'un montant plafonné à 350 milliers d'euros. Cet engagement a pris fin en février 2020 en ce qui concerne les matières autres que fiscales et fin mai 2020 en ce qui concerne les sujets fiscaux.

Dans le cadre de la cession d'AI GROUP (novembre 2018), le Groupe a consenti une garantie de passif limitée à l'existence d'un litige avec un ancien salarié. Cet engagement a pris fin avec la fin de la procédure prud'homale, ayant abouti à une décision favorable à AI GROUP. L'acquéreur d'AI GROUP a de son côté un engagement de versement d'un complément de prix, déterminé en fonction de la performance future de la société à partir de 2021.

Dans le cadre de la cession d'EN MOTEURS (décembre 2018), le Groupe a consenti une garantie d'actif et de passif d'un montant plafonné à la moitié du prix de cession. Cet engagement a pris fin le 10 décembre 2020 en ce qui concerne les matières autres que fiscales et sociales. Pour ces dernières la garantie prendra fin à l'expiration du délai de prescription des administrations concernées. Le montant a été réduit de 40 % au bout d'un an et sera réduit d'un tiers jusqu'à la fin des délais de prescription sociaux et fiscaux. À l'appui de cette garantie, le Groupe a fourni une garantie bancaire à première demande d'un montant égal à la moitié de la garantie d'actif et de passif et avec la même dégressivité.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2019 l'ensemble des actions composant le capital des sociétés L'EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 2 à 3 ans (voire plus sur des sujets fiscaux et sociaux dont la durée de prescription serait plus longue) selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 300 000 euros, dégressive au fil des années.

La société HOEKSTRA SUWALD TECHNIEK BV a été cédée en date du 12 avril 2019, une garantie plafonnée à 51 milliers d'euros avait été accordée à l'acquéreur pour une durée d'un an.

En avril 2019, CIMLEC INDUSTRIE a cédé sa filiale NTS. Dans le cadre de cette cession, CIMLEC INDUSTRIE a consenti une garantie de passif à l'acquéreur plafonnée à 0,07 million d'euros, valide 3 ans ou à l'expiration de la prescription applicable pour les garanties en matières fiscale et sociale.

En juillet 2019, le Groupe a cédé CIMLEC INDUSTRIE et ses filiales (COMMERCY ROBOTIQUE, TENWHIL, CIMLEC INDUSTRIAL et COMMERCY ROBOTICA) au groupe SPIE INDUSTRIE ET TERTIAIRE. Dans le cadre de cette cession, le Groupe a consenti une garantie d'actif et de passif plafonnée à 3,7 millions d'euros pour des garanties générales et 1 million d'euros pour des garanties spécifiques, d'une durée allant de 18 mois à 3 ans (ou la durée de la prescription applicable en matière fiscale et sociale) selon les sujets. SPIE INDUSTRIE ET TERTIAIRE a adressé en 2020 plusieurs réclamations à GROUPE GORGÉ (voir note 13.2).

NOTE 3 Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les trois pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants :

p pôle Ingénierie et Systèmes de Protection (anciennement Protection des Installations à Risques) : VIGIANS PROTECTION INCENDIE et ses filiales (CLF-SATREM, AMOPSI et SVF), NUCLÉACTION et ses filiales (notamment BAUMERT), SERES TECHNOLOGIES et STEDY, STONI ;
p pôle Drones et Systèmes (anciennement Systèmes Intelligents de Sûreté) : GROUPE ECA et ses filiales ;
p pôle Impression 3D : PRODWAYS GROUP et ses filiales.

Les indicateurs clés par pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants :

p le carnet de commandes, qui correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre des commandes enregistrées ;
p le chiffre d'affaires, qui inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles ;
p l'EBITDA ;
p le résultat d'exploitation ;
p le résultat opérationnel ;
p les frais de Recherche et de Développement inscrits à l'actif au cours de l'exercice ;
p les autres investissements corporels et incorporels.

En août 2019, GROUPE GORGÉ a réorganisé le capital de ses activités de protection incendie en France (sociétés CLF SATREM, SVF, AMOPSI). Le management détient désormais 30 % du capital d'une structure (VIGIANS PROTECTION INCENDIE) avec un effet de levier.

En juillet 2020, le Groupe a cédé sa filiale VAN DAM à FPB HOLDING BV, société détenue à 100 % par RYDER TOPCO BV FPB HOLDING BV détient également INTERDAM, un concurrent de VAN DAM. À cette occasion, GORGÉ NETHERLANDS BV est devenue actionnaire minoritaire de RYDER TOPCO BV. Une garantie d'actif et de passif a été consentie pour un montant maximum de 6,2 millions d'euros et une durée maximum de 2 à 5 ans selon les sujets. En cas de mise en jeu de la garantie, GORGÉ NETHERLANDS peut décider de porter le cas échéant les réclamations en diminution de créances que le Groupe détient sur VAN DAM ou RYDER TOPCO BV. Des appels en garantie étant probables pour des montants pouvant être évalués, des dépréciations des créances ont été constatées pour 0,7 million d'euros, au sein des autres éléments du résultat opérationnel.

Au sein des sociétés PODO 3D, VARIA 3D, SERES TECHNOLOGIES, STEDY, MAURIC, GORGÉ NETHERLANDS, VIGIANS PROTECTION INCENDIE, le Groupe est associé avec des actionnaires minoritaires qui sont des dirigeants de ces sociétés. Des pactes d'actionnaires organisent la liquidité éventuelle de leurs participations.

Note 3.1 Réconciliation des indicateurs non strictement comptables et sectoriels avec le résultat opérationnel consolidé

Le Groupe utilise des informations financières sectorielles à caractère non strictement comptable, dans un but informatif, de gestion et de planification, car ces informations lui semblent pertinentes pour évaluer la performance de ses activités pérennes. Ces informations complémentaires ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable. Les données présentées par le Groupe sont toujours des données consolidées non ajustées comme les données sectorielles, sauf à ce qu'il soit expressément précisé le contraire.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :

p les produits et charges d'intérêts ;
p les autres produits et charges financiers ;
p les impôts sur les résultats.

Pour améliorer la comparabilité des exercices et améliorer le suivi des performances opérationnelles, le Groupe a décidé d'isoler certains éléments du résultat opérationnel et de faire apparaître un « résultat d'exploitation » (auparavant appelé résultat opérationnel courant). Il utilise également un indicateur d'EBITDA. Ces indicateurs non strictement comptables ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.

p les autres éléments du résultat opérationnel incluent notamment le coût des charges liées à l'attribution gratuite d'actions, le coût des actions de restructuration, constaté ou intégralement provisionné, dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisé avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués d'indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que de dépenses diverses. Les autres éléments regroupés sur cette ligne du compte de résultat concernent les coûts d'acquisition et de cessions d'activités, l'amortissement des incorporels acquis enregistrés dans le cadre de regroupements d'entreprises, les pertes de valeur des écarts d'acquisition et tous éléments inhabituels par leur survenance ou leur montant.
p l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel avant « dotations nettes aux amortissements et provisions », « quote-part dans les résultats des entreprises associées » et « autres éléments du résultat opérationnel ».

Les comptes de résultat sectoriels 2020 et 2019 sont rapprochés ci-dessous des comptes consolidés du Groupe. Ils sont établis conformément au reporting opérationnel du Groupe. Les différences entre l'information sectorielle (reporting interne) et les comptes consolidés concernent notamment le périmètre des activités suivies. Pendant tout le premier semestre 2019, le groupe intégrait dans son reporting la société CIMLEC et ses filiales, malgré l'existence d'un projet de cession qui s'est finalement conclu en juillet 2019. CIMLEC et ses filiales respectent les conditions justifiant d'appliquer la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Le reclassement de la contribution de CIMLEC et ses filiales sur une ligne spécifique du compte de résultat est donc un écart entre le reporting opérationnel et les comptes consolidés.

	Ingénierie
	et Systèmes de	Drones et	Impression	Structure et	Total	Ajuste
(en milliers d'euros)	Protection	Systèmes	3D	éliminations	sectoriel	ments (1)	Consolidé
Carnet de commandes
début de période	73 833	526 343	6 143	(166)	606 154	-	606 154
Carnet de commandes fin de période	77 156	539 730	6 566	(212)	623 240		623 240

CHIFFRE D'AFFAIRES	78 122	96 206	57 206	(420)	231 114	-	231 114
Production immobilisée	987	7 848	1 150	-	9 985	-	9 985
Production stockée	(87)	2 172	85	-	2 170	-	2 170
Autres produits de l'activité	851	4 794	897	-	6 542	-	6 542
Achats consommés	(44 032)	(51 154)	(30 177)	3 067	(122 296)	-	(122 296)
Charges de personnel	(33 452)	(42 298)	(25 280)	(2 724)	(103 754)	-	(103 754)
Impôts et taxes	(1 092)	(842)	(758)	(168)	(2 860)	-	(2 860)
Autres produits et charges
d'exploitation	3 676	(631)	219	(67)	3 197	-	3 197
EBITDA	4 973	16 096	3 342	(312)	24 099	-	24 099
% du chiffre d'affaires	6,4 %	16,7 %	5,8 %	n/s	10,4 %		10,4 %
Dot. aux amort. et prov. nettes
des reprises	(4 608)	(9 095)	(7 174)	(682)	(21 559)	-	(21 559)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	364	7 001	(3 832)	(994)	2 540	-	2 540
% du chiffre d'affaires	0,5 %	7,3 %	- 6,7 %	n/s	1,0 %		1,0 %
Paiement en actions	-	-	(269)	-	(269)	-	(269)
Coûts de restructurations (2)	-	(474)	(3 246)	-	(3 720)	-	(3 720)
Amort. des incorp. reconnus
à la JV lors des acquisitions	-	(23)	(765)	-	(788)	-	(788)
Impact de la cession VAN
DAM/CIMLEC	3 283	-	-	(745)	2 538	1 000	3 538
Provisions inhabituelles pour
pertes de valeur d'actifs (3)	(1 967)	(1 736)	(6 397)	-	(10 100)	-	(10 100)
Autres	3	-	(258)	-	(255)	-	(255)
TOTAUX DES AUTRES
ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS	1 319	(2 233)	(10 936)	(745)	(12 595)	1 000	(11 595)
Quote-part dans les résultats des
entreprises associées	-	-	5	-	5	-	5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 683	4 768	(14 762)	(1 739)	(10 050)	1 000	(9 050)
% du chiffre d'affaires	2,2 %	5,0 %	- 25,8 %	n/s	- 4,3 %	-	- 3,9 %
Frais de R&D activés
sur l'exercice	603	7 159	1 116	-	8 878	-	8 878
Autres investissements corporels
et incorporels (4)	1 234	4 216	3 942	127	9 519	-	9 519

❙ Exercice 2020 – information sectorielle

(1) La colonne "ajustements" concerne des provisions pour garantie de passif relatives à la cession CIMLEC, intégrées dans l'information sectorielle

mais classées dans le compte de résultat consolidé sur une la ligne "résultat net des activités non poursuivies", en application de la norme IFRS 5.

(2) Les coûts de restructuration concernent principalement le pôle Impression 3D, une réorganisation des activités de conception et fabrication d'imprimantes a été lancée fin 2020, impliquant des départs de personnel, des transferts de personnel entre des sites du groupe et la fermeture programmée du site des Mureaux (une partie du coût est provisionnée sous

forme de provision pour charges, voir note 11). (3) Les provisions pour pertes de valeurs d'actifs concernent essentiellement des incorporels pour 7,9 millions (voir notes 6.2 et 6.4), des stocks pour 1,5 million (voir note 4.4) et des

droits d'utilisation pour 0,6 million (voir note 4.8). (4) N'inclut ni les coûts d'obtention et d'exécution de contrats (IFRS 15, intégrés dans le BFR) ni les droits d'utilisation nouveaux (IFRS 16).

❙ Exercice 2019 – information sectorielle

	Ingénierie et Systèmes	Drones et	Impression	Structure et	Total	Impact	Ajuste
(en milliers d'euros)	de Protection (1)	Systèmes	3D	éliminations	sectoriel	IFRS 5 (2)	ments	Consolidé
Carnet de commandes début
de période	103 043	120 267	7 493	(354)	230 449	(16 498)	-	213 951
Carnet de commandes
fin de période	73 833	526 343	6 143	(166)	606 154	-		606 154
CHIFFRE D'AFFAIRES	114 004	112 486	71 284	(1 349)	296 425	(21 784)	-	274 641
Production immobilisée	2 160	3 580	3 094	5	8 840	(83)	-	8 757
Production stockée	247	2 877	(16)	-	3 109	(265)	-	2 844
Autres produits
de l'activité	538	4 496	986	-	6 019	(13)	-	6 006
Achats consommés	(65 511)	(62 154)	(39 034)	1 991	(164 708)	11 057	-	(153 651)
Charges de personnel	(42 930)	(41 044)	(29 849)	(1 705)	(115 527)	8 729	-	(106 799)
Impôts et taxes	(1 314)	(1 101)	(680)	(33)	(3 128)	326	-	(2 803)
Autres produits et charges
d'exploitation	(467)	1 614	(473)	1 484	2 158	528	-	2 686
EBITDA	6 727	20 754	5 312	393	33 187	(1 505)	-	31 681
% du chiffre d'affaires	5,9 %	18,5 %	7,5 %	n/s	11,2 %	6,9 %		11,5 %
Dot. aux amort. et prov. nettes
des reprises	(4 977)	(10 823)	(6 843)	(217)	(22 860)	642	-	(22 218)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	1 750	9 932	(1 531)	176	10 327	(864)	-	9 463
% du chiffre d'affaires	1,5 %	8,8 %	- 2,1 %	n/s	3,5 %	4,0 %		3,4 %
Paiement en actions	-	-	(420)	-	(420)	-	-	(420)
Coûts de restructurations	(385)	(398)	(578)	-	(1 360)	-	-	(1 360)
Amort. des incorp. reconnus à
la JV lors
des acquisitions	-	(223)	(888)	-	(1 111)	-	-	(1 111)
Coûts d'acquisition	(90)	-	(35)	(86)	(211)	-	-	(211)
Impact de la cession
HOEKSTRA	(703)	-	-	-	(703)	-	-	(703)
Impact de la cession
du groupe CIMLEC (2)	22 475	-	-	-	22 475	(22 475)	-	-
Impact de la liquidation d'ECA
SINDEL	-	-	-	-	-	-	288	288
Provisions inhabituelles pour
pertes de valeur d'actifs	(495)	-	(408)	(157)	(1 059)	-	-	(1 059)
Autres	-	-	(50)	-	(50)	-	-	(50)
TOTAUX DES AUTRES
ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS	20 803	(620)	(2 378)	(243)	17 561	(22 475)	288	(4 626)
Quote-part dans
les résultats des entreprises
associées	-	-	73	-	73	-	-	73
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	22 552	9 311	(3 836)	(66)	27 961	(23 339)	288	4 910
% du chiffre d'affaires	19,8 %	8,3 %	- 5,4 %	n/s	9,4 %	107,1 %	n/s	1,8 %
Frais de R&D activés
sur l'exercice	1 388	3 448	2 383	-	7 219	(71)	-	7 148
Autres investissements
corporels et incorporels (3)	2 538	3 079	4 718	160	10 495	(186)	-	10 310

(1) La contribution de CIMLEC et ses filiales au titre du premier semestre 2019 est incluse dans la colonne "Ingénierie & Systèmes de Protections" dans la mesure où ces sociétés ont été intégrées au reporting opérationnel jusqu'à leur cession dans les premiers jours de juillet 2019.

(2) La colonne "Impact IFRS 5" concerne la contribution de CIMLEC et ses filiales, intégrée dans l'information sectorielle mais classée dans le compte de résultat consolidé sur la ligne "résultat net des activités non poursuivies", en application de la norme IFRS 5.

(3) N'inclut ni les coûts d'obtention et d'exécution de contrats (IFRS 15, intégrés dans le BFR) ni les droits d'utilisation nouveaux (IFRS 16).

Note 3.2 Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels

Les actifs sectoriels désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs d'exploitation tels que les créances sociales et fiscales), les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwills) ; les passifs sectoriels désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées aux biens et services vendus.

Le total des actifs et des passifs sectoriels se réconcilient de la manière suivante avec le total des actifs et passifs du Groupe :

❙ Exercice 2020

(en milliers d'euros)	Ingénierie et Systèmes de Protection	Drones et Systèmes	Impression 3D	Structure	Éliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	64 764	163 784	82 008	21 224	(10 691)	321 090
Autres actifs financiers courants	-	-	-	2	-	2
Actifs d'impôt différé	588	(588)	1 276	3 536	-	4 813
Actifs d'impôt exigible Autres actifs courants	572	155	2 091	11 244	-	14 061
et non courants	8 922	15 569	818	40 982	(59 929)	6 362
Trésorerie et autres équivalents	11 786	21 764	22 500	26 617	-	82 668
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ	86 632	200 685	108 695	103 604	(70 620)	428 996
Passifs sectoriels	41 374	80 601	19 115	3 592	(2 988)	141 694
Provisions long terme	1 249	5 416	1 120	193	-	7 978
Dettes financières long terme	26 277	23 580	16 773	55 704	(7 673)	114 661
Dettes de loyer	7 814	8 525	7 572	234	(13)	24 132
Instruments financiers et dérivés Autres passifs courants	-	-	-	2 133	-	2 133
et non courants	23 091	25 573	2 316	20 126	(59 946)	11 158
Passifs d'impôt différé	-	-	447	-	-	447
Passifs d'impôt exigible	105	30	371	-	-	506
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ (1)	99 910	143 725	47 712	81 981	(70 620)	302 708

(1) Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.

❙ Exercice 2019

(en milliers d'euros)	Ingénierie et Systèmes de Protection	Drones et Systèmes	Impression 3D	Structure	Éliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	78 923	148 391	97 348	11 057	(11 751)	323 968
Autres actifs financiers courants	-	12	-	4	-	16
Actifs d'impôt différé	(217)	2 636	3	403	-	2 826
Actifs d'impôt exigible Autres actifs courants	376	15 672	1 758	7 042	-	24 848
et non courants	9 155	2 317	1 638	19 209	(27 677)	4 642
Trésorerie et autres équivalents	7 460	15 667	15 890	25 235	-	64 252
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ	95 698	184 695	116 638	62 950	(39 428)	420 553
Passifs sectoriels	42 524	57 183	18 783	1 913	(2 110)	118 292
Provisions long terme	1 131	5 298	1 061	122	-	7 612
Dettes financières long terme	20 769	22 310	6 427	33 150	(7 545)	75 110
Dettes de loyer	7 600	9 652	10 762	417	(2 101)	26 329
Instruments financiers et dérivés Autres passifs courants	-	516	-	1 186	-	1 702
et non courants	23 145	5 331	3 094	8 665	(27 679)	12 556
Passifs d'impôt différé	184	-	1 182	-	-	1 366
Passifs d'impôt exigible	255	121	255	228	-	858
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ (1)	95 606	100 410	41 563	45 680	(39 435)	243 826

(1) Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.

Note 3.3 Chiffre d'affaires par zone géographique

❙ Exercice 2020

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Autres	%	Totaux
Ingénierie et Systèmes de Protection	67 721	87 %	6 423	8 %	3 979	5 %	78 122
Drones et Systèmes	43 958	46 %	34 579	36 %	17 669	18 %	96 206
Impression 3D	37 653	66 %	12 925	23 %	6 629	12 %	57 206
Structure et éliminations	(154)	37 %	(267)	63 %	-	-	(420)
TOTAUX	149 178	65 %	53 660	23 %	28 276	12 %	231 114

❙ Exercice 2019

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Autres	%	Totaux
Ingénierie et Systèmes de Protection	89 662	79 %	15 839	14 %	8 503	7 %	114 004
Drones et Systèmes	57 516	51 %	18 766	17 %	36 205	32 %	112 486
Impression 3D	48 447	68 %	13 880	19 %	8 958	13 %	71 284
Structure et éliminations	(1 339)	99 %	(10)	1 %	-	-	(1 349)
Impact IFRS 5	(18 277)	84 %	(2 493)	11 %	(1 014)	5 %	(21 784)
TOTAUX	176 008	64 %	45 981	17 %	52 651	19 %	274 641

NOTE 4 Données opérationnelles

Note 4.1 Reconnaissance des revenus

Le Groupe applique la norme IFRS 15 relative à la reconnaissance des revenus des contrats avec les clients. Ses revenus sont constitués de ventes de marchandises, de prestations de services et, pour une part importante des revenus de réalisation de projets.

La méthode de l'avancement s'applique aux activités de projets. Pour ces activités, les solutions construites sont conçues pour les besoins spécifiques et uniques d'un client. La méthode est applicable dès lors que le bien vendu n'a pas d'usage alternatif et que le Groupe dispose d'un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable) en cas de résiliation pour une raison autre d'un défaut de performance du Groupe. Par ailleurs, les revenus de la majorité des contrats de services sont reconnus au cours du temps car le client reçoit et utilise simultanément les bénéfices du service fourni.

Les produits des contrats peuvent inclure des composantes variables à la hausse ou à la baisse (remises, révisions, indexation, pénalités, réclamations…). Les réclamations sont prises en compte quand elles peuvent être évaluées de manière fiable et dès lors que les négociations du Groupe ont atteint une étape avec le client rendant probable l'acceptation de ces réclamations.

Le Groupe n'a pas identifié de situations dans ses contrats nécessitant de segmenter des contrats en obligations de prestations, avec des taux de marge différenciés, comme cela peut notamment être le cas pour des contrats combinant construction et exploitation.

L'estimation du chiffre d'affaires et des coûts à terminaison font l'objet de revues régulières de la part des responsables opérationnels et financiers. Dans le cas où la prévision à fin d'affaires fait apparaître un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement de l'affaire. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. La méthode de calcul de l'avancement est celle des coûts (le taux d'avancement est égal au rapport entre les coûts constatés à date et les coûts totaux estimés à fin d'affaires).

Le carnet de commandes correspond au montant des contrats des clients pour lequel il n'a pas encore été reconnu de chiffre d'affaires. Le Groupe s'attend à ce qu'une partie significative du carnet existant fin 2020 soit consommée dans les trois ans. Une partie du carnet de commandes du pôle Drones et Systèmes sera réalisée sur une période plus longue pouvant aller jusqu'à environ 7 ans.

En 2020, le chiffre d'affaires du Groupe est en recul de 15,8 % du fait de la crise sanitaire qui a touché le Groupe comme la plupart des entreprises (voir note 1.1).

Note 4.2 Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité sont principalement constitués de subventions publiques, de crédit d'impôt recherche (CIR).

Les subventions et le crédit d'impôt recherche (CIR), qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif, sont comptabilisés dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement.

Sur l'exercice 2020, le crédit d'impôt recherche de la période s'élève à 5,0 millions d'euros dont 2,1 millions d'euros constatés directement en produits différés et 2,9 millions d'euros constatés au compte de résultat. En 2019 ces montants s'élevaient respectivement à 4,1 millions, 1,5 million et 2,5 millions d'euros. Du crédit d'impôt recherche des années antérieures enregistré en produits différés a également été constaté au compte de résultat en 2020 pour 1,8 million d'euros (1,6 million en 2019). Les produits différés figurant au passif sont relatifs pour 5,3 millions d'euros à des crédits d'impôt recherche et pour 1,0 million d'euros à des subventions finançant des actifs non courants non encore amortis (voir note 4.7).

(en milliers d'euros)	2020	2019
Subventions	1 704	1 837
Crédit d'impôt recherche	4 838	4 169
TOTAUX DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ	6 542	6 006

Les crédits d'impôt constatés en résultat et qui n'ont pu être imputés sur de l'impôt à payer figurent à l'actif du bilan consolidé dans le poste « actifs d'impôt exigible ». Ils s'élèvent à 14,1 millions d'euros dont 10,0 millions d'euros de crédit d'impôt recherche et 4,0 millions d'euros de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (voir note 9.1.1).

Note 4.3 Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	2020	2019
Dotations aux amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles	(6 590)	(6 668)
Immobilisations corporelles	(4 682)	(6 267)
Coûts d'obtention
et d'exécution de contrats	(1 303)	(1 261)
Droits d'utilisation	(6 671)	(6 621)
SOUS-TOTAUX	(19 246)	(20 817)
Dotations aux provisions nettes des reprises
Stocks et encours	(1 001)	(1)
Actif circulant	(491)	344
Risques et charges	(821)	(1 745)
SOUS-TOTAUX	(2 313)	(1 401)
TOTAUX DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(21 559)	(22 218)

Les amortissements ont augmenté fortement depuis 2019 essentiellement en raison des nouveaux amortissements relatifs aux droits d'utilisation (IFRS 16).

Des dépréciations d'actifs significatives ont été constatées en 2020 (voir notes 1.1.4 et 6.4). Ces dépréciations ont été inscrites au compte de résultat au sein des « autres éléments du résultat opérationnel » (voir note 3.1).

Note 4.4 Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO ou du coût moyen pondéré.

Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment :

p les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l'exclusion de tous frais commerciaux et financiers ;
p les taux horaires de production sont calculés en fonction d'une activité normale excluant tout coût de sous-activité ;
p lorsque sur la base des évaluations de chiffre d'affaires et de coûts prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d'une provision pour risques et charges pour la part sur coûts restant à engager.

L'évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :

		2020			2019
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes
Matières premières	26 159	(5 570)	20 590	22 393	(4 539)	17 855
Encours	8 604	-	8 604	6 927	-	6 927
Produits intermédiaires et finis	3 666	(625)	3 041	4 688	(812)	3 875
Marchandises	3 242	(2 076)	1 166	3 989	(390)	3 599
TOTAUX DES STOCKS ET EN-COURS	41 671	(8 271)	33 400	37 996	(5 741)	32 255

Sur la période, les pertes de valeur nettes des reprises enregistrées en compte de résultat s'élèvent à 2,5 millions d'euros.

Des dépréciations exceptionnelles ont été constatées à hauteur de 1,5 million d'euros, elles concernent le pôle Impression 3D et apparaissent au compte de résultat au sein des « autres éléments du résultat opérationnel »

Note 4.5 Clients, actifs et passifs sur contrats

Les créances clients sont des créances facturées donnant droit certain à un paiement.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Créances clients	48 352	67 383
Pertes de valeurs	(3 910)	(3 408)
CRÉANCES CLIENTS, VALEURS NETTES	44 443	63 975

Les créances clients sont dépréciées selon le modèle simplifié d'IFRS 9. Dès leur naissance les créances clients seraient dépréciées à hauteur des pertes attendues sur le terme restant à courir.

L'évaluation du risque de crédit des créances clients est réalisée par client. Les provisions pour pertes attendues sont donc évaluées en utilisant l'historique de défauts de clients comparables, la balance âgée des créances ainsi que l'évaluation du Groupe du risque créance par créance. Lorsqu'il est certain que la créance ne sera pas collectée, la créance et sa dépréciation sont passées en pertes dans le compte de résultat.

Il n'existe pas de forte dépendance de l'ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé (pour chacun des 5 premiers clients de 2020 est indiqué également le pourcentage qu'il représentait dans le chiffre d'affaires 2019) :

	2020	2019
P Client A :	10,7 %	3,2 %
P Client B :	3,5 %	3,2 %
P Client C :	3,0 %	3,1 %
P Client D :	2,9 %	3,1 %
P Client E :	2,6 %	3,1 %

En 2020, les cinq premiers clients représentent 22,6 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 17,6 % pour les cinq premiers clients de 2019). Les quinze premiers clients du Groupe représentent 36,2 % du chiffre d'affaires 2020 (contre 32,9 % pour les quinze premiers clients de 2019).

Le risque de défaillance de la clientèle est le principal risque de crédit auquel est exposé le Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit au niveau de l'ensemble de ses filiales.

Les créances clients échues non provisionnées s'élèvent à 14,3 millions d'euros, dont 5,7 millions d'euros pour le pôle Drones et Systèmes, et s'analysent comme suit :

Retard par rapport à l'échéance

(en milliers d'euros)	2020	(En %)
Créances clients non échues	30 171	68 %
Retard n'excédant pas 1 mois	5 990	13 %
Retard compris entre 1 et 2 mois	2 254	5 %
Retard compris entre 2 et 3 mois	720	2 %
Retard supérieur à 3 mois	5 308	12 %
CRÉANCES CLIENTS NETTES	44 443	100 %

Sur l'ensemble de ces créances, près de 5,6 millions d'euros ont été réglées au 8 mars 2021. Le Groupe n'a pas connaissance de difficultés supplémentaires qui justifieraient une éventuelle provision.

Les « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » sont déterminés contrat par contrat. Les « actifs sur contrats » correspondent aux contrats en cours dont la valeur des actifs créés excède les avances reçues. Les « passifs sur contrats » correspondent à l'ensemble des contrats dans une situation où les actifs (créances à l'avancement) sont inférieurs aux passifs (avances reçues des clients et produits différés enregistrés quand la facturation émise est supérieure au chiffre d'affaires reconnu à date).

Le carnet de commandes (chiffre d'affaires restant à comptabiliser) est indiqué par pôle en note 3.1.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Travaux en cours (A)	1 653	1 380
Créances à l'avancement (B)	103 975	74 488
Acomptes reçus (C)	42 235	26 355
Produits différés (D)	-	-
ACTIFS DE CONTRATS
(A) + (B) - (C) - (D)	63 393	49 513

(en milliers d'euros)	2020	2019
Travaux en cours (A)	457	479
Créances à l'avancement (B)	827	6 014
Acomptes reçus (C)	6 798	15 631
Produits différés (D)	32 715	12 770
Autres dettes (E)	520	1 026
PASSIFS DE CONTRATS
- (A) - (B) + (C) + (D) + (E)	38 749	22 934

Note 4.6 Autres actifs courants

	2020			2019
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés	5 442	-	5 442	3 308
Débiteurs divers (1)	2 649	(556)	2 093	2 747
Créances sociales et fiscales	9 530	-	9 530	9 747
Comptes courants débiteurs	-	-	-	3
Charges constatées d'avance	4 269	-	4 269	1 892
TOTAUX DES AUTRES DÉBITEURS COURANTS	21 891	(556)	21 334	17 698

(1) Dont des subventions à recevoir pour 132 milliers d'euros, royalties pour 360 milliers d'euros et 625 milliers d'euros de créances relatives à Van Dam.

Note 4.7 Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	2020	2019
Fournisseurs	49 483	49 956
Fournisseurs d'immobilisations	46	12
TOTAUX DES FOURNISSEURS	49 529	49 968
Avances et acomptes reçus	740	32
Dettes sociales	24 181	20 562
Dettes fiscales	19 731	18 693
Dettes diverses	2 122	3 519
Produits différés	8 649	8 595
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS	55 423	51 403
Avances conditionnées	341	430
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	341	430

Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en l'absence de litiges.

Les produits différés correspondent notamment à des subventions et du crédit d'impôt recherche qui sera constaté en résultat au fur et à mesure de l'amortissement des actifs correspondant (6,3 millions d'euros, voir note 4.2).

Note 4.8 Synthèse des contrats de location

Le Groupe a mis en œuvre la norme IFRS 16 – Contrats de location applicable au 1er janvier 2019. Le Groupe ayant fait le choix de la méthode rétrospective simplifiée, le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 a été ajusté.

l'actif sous-jacent a une faible valeur lorsqu'il est nouveau. Ces l'accent sur le contrôle de l'actif loué. IFRS 16 remplace les loyers sont comptabilisés directement en charges. normes existantes en matière de contrats de location. Selon IFRS 16, le Groupe doit comptabiliser des actifs (correspondant aux droits d'utilisation des actifs sous-jacents) et des passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer pour tous ses contrats de location. La valeur de l'actif (droit d'utilisation) et de la dette de location est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui

seront raisonnablement certaines d'être exercées. Le droit d'utilisation comptabilisé à l'actif est amorti sur la durée restante des contrats de location. Le Groupe applique les exemptions prévues par la norme pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et pour les contrats pour lesquels La norme sur les contrats de location, IFRS 16 met davantage

Les taux d'actualisation appliqués sont basés sur les taux d'emprunt marginaux par nature de bien du Groupe. Le taux marginal moyen retenu sur l'exercice 2020 s'élève à 1,01 %.

Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ d'application de cette norme concernent principalement :

p les locations immobilières;

p les locations de véhicules et autres équipements.

Les contrats de location traités selon IFRS 16 ont une valeur totale de 23,2 millions d'euros à l'actif et un impact au compte de résultat en net part du Groupe de 681 milliers d'euros. Depuis le 1er janvier 2019, la nature des charges liées à ces contrats de location a changé puisque l'application d'IFRS 16 a remplacé la comptabilisation sur une base linéaire des charges au titre des contrats de location simple par une charge d'amortissement pour les actifs « droit d'utilisation » s'élevant à 6 672 milliers d'euros, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement, et par une charge d'intérêt pour les passifs liés aux contrats de location s'élevant à 320 milliers d'euros pour 2020. Des pertes de valeur relatives à une machine et des bâtiments sous-utilisés ont été constatées à hauteur de 564 milliers d'euros.

Les impacts d'IFRS 16 sur les comptes sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Immobilier	Autres actifs corporels	Paiements constatés d'avance	Totaux nets à l'actif	Dettes de loyer au passif
er janvier 2020 Au 1	22 216	4 107	(289)	26 034	26 329
Nouveaux contrats	5 604	2 219	-	7 823	7 825
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Amortissement des droits d'utilisation Pertes de valeurs des droits	(4 266)	(2 406)	-	(6 672)	-
d'utilisation	(453)	(112)	-	(564)	-
Charges d'intérêts	-	-	-	-	317
Paiements (charges de loyers annulées)	-	-	(14)	(14)	(6 911)
Variation des intérêts courus	-	-	-	-	(3)
Sorties	(3 183)	(183)	-	(3 366)	(3 340)
Écarts de conversion	(86)	-	-	(86)	(86)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	19 833	3 626	(303)	23 155	24 132
dont dettes de loyers à moins d'un an					5 945
dont dettes de loyers à plus d'un an					18 187

L'application de la norme IFRS 16 a donc un impact important sur l'EBITDA tel que défini par le Groupe (voir note 3.1), sans impact significatif sur le résultat opérationnel et encore moins significatif sur le résultat net. L'EBITDA 2020, qui s'élève à 23 946 milliers d'euros, se serait élevé à 17 071 milliers d'euros sans l'application de la norme IFRS 16.

Note 4.9 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

(en millions d'euros)	2020	2019
Avals, cautions et garanties donnés	59,9	54,9
Autres engagements donnés	-	-
TOTAUX	59,9	54,9

GROUPE GORGÉ SA et ECA SA ont par ailleurs donné à certains clients des garanties particulières de bonne fin sur des contrats attribués à des sociétés du Groupe, ces garanties ne peuvent être valorisées.

Il n'existe pas d'autres engagements significatifs liés aux activités opérationnelles qui ne figurent pas dans les comptes.

NOTE 5 Charges et avantages du personnel

Note 5.1 Effectifs

	31/12/2020	31/12/2019
Effectif total	1 849	1 777
Effectif moyen	1 773	1 732

L'effectif de CIMLEC et ses filiales, sociétés cédées en 2019, n'est pas inclus dans le calcul de l'effectif moyen en 2019.

Au 31 décembre 2020, environ 5 % de l'effectif total est basé à l'étranger.

Note 5.2 Charges et avantages du personnel

Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

p les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite ;
p les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe.

Les frais de personnel comprennent les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Traitements et salaires	(73 642)	(75 531)
Charges sociales	(27 648)	(27 989)
Participation et intéressement	(288)	(862)
Autres (1)	(2 176)	(2 416)
TOTAUX	(103 754)	(106 799)

(1) Comprend essentiellement les cotisations au Comité d'entreprise, à la médecine du travail, aux tickets-restaurant.

Note 5.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière) et au titre des régimes d'avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou en conséquence de changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l'état du résultat global, nets d'impôts différés.

La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

p les coûts des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime ;
p la charge nette d'intérêts sur les obligations et les actifs de couverture.

La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la base des barèmes de droits en vigueur, de l'évolution de l'assiette de calcul, des hypothèses de turnover et de mortalité et du taux d'actualisation.

Les principaux paramètres utilisés pour l'exercice sont les suivants :

p mode de départ à l'initiative de l'employé (départ volontaire) ;
p calcul de l'indemnité selon la convention collective en vigueur dans chacune des sociétés (métallurgie, SYNTEC, etc.) ;
p âge de départ supposé 67 ans ;
p taux d'actualisation IBOXX en zone euro 0,40 % (0,77 % en 2019) ;
p taux de charge 50 % ;
p turnover : diffère d'une entité à une autre en fonction du type d'activité, de l'ancienneté et de l'âge moyen du personnel ;
p taux de revalorisation des bases de calcul de salaire : diffère d'une entité à une autre en fonction de divers facteurs ;
p table INSEE de mortalité 2016-2018.

Variation de l'obligation (en milliers d'euros)	2020	2019
Provision à l'ouverture	7 587	8 771
Impact IFRS 5	-	(1 989)
PROVISION RETRAITéE à L'OUVERTURE	7 587	6 782
Coût des services rendus de la période	634	493
Intérêt sur actualisation	54	85
Coût des services passés	-	-
Entrées/(Sorties) de périmètre	-	63
Profit/(Perte) lié à une liquidation ou réduction de régime	(200)	(173)
Pertes/(Gains) actuariels générés sur l'obligation	179	627
Prestations payées	(299)	(289)
PROVISION COMPTABILISÉE À LA CLÔTURE	7 956	7 587

Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d'actualisation diminuerait d'environ 532 milliers d'euros le montant de l'engagement. La même variation à la baisse augmenterait l'engagement de 464 milliers d'euros.

Sur l'exercice, le montant des provisions pour médailles du travail au bilan s'élève à 19 milliers d'euros (contre 21 milliers d'euros en 2019 retraité des activités non poursuivies).

Note 5.4 Paiement fondé sur des actions (stock-options, bons de souscription d'actions, attribution gratuite d'actions)

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat opérationnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'actions potentielles. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision de ses estimations.

La filiale PRODWAYS GROUP avait mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en 2016. L'acquisition définitive de 261 900 actions nouvelles PRODWAYS GROUP pour lesquelles les conditions d'acquisition ont été respectées est intervenue en avril 2019.

Le 31 janvier 2019 le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a arrêté un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions. Au titre de ce plan, 802 800 actions PRODWAYS GROUP auraient pu être créées en fonction de l'atteinte de conditions de présence et de conditions de performance concernant les exercices 2019 à 2021. La valeur potentielle des actions susceptibles d'être créées compte tenu des objectifs et des départs est de 589 milliers d'euros, une charge de 246 milliers d'euros (hors charges sociales) a été comptabilisée au cours de l'exercice (charge cumulée de 547 milliers d'euros).

La juste valeur des actions gratuites est calculée à l'aide de modèles d'évaluation. Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des actions, le nombre d'actions potentielles pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte des probabilités d'atteinte des objectifs de performance et de la présence des bénéficiaires.

Plans d'attribution gratuite d'actions	AGA 01-2019 PRODWAYS	AGA 02-2016 PRODWAYS	AGA 12-2016 PRODWAYS
Nombre de bénéficiaires à l'origine	446	200	239
Action support	PRODWAYS GROUP	PRODWAYS GROUP	PRODWAYS GROUP
Nombre d'actions potentielles	802 800	632 200	488 500
Attributions définitives sur l'exercice/annulations	- / 49 025	- / -	261 900 / 480
Attributions définitives cumulées/annulations	- / 210 725	- / 632 200	261 900 / 226 600
Solde des actions potentielles	592 075	-	-
Date de mise en place	Janvier 2019	Février 2016	Décembre 2016
Début de la période d'acquisition	Janvier 2019	Février 2016	Décembre 2016
Fin de la période d'acquisition	Février 2021 à février 2023	15 avril 2019	15 avril 2019
Fin de l'engagement de conservation	Février 2021 à février 2023	15 avril 2019	15 avril 2019
Charge cumulée constatée (en milliers d'euros)	547	-	703
Valeur des actions potentielles (en milliers d'euros)	589	-	-

Concernant le plan de 2019, sur 592 075 actions potentielles à la date de clôture, 186 408 actions potentielles ont été définitivement acquises en date du 1er février 2021 et 202 834 actions ont été annulées à la même date au titre de la non-atteinte des conditions de performance pour l'exercice 2020 (voir note 13.3 "événements postérieurs").

Note 5.5 Rémunération des dirigeants et parties liées

5.5.1 Rémunération des dirigeants

Les membres du Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ ont perçu en 2020 une rémunération pour un montant total de 40 000 euros.

GROUPE GORGÉ et par la société contrôlée PRODWAYS d'administration de GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP. GROUP (et marginalement par la société PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ, les trois premiers mois de 2019). GROUPE GORGÉ lui a versé en 2020 une rémunération brute globale de 326 660 euros (207 750 euros de rémunération fixe, compte tenu d'une réduction volontaire de 17 250 euros au deuxième trimestre, 109 000 euros de rémunération exceptionnelle au titre de 2019 et 9 910 euros d'avantages en nature). PRODWAYS GROUP lui a versé une

rémunération brute globale de 80 250 euros (68 750 euros de rémunération fixe, compte tenu d'une réduction volontaire de 6 250 euros au deuxième trimestre, et 11 500 euros de rémunération variable au titre de 2019). Les rémunérations variables du Président au titre de 2020 ont été fixées Le Président-Directeur général est rémunéré par la société respectivement à 63 000 et 16 812 euros par les Conseils

GROUPE GORGÉ a versé au Directeur général délégué une rémunération brute de 197 455 euros (193 750 euros de rémunération fixe, compte tenu d'une réduction volontaire de 6 250 euros au deuxième trimestre et 3 705 euros d'avantages en nature). La rémunération variable du Directeur général délégué au titre de 2020 a été fixée à 84 000 euros par le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ.

5.5.2 Parties liées

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de GROUPE GORGÉ ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes (à l'exception des filiales de GROUPE GORGÉ). Les transactions suivantes réalisées au cours de l'exercice avec des parties liées ont été identifiées dans les comptes de GROUPE GORGÉ :

(en milliers d'euros)	PÉLICAN VENTURE	SOPROMEC
Compte de résultat 2020
Chiffre d'affaires	98	22
Autres produits	-	-
Achats et charges externes	(64)	-
Résultat financier	-	-
Bilan 2020
Clients	-	-
Débiteurs	3	-
Fournisseurs	-	-
Créditeurs	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	5	5

PÉLICAN VENTURE est une société holding, actionnaire principal de GROUPE GORGÉ. Elle est présidée par Monsieur Jean-Pierre GORGÉ, administrateur de GROUPE GORGÉ. SOPROMEC est une filiale de PÉLICAN VENTURE.

NOTE 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 6.1 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition dits goodwills sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en note 2.1.

L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'une acquisition et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis. Si cet écart est positif, il est comptabilisé dans la rubrique « Écarts d'acquisition » à l'actif du bilan ; si cet écart est négatif, il est comptabilisé directement au compte de résultat. Les écarts d'acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT). Les fonds de commerce sont traités comme les écarts d'acquisition. Le résultat de cession d'une activité d'une UGT tient compte de la sortie d'un goodwill affecté à l'activité cédée sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'UGT conservée.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2020 et 2019 sont décrites en note 6.4.

Valeur nette (en milliers d'euros)	2020	2019
er janvier Au 1	64 078	62 238
Impact des activités non poursuivies	-	-
Entrées de périmètre (1)	-	1 963
Sorties de périmètre (2)	(834)	(122)
AU 31 DÉCEMBRE	63 245	64 078
Dont dépréciation au 31 décembre 2020	(498)	(498)

(1) Les principales entrées de périmètre en 2019 concernent l'acquisition

de L'EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE (1 963 milliers d'euros). (2) Concernent la sortie de VAN DAM et ses filiales en 2020.

Les écarts d'acquisition se répartissent ainsi :
P Drones et Systèmes	30 %
P Ingénierie et Systèmes de Protection	14 %
P Impression 3D	56 %

Note 6.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d'évaluations. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Les immobilisations incorporelles, à l'exception des marques, sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires.

La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Les pertes de valeur résultant des tests d'évaluation sont comptabilisées le cas échéant en "autres éléments du résultat opérationnel".

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé. Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces actifs incorporels, et le cas échéant leur durée de vie, sont les suivants :

p notoriété de l'actif ;
p pérennité de l'actif en fonction de la stratégie d'intégration au portefeuille d'activités du Groupe.

La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est testée au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée.

Les immobilisations générées en interne, concernent principalement des dépenses de développement de nouveaux projets. Ils sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont strictement respectés :

p la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
p l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;

p la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
p la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
p la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
p la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. C'est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent être menés à l'occasion de commandes clients et dont les coûts ne sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande.

Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 15 ans à compter de leur date d'achèvement.

Les frais de développement font l'objet de tests de dépréciation à chaque fois qu'il existe une indication de perte de valeur.

En application d'IFRS 15, les coûts d'obtention de contrats sont inscrits à l'actif et amortis s'il s'agit de coûts marginaux, c'est-à-dire de coûts que l'entité n'aurait pas encourus si elle n'avait pas obtenu le contrat et que l'entité s'attend à recouvrer sur la base de la marge attendue du contrat. Le Groupe supporte parfois des coûts liés à l'obtention et au suivi de l'exécution des contrats (principalement des honoraires). L'application de cette méthode a pour effet de réduire le taux d'avancement des contrats concernés à leur démarrage, moins de charges étant constatées et les coûts d'obtention étant constatés par voie d'amortissement sur la durée du contrat.

	Projets	Coûts d'obtention et	Autres immobilisations	Immobilisations
(en milliers d'euros)	de développements	d'exécution de contrats	incorporelles	en cours	Totaux
Valeurs brutes
er janvier 2020 Au 1	76 178	8 709	25 754	925	111 566
Acquisitions	8 878	5 281	1 012	137	15 308
Variations de périmètre	(3 714)	-	-	-	(3 714)
Sorties	-	-	(40)	-	(40)
Autres mouvements	328	(7 008)	783	(890)	(6 787)
Effet des variations de change	(228)	-	(147)	-	(375)
Au 31 décembre 2020	81 441	6 982	27 363	172	115 958
Amortissements et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2020	46 547	7 216	14 224	-	67 987
Dotations aux amortissements	5 616	1 303	1 802	-	8 721
Variations de périmètre	(2 847)	-	-	-	(2 847)
Pertes de valeur	5 577	-	2 295	-	7 872
Sorties	-	-	(40)	-	(40)
Autres mouvements	-	(7 008)	-	-	(7 008)
Effet des variations de change	(65)	-	(33)	-	(98)
Au 31 décembre 2020	54 828	1 511	18 248	-	74 587
Valeurs nettes
er janvier 2020 Au 1	29 631	1 493	11 530	925	43 579
AU 31 DÉCEMBRE 2020	26 613	5 471	9 115	172	41 371

Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités indiquées en note 6.4 et dans les circonstances indiquées en note 1.1.4. En 2020 des pertes de valeur ont été constatées au titre de projets de R&D (5,6 millions d'euros, dont 2,4 millions pour le pôle Impression 3D, 1,7 million pour le pôle Drones et Systèmes et 1,4 million pour le pôle Ingénierie et Système de Protection) et au titre d'incorporels reconnus à la juste valeur reconnus lors des acquisitions (2,3 millions d'euros, concernant le pôle Impression 3D). Elles apparaissent au compte de résultat au sein des « autres éléments du résultat opérationnel ».

Les postes projets de développement et autres immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

		Ingénierie et Systèmes	Drones
Valeurs nettes (en milliers d'euros)	Impression 3D	de Protection	et Systèmes	Structure	Totaux
Portes spéciales pour EPR		1 302	-		1 302
Enrubannage	-	1 288	-	-	1 288
Robotique sous-marine	-	-	14 344	-	14 344
Robotique terrestre et aérienne	-	-	821	-	821
Avionique	-	-	459	-	459
Ground Support Equipments (GSE)	-	-	2 341	-	2 341
Simulation de pilotage	-	-	827	-	827
Imprimantes 3D (1)	3 288	-	-	-	3 288
Autres	79	544	1 319	-	1 942
Sous-totaux projets de développement	3 367	3 134	20 112	-	26 612
Relation clientèle et marque DELTAMED (2) ,
INTERSON (3), SURDIFUSE (4) et SOLIDSCAPE (5)	2 467	-	-	-	2 467
Coûts d'obtention et d'exécution de contrats	-	-	5 471	-	5 471
Contrat de distribution et marque AVENAO (6)	3 083	-	-	-	3 083
Brevets INFOTRON (7)	-	-	300	-	300
Autres (8)	973	1 014	788	663	3 438
TOTAUX DES IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES	9 889	4 148	26 670	663	41 370

(1) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 642 milliers d'euros.

(2) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 725 milliers d'euros.

(3) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 416 milliers d'euros. (4) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 596 milliers d'euros.

(5) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 146 milliers d'euros.

(6) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 3 083 milliers d'euros.

(7) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 300 milliers d'euros.

(8) Dont les coûts et achats de licences de l'ERP d'ECA pour 341 milliers d'euros (coûts directs).

Politique de R&D

En 2020, l'effort de recherche et développement (R&D) a concerné les trois pôles. Les axes principaux des travaux de recherche et développement ont été les suivants :

Pôle Drones et Systèmes

p Poursuite du programme de développement de démonstrateurs Test Means compacts embarquant des modules « T-Cell Technology » permettant de tester les fonctions avions au plus près de l'aéronef pour limiter les harnais de connexion au maximum.
p Poursuite du développement de ELITE SC (déclinaison du produit ELITE répondant à la nouvelle réglementation C126C sur l'emport de batteries lithium-Ion) afin de compléter notre gamme ELT.
p Poursuite du projet de recherche amont d'une nouvelle architecture de la pointe avant des avions : DINA (Disruptive Nose Architecture). Le dossier CORAC est financé par la DGAC en collaboration entre AIRBUS, LATECOERE, HUTCHINSON, STELIA, TE-CONNECTIVITY et ECA.
p Lancement du développement d'une gamme de véhicule « AGV autonomes outdoor-indoor » pour répondre aux marchés de l'automatisation des flux logistiques de contenants standards sur sites industriels.
p Le pôle robotique poursuit ses investissements en R&D pour répondre à ses ambitions de croissance autour des systèmes de drones.
p L'intelligence artificielle, la cybersécurité, les capteurs et algorithmes, l'énergie, l'acoustique sous-marine, et le magnétisme sont parmi les compétences clefs constituants du socle technologique au service de nos solutions et de nos clients.

Pôle Ingénierie et Systèmes de Protection

p Poursuite du développement d'une nouvelle gamme de portes modulaires permettant une différenciation retardée dans le processus de production tout en permettant de couvrir une large gamme de risques.

Pôle Impression 3D

Les travaux de R&D en cours portent principalement sur les sujets suivants :

p le développement de nouveaux matériaux ;
p la poursuite des développements autour de nos solutions pour le secteur de la santé, semelles orthopédiques et nouveaux produits pour les prothèses auditives ou les protections auditives et de la technologie Rapid Additive Forging (RAF) ;
p la poursuite de l'innovation autour de notre gamme d'imprimante 3D de frittage de poudre ;
p les prochaines gammes et générations d'imprimantes 3D MOVINGLight®;

p le développement d'une nouvelle gamme d'imprimante destinée au marché de la bijouterie (Solidscape).

Les dépenses de R&D se sont élevées en 2020 à environ 15,4 millions d'euros. Leur évolution est la suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Recherche et développement immobilisée	8,9	7,2
Recherche et développement constatée en charges	6,6	5,9
DÉPENSES TOTALES EN RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	15,4	13,0
Recherche et développement totale en % du chiffre d'affaires	6,7 %	4,7 %
Crédits d'impôt de l'exercice	5,0	4,1
Recherche et développement nette des crédits d'impôt	10,6	9,0

Les pôles Drones et Systèmes (ECA et filiales) et Impression 3D ont réalisé l'essentiel des dépenses totales (respectivement 10,9 et 2,9 millions d'euros sur 15,4 millions d'euros ; 7,2 et 1,1 millions d'euros de dépenses immobilisées sur un total de 8,9 millions d'euros).

d'euros ont été constatés par le pôle Drones et Systèmes. Pour financer ces investissements, le Groupe recherche systématiquement des financements externes (DGA, BPIFRANCE, FUI, Europe, Régions…) et utilise le crédit d'impôt recherche (CIR). L'ensemble des filiales du Groupe ont obtenu

Note 6.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d'utilité suivantes :

p constructions : 10 à 35 ans ;
p installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
p autres : 3 à 12 ans.

en 2020 des crédits d'impôt recherche pour un total de 5,0 millions d'euros, dont 2,9 millions d'euros constatés en produit au compte de résultat de l'année et 2,1 millions d'euros comptabilisé en produits différés et qui contribuera aux résultats futurs. Sur le total de 5,0 millions d'euros de CIR, 4,1 millions

Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasi-totalité, il est très exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités.

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l'activité tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d'utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances.

Les amortissements sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat au sein des "autres éléments du résultat opérationnel".

(en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Agencements et matériels	Droits d'utilisation – immobilier	Droits d'utilisation – autres actifs	Immobilisations en cours	Avances et acomptes	Totaux
Valeurs brutes
er janvier 2020 Au 1	16 478	44 478	25 887	6 326	1 033	2 698	96 898
Acquisitions	2 983	2 518	5 604	2 219	2 866	3	16 193
Variations de périmètre	-	(1 712)	-	-	-	-	(1 712)
Sorties	(3 944)	(1 356)	(3 412)	(895)	(106)	(43)	(9 757)
Autres mouvements	2 622	(253)	-	(7)	(274)	(2 622)	(534)
Effet des variations de change	(20)	(261)	(123)	-	(14)	-	(418)
Au 31 décembre 2020	18 119	43 414	27 956	7 642	3 504	35	100 670
Amortissements et pertes de valeurs
Au 1 er janvier 2020	6 751	32 954	3 671	2 219	-	-	45 594
Dotations aux amortissements	795	4 455	4 266	2 406	-	-	11 921
Variations de périmètre	-	(1 164)	-	-	-	-	(1 164)
Pertes de valeur	-	(43)	453	112	-	-	521
Sorties	(781)	(1 162)	(229)	(719)	-	-	(2 891)
Autres mouvements	-	(90)	-	-	-	-	(90)
Effets des variations de change	(17)	(205)	(37)	-	-	-	(260)
Au 31 décembre 2020	6 748	34 744	8 123	4 016	-	-	53 632
Valeurs nettes							0
Au 1 er janvier 2020	9 727	11 524	22 216	4 107	1 033	2 698	51 304
Au 31 décembre 2020	11 371	8 670	19 833	3 626	3 504	35	47 038

En 2020, le Groupe a cédé un actif immobilier aux Mureaux pour 6,9 millions d'euros, la plus-value de 3,8 millions d'euros figure dans les "autres produits et charges d'exploitation". Plusieurs investissements immobiliers significatifs sont en cours pour le pôle Drones et Systèmes (site de Montpellier, environ 3,6 millions d'investissement total significativement avancé fin 2020 et site d'Ostende, investissement de l'ordre de 10 millions d'euros qui a juste démarré en 2020) et le pôle Impression 3D (site de Chavanod, investissement total de 5 millions environ, commencé en 2019 et finalisé en 2020).

Note 6.4 Pertes de valeurs sur actifs immobilisés

Les actifs non courants ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Ces actifs correspondent aux écarts d'acquisition. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont irréversibles.

Les actifs non courants ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Les actifs non courants amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. L'apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs autres que des écarts d'acquisition et notamment les actifs de R&D peut être de nature à motiver un test et justifier une dépréciation de ces actifs indépendamment du test de dépréciation de l'UGT à laquelle ils étaient jusque-là rattachés. Ces facteurs de pertes de valeurs peuvent être liés soit à des facteurs internes (par exemple, évolution de l'appréciation de la Direction de la capacité de mener un projet de R&D à son terme ou du niveau des coûts nécessaires pour cela) soit à des événements externes (par exemple, évolution des perspectives commerciales liées). La somme de ces facteurs influe sur l'appréciation de la Direction, actif par actif, de l'existence d'avantages économiques futurs ou du niveau de ces avantages économiques futurs. Pour les actifs ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d'une UGT. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de vente et la valeur d'utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés.

Les UGT retenues dans la configuration et l'organisation actuelles du Groupe sont désormais, au sein du pôle Drones et Systèmes, Aérospatial et Robotique ; au sein du pôle Ingénierie et Systèmes de Protection, NUCLÉACTION, SERES et Protection Incendie France ; au sein du pôle Impression 3D, Systems et Products.

Modalités des tests de perte de valeur

Au premier semestre 2020 est survenue la crise sanitaire liée à la Covid-19. Cette crise a eu un impact extrêmement significatif sur l'ensemble des activités économiques. Cet impact a pesé notamment sur le deuxième trimestre mais les répercussions sur l'économie vont être de long terme. Dans ce contexte, le Groupe a dès l'été 2020 réalisé avec attention et prudence des tests de dépréciation sur l'ensemble de ses actifs.

La réalisation de tests de dépréciation sur l'ensemble des actifs incorporels et corporels a conduit à constater des pertes de valeur à hauteur de 7,9 millions d'euros, concernant des projets R&D et des actifs reconnus à la juste valeur lors des acquisitions. Ces pertes de valeur sont constatées au sein des autres éléments du résultat opérationnel.

Dans le cadre de la clôture des comptes 2020 et concernant la valeur recouvrable des UGT, le Groupe a réexaminé les hypothèses opérationnelles retenues pour les tests déjà réalisés, ainsi que mesuré l'évolution du taux d'actualisation. Il en a été conclu, les hypothèses ne devant pas être significativement remises en question, l'évolution du taux d'actualisation étant favorable et les marges entre valeur recouvrable et valeur comptable étant significatives, qu'il n'était pas nécessaire de refaire l'ensemble des tests, seule une UGT a été testée à nouveau.

La valeur d'utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC) calculé avec le taux des OAT à 10 ans (taux sans risque), une prime de risque de marché et un ßeta calculé en fonction du cours de l'action de la Société et de l'évolution de l'indice ENT Tech 40. Les flux après impôts sont projetés de manière prudente sur la période de prévision de l'activité concernée (six ans) à laquelle s'ajoute une valeur extrapolée et une valeur terminale avec une hypothèse de croissance de 3 % pour le palier PRODWAYS GROUP et 1,5 % pour les autres activités.

développement des activités, il est prévu un niveau hypothèses de niveau d'activité estimées prudentes et pour d'investissement maintenu à un niveau soutenu (R&D) et un certaines UGT (Aérospatial, Systems) décalées par hypothèse besoin en fonds de roulement maintenu à un niveau élevé. d'environ une année par rapport aux hypothèses retenues pour les tests précédents, en raison de la crise sanitaire et de ses conséquences sur l'économie. La baisse d'activité de l'UGT Aérospatial est la plus marquée en 2020, c'est l'UGT du Groupe qui mettra du temps pour retrouver son niveau d'activité de 2019. Des hypothèses prudentes ayant été prises, les primes de risque spécifiques n'ont pas été revues à la hausse. Pour les UGT de l'Impression 3D, nous anticipons toujours que la dynamique de croissance du marché se poursuive mais impactée en 2020 par le ralentissement ou le décalage d'investissements des clients. L'utilisation de l'Impression 3D dans le secteur médical est également une tendance de fond non remise en cause. Certaines UGT, portées par des projets long terme (Nucléaire, Robotique) sont moins pénalisées par la crise. Des hypothèses d'amélioration des taux de rentabilité reposent notamment, pour l'Impression 3D, sur une

Les UGT et les taux d'actualisation retenus sont donc les suivants :

optimisation des coûts de production et une meilleure absorption des coûts fixes, la crise ayant justifié l'accélération de la mise en œuvre d'optimisations. Enfin, afin d'accompagner le Les hypothèses opérationnelles clés retenues intègrent des

Les taux d'actualisation utilisés pour chaque UGT sont compris entre 6,7 % et 11,4 %, hors primes de risque spécifique. Les tests réalisés prennent en compte la mesure de la sensibilité des hypothèses clés (y compris opérationnelles) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable (taux d'actualisation de +/- 1,0 point, taux de croissance à l'infini de - 1,0 point, EBITDA de - 1,0 point). Ces mesures de sensibilité sont identiques pour chacune des UGT mais pratiquées sur des plages plus larges que lors des tests précédents.

Il n'a pas été constaté de pertes de valeur des écarts d'acquisition. Le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable d'une UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.

		Taux d'actualisation,
UGT	Écart d'acquisition	incluant des primes de risques
Aérospatial	1 332	8,7 %
Robotique	17 691	9,2 %
Drones et Systèmes	19 023
Systems	23 943	14,4 %
Products	11 744	14,4 %
Impression 3D	35 687
NUCLÉACTION	3 766	9,0 %
Protection Incendie	3 964	9,1 %
SERES	806	9,6 %
Ingénierie et Systèmes
de Protection	8 536
TOTAL GROUPE GORGÉ	63 245

04

NOTE 7 Détail des flux de trésorerie

Note 7.1 Détermination de la capacité d'autofinancement

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net des activités poursuivies	(10 510)	1 546
Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur	31 276	18 334
Annulation des plus et moins-values sur actions propres	(52)	61
Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés	247	373
Résultat des sociétés mises en équivalence	(5)	(73)
Plus et moins-values de cessions (1)	(8 274)	4 055
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur	-	(996)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT
FINANCIER NET ET DES IMPÔTS	12 681	23 299

(1) Les plus et moins-values de cession sont traitées dans les flux d'investissement dans le tableau des flux de trésorerie.

L'EBITDA se réconcilie avec la capacité d'autofinancement de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	2020	2019
EBITDA	24 099	31 681
Annulation des plus et moins-values sur actions propres	(52)	61
Plus et moins-values de cessions (1)	(8 274)	400
Réévaluation à la juste valeur des titres non consolidés	-	(996)
Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés	(23)	56
Dotations et reprises sur actif circulant	(3 570)	(255)
Dotations et reprises sur coûts d'obtention de contrats	(1 303)	(1 261)
Autres éléments opérationnels hors dotations et reprises	3 282	(2 563)
Résultat financier hors dotations et reprises financières	(1 339)	(902)
Impôt société	201	(2 225)
Autres charges calculées	(340)	(696)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT
FINANCIER NET ET DES IMPÔTS	12 681	23 299

(1) Les plus et moins-values de cession sont traitées dans les flux d'investissement dans le tableau des flux de trésorerie.

Note 7.2 Variation du besoin en fonds de roulement

			Mouvts de	Variation	Autres	Écarts de
(en milliers d'euros)	Note	Ouverture	périmètre	exercice	mouvts (1)	conversion	Clôture
Stocks nets		32 255	(699)	1 752	208	(116)	33 400
Clients nets		63 975	(1 124)	(17 648)	(705)	(55)	44 443
Actifs sur contrats		49 513	-	13 880	-	-	63 393
Avances et acomptes		3 308	-	2 133	1	(1)	5 442
Charges constatées d'avance		1 892	(27)	2 417	-	(13)	4 269
Sous-totaux	A	150 944	(1 851)	2 533	(496)	(185)	150 946
Dettes fournisseurs		50 011	(1 238)	750	1	(41)	49 483
Passifs sur contrats		22 934	-	15 817	-	(1)	38 749
Avances et acomptes		32	-	691	16	-	740
Produits différés relatifs aux opérations		2 240	(14)	119	-	(31)	2 314
Sous-totaux	B	75 218	(1 252)	17 377	17	(74)	91 286
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	C = A – B	75 726	(599)	(14 844)	(512)	(111)	59 660
Coûts d'obtention et d'exécution de contrats		1 493	-	3 978	-	-	5 471
Créances fiscales et sociales		34 595	(322)	(10 704)	24	(2)	23 591
Comptes courants débiteurs		3	1	(3)	-	-	-
Débiteurs divers		2 218	(495)	(157)	1	-	1 566
Sous-totaux	D	38 309	(817)	(6 887)	25	(2)	30 628
Dettes fiscales et sociales		40 123	(311)	4 619	24	(36)	44 419
Intérêts courus		1	-	(4)	3	-	-
Dettes diverses et instruments dérivés		5 581	(1 116)	(5)	412	(277)	4 594
Comptes courants créditeurs		5	-	(4)	-	-	1
Produits différés relatifs aux subventions et CIR		6 355	-	(20)	-	-	6 334
Sous-totaux	E	52 064	(1 427)	4 585	439	(313)	55 348
Autres éléments du besoin en fonds de roulement	F = D – E	(13 756)	610	(11 471)	(414)	311	(24 720)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	G = C + F	61 971	11	(26 315)	(927)	200	34 940

Note 7.3 Acquisitions/cessions de participations

Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « acquisitions/cessions de participations » concernent les acquisitions ou cessions de titres de filiales à l'occasion d'un changement de contrôle.

Une modification du tableau de flux de trésorerie a été effectuée pour 2019, pour reclasser des flux qui n'ont pas occasionné de changement de contrôle sur une nouvelle ligne « autres opérations sur le capital ».

TOTAUX	(729)	21 769
Trésorerie des sociétés acquises et cédées	(729)	268
Décaissements	-	(3 110)
Encaissements	-	24 611
(en milliers d'euros)	2020	2019

En 2019, le Groupe a notamment acquis les sociétés L'EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE. Les encaissements incluent très essentiellement le produit de cession du groupe CIMLEC par GROUPE GORGÉ.

En juillet 2020 le Groupe a cédé le contrôle des activités de protection incendie dans l'Oil & Gas de VAN DAM. La trésorerie de VAN DAM au 30 juin 2020 est déconsolidée.

Note 7.4 Autres opérations sur le capital

Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « autres opérations sur le capital » concernent les acquisitions ou cessions de titres de GROUPE GORGÉ ou de sociétés contrôlées par GROUPE GORGÉ (flux qui n'ont pas pour conséquence un changement de contrôle), ainsi que les flux de trésorerie liés aux achats et ventes d'actions propres dans le cadre des contrats de liquidité de ECA (avant la fusion), GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Encaissements	22	812
Décaissements	(32 656)	(6 333)
TOTAUX	(32 634)	(5 521)

En 2019, le Groupe a notamment payé un complément de prix relatif à AVENAO et acquis des intérêts minoritaires dans IP GESTION et VIGIANS.

En 2020 GROUPE GORGÉ a acquis des blocs de titres de PRODWAYS GROUP (0,17 million d'euros) et d'ECA (5,8 millions d'euros). Dans le cadre de son programme de rachat, GROUPE GORGÉ a également décaissé 1,15 million d'euros. Enfin, au second semestre 2020, ECA a réalisé une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) portant sur 875 000 de ses propres actions, pour un montant de 24,5 millions d'euros.

En décembre 2020 GROUPE GORGÉ a absorbé sa filiale ECA, l'ensemble des frais de fusion, soit 1,0 million d'euros a été porté également sur la ligne « autres opérations sur le capital ».

NOTE 8 Financement et instruments financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

p les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. note 8.1.1) ;
p les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net (cf. note 8.1.2) ;
p les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 (cf. note 8.1.3) ;
p les instruments dérivés (cf. note 8.1.4) ;
p les autres actifs et passifs financiers (cf. note 8.1.5).

Note 8.1 Actifs et passifs financiers

8.1.1 Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires.

Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes contractées auprès d'établissements de crédit ainsi que d'emprunts obligataires. Ces passifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d'intérêt effectif.

En 2020, de nouveaux emprunts ont été souscrits pour 46,6 millions d'euros :

p les filiales ECA AUTOMATION, ECA AEROSPACE, ECA FAROS, ECA ROBOTICS, MAURIC, INITIAL, SERES, BAUMERT, CLF SATREM, PRODWAYS GROUP et SVF ont bénéficié de 30,0 millions d'euros de prêts garantis par l'État (PGE) dont 3,5 millions ont été remboursés par anticipation en décembre 2020 ;

p le solde d'un emprunt immobilier contractualisé en 2019 pour 5 millions d'euros a été tiré pour 2,58 millions d'euros (projet immobilier de Chavanod, pôle Impression 3D) ;
p le solde d'un emprunt immobilier contractualisé en 2019 pour 3,6 millions d'euros a été tiré pour 2,94 millions d'euros (projet immobilier de Montpellier, pôle Drones et Systèmes) ;
p deux emprunts ont été obtenus pour le financement de l'innovation de BAUMERT pour 0,4 million d'euros ;
p GROUPE GORGÉ a conclu un emprunt amortissable de 10 millions d'euros ;
p SOLIDSCAPE a reçu un financement versé par le gouvernement américain dans le cadre des aides consécutives à la crise sanitaire, valorisé 692 milliers d'euros dans les comptes.

L'utilisation des lignes de crédit renouvelables disponibles a augmenté de 5,5 millions d'euros, de la façon suivante :

p ECA disposait de deux lignes de crédit de 10 et 15 millions d'euros. Elles étaient utilisées au 31 décembre 2019 à hauteur de 11,5 millions d'euros et au 31 décembre 2020 à hauteur de 13,5 millions d'euros (augmentation de 2,0 millions d'euros) ;
p ECA ROBOTICS dispose d'une ligne de crédit de 15 millions d'euros. Elle était utilisée à hauteur de 3 millions d'euros au 31 décembre 2019 et de 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (augmentation de 3,5 millions d'euros).

Le financement reçu par SOLIDSCAPE pourrait éventuellement se transformer en subvention.

Des accords de financement ont été obtenus en 2020 dans le cadre de deux projets immobiliers (dans le cadre du projet de Chavanod pour 0,25 million d'euros et de celui d'Ostende pour 8,0 millions d'euros), à contractualiser début 2021.

❙ Variation des emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	Emprunts auprès des établissements de crédit	Autres dettes financières diverses	Dettes financières	Concours bancaires courants	Endettement financier brut (2)
Au 1 er janvier 2020	68 796	1 353	70 150	4 960	75 110
Nouveaux emprunts	52 196	92	52 288	1 800	54 088
Remboursements	(9 513)	(276)	(9 789)	(4 960)	(14 749)
Autres variations (1)	87	179	266	-	266
Entrées/sorties de périmètre	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	(53)	-	(53)	-	(53)
Au 31 décembre 2020	111 513	1 348	112 861	1 800	114 661

(1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux taux d'intérêt effectifs et aux intérêts courus des emprunts.

❙ Échéancier des emprunts et dettes financières

(2) N'inclut pas la dette de loyers calculée selon IFRS 16, voir note 8.1.3.

							dont ventilation des échéances à plus d'un an
(en milliers d'euros)	31/12/2020	< 1 an	> 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements
de crédit	111 513	52 442	59 071	14 153	24 864	7 372	6 671	6 010
Autres dettes financières diverses	1 348	115	1 234	132	148	128	684	143
Dettes financières long terme	112 861	52 557	60 305	14 285	25 012	7 500	7 355	6 153
Concours bancaires courants	1 800	1 800	-	-	-	-	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	114 661	54 357	60 305	14 285	25 012	7 500	7 355	6 153

Les emprunts à moins d'un an incluent 20,0 millions de tirages renouvelables effectués dans le cadre de lignes de crédit confirmées. Ils incluent également 9,0 millions d'euros de prêts garantis par l'État que le Groupe estime rembourser en 2021. Les autres prêts garantis par l'État s'élèvent à 17,5 millions d'euros, l'hypothèse retenue est qu'ils ne seront pas remboursés en 2021 mais amortis sur 4 ans de 2022 à 2025.

Les « autres dettes financières diverses » incluent les avances remboursables encaissées par le Groupe au titre de la recherche et développement notamment. Ces avances peuvent ne pas être remboursées ou seulement partiellement en fonction du succès des opérations qui ont justifié leur octroi.

En février 2021, la dette du Groupe a été réorganisée et sa maturité allongée (voir note 13.3, « événements postérieurs »).

8.1.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette retraitée

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7.

Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Trésorerie disponible (a)	82 668	64 252
Instruments financiers assimilables (a')	-	16
Concours bancaires courants (b)	1 800	4 960
Trésorerie disponible apparaissant au TFT (c) = (a) + (a') - (b)	80 868	59 308
Endettement financier hors concours bancaires courants (d)	112 861	70 150
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (E) = (C) - (D)	(31 993)	(10 841)
Autocontrôle PRODWAYS GROUP	116	122
Autocontrôle ECA	-	2 474
Autocontrôle GROUPE GORGÉ	1 276	84
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE AJUSTÉE, AVANT IFRS 16	(30 601)	(8 161)

8.1.3 Dettes de loyers valorisées selon IFRS 16

Les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 ont varié comme suit :

	Dettes liées aux contrats
(en milliers d'euros)	de location
er janvier 2020 Au 1	26 329
Nouveaux contrats de location	7 825
Remboursements (1)	(6 793)
Autres variations (2)	(3 143)
Entrées/sorties de périmètre	-
Effet des variations de change	(86)
Au 31 décembre 2020	24 132

(1) Variation sans impact sur la trésorerie.

(2) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts courus et réévaluation de contrats. La durée de plusieurs contrats immobiliers a été revue à la baisse dans le pôle Impression 3D en raison de réorganisations internes, notamment un contrat immobilier qui était estimé à l'origine durer 9 ans sera finalement interrompu au bout de 3 ans en 2022.

Échéancier des dettes de loyers

					dont ventilation des échéances à plus d'un an
(en milliers d'euros)	31/12/2020	< 1 an	> 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
DETTES DE LOYERS SELON IFRS 16	24 132	5 945	18 187	4 333	3 508	2 844	2 478	5 025

8.1.4 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers composés tels que les emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d'options d'achat), les frais afférents à l'émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l'émission.

Le Groupe peut utiliser, s'il l'estime nécessaire, des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l'exploitation. Ces risques résultent essentiellement des ventes réalisées en USD. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts par des opérations de change à terme fermes ou optionnelles. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour ses opérations de change suivant les critères définis par la norme IFRS 9. Il s'agit de macrocouverture de change, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont donc comptabilisées en résultat.

Le Groupe utilise des contrats de swaps ou de cap pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux d'intérêt.

Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l'échange de taux fixes et variables. Le différentiel d'intérêts est comptabilisé en charges ou produits financiers par contrepartie de comptes d'intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IFRS 9 : les instruments sont comptabilisés à leur coût d'acquisition puis réévalués à leur juste valeur à la date de clôture.

Les instruments financiers du Groupe sont affectés à la couverture de transactions futures (cash flow hedge). Ainsi, le traitement de la variation de juste valeur est le suivant :

p la part efficace de la variation de juste valeur est enregistrée en réserves de couverture jusqu'à la réalisation effective de la transaction prévue. Lorsque la transaction prévue est réalisée, le montant constaté en capitaux propres est repris par résultat, le produit ou la charge est corrigé de la part efficace du gain ou de la perte sur la juste valeur de l'instrument de couverture ;
p la part inefficace de la variation de juste valeur est constatée en résultat financier.

La juste valeur des contrats de swaps est évaluée selon les techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables, en application d'IFRS 7.

GROUPE GORGÉ a souscrit en octobre 2016 un cap de taux de strike 1 % en couverture de l'emprunt de 9,5 millions contracté avec la BNP à taux variable. L'échéance est octobre 2021, la valeur à l'actif du bilan est de 2 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

L'actionnaire minoritaire de SERES TECHNOLOGIES dispose d'une option de vente et GROUPE GORGÉ dispose d'une option d'achat exerçable à partir de 2021. L'option du minoritaire a été valorisée à la juste valeur par capitaux propres. La valorisation correspond à l'actualisation de la valeur estimée de l'option à date, elle-même multiple du résultat estimé de la filiale sur la période concernée.

Les actionnaires minoritaires de MAURIC disposent d'options de vente exerçables dans le cadre d'un pacte d'actionnaires conclu en novembre 2016 et pendant une période de 10 ans. Le Groupe dispose d'une option d'achat exerçable depuis 2017. Ces options ont été valorisées à la juste valeur par capitaux propres. La valorisation correspond à l'actualisation de la valeur estimée de l'option à date, elle-même multiple du résultat estimé de la filiale sur la période concernée.

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Levée d'options	Effet capitaux propres	Autres	Clôture
Option d'achat de SERES TECHNOLOGIES	1 187	-	-	(262)	-	924
Option d'achat de MAURIC	516	-	-	692	-	1 209
AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	1 702	-	-	431	-	2 133

8.1.5 Participations dans les entreprises associées et autres actifs financiers non courants

La norme IFRS 9 présente trois grandes classes d'actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers se fait en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	2020	2019
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES	1 139	1 128
Prêts	1 392	1 278
Dépôts et cautionnements	1 477	1 689
Participations non consolidées	8 004	1 617
Autres immobilisations financières	1 218	496
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	12 090	5 080

Détail des participations dans les entreprises associées

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Résultat	Écarts de conversion	Sortie	Clôture
1ROBOTICS	3	-	-	2	-	5
BIOTECH DENTAL SMILERS	1 125	-	9	-	-	1 134
TOTAUX	1 128	-	9	2	-	1 139

Détail des participations non consolidées

Le poste des participations non consolidées a augmenté du fait de la détention de titres RYDER pour 6,2 millions d'euros. RYDER est la société qui a acquis la société VAN DAM, la créance issue du prix de cession a été convertie en titres RYDER pour 15 % du capital et en créance financière.

Le pôle Impression 3D a également pris une participation dans la société XD INNOVATION pour 0,2 million d'euros.

Le Groupe détient une participation de 3,91 % dans la société WANDERCRAFT acquise 0,5 million d'euros. En 2019, en application d'IFRS 9, les titres WANDERCRAFT ont alors été évalués à leur juste valeur par le biais du résultat. Il n'a pas été identifié de variation de la juste valeur en 2020.

Les titres détenus par le Groupe dans des sociétés sur lesquelles il n'exerce pas d'influence notable sont les suivants :

(en milliers d'euros)	% contrôle	Capital	Capitaux propres	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Chiffre d'affaires	Résultat net
CEDETI (1)	10,07 %	56	161	60	40	1 782	13
RYDER	15 %	n/c	n/c	6 231	6 231	n/c	n/c
WANDERCRAFT (2)	3,91 %	58	9 357	1 496	1 496	567	(4 993)
XD INNOVATION	5 %	n/c	n/c	209	209	n/c	n/c
Autres	n/a	n/a	n/a	28	28	n/a	n/a

(1) Information au 30 septembre 2019.

(2) Données prévisionnelles 2020.

Note 8.2 Charges et produits financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et d'autre part des autres produits et charges financiers.

Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Intérêts et charges assimilés	(1 039)	(1 040)
Charges d'intérêts des dettes de loyer	(317)	(301)
Produits des autres valeurs mobilières	26	4
Résultat net sur cession de valeurs mobilières de placement	-	86
Coût de l'endettement financier net	(1 330)	(1 250)
Autres intérêts et produits assimilés	253	419
Différence nette de change	(262)	(71)
Dotations financières nettes des reprises	(323)	(238)
TOTAUX DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(1 662)	(1 140)

Note 8.3 Politique de gestion des risques

8.3.1 Risque de liquidité

Au 31 décembre 2020, la trésorerie du Groupe s'élève à 80,9 millions d'euros (soit 82,7 millions d'euros de trésorerie disponible moins 1,8 million d'euros de concours bancaires). Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de crédit renouvelables dont l'enveloppe disponible s'élève à 35 millions d'euros à la date de clôture.

Le Groupe dispose des financements qui lui sont nécessaires. Une réorganisation des financements a été conclue en février 2021 (voir note 13.3). Il n'y a pas de financements indispensables à l'activité qui soient en cours de négociation. Le Groupe n'a pas de financements bancaires dépendant de la notation du Groupe ni de concentration importante du risque de crédit.

L'encours de prêts garantis par l'État (PGE) s'élève à 26,5 millions d'euros. Ces prêts souscrits en 2020 peuvent être amortis jusqu'en 2025. En dehors des prêts garantis par l'État (PGE), les modalités de remboursement des principaux crédits en cours en fin d'année sont les suivantes :

			Capital
Emprunt (en milliers d'euros)	Taux	Montant	restant dû	Échéances
CIC	E + 0,4 %	15 000	10 500	Ligne RCF échéance juillet 2024
BRED	E3M + 1,6 %	10 000	10 000	12 trimestrialités à partir de février 2021
BNP PARIBAS	E3M + 1,0 %	10 000	10 000	In fine juin 2021
BNP PARIBAS	E3M + 1,25 %	7 000	6 650	20 trimestrialités à partir de novembre 2020
LCL	E + 0,45 %	15 000	6 500	Ligne RCF échéance octobre 2024
CE	1,29 %	5 000	5 000	Financement immobilier en cours, sur 15 ans
LCL	E3M + 1,25 %	4 900	4 900	In fine octobre 2023
BNP PARIBAS	E3M + 1,25 %	4 200	4 200	In fine novembre 2023
CIC	1,30 %	4 000	4 000	In fine juillet 2023
LCL	1,25 %	3 600	3 600	Financement immobilier en cours, sur 15 ans
BNP PARIBAS	E + 0,60 %	10 000	3 000	Ligne RCF échéance septembre 2022
LCL	0,95 %	3 000	2 600	20 trimestrialités à partir d'avril 2020
BPIFRANCE	1,78 %	5 000	2 250	20 trimestrialités à partir d'octobre 2017
BNP PARIBAS	E3M + 0,8 %	9 500	1 900	20 trimestrialités à partir de janvier 2017
LCL	1,55 %	1 300	1 175	20 trimestrialités à partir de janvier 2020
BPIFRANCE	1,78 %	3 000	1 050	20 trimestrialités à compter de novembre 2017
BPIFRANCE	1,93 %	2 900	870	20 trimestrialités à partir de mars 2017
BNP PARIBAS	0,57 %	1 350	817	60 mensualités à partir de juillet 2018
BPIFRANCE	1,78 %	1 500	675	20 trimestrialités à partir d'octobre 2017
CIC	0,6 %	1 300	656	24 trimestrialités à partir de février 2018
BPIFRANCE	0 %	1 400	490	20 trimestrialités à partir de juin 2017
BANQUE PALATINE	0,37 %	1 668	420	20 trimestrialités à partir d'avril 2017
BANQUE PALATINE	0,37 %	1 668	420	20 trimestrialités à partir d'avril 2017
CRÉDIT AGRICOLE	0,55 %	700	389	60 mensualités à partir d'avril 2018
CRÉDIT AGRICOLE	0,60 %	700	228	60 mensualités à partir de février 2017
LCL	E + 0,9 %	10 000	-	Ligne RCF échéance juillet 2024
				Ligne RCF échéance décembre 2022 dégressive à
LCL	E + 0,8 %	5 000	-	2,5 millions en juillet 2021

Des covenants de levier (dette financière nette/EBITDA) sont associés à certains crédits. Ils sont tous respectés et pour la plupart ne sont plus pertinents compte tenu du remboursement anticipé prévu de nombreux de ces crédits en 2021, dans le cadre du refinancement du Groupe conclu en février (voir note 13.3). Les principaux emprunts de GROUPE GORGÉ ainsi que les principaux emprunts de filiales peuvent inclure une clause de changement de contrôle.

8.3.2 Risque de taux

D'une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les conventions de crédit conclues sur la base d'un taux d'intérêt variable et à apprécier, avec l'aide de ses conseils financiers extérieurs, l'opportunité de la conclusion d'instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié. Les passifs et actifs exposés à une variation de taux d'intérêt se présentent comme suit, par échéance :

(en milliers d'euros)	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers (1)	44 100	15 350	-
Actifs financiers (2)	-	2 137	-
Position nette avant gestion	44 100	13 213	-
Hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	44 100	13 213	-

(1) Non compris les financements qui ne portent pas intérêt mais intégrant les concours bancaires courants pour un montant de 1 800 milliers d'euros. (2) Non compris les VMP et placements pour 2 731 milliers d'euros.

Les découverts et crédits court terme (financement du poste clients) sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

La dette nette exposée à une variation des taux s'élève à environ 56,7 millions d'euros au 31 décembre 2020. Une hausse ou une baisse de 100 points de base (1 %) de l'ensemble des taux aurait un impact d'environ plus ou moins 567 milliers d'euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe, en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité de la dette.

8.3.3 Risque de change

Les opérations en devises sont concentrées chez dans le pôle Drones et Systèmes (dollar américain principalement) et se développent dans le pôle Impression 3D, notamment depuis l'acquisition en 2018 de la société SOLIDSCAPE. La part du chiffre d'affaires réalisée en devises par les sociétés françaises du Groupe reste limitée, les sociétés du pôle Ingénierie et Systèmes de Protection libellant l'essentiel de leurs opérations à l'export en euros.

Le pôle Drones et Systèmes a mis en place une politique de suivi du risque de change consistant à prévoir l'ensemble des flux en devises du Groupe constitué par GROUPE ECA et ses filiales (encaissements et décaissements), à mesurer l'exposition nette du Groupe par échéance et à éventuellement mettre en place une couverture de change si la position nette à une échéance identifiée le justifie. Cela nécessite une appréciation du risque d'évolution des cours, qui est émise par la Direction conseillée par ses banques. À fin 2020, le pôle n'a plus d'opérations de vente à terme.

L'endettement financier en devises est marginal, seules quelques filiales étrangères pouvant avoir des concours bancaires courants temporaires.

(en milliers d'euros)	USD	GBP
Actifs	3 597	36
Passifs	4 153	81
Position nette avant gestion	(557)	(45)
Position hors bilan	-	-
Position nette après gestion	(557)	(45)

Une variation uniforme des taux de change à la hausse ou la baisse de 1 centime d'euro des principales devises pourrait avoir un impact d'environ plus ou moins 4 milliers d'euros sur la position nette, en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité des actifs et passifs.

8.3.4 Risque de marché

Des actions sont autodétenues par GROUPE GORGÉ (100 772 actions) et par PRODWAYS GROUP (50 720 actions). Ces actions ont été acquises dans le cadre de contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, la régularisation du cours de Bourse de l'action.

La valeur de marché au 31 décembre 2020 des titres auto détenus s'élève à 1,39 million d'euros (dont respectivement 1,276 million d'euros pour les actions d'autocontrôle de GROUPE GORGÉ et 0,116 million d'euros pour celles de PRODWAYS GROUP).

Une évolution uniforme de 10 % du cours des actions pourrait avoir un impact sur les capitaux propres de 151 milliers d'euros par rapport à la situation du 31 décembre 2020 (GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP).

Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l'est en SICAV monétaires ou en dépôts à terme.

Note 8.4 Engagements hors bilan liés au financement 8.4.1 Nantissements d'actifs de l'émetteur

Il n'existe pas de nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l'exercice 2020 autres que le nantissement d'actifs en garantie des emprunts qui ont servi à les financer.

8.4.2 Engagements reçus

GROUPE GORGÉ SA bénéficie au 31 décembre 2020 d'une ligne de crédit renouvelable de 10 millions d'euros, confirmée jusqu'à juillet 2024. Cette ligne de crédit n'est pas utilisée. Elle est assortie d'une clause de changement de contrôle et d'un covenant financier.

GROUPE GORGÉ SA bénéficie au 31 décembre 2020 d'une ligne de crédit renouvelable de 10 millions d'euros initialement consentie à ECA SA, confirmée jusqu'à septembre 2022. Cette ligne de crédit, utilisée à hauteur de 3,0 millions d'euros au 31 décembre 2020, est assortie d'un covenant financier.

GROUPE GORGÉ SA bénéficie au 31 décembre 2020 d'une ligne de crédit renouvelable de 15 millions d'euros, initialement consentie à ECA SA, confirmée jusqu'à juillet 2024. Cette ligne de crédit est utilisée à hauteur de 10,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

ECA ROBOTICS bénéficie d'une ligne de crédit renouvelable de 15 millions d'euros, confirmée jusqu'à octobre 2024. Cette ligne de crédit, utilisée à hauteur de 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, est assortie d'une clause de changement de contrôle.

PRODWAYS GROUP SA bénéficie d'une ligne de crédit renouvelable de 5,0 millions d'euros, confirmée jusqu'à décembre 2022. Cette ligne est dégressive de 2,5 millions par an au mois de juin. Elle n'est pas utilisée. Elle est assortie d'une clause de changement de contrôle et d'un covenant financier.

8.4.3 Autres engagements

Il n'existe pas d'autre nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l'exercice 2020.

NOTE 9 Impôts sur les résultats

Note 9.1 Détail des impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

9.1.1 Détail des impôts sur les résultats

Ventilation de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	2020	2019
Impôts différés	2 812	1 583
Impôts exigibles	(2 611)	(3 808)
CHARGE D'IMPÔT	201	(2 225)

La charge d'impôt n'inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits (voir notes 4.2 et 9.1.2), elle inclut en revanche la CVAE pour 1,6 million d'euros en 2020 et 1,7 million d'euros en 2019.

Dettes et créances d'impôt

(en milliers d'euros)	2020	2019
Créances d'impôt	14 061	24 848
Impôt exigible	506	858
CRÉANCE/(DETTE) D'IMPÔT NETTE	13 556	23 991

Les créances d'impôt sont constituées principalement de créances de crédit d'impôt recherche (10,0 millions d'euros) et de créances de CICE (4,0 millions d'euros) qui n'ont pas pu être imputées sur de l'impôt à payer. Ces créances s'élevaient respectivement à 17,6 et 5,3 millions d'euros fin 2019.

9.1.2 Analyse de la charge d'impôt

Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, les crédits d'impôt n'étant ni des éléments du résultat fiscal, ni calculés sur la base du résultat fiscal et n'étant pas des éléments de liquidation de l'impôt ni limités au montant de l'impôt liquidé, ils sont classés en résultat opérationnel.

Les crédits d'impôt recherche de l'exercice sont constatés au sein du résultat d'exploitation plutôt qu'en diminution de la charge d'impôt s'ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé. S'ils sont générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé, les crédits d'impôt recherche sont constatés en produits différés au passif et sont constatés en produits au rythme des amortissements futurs.

La Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée dans les comptes d'impôt sur le résultat, cette taxe étant assise sur la valeur ajoutée. L'analyse du Groupe se base notamment sur la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12 et sur une position de l'IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu'il soit nécessairement identique au résultat comptable.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net des activités poursuivies	(10 509)	1 548
(Charge)/ Produit d'Impôt	201	(2 225)
Résultat des sociétés mises en équivalence	5	73
Résultat avant impôt	(10 715)	3 700
Taux d'impôt	28 %	28 %
Impôt théorique	3 000	(1 036)
Éléments de rapprochement
Déficits fiscaux de la période non activés	(4 451)	(3 486)
Utilisation de déficits fiscaux non activés	902	-
Réestimation des actifs d'impôts différés	431	1 681
Écarts de taux France/Étranger et taux réduits	(59)	215
CVAE	(1 604)	(1 730)
Effets impôts liés au classement comptable de la CVAE et des crédits d'impôts/ou
économie d'impôt sur CVAE et retraitement/annulation impôt théorique sur crédits
d'impôts	1 910	1 670
Autres différences permanentes	72	461
(CHARGE)/PRODUIT NET D'IMPÔT RÉEL	201	(2 225)

Le taux d'impôt utilisé correspond au taux actuel de la société mère.

Note 9.2 Impôts différés

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d'impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée.

Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu'aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en utilisant les taux d'impôts qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances identiques.

Ventilation des impôts différés par nature

(en milliers d'euros)	2020	2019
Différences temporelles
Retraites et prestations assimilées	1 747	1 690
Frais de développement	(5 169)	(4 468)
Subvention	(145)	(23)
Droits d'utilisation	272	(261)
Instruments financiers dérivés	33	22
Juste valeur – IFRS 3	(1 510)	(2 239)
Autres	1 191	21
SOUS-TOTAUX	(3 582)	(5 258)
Décalages temporaires et autres retraitements	744	193
Déficits reportables	7 212	6 543
CVAE	(9)	(18)
TOTAUX	4 366	1 461
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	(447)	(1 366)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	4 813	2 826

Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives d'imputation rapide de ces déficits. Certains actifs d'impôts différés résultant de ces activations peuvent être imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées.

Situation fiscale latente

Déficits reportables non activés (bases en millions d'euros)	2020	2019
Déficits ordinaires	75,7	57,3
TOTAUX	75,7	57,3

Dans le cadre de la fusion entre GROUPE GORGÉ et ECA, une demande d'agrément a été faite auprès de l'administration fiscale pour que les déficits reportables de l'intégration fiscale d'ECA existants fin 2019 (10,1 millions d'euros) restent utilisables par les sociétés du Groupe. La demande est en cours de traitement, dans l'attente les déficits en question ne sont pas pris en considération par le Groupe.

NOTE 10 Capitaux propres et résultat par action

Note 10.1 Capitaux propres

10.1.1 Capital et primes d'émission

Au 31 décembre 2020, le capital social de GROUPE GORGÉ SA s'élève à 17 424 747 euros, constitué de 17 424 747 actions de 1 euro de nominal chacune, totalement libérées et dont 7 679 099 actions à droit de vote double.

❙ Évolution du capital

	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital (en euros)
Capital au 31/12/2018	13 502 843	13 502 843
Capital au 31/12/2019	13 502 843	13 502 843
Capital au 31/12/2020	17 424 747	17 424 747

En 2020, le capital a été augmenté de 3 921 904 actions dans le cadre de la fusion entre GROUPE GORGÉ et sa filiale ECA, portant ainsi le capital à 17 424 747 actions.

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire par GROUPE GORGÉ SA lors de l'émission. Elles s'élèvent à 26 011 milliers d'euros.

10.1.2 Dividende par action

Les réserves distribuables de la société mère (capitaux propres hors capital social et réserve légale) s'élèvent à 73 669 milliers d'euros, avant affectation du résultat 2020. Elles s'élevaient à 73 968 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Le dividende distribué en 2018, en 2019 et en 2020 s'est élevé à 0,32 euro par action, soit un montant total de 4 320 milliers d'euros chaque année.

10.1.3 Actions propres et plan de rachat d'actions

Les achats d'actions intervenus en 2020 l'ont été dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2019 ou du 8 juin 2020.

Au 31 décembre 2020, GROUPE GORGÉ SA détient 100 772 actions propres, dont 6 248 dans le cadre d'un contrat de liquidité et 94 524 dans le cadre du programme de rachat. Au 31 décembre 2019, seules 4 904 actions propres étaient détenues. La destination de ces actions peut être :

p remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ;
p l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés ;
p annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
p la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
p la régularisation du cours de Bourse de l'action.

Note 10.2 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions détenues en autocontrôle, en respect de la norme IAS 33.

NOTE 11 Autres provisions et passifs éventuels

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a vis-à-vis d'un tiers une obligation antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements (hormis la comptabilisation du passif éventuel dans les cas d'acquisition). Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir :

p les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux (autres que de l'impôt sur le résultat) identifiés au cours de contrôles réalisés localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ;
p les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constituées :
- ^p des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique l'ensemble des garanties éventuellement données sur la vente d'équipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois,
- ^p des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en cours,
- ^p des provisions pour travaux restant à effectuer sur des affaires déjà livrées ;

Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions assimilables à des actions en circulation au cours de l'exercice. L'effet dilutif des options de souscription d'achat ou d'achats d'actions est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte le cours moyen de la période concernée.

	2020	2019
Nombre moyen pondéré d'actions	13 524 747 13 507 608
Dividende par action versé au titre
de l'exercice (en euros)	ND	0,32
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	(0,430)	1,547
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS
POURSUIVIES (en euros)	(0,359)	0,021
Actions potentielles dilutives (1)	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions
après dilution	13 524 747 13 507 608
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ
(en euros)	(0,430)	1,547
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ
DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
(EN EUROS)	(0,359)	0,021

(1) Il n'existe pas d'actions potentielles dilutives.

Note 10.3 Nantissements d'actions de l'émetteur

La société PÉLICAN VENTURE a consenti en 2020 le nantissement de 2 250 000 actions GROUPE GORGÉ (12,9 % du capital) en faveur d'établissements bancaires en garantie d'un financement et d'une ligne de crédit confirmé.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres nantissements d'actions GROUPE GORGÉ en cours à la date de clôture.

p les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution avant la date de clôture.

Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :

p une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe ;
p ou une obligation actuelle résultant d'un événement passe pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Dans le cadre de regroupements d'entreprises, des passifs éventuels peuvent être comptabilisés en provisions selon les critères définis par la norme IFRS 3R.

L'évolution des provisions sur l'exercice est la suivante :

Provisions (en milliers d'euros)	Litiges	Garanties données aux clients	Pertes à terminaison	Amendes et pénalités	Autres (1)	Totaux
er janvier 2020 Au 1	1 886	779	1 447	730	1 273	6 114
Dotations	1 657	662	596	273	2 077	5 265
Utilisations	(156)	-	(36)	-	(9)	(201)
Reprises	(458)	(426)	(189)	(132)	(453)	(1 659)
Impact sur le résultat de la période	1 043	235	370	141	1 615	3 404
Variations de périmètre	-	-	(690)	-	(36)	(725)
Autres mouvements	15	-	-	70	(67)	18
Effet des variations de change	-	-	-	-	(2)	(2)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 943	1 015	1 128	941	2 783	8 810

(1) Dont provision pour restructuration de 1 964 milliers d'euros, concernant principalement le pôle Impression 3D (1 498 milliers d'euros).

NOTE 12 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée du bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession, est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie indépendants du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie sur l'ensemble des périodes publiées.

En juillet 2019, le Groupe a cédé sa filiale CIMLEC INDUSTRIE (pôle Ingénierie et Systèmes de Protection) à SPIE. La contribution de CIMLEC INDUSTRIE en 2019 apparaît sur une ligne distincte du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie, ce groupe correspondant à une ligne d'activité abandonnée. Une provision au titre de la garantie d'actifs et de passifs accordée à SPIE a été constatée sur cette même ligne du compte de résultat 2020.

La contribution des activités non poursuivies au compte de résultat et au tableau de flux de trésorerie est la suivante :

	2020	2019
Chiffre d'affaires	-	21 784
Résultat d'exploitation	-	864
Autres éléments du résultat opérationnel	(1 000)	22 475
Résultat opérationnel	(1 000)	23 339
Charges et produits financiers	-	(33)
Impôt sur le résultat	-	(1 732)
Résultat après impôt des activités non poursuivies	(1 000)	21 574

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net des activités non poursuivies	(1 000)	21 574
Capacité d'autofinancement (après neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts)	-	(983)
Impôts versés	-	(252)
Variation du besoin en fonds de roulement	-	(1 098)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	-	(2 333)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)	-	(256)
Flux net de trésorerie lié aux opÉrations de financement (C)	-	(461)
Variation de trésorerie (D = A + B + C)	-	(3 050)
Incidence des variations de taux de change	-	-
Trésorerie à l'ouverture	-	2 019
Reclassement de trésorerie (1)	-	2 347
Trésorerie à la clôture	-	1 318

(1) Correspond à l'impact des flux avec les activités poursuivies.

NOTE 13 Autres notes

Note 13.1 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires facturés à l'ensemble des sociétés du Groupe par le collège des Commissaires aux comptes de GROUPE GORGÉ SA sont les suivants :

PricewaterhouseCoopers
2020 (en milliers d'euros)	Audit			RSM	Totaux
Commissariat aux comptes, examen des comptes	355	96,6 %	419	98,3 %	774	97,6 %
P Société mère	125	-	125	-	250	-
P Sociétés intégrées globalement	230	-	294	-	524	-
Services autres que la certification des comptes	12	3,4 %	7	1,7 %	19	2,4 %
TOTAL	367	100,0 %	426	100,0 %	793	100,0 %

PricewaterhouseCoopers
2019 (en milliers d'euros)	Audit		RSM		Totaux
Commissariat aux comptes, examen des comptes	380	96,2 %	306	100,0 %	686	97,9 %
P Société mère	89	-	74	-	163	-
P Sociétés intégrées globalement	291	-	233	-	523	-
Services autres que la certification des comptes	15	3,8 %	-	-	15	2,1 %
TOTAL	395	100,0 %	306	100,0 %	701	100,0 %

Les services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l'entité mère concernent une attestation sur des informations relatives à des procédures KYC (Know Your Customer) de tiers ; ceux rendus au reste du Groupe se composent principalement d'attestations relatives à des coûts ou au chiffre d'affaires et des rapports légaux.

Note 13.2 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

neutraliser l'implication de la « galette » en cours de fabrication ». panneaux de particules de bois de la société DEPALOR, à En 2019, les assureurs de DEPALOR ont assigné DEPALOR, tous Phalsbourg. Certains systèmes de protection contre l'incendie au les intervenants ayant travaillé sur le système de sécurité droit du départ de feu n'auraient pas fonctionné. À la suite de ce incendie de DEPALOR et leurs assureurs respectifs, devant le sinistre, une expertise judiciaire a été initiée par DEPALOR et Tribunal de commerce de Nanterre. Sans tenir compte des son assureur à l'encontre des différentes sociétés spécialisées en conclusions de l'expertise judiciaire, ils demandent au Tribunal charge de la conception, de la maintenance, de la vérification ou de constater que les manquements des sociétés AXIMA, CLF et de travaux ponctuels sur les systèmes d'extinction, dont CLF APAVE sont directement à l'origine des préjudices subis par SATREM, et de leurs assureurs respectifs. L'expertise judiciaire, DEPALOR et demandent la condamnation solidaire de ces qui devait notamment déterminer les causes du sinistre ainsi que sociétés à la somme de 34 millions d'euros. CLF considère que les causes des éventuels dysfonctionnements des systèmes de ces demandes vont à l'encontre des conclusions de l'expertise sécurité incendie et en déterminer l'incidence dans le sinistre, puisque le non-fonctionnement du réseau de sprinkler n'est pas conclut notamment ceci en mars 2018 : l'origine du sinistre la cause de l'incendie mais seulement un facteur d'aggravation proviendrait de la rupture d'une canalisation sous pression du risque d'incendie parmi d'autres (négligence de DEPALOR, d'huile hydraulique d'une presse à panneaux de particules de problème d'empoussièrement des charpentes). L'expertise n'a bois ; l'huile se serait vaporisée au contact des éléments portés à pu en outre déterminer qui était à l'origine de la pose du clapet haute température de la presse et se serait alors spontanément anti-retour ayant empêché le fonctionnement du réseau de enflammée. Les dommages pour DEPALOR ont été estimés à sprinkler mais il est probable que DEPALOR en connaissait 34 millions d'euros (valeur de reconstruction à neuf de l'usine). l'existence. Sauf si les assureurs parviennent à une transaction Le rapport retient que plusieurs dispositifs d'extinction semblent entre eux, ce litige devrait durer plusieurs années. CLF est avoir été plus ou moins défaillants et n'auraient donc pas permis couverte par sa police d'assurance à hauteur de 3 millions de lutter efficacement contre le foyer primaire. Un poste d'euros pour ce sinistre sprinkler ne se serait pas déclenché du fait de la présence d'un clapet anti-retour sur le système incendie. Il n'a pas été possible d'attribuer la responsabilité de l'insertion du clapet anti-retour à quiconque. Il semble que le réseau était ainsi hors service depuis plusieurs années. Aucun des prestataires (APAVE, AXIMA ou CLF) étant intervenus sur le système de sécurité incendie n'avait relevé cette anomalie lors de leurs interventions. Les préposés de DEPALOR chargés des vérifications hebdomadaires et des remises en service après incident devaient eux vraisemblablement connaître cette anomalie. Le rapport relève en outre que DEPALOR semble avoir été négligente dans le suivi de l'entretien du réseau et du dépoussiérage de ses charpentes. L'expert retient que, en tout état de cause, « il n'est pas certain

que les systèmes d'extinction, même en état de fonctionner, auraient permis de maîtriser convenablement une mise à feu propre à l'inflammation d'un brouillard d'huile issu d'une rupture de canalisation sous haute pression et à fort débit entretenu car le système sprinkler avait dû être conçu pour, essentiellement, En juillet 2013, un incendie a détruit l'usine de fabrication de

BAUMERT a souhaité procéder en 2014 à la fermeture de son établissement de Dreux afin de redéployer l'activité menée sur ce site notamment sur son site principal en Alsace. Quinze sur seize salariés ayant refusé toute mobilité géographique, la Société a dû procéder à un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) concernant ces salariés. Quatorze salariés ont demandé l'annulation du PSE au motif que le PSE n'avait pas été homologué par la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) compétente et que le PSE n'aurait pas été apprécié par cette dernière au regard des moyens dont dispose le Groupe auquel la société BAUMERT appartient. La procédure devant les juridictions administratives a

confirmé l'incompétence territoriale de la DIRECCTE ayant homologué le PSE. Du fait de l'annulation du PSE, les salariés ont également engagé des procédures prud'homales pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. BAUMERT a ainsi été condamnée par le Conseil des Prud'hommes en 2016 à verser des dommages et intérêts aux salariés pour un montant d'environ 460 milliers d'euros, condamnation confirmée en appel en septembre 2018 pour un montant fixé finalement à 302 milliers d'euros. BAUMERT a entamé des procédures visant à mettre en cause les responsabilités de l'État et de son avocat ayant conseillé la société sur ce PSE, notamment en raison de la saisine de la DIRECCTE incompétente.

En 2014 et 2015, la société BAUMERT a conçu, fabriqué et installé des portes spéciales pour 9 unités de méthanisations conçues par la société NASKEO Environnement et vendues à des exploitants agricoles. Le prix de ce marché s'élevait à 720 milliers d'euros pour BAUMERT. Quatre unités de méthanisation présentant des dysfonctionnements affectant les performances attendues des exploitants agricoles font ou ont fait l'objet d'expertises judiciaires. À ce jour, une expertise concernant un site à Salive (21) a pris fin sans que la responsabilité de BAUMERT ne soit engagée, une expertise est en cours concernant un site à Saint-George (49) et un rapport d'expertise concernant un site à Is-sur-Tille (21) et un site à Hazebrouck (59) conclut à un partage de responsabilités techniques entre BAUMERT et NASKEO Environnement. BAUMERT considère à ce jour que les portes conçues sont conformes aux requis du cahier des charges de NASKEO Environnement.

En 2014, selon le cahier des charges d'un maître d'ouvrage et d'un cabinet d'architectes, CLF a installé un système de déluge pour le théâtre de Saumur. Par suite d'une panne d'électricité en 2018 et d'un compresseur défaillant, le système de déluge s'est mis en marche et le théâtre a été en partie inondé. Une expertise amiable est en cours, impliquant tous les intervenants sur l'installation (de la conception, installation, fourniture, certification et maintenance) et leurs assureurs, afin de déterminer les responsabilités de chacun. L'expertise n'a pas progressé en 2020.

ECA EN a déménagé son activité en 2015. Un état des lieux de sortie a été réalisé de manière contradictoire avec le bailleur, la SCI FERCA, fin décembre 2015. La SCI FERCA a assigné ECA EN fin 2017 aux fins de remise en état des locaux incombant prétendument à ECA EN et réclame 518 milliers d'euros à ECA EN à ce titre. Il est rappelé que la société avait fini par devoir déménager en raison du non-achèvement par son ancien bailleur, la SCI FERCA, des travaux de réfection des toitures (désamiantage) des locaux quittés. À l'issue d'une expertise judiciaire de 9 années, la SCI FERCA, ancien bailleur d'ECA EN, a assigné les entreprises en charge des travaux de désamiantage non achevés (et leurs assureurs) pour demander indemnisation du préjudice subi du fait de la mauvaise exécution et de l'inachèvement des travaux de désamiantage. La SCI FERCA a assigné aux côtés des entreprises en charges des travaux de désamiantage la société ECA EN, reprochant à cette dernière, en sa qualité d'ancien locataire, d'avoir entravé le bon déroulement des travaux de désamiantage, ce que ECA EN conteste fermement. Par jugement du 24 novembre 2020, le Tribunal judiciaire de Paris a écarté la responsabilité de la société ECA ROBOTICS (venue aux droits de la société ECA EN suite à la fusion simplifiée entre ces sociétés) ; un appel a depuis été formé par la SCI FERCA. Le délibéré du jugement attendu en mars 2021 n'est pas encore disponible.

GROUPE GORGÉ a déposé en mai 2018 une demande de remboursement de créances de crédit d'impôt recherche 2014 et en mai 2019 une demande de remboursement de créances de crédit d'impôt recherche 2015. Après de nombreux échanges et de longues périodes de silence de l'Administration fiscale, GROUPE GORGÉ a été notifié en décembre 2019 d'acceptations très partielles des demandes de remboursement. L'Administration contestait des créances à hauteur de 1,1 million d'euros. L'étude des motifs de contestation a amené le Groupe à accepter la contestation à hauteur de 0,1 million d'euros mais à déposer des requêtes introductives d'instance auprès du Tribunal administratif de Paris dans le but d'obtenir la validation des créances contestées à hauteur de 1 million d'euros. Il faut préciser que la contestation de l'Administration portait à hauteur de 0,8 million d'euros sur le fondement à rembourser à GROUPE GORGÉ une créance transmise dans le groupe fiscal par une société (PRODWAYS) qui a depuis la naissance de la créance quitté le groupe d'intégration fiscale, et non pas sur le fondement et le calcul de ladite créance. Finalement, l'Administration a procédé avant même un jugement du Tribunal administratif à un remboursement complémentaire de 0,9 million d'euros. Le Groupe maintient une procédure auprès du Tribunal administratif pour le solde de 0,1 million d'euros.

Au second semestre 2020, le Groupe a reçu plusieurs appels en garantie de SPIE relatifs à la cession du groupe CIMLEC intervenue en juillet 2019. La somme des réclamations de SPIE au titre de ses appels en garantie s'élève à environ 3 millions d'euros. Après examen avec ses conseils de la recevabilité et de la pertinence de ces appels en garantie et des suites à donner à celles des réclamations qui paraîtraient fondées, la société a constaté une provision pour risque qui lui semble suffisante.

Note 13.3 Événements postérieurs à l'exercice

Le 1er février 2021, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a constaté, au titre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2019, que 186 408 nouvelles actions PRODWAYS GROUP pouvaient être créées, les conditions de performance relatives à 2019 ayant été atteintes et la condition de présence des bénéficiaires au 1er février 2021 ayant été vérifiée. Il a également constaté que les conditions de performance pour l'exercice 2020 n'étaient pas atteintes, ce qui justifie à cette date l'annulation de 202 834 actions potentielles ; il ne reste donc que 202 833 actions potentielles au titre de ce plan. Le même jour, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a arrêté un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions. Au titre de ce plan, 550 550 actions PRODWAYS GROUP pourraient être créées en fonction de l'atteinte de conditions de présence et de performance concernant les exercices de 2021 à 2022

Fin février 2021 le Groupe a procédé à une restructuration de sa dette. Un crédit syndiqué a été signé avec quatre partenaires bancaires et deux investisseurs institutionnels. Le crédit est composé d'une partie confirmée de 120 millions d'euros et d'une partie « crédit de croissance externe non confirmé » de 25 millions d'euros qui pourrait être rapidement mobilisée en cas de besoin. La partie confirmée de 120 millions se décompose en trois tranches : une tranche amortissable sur 5 ans de 42,5 millions d'euros, une tranche in fine de 42,5 millions d'euros se décomposant en 24,5 millions à 6 ans et 18 millions à 7 ans et une tranche Revolving Credit Facility de 35 millions d'euros. La mise en place de ce crédit permet le refinancement de 46 millions d'euros de dettes existantes au 31 décembre 2020 (y compris 9 millions de PGE remboursés par anticipation), le refinancement de l'offre publique d'achat simplifiée (OPAS) d'ECA réalisée en 2020 et la consolidation et le renouvellement sur 5 ans des lignes de RCF (elles s'élevaient à 50 millions d'euros et étaient tirées en moyenne à hauteur de 10 à 15 millions d'euros). Le crédit est assorti de covenants (dette nette sur EBITDA et dette nette sur capitaux propres). La grille de marge est flexible en fonction du levier. Des indicateurs ESG seront rapidement mis en place en 2021 en complément, l'atteinte ou non des objectifs ESG ajoutant une flexibilité complémentaire sur la marge. La mise en place de ce crédit conforte la bonne santé financière du groupe et témoigne avec clarté du soutien de ses partenaires financiers.

Il n'y a pas d'autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2020 et la date du Conseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes consolidés.

NOTE 14 Liste des sociétés consolidées

		% de contrôle		% d'intérêt		Méthode
Sociétés	Société mère au 31 décembre 2020	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Société consolidante
GROUPE GORGÉ SA		Top	Top	Top	Top	IG	IG
Structure
SCI DES CARRIÈRES	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
GORGÉ EUROPE INVESTMENT
(Pays-Bas)	VIGIANS	100	95	100	95	IG	IG
GORGÉ NETHERLANDS (Pays-Bas)	GEI	90,58	90,58	90,58	90,58	IG	IG
Drones & Systèmes
GROUPE ECA (1)	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
ECA SA (2)	-	-	76,44	-	62,22	-	IG
ECA DEV1 (3)	GROUPE ECA	100	100	100	62,22	IG	IG
ECA AEROSPACE	GROUPE ECA	100	100	100	62,22	IG	IG
ECA AUTOMATION	ECA AEROSPACE	100	100	100	62,22	IG	IG
ECA DYNAMICS (3)	GROUPE ECA	51	51	51	31,73	IG	IG
ECA FAROS (4)	GROUPE ECA	100	100	100	62,22	IG	IG
ECA ROBOTICS	GROUPE ECA	100	100	100	62,22	IG	IG
ECA ROBOTICS BELGIUM (Belgique)	ECA ROBOTICS	100	100	100	62,22	IG	IG
ECA GROUP ASIA (Singapour)	GROUPE ECA	100	100	100	62,22	IG	IG
MAURIC	GROUPE ECA	60,06	60,06	60,06	37,37	IG	IG
MAURIC BELGIUM (Belgique) (5)	MAURIC	100	-	60,06	-	IG	-
OK18 SYSTEMS (1) (États-Unis)	GROUPE ECA	100	100	100	62,22	IG	IG
TRITON IMAGING (États-Unis) (3)	GROUPE ECA	100	100	100	62,22	IG	IG
1ROBOTICS (États-Unis) (3)	GROUPE GORGÉ SA	29,89	29,89	81	50,40	MEQ	MEQ
Ingénierie & Systèmes de Protection
AMOPSI	VIGIANS P. INCENDIE	80	80	56	56	IG	IG
VIGIANS	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
BAUMERT	NUCLÉACTION	100	100	100	100	IG	IG
BAUMERT HONG KONG (3)	BAUMERT	100	100	100	100	IG	IG
CIMLEC INDUSTRIAL (Roumanie) (6)	-	-	100	-	95	-	IG
CIMLEC INDUSTRIE (6)	-	-	100	-	95	-	IG
CLF SATREM	VIGIANS P. INCENDIE	100	100	70	70	IG	IG
COMMERCY ROBOTICA (Espagne) (6)	-	-	100	-	95		IG
COMMERCY ROBOTIQUE (6) GORGÉ HOEKSTRA HOLDING BV	-	-	100	-	95	-	IG
(Pays-Bas)	GORGÉ NETHERLANDS	100	100	90,58	90,58	IG	IG
HOEKSTRA-SUWALD TECHNIEK BV (7) (Pays-Bas)	-	-	100	-	87	-	IG
HOEKSTRA-SUWALD INSTALLATIE
EN SOLAR BV (8) (Pays-Bas)	-	-	100	-	87	-	IG
NTS (6)	-	-	100	-	95	-	IG
NUCLÉACTION	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
BAUMERT SUD (9)	-	-	100	-	100	-	IG
SAS STONI	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
SCI MEYSSE	BAUMERT	100	100	100	100	IG	IG
SCI DES PORTES	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
SERES TECHNOLOGIES	GROUPE GORGÉ SA	70	70	70	70	IG	IG
STEDY	GROUPE GORGÉ SA	65	65	65	65	IG	IG
STEDY LIBERTY (10)	STEDY	100	-	65	-	IG	-
STEDY PORTAGE (10)	STEDY	100	-	65	-	IG	-
SVF	CLF SATREM	100	100	70	70	IG	IG
TENWHIL (6)	-	-	100	-	95	-	IG
THE WIND FACTORY UK LTD (Irlande)	GORGÉ HOEKSTRA	100	100	90,58	90,58	IG	IG
VAN DAM (11) (Pays-Bas)	-	100	100	90,58	90,58	IG	IG
VAN DAM ASIA (11) (Singapour)	-	100	100	90,58	90,58	IG	IG
VAN DAM MAINTENANCE AND REPAIR (11) (Pays-Bas)	-	100	100	90,58	90,58	IG	IG
VAN DAM USA (11) (États-Unis)	-	100	100	90,58	90,58	IG	IG

		% de contrôle		% d'intérêt		Méthode
Sociétés	Société mère au 31 décembre 2020	2020	2019	2020	2019	2020	2019
VIGIANS PROTECTION INCENDIE	GROUPE GORGÉ SA	70	70	70	70	-	IG
Impression 3D
3D SERVICAD	AS 3D	100	100	56,52	56,32	IG	IG
AVENAO SOLUTIONS 3D	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
AVENAO INDUSTRIE	AS 3D	100	100	56,52	56,32	IG	IG
CRISTAL	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
DELTAMED (Allemagne)	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
BIOTECH DENTAL SMILERS	PW ENTREPRENEURS	20	20	11,30	11,26	MEQ	MEQ
EXCELTEC	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
INITIAL	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
INTERSON PROTAC (12)	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
IP GESTION (12)	-	-	100	-	56,32	-	IG
L'EMBOUT FRANÇAIS (12)	-	-	100	-	56,32	-	IG
NEXTCUBE.IO	AS3D	64,67	66,67	36,55	37,55	IG	IG
PRODWAYS AMERICAS (États-Unis)	PRODWAYS	100	100	56,52	56,32	IG	IG
PRODWAYS GROUP	GROUPE GORGÉ SA	67,23	66,63	56,52	56,32	IG	IG
PRODWAYS DISTRIBUTION (13)	-	-	100	-	56,32	-	IG
PRODWAYS	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
PRODWAYS CONSEIL	PRODWAYS GROUP	100	90	56,52	50,69	IG	IG
PRODWAYS ENTREPRENEURS (3)	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,61	IG	IG
PODO 3D	PRODWAYS GROUP	82,07	82,07	46,38	46,22	IG	IG
PRODWAYS MATERIALS (Allemagne) PRODWAYS RAPID ADDITIVE	DELTAMED	100	100	56,52	56,32	IG	IG
FORGING	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
PRODWAYS 2 (3)	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
SCI CHAVANOD	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
SOLIDSCAPE (États-Unis)	PRODWAYS GROUP	100	100	56,52	56,32	IG	IG
SURDIFUSE (12)	-	-	100	-	56,32	-	IG
VARIA 3D (États-Unis)	PRODWAYS GROUP	70	70	39,56	39,42	IG	IG

(1) FINU 12, rebaptisée GROUPE ECA, est devenue la nouvelle société de tête du pôle Drones et Systèmes en décembre 2020, avec la fusion d'ECA avec GROUPE GORGÉ.

Société fusionnée avec GROUPE GORGÉ au 30 décembre 2020 avec effet rétroactif au 1er (2) janvier.

(3) Sociétés sans activité, BAUMERT HONG KONG est dissoute fin 2020.

(4) Société fusionnée avec ECA ROBOTICS en juin 2020, sans effet rétroactif.

(5) Création en avril 2020.

Cession en 2019, consolidation au 1er (6) semestre 2019 au sein des activités non poursuivies.

(7) Cession en 2019, consolidée jusqu'au 31 mars 2019.

(8) Société fermée en 2019.

Société fusionnée avec BAUMERT à fin décembre 2020 avec effet rétroactif au 1er (9) janvier.

(10) Sociétés créées en février 2020.

Cession en juillet 2020, consolidées au 1er (11) semestre.

Sociétés fusionnées avec INTERSON en décembre 2020 avec effet rétroactif au 1er (12) janvier.

Société fusionnée avec PRODWAYS CONSEIL en octobre 2020 avec effet rétroactif au 1er (13) janvier.

4.1.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale des Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GROUPE GORGÉ relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des revenus des projets à long terme

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 4.1 de l'annexe, les revenus consolidés de GROUPE GORGÉ sont constitués pour une part importante de revenus liés à des projets de développement et d'équipement ou réalisation de prestations de services pour des clients industriels.

Pour ces projets, les revenus et la marge sont ainsi comptabilisés selon le pourcentage d'avancement du projet compte tenu des éléments ci-après :

p Le pourcentage d'avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts à terminaison du projet.
p Les produits des contrats peuvent inclure des réclamations, tant que ces dernières peuvent être évaluées de manière fiable et dès lors que les négociations du Groupe ont atteint une étape avec le client rendant probable l'acceptation de ces réclamations
p L'estimation des revenus et des coûts à terminaisons font l'objet d'une revue régulière des responsables opérationnels et financiers.

Dans le cas où la prévision à la fin de projet fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du projet, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif de ces estimations et de l'importance des jugements exercés par la direction pour apprécier l'avancement des projets. La modification de ces estimations pourrait impacter significativement les états financiers de GROUPE GORGÉ.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons dans un premier temps évalué et testé les procédures de contrôles internes jugées clés concernant la comptabilisation des projets.

Nous avons également procédé à une sélection de projets sur la base de critères essentiellement quantitatifs (montant du revenu comptabilisé sur l'exercice et montant du revenu à terminaison) et avons procédé aux travaux suivants :

^p entretiens avec les responsables opérationnels et financiers afin de comprendre les jugements exercés dans la détermination du résultat à terminaison ;
^p rapprochement des produits à terminaison comptabilisés aux pièces contractuelles (contrats, avenants ou bons de commande) ;
^p examen des documents de gestion par projet afin d'apprécier la cohérence de l'estimation des charges à terminaison : pour une sélection de projets dont les estimations actuelles diffèrent sensiblement des estimations antérieures, nous avons recherché l'origine de l'évolution des prévisions à terminaison dans le but d'évaluer, sur la base notamment de notre expérience acquise au cours des exercices précédents, la fiabilité du processus de suivi des coûts encourus et d'estimation des coûts nécessaires à la finalisation du projet.

Par ailleurs, nous avons également comparé les réalisations par rapport aux estimations antérieures afin d'apprécier la fiabilité des estimations. Lorsqu'applicable, nous avons analysé les échanges des entités avec leurs clients, ou toute autre partie prenante aux projets et corroboré ces informations avec les estimations retenues par la direction de GROUPE GORGÉ.

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition.

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 63,2 millions d'euros, soit 14,7 % de l'actif. La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable en réalisant des tests de perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d'acquisition acquis dans un regroupement d'entreprises sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT).

La détermination de la valeur nette recouvrable de chaque UGT repose sur des projections de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la Direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance des écarts d'acquisition au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons effectué une revue critique des modalités d'analyse des indicateurs de perte de valeur mises en œuvre par la direction et de réalisation des tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté à :

p prendre connaissance du processus d'élaboration des estimations et des hypothèses faites par le groupe dans le cadre des tests de dépréciation, notamment en ce qui concerne la prise en compte des impacts de la crise sanitaire de Covid-19 sur les paramètres d'activité et de rentabilité ;
p Revoir les tests de dépréciation réalisés par la société au 30 juin 2020, en :
- ^p vérifiant que les projections de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées pour la détermination de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) testées correspondent à celles générées par les éléments composant la valeur comptable de ces UGT ;
- ^p appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les analyses externes disponibles sur le contexte de marché ;
- ^p examinant les tests effectués par la direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à long terme ;
p Nous assurer, pour chaque UGT et au regard de la norme IAS 36.99, que les conditions étaient respectées pour s'appuyer au 31 décembre 2020 sur les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2020 et à défaut, que le Groupe avait bien mis à jour au 31 décembre 2020 les tests de dépréciation des UGT le nécessitant.
p Revoir les tests de dépréciation mis à jour au 31 décembre 2020 pour les UGT qui le nécessitaient, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus pour les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2020.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE GORGÉ par votre assemblée générale du 13 juin 2018 pour le cabinet RSM Paris et du 17 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

p il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
p il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
p il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
p il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles

de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

p il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- ^p concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 6 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit David CLAIROTTE

RSM Paris Stéphane MARIE 04

4.2 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2020

4.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	5 602	3 914
Reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits	53	-
Totaux des produits d'exploitation	5 655	3 914
Autres achats et charges externes	3 087	3 106
Impôts, taxes et versements assimilés	252	64
Frais de personnel	2 572	1 705
Dotations aux amortissements et aux provisions :
sur immobilisations	641	107
sur actif circulant	62	-
Autres charges	40	40
Totaux des charges d'exploitation	6 654	5 022
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (A)	(999)	(1 108)
RÉSULTAT FINANCIER (B)	9 089	3 747
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (C) = (A) + (B)	8 090	2 639
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (D)	5 194	(108)
Impôt sur les bénéfices (E)	955	(211)
RÉSULTAT NET (F) = (C) + (D) + (E)	14 239	2 320

4.2.2 BILAN

❙ Actif

		2020		2019
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements & provisions	Net
Immobilisations incorporelles	2 852	2 113	739	271
Immobilisations corporelles	892	634	258	223
Titres de participation	75 440	2 850	72 590	75 752
Créances liées à des participations	403	-	403	678
Autres immobilisations financières	33 108	-	33 108	7 330
Actif immobilisé	112 695	5 597	107 098	84 254
Clients et comptes rattachés	2 930	189	2 741	1 815
Autres créances d'exploitation	59 503	9 723	49 780	25 700
Actions propres	1 233	-	1 233	81
Disponibilités	26 421	-	26 421	22 997
Actif circulant	90 087	9 912	80 175	50 593
Charges constatées d'avance	172	-	172	119
TOTAUX DE L'ACTIF	202 954	15 509	187 445	134 966

❙ Passif

(en milliers d'euros)	2020	2019
Capital social	17 425	13 503
Primes	27 711	26 011
Réserve légale	1 350	1 350
Autres réserves	290	290
Report à nouveau	45 668	47 667
Résultat de l'exercice	14 239	2 320
Capitaux propres	106 684	91 141
Provisions pour risques et charges	201	219
Emprunts auprès des établissements de crédit	55 646	33 144
Dettes financières diverses	77	53
Fournisseurs	1 745	676
Dettes fiscales et sociales	7 198	4 516
Autres dettes	15 894	5 217
Total dettes	80 560	43 606
TOTAUX DU PASSIF	187 445	134 966

4.2.3 VARIATION DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net	14 239	2 320
Charges et produits calculés	(7 200)	(4 598)
Plus et moins-values de cessions	3 253	3 655
Autres	-	-
Capacité d'autofinancement	10 292	1 377
Variation du besoin en fonds de roulement	21 843	9 184
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	32 135	10 561
Opérations d'investissement
Décaissement/acquisition d'immobilisations incorporelles	(79)	(38)
Décaissement/acquisition d'immobilisations corporelles	(47)	(121)
Encaissement/cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Décaissement/acquisition d'immobilisations financières	(7 617)	(12 537)
Encaissement/cession d'immobilisations financières	1 978	29 535
Incidence liée à la fusion	(25 484)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (b)	(31 249)	16 839
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports	-	-
Dividendes versés	(4 319)	(4 319)
Encaissements provenant d'emprunts	12 400	-
Remboursement d'emprunts	(4 390)	(4 448)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c)	3 691	(8 767)
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C)	4 577	18 633
Trésorerie à l'ouverture	23 078	4 445
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	27 654	23 078

4.2.4 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ

Sommaire de note

NOTE 1	Principes comptables	128	NOTE 4	Opérations avec les entreprises et les parties liées	132
NOTE 2	Notes relatives au compte	128
	de résultat		NOTE 5	Engagements hors bilan	133
Note 2.1	Chiffre d'affaires	128	Note 5.1	Engagements hors bilan liés	133
Note 2.2	Honoraires des Commissaires	128		à l'activité courante
	aux comptes		Note 5.2	Engagements complexes	133
Note 2.3	Masse salariale	128	Note 5.3	Covenants financiers	133
Note 2.4	Résultat financier	128	Note 5.4	Engagements reçus	133
Note 2.5	Résultat exceptionnel	129	Note 5.5	Nantissements, garanties et sûretés	133
Note 2.6	Impôt sur les sociétés	129	Note 5.6	Indemnités de fin de carrière	133
			Note 5.7	Instruments financiers	133
NOTE 3	Notes relatives au bilan	129
Note 3.1	Actif immobilisé	129	NOTE 6	Filiales et participations	134
Note 3.2	État des échéances des créances	130
Note 3.3	Capitaux propres	131	NOTE 7	Autres informations	134
Note 3.4	Provisions	131	Note 7.1	Faits exceptionnels et litiges	134
Note 3.5	Endettement financier net	131	Note 7.2	Événements postérieurs à l'exercice	134
Note 3.6	Dettes d'exploitation et autres dettes	132

Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l'annexe font partie intégrante des comptes annuels. L'exercice couvre une période de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés sont identifiés comme suit :

p le montant net global du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 187 445 119,84 euros ;

p le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 14 239 360,19 euros.

Les comptes annuels de GROUPE GORGÉ ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 16 mars 2021. Ils sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 juin 2021.

Incidences de la fusion entre GROUPE GORGÉ et sa filiale ECA sur les postes du bilan et du compte de résultat

L'Assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2020 a approuvé la fusion-absorption de la société ECA. D'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la société ECA sont considérées comme accomplies par la société GROUPE GORGÉ à compter du 1 er janvier 2020.

Les opérations de réorganisation se sont déroulées de la façon suivante : acquisition de 875 000 de ses propres titres par ECA SA pour 24,5 millions d'euros dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (OPAS) lancée en octobre, apport par ECA SA à sa filiale ECA ROBOTICS d'un actif immobilier en novembre, réalisation de la fusion le 30 décembre, transfert du personnel en provenance d'ECA dans la filiale de GROUPE GORGÉ dénommée GROUPE ECA (anciennement FINU12), apport par GROUPE GORGÉ à la société GROUPE ECA de l'ensemble des filiales détenues à plus de 50 % par l'ancienne société ECA le 31 décembre.

La contribution au résultat 2020 des deux entités fusionnées se décline ainsi, en neutralisant les opérations réciproques :

	GROUPE
(en milliers d'euros)	GORGÉ	ECA	2020
Chiffre d'affaires	1 900	3 702	5 602
Reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits	-	53	53
Totaux des produits d'exploitation	1 900	3 755	5 655
Autres achats et charges externes	1 736	1 351	3 087
Impôts, taxes et versements assimilés	103	149	252
Frais de personnel	1 674	898	2 572
Dotations aux amortissements et aux provisions :
sur immobilisations	114	527	641
sur actif circulant	-	62	62
Autres charges	40	-	40
Totaux des charges d'exploitation	3 666	2 988	6 654
Résultat d'exploitation (A)	(1 766)	767	(999)
Résultat financier (B)	5 749	3 340	9 089
Résultat courant avant impôts (C) = (A) + (B)	3 983	4 107	8 090
Résultat exceptionnel (D)	541	4 653	5 194
Impôt sur les bénéfices (E)	955	-	955
RÉSULTAT NET (F) = (C) + (D) + (E)	5 479	8 760	14 239

L'actif net de la société ECA au 1er janvier 2020, apporté à la société GROUPE GORGÉ dans le cadre de l'opération de fusion-absorption, s'élève à 51 567 milliers d'euros. Il se décompose ainsi :

	Brut	Amortissements & provisions	Net
Immobilisations incorporelles	2 301	1 640	661
Immobilisations corporelles	7 589	4 142	3 446
Titres de participation	35 452	8 543	26 909
Créances liées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	238	-	238
Actif immobilisé	45 580	14 326	31 254
Clients et comptes rattachés	1 310	190	1 120
Autres créances d'exploitation	42 697	6 124	36 573
Actions propres	1 043	-	1 043
Disponibilités	1 295	-	1 295
Actif circulant	46 345	6 314	40 031
Charges constatées d'avance	14	-	14
TOTAL ACTIF APPORTE	91 939	20 640	71 299

(en milliers d'euros)
Provisions pour risques et charges	1
Emprunts auprès des établissements de crédit	14 498
Dettes financières diverses	1
Fournisseurs	624
Dettes fiscales et sociales	432
Autres dettes	4 176
TOTAL PASSIF APPORTÉ	19 732

Impact de la pandémie de Covid-19

La pandémie de Covid-19 a eu une incidence sur le niveau de chiffre d'affaires de la Société, qui est lui-même dépendant de l'activité de ses filiales. Des réductions de charges peu significatives (chômage partiel, faiblesse des voyages et déplacements) ont été constatées.

NOTE 1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, les règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG). Les hypothèses de base sont les suivantes :

p continuité d'exploitation ;
p permanence des méthodes comptables ;
p principe de prudence ;
p indépendance des exercices.

Il est fait application des recommandations de l'ANC (Autorité des normes comptables), de l'Ordre des experts-comptables et de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d'arrêté des comptes.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l'exercice précédent.

NOTE 2 Notes relatives au compte de résultat

Note 2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué de facturation de prestations de services aux filiales du Groupe pour 3 304 milliers d'euros et de facturation de prestations accessoires ou de sous-locations de bureaux, très essentiellement à des sociétés liées (mère, sœurs), pour 2 298 milliers d'euros.

Note 2.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Pour l'exercice 2020, les honoraires des deux Commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes de GROUPE GORGÉ s'élèvent à 249 milliers d'euros.

Note 2.3 Masse salariale

Les effectifs moyens de l'exercice se répartissent comme suit :

	2020	2019
Effectif moyen employé	15	7
dont cadres et professions supérieures	14	6
dont techniciens et agents de maîtrise	1	1

Concernant les mandataires sociaux :

p la rémunération des membres du Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ s'est élevée à 40 000 euros ;
p les dirigeants et administrateurs ont perçu une rémunération brute de 524 milliers d'euros (rémunération fixe et variable de Raphaël GORGÉ et rémunération du Directeur général délégué) au cours de l'exercice 2020. Un administrateur (Jean-Pierre

GORGÉ) est rémunéré par la société PÉLICAN VENTURE, liée à GROUPE GORGÉ par une convention de prestation de services. PÉLICAN VENTURE lui a versé une rémunération brute globale de 66 000 euros ainsi que 3 515 euros d'avantages en nature.

Note 2.4 Résultat financier

(en milliers d'euros)	2020	2019
Produits financiers de participation (1)	10 066	2 952
Produits nets des placements financiers	785	348
Intérêts et charges assimilés	(850)	(461)
RÉSULTAT FINANCIER AVANT
PROVISIONS	10 001	2 839
Reprises sur provisions pour dépréciation des titres de participation	10	908
Reprises sur provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	-	-
Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation (2)	921	-
Dotations aux provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	-	-
RÉSULTAT FINANCIER	9 089	3 747

(1) Les produits de participation se composent principalement en 2020 de dividendes reçus de VIGIANS, ECA ROBOTICS, SERES TECHNOLOGIES, BE MAURIC et des intérêts sur obligations souscrites auprès de VIGIANS PROTECTION INCENDIE.

(2) Concerne principalement la dépréciation des titres de la société STONI.

Note 2.5 Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	2020	2019
Plus et moins-value liées aux cessions d'actifs (1)	(3 253)	(3 655)
Résultat exceptionnel lié aux opérations de gestion (2)	(316)	(249)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL AVANT PROVISIONS	(3 569)	(3 904)
Reprises sur provisions (1) (3)	8 763	4 015
Dotations aux provisions	-	(219)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	5 194	(108)

(1) La moins-value nette est principalement liée aux opérations de restructuration du groupe avec : une plus-value de 4 983 milliers d'euros réalisée à l'occasion de l'apport de biens immobiliers à la société ECA ROBOTICS, une moins-value comptable de 8 236 milliers d'euros constatée

à l'occasion de l'apport des titres à la société GROUPE ECA. Cette moins-value est compensée par une reprise de provision sur les titres concernés.

(2) Inclut principalement en 2020 une charge de 324 milliers d'euros liée à une régularisation de TVA engendrée par l'apport des biens immobiliers.

(3) Inclut principalement une reprise de provision de 8 236 milliers d'euros liée à certains titres apportés à GROUPE ECA.

Note 2.6 Impôt sur les sociétés

La société GROUPE GORGÉ s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés en tant que tête du groupe d'intégration fiscale formé par elle-même et par les filiales suivantes :

Sociétés	Date d'entrée
STONI	1 er janvier 2005
BAUMERT	1 er janvier 2010
NUCLÉACTION	er janvier 2010 1
VIGIANS	er janvier 2014 1
BAUMERT SUD	er janvier 2015 1
SCI MEYSSE	er janvier 2018 1
GROUPE ECA	er janvier 2019 1
ECA AUTOMATION (1)	er janvier 2020 1
ECA ROBOTICS (1)	er janvier 2020 1
ECA AEROSPACE (1)	er janvier 2020 1
ECA DEV1 (1)	er janvier 2020 1

L'entrée de ces entités est actée au 1er (1) janvier 2020 dans le cadre de la fusion-absorption de la société ECA.

Au 31 décembre 2020, le résultat fiscal de l'ensemble intégré est un déficit qui s'établit à 6 867 milliers d'euros.

Le déficit restant à reporter au titre du groupe fiscal s'élève à 44 700 milliers d'euros.

Un produit résultant de l'intégration fiscale a été constaté pour 936 milliers d'euros.

Une demande d'agrément fiscal a été déposée par GROUPE GORGÉ pour bénéficier du transfert des déficits qui existaient au 31 décembre 2019 dans l'intégration fiscale d'ECA. La demande est en cours de traitement, les déficits en question ne sont pas pris en compte dans le déficit d'ensemble de GROUPE GORGÉ.

NOTE 3 Notes relatives au bilan

Note 3.1 Actif immobilisé

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les principales durées d'utilisation suivantes :

p logiciels : 3 à 10 ans ;
p matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;
p matériel de transport : 5 ans ;
p mobilier : 5 à 10 ans.

Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires.

Une dépréciation est éventuellement constituée sur la base de la valeur d'utilité des titres, qui représente ce qu'il serait acceptable de décaisser pour acquérir ces titres. La valeur d'utilité est estimée en fonction de la valeur de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, mais aussi en fonction de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court terme. Cela implique d'utiliser des projections de flux de trésorerie. Quand les titres sont cotés en Bourse, la capitalisation boursière des derniers mois est également prise en considération.

Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent).

Les prêts et autres immobilisations financières sont enregistrés à leur valeur d'origine, déduction faite des dépréciations estimées nécessaires.

		Apport d'ECA
Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Ouverture	er janvier au 1	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles	472	2 301	101	22	2 852
TOTAUX	472	2 301	101	22	2 852
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles (1)	532	7 589	47	7 277	892
TOTAUX	532	7 589	47	7 277	892
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participation (2) (3)	77 383	35 452	47 297	84 691	75 440
Créances liées à des participations	678	-	403	678	403
Prêts	12	87	729	21	807
Autres immobilisations financières (4)	7 318	151	24 895	63	32 301
TOTAUX	85 391	35 690	73 324	85 453	108 951

(1) La diminution de ce poste s'explique très essentiellement par la sortie d'un actif immobilier apporté à la filiale ECA ROBOTICS.

(2) La variation à la hausse de ce poste est principalement justifiée par les opérations suivantes : l'apport de biens immobiliers à la société ECA ROBOTICS (+ 8 074 milliers d'euros), la rémunération de l'apport de titres à la société GROUPE ECA (+ 33 267 milliers d'euros) et l'acquisition d'actions ECA par GROUPE GORGÉ préalablement à la fusion (+ 5 781 milliers

d'euros). (3) La variation à la baisse de ce poste est principalement justifiée par les opérations suivantes : l'apport de titres de participation à la société GROUPE ECA (- 42 718 milliers d'euros) et l'annulation des actions ECA dans le cadre de la fusion (- 41 973 milliers d'euros).

(4) L'augmentation de ce poste est principalement justifiée par le mali de fusion de 24 355 milliers d'euros constaté dans le cadre de la fusion avec ECA.

La dotation aux amortissements de l'exercice s'élève à 641 milliers d'euros. Le montant total des amortissements au 31 décembre 2020 est de 2 747 milliers d'euros.

Le mali technique de 24 355 milliers d'euros, engendré par la fusion avec la société ECA, est affecté à la participation dans la société GROUPE ECA. La valeur comptable cumulée des titres de participations GROUPE ECA s'élève à 57 627 milliers d'euros.

Note 3.2 État des échéances des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Prêts	807	20	787
Créances liées à des participations	403	3	400
Autres immobilisations financières	7 945	-	7 945
Autres créances clients	2 930	2 741	189
Sécurité Sociale et autres organismes	6	6	-
État et autres collectivités publiques :
P impôt sur les bénéfices (1)	12 143	6 134	6 009
P taxe sur la valeur ajoutée	279	279	-
P autre	8	8	-
Groupe et associés	46 805	37 082	9 723
Débiteurs divers	259	259	-
Charges constatées d'avance	171	171	-
TOTAUX	71 756	46 703	25 053

(1) Ce poste comprend les crédits d'impôt du groupe d'intégration fiscale pour 11 241 milliers d'euros (crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité emploi). Des créances de crédit d'impôt recherche à échéance de 2021 à 2023 ont été cédées à un établissement financier pour 8,4 millions d'euros. La quote-part moins d'un an correspond aux crédits d'impôt remboursables en 2021.

Les créances à plus d'un an concernent essentiellement les obligations souscrites auprès de la filiale VIGIANS PROTECTION INCENDIE, des créances dépréciées sur des filiales et des créances de crédits d'impôt du groupe d'intégration fiscale.

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les créances en devises étrangères sont valorisées au taux de clôture au 31 décembre 2020. Ces créances correspondent à des avances en compte courant accordées aux filiales TRITON IMAGING et OK18 SYSTEMS.

Produits à recevoir par postes du bilan :

(en milliers d'euros)	Montant
Autres créances clients	26
État et autres collectivités publiques	-
Débiteurs divers	-
Disponibilités	-
TOTAL	26

Note 3.3 Capitaux propres

	Augmentation
(en milliers d'euros)	Début d'exercice	ou réduction de capital	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Fin d'exercice
Capital	13 503	3 922	-	-	17 425
Primes	26 011	1 700	-	-	27 711
Réserve légale	1 350	-	-	-	1 350
Autres réserves	290	-	-	-	290
Report à nouveau	47 667	-	2 320	(4 319)	45 668
Résultat N-1	2 320	-	(2 320)	-	-
Totaux	91 141	5 622	-	(4 319)	92 444
Résultat de l'exercice					14 239
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE					106 684

Le capital est composé de 17 424 747 actions de 1 euro de valeur nominale, il a été augmenté dans le cadre de la fusion avec ECA.

Note 3.4 Provisions

(en milliers d'euros)	Ouverture	Apport d'ECA au 1er janvier	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
Provisions pour risques et charges	219	1	1	21	201
Totaux (1)	219	1	1	21	201
Provisions pour dépréciation :
P des titres de participation	1 631	8 543	920	8 244	2 850
P des immobilisations financières	-	-	-	-	-
P des autres créances	3 589	6 314	62	52	9 912
P des actions propres	-	-	-	-	-
Totaux (2)	5 220	14 857	982	8 296	12 762
TOTAUX GÉNÉRAUX (1) + (2)	5 439	14 858	983	8 317	12 963

Les dépréciations sur titres de participation et autres immobilisations financières à la clôture concernent :

P Les titres SCI DES CARRIÈRES	1 588 milliers d'euros
P Les titres STONI	920 milliers d'euros
P Les titres 1ROBOTICS	308 milliers d'euros
P Les titres MARINE INTERIM	34 milliers d'euros

Les dépréciations des autres créances ont été constituées depuis plusieurs années et se rapportent à des avances accordées à des sociétés en liquidation (BEMA INGENIERIE, ECA SINDEL, SSI et TRITON).

Note 3.5 Endettement financier net

3.5.1 Trésorerie disponible

Les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Le poste « Disponibilités », qui figure à l'actif du bilan au 31 décembre 2020 pour un montant de 26 421 milliers d'euros, se compose de trésorerie pour 26 346 milliers d'euros, de valeurs mobilières de placement pour 48 milliers d'euros, d'intérêts courus acquis sur compte à terme pour 25 milliers d'euros et d'une prime au titre d'un cap de taux pour 2 milliers d'euros.

La Société a souscrit en 2016 une couverture de taux pour un emprunt à taux variable. La couverture choisie est un cap avec un plafond fixé à 1 %, pour un notionnel à l'origine de 9,5 millions d'euros. Le montant de la prime (10 milliers d'euros à l'origine) a été inscrit en instruments financiers, la prime est comptabilisée en charges financières sur la durée de la couverture. La date d'échéance finale est octobre 2021.

GROUPE GORGÉ détient 100 772 actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité et de contrats de rachat. Au 31 décembre 2020 la valeur des actions détenues s'élève à 1 276 milliers d'euros.

3.5.2 Dettes financières

	Montant brut	- d'un an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
P à un an maximum à l'origine	-	-	-	-	-	-	-
P à plus d'un an à l'origine	55 646	32 189	5 928	17 123	123	124	159
Emprunts et dettes financières divers	77	65	-	-	-	-	12
TOTAUX	55 723	32 254	5 928	17 123	123	124	171

Note 3.6 Dettes d'exploitation et autres dettes

❙ État des échéances des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	1 745	1 745	-
Personnel et comptes rattachés	407	407	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	439	439	-
État et autres collectivités publiques :
impôt sur les bénéfices (1) P	5 552	892	4 660
P taxe sur la valeur ajoutée	744	744	-
P autres impôts, taxes et assimilés	56	56	-
Groupe et associés	15 416	15 416	-
Autres dettes	127	127	-
TOTAUX	24 486	19 826	4 660

(1) Ce poste comprend des dettes envers des filiales du Groupe, dans le cadre de l'intégration fiscale. La quote-part à plus d'un an correspond aux encours sur crédits d'impôt des filiales déficitaires non remboursables en 2021.

❙ Charges à payer par postes du bilan

(en milliers d'euros)	Montant
Emprunts & dettes financières diverses	65
Fournisseurs	429
Dettes fiscales & sociales	658
Autres dettes	60
TOTAL	1 212

NOTE 4 Opérations avec les entreprises et les parties liées

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de GROUPE GORGÉ ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes. PÉLICAN VENTURE est la société mère de GROUPE GORGÉ.

Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan et du compte de résultat de GROUPE GORGÉ SA de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Administrateurs	Filiales	PÉLICAN VENTURE
Créances liées à des participations	-	403	-
Clients	-	2 930	-
Comptes courants débiteurs	-	46 805	-
Créances liées à l'intégration fiscale	-	902	-
Créances diverses	-	-	3
Dépôt et cautionnements reçus	-	5	7
Dettes fournisseurs	-	35	-
Comptes courants créditeurs	-	15 416	-
Dettes liées à l'intégration fiscale	-	5 552	-
Autres dettes	-	-	-
Chiffre d'affaires	-	5 075	98
Achats et charges externes	-	233	64
Rémunérations brutes	327	-	-
Rémunération des membres du Conseil
d'administration	40	-	-
Produits de participation	-	9 532	-
Autres produits financiers	-	955	-
Charges financières	-	122	-
Charges exceptionnelles	-	-	-

Les transactions réalisées avec les parties liées sont conclues aux conditions normales du marché.

NOTE 5 Engagements hors bilan

Note 5.1 Engagements hors bilan liés à l'activité courante

p Cautions de 11,8 millions d'euros accordées à des établissements financiers en garantie de concours accordés à BAUMERT.
p Caution de 490 milliers d'euros accordée à un établissement financier en garantie d'un prêt à taux zéro en faveur de PRODWAYS.
p Caution de 85 milliers d'euros accordée à un établissement bancaire en garantie de concours accordés à STEDY PORTAGE.
p Caution de 6,6 millions d'euros accordée à un établissement bancaire en garantie d'un emprunt de la filiale VIGIANS PROTECTION INCENDIE.
p Cautions de 3,2 millions d'euros accordées à des établissements financiers en garantie de concours accordés à ECA SINDEL.
p Cautions de 15,1 millions d'euros accordées à des établissements financiers en garantie de concours accordés à ECA ROBOTICS.

Par ailleurs, la Société peut être amenée à délivrer des lettres de confort ou des garanties de maison mère à des clients ou partenaires de filiales, dans des circonstances particulières.

Note 5.2 Engagements complexes

GROUPE GORGÉ, qui détient 70 % du capital de SERES TECHNOLOGIES, a des engagements d'achat de la participation du minoritaire qui détient le solde du capital. Ces engagements sont exerçables à partir de 2021.

Du fait de la fusion avec ECA, GROUPE GORGÉ porte désormais les engagements pris dans le cadre de l'acquisition de 60 % du capital de MAURIC. GROUPE GORGÉ est donc engagé, sous certaines conditions, à racheter les titres des actionnaires minoritaires. L'engagement est valable pour une période de 10 ans à compter de la date de signature du pacte d'associés conclu le 21 novembre 2016. En décembre 2017 des options ont été levées par des dirigeants actionnaires, les actions ont été acquises avant d'être cédées à d'autres dirigeants de MAURIC, au même prix. Aucune autre opération n'est intervenue depuis. La garantie de passif dont bénéficiait ECA a pris fin le 31 décembre 2019, sans qu'elle soit mise en jeu.

Note 5.3 Covenants financiers

ECA SA disposait de deux lignes RCF de 10 et 15 millions d'euros. Ces lignes étaient assorties de clause de changement de contrôle et de covenant de levier (dettes financières nettes/EBITDA, au périmètre du groupe ECA). Dans le cadre d'une réorganisation de ses financements, GROUPE GORGÉ a renoncé à ses deux lignes en février 2021 (voir la note 7.2 relative aux événements postérieurs).

Plusieurs emprunts bancaires souscrits par GROUPE GORGÉ en 2017, 2018 et 2020 étaient également soumis à un covenant de levier, ces emprunts sont également remboursés par anticipation en mars 2021, dans le cadre du refinancement du groupe (voir la note 7.2 relative aux événements postérieurs).

Note 5.4 Engagements reçus

GROUPE GORGÉ bénéficie d'une ouverture de crédit confirmée de 10 millions d'euros, destinée à financer des besoins généraux ou des opérations de croissance externe. Cette ligne de crédit n'est pas utilisée, GROUPE GORGÉ y renonce dans le cadre de la réorganisation de ses financements (voir la note 7.2 relative aux événements postérieurs).

Note 5.5 Nantissements, garanties et sûretés Néant.

Note 5.6 Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 144 milliers d'euros à la date de clôture.

Les hypothèses retenues pour estimer les indemnités sont les suivantes :

p Mode de départ à l'initiative de l'employé (départ volontaire) : Départ volontaire
p Age de départ supposé : 67 ans
p taux d'actualisation : 0,40%
p Taux de charge : 50%
p Turn-over : -35 ans 10%; 35-45 ans 7%; 45-55 ans 2%; +55 ans 0%
p Taux de revalorisation des salaires : 2,50%
p Table de mortalité : 2016-2018

Note 5.7 Instruments financiers

En octobre 2017, GROUPE GORGÉ a souscrit à une couverture de taux avec un cap prévoyant un taux plafond de 1 %. Le notionnel est à l'origine de 9 500 milliers d'euros. La date d'échéance finale est octobre 2021.

NOTE 6 Filiales et participations

(en milliers d'euros)	Capital Capitaux propres	Quote-part Dividendes	Valeur brute titres Valeur nette titres	Prêts, avances Cautions	Chiffre d'affaires Résultat
NUCLÉACTION	273	99,29 %	37	17 038	328
	2 491	-	37	-	(158)
STONI	38	100 %	5 690	-	634
	4 770	-	4 770	-	4 140
SCI CARRIÈRES	1	100 %	2 844	-	-
	1 256	-	1 256	-	8
SCI DES PORTES	1	99 %	1	246	75
	31	-	1	-	4
SERES TECHNOLOGIES	80	70 %	990	-	10 160
	1 017	280	990	-	308
VIGIANS	5	100 %	275	-	8
	9 672	6 067	275	-	(962)
PRODWAYS GROUP	25 539	56,52 %	28 375	-	1 473
	81 574	-	28 375	490	3 315
GROUPE ECA	3 359	100 %	33 272	-	-
	33 235	-	33 272	-	(2)
STEDY	200	65 %	1 010	1 413	158
	(716)	-	1 010	-	(1 308)
VIGIANS PROTECTION
INCENDIE	3 000	70 %	2 100	-	-
	8 481	-	2 100	7 270	5 802
1ROBOTICS	407	81 %	308	-	-
	6	-	-	-	-
WANDERCRAFT (1)	58	3,91 %	500	-	567
	9 357	-	500	-	(4 993)
FINU 13	5	100 %	5	-	-
	4	-	5	-	(1)

(1) Concernant WANDERCRAFT, les données sont prévisionnelles

NOTE 7 Autres informations

Note 7.1 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de ses conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

Note 7.2 Événements postérieurs à l'exercice

et témoigne avec clarté du soutien de ses partenaires financiers. de besoin. La partie confirmée de 120 millions se décompose en trois tranches : une tranche amortissable sur 5 ans de 42,5 millions d'euros, une tranche in fine de 42,5 millions d'euros se décomposant en 24,5 millions à 6 ans et 18 millions à 7 ans et une tranche Revolving Credit Facility de 35 millions d'euros. La

mise en place de ce crédit permet le refinancement de 46 millions d'euros de dettes existantes dans le Groupe au 31 décembre 2020 (y compris 9 millions de PGE remboursés par anticipation), le refinancement de l'offre publique d'achat simplifiée (OPAS) d'ECA réalisée en 2020 et la consolidation et le renouvellement sur 5 ans des lignes de RCF (elles s'élevaient pour le Groupe à 50 millions d'euros et étaient tirées en moyenne à hauteur de 10 à 15 millions d'euros). Le crédit est En février 2021 GROUPE GORGÉ a procédé à une restructuration assorti de covenants (dette nette/EBITDA et dette nette sur de sa dette, y incluant la dette de filiales et sous-filiales détenues capitaux propres). La grille de marge est flexible en fonction du à 100 %. Un crédit syndiqué a été signé avec quatre partenaires levier. Des indicateurs ESG seront rapidement mis en place bancaires et deux investisseurs institutionnels. Le crédit est en 2021 en complément, l'atteinte ou non des objectifs ESG composé d'une partie confirmée de 120 millions d'euros et d'une ajoutant une flexibilité complémentaire sur la marge. La mise en partie « crédit de croissance externe non confirmé » de place de ce crédit conforte la bonne santé financière du Groupe 25 millions d'euros qui pourrait être rapidement mobilisée en cas

Il n'y a pas d'autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2020 et la date du Conseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes sociaux.

4.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale des Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE GORGÉ relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 72,6 millions d'euros, soit 39 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'utilité est déterminée, le cas échéant, en fonction :

p de la quote-part des capitaux propres de la participation ;

p d'une analyse de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court ou moyen terme de la participation, notamment en utilisant des projections de flux de trésorerie et ;
p quand les titres de participation sont cotés en bourse, la capitalisation boursière des derniers mois.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert donc l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance des titres de participation au bilan, des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisations des prévisions entrant dans la determination de la valeur d'utilité.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à :

p Prendre connaissance du processus de test de valeur mis en œuvre par la Direction, notamment en ce qui concerne la prise en compte des impacts de la crise sanitaire de la Covid-19 ;
p Apprécier le caractère approprié et permanent de la méthode de valorisation retenue par la Direction et les éléments chiffrés utilisés ;
p Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données comptables ou la capitalisation boursière des derniers mois lorsqu'applicable ;

Le cas échéant, analyser la cohérence des projections de flux futurs de trésorerie de la Direction au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités des filiales.

Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans la partie 3.1 « Actif immobilisé » de l'annexe aux comptes individuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D 441-6 du Code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10, L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GROUPE GORGÉ par votre assemblée générale du 13 juin 2018 pour le cabinet RSM Paris et du 17 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

p il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
p il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
p il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
p il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
p il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens dves règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

RSM Paris Stéphane MARIE PricewaterhouseCoopers Audit David CLAIROTTE

5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

5.1	Informations sur la Société	140
5.1.1	Renseignements à caractère général	140
5.1.2	Actes constitutifs et statuts	140
	5.2 Le capital	141
5.2.1	Montant du capital souscrit et capital potentiel	141
	5.2.2 Autocontrôle	141
	5.2.3 Informations complémentaires concernant le capital	143
	5.3 L'actionnariat	146
5.3.1	Répartition du capital et des droits de vote	146

	5.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires	146
	5.3.3 Actionnariat de contrôle	146
	5.3.4 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	146
	5.3.5 Actionnariat des salariés	147
	5.4 Communication financière (calendrier financier, performance de l'action, politique de dividendes, etc.)	147

5.4.1	Informations boursières	147
	5.4.2 Politique de distribution de dividendes	147

5.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

5.1.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL

Dénomination sociale

GROUPE GORGÉ SA

Lieu et numéro d'enregistrement

RCS Paris 348 541 186 Code ISIN FR0000062671 – GOE

Date de constitution et durée de vie

La société GROUPE GORGÉ a été constituée le 3 novembre 1988. Sa durée de vie est de 99 ans et expirera donc le 3 novembre 2087.

Siège social, forme juridique et législation applicable

Adresse du siège social :

19, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris (déménagement au 30 rue de Gramont, 75002 Paris à partir du 8 juillet 2021)

Téléphone : 01 44 77 94 77

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français.

Identifiant d'entité juridique (LEI)

549300EWC06TYV07XE53

5.1.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Objet social

La Société a pour objet (article 3 des statuts) :

p toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y relatives, le placement des avoirs liquides ;
p la prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalités dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ;
p généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets similaires ou connexes.

Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les statuts de GROUPE GORGÉ stipulent que le Conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans renouvelable.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il n'existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d'actions.

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

(Extrait de l'article 12 des statuts)

Assemblées générales d'actionnaires

« Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, et à défaut, par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d'administration visée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation, par télétransmission.

Sur décision du Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Ces actionnaires sont alors réputés présents à l'Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d'un procédé conforme aux exigences de l'article 1 316-4 al. 2 du Code civil, c'est-à-dire d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. »

(Extrait de l'article 22 des statuts)

5.2 LE CAPITAL

5.2.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET CAPITAL POTENTIEL

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société était composé de 17 424 747 actions d'un euro de valeur nominale, entièrement libérées.

Il n'existe aucune autre action potentielle relative à des plans de stock-options, de bons de souscription d'actions ou de distribution d'actions gratuites, ni d'autres valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, ni de droit d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré.

5.2.2 AUTOCONTRÔLE

Rachats d'actions

Les achats d'actions intervenus en 2020 ont été effectués dans le cadre des autorisations obtenues lors des Assemblées générales du 7 juin 2019 et du 8 juin 2020.

a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L.225-208, L.225-209 et L.225-209-1 du Code de commerce et cours moyen des achats et des ventes

En 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, 133 672 actions GROUPE GORGÉ ont été rachetées par la Société dans le cadre des autorisations conférées par les Assemblées générales du 7 juin 2019 et du 8 juin 2020. Ces actions ont été rachetées au prix moyen de 13,67 euros par action, pour un coût total de 1 826 955,26 euros. Par ailleurs, 132 328 actions GROUPE GORGÉ ont été cédées en 2020 au prix moyen de 13,64 euros par action (total de 1 804 719,10 euros).

Franchissement de seuils

Les statuts de la Société comportent une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires de 2 %, 3 % et 4 %.

« Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d'actions représentant plus de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d'informer la Société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l'application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non-respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. »

(Extrait de l'article 10 des statuts)

Par ailleurs, GROUPE GORGÉ a acheté 94 524 actions en 2020 en dehors de son contrat de liquidité, dans un objectif d'annulation des titres. Ces actions ont été acquises pour 1 151 491,10 euros, soit un prix moyen de 12,18 euros.

b) Le montant des frais de négociation

En 2020, les frais de négociation sont constitués des honoraires du contrat de liquidité, qui s'élèvent à 30 000 euros et des frais de transaction en dehors du contrat de liquidité pour environ 21 000 euros.

c) Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat – Fraction du capital qu'elles représentent

Au 31 décembre 2020, GROUPE GORGÉ détenait 6 248 actions propres (soit 0,036 % de son capital), valorisées 81 603,33 euros au bilan (79 099 euros au cours de Bourse de 12,66 euros du 31 décembre 2020), en vue de régulariser le cours de Bourse. GROUPE GORGÉ détenait également 94 524 actions propres (soit 0,542 % de son capital), valorisées 1 151 491,10 euros au bilan (1 196 674 euros au cours de Bourse de 12,66 euros du 31 décembre 2020), en vue d'annulation.

Le nombre d'actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d'un nominal de l'action à 1 euro et d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2020 de 17 424 747 actions.

Les actions auto détenues sont inscrites au bilan de GROUPE GORGÉ SA dans la rubrique « Disponibilités ».

d) Annulation d'actions de la Société au cours de l'exercice 2019

La Société n'a pas utilisé au cours de l'exercice 2020 les autorisations conférées par les Assemblées générales mixtes du 7 juin 2019 et du 8 juin 2020 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2020 - 141

e) Nombre des actions éventuellement utilisées

La destination des actions rachetées peut être :

p remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ;
p l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés ;
p annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
p la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
p la régularisation du cours de Bourse de l'action.

f) Réallocations éventuelles à d'autres finalités, décidées au cours de l'exercice 2020

Néant.

Renouvellement du programme de rachat d'actions – Descriptif du programme de rachat d'actions

L'autorisation du Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions sera demandée à l'Assemblée générale du 18 juin 2021 (quinzième résolution).

Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

p d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, s'il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
p de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
p d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans

assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

p d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
p de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire ;
p et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre législatif résultant de l'article L.225-209 du Code de commerce :

p elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions ;
p le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le Conseil d'administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ;
p le prix maximum d'achat par action serait fixé à 50 euros.

L'Assemblée générale déléguerait au Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.

5.2.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL

Tableau d'évolution historique du capital social

Date	Opérations	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale (en euros)	Variation des primes liées au capital (en euros)	Capital social après (en euros)
	Augmentation de capital
	(introduction au Second
24 février 1998	Marché)	900 000	1 050 000	10 F	29 822 332 F	10 500 000 F
	Augmentation de capital
	par incorporation d'une somme prélevée
25 février 2000	sur le poste prime d'émission	1 050 000	1 050 000	32,79 F	(23 937 742,50) F	34 429 500 F
	Conversion de capital
	en euros et augmentation
	du capital pour tenir compte
25 février 2000	du taux de change	1 050 000	1 050 000	5	(3 649 285,32)	5 250 000
	Division de la valeur
	nominale des actions
18 février 2005	de la Société pour la ramener de 5 € à 1 €	1 050 000	5 250 000	1	-	5 250 000
	Augmentation de capital
	consécutive à la conversion
24 novembre 2005	d'obligations	5 250 000	6 183 689	1	12 183 158,06	6 183 689
	Augmentation de capital
	consécutive au paiement
25 juillet 2007	du dividende en actions	6 183 689	6 323 321	1	2 073 535,20	6 323 321
	Réduction de capital
	par affectation à un compte
30 juin 2009	de prime d'émission	6 323 321	6 323 321	0,01	6 260 087,79	63 233,21
	Augmentation de capital résultant
	de la fusion-absorption
	de BALISCO	6 323 321	11 553 735	0,01	689 581,79	115 537,35
	Augmentation du nominal
	des actions par voie
27 juillet 2009	d'incorporation de prime	11 553 735	11 553 735	1	(11 438 197,65)	11 553 735
	Augmentation de capital
	résultant de l'acquisition
	d'actions attribuées dans le cadre d'un plan
	d'attribution gratuite
22 avril 2010	d'actions	11 553 735	11 574 403	1	-	11 574 403
	Augmentation de capital
27 décembre 2011	en numéraire	11 574 403	12 731 843	1	7 500 211,20	12 731 843
	Distribution de dividendes
8 juin 2012	prélevés sur les primes	12 731 843	12 731 843	1	(1 363 158,42)	12 731 843
	Imputation d'une partie
	de la perte 2012
6 juin 2013	sur des primes Distribution de dividendes	12 731 843	12 731 843	1	(1 422 063,89)	12 731 843
6 juin 2013	prélevés sur les primes	12 731 843	12 731 843	1	(4 074 189,76)	12 731 843
	Augmentation de capital
	par exercice de bons
11 mars 2014	d'émission d'actions	12 731 843	12 781 843	1	1 011 167,45	12 781 843
	Augmentation de capital
	par exercice de bons
26 mars 2014	d'émission d'actions	12 781 843	12 881 843	1	1 769 798,00	12 881 843
	Augmentation de capital par exercice de bons
3 avril 2014	d'émission d'actions	12 881 843	12 981 843	1	1 852 223,10	12 981 843
	Augmentation de capital
	par exercice de bons
15 juillet 2014	d'émission d'actions	12 981 843	13 031 843	1	854 808,15	13 031 843
	Augmentation de capital
	par exercice de bons
8 décembre 2014	d'émission d'actions	13 031 843	13 081 843	1	934 437,50	13 081 843

Date	Opérations	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale (en euros)	Variation des primes liées au capital (en euros)	Capital social après (en euros)
	Augmentation de capital
9 avril 2015	par exercice de bons d'émission d'actions	13 081 843	13 156 843	1	1 519 302,30	13 156 843
	Augmentation de capital par exercice de bons
15 avril 2015	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 156 843	13 181 843	1	506 434,10	13 181 843
8 juillet 2015	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 181 843	13 231 843	1	1 123 978,95	13 231 843
15 juillet 2015	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 231 843	13 281 843	1	1 122 971,95	13 281 843
7 octobre 2015	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 281 843	13 311 843	1	600 921,67	13 311 843
14 octobre 2015	d'émission d'actions Augmentation de capital	13 311 843	13 366 843	1	1 100 697,89	13 366 843
30 mars 2016	par exercice de bons d'émission d'actions Augmentation de capital résultant de l'acquisition	13 366 843	13 409 843	1	861 951,80	13 409 843
	d'actions attribuées dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite
30 mai 2016	d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 409 843	13 424 843	1	-	13 424 843
31 mai 2016	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 424 843	13 439 843	1	296 033,70	13 439 843
10 octobre 2016	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 439 843	13 444 843	1	90 543,40	13 444 843
20 octobre 2016	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 444 843	13 449 843	1	89 163,00	13 449 843
21 octobre 2016	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 449 843	13 454 843	1	89 163,00	13 454 843
25 octobre 2016	d'émission d'actions Augmentation de capital par	13 454 843	13 459 843	1	89 360,20	13 459 843
9 décembre 2016	exercice de bons d'émission d'actions Augmentation de capital	13 459 843	13 469 843	1	179 509,20	13 469 843
14 décembre 2016	par exercice de bons d'émission d'actions Augmentation de capital	13 469 843	13 474 843	1	89 163,00	13 474 843
26 décembre 2016	par exercice de bons d'émission d'actions Augmentation de capital	13 474 843	13 484 843	1	179 312,00	13 484 843
28 décembre 2016	par exercice de bons d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 484 843	13 489 843	1	89 656,00	13 489 843
29 décembre 2016	d'émission d'actions Augmentation de capital par exercice de bons	13 489 843	13 495 843	1	108 947,88	13 495 843
27 janvier 2017	d'émission d'actions Augmentation de capital résultant de la fusion-absorption	13 495 843	13 502 843	1	114 913,02	13 502 843
30 décembre 2020	d'ECA	13 502 843	17 424 747	1	1 699 881,27	17 424 747

Tableau des délégations en cours de validité au 16 mars 2021 accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital

Date	Délégation	Validité	Montant nominal maximal	Utilisation
AGM du 07/06/2019 (9e résolution)	Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	26 mois	5 000 000 €	Aucune
AGM du 07/06/2019 (10e résolution)	Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	5 000 000 € (1) 50 000 000 € (2) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 08/06/2020 (14e résolution)	Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires donnant le cas échéant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou par une société du Groupe), avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l'exclusion des offres visées au I de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois	5 000 000 € (3) 50 000 000 € (3) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 08/06/2020 (15e résolution)	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au I de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)	26 mois	3 000 000 € plafond légal) (3) 30 000 000 € (3) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 08/06/2020 (16e résolution)	Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital	26 mois	10 % du capital social par an, dans le cadre d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières en application des 14e et 15e résolutions de l'AGM du 08/06/2020	Aucune
AGM du 07/06/2019 (14e résolution)	Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors d'une augmentation de capital en application de la 10e résolution de l'AGM du 07/06/2019	26 mois	15 % du montant de l'émission initiale (selon les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce)	Aucune
AGM du 08/06/2020 (18e résolution)	Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 14e, 15e et 17e résolutions de l'AGM du 08/06/2020	26 mois	15 % du montant de l'émission initiale (selon les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce)	Aucune
AGM du 08/06/2020 (17e résolution)	Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	18 mois	3 000 000 € 30 000 000 € (3) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 13/06/2018 (13e résolution)	Autorisation à l'effet de consentir des options de souscriptions et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	38 mois	5 % du capital de la Société	Aucune
AGE du 13/06/2018 (14e résolution)	Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	38 mois	5 % du capital de la Société	Aucune

Avec imputation sur le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 14^e , 15^e et 17^e (1) résolutions de l'AG mixte du 8 juin 2020.

Avec imputation sur le plafond global prévu aux 14^e et 15^e (2) résolutions de l'AG mixte du 8 juin 2020.

Avec imputation sur le plafond prévu à la 10^e (3) résolution de l'AG mixte du 7 juin 2019.

5.3 L'ACTIONNARIAT

5.3.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

	31 décembre 2020						31 décembre 2019
	Actions	% de capital	Droits de vote exerçables en AG (2)	% droits de vote exerçables en AG	Actions	% de capital	Droits de vote exerçables en AG (2)	% droits de vote exerçables en AG
Famille GORGÉ (1)	7 630 100	43,79 %	15 013 045	60,04 %	7 596 656	56,26 %	14 953 157	71, 36 %
Autodétention	100 772	0,58 %	-	-	4 904	0,04 %	-	-
Public	9 693 875	55,63 %	9 900 029	39,96 %	5 901 283	43, 70 %	6 002 607	28, 64 %
TOTAL	17 424 747	100 %	25 003 074	100 %	13 502 843	100 %	20 955 764	100 %

(1) « Famille GORGÉ » désigne les titres détenus en direct par Jean-Pierre GORGÉ, fondateur du Groupe, soit 115 408 titres, ceux détenus en direct par Raphaël GORGÉ, soit 193 865 titres ainsi que les titres détenus par PÉLICAN VENTURE SAS, société holding contrôlée par trois membres de la famille GORGÉ.

(2) Les droits de vote exerçables en Assemblée générale (AG) excluent les titres détenus en autodétention. Le nombre de droits de vote théoriques peut être obtenu en additionnant le nombre de droits de vote exerçables en AG et le nombre de titres détenus en autodétention.

La société AXA INVESTMENT MANAGERS (pour l'ensemble des portefeuilles gérés par ses filiales) a déclaré le 4 février 2020 avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital et de 3 % des droits de vote. Le FCPE Egepargne Croissance géré par AXA INVESTMENT MANAGERS avait déjà déclaré en février 2019 avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2 % du capital de GROUPE GORGÉ.

En décembre 2020, la famille GORGÉ a reçu 33 444 actions GROUPE GORGÉ en rémunération dans le cadre de la fusion absorption d'ECA d'actions ECA qui étaient détenues par Jean-Pierre GORGÉ (189 actions GROUPE GORGÉ) ou par PÉLICAN VENTURE (33 255 actions GROUPE GORGÉ), dont 6 444 actions à droit de vote double.

À l'occasion de cette fusion-absorption, le groupe familial GORGÉ a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 50 % du capital et deux tiers des droits de vote et détenir 43,79 % du capital et 59,80 % des droits de vote.

En janvier 2021, Raphaël GORGÉ a déclaré avoir cédé 50 000 actions à PÉLICAN VENTURE, la holding de la famille GORGÉ, ces actions ont alors perdu leur droit de vote double.

En janvier 2021 :

p FINANCIÈRE ARBEVEL agissant pour le compte de fonds dont elle a la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et détenir 5,98 % du capital et 4,53 % des droits de vote de la société ;
p AMUNDI a déclaré avoir franchi à la hausse dans le cadre de ses OPCVM le seuil statutaire de 3 % du capital (3,44 %) et le seuil statutaire de 2 % des droits de vote (2,59 %) ;
p AXA INVESTMENT MANAGERS, dans le cadre de ses activités de gestion de portefeuille de ses filiales, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir 2,63 % du capital et 1,83 % des droits de vote.

En février 2021, QUAERO CAPITAL FUNDS, géré par QUAERO CAPITAL SA, a informé atteindre, en date du 12 février 2021, le seuil statutaire de plus de 4 % du capital (4,006 %).

En mars 2021, AXA INVESTMENT MANAGERS a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 3% du capital et de 2% des droits de vote et détenir 3,41% du capital et 2,37% des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu depuis la date de clôture de variation significative de l'actionnariat et il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 2 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

5.3.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Conformément aux statuts de la Société, les actions de GROUPE GORGÉ inscrites au nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double. Ainsi, PÉLICAN VENTURE détient un certain nombre d'actions à droit de vote double (voir tableau ci-dessus).

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

5.3.3 ACTIONNARIAT DE CONTRÔLE

La Société est contrôlée par la famille GORGÉ, par l'intermédiaire de la société PÉLICAN VENTURE.

Deux administrateurs indépendants sont présents au Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ. La présence d'administrateurs indépendants (personne qui n'entretient aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement) permet d'éviter que le contrôle ne s'exerce de façon abusive car ces administrateurs pourraient jouer un rôle d'alerte s'ils constataient un abus. Un de ces administrateurs est également Président du Comité d'audit de la Société.

5.3.4 INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les titulaires d'actions inscrites au nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

La Société est contrôlée par la famille GORGÉ, par l'intermédiaire de la société PÉLICAN VENTURE.

5.3.5 ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

Les plans d'options de souscription ou d'achats d'actions, d'attribution gratuite d'actions et d'attribution de bons de souscription d'actions existant au sein du Groupe sont décrits dans la note 5.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, il convient de noter qu'au 31 décembre 2020 :

p aucune participation des salariés n'est détenue dans le cadre d'une gestion collective ;
p 27 334 actions GROUPE GORGÉ sont détenues par des salariés du Groupe au nominatif, à la suite d'acquisition d'actions dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

5.4 COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE DE L'ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.)

5.4.1 INFORMATIONS BOURSIÈRES

Évolutions du cours et des volumes échangés sur Euronext

Mois	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Nombre de titres échangés	Capitaux (en euros)
Janvier 2020	19,00	16,20	302 455	5 352 638
Février 2020	17,78	12,40	195 590	3 061 615
Mars 2020	14,760	8,590	412 068	4 856 322
Avril 2020	14,66	11,78	215 042	2 875 119
Mai 2020	14,00	12,50	114 150	1 512 094
Juin 2020	15,84	13,62	124 482	1 819 281
Juillet 2020	14,66	11,96	114 056	1 525 580
Août 2020	12,75	11,54	115 762	1 397 004
Septembre 2020	13,10	10,60	214 915	2 543 131
Octobre 2020	13,30	11,68	215 545	2 651 318
Novembre 2020	14,00	11,98	245 481	3 203 046
Décembre 2020	13,68	12,62	239 599	3 137 100
Janvier 2021	16,40	12,54	907 357	13 098 179
Février 2021	16,24	15,56	490 930	7 698 644

Source : Euronext.

Le titre GROUPE GORGÉ fait partie du compartiment B d'EURONEXT Paris. Le compartiment B comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière entre 150 millions d'euros et 1 milliard d'euros.

Depuis le 1er avril 2014, GROUPE GORGÉ répond à l'ensemble des critères d'éligibilité PEA-PME (décret n° 2014-283), à savoir moins de 5 000 salariés, d'une part, chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros, d'autre part ; ces critères s'appliquant à l'ensemble du Groupe.

Le titre GROUPE GORGÉ fait également partie de l'indice CAC PEA-PME depuis le 1er avril 2014. Cet indice, constitué par EURONEXT a été lancé le 27 février 2014 et regroupe 40 valeurs puisées dans la liste des PME-ETI éligibles au dispositif PEA-PME.

Par ailleurs, le titre GROUPE GORGÉ est admis au SRD Long-seulement depuis le 29 décembre 2014. Cette admission du titre GROUPE GORGÉ au label SRD Long-seulement devrait favoriser une meilleure liquidité du titre.

5.4.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La Société a la volonté de verser des dividendes, sans toutefois avoir arrêté une politique systématique en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités.

Les dividendes décidés par l'Assemblée générale se sont élevés, au titre des exercices précédents, à :

p 2016 : néant ;
p 2017 : dividende par action de 0,32 euro (13 502 843 actions), soit un dividende total de 4 320 909,76 euros ;
p 2018 : dividende par action de 0,32 euro (13 502 843 actions), soit un dividende total de 4 320 909,76 euros ;
p 2019 : dividende par action de 0,32 euro (13 502 843 actions), soit un dividende total de 4 320 909,76 euros.

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale du 18 juin 2021 le versement d'un dividende par action de 0,32 euro, soit un dividende total de 5 575 919,04 euros.

p 2015 : néant ;

5.4.3 DOCUMENTS D'INFORMATION

La Société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site internet (www.groupe-gorge.com), de son compte Twitter ainsi que par l'intermédiaire de son agence de diffusion des publications financières ACTUSNEWSWIRE.

La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier indicatif est le suivant :

chiffre d'affaires du 1 er p trimestre 2021 : 28 avril 2021 ;
p Assemblée générale : 18 juin 2021 ;
chiffre d'affaires du 2 ^e p trimestre 2020 : 28 juillet 2021 ;
p résultats semestriels 2021 : 16 septembre 2021 ;
chiffre d'affaires du 3 ^e p trimestre 2021 : 28 octobre 2021 ;
chiffre d'affaires du 4 ^e p trimestre 2021 : fin février 2022.

Des réunions avec les analystes et les investisseurs et une conférence téléphonique avec questions-réponses des analystes ont lieu juste après la publication des résultats. La communication concernant les résultats de l'exercice 2020 a eu lieu le 16 mars 2021 et celle concernant les résultats du 1 er semestre 2021 aura lieu à partir du 16 septembre 2021.

Pendant la durée de validité du Document d'enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société :

p la dernière version à jour des statuts de la Société ;

p tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d'enregistrement universel ;

Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la Société, 19, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris (30 rue de Gramont, 75002 Paris, à partir du 8 juillet 2021), ainsi que sur le site internet www.groupe-gorge.com. Les communiqués de la Société sont relayés via des services professionnels de diffusion (ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA, BOURSIER.COM, EURONEXT, etc.

Le site internet de la Société propose l'ensemble des informations financières et d'activité de GROUPE GORGÉ mises à jour. Tous les communiqués de GROUPE GORGÉ y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : documents de références, comptes consolidés semestriels, informations concernant les rachats d'actions, etc.

GROUPE GORGÉ participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap events), à des roadshows ainsi qu'à d'autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d'offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l'année. Le Groupe organise également des visites investisseurs et analystes sur les salons commerciaux les plus importants pour le Groupe au cours de l'année.

Un Service Titres assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à CACEIS Services Financiers Émetteurs, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, ou en en faisant la demande auprès de leur banquier habituel.

Notre contact actionnaires/investisseurs ACTUS FINANCE (52, rue de Ponthieu – 75008 Paris) est disponible pour toute question concernant notre actualité ou toute question relative à nos différents communiqués.

6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE

6.1	Démarche générale et méthodologie	152
6.2	Notre modèle d'affaires	153
6.3	Les risques et enjeux RSE de GROUPE GORGÉ	153
6.4	L'innovation au service de la santé et de la protection des personnes et des infrastructures	154
6.5	Bâtir un acteur de référence en termes d'innovation technologique	156
6.6	Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs	158

6.7	Un comportement responsable et des relations durables avec ses parties prenantes	163
6.8	Des activités à l'impact limité sur l'environnement et le changement climatique	165
6.9	Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	168

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2020 - 151

6.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE

6.1.1 CONTEXTE PARTICULIER DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

GROUPE GORGÉ produit conformément à l'article R.225-105 du Code de commerce une déclaration de performance extra-financière (DPEF) sur le périmètre Groupe. Cette déclaration fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant.

La réalisation de cette déclaration de performance extra-financière est une nouvelle étape qui s'inscrit dans la démarche d'amélioration continue de l'engagement social, environnemental et économique du Groupe.

Périmètre de reporting

Les informations présentes dans ce rapport sont consolidées et portent sur les principales filiales françaises au 31 décembre 2020, soit 15 filiales en 2020, comme en 2019. Ces dernières représentent, à fin 2020, 89 % des effectifs et 88 % du chiffre d'affaires du Groupe, contre 87 % des effectifs et 82 % du chiffre d'affaires en 2019. Pour des questions pratiques et d'organisation au sein du Groupe, il a semblé pertinent de retenir ce seuil de matérialité. Les filiales sous ce seuil de matérialité ne portent pas de risque significatif.

Gouvernance et reporting des indicateurs RSE

La production d'indicateurs de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) nécessite la mise en place de remontées d'informations à destination de la Direction financière de GROUPE GORGÉ. Un protocole a été établi ; il décrit les indicateurs RSE de façon précise et uniforme.

En 2020, le Groupe a densifié et coordonné son processus de collecte des données autour de la direction financière du Groupe avec la nomination dans chaque filiale de deux responsables RSE (RH et QHSE ou Directeur financier) afin de disposer de relais et d'accélérer le développement de pratiques RSE au niveau local au sein de ses filiales. Le Groupe organise maintenant une réunion annuelle avec l'ensemble des référents des filiales afin de leur présenter les résultats de la campagne précédente, les nouveautés de la campagne à venir et les sensibiliser à ces enjeux.

Fin 2020, Groupe Gorgé a par ailleurs renforcé sa gouvernance RSE à travers l'implication croissante du Conseil d'administration. Celui-ci a nommé Hélène de Cointet, Directrice Générale Déléguée du Groupe, responsable de la RSE pour mener les avancées sur l'ensemble du Groupe. En complément, il sera proposé à l'Assemblée Générale d'introduire des critères RSE dans le calcul de la rémunération des dirigeants, ces critères représenteraient jusqu'à 20% de la part variable.

Le Groupe a décidé de fixer pour les prochaines années des objectifs en ligne avec ses enjeux stratégiques et RSE ; le travail d'élaboration de ces objectifs est en cours et devrait être finalisé avant juin 2021.

6.1.2 LES ENGAGEMENTS RSE DE GROUPE GORGÉ

Depuis 2018, GROUPE GORGÉ a approfondi l'évaluation de ses enjeux et risques liés à la RSE du Groupe en réalisant, avec l'appui d'un consultant externe, une analyse de matérialité afin d'anticiper les attentes, les risques et opportunités liés aux enjeux du développement durable et à nos responsabilités vis-à-vis de nos parties prenantes.

Cette analyse a été menée en plusieurs étapes :

p la réalisation de benchmarks sectoriels ;
p l'identification des principaux enjeux à partir de ressources internes, notamment la cartographie des risques financiers ;
p l'organisation d'ateliers internes avec des opérationnels de chaque pôle afin de valider la pertinence des enjeux ;
p la collecte des données RSE par la Direction générale de GROUPE GORGÉ.

Ce travail a permis d'identifier et de hiérarchiser les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux de chaque pôle puis du Groupe en fonction :

p des attentes des parties prenantes ;
p de leurs impacts sur l'activité du Groupe.

La cotation de ces risques a fait ressortir 3 niveaux de risques potentiels : modéré, important ou capital.

GROUPE GORGÉ a évalué ses enjeux ainsi que la contribution de sa mission et de ses initiatives sociales et environnementales au programme de développement durable à l'horizon 2030 adopté par l'ONU en 2015. Ce programme est composé de 17 Objectifs pour un Développement Durable (ODD).

Les ODD s'affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact, le WBCSD et la GRI constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif et pérenne au sein duquel le Groupe souhaite s'inscrire.

6.2 NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES

GROUPE GORGÉ est un groupe industriel spécialisé dans les métiers de haute technologie animé par une forte culture entrepreneuriale. GROUPE GORGÉ est un acteur de référence sur ses marchés de pointe et opère au niveau mondial dans des secteurs innovants et porteurs : les drones, la robotique, l'impression 3D, l'ingénierie et les systèmes de protection.

Le modèle d'affaires détaillé du Groupe est présenté dans la partie « 1.2 Présentation du Groupe et de ses activités » ainsi que dans les pages introductives du présent Document d'enregistrement universel.

6.3 LES RISQUES ET ENJEUX RSE DE GROUPE GORGÉ

Les enjeux liés à l'activité du GROUPE GORGÉ ont été attribués aux différents Objectifs de Développement Durable pour suivre la contribution du Groupe en matière de RSE et mesurer les actions et leur performance associée.

Matrice de matérialité de GROUPE GORGÉ

La matrice de matérialité du Groupe représente les enjeux RSE identifiés comme prioritaires pour le Groupe. L'analyse de la matérialité du Groupe a identifié 10 enjeux prioritaires, correspondants à 7 Objectifs du Développement Durable. Ces 10 enjeux traduisent les risques et opportunités identifiés lors de l'analyse des risques.

ODD Enjeux RSE ODD Enjeux RSE P L'innovation au service de la protection des personnes et des biens P Santé, sécurité et bien-être au travail, un engagement pour tous les collaborateurs P Agir en groupe efficace, responsable et éthique P Bâtir un acteur de référence en termes d'innovation technologique P Rendre les infrastructures plus sûres P L'impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable P Attirer et former les talents P Des activités à l'impact limité sur le changement climatique P Investir dans une relation durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs P S'assurer de conditions de travail décentes chez nos fournisseurs

En 2020, le Groupe a décidé d'aller plus loin dans ses engagements RSE et est en cours d'identification et d'établissement d'objectifs en ligne avec ses enjeux RSE et sa stratégie, dans les domaines du social, de la gestion de sa supply chain, et de son impact environnemental.

6.4 L'INNOVATION AU SERVICE DE LA SANTÉ ET DE LA PROTECTION DES PERSONNES ET DES INFRASTRUCTURES

À travers chacun de ses pôles d'activité, le Groupe vise à protéger les personnes et les biens ou apporte des solutions au service de la santé. En particulier, dans ses activités Défense, le Groupe développe et produit uniquement des solutions visant identifier et neutraliser des menaces, et non à attaquer. Les activités du Groupe dans le domaine du nucléaire visent aussi à protéger les personnes, que ce soit à travers la fourniture de portes sécurisées ou le conseil en ingénierie de sûreté et sécurité.

6.4.1 DRONES & SYSTÈMES : L'INNOVATION AU SERVICE DE LA PROTECTION DES PERSONNES ET DES BIENS

Le groupe ECA offre à ses clients des solutions pour assurer la sécurité de leurs opérations.

Pour les Forces Armées et la Sécurité Civile, le groupe ECA développe des solutions robotiques de pointe dédiées aux missions de la défense et de la sécurité. L'objectif principal des développements de groupe ECA est d'éviter l'exposition du personnel aux dangers, tels que l'élimination des explosifs (EOD) et des explosifs improvisés (IED), les conflits et les menaces terroristes. Le groupe ECA ne développe pas d'armes.

Le groupe ECA est ainsi engagé depuis plus de 50 ans aux côtés des forces armées dans la lutte contre les mines. Aujourd'hui, les mines marines restent une menace et un moyen très efficace pour perturber la navigation commerciale ou empêcher les opérations navales. Elles sont peu coûteuses, faciles à déployer et mortelles ; en France en 2020, les 3 groupes de plongeurs démineurs de la Marine et les chasseurs de mines triparties, ont ainsi neutralisé 1 760 engins explosifs en mer ou sur les littoraux. Le groupe ECA est leader sur les solutions autonomes et téléopérées spécialisées dans la détection, la classification, l'identification et la neutralisation de mines à distance, en gardant les équipages en dehors des zones de danger ; la solution vendue en 2019 par le consortium Belgium Naval & Robotics formé par Naval Group et le groupe ECA est ainsi la première au monde basée sur l'approche innovante « stand-off » du déminage en mer à distance.

Dans son pôle Aérospatial, le groupe ECA est notamment le leader mondial des balises de détresse qui sont des équipements obligatoires des aéronefs destinés à aider les autorités de recherche et de sauvetage à localiser tout avion en détresse ainsi que les passagers ou équipages. Sa balise « ELiTe » est la première balise de survie aéronautique (ELT) qui intègre un émetteur GPS ainsi qu'un système d'activation au contact de l'eau, fiabilisant ainsi le déclenchement et la localisation des survivants d'un aéronef en perdition.

La gamme d'AGV développée par ECA depuis 2019 a aussi une fonction de protection des personnes : cette gamme de véhicules autonomes peut prendre en charge sur des sites industriels la logistique et des tâches dangereuses et répétitives, contribuant ainsi à une plus grande sécurité sur le lieu de travail et une amélioration des conditions de travail des opérateurs.

6.4.2 INGÉNIERIE & SYSTÈMES DE PROTECTION : PROTÉGER LES INFRASTRUCTURES LES PLUS EXIGEANTES

Le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection développe des solutions innovantes et sur mesures pour la protection des infrastructures. Ces protections de hautes performances permettent de sécuriser les infrastructures les plus exigeantes (centrales nucléaires, industries, etc.) contre les risques naturels (incendies, inondations, séismes, etc.). Elles ont un impact direct sur la protection des personnes (utilisateurs et riverains), et limitent les dommages directs (réparation, remise en état des bâtiments) et indirects (arrêt d'activité dans les entreprises, relogement de personnes évacuées).

VIGIANS PROTECTION INCENDIE fournit et installe, à travers sa filiale CLF, des solutions anti-incendie pour tous types de bâtiments (sprinkleurs, brouillards d'eau, etc.). Le risque incendie est une menace réelle pour les hommes et les biens. En France, les sapeurs-pompiers ont réalisé 316 100 interventions liées à des incendies en 2019, un chiffre en hausse de 3 % par rapport à 2018. Le système de sprinkleur est la solution active qui offre aujourd'hui à toute entreprise la meilleure protection des biens et des personnes face au risque d'incendie. Les sprinkleurs permettent de détecter un début d'incendie, de donner l'alerte lors de foyers naissants et de contenir le feu jusqu'à l'arrivée des services de secours. Les installations sprinkleurs sont obligatoires dans un certain nombre de sites (entrepôts, centres commerciaux, sites culturels…) et fortement recommandées dans beaucoup d'installations par les assureurs. Elles se développent également dans le secteur résidentiel notamment dans les Ehpad ou les hôpitaux où elles permettent de sauver la vie des plus fragiles.

La société BAUMERT de son côté, développe, fabrique, fournit et installe des portes et cloisonnements techniques qui équipent essentiellement des centrales nucléaires mais aussi des centres de recherche, des usines de retraitement, des sites industriels sensibles (pétrochimiques ou pharmaceutiques). BAUMERT est le leader mondial des portes neutroniques en France et à l'international. Ses solutions protègent ainsi le personnel travaillant au plus près des réacteurs des centrales, les citoyens et l'environnement.

L'industrie du nucléaire est évidemment particulièrement sensible, car elle doit prendre en compte l'aspect sûreté nucléaire afin de protéger les équipements importants pour maintenir la sécurité face au risque de contamination radioactive. SERES TECHNOLOGIES, filiale d'Ingénierie du Groupe, a ainsi fait de la sûreté et sécurité des installations et solutions nucléaires sa spécialité. La société propose à ses clients des prestations de services et d'ingénierie dans les domaines de la prévention des risques sûreté/sécurité (métiers de la qualité, de la sécurité, de l'environnement et de la sûreté nucléaire), de l'ergonomie, de la sûreté de fonctionnement et de logistique intégrée (analyse, modélisation et évaluation des systèmes complexes à forts enjeux en termes de fiabilité, disponibilité opérationnelle et sécurité), participant à la construction et pérennisation d'une industrie nucléaire sûre.

6.4.3 LE MÉDICAL : UN AXE DE DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE DANS L'IMPRESSION 3D

L'imprimante 3D dédiée aux applications médicales permet l'impression d'objets plus petits (comme des dents) ou bien avec des parois plus fines. Qu'il s'agisse d'hôpitaux, d'universités ou de laboratoires de recherche, nombreux sont les établissements médicaux à s'intéresser aux technologies d'impression 3D.

Dans le secteur médical, l'impression 3D permet notamment :

p de planifier des chirurgies grâce à des modèles anatomiques précis réalisés à partir de scanners ou IRM ;
p de développer des implants ou des prothèses orthopédiques sur-mesure ;
p d'utiliser des modèles imprimés en 3D pour la formation médicale ;
p et de bio-imprimer des tissus vivants pour le test de médicaments et la mise en place d'implants.

En permettant d'imprimer des pièces uniques, personnalisées, à un prix réduit, l'utilisation de l'impression 3D a très rapidement progressé au sein de cette industrie.

6.4.3.1 Les activités médicales de PRODWAYS : des produits et services au service du bien-être de la population

PRODWAYS GROUP héberge au sein de son activité Products des activités médicales qui produisent des prothèses médicales grâce à l'impression 3D :

p INTERSON PROTAC et SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANÇAIS réalisent des embouts de prothèses auditives sur-mesure et des protections auditives de type équipements de protection individuelle (EPI) ; ces produits répondent aux normes européennes sur les équipements de protection individuelle (EPI) concernant les bouchons d'oreilles protecteurs antibruit (UE 2016/425). Les nouvelles réglementations européennes imposent des procédures de conformité plus strictes, ainsi qu'une surveillance permanente du processus de production et une garantie de qualité ;

p CRISTAL est un laboratoire de prothèses dentaires ;
p PODO 3D réalise des semelles orthopédiques et de confort de la marque « Scientifeet » imprimées en 3D qu'elle vend ensuite aux podologues.

En parallèle, PRODWAYS GROUP a développé une gamme d'imprimantes 3D et de matières spécifiquement dédiées au secteur dentaire. Son expertise de la fabrication additive dans l'industrie dentaire s'inscrit notamment dans son partenariat avec les plus grands noms du secteur tel que DREVE ou BIOTECH DENTAL. Elle est également associée à des dentistes de renom et des fournisseurs internationaux de premier plan.

Les machines sont conçues spécialement pour leur application et sont adaptées aux matières biocompatibles utilisées dans les différents secteurs. À titre d'exemple, le Groupe a développé PLASTCure, une matière biocompatible parfaitement adaptée à la modélisation chirurgicale. En 2020, le Groupe a par ailleurs obtenu l'approbation par la FDA (Food and Drug Administration) de la première nouvelle matière composite imprimable pour le marché américain de l'impression des couronnes et des bridges dentaires.

6.4.3.2 L'impression 3D en soutien du secteur médical lors de la crise Covid-19

La technologie d'impression 3D a aussi été un soutien lors de la crise de Covid-19. De nombreux exemples de produits imprimés en 3D ont permis aux hôpitaux et médecins de pallier la pénurie d'équipements critiques lors de la pandémie et en particulier pendant le premier confinement en France.

PRODWAYS GROUP s'est ainsi mobilisé dès mars 2020 pour participer à l'effort dans la lutte contre le Covid-19 et répondre aux besoins de matériel inédits liés à cette crise sanitaire, notamment en mettant à disposition son parc d'imprimantes 3D professionnelles, en associant son réseau de clients, pour fabriquer des supports de visières de protection pour le visage.

6.4.3.3 Actions de mécénat

INTERSON PROTAC est mécène de l'association AuditionSolidarité.Org, dont le but est d'œuvrer pour l'amélioration du bien-être auditif du plus grand nombre.

Au titre de son mécénat, INTERSON PROTAC reverse à l'association Audition Solidarité 1 euro sur chaque paire de Pianissimo® sur mesure vendue et 0,50 euro sur chaque Pianissimo® standard vendu. INTERSON PROTAC accompagne également l'association dans le cadre de missions humanitaires à l'étranger. Une équipe de professionnels de l'audition intervient à travers le monde dans des écoles d'enfants sourds et malentendants dans le but d'appareiller tous les enfants et de former sur place les enseignants pour le suivi quotidien. Dans le cadre de ses missions, INTERSON PROTAC met à disposition d'Audition Solidarité ses compétences en fabrication d'embouts auriculaires, ainsi que des dons de matériaux et d'accessoires.

6.5 BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE EN TERMES D'INNOVATION TECHNOLOGIQUE

Être toujours à la pointe de l'innovation, telle est l'ambition du Groupe. Aujourd'hui, les équipes R&D du Groupe conçoivent les innovations de demain afin de répondre encore plus efficacement aux besoins de leurs clients dans l'impression 3D, la robotique ou la protection des infrastructures.

6.5.1 L'INNOVATION : UN LEVIER DE CROISSANCE

Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d'investissements en matière de recherche et développement. La politique de recherche et développement du Groupe est décrite dans le paragraphe 1.3 « Stratégie et perspectives, politiques d'investissement et de R&D ».

En 2020, le montant de la R&D s'élève à 6,7 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Le Groupe favorise cette innovation dans chacun de ses pôles et s'attache à préparer le futur, finançant le développement de nouvelles technologies ou de nouveaux produits.

En 2020, le pôle Drones & Systèmes a alloué 10,9 millions d'euros à la R&D, ce qui représente 11,3 % de son chiffre d'affaires, comparé à 6,5 millions d'euros et 5,7 % du chiffre d'affaires en 2019. Le pôle développe notamment un programme de recherche sur les « systèmes de robots » du futur pour développer aujourd'hui les robots de demain.

Au cours de l'exercice, le pôle a annoncé le lancement de nouveaux produits innovants tels l'AVG L-S 1PT (Palet Truck), véhicule électrique autonome pour une utilisation polyvalente en intérieur et en extérieur des bâtiments dédié au transport de palettes, bacs roulants (rolls) et caisses-palettes en plastique jusqu'à 1 tonne. Le groupe ECA a aussi renforcé son organisation Innovation et nommé un responsable innovation directement rattaché au COO pour identifier les innovations de demain.

De son côté, le pôle Impression 3D a alloué 4,4 millions d'euros à la R&D en 2020, ce qui représente 5,1 % de son chiffre d'affaires, comparé à 2,9 millions d'euros et 6,2 % du chiffre d'affaires en 2019. PRODWAYS GROUP dispose de 8 centres technologiques dédiés à des domaines d'intervention spécifiques et d'une équipe d'ingénieurs dédiée au développement des applications du futur.

Les travaux de recherche du pôle Impression 3D visent 3 domaines clés :

p les machines ;
p les matières ;

p les prothèses médicales (dentaire, audiologie, podologie).

Le Groupe concentre ses efforts sur les applications de production de série et particulièrement les secteurs du médical, de l'aéronautique et de la joaillerie où les bénéfices apportés par l'impression 3D sont importants.

Cette capacité d'innovation a permis au Groupe de développer en 2019 plusieurs innovations de premier plan, en intégrant notamment de nouvelles fonctionnalités innovantes au sein de sa gamme d'imprimantes 3D compactes MOVINGLight® ProMaker LD Series : la Super-Résolution 3D, nouvelle génération d'algorithmes 3D permettant notamment l'obtention de surfaces plus fidèles au modèle 3D et nettement moins pixellisées sans compromis sur la productivité, et le post-traitement par centrifugeuse, dispositif économique et écologique pour nettoyer les moules de gouttières orthodontiques et obtenir un produit fini parfait sans utilisation d'isopropanol.

Enfin, dans le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection, les efforts de R&D se concentrent sur la R&D pour des projets spécifiques des clients, notamment des portes et murs spéciaux et une porte spéciale standardisée. En 2020, le pôle a renforcé sa vocation d'innovation ; la filiale SERES TECHNOLOGIES a ainsi créé un pôle R&D dédié aux technologies d'avenir pour adresser les enjeux de la transformation digitale et des nouveaux modes de fonctionnement.

En 2020, le pôle a alloué 1,6 million d'euros à la R&D, ce qui représente 2,1 % de son chiffre d'affaires, comparé à 2,1 millions d'euros et 0,9 % du chiffre d'affaires en 2019.

Brevets déposés

Afin de conserver ses avantages concurrentiels et en développer de nouveaux, le Groupe maintient un niveau important d'investissements en matière de recherche et développement. Les sociétés du Groupe déposent parfois des brevets si cela permet de protéger des avancées techniques, technologiques ou commerciales brevetables.

Ainsi, PRODWAYS GROUP détient un portefeuille de 21 familles de brevets visant à protéger la formule des matières ainsi que les technologies propriétaires DLP MOVINGLight®, Solidscape® ou RAF® développées dans ses propres imprimantes 3D tandis que le groupe ECA détient un portefeuille de 34 familles de brevets et BAUMERT 9 familles. Afin d'encourager, d'encadrer l'innovation, et valoriser la propriété intellectuelle, une charte de l'innovation a été mise en place et déployée au sein de groupe ECA.

6.5.2 PRISE EN COMPTE DES ENJEUX RSE DANS LES INNOVATIONS ET LES DÉVELOPPEMENTS PRODUITS

Conscients que les produits du Groupe répondent à des enjeux sociétaux et soucieux d'améliorer encore leur impact, les femmes et les hommes du Groupe travaillent à des innovations produits vertueux au sens de la RSE.

Ainsi en 2020, les initiatives suivantes se poursuivent ou ont été initiées, parmi lesquelles :

p développement d'une gamme d'AGV électrique et développement actuel d'une version hydrogène pour limiter les émissions de CO2 ;
p travaux de recherche dans le nouveau centre de R&D de SERES TECHNOLOGIES notamment dans le domaine des énergies non polluantes (pile à hydrogène, éoliennes offshore) ;
p travaux de recherche dans le pôle Drones & Systèmes autour de la propulsion hybride.

6.5.3 PARTAGE ET HÉRITAGE TECHNOLOGIQUE

Le Groupe fonde sa vision de l'innovation sur l'ouverture et le partenariat, selon plusieurs dimensions :

Projets de co-innovation

Le développement d'un écosystème de partenaires de la fabrication additive est un enjeu majeur dans l'industrialisation de la technologie. PRODWAYS GROUP s'associe régulièrement avec différents acteurs de l'écosystème, chimistes de premier plan ou fournisseurs de solutions de scan afin de développer les applications de demain. En 2020, le Groupe a annoncé la poursuite des ventes de machines à des chimistes de premier plan (DSM, ARKEMA et BASF) favorisant le développement de matières.

De son côté, le groupe ECA participe régulièrement à des projets de recherche paneuropéens. ECA est par exemple un participant majeur du Projet CORAL, projet cofinancé par la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur, l'État, l'Europe et l'Ifremer, et qui s'appuie sur l'expertise d'entreprises innovantes et universités pour développer Ulyx, un AUV profond ; le premier engin a été livré en 2020. Ulyx peut plonger jusqu'à 6000 mètres de fond et y accomplir une mission multi-fonctions en autonomie de 24 à 48h.

ECA pilote par ailleurs des projets collaboratifs H2020 dans le domaine des balises de détresse, tels le projet ISSAR - Innovative System for Search And Rescue, qui vise à développer une balise de détresse aéronautique prête à être certifiée et commercialisée, dans un projet qui intègre de nombreux acteurs de la filière tels que THALES ALENIA Space et TÜV Sud, ou le projet H2020 – GAMBAS dont l'objectif est de soutenir et promouvoir les balises de détresse marines anti-piratage de nouvelle génération avec Thales Alenia Space, Pildo Labs, et Synthetica P.C.

Partenariats industriels

Le Groupe noue régulièrement des partenariats avec des clients ou des PME ou grands groupes de son écosystème afin de proposer des solutions innovantes.

Ainsi, depuis 2016, NAVAL GROUP et le groupe ECA collaborent étroitement dans le cadre d'un partenariat technologique et commercial dans le domaine de la guerre des mines robotisée. La première application concrète s'est faite dans le cadre de la réponse à la consultation lancée par la Belgique dans le cadre d'une coopération belgo-néerlandaise pour la fourniture de douze chasseurs de mines.

Le partage de connaissances avec le plus grand nombre

Le GROUPE GORGÉ tente d'initier au travers de conférences et tables rondes un partage de connaissance sur ses métiers auprès de tout public susceptible de porter un intérêt aux activités du Groupe.

Ainsi, au cours de l'année 2020, le Groupe a participé à des émissions sur la digitalisation de l'industrie, comme sur BFM Business ou sur B-Smart, ainsi qu'à des salons professionnels, essentiellement digitaux en 2020. À travers la participation à ce type de manifestations, le Groupe souhaite aussi promouvoir la place des ETI en France et soutenir l'innovation française.

En tant qu'expert de la fabrication additive en France, PRODWAYS GROUP participe à des conférences techniques dédiées à la fabrication additive, tels que la Journée de la Fabrication Additive. PRODWAYS GROUP anime également des rencontres, conférences et tables rondes pour promouvoir ses métiers auprès d'associations, clubs d'entrepreneurs, étudiants ou tout autre public susceptible de porter un intérêt aux activités du Groupe.

Le groupe ECA est très actif au sein des filières du Naval et de la Défense en France. Le Groupe tente d'initier au travers de conférences et tables rondes un partage de connaissance sur ses métiers auprès de tout public susceptible de porter un intérêt aux activités du Groupe, notamment en organisant des conférences thématiques avec ses experts lors des salons auxquels il participe. L'année 2020 a en ce sens été particulière, des évenements clés ayant été reportés.

Le groupe ECA est par ailleurs très investi dans son écosystème aéronautique ; il est par exemple membre du Comité équipements embarqués & systèmes de test au sein du Comité Stratégique Régional de la Filière Aéronautique Occitanie, où il promeut notamment les intérêts des ETIs de la filière.

6.6 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE ENVERS SES COLLABORATEURS

6.6.1 INVESTIR DANS UNE RELATION DURABLE ET RESPONSABLE VIS-À-VIS DES COLLABORATEURS

Favoriser des emplois durables et attractifs et assurer un accès à des services de santé de qualité à tous ses collaborateurs.

6.6.1.1 Politique d'emploi

Dans les métiers de haute technologie, les innovations – et donc les talents – d'aujourd'hui font les succès de demain. C'est pourquoi le développement du potentiel humain est une priorité pour le Groupe. Afin de permettre à ses collaborateurs de bénéficier d'un environnement stimulant, les filiales du Groupe cherchent à mettre en œuvre les meilleures pratiques RH.

Tous les indicateurs ci-après (à l'exception du tableau ci-dessous) portent sur l'effectif du panel de filiales retenues. En 2020, les indicateurs portent sur 1 650 collaborateurs, soit 89 % de l'effectif total du Groupe, équivalent à celui de 2019.

Effectif total au niveau du Groupe et implantations géographiques

Pour le tableau ci-dessous, la population prise en compte concerne l'ensemble des salariés du Groupe, stagiaires exclus. L'effectif se traduit par le nombre de personnes présentes au sein du Groupe au 31 décembre 2020 et liées par un CDI, un CDD ou un contrat d'apprentissage. Les temps partiels sont comptés pour une personne.

	Ingénierie Drones et Systèmes
	et Systèmes		Impression 3D		de Protection		Siège		Groupe
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Cadres et ingénieurs	460	396	160	158	310	283	6	6	936	843
Techniciens et agents de maîtrise	123	136	128	175	124	119	1	1	376	431
Employés	74	55	151	145	83	80	-	-	308	280
Ouvriers	51	53	27	27	151	143	-	-	229	223
TOTAUX	708	640	466	505	668	625	7	7	1 849	1 777

Malgré une année 2020 complexe, le Groupe a continué à croitre et à embaucher, notamment dans l'hexagone. En France, où le Groupe emploie la très grande majorité de ses effectifs, GROUPE GORGÉ est le fruit d'une histoire locale et engagée. Implanté dans 11 régions et plus particulièrement en région PACA, Occitanie, Île-de-France, Grand Est et Auvergne – Rhône-Alpes, avec une dizaine de sites majeurs, le Groupe est un pourvoyeur d'emploi local et durable. Le Groupe a également des implantations aux Etats-Unis, en Allemagne, en Belgique et à Singapour.

Les effectifs du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection ont augmenté en 2020 malgré l'apport de Van Dam à son concurrent Interdam. Cette croissance est notamment liée aux sociétés d'ingénierie du Groupe, qui connaissent un fort développement et BAUMERT en surcroît d'activité.

Répartition par catégories socioprofessionnelles

	Hommes Femmes			Total
(en %)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Cadres et professions supérieures	41	38	10	10	51	48
Techniciens et agents de maîtrise	15	20	5	5	20	24
Employés	6	4	8	9	15	13
Ouvriers	11	11	1	1	12	12
Apprentis	2	2	1	0	2	3
TOTAL	75	75	25	25	100	100

Répartition par âge

(en %)	2020	2019	2018
Moins de 30 ans	19	21	18
De 30 ans à 39 ans révolus	28	27	27
De 40 ans à 49 ans révolus	27	26	26
De 50 ans révolus à 59 ans révolus	21	21	24
60 ans et plus	5	6	5

6.6.1.2 Politique de recrutement

Le Groupe cherche à recruter des profils avec des niveaux de compétences élevés (ingénieurs, grandes écoles) sur un marché du travail mobile. Les compétences doivent souvent être acquises en interne après le recrutement.

Le Groupe étant positionné sur des activités de haute technologie nécessitant le plus souvent pour ses collaborateurs de détenir un savoir-faire et/ou une expertise particulière, il privilégie les embauches dans le cadre de contrats à durée indéterminée lui permettant ainsi de maintenir les connaissances et le savoir-faire en interne.

En effet, en 2020, les contrats à durée indéterminée représentent 95 % de l'effectif total et 82 % des embauches.

	2020	2019
Embauches* :	374	410
P dont CDI	305	317
P dont CDD	46	62
P dont apprentis	31	31

* Hors transfert d'une entité à une autre entité du Groupe. * Concernant les mouvements de personnel, 58 embauches concernent des transferts ou des fusions de société du Groupe faisant partie du panel de sociétés retenues.

Le tableau ci-dessous détaille les départs par motifs :

	2020	2019
Départs :	280	349
P dont licenciements économiques	11	9
P dont licenciements pour autres motifs	21	21
P dont autres (arrivée du terme, retraite,
démission, rupture conventionnelle)	213	319

Les licenciements renseignés ci-dessus présentent les licenciements notifiés, tous motifs confondus, dans les entreprises du Groupe pour l'année 2020, en France. La crise Covid-19 a impacté certaines activités du Groupe qui a procédé à des réorganisations dans ses pôles Drones & Systèmes (division Aerospace) et Impression 3D.

Concernant la mobilité du personnel, 58 transferts ont été enregistrés entre sociétés du Groupe cette année, contre 32 en 2019, reflétant l'accroissement de la mobilité interne et la fusion de certaines activités. Cette mobilité interne est un facteur d'attractivité et de rétention des talents, et permet aussi d'amortir les effets sur le personnel des réorganisations rendues nécessaires par le contexte économique actuel dans certaines activités du Groupe (transferts entre les sociétés d'ECA par exemple).

En 2020, le Groupe a un taux de roulement des effectifs (turnover) de 21,5 % contre 23,8 % en 2019. Cette amélioration est observable dans chacun des pôles. La baisse de ce taux en 2020 est le fruit des efforts portés par le Groupe depuis 2019 sur la politique des ressources humaines en général, et en particulier la promotion de la marque employeur et la communication interne. Il reflète aussi la baisse des recrutements cette année. Le taux de turnover est un indicateur important pour notre groupe de hautes technologies, et il est prévu d'assigner un objectif chiffré sur cet agrégat.

Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du Groupe

Afin de conserver son leadership sur ses activités, le Groupe souhaite attirer les talents de demain et les fidéliser. Le Groupe et ses pôles sont présents sur les réseaux sociaux au moyen de LinkedIn mais aussi Twitter ce qui leur permet de relayer les informations importantes relatives aux marchés, partager des tendances, communiquer sur les derniers contrats remportés, annoncer de nouvelles solutions ou la participation à un salon, publier une offre d'emploi, etc. Ce flux d'actualités important est le reflet du dynamisme des activités du Groupe qui souhaite mieux se faire connaître en tant qu'employeur dans le monde.

Parallèlement à cette présence sur le Web, les pôles du Groupe travaillent activement sur le développement de leur marque employeur et leur attractivité.

Dans le pôle Drones & Systèmes, une quinzaine d'écoles ont été identifiées près des sites de Toulon, Toulouse et Brest, dont le programme dispensé aux étudiants est en totale adéquation avec les besoins du groupe ECA. Des référents internes pour ces écoles assistent aux forums étudiants et échangent avec les étudiants afin de promouvoir les métiers d'ECA. Des publications métiers ont également été réalisées afin de partager et faire connaître les métiers du groupe ECA. Le pôle participe depuis quelques années à des salons d'écoles d'ingénieurs et d'IUT ciblées ; en 2020, le contexte sanitaire a naturellement réduit ces initiatives mais ECA a continué à participer à des salons virtuels.

Le pôle Robotique d'ECA a également rejoint les partenaires du Campus des Industries Navales (CINAV) en partenariat avec le GICAN afin d'échanger avec des étudiants et de promouvoir les métiers du Groupe et l'industrie navale. Par ailleurs, ECA a maintenu l'accueil de stagiaires en découverte des métiers de l'entreprise en proposant une nouvelle formule de stage (en partie en présentiel et en distanciel).

Dans le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection, VIGIANS PROTECTION INCENDIE a mis en œuvre une politique d'attractivité qui repose sur trois axes : l'accès au sport, la médecine du travail et les remboursements de frais de santé.

Ces actions sur la santé et le bien-être au travail des salariés permettent, entre autres, de prévenir l'absentéisme, de motiver et de fortifier la cohésion des équipes.

Dans le cadre de la politique ressources humaines, d'autres actions sont menées, telles que la conclusion d'accords sociaux et la création d'un groupe de travail dont les membres ont moins de 30 ans, qui se réunit 2 fois par an pour transmettre au Comité de direction les propositions de la jeune génération.

Le Groupe pratique la pré-embauche de jeunes diplômés avec des contrats professionnalisants, des apprentissages, des stages de fin d'études et des thèses. En effet, en 2020, le Groupe a accueilli 97 stagiaires et apprentis, soit 5,9 % de ses effectifs, en baisse par rapport à 2019 en raison du contexte sanitaire.

	2020	2019
Salariés en contrat d'alternance	42	40
Stagiaires	55	91

Diversité des profils dans les équipes

GROUPE GORGÉ est convaincu que la diversité des profils est une richesse pour l'entreprise. Le Groupe tient à être un employeur responsable et est vigilant à ce que sa conduite et ses pratiques soient exemplaires, ainsi il s'engage à prévenir toute forme de discrimination à l'embauche.

Le GROUPE GORGÉ employait 1,7 % de personnes handicapées en 2020, en léger recul par rapport à 2019.

	2020	2019
Nombre de salariés handicapés	27	35

6.6.1.3 Égalité hommes-femmes

Les métiers technologiques peinent encore à recruter des femmes dans certains métiers. Le Groupe n'obtient pas la parité sur tous ses métiers mais mène dans ses filiales des actions pour y remédier. Les sociétés du Groupe doivent s'assurer du respect des dispositions légales en matière d'égalité de traitement des salariés.

En 2020, les femmes représentent 10 % des cadres, comme en 2019.

En 2020, sept sociétés de GROUPE GORGÉ ont plus de 50 salariés et calculent donc leur index d'égalité Femmes/Hommes ; les cinq sociétés ayant assez de données pour calculer cet indice ont obtenu des index compris entre 74 et 90/100 et un indice moyen pondéré du nombre de salariés de 84/100; le Groupe est engagé à renforcer ce score.

La composition du Conseil d'administration de la Société respecte les règles de parité homme-femme prévue par la loi Copé-Zimmermann.

Encadrement des salaires

Chaque filiale du Groupe a sa propre politique salariale, et décide en toute autonomie, en fonction de son domaine d'activité et de sa croissance ou de ses contraintes propres, des évolutions de salaires de ses salariés.

Afin de limiter les risques de discriminations salariales, le groupe ECA a par exemple mis en place une politique d'encadrement des salaires qui permet aux IRP un accès à la grille salariale lors des recrutements.

Leadership féminin

En 2020, plusieurs sociétés du Groupe ont participé à des actions pour la promotion des femmes dans l'entreprise à l'occasion de la Journée Internationale pour les Droits des Femmes : une publication mettant en avant les postes occupés par des femmes au sein du groupe ECA a été réalisée et diffusée sur les réseaux sociaux, tandis que CLF STAREM et SERES TECHNOLOGIES ont mis en avant les femmes de leurs équipes.

Équilibre vie privée/vie professionnelle

Les mesures en faveur de l'équilibre entre la vie privée et la la vie professionnelle profitent à l'égalité hommes-femmes en permettant aux deux parents de porter les responsabilités familiales.

À ce titre, divers accords ont été signés ou sont en cours de négociation dans les sociétés du Groupe, et notamment :

p des accords sur le télétravail : l'année 2020 a grandement accéléré les négociations sur ce sujet et permis de déployer des outils nécessaires à sa mise en œuvre ; fin 2020, la grande majorité des sociétés du Groupe ont signé un accord ou sont en cours de négociation pour une finalisation en 2021 ;
p les congés « enfants malades » ; la quasi-totalité des filiales ont aujourd'hui un accord pour prendre au minimum 1 jour de congé enfant malade par an ;
p la meilleure prise en compte des contraintes de la vie personnelle par la programmation des réunions de travail sur des horaires adaptés et le télétravail ;
p le temps partiel volontaire ;
p le maintien de la rémunération des hommes lors du congé paternité ;
p mise à disposition de places en crèches pour les collaborateurs dans le pôle Drones & Systèmes à Toulon ; de nouvelles places ont encore été réservées en 2020.

Chez CLF SATREM, un partenariat a été mis en place avec des crèches privées afin d'attirer les jeunes générations, de fidéliser les salariés sur au moins 3 ans, et de répondre à un besoin sociétal et de qualité de vie au travail.

Par ailleurs, au sein des filiales principales, des accords sur les sujets de l'organisation du temps de travail et l'équilibre vies professionnelle et personnelle ont été signés ou sont en cours de négociation.

	2020	2019
Part de femmes dans l'effectif	25	25
Part de femmes cadres	10	10
Part de femmes non-cadres	15	15
Part de femmes en CDI	25	26
Part de femmes en CDD	1	1

6.6.1.4 Politique de rémunération et avantages financiers

Chaque filiale a sa propre politique de rémunération, et certaines d'entre elles ont mis en place des accords d'intéressement. Le Groupe propose également une participation aux tickets-restaurant et a mis en place dans certaines filiales des accords avec des restaurants interentreprises.

Dans sa filiale PRODWAYS GROUP, le Groupe a mis en place en 2016 puis en 2019 des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des collaborateurs. Un nouveau plan a été décidé début 2021.

Bilan des rémunérations

	2020	2019
Rémunérations brutes	60 401	60 279
Charges sociales	23 977	23 869
Charges de retraite : indemnités versées et provision IAS 19	628	474
Participation, intéressement	288	149
TOTAL	85 295	84 770

6.6.1.5 Relations sociales

Toutes les sociétés du Groupe mettent en œuvre une politique active de dialogue avec leurs partenaires sociaux. Des réunions entre les délégués du personnel et la Direction sont organisées mensuellement dans toutes les filiales du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe s'oppose à toute discrimination ou pression sur un salarié ou représentant du personnel en raison de son appartenance, soutien ou opposition à un syndicat. Les moyens de communication interne au Groupe (intranet, affichages internes, newsletter, notes internes…) permettent de diffuser des informations locales et nationales.

La politique sociale du Groupe favorise la conclusion d'un certain nombre d'accords collectifs en fonction des obligations réglementaires des pays où le Groupe est implanté, et comme chaque année des accords collectifs ont été signés avec les instances représentatives du personnel dans les filiales du Groupe en 2020, notamment sur l'égalité hommes-femmes ou l'aménagement du temps de travail.

6.6.2 CONSTRUIRE DES COMPÉTENCES ET PROMOUVOIR LES POSSIBILITÉS D'APPRENTISSAGE

Les évolutions technologiques et les attentes des clients imposent au GROUPE GORGÉ de réaliser des efforts en R&D, en innovation et de maintenir les compétences de son capital humain.

Le développement des savoir-faire et de l'innovation est prioritaire dans la politique de gestion des compétences de GROUPE GORGÉ. Chaque pôle a mis en place sa propre politique de développement de compétences en interne en fonction des pressions liées au marché.

Les plans de formation sont mis en place par les ressources humaines qui tiennent compte des attentes des collaborateurs, de leurs managers et de la stratégie de la Direction générale. Ainsi, la politique de formation, de développement et de promotion interne, assure aux collaborateurs leur développement personnel et professionnel. Si l'année 2020 a rendu un certain nombre de formations plus complexes à mettre en œuvre, cette stratégie de formation reste au cœur des enjeux du Groupe.

De manière générale, la grande technicité des métiers du Groupe impose que les nouveaux embauchés soient formés, par leurs supérieurs ou des formations internes, à leurs métiers spécifiques, ainsi qu'à la sécurité/sûreté de leurs environnements (notamment dans le nucléaire).

Pour le groupe ECA, le transfert de connaissances et de bonnes pratiques d'une filiale à l'autre est une priorité. Ainsi, il a été décidé de développer des formations au sein du groupe ECA à destination de l'ensemble des chefs de projets et responsables d'affaires. Ces personnes sont en effet pour le pôle le relais de son engagement auprès de ses clients en charge de coordonner les différentes équipes, en vue de livrer les meilleures solutions pour assurer la sécurité, la précision, la fiabilité et la durabilité des solutions destinées aux clients. Le groupe ECA a souhaité à travers la mise en place de cette formation créer une culture commune et un référentiel de compétences commun.

Les compétences en impression 3D n'existent pas forcément en externe. Pour répondre à ses besoins, PRODWAYS GROUP met en place des programmes de formations internes. Par exemple, INTERSON PROTAC forme en interne chaque collaborateur au métier de prothésiste auriculaire. Il faut compter 3 à 6 mois pour que la personne formée soit opérationnelle.

De son côté, SERES TECHNOLOGIES a créé en partenariat avec pôle Emploi et StedY une formation au sein de sa marque Mekkatronix : le projet MekkalSchool permet de former 5 à 10 candidats sur les métiers de la mécanique. A l'issue d'une première session réussie en 2020, 6 personnes ont été embauchées.

Bilan de la formation

Au cours de l'exercice 2020, près de 13 494 heures de formation ont ainsi été dispensées. La part de personnes formées représente 36 % de l'effectif retenu. La baisse par rapport à 2019 s'explique par la grande difficulté à réaliser des formations en présentiel en 2020 compte tenu du contexte sanitaire. Les sociétés du Groupe ont néanmoins réussi à poursuivre les formations, en réalisant essentiellement des formations internes et des formations en e-learning.

	2020	2019
Nombre d'heures de formation dispensées	13 347	16 165
Nombre de personnes formées	579	664
Taux d'accès à la formation	35	43
Nombre d'heures moyen par salarié	23	24
Budget (milliers d'euros)	412	485

6.6.3 SANTÉ, SÉCURITÉ : UN ENGAGEMENT POUR TOUS LES COLLABORATEURS

Les politiques de santé et de sécurité au travail sont gérées au sein de chaque société du Groupe en fonction de son activité et de ses contraintes propres. L'évaluation des risques pour la santé et la sécurité des salariés est retranscrite dans le document unique mis en place dans les sociétés. La communication sur les risques est également faite au travers du CHSCT quand il en existe un. Le personnel utilisant des produits dangereux ou polluants reçoit une formation adaptée aux risques liés à ces produits.

Le site de BAUMERT, filiale du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection, est classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement).

Drones et Systèmes

Les collaborateurs du groupe ECA travaillent pour la plupart dans des bureaux d'études, mais certaines interventions, notamment en extérieur, nécessitent l'application de procédures.

Compte tenu de la réglementation et des seuils établis en matière de pénibilité du travail et d'exposition à des risques majeurs en France, le groupe ECA n'est pas exposé et n'est donc pas tenu de formaliser des accords collectifs en la matière. En tant qu'employeur responsable et dans un souci de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs, des fiches individuelles d'exposition aux risques sont réalisées dans les filiales les plus à risque par les différents Comités d'hygiène, sécurité et conditions de travail (CHSCT). Ces fiches permettent d'assurer le suivi et la mise en œuvre d'actions préventives en matière de risques professionnels.

Impression 3D

Certaines activités du pôle nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. Par exemple, INITIAL manipule des poudres potentiellement dangereuses (risques d'explosion) et nocives pour la santé en cas d'inhalation. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place. De même, l'utilisation de DLP® ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés. La collecte et le recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des prestataires spécialisés.

Au-delà de l'attention portée à la santé et au bien-être de ses propres collaborateurs, PRODWAYS GROUP est directement un acteur du bien-être au travail, produisant et vendant des équipements de protection individuelle (EPI) directement utiles aux employés.

Ainsi, dans l'audiologie, INTERSON-PROTAC et SURDIFUSE-L'EMBOUT FRANÇAIS, vendent des protections auditives pour l'industrie afin de protéger les salariés du bruit dans les open space ou les usines et ont équipé plusieurs filiales du Groupe. De même, dans la filiale INITIAL des opérateurs ont été équipés de semelles orthopédiques imprimées en 3D de la marque « Scientifeet » de PODO 3D afin d'améliorer le confort et limiter les douleurs aux pieds des salariés. Une étude d'entreprise en partenariat avec la médecine du travail, un podologue et un laboratoire de biomécanique appliquée a été lancée.

Ingénierie & Systèmes de Protection

Au sein de son activité de protection incendie passive, le pôle a mis en place une campagne de substitution des agents chimiques dangereux, et plus particulièrement les produits CMR, consistant à remplacer le produit CMR par un produit moins dangereux. Le pôle est soumis à une vérification HSE périodique obligatoire sur site de ses installations de sprinklers.

Des actions de formation pour la réduction des risques liés à la santé au travail ont été déployées au niveau du pôle. Ces formations ont porté sur :

p les gestes et postures ;
p la sûreté, sécurité et radioprotection ; et
p les risques chimiques.

Les nuisances sonores ont été identifiées par le pôle comme un risque pour les collaborateurs travaillant sur chantier et dans les ateliers. Des contrôles sont effectués par la médecine du travail et tous les collaborateurs portent des bouchons de protection.

Dans le cadre de l'accueil de travailleurs intérimaires, le pôle a également mis en place une politique de « protection des travailleurs intérimaires ».

Performance de la politique Santé et Sécurité de GROUPE GORGÉ

Le taux d'absentéisme ainsi que le nombre d'accidents du travail ont été retenus comme des indicateurs pertinents en matière de santé et sécurité au travail.

	2020	2019
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	22	27
Nombre de journées perdues	1 088	1 095
Taux de fréquence	8,5	10,9
Taux de gravité	0,42	0,44
Taux d'absentéisme	5,15	3,86

Les accidents du travail concernent les accidents sur le lieu de travail et lors des déplacements professionnels mais sont exclus les accidents de trajets domicile-travail. Le taux de fréquence est le nombre d'accidents exprimé par million d'heures travaillées, le taux de gravité le nombre de journées non travaillées (jours calendaires) exprimé par milliers d'heures travaillées.

GROUPE GORGÉ a enregistré en 2020 22 accidents de travail, tous avec arrêt. Le taux de fréquence de 8,5 a diminué par rapport à l'année 2019, tandis que le taux de gravité reste stable. La majorité des accidents du travail ont lieu dans le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection, leurs salariés travaillant notamment sur des chantiers ; les sociétés ont mis en œuvre des actions volontaristes pour réduire ce taux, qui commencent à porter leurs fruits (réduction du taux de fréquence de 1 point entre 2019 et 2020) : port obligatoire des EPI requis, accroissement et généralisation des formations à la sécurité, et vérification accrue du respect de l'ensemble des règles par les collaborateurs. En 2020, de manière exceptionnelle, le pôle Impression 3D a connu un fort taux de fréquence par rapport à l'année 2019, dû à 4 accidents de voiture, sans gravité, qui ont eu été vécus par des commerciaux et formateurs en déplacement chez les clients.

6.7 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE ET DES RELATIONS DURABLES AVEC SES PARTIES PRENANTES

Le Groupe a conscience de faire partie d'un écosystème de parties prenantes avec lesquelles il lui incombe d'organiser des relations équilibrées, éthiques, respectueuses de la loi et motivantes. Ainsi, les participants aux succès présents et futurs du Groupe sont : les collaborateurs, clients, sous-traitants et autres fournisseurs, écoles, État et collectivités territoriales, acteurs de la société civile et actionnaires.

6.7.1 S'ASSURER DE CONDITIONS DE TRAVAIL DÉCENTES CHEZ NOS FOURNISSEURS

Le Groupe n'est pas implanté dans des zones géographiques dites « à risques » mais travaille avec des fournisseurs et des sous-traitants qui peuvent l'être.

De manière générale, le Groupe est peu intégré industriellement et réalise essentiellement des activités d'assemblage plus que de production : assemblage de robots et drones au sein du groupe ECA, de machines chez PRODWAYS ou de portes chez BAUMERT. La sous-traitance et le choix des fournisseurs revêtent ainsi un caractère stratégique. Conscient de cet aspect et de son rôle dans la chaîne de valeurs, GROUPE GORGÉ a décidé de se fixer un ou plusieurs objectifs clairs et mesurables concernant l'attitude de ses fournisseurs vis-à-vis des ODD.

Chaque société du Groupe sélectionne ses fournisseurs et sous-traitants en fonction de leur réputation, leur performance et leur fiabilité de sorte qu'ils soient capables d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs commerciaux.

Au-delà de ces critères, clés, certaines sociétés du Groupe mettent en place, progressivement, une charte d'exigence et un suivi vis-à-vis de leurs fournisseurs principaux. Les objectifs sont à plusieurs niveaux :

p respect par les fournisseurs de règles éthiques et sociales ;
p respect par les fournisseurs des règles environnementales ;
p indépendance des fournisseurs vis-à-vis du Groupe.

Cet enjeu a notamment été identifié au niveau du pôle Drones & Systèmes qui a mis en place des outils de vigilance dans le cadre de ses conditions générales d'achat. Les conditions générales d'achat du groupe ECA reprennent les principes de l'OCDE en matière d'éthique, de lutte contre la corruption et intègrent une clause relative au Code de conduite fournisseur en cours de déploiement qui intègre des principes RSE. Par ailleurs, le groupe ECA réalise des audits chez certains de ses fournisseurs clés.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Les sociétés du panel retenu étant toutes en France, le respect de la réglementation française suffit à assurer la promotion et le respect des dispositions fondamentales de l'OIT (interdiction du travail des enfants, liberté d'association, élimination du travail forcé, etc.).

6.7.2 CONSTRUIRE UN GROUPE EFFICACE, RESPONSABLE ET ÉTHIQUE

La typologie d'activité ainsi que la nature des parties prenantes avec lesquelles travaille le Groupe imposent de traiter les questions d'éthiques et compliance. La prévention et la lutte contre la corruption ont toujours constitué un enjeu important pour le Groupe, dont les activités orientées vers l'international nécessitent une vigilance particulière en la matière.

6.7.2.1 Lutte contre la corruption

L'intégrité en affaires participe à la bonne réputation du Groupe qui s'attache à agir de façon irréprochable et juste avec ses parties prenantes.

Le Groupe compte des activités très diverses, plus ou moins exposées au risque de corruption. Le Groupe s'attache à déployer les huit mesures de lutte contre la corruption et le trafic d'influence prévues à la loi Sapin II en priorité dans ses filiales potentiellement les plus exposées au risque en fonction de leur activité ou de leur organisation, avant de poursuivre le déploiement aux autres filiales moins exposées.

Typiquement, cet enjeu de lutte contre la corruption touche le cœur des activités du groupe ECA qui aide les États à renforcer leur souveraineté à travers la sécurisation des citoyens et des espaces publics, la lutte contre le terrorisme ainsi que la protection de leur territoire et de leurs populations. Ainsi, le groupe ECA, sur la base de sa propre cartographie des risques permettant d'identifier, évaluer et hiérarchiser les risques de corruption auxquels il est exposé, a élaboré un Code de conduite et des procédures et politiques internes de prévention et de formation (par exemple, chaque nouveau collaborateur reçoit obligatoirement une formation sur la compliance et les bonnes pratiques liées à l'éthique des affaires dans le cadre de son parcours d'intégration). Les dirigeants des filiales, la Direction juridique et les Directions des ressources humaines sont impliqués dans l'élaboration et le déploiement du dispositif anti-corruption prévu par la loi Sapin II.

En 2020, 65 collaborateurs ont reçu une formation anti-corruption au sein du Groupe et les nouveaux collaborateurs ont reçu le Code de conduite anticorruption. Par ailleurs, le Code de conduite anticorruption et le dispositif d'alerte interne du groupe sont téléchargeables sur le site internet du Groupe.

6.7.2.2 Loyauté des pratiques

Chaque société du Groupe met en œuvre son savoir-faire en vue de proposer des produits fiables à ses clients. Les produits sont en général soumis à des contrôles qualité interne.

L'impact économique du Groupe est principalement situé en France. Le Groupe est transparent concernant sa fiscalité et souhaite que sa politique fiscale s'inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d'entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité.

En termes de cybersécurité, toutes les sociétés du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection disposent d'une charte informatique et certaines réalisent des tests anti-intrusion, tandis que les sociétés du pôle Drones & Systèmes finalisent leur charte pour une diffusion en 2021.

6.8 DES ACTIVITÉS À L'IMPACT LIMITÉ SUR L'ENVIRONNEMENT ET LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

GROUPE GORGÉ se positionne sur l'ensemble de ses activités comme un concepteur et un assembleur. Les sociétés du Groupe s'efforcent de limiter leur impact environnemental sur leurs sites ou ceux de leurs clients tout en favorisant les pratiques durables en matière d'approvisionnement et d'optimisation des ressources naturelles, et ce dans le respect de la réglementation applicable.

Dans le pôle Drones & Systèmes, les fournisseurs sont sélectionnés en fonction de la sécurité et de la conformité de leurs produits aux spécifications techniques attendues. Le groupe ECA produit en effet principalement des solutions technologiques pour des missions complexes dans des environnements hostiles ou contraints (balise de détresse pour aéronefs, drones qualifiés par la DGA, sous-marins démineurs, etc.). Le groupe ECA intègre avant toute chose les requis de sécurité pour l'homme et de requis technologiques dans ses produits (y compris en termes de maintien en condition opérationnelle ou de durée de vie).

L'impression 3D est en général considérée comme une technologie écologique pour différentes raisons. Elle génère notamment peu de déchets, comparé à une industrie de fabrication traditionnelle (fabrication par soustraction de matière générant plus de déchets).

6.8.1 L'IMPRESSION 3D : UN MODE DE PRODUCTION QUI RÉPOND AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'impression 3D est considérée comme une technologie écologique grâce à son procédé additif qui permet de n'utiliser que la matière première nécessaire à la fabrication d'une pièce. Elle est aussi un vecteur de relocalisation des activités industrielles. Par la nature de son activité, PRODWAYS GROUP contribue à la diminution de la consommation de matières premières et à la reconstruction d'un écosystème industriel social et durable en France.

L'impression 3D, aussi appelée fabrication additive, consiste à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière. Ce processus de fabrication est la plupart du temps assisté par ordinateur via un fichier numérique (on parle alors de conception assistée par ordinateur CAO). Une fois l'objet finalisé par l'opérateur sur ce fichier, celui-ci est envoyé vers un logiciel spécifique qui le découpe en tranches et l'envoie à l'imprimante qui dépose ou solidifie (selon les matières et les techniques utilisées) de la matière couche par couche jusqu'à obtenir la pièce finale.

L'impression 3D se différencie des techniques de fabrication traditionnelles (usinage, sculpture, fraisage, perçage…), qui s'appuient sur des blocs de matière (acier, aluminium, titane…) et des procédés visant à éliminer toutes les parties jugées inutiles pour obtenir la forme finale de la pièce (on parle alors de fabrication soustractive). Avec la technique d'impression 3D, les objets sont formés en ajoutant de la matière ce qui permet à l'utilisateur de s'affranchir des contraintes et des impacts environnementaux liés à la fabrication ou l'utilisation d'un moulage, d'une plaque de tôle ou d'un bloc de métal.

À titre d'exemple, la technologie Rapid Additive Forging de PRODWAYS GROUP permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Il permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu'à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d'usinage classiques.

En offrant la possibilité d'imprimer des pièces sur-mesure à la demande, les industriels et les consommateurs peuvent réparer des objets qui auraient pu être jetés faute d'une pièce qui n'est plus disponible.

L'impression 3D permet en outre la relocalisation de sites de production au plus près des clients, réduisant ainsi les émissions liées au transport. En 2018, PRODWAYS GROUP a ainsi été récompensé par Reporter d'espoir du prix Made In France sur le thème Emploi, écologie, relocalisation : les promesses de l'impression 3D. En 2020, la crise Covid-19 a aussi mis en lumière la nécessaire relocalisation à des fins d'indépendance stratégique et de dynamisation du tissu industriel français.

Grâce aux nouvelles possibilités offertes, ce processus de fabrication est apprécié par l'ensemble des métiers industriels et notamment par l'industrie aéronautique, pour le prototypage rapide de pièces à géométrie complexe, et par l'industrie médicale pour la fabrication de plusieurs pièces différentes sur une même ligne de production.

Le Groupe se positionne dans la majorité de ses activités comme un concepteur et un assembleur et a mis en place des processus de recyclage des matériaux, notamment les poudres et résines liquides utilisées. Ses activités n'induisent donc pas de risques environnementaux majeurs.

6.8.2 DE BONNES PRATIQUES QUI CONVERGENT AVEC LES ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Réglementation et politique environnementale

Les sociétés du Groupe ont globalement des activités peu polluantes. Les deux sociétés particulièrement touchées par les normes environnementales sont ECA ROBOTICS et BAUMERT.

Le groupe ECA est soumis à des très fortes réglementations en lien avec ses activités : REACH, RoHS, ATEX et DEEE. La société ECA ROBOTICS a mis en place tout un système de procédures basé sur l'ISO 14001 et l'ISO 45001, sans toutefois avoir un objectif de certification à court terme. En tant que partie prenante de grands groupes (tel AIRBUS ou NAVAL GROUP), le groupe ECA a dû se soumettre à une analyse de ses impacts environnementaux et à des audits.

De son côté, l'atelier de production de BAUMERT est un site ICPE, et la société a mis en œuvre la démarche et les procédures ISO 14001 en vue d'une certification souhaitée avant fin 2021. Œuvrant aussi dans le domaine nucléaire, SERES TECHNOLOGIES est certifié ISO 14001 et MASE, et réalise ses prestations conformément au référentiel OHSAS en vigueur dans les sites nucléaires.

De manière générale, la majorité des sociétés du Groupe sont certifiées ISO 9001.

Démarche d'approvisionnement responsable

Les démarches du Groupe en termes d'approvisionnement sont motivées par de fortes contraintes techniques et de qualité. Le Groupe sous-traite la majorité de sa production et est contraint dans le choix de ses achats par les cahiers des charges de ses clients et des réglementations strictes (REACH, UECE, ROHS…).

Dans un souci de qualité, de contrainte réglementaire et de logistique l'ensemble des sociétés du Groupe s'approvisionnent majoritairement chez des fournisseurs locaux, ce qui réduit les émissions de CO2 liées au transport et favorise le développement du tissu économique local.

Gestion de la consommation des ressources

Dans ses activités de production, le Groupe réalise uniquement l'assemblage de composants achetés auprès de fournisseurs et consomme peu de ressources.

Les principaux impacts du GROUPE GORGÉ en termes de consommation de matières premières proviennent de PRODWAYS GROUP. Les matières premières sont définies comme les matières premières brutes destinées à la transformation (les composants ou produits semi-finis sont exclus).

Les poudres et résines sont recyclées via un circuit de gestion des déchets spécialisé. En outre, les activités de production de pièces utilisent des poudres polymères et résines plastiques recyclées. Le Groupe réfléchit au remplacement de matières par d'autres moins nocives pour l'environnement. La filiale INITIAL utilise en partie des poudres usagées, par exemple pour produire de nouvelles semelles « Scientifeet » imprimées en 3D de PODO 3D.

Matières premières (en tonnes)	2020	2019
Poudres et résines	55,7	54
Plâtre	10,0	15,9

Gestion de la fin de vie des produits et des déchets

Dans ses activités de production, le Groupe réalise uniquement l'assemblage de composants achetés auprès de fournisseurs et produit un nombre limité de déchets. Le Groupe met en œuvre certaines actions préventives de recyclage et d'élimination des déchets et utilise de manière générale des prestataires externes pour la récupération et le traitement des déchets.

Au sein du pôle Drones et Systèmes, la réutilisation des matériaux et les chantiers « zéro déchets » sont des démarches habituelles, que le pôle Aérospatial applique quotidiennement. Le groupe ECA invite ses collaborateurs par des actions au quotidien à protéger l'environnement et réduire l'impact de son activité sur l'environnement.

Les principaux déchets générés par les filiales du pôle sont des déchets non dangereux comme le bois, le carton et le papier. Ces déchets sont systématiquement collectés par des organismes agréés.

Des actions et partenariats de gestion de fin de vie des déchets, ont été mis en place dans la majorité des filiales. Ainsi, INTERSON PROTAC a mis en place une Charte Environnement visant à être une entreprise responsable, protéger l'environnement et assurer une intégration plus poussée des priorités économiques et environnementales dans tous les aspects de ses activités.

L'ensemble des déchets dangereux produits par les filiales sont pris en charge et traités conformément à la réglementation en vigueur.

Les quantités de copeaux métalliques et de contenants souillés (huiles et solvants) sont négligeables.

Dans le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection, CLF SATREM, spécialiste de la protection incendie par système de sprinkler, a mis en place une politique chantier écoresponsable et s'engage à :

p réduire les nuisances pour les riverains ;
p limiter les consommations ;
p réduire les déchets ;
p limiter les pollutions de proximité ;
p limiter les risques sur la santé des ouvriers.

Ainsi, les principaux déchets produits dans le Groupe sont réparties en deux catégories:

Quantité de déchets produits

(liste des principaux déchets) (en tonne)	2020	2019
Déchets dangereux	28	44
Déchets non dangereux	345	239

Les déchets dangereux sont composés principalement de résines, poudres et solvants.

Les déchets non dangereux font référence aux déchets ménagers, bois, carton et papier, polyamide et plâtre.

6.8.3 PARTICIPER À LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Compte tenu de ses activités, le Groupe a un impact limité sur le changement climatique et l'environnement, mais déploie dès qu'il le peut des actions afin de réduire son impact environnemental.

Le taux de couverture pour les données relatives aux consommations d'énergie, eau et d'émissions de gaz à effet de serre représente 90 % des surfaces totales occupées par les sociétés du panel. Les émissions directes de GES sont liées à la consommation de gaz naturel et aux flottes de véhicules et les émissions indirectes de GES sont liées à la consommation d'électricité.

De plus, les données relatives aux consommations de gaz et d'électricité couvrent pour toutes les filiales une période de douze mois mais les périodes couvertes ne correspondent pas forcément à une année civile.

Afin de redonner à ses consultants ingénieurs salariés une capacité d'impact concrète sur le monde qu'ils façonnent, la société de conseil en ingénierie nouvelle génération StedY, pionnier de l'empoweering (l'empowerment dans l'engineering), lance la « Cagnotte pour la Planète » : pour chaque jour de mission effectué auprès de leurs clients, les consultants ingénieurs salariés de StedY voient leurs « Cagnottes pour la Planète » créditées par l'entreprise d'un montant équivalent à 1 % du tarif facturé au client.

Une fois par an, chaque consultant attribue le montant « cagnotté » au cours de l'année à l'action de défense et de préservation de l'environnement de son choix, parmi les centaines d'initiatives affilées à l'organisation « 1 % for the Planet », dont StedY est membre comme 3 500 autres organisations réparties dans près de 45 pays. Une manière innovante de faire des collaborateurs StedY le bras armé de la politique RSE de l'entreprise.

6.8.3.1 Trajets des collaborateurs

Une politique de réduction des déplacements des salariés du Groupe promeut l'utilisation de la visioconférence ou conférence téléphonique en interne ainsi que la généralisation de l'utilisation des transports en commun. Depuis 2020, la généralisation du télétravail et la mise à disposition des outils idoines par les sociétés du Groupe à leurs collaborateurs ont aussi un impact fort sur la réduction des trajets des collaborateurs.

Au-delà de ces éléments, la quasi-totalité des filiales ont lancé des actions de mobilité verte à destination des collaborateurs en :

p promouvant les déplacements à vélo : prime vélo pour les salariés utilisant ce mode de transport et/ou mise à disposition de vélos au sein du groupe ECA ou chez CLF Satrem par exemple ;
p favorisant l'utilisation de véhicules moins polluant par les collaborateurs : renouvellement des véhicules pour des véhicules de moins de 3 ans, ou utilisation de voiture électrique sur les chantiers clients chez CLF Satrem, parcs automobiles intégrant de plus en plus de véhicules électriques ou hybrides chez SERES TECHNOLOGIES, mise en place de bornes électriques dans de nombreux sites du Groupe (au sein du groupe ECA et PRODWAYS notamment).

En 2020, les émissions liées aux flottes de véhicules des filiales ont représenté 1 834 t éq. CO2 et ont baissé par rapport à 2019 essentiellement en raison de la généralisation du télétravail cette année.

	2020	2019
Émissions de GES liées aux flottes
de véhicules (t éq. CO2)	1 834	2 158

6.8.3.2 Consommation énergétique

Les consommations de gaz et d'électricité sont majoritairement générées par le chauffage des sites et l'alimentation des équipements industriels qui sont essentiellement de petite taille.

Le Groupe met de plus en plus en place des mesures pour réduire ces consommations. En particulier, depuis ces dernières années, plusieurs sociétés des trois pôles d'activité ont déménagé de site pour accéder à des locaux entièrement neufs ou récemment construits. Ces nouveaux locaux, respectant les dernières normes environnementales en vigueur, permettent de réduire la consommation d'énergie de manière significative.

En 2020, le nouveau site de la filiale INITIAL, principal site industriel du PRODWAYS, inauguré dans la région d'Annecy, a ainsi été conçu et réalisé pour minimiser la consommation et la génération de pollution. Ainsi, afin de limiter sa consommation d'énergie, INITIAL récupère la chaleur émise par son parc d'imprimantes 3D via un réseau de chaleur. Cette installation lui permet de chauffer ses locaux grâce à l'énergie générée par son parc d'imprimantes 3D. L'automatisation des éclairages avec capteurs de présence, a aussi été mise en place, comme au sein du groupe ECA, par exemple.

Par ailleurs, ECA ROBOTICS a sélectionné en 2020 un prestataire pour réaliser un audit énergétique couvrant 85 % du montant total des factures d'énergie (Électricité, Gaz et Carburants) ; les conclusions de cet audit sont attendues en 2021 et donneront lieu à la mise en place d'un plan d'action.

	2020	2019
Consommation de gaz (MWh PCS)	1 128	900
Consommation d'électricité (MWh)	5 334	5 494

Les consommations d'électricité restent stables par rapport à 2019; les consommations de gaz ont fortement augementé notamment dans le pôle Ingénierie où sa filiale BAUMERT connait un surcroit d'activité, et dans le pôle Impression 3D dont le mix évolue en faveur de l'impression métal dans sa filiale INITIAL, méthode qui consomme du gaz.

L'empreinte carbone de GROUPE GORGÉ

Les émissions en équivalent CO2 ont représenté 2 502 tonnes en 2020, en baisse par rapport à 2019, liée au contexte particulier de l'année 2020.

	2020	2019
Émissions de GES liées aux flottes
de véhicules (t éq. CO2)	1 834	2 158
Émissions de GES liées au gaz (t éq. CO2)	231	185
Émissions de GES liées à l'électricité
(t éq. CO2)	437	451
Total des émissions de CO2	2 502	2 793

	2020	2019
Émissions de GES directes (t éq. CO2)	2 065	2 343
Émissions de GES indirectes (t éq. CO2)	437	451
Total des émissions de CO2	2 502	2 793

6.9 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux actionnaires,

En notre qualité d'Organisme Tiers Indépendant de la société GROUPE GORGÉ, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080(1) , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière, relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

p La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
p La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

p Le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
p La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

p Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
p Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
p Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
p Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

(1) Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

p Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

^p Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1) ^p ;
p Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, conformément à l'article L. 233-16 ;
p Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(2) p , nous avons mis en œuvre :
- ^p Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées, ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- ^p Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(3) et couvrent entre 29 % et 39 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
p Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2021 L'Organisme Tiers Indépendant

GRANT THORNTON

Membre français de Grant Thornton International

Vincent PAPAZIAN Associé

Tristan MOURRE Directeur

Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du groupe » ; « Bâtir un acteur de référence en termes d'innovation technologique ». (1)

Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, par âge et par zone géographique ; embauches ; départs (dont licenciements) ; nombre d'accidents avec arrêt ; nombre de journées perdues pour accident avec arrêt ; nombre d'heures travaillées théoriques ; taux de fréquence ; taux de gravité ; nombre d'heures de formation ; nombre de personnes formées. Informations quantitatives environnementales : consommation d'eau ; consommation d'électricité ; consommation de gaz ; consommations de carburants ; émissions directes de GES ; émissions indirectes de GES ; quantités de déchets générés ; quantités de matières premières consommées. (2)

⁽³⁾ BAUMERT, SVF, ECA AEROSPACE, INITIAL, AS3D.

INFORMATIONS RELATIVES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUIN 2021

7.1 Rapport du Conseil d'administration de présentation des résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2021
7.2 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 18 juin 2021
7.3 Rapports des Commissaires aux comptes présentés à l'Assemblée générale

191

197 7.4 Rapports du Conseil d'administration présentés à l'Assemblée générale du 18 juin 2021

181

172

7.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUIN 2021

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 – APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (PREMIÈRE ET DEUXIÈME RÉSOLUTIONS)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un bénéfice de 14.239.360,19 euros, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du Groupe) de 5 811 milliers d'euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 36 628 euros et l'impôt théorique correspondant, soit 10 256 euros.

2. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (TROISIÈME RÉSOLUTION)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 14 239 360,19 euros de la façon suivante :

p Origine

^p Bénéfice de l'exercice : 14 239 360,19 euros
^p Report à nouveau : 45 668 282,25 euros

p Affectation

^p Dividendes : 5 575 919,04 euros, prélevés en totalité sur le bénéfice de l'exercice et pour le solde, sur le compte de report à nouveau

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, serait de 0,32 euros. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ce dividende serait payable le 25 juin 2021 et le détachement du coupon interviendrait le 23 juin 2021.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 424 747 actions composant le capital social au 16 mars 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	Revenus non éligibles à la réfaction
2017	4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action	-	-
2018	4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action	-	-
2019	4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

3. APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (QUATRIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de la conclusion d'une nouvelle convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38 du Code de commerce.

Cette nouvelle convention ainsi que les éventuelles conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont présentées au paragraphe 3.7.1 du Document d'enregistrement universel. Le rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions figure au paragraphe 3.7.2 du Document d'enregistrement universel.

Le Conseil a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avaient conduit à les autoriser initialement.

4. POINT SUR LE MANDAT DES ADMINISTRATEURS (CINQUIÈME RÉSOLUTION)

Le mandat de membre du Conseil d'administration de Monsieur Jean-Pierre Gorgé arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée générale.

Nous vous demandons de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Gorgé, fondateur du Groupe.

Indépendance

Nous vous précisons que Monsieur Jean-Pierre Gorgé n'est pas un administrateur indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience du candidat sont détaillées au paragraphe 3.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

5. NOMINATION DE MONSIEUR GUILLOU EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR (SIXIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous proposons de nommer Monsieur Hervé Guillou, nouvel administrateur de la Société.

Indépendance

Nous vous précisons que Monsieur Hervé Guillou a été désigné Président du Conseil d'administration de GROUPE ECA en janvier dernier et qu'il est rémunéré par GROUPE ECA au titre de ce mandat ainsi qu'au titre de prestations de services rendues par sa holding personnelle.

En conséquence, malgré son parcours professionnel remarquable et son indépendance d'esprit, Monsieur Guillou ne peut être considéré comme un administrateur strictement indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience du candidat sont détaillées au paragraphe 3.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

6. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ET DES ADMINISTRATEURS (SEPTIÈME À NEUVIÈME RÉSOLUTIONS)

En application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président-Directeur général, celle du Directeur général délégué et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, et celle des administrateurs. Ces politiques sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel au paragraphe 3.2.

7. APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (DIXIÈME RÉSOLUTION)

En application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel au paragraphe 3.3.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR RAPHAËL GORGÉ, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (ONZIÈME RÉSOLUTION)

En application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel au paragraphe 3.4.1.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MADAME HÉLÈNE DE COINTET, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE (DOUZIÈME RÉSOLUTION)

En application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.4.2.

10. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (TREIZIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous proposons de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT est également le Commissaire aux comptes de PRODWAYS GROUP et sa nomination est également envisagée par GROUPE ECA, afin de faciliter les travaux de certification des comptes du Groupe.

Nous vous informons que le candidat n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la Société ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

11. RATIFICATION DU CHANGEMENT DE SIÈGE SOCIAL (QUATORZIÈME RÉSOLUTION)

Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP a décidé de transférer le siège social de la société au 30 rue de Gramont, 75002 Paris, à partir du 8 juillet 2021.

Ce transfert résulte de la fin du bail portant sur le siège actuel et la prise à bail de nouveaux locaux en conséquence.

Nous vous demandons de ratifier cette décision de transfert de siège social.

12. PROPOSITION DE RENOUVELER L'AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (QUINZIÈME RÉSOLUTION) ET CONCERNANT LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTODÉTENUES (SEIZIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous proposons, aux termes de la quinzième résolution, de conférer au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 8 juin 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

p d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE GORGÉ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation (s'il en existe une), étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
p de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
p d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
p d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
p de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire ;
p et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.

La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 50 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 87 123 700 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2021 au prix maximal de 50 euros par action).

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir, aux termes de la seizième résolution, autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

13. RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES (DIX-SEPTIÈME À VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTIONS ET VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION)

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait dans les conditions présentées ci-après. Pour simplifier la gestion de ces délégations, il est proposé de renouveler à la fois les délégations qui arriveront prochainement à échéance et de renouveler par anticipation celles qui restent encore valables.

13.1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (dix-septième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'administration pour une période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

Cette délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

13.2 Délégations de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription (dix-huitième à vingt-quatrième résolution)

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois, à l'émission :

p d'actions ordinaires ;
p et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
p et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, au titre des dix-huitième à vingtième résolutions, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

13.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution)

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 5 000 000 euros. Sur ce plafond s'imputerait le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu des 19^e , 20^e , 22^e , 23^e et 24^e résolutions. À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 50 000 000 euros. Sur ce plafond s'imputerait le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu des 19^e , 20^e , 22^e et 23^e résolutions.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

p limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
p répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
p offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

13.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

13.2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (dix-neuvième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros. À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond prévu en matière d'augmentation de capital à la dix-huitième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 50 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis prévu par la dix-huitième résolution.

La somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettrait en œuvre la délégation. À ce jour, l'article R.22-10-32 du Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées au premier alinéa de l'article L.22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'absorbaient pas la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

p limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
p répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

13.2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (vingtième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 3 000 000 euros étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an.

À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond prévu en matière d'augmentation de capital à la dix-huitième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 30 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis prévu par la dix-huitième résolution.

La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettrait en œuvre la délégation. À ce jour, l'article R.22-10-32 du Code de commerce modifié prévoit à cet égard pour les émissions visées au premier alinéa de l'article L.22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

p limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;

p répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

13.2.2.3 Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée (vingt-et-unième résolution)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-52 du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (dix-neuvième et vingtième résolutions), à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes :

p la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;
p la moyenne des cours de l'action pendant les six mois précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.

Cette règle dérogatoire de prix pourrait permettre au Conseil de disposer d'une certaine souplesse dans la détermination de la moyenne des cours de référence.

13.2.2.4 Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter, dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres (vingt-deuxième résolution)

Cette délégation permettrait au Conseil de procéder à l'augmentation du capital de la Société par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres.

Une telle délégation pourrait être utilisée par la Société pour mettre en place une ligne de financement en fonds propres (equity line) qui permettrait à la Société d'augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres outils de financement qu'elle pourrait déjà avoir mis en place.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres.

La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation sera fixé à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).

Ces montants s'imputeront sur le plafond prévu à la dix-huitième résolution.

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation serait déterminé par le Conseil d'administration et 07

serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 30 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le Conseil d'administration le jugeait opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution serait tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, serait, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

La décote de 30 % sur le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières permettrait à la Société d'avoir une plus grande flexibilité dans le cadre des négociations qui pourraient avoir lieu avec les établissements avec lesquels la Société serait susceptible de mettre en place cette ligne de financement en fonds propres.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 18 mois.

13.2.2.5 Autorisation d'augmenter le montant des émissions (vingt-troisième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription précitées (19^e , 20^e et 22^e résolutions), de conférer au Conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

13.2.2.6 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières (vingt-quatrième résolution)

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'administration une nouvelle délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le plafond d'augmentation de capital de la dix-huitième résolution.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

13.3 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (vingt-septième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée générale extraordinaire étant appelée à statuer sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, votre compétence à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation serait limité à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions.

14. RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT SALARIÉ INDIVIDUEL

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement du Groupe.

Les autorisations permettant au Conseil de procéder à l'attribution de stock-options et d'actions gratuites arrivant à expiration, nous vous proposons de les renouveler. Aucune de ces délégations arrivant à expiration n'a été utilisée.

14.1 Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions (vingt-cinquième résolution)

Concernant les stock-options, nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'administration au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation qui suit.

Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes :

p en cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourrait être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour ;
p en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourrait être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société, au titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

La durée des options fixée par le Conseil ne pourrait excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

14.2 Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux (vingt-sixième résolution)

Concernant les attributions gratuites d'actions, nous vous demandons renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à procéder, dans le cadre de l'article L.225-197-1et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

p les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;
p les mandataires sociaux qui répondent aux conditions des articles L.225-197-1, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 5 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'options pouvant être attribuées par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation qui précède.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi (à savoir un an d'après la réglementation existant à ce jour). Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi (à savoir deux ans d'après la réglementation existant à ce jour).

Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

15. MODIFICATION DE L'ARTICLE 13 DES STATUTS AFIN DE NE PAS COMPTER LE FONDATEUR DU GROUPE DANS LE RATIO DE LIMITE D'ÂGE DES ADMINISTRATEURS (VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION)

Au titre de la 28^e résolution, il vous est proposé de modifier les statuts de la Société afin de prévoir une règle dérogatoire de limite d'âge des administrateurs, de sorte que le fondateur du Groupe, Monsieur Jean-Pierre Gorgé, puisse continuer à siéger au Conseil.

Il est proposé que le fondateur du Groupe ne soit pas pris en compte pour l'application de la règle du tiers des administrateurs ne pouvant pas excéder 70 ans.

Le paragraphe suivant serait ainsi ajouté à la fin de l'article 13 des statuts : « le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Pour le calcul de ce ratio, la personne du fondateur de la société, Monsieur Jean-Pierre Gorgé, n'est pas prise en compte dans le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ».

Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'administration

7.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende
1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé
1. Nomination de Monsieur Hervé Guillou en qualité de nouvel administrateur
1. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
1. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée
1. Renouvellement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire
1. Ratification du changement de siège social
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

À caractère extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
1. Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription
1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits
1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits

1. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée
1. Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter, dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres
1. Autorisation d'augmenter le montant des émissions
1. Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation
1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail.
1. Modification de l'article 13 des statuts afin de ne pas compter le fondateur du Groupe dans le ratio de limite d'âge des administrateurs
1. Pouvoirs pour les formalités

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 14 239 360,19 euros.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 36 628 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt théorique correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 5 811 milliers d'euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

p Origine
- ^p Bénéfice de l'exercice : 14 239 360,19 euros
- ^p Report à nouveau : 45 668 282,25 euros

p Affectation

^p Dividendes : 5 575 919,04 euros, prélevés sur la totalité du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,32 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 23 juin 2021.

Le paiement des dividendes sera effectué le 25 jun 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	Revenus non éligibles à la réfaction
2017	4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action	-	-
2018	4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action	-	-
2019	4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est présentée.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution – Nomination de Monsieur Hervé Guillou en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Hervé Guillou en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.2.1.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.2.2.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.2.4.

Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.3.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel (paragraphe 3.4.1).

Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel (paragraphe 3.4.2).

Treizième résolution – Renouvellement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Quatorzième résolution – Ratification du changement de siège social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'administration de déménager le siège social de la Société au 30 rue de Gramont, 75002 Paris, à compter du 8 juillet 2021.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 8 juin 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

p d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE GORGÉ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s'il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
p de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
p d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
p d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
p de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire.

Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 87 123 700 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2021 au prix maximal de 50 euros par action).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

1) donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
5) ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- ^p d'actions ordinaires,
- ^p et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- ^p et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
- ^p le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 19^e , 20^e , 22^e , 23^e et 24^e résolutions,
- ^p à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- ^p le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 19^e , 20^e , 22^e et 23^e résolutions ;
4) en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :

^p limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
^p répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
^p offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le

montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

6) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- ^p d'actions ordinaires,
- ^p et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- ^p et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-54 du Code de commerce.

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission ;
7) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- ^p limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- ^p répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- ^p d'actions ordinaires,
- ^p et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- ^p et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

Ce montant s'impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- ^p limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- ^p répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes :

p la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;
p la moyenne des cours de l'action pendant les six mois précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.22-10-51, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ;

2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;

6) décide de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.228-36- A du Code de commerce.

7) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 30 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;

8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
9) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment :
- ^p décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
- ^p arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
- ^p arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
- ^p arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,
- ^p à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- ^p constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- ^p d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
- ^p prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché ;
10) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 19^e , 20^e et 22^e résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Vingt-quatrième résolution – Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d'administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées

1) autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 et L.22-10-56 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ;
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
^p d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société GROUPE GORGÉ et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce,
^p d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225-185, L.22-10-57, L.22-10-58 et L.22-10-60 du Code de commerce ;
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation qui suit ;
5) décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes :
- ^p en cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour,
- ^p en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;
6) décide qu'aucune option ne pourra être consentie dans les périodes visées à l'article L.22-10-56 du Code de commerce ;
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
^p fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R. 225-142 et R.22-10-37 du Code de commerce,
^p fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution,
^p prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
^p accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
^p sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9) prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

p des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;
p et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225-197-1, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision d'attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation qui précède.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration à l'effet de :

p fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
p déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
p le cas échéant :
- ^p constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- ^p décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- ^p procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
- ^p déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
- ^p prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
p et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ;

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions.

Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-huitième résolution – Modification de l'article 13 des statuts afin de ne pas compter le fondateur du Groupe dans le ratio de limite d'âge des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de :

p modifier l'article 13 afin de ne pas prendre en compte la personne du fondateur du Groupe pour l'application de la règle du tiers des administrateurs ne pouvant pas excéder 70 ans ;
p d'ajouter en conséquence le paragraphe suivant à la fin de l'article 13 des statuts : « Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Pour le calcul de ce ratio, la personne du fondateur de la société, Monsieur Jean-Pierre GORGÉ, n'est pas prise en compte dans le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans. »

Vingt-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Voir paragraphe 2.5.2 du Document d'enregistrement universel.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL

(Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2021 – 16e résolution)

À l'assemblée générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des Actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

À Neuilly-sur-Seine et Paris, le 6 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2021 – résolutions n° 18 à 24)

À l'assemblée générale des Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L.22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

p de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ème ^p résolution), en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société,

étant précisé que, conformément à l'article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

^p Emission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, par voie d'offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (19ème résolution), d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société,

^p Emission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an (20ème résolution), d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société,
p étant précisé que, conformément à l'article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
de l'autoriser, par la 21ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 19ème et 20ème p résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social.
p de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- ^p Emission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres (22ème résolution),
p de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 ne sont pas applicables (24ème résolution) dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 5 000 000 euros au titre des 18ème et 19ème résolutions et 3 000 000 euros au titre des 20ème et 22èmes résolutions.

En outre, ces plafonds s'imputeront sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la 18ème résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale (ou toute résolution qui viendrait lui succéder), laquelle fixe à 5 000 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19ème, 20ème et 22ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 23ème résolution.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises ne pourra excéder 50 000 000 euros pour les 18ème et 19ème résolutions et 30 000 000 euros pour les 20ème et 22ème résolutions.

En outre, ces plafonds s'imputeront sur le montant nominal des titres de créance prévu à la 18ème résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale (ou toute résolution qui viendrait lui succéder), laquelle fixe à 50 000 000 euros le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 19ème, 20ème et 22ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 18ème et 24ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 19ème , 20ème et 22ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, 6 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

David Clairotte

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

(Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2021 – 25e résolution)

À l'assemblée générale des Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application de la mission prévue par les articles L.225-177 et R.225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice :

p des salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société GROUPE GORGÉ et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce,
p des mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l'article L.225-185, L.22-10-57, L.22-10-58 du Code de commerce,
p opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions représentant plus de 5 % du capital de la Société existant au jour de la décision d'attribution.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, 6 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE

(Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2021 – 26e résolution)

À l'assemblée générale des Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit :

p des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou
p des mandataires sociaux qui correspondent aux conditions fixées par les articles L.225-197-1, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce,

opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la Société.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

David Clairotte

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

(Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2021 – 27e résolution)

À l'assemblée des Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92, L. 225-135 et suivants et L.22-10-51 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de cette émission est fixé à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil de réalisation de cette augmentation.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, 6 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte

7.4 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 JUIN 2021

RAPPORT DE GESTION

Voir la table de concordance du paragraphe 8.3.3 du Document d'enregistrement universel.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Voir la table de concordance du paragraphe 8.3.4 du Document d'enregistrement universel.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PRODWAYS GROUP PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE GROUPE GORGÉ, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-197-5 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions gratuites d'actions effectuées au profit des salariés et dirigeants du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et début de l'exercice 2021.

L'Assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2018 a autorisé, dans sa 21^e résolution, le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, à hauteur de 5 % du capital social, au profit :

p des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de L.225-197-2 du Code de commerce ;

p et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par L.225-197-1 du Code de commerce.

En conséquence de cette autorisation, le Conseil d'administration a établi plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en 2016 puis en 2019 et enfin en 2021, dans le but d'intéresser l'ensemble des salariés et des dirigeants à la performance du Groupe et d'associer tout particulièrement les collaborateurs clés à la performance du Groupe.

Aucune nouvelle attribution n'a été décidée par le Conseil au cours de l'exercice 2020.

Une nouvelle attribution a été décidée début 2021.

I. Plans de 2016

Il est rappelé que les plvans de 2016 ont pris fin et qu'il n'existe donc plus aucune action potentielle au titre de ces plans.

II. Plans de 2019

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 31 janvier 2019 a arrêté dux plans d'attribution gratuite d'actions :

p un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de l'ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur siège en France (le plan collectif) ; et
p un plan d'attribution gratuite d'actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (le plan sélectif).

II.1 Plan collectif de 2019

La période d'acquisition du plan collectif de 2019 a expiré le 1er février 2021. Après examen des conditions de présence, le Conseil a constaté l'acquisition de 14 050 actions au total.

II.2 Plan sélectif de 2019

La première période d'acquisition du plan sélectif 2019 a expiré le 1er février 2021 (les deux autres périodes d'acquisition expirant le 1er février 2022 puis le 1er février 2023). Après examen des conditions de présence et de performance, le Conseil a constaté à l'issue de cette première période d'acquisition, l'acquisition de 172 408 actions, dont 38 248 actions revenant au Directeur général, Monsieur Olivier Strebelle.

III. Plans de 2021

Le Conseil d'administration du 1er février 2021 a arrêté deux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions :

p un plan d'attribution gratuite d'actions au profit de l'ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur siège en France (le plan collectif) ; et
p un plan d'attribution gratuite d'actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (le plan sélectif).

1) L'attribution gratuite d'actions dans le cadre du plan collectif 2021

Le plan collectif d'attribution gratuite d'actions approuvé par le Conseil d'administration du 1er février 2021 ayant pour but d'intéresser l'ensemble des salariés à la performance du Groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 18 050 actions au profit de l'ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et de ses filiales détenues à plus de 50 % ayant leur siège en France. Ces actions ont été attribuées uniformément entre les 370 salariés de la société et de ses filiales françaises, à raison de 50 actions par salarié.

Le plan est explicité plus en détails dans le tableau ci-dessous :

Nombre d'actions attribuées	Période d'acquisition/durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer	Valeur des actions
18 050	er février 2021 Du 1 au 2 février 2023 Pas de période de conservation	370	Absence de condition P de performance du Groupe P Condition de présence au 2 février 2023	Actions nouvelles à émettre	Sur la base du cours de clôture de l'action au 1er février 2021 (soit 2,68 €) : 48 374 €

2) L'attribution gratuite d'actions de performance dans le cadre du plan sélectif 2021

Le plan sélectif d'attribution gratuite d'actions de performance approuvé par le Conseil d'administration du 1er février 2021, ayant pour but de fidéliser et d'associer les collaborateurs clés à la performance du Groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 532 500 actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société PRODWAYS GROUP ou de ses filiales françaises et étrangères.

Le plan est explicité plus en détails dans le tableau ci-dessous :

Nombre total d'actions attribuées	Période d'acquisition/Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer	Valeur des actions
532 500	1er février 2021 au 2 février 2023, ou au er juillet 2023 1 Pas de période de conservation, sauf pour les dirigeants mandataires sociaux	16	P Conditions de performance en référence à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe en 2021 et 2022 et à l'atteinte d'objectif de résultat d'exploitation du Groupe (tel que défini dans le plan) en 2021 et 2022 P Le nombre des actions de performance le cas échéant acquises selon les critères de performance ci-dessus sera multiplié par 1,1 en fonction de la performance du cours de Bourse de l'action PRODWAYS GROUP par rapport à un indice. P Condition de présence à chaque période d'acquisition intermédiaire (2 février 2023 et 1er juillet 2023)	Actions nouvelles à émettre	Sur la base du cours de clôture de l'action au 1er février 2021 (soit 2,68 €) : 1 427 100 €

3) Informations complémentaires en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce

Les tableaux ci-dessous sont établis conformément aux exigences de l'article L.225-197-4 du Code de commerce :

a) Attribution gratuite d'actions, à ce jour en 2021, aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, ou par les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce

Mandataires sociaux concernés	Nombre d'actions	Valeur
Olivier Strebelle	247 500	Sur la base du cours de l'action
(Directeur général)		er février 2021 au 1
		(cours de clôture à 2,68 €) :
		663 300 €

b) Attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, à ce jour en 2021, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercées par lesdits mandataires au sein desdites sociétés contrôlées

Néant.

c) Liste des dix salariés de PRODWAYS GROUP SA, non-mandataires sociaux, auxquels a été attribué le plus grand nombre d'actions à ce jour en 2021 par PRODWAYS GROUP et par les sociétés mentionnées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce

La société ne compte que 9 salariés à ce jour.

Salariés	Nombre d'actions attribuées	Valeur (euros)
A	15 000 (plan sélectif) et 50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 1er février 2021 (cours de clôture à 2,68 €) : 40 334 €
B	15 000 (plan sélectif) et 50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 1er février 2021 (cours de clôture à 2,68 €) : 40 334 €
C	7 500 (plan sélectif) et 50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 1er février 2021 (cours de clôture à 2,68 €) : 20 234 €
Chacun des 6 autres salariés	50 (plan collectif)	Sur la base du cours de l'action au 1er février 2021 (cours de clôture à 2,68 €) : 134 €

d) Répartition des actions entre catégories de bénéficiaires

	Plan collectif	Plan sélectif	Total	% d'actions par catégories de bénéficiaires
Mandataires	0	247 500	247 500	44,96 %
Salariés	18 050	285 000	303 050	55,04 %
Total	18 050	532 500	550 550	100 %

Fait à Paris

Le 16 mars 2021

Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Informations relatives
aux contrôleurs légaux
des comptes	202

202

202

8.2 Responsable de l'information
8.2.1 Personne responsable du Document d'enregistrement universel contenant le rapport financier annuel
8.2.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

8.3 Tables de concordance	203
8.3.1 Table de concordance du

	Document d'enregistrement universel (annexes I et II du règlement européen délégué n° 2019/980)	203
	8.3.2 Table de concordance du rapport financier annuel	206
	8.3.3 Table de concordance du rapport consolidé de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière)	207
	8.3.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code

de commerce

209

8.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Monsieur David CLAIROTTE

63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine

Commissaire aux comptes de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (première nomination). Le renouvellement de son mandat est proposé à l'Assemblée générale du 18 juin 2021.

RSM Paris

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

Représenté par Monsieur Stéphane MARIE

26, rue Cambacérès – 75008 Paris

Commissaire aux comptes de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (première nomination).

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU

63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux comptes suppléant de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 17 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (première nomination). Le renouvellement de son mandat n'est pas proposé à l'Assemblée générale du 18 juin 2021 dans la mesure où la nomination d'un suppléant à un titulaire personne morale n'est dorénavant plus requise.

FIDINTER

26, rue Cambacérès – 75008 Paris

Commissaire aux comptes suppléant de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (première nomination).

8.2 RESPONSABLE DE L'INFORMATION

8.2.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Raphaël GORGÉ en sa qualité de Président-Directeur général de la société GROUPE GORGÉ SA.

8.2.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu'il contient (figurant dans le présent document par renvoi, suivant la table de concordances en pages 207 et 208) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 7 avril 2021 Le Président-Directeur général

8.3 TABLES DE CONCORDANCE

8.3.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (ANNEXES I ET II DU RÈGLEMENT EUROPÉEN DÉLÉGUÉ N° 2019/980)

Afin de faciliter la lecture du présent Document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 :

Références URD	Intitulés	Paragraphe/chapitre	Pages
Section 1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
Point 1.1	Personnes responsables des informations	8.2.1	202
Point 1.2	Attestation des responsables du document	8.2.2	202
Point 1.3	Déclaration d'expert	N/A
Point 1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	N/A
Point 1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	Encart AMF	1
Section 2	Contrôleurs légaux des comptes
Point 2.1	Coordonnées	8.1	202
Point 2.2	Changements	8.1	202
Section 3	Facteurs de risques
Point 3.1	Description des risques importants	2	38 et s.
Section 4	Informations concernant l'émetteur
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	5.1.1	140
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).	5.1.1	140
Point 4.3	Date de constitution et durée	5.1.1	140
Point 4.4	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	5.1.1	140
Section 5	Aperçu des activités
Point 5.1	Principales activités	1.2	9 et s.
Point 5.1.1	Nature des opérations et principales activités	1.2	9 et s.
Point 5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	1.2	9 et s.
Point 5.2	Principaux marchés	1.2.2	10 et s.
Point 5.3	Évènements importants	1.2.4, 1.3.4, notes 13.2 et 13.3 des comptes consolidés	23, 28 116-117
Point 5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	1.3, 1.4, chapitre 6	25-32, 151 et s.
Point 5.5	Degré de dépendance	notes 3.3 et 4.5 des comptes consolidés	92, 93
Point 5.6	Position concurrentielle	1.2.2	10 et s.
Point 5.7	Investissements	1.3.3, note 6 des comptes consolidés	27 et s., 99et s.
Point 5.7.1	Investissements importants réalisés	1.3.3, 6.5	27 et s., 156 et s.
Point 5.7.2	Investissements importants en cours ou engagements fermes	1.3.3	27 et s.
Point 5.7.3	Coentreprises et participations significatives	1.2.3, notes 2.2, 8.1.5 et 14 des comptes consolidés	22, 86, 108, 118
Point 5.7.4	Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	1.3.3.4, 6.8	28, 165
Section 6	Structure organisationnelle
Point 6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	Introduction, 1.2, 1.5.1	3 et s., 9 et s., 33
Point 6.2	Liste des filiales importantes	1.2.3, notes 2.2 et 14 des comptes consolidés	22, 87, 118

Références URD	Intitulés	Paragraphe/chapitre	Pages
Section 7	Examen de la situation financière et du résultat
Point 7.1	Situation financière	1.1, 1.4, 1.5	8 et s.,
			29et s.
Point 7.1.1	Exposé de l'évolution et résultat des activités	1.1, 1.4, 1.5	8 et s., 29 et s.
Point 7.1.2	Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement	1.3	25 et s.
Point 7.2	Résultats d'exploitation	4.1.1, 4.2.1	80, 124
Point 7.2.1	Facteurs importants influant le revenu d'exploitation	1.2.4, 1.4, 4.1, 4.2	23, 29, 80 et s., 124 et s.
Point 7.2.2 Section 8	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets Trésorerie et capitaux	1.4, 4.1	29, 80 et s.
Point 8.1	Capitaux de l'émetteur	1.4.2, note 10 des comptes consolidés, note 3 des comptes sociaux	32, 113, 129 et s.
Point 8.2	Flux de trésorerie	1.4.2, note 7 des comptes consolidés, notes 2 et 3 des comptes sociaux	32, 104 et s., 128 et s.
Point 8.3	Besoins de financement et structure de financement	1.4.2, note 8 des comptes consolidés, note 3.5, 3.6, 5.3 et 5.4 des comptes sociaux	32, 106 et s., 131, 132, 133
Point 8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	note 8 des comptes consolidés et note 5.3 des comptes sociaux	106 et s., 133
Point 8.5	Sources de financement attendues	1.4.2, notes 8.3, 12 et 13.3 des comptes consolidés	32, 109, 115, 117
Section 9	Environnement réglementaire
Point 9.1	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant	1.2.2, 2.2.3, 2.3.2, 6.4	10 et s., 42, 44, 154 et s.
Section 10	Informations sur les tendances
Point 10.1	a) Principales tendances récentes	1.3.2, 1.3.4, note 13.3 des comptes consolidés	26, 28, 117
	b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture	1.3.2.4	27
Point 10.2	Élément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	1.3.2.4, Message du Président	27, 2
Section 11	Prévisions ou estimations du bénéfice
Point 11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	N/A
Point 11.2	Principales hypothèses	N/A
Point 11.3	Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	N/A
Section 12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	3.1	52
Point 12.2	Conflits d'intérêts	3.1.5	58
Section 13	Rémunération et avantages
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	3.2, 3.3, 3.4	60 et s.
Point 13.2	Provisions pour retraite ou autres	Note 5.3 des comptes consolidés, note 5.6 des comptes sociaux	96, 133

Références URD	Intitulés	Paragraphe/chapitre	Pages
Section 14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
Point 14.1	Durée des mandats	3.1.1, 3.1.6.3	52-53, 59
Point 14.2	Contrats de service	1.5.1, 3.2, 3.4, 3.7.1	33, 60 et s, 68 et
			s., 72
Point 14.3	Comités	3.1.1, 3.1.8, 3.19, 3.1.10	52, 59-60
Point 14.4	Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	3.5	71
Point 14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	3.1	52 et s.
Section 15	Salariés
Point 15.1	Répartition des salariés	1.1.3, note 5.1 des comptes consolidés, note 2.3 de comptes sociaux	8, 96, 128
Point 15.2	Participations et stock-options	notes 5.2 et 5.4 des comptes consolidés, 5.3.5, 6.6	96, 97, 147, 158
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital	voir point 15.2 ci-dessus	-
Section 16	Principaux actionnaires
Point 16.1	Répartition du capital	5.3.1	146
Point 16.2	Droits de vote différents	5.3.2	146
Point 16.3	Contrôle de l'émetteur	5.3.1	146
Point 16.4	Accord d'actionnaires	N/A	-
Section 17	Transactions avec des parties liées
Point 17.1	Détail des transactions	1.5.1, 3.7.1, note 5.4.2 des comptes consolidés, note 4 des comptes sociaux	33, 72, 97, 132
Section 18	Informations financières concernant l'actif et le passif,
	la situation financière et les résultats de l'émetteur
Point 18.1	Informations financières historiques	Encart AMF, 4.1, 4.2	1, 80 et s., 124 et s.
Point 18.1.1	Informations financières historiques auditées	4.1, 4.2	80 et s., 124 et s.
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A	-
Point 18.1.3	Normes comptables	4.1 (note 1) 4.2	80 et s.
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable	4.1 (note 1), 4.2	80 et s.
Point 18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	4.1, 4.2	80 et s., 124 et s.
Point 18.1.6	États financiers consolidés	4.1	80 et s.
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	4.1, 5.4.3	80 et s., 148
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	-
Point 18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	N/A	-
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	4.2.5	135 et s.
Point 18.3.1	Rapport d'audit	4.2.5	135 et s.
Point 18.3.2	Autres informations auditées	3.7.2	73-74
Point 18.3.3	Informations financières non auditées	N/A	-
Point 18.4	Informations financières pro forma	N/A	-
Point 18.4.1	Modification significative des valeurs brutes	N/A	-
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	5.4.2	147
Point 18.5.1	Description	5.4.2	147
Point 18.5.2	Montant du dividende par action	1.5.3, 7.1	34, 172
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	note 13.2 des comptes consolidés, note 7.1 des comptes sociaux	116, 134
Point 18.6.1	Procédures significatives	Voir point 18.6 ci-dessus	-
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	1.2.2, 1.2.4, 1.3.4	10 et s., 23, 28
Point 18.7.1	Changement significatif depuis la clôture	Voir point 18.7 ci-dessus	-

Références URD	Intitulés	Paragraphe/chapitre	Pages
Section 19	Informations supplémentaires
Point 19.1	Capital social	5.2	141
Point 19.1.1	Montant du capital émis	5.2	141
Point 19.1.2	Actions non représentatives du capital	N/A	-
Point 19.1.3	Actions autodétenues	5.2.2	141
Point 19.1.4	Valeurs mobilières	5.2.1	141
Point 19.1.5	Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation	5.2.1, 5.2.3	141, 143
Point 19.1.6	Option ou accord	N/A	-
Point 19.1.7	Historique du capital social	5.3.2	146
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	5.1.2	140
Point 19.2.1	Inscription au registre et objet social	5.1.1, 5.1.2	140
Point 19.2.2	Catégories d'actions existantes	5.2	141
Point 19.2.3	Disposition impactant un changement de contrôle	5.3.4	146
Section 20	Contrats importants
Point 20.1	Résumé de chaque contrat	N/A	-
Section 21	Documents disponibles
Point 21.1	Déclaration sur les documents consultables	5.4.3	148

8.3.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d'enregistrement universel inclut tous les éléments du rapport financier annuel mentionné à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Les documents mentionnés à l'article 222-3 du règlement précité et les paragraphes correspondants du présent Document d'enregistrement universel sont précisés ci-après :

	Rapport financier annuel	Chapitres/sections	Pages
1.	Comptes annuels	4.2	124 et s.
2.	Comptes consolidés	4.1	80 et s.
3.	Rapport de gestion (informations au sens de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF)	Voir table de concordance en 8.3.3 ci-dessous	-
4.	Attestation du responsable du rapport financier annuel	8.2.2	202
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	4.2.5	135 et s.
6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	4.1.7	120 et s.
7.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	3.7.2	73-74
8.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)	Voir table de concordance en 8.3.4 ci-dessous	-

8.3.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT CONSOLIDÉ DE GESTION (AUQUEL SONT JOINTS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE)

Le présent Document d'enregistrement universel comprend les éléments du rapport de gestion visés par les articles L.225-100 et suivants et L.232-1 du Code de commerce, ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce.

	Rapport consolidé de gestion	Chapitres/Sections	Pages
1.	Marché des affaires
1.1.	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	1.5, 4.2	33, 124 et s.
1.2.	Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	1.1, 1.4, 4,1	8, 29 et s., 80 et s.
1.3.	Indicateurs clés de performance de nature financière	1.1	8
1.4.	Indicateurs clés de performance de nature non financière	1.1 et 6	8, 151 et s.
1.5.	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	1.4	29
1.6.	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	1.3.2.4, 1.3.4, note 13.3 des comptes consolidés et note 7.2 des comptes annuels	26, 28, 117, 134
1.7.	Évolution prévisible et perspectives d'avenir	Message du Président, 1.3.2	1, 26
1.8.	Activités en matière de Recherche et de Développement	1.2.2, 1.3, note 6 des comptes consolidés	10 et s., 25 et s., 99 et s.
1.9.	Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	1.2.3, 1.2.4, note 2.2 des comptes consolidés	22, 23, 87
1.10.	Mention des succursales existantes	N/A	-
2.	Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
2.1.	Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	2	39 et s.
2.2.	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	3.8	75 et s.
2.3.	Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone	2, 6.8	39 et s., 165
24.	Indications sur l'utilisation des instruments financiers (politique de couverture)	Note 8 des comptes consolidés, note 5.7 des comptes annuels	106 et s., 133
2.5.	Dispositif anti-corruption	6.7.2.1	163-164
3.	Déclaration de performance extra-financière	6	152 et s.
3.1.	Modèle d'affaires	6.2	153
3.2.	Description des principaux risques liés à l'activité de la société et du Groupe	2, 6.3	39 et s., 153
3.3.	Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	6.4 à 6.8	154 et s.
3.4.	Résultats des politiques appliquées par le Groupe (indicateurs clé de performance)	6.3 à 6.8	153 et s.
3.5.	Informations sociales	6.6	158 et s.
3.6.	Informations environnementales	6.8	165
3.7.	Informations sociétales	6.7	163
3.8.	Lutte contre la corruption	2.4.5, 6.7.2.1	48, 163-164
3.9.	Actions en faveur des droits de l'homme	6.7	163 et s.
3.10.	Site Seveso – gestion du risque	N/A	-
3.11.	Accords collectifs et leur impact sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	6.6	158 et s.
3.12.	Attestation de l'organisme tiers indépendant	6.9	168

	Rapport consolidé de gestion	Chapitres/Sections	Pages
4.	Actionnariat et capital
4.1.	Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice, franchissements de seuils	5.2, 5.3	141 et s., 146 et s.
4.2.	État de la participation des salariés au capital social	5.3.5	147
4.3.	Rachat et revente par la Société de ses propres actions – autocontrôle	5.2.2	141
4.4.	Nom des sociétés contrôlées et pourcentage de détention	Note 14 des comptes consolidés	118
4.5.	Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées, ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d'actions ou d'opérations financières	N/A	-
4.6.	Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société	3.1.4	58
4.7.	Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	3.3 (tableaux 4 à10), 5.2.1	64 et s., 141
4.8.	Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés	3.3 (tableaux 4 à10), 5.2.1, notes 5.4 et 5.5 des comptes consolidés	64 et s., 141, 97
5.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise (art. L.225-37 et suivants du Code de commerce)	Voir table de concordance en 8.3.4 ci-dessous	-
6.	Autres informations
6.1.	Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal	1.5.2	34
6.2.	Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices	1.5.5	35
6.3.	Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	1.5.3, 5.4.2	34, 147
6.4.	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	-
6.5.	Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l'article L.511-6-3 bis du Code monétaire et financier	N/A	-
6.6.	Avis du Comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique	N/A	-
6.7.	Délais de paiement clients et fournisseurs	1.5.4, note 3.6 des comptes sociaux	34, 132

8.3.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRÉVU PAR L'ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE

	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Chapitres/sections	Pages
1.	Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil
1.1.	Composition du Conseil d'administration	3.1	52
1.2.	Présentation des membres du Conseil d'administration, liste de leurs mandats et fonctions	3.1	52
1.3.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	3.1.7	59
1.4.	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	3.1.3	58
1.5.	Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil	3.1.1	52 et s.
1.6.	Parité au sein du Comité mis en place par la Direction générale	N/A	-
1.7.	Mixité dans les 10 postes à plus forte responsabilité	N/A	-
1.8.	Modalités d'exercice de la Direction générale	3.1.6	59
1.9.	Éventuelles limitations des pouvoirs des Directeurs généraux	3.1.6	59
1.10.	Référence à un Code de gouvernement d'entreprise	3.5	71
1.11.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital	5.2.3	145
1.12.	Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales	3.7.1	72
2.	Informations relatives aux rémunérations
2.1.	Politique des rémunérations des mandataires sociaux	3.2	60
2.2.	Informations mentionnées au 1 de l'article L.225-37-3 du Code de commerce	3.3	64
2.3.	Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice écoulé	3.4	68
2.4.	Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale	3.7.1, 1.5.1	72, 33
2.5.	Modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues de l'exercice de stock-options	N/A	-
3.	Informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
3.1	Structure du capital de la Société	5.2	141
3.2.	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce en matière d'augmentation de capital	5.1.2, 5.3.4	140, 146
3.3.	Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce	5.3.1	146
3.4.	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	5.3.1, 5.3.4	146
3.5.	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	5.3.5	147
3.6.	Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	N/A	-
3.7.	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société	3.1.1, 5.1.2	52, 140
3.8.	Accords prenant fin en cas de changement de contrôle	N/A	-
4.	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	3.6	71

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2020 - 209

19, rue du Quatre-Septembre 75002 Paris Tél. : +33(0)1 44 77 94 77 Fax : +33(0)1 44 77 89 77

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 2020

www.groupe-gorge.com

AI assistant

Groupe Gorgé SA — Annual Report 2020

1381_10-k_2021-04-07_aaae9870-ca2a-4739-873b-67aead543802.pdf

SOMMAIRE GÉNÉRAL

07 INFORMATIONS RELATIVES

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

08 INFORMATIONS

Document d'enregistrement universel 2020

ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

ÉDITO

Madame, Monsieur, Chers actionnaires, RAPHAËL GORGÉ, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

CHIFFRES CLÉS 2020

CHIFFRE D'AFFAIRES CARNET DE COMMANDES

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

FAITS MARQUANTS 2020

GROUPE GORGÉ EST UN GROUPE ENTREPREUNARIAL

NOS RESSOURCES

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES NOS ATOUTS

SPÉCIALISÉ DANS LES INDUSTRIES DE POINTE

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 CHIFFRES CLÉS

1.1.1 PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

1.1.2 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES

1.1.3 EFFECTIFS

1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.2.1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE GROUPE GORGÉ

1990-2005 : ECA et robotique industrielle.

1.2.2 ACTIVITÉS, MARCHÉS ET CONCURRENCE

1.2.2.1 Pôle Drônes & Systèmes – le groupe ECA

Pôle Robotique

Marchés de la Robotique

Défense et Sécurité

Maritime

Énergie et Industrie

Simulation

Concurrence

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

p Le PAP MK6

UMIS p TM

p Gamme des AUV

p Gamme des INSPECTOR

p IGUANA E

p CAMELEON LG

p Les UAV

Pôle Aérospatial

Marchés de l'Aérospatial

Concurrence

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

p Manufacturing & Testing Means

p On-Board Electronics

p MGSE (Mechanical Ground Support Equipment)

1.2.2.2 Pôle Ingénierie & Systèmes de Protection – CLF-SATREM, AMOPSI, SVF, BAUMERT, et SERES TECHNOLOGIES

Activité Protection Incendie

Marchés de la protection incendie

Les systèmes fixes de protection incendie active

La protection incendie passive

Concurrence

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

p Réseau sprinkleur

Activité Protection nucléaire

Marchés de la protection nucléaire

Protection en milieux nucléaires

Concurrence

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

p portes neutroniques

p portes coupe-feu

p portes anti-souffle

1.2.2.3 Pôle Impression 3D – PRODWAYS GROUP et ses filiales

Pôle Systems

p Les imprimantes 3D

p Les matières associées

p Les logiciels de conception 3D (CAO)

Pôle Products

p INITIAL, fabricant de pièces imprimées en 3D

p Des applications médicales (dentaire, audiologie et podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l'impression 3D

Scientifeet® p (entité PODO 3D), une offre qui ambitionne de révolutionner le marché des semelles orthopédiques

p INTERSON-PROTAC, le leader français des embouts de prothèses auditives sur mesure

p Marchés

Concurrence

Groupe Gorgé SA Annual Report 2020

⁰¹ 1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE R&D