Groupe Gorgé SA — Annual Report 2011

Apr 19, 2012

Document de Référence 2011

RAPPORT FINANCIER ANNUEL INCLUS

Intelligents de Sûreté

en Milieux Nucléaires

Projets et Services Industriels

AÉRONAUTIQUE, NUCLÉAIRE, DÉFENSE, SECTEURS INDUSTRIELS ET TERTIAIRE

Document de référence 2011 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1 9 avril 2012, conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le présent document comprend le rapport financier annuel 2011.

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

Conformément à l'article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

relativement à l'exercice clos le 31/12/2010 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, fi gurent dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 26 avril 2011 (numéro de dépôt D.11- 0366) ;

relativement à l'exercice clos le 31/12/2009 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, fi gurent dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 29 avril 2010 (numéro de dépôt D.10- 0365).

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais au siège de la Société : 15 rue des Mathurins – 75009 Paris, sur simple demande adressée à la Société, sur le site internet www.groupe-gorge.com et sur le site de l'AMF www.amf-france.org

SOMMAIRE

	PERSONNES RESPONSABLES	3
1.1 1.2	Responsable du document Attestation du responsable du document	3
	de référence	3
	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	4
2.1	Commissaires aux Comptes titulaires	4
2.2	Commissaires aux Comptes suppléants	4
2.3	Tableau relatif à la publicité des honoraires
	des commissaires aux comptes	5
	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	6
3.1	Informations fi nancières historiques sélectionnées	6
3.2	Informations fi nancières sélectionnées
	pour des périodes intermédiaires	7
	FACTEURS DE RISQUES	8
4.1	Risques juridiques	9
4.2	Risques industriels et environnementaux	9
4.3	Risque de crédit et/ou de contrepartie	9
4.4	Risques opérationnels	10
4.5	Risque de liquidité	11
4.6	Risques de marché	11
	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	12
5.1	Histoire et évolution de la société	13
5.2	Investissements	14
	APERÇU DES ACTIVITÉS	15
6.1	Principales activités	16
6.2	Principaux marchés	17
6.3	Événements exceptionnels qui auraient pu infl uencer les activités ou les marchés de la société	18
6.4	Dépendance de la Société vis-à-vis des brevets, licences ou autres 18
6.5	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration
	de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	18
	ORGANIGRAMME	19
7.1	D escription sommaire du groupe	19
7.2	Liste des fi liales importantes	20
	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS	21
8.1	Immobilisations corporelles	21
8.2	Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation
	d'immobilisations corporelles	21
	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	22
9.1	Situation fi nancière	22
9.2	Résultat d'exploitation	22
	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	23
10.1	Capitaux propres	23
10.2	Source et montant des fl ux de trésorerie	23
10.3	Conditions d'emprunt et structure de fi nancement	23
10.4 10.5	Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux Sources de fi nancement attendues pour réaliser	23
	les investissements prévus	23
	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 24
	INFORMATION SUR LES TENDANCES	25
12.1	Tendances récentes	25
12.2	Tendances pour 2012	25
	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	26
	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION
	ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	27
14.1 14.2	Membre des organes d'administration et de direction générale Confl its d'intérêts	27 27
	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	28
15.1	Rémunérations versées aux Administrateurs et dirigeants
	mandataires sociaux	28
15.2	Pensions, retraites ou autres avantages	28

	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	29
16.1	Échéance et durée des mandats des organes d'administration et de direction	30
16.2	Contrats de service entre les mandataires sociaux et la
	Société ou ses fi liales	30
16.3	Comité d'audit et Comité des rémunérations	30
16.4	Conformité aux règles de gouvernement d'entreprise	30
16.5	Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne	30
16.6	Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d'administration de la société GROUPE GORGÉ	36
	SALARIÉS	37
17.1	Nombre de salariés et répartition	37
17.2	Participations et stocks options des mandataires	37
17.3	Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	37
	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	38
18.1	Répartition du capital et des droits de vote	38
18.2	Droits de vote des principaux actionnaires	38
18.3	Actionnariat de contrôle	38
18.4	Accord pouvant entraîner un changement de contrôle	38
	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	39
	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES
	RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	40
20.1	Informations fi nancières historiques	41
20.2	Informations fi nancières pro forma	41
20.3	États fi nanciers	41
20.4	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	88
20.5	Date des dernières informations fi nancières	90
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	90
20.7 20.8	Politique de distribution de dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage	91 91
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 91
21.1	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social	92 93
21.2	Acte constitutif et statuts	94
	CONTRATS IMPORTANTS	97
	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	98
	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	99
	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	100
	ANNEXES	101
	Annexe 1 - Rapport de gestion présenté à l'Assemblée
	générale mixte du 8 juin 2012, incluant le rapport sur la gestion
	du groupe suivi du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire	102
	Annexe 2 - Rapport fi nancier annuel	127
	Annexe 3 - Document d'information annuel	128
	Annexe 4 - Descriptif du programme de rachat d'actions soumis
	à l'autorisation de l'Assemblée générale du 8 juin 2012	129
	Annexe 5 - Texte des résolutions proposées à l'Assemblée générale
	mixte du 8 juin 2012 Annexe 6 - Autres rapports des commissaires aux comptes	129
	présentés à l'Assemblée Générale mixtedu 8 juin 2012	139
	Annexe 7 - Autres rapports du Conseil d'administration présentés
	à l'Assemblée générale mixte du 8 juin 2012	148

PERSONNES RESPONSABLES

1

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT

Monsieur Raphaël GORGÉ en sa qualité de Président-Directeur général de la société GROUPE GORGÉ SA.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion fi gurant en annexe 1 au Document de référence (cf. pages 102 et suivantes) présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les informations fi nancières présentées dans le présent Document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, fi gurant en pages 88 et 89 du présent document. Le rapport sur les comptes consolidés comporte des observations.

En effet, les Commissaires aux Comptes attirent votre attention sur les points suivants, exposés dans les notes 2.1 « Réconciliation entre les comptes 2010 publiés et ceux présentés en comparatif » et 4.11 « Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies » de l'annexe concernant respectivement :

• z les conséquences, dans les comptes au 31 décembre 2010 présentés à titre d'information comparative, du traitement de la société FAURE QEI dans le cadre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ;
• z l'impact sur les états fi nanciers au 31 décembre 2011 (compte de résultat et tableau de fl ux de trésorerie) des actifs détenus en vue de la vente, et activités abandonnées (IFRS5) concernant les sociétés ALMITEC et FAURE QEI.

Les informations fi nancières incorporées dans le présent Document de référence par référence aux exercices 2010 et 2009 avaient fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux fi gurant dans les précédents documents de référence 2010 (pages 62 et 64) et 2009 (pages 67 et 69). Les rapports sur les comptes consolidés comportaient des observations. »

Fait à Paris, le 1 9 avril 2012

Le Président-Directeur général

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

COREVISE

3 rue Scheffer

75016 Paris

Commissaire aux comptes de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (deuxième nomination).

MAZARS

61 rue Henri-Régnault

92400 Courbevoie

Commissaire aux comptes de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (deuxième nomination).

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

FIDINTER

3 rue Scheffer

75016 Paris

Commissaire aux comptes suppléant de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (deuxième nomination).

Monsieur Guillaume POTEL

61 rue Henri-Régnault

92400 COURBEVOIE

Commissaire aux comptes suppléant de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (deuxième nomination).

2. 3 TABLEAU RELATIF À LA PUBLICITÉ DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	MAZARS	%	COREVISE	%	MAZARS	%	COREVISE	%
(en milliers d'euros)	2011		2011		2010		2010
Commissariat aux comptes et certifi cation des comptes	317	100 %	176	100 %	358	100 %	175	100 %
dont société mère	88	28 %	85	48 %	93	26 %	64	37 %
dont fi liales	229	72 %	90	52 %	265	74 %	111	63 %
Autres diligences	1	0 %	-	-	-	-	-	-
TOTAUX	318	100 %	176	100 %	358	100 %	175	100 %

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES SÉLECTIONNÉES

Les informations fi nancières sont extraites des états fi nanciers consolidés. Les comptes 2010 ont fait l'objet de retraitements (reclassements au titre de la norme IFRS 5), détaillés au sein de l'annexe aux comptes consolidés paragraphe 2.1 « Réconciliation entre les comptes 2010 publiés et ceux présentés en comparatif ».

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros)	2011	2010
Projets et services industriels	72,3	53,1
Protection en milieux nucléaires	30,6	27,1
Systèmes intelligents de sûreté	129,1	116,7
Structure & éliminations	(3,25)	(1,2)
CONSOLIDÉ	228,8	195,6

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

(en millions d'euros)	2011	2010
Projets et services industriels	3,72	(0,96)
Protection en milieux nucléaires	3,5 3	3,08
Systèmes intelligents de sûreté	6,63	11,09
Structure	(0,48)	(0,48)
CONSOLIDÉ	13,40	12,74

COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ

(en millions d'euros)	2011	2010
Chiffre d'affaires	228,78	195,63
Résultat opérationnel courant	13,67	13,92
Résultat opérationnel	13,40	12,74
Résultat net des activités poursuivies	10,48	7,28
Résultat net des activités non poursuivies	(1,99)	(1,17)
RÉSULTAT NET	8,49	6,11
Résultat net part du Groupe	6,43	2,58

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES

(en millions d'euros)	2011	2010
Capitaux propres (1)	77,40	64,20
Trésorerie disponible	41,90	23,70
Dettes fi nancières	(38,19)	(25,97)
T résorerie nette /(Endettement net)	3,71	(2,27)

(1) Intérêts minoritaires inclus.

BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ

Actifs (en millions d'euros)	2011	2010
Immobilisations	45,60	43,51
Autres actifs non courants	22,00	20,03
Actifs courants (hors trésorerie)	154,91	128,28
Trésorerie	41,90	23,70
Actifs destinés à la vente	-	10,20
TOTAUX	264,42	225,71

Passifs (en millions d'euros)	2011	2010
Capitaux propres	77,40	64,20
Passifs non courants	28,30	27,78
Passifs courants	158,72	122,75
Passifs destinés à la vente	-	10,98
TOTAUX	264,42	225,71

EFFECTIFS

	2011	2010
Effectif total	1 258	1 197

3.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES POUR DES PÉRIODES INTERMÉDIAIRES

Néant.

4

FACTEURS DE RISQUES

4.1	RISQUES JURIDIQUES	9
4.2	RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX	9
4.3	RISQUE DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE	9

4.4	RISQUES OPÉRATIONNELS	10
	Risques liés aux évolutions technologiques	10
	Risques liés à la concurrence	10
	Risques liés à l'évolution des marchés	10
	Risques liés aux personnes clés	10
	Risques liés à la confidentialité	11
	Couverture des risques d'exploitation	11
	Risques de non-respect d'obligations de résultat 11
4.5	RISQUE DE LIQUIDITÉ	11
4.6	RISQUES DE MARCHÉ	11

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés. La compréhension complète des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture des comptes consolidés et du rapport de gestion en plus de celle de ce chapitre.

4.1 RISQUES JURIDIQUES

Les activités du Groupe ne dépendent pas d'autorisations légales réglementaires ou administratives mais peuvent dépendre de procédures d'habilitations ou d'homologations professionnelles.

La société CLF-SATREM est certifi ée APSAD pour l'installation et la vérifi cation d'équipements de sprinklers. Cette certifi cation est délivrée par le CNPP, organisme certifi cateur reconnu par la profession de l'assurance, elle est nécessaire à la Société pour ses activités de maintenance périodique et une partie de ses installations neuves, à la demande des clients et de leurs assureurs. La certifi cation ne pourrait être remise en cause que si la Société ne respectait pas les recommandations techniques du référentiel APSAD.

Les activités du Groupe dans le secteur nucléaire nécessitent des certifi cations professionnelles délivrées par le CEFRI (Comité français de certifi cation des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants) ou EDF (certifi cations EDF-UTO). Ces certifi cations nécessitent la mise en place d'organisations adaptées, de procédures spécifi ques et de formations du personnel. Ces certifi cations ne pourraient être remises en cause que si la Société ne respectait pas les normes et procédures requises.

En raison de l'importance de ses dépenses de recherche et développement, le Groupe utilise le dispositif fi scal du crédit d'impôt recherche. La remise en cause de ce dispositif dans le futur menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement fi nancer le Groupe.

Le Groupe peut être confronté à des contentieux et litiges avec des tiers. Les litiges en cours font l'objet d'évaluation et de provisions dans les comptes ou sont mentionnés en annexe aux comptes consolidés (rubrique 5.2« faits exceptionnels et litiges ») et au paragraphe 20.8 « procédures judiciaires et d'arbitrage ».

4.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les activités du Groupe ne nécessitent pas l'utilisation ou la manipulation de substances dangereuses (amiante, radioactivité…) ou l'émission dans l'air ou dans l'eau de substances toxiques et dangereuses. La société NTC Technologies, fi liale de NUCLÉACTION, occupait néanmoins jusqu'en juin 2009 un site équipé d'un four à plomb classé ICPE par la DRIRE. Ce site a été fermé et la Société n'exploite plus de four à plomb. Une procédure de radiation du classement ICPE est en cours, les analyses menées par l'APAVE dans ce cadre concluent à l'absence de pollution au plomb dont NTC NUCLÉACTION (anciennement dénommée NTC Technologies) pourrait être à l'origine. Le site de BAUMERT à Dreux (ex SCM-VERBOOM)compte également un four à plomb mais qui était déjà inutilisé depuis plusieurs années à la date d'acquisition de la société par le Groupe.

Le Groupe n'est pas exposé à un autre risque particulier.

4.3 RISQUE DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

Compte tenu de la variété des activités et des marchés du Groupe, du profi l de sa clientèle (majorité d'institutionnels et de grands donneurs d'ordres) et de sa capacité à obtenir un nombre croissant de nouveaux référencements, celui-ci n'est pas exposé à un risque client particulier.

Il n'existe pas de forte dépendance de l'ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

• z Client A : 19,1 % ;
• z Client B : 5,8 % ;
• z Client C : 5,0 % ;
• z Client D : 4,3 % ;
• z Client E : 3,7 %.

Les 20 premiers clients du Groupe représentent 58 % du CA consolidé (57 % en 2010). Il peut arriver néanmoins qu'une fi liale du Groupe connaisse un fl ux d'affaires important avec un client particulier : ECA CNAI avec AIRBUS, BAUMERTavec EDF. Les interlocuteurs et le nombre des affaires traitées avec ces clients permettent d'éviter une concentration du risque sur un nombre trop limité d'affaires.

La qualité des clients du Groupe, les procédures de gestion de crédit et de recouvrement permettent de maîtriser le risque de crédit client. Les provisions pour dépréciation des comptes clients représentent 2,0 % des comptes clients, contre 2,7 % en 2010. Les créances clients échues sont indiquées en annexe aux comptes consolidés, rubrique 4.7 « clients et comptes rattachés ».

Les activités du Groupe sont réalisées en grande majorité en Europe occidentale. À l'international, le Groupe n'est amené à contracter qu'avec de très grands donneurs d'ordres ou des donneurs d'ordres publics. Il n'y a pas d'exposition à un risque pays signifi catif, hormis la situation de AI Group.

AI Group fait partie du périmètre depuis octobre 2011. La Société avait développé un courant d'affaires avec l'Iran. Le Groupe s'est assuré de la conformité des exportations d'AI Group aux règles défi nies par l'Union européenne et de la bonne application des demandes d'autorisations par la Direction Générale du Trésor (DGT) nécessaires pour chaque commande. Par ailleurs, et afi n de se protéger de durcissements possibles des sanctions contre l'Iran, le Groupe a mis en place une politique consistant à n'engager de coûts sur ces affaires que dans la limite des acomptes reçus du client. L 'évolution des sanctions européennes contre l'Iran peut néanmoins avoir un impact sur le niveau d'activité de AI Group.

Le Groupe dispose de sources variées pour réaliser ses achats de composants ou de sous-ensembles. Du fait de cette forte atomisation, il n'existe pas de lien de dépendance vis-à-vis d'un sous-traitant ou d'un fournisseur.

4.4 RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

Certains des marchés du Groupe lui imposent une veille permanente sur l'état de l'art technique ou technologique. Les fi liales concernées réalisent des efforts importants en matière de recherche et développement pour développer de nouveaux produits ou de nouvelles solutions en répondant au mieux aux attentes des clients ou prospects.

RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE

De nombreux donneurs d'ordres du Groupe souhaitent de plus en plus réduire le nombre de leurs fournisseurs et avoir des partenaires solides, pérennes et pouvant les accompagner dans leurs projets et exercent une forte pression sur les prix d'achat des prestations et produits. Cette diffi culté est aggravée par le contexte économique, des concurrents étant plus souvent disposés à accepter des réductions de prix qui pourraient être jugées déraisonnables pour obtenir des commandes.

Dans ce contexte, l'expertise du Groupe, la qualité de ses produits et prestations sont des facteurs clés de succès . Le Groupe veille donc à maintenir un niveau de qualité particulièrement élevé dans toutes ses activités et à en obtenir la certifi cation. La présence en Bourse des sociétés GROUPE GORGÉ et ECA, la solidité fi nancière et le faible endettement du Groupe, la variété de ses activités et marchés, sa présence internationale renforcent l'image du Groupe vis-à-vis de ses concurrents.

RISQUES LIÉS À L'ÉVOLUTION DES MARCHÉS

Le Groupe dans son ensemble est positionné sur de nombreux marchés différents, qui peuvent avoir des évolutions opposées. Un ralentissement fort des projets d'investissement sur un marché peut avoir des conséquences négatives sur l'activité de la ou des fi liales concernées tout en limitant les conséquences au niveau groupe.

La croissance des activités du pôle « P rotection en M ilieux N ucléaires » est très importante. La dangerosité éventuelle de la fi lière de l'énergie nucléaire fait régulièrement l'objet de débats publics, qui infl uencent la concrétisation et le planning des projets de construction de centrales neuves. Le rythme de croissance des activités de ce pôle pourrait s'en ressentir. Des diffi cultés liées à la gestion de la croissance sont également susceptibles de survenir, que ce soit dans les domaines commercial, technique ou administratif. Cette croissance nécessite de renforcer régulièrement les structures managériales du pôle, de réussir les recrutements des personnels qualifi és nécessaires et de s'appuyer sur les synergies possibles au sein du Groupe.

RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS

Le succès et le développement du Groupe dépendent des efforts et de l'expérience du personnel clé et de l'équipe dirigeante. Le départ ou la défaillance d'une personne clé peut avoir des conséquences négatives sur les activités, la situation fi nancière et les résultats d'une fi liale ou du Groupe.

Les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l'intérêt commercial ou technique des affaires sur lesquelles ils interviennent. La mise en œuvre de plans d'intéressement et la participation au capital peuvent être des éléments complémentaires de motivation.

L'équipe dirigeante de GROUPE GORGÉ veille également à ce que le succès d'une société ne s'appuie pas sur un nombre trop limité de personnes et que les dirigeants des fi liales réfl échissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés.

RISQUES LIÉS À LA CONFIDENTIALITÉ

Un nombre important de documents remis au Groupe par ses clients fait l'objet d'accords de confi dentialité. Les techniques et procédés utilisés par le Groupe doivent également faire l'objet de confi dentialité, notamment vis-à-vis de la concurrence. Le risque existe que des informations confi dentielles soient divulguées. Le Groupe a établi des règles et des procédures visant à prévenir ce risque.

COUVERTURE DES RISQUES D'EXPLOITATION

Les assurances souscrites par le Groupe en vue de couvrir les risques éventuels susceptibles d'être encourus concernent :

• z la responsabilité civile ;
• z les actifs corporels ;
• z les locaux loués.

L'ensemble des contrats a été conclu avec des compagnies d'assurance de notoriété reconnue.

RISQUES DE NON-RESPECT D'OBLIGATIONS DE RÉSULTAT

Le Groupe ne peut jamais écarter le risque de connaître des diffi cultés à respecter une obligation de résultat qu'il aurait contractuellement acceptée vis-à-vis d'un client. Le Groupe dispose d'une expérience ancienne de la gestion de ce risque et met en œuvre des procédures de contrôle au moment de l'approbation des contrats. La survenance d'un tel risque peut néanmoins arriver et impacter défavorablement la marge du contrat en question.

4.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est décrit au sein du rapport de gestion (annexe 1 du présent document, paragraphe 8.1 « gestion du risque fi nancier », sous-partie « risque de liquidité »). L'endettement faible du Groupe et sa situation fi nancière lui permettent d'avoir une capacité d'accès au crédit importante, permettant notamment le fi nancement d'opérations de croissance externe.

La Société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.6 RISQUES DE MARCHÉ

Les risques de taux, de change, sur actions et autres instruments fi nanciers sont décrits au sein du rapport de gestion (annexe 1, paragraphe 8.1 « gestion du risque fi nancier »). L'essentiel des opérations à l'international est libellé en euros. Le risque de change est donc relativement aisé à contrôler. Le risque sur actions et autres instruments fi nanciers est marginal du fait de la politique prudente du Groupe, mais n'est signifi catif que sur les actions propres. Le risque de taux est décrit de façon détaillée dans le rapport de gestion (annexe 1, paragraphe 8.1 « gestion du risque fi nancier », sous-partie « risque de taux »).

Le Groupe n'est pas exposé à un risque sur matières premières spécifi que. Quand une commande d'un client est susceptible d'exposer la fi liale concernée à un risque sur matières premières (acier, plomb), une clause d'indexation est habituellement prévue au contrat à la demande de la fi liale.

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 13

5.1.1	Dénomination sociale	13
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	13
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	13
5.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable	13
5.1.5	Historique	13

5.2	INVESTISSEMENTS
	5.2.1	Principaux investissements réalisés	14
	5.2.2	Principaux investissements en cours	14
	5.2.3	Principaux investissements pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes	14

5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

GROUPE GORGÉ SA.

Jusqu'à l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2009, la Société avait pour dénomination sociale FINUCHEM SA.

5.1.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT

RCS Paris 348 541 186 Code ISIN FR0000062671- GOE

5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE

La société GROUPE GORGÉ a été constituée le 3 novembre 1988. Sa durée de vie est de 99 ans et expirera donc le 3 novembre 2087.

5.1.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Le siège social est situé au 15 rue des Mathurins, 75009 Paris. Téléphone 01 44 77 94 77.

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français.

5.1.5 HISTORIQUE

Jean-Pierre GORGÉ crée FINUCHEM (devenue GROUPE GORGÉ en 2009) en 1988. Sa société s'oriente vers la robotique avec l'acquisition d'ECA dès 1992, société spécialisée dans la conception de Systèmes Intelligents de Sûreté et alors en diffi culté. Poursuivant cet axe robotique, FINUCHEM acquiert POLYMATIC Industries en 1996.

En 1998, année de l'introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de la Société, FINUCHEM réalise un chiffre d'affaires de 49 millions d'euros. L'introduction en Bourse permet d'accompagner la croissance du Groupe, qui se développe dans les métiers des Projets et Services Industriels au tournant des années 2000. A cette date, le Groupe est un acteur solide du monde de la robotique industrielle, largement implanté dans le secteur automobile, secteur alors très dynamique.

2004 voit l'introduction en Bourse de ECA et l'arrivée de Raphaël GORGÉ comme Directeur général délégué. Sous l'impulsion de Raphaël GORGÉ, la confi guration de FINUCHEM évolue avec la sortie du secteur automobile, sortie délicate et coûteuse à court terme, mais nécessaire pour redessiner et redéployer le Groupe à temps. La sortie du secteur automobile commence dès 2005 et s'achève courant 2008.

En 2008, Raphaël GORGÉ est nommé Directeur général et Jean-Pierre GORGÉ Président du Conseil d'administration. En 10 ans, le Groupe a quadruplé sa taille et réalise un chiffre d'affaires de 184 millions d'euros. ECA est n° 1 mondial dans la robotique de déminage sous-marin.

En 2009, le positionnement du Groupe est consolidé dans le domaine de la sûreté, FINUCHEM se rapprochant de la société BALISCO, un acteur industriel présent dans les métiers de la p rotection dans le secteur du n ucléaire et dans les solutions et services liés au risque i ncendie. L'ensemble est renommé « GROUPE GORGÉ », pour signifi er l'attachement des dirigeants du Groupe à la valeur entrepreneuriale familiale d'un ensemble de 200 millions d'euros de CA, déployé à l'international, détenu majoritairement et dirigé par la famille GORGÉ.

Depuis 2009, le Groupe est organisé en 3 pôles de compétences industrielles : les Systèmes Intelligents de Sûreté, la Protection en Milieux Nucléaires et les Projets & Services Industriels, compétences pouvant être déployées indépendamment ou de façon complémentaire sur les grands secteurs d'activité où se développe le Groupe.

En septembre 2011, Raphaël GORGÉ est devenu Président-Directeur général. Fin décembre 2011, le FONDS STRATÉGIQUE D'INVESTISSEMENT (FSI) qui avait identifi é GROUPE GORGÉcomme un groupe industriel compétitif et innovant a pris une participation de 8,4 % dans GROUPE GORGÉ , souhaitant accompagner le développement futur du Groupe.

5.2 INVESTISSEMENTS

Les investissements du Groupe sont constitués pour l'essentiel d'investissements en recherche et développement décrits au chapitre 11 « Recherche et développement, brevets et licences » du présent document.

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l'essentiel de matériel informatique, de logiciels, d'outillage pour les ateliers, d'aménagement et d'installation de locaux.

(en millions d'euros)	2011	2010
Recherche et développement (1)	4,1	7,4
Autres immobilisations incorporelles (2)	0,9	1,3
Terrains et constructions	1,1	1,0
Installations techniques	0,6	0,5
Autres immobilisations corporelles (3)	2,1	3,4
TOTAUX	8,9	13,6

(1) Uniquement la R&D immobilisée.

(2) Inclut essentiellement l'ERP d'ECA sur les deux années et un banc de test de moteur en 2010.

(3) Dont matériel informatique et de bureau ; inclut notamment une construction en cours (siège social d'ECA) pour 1,6 M€ en 2010 et 0,8 M€ en 2011.

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

En dehors de la recherche et développement, les investissements en cours ont trait au renouvellement des actifs pour l'essentiel. Les investissements sont majoritairement autofi nancés.

Comme indiqué au chapitre 11, le Groupe poursuit ses investissements en matière de recherche et développement.

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS POUR LESQUELS LES ORGANES DE DIRECTION ONT DÉJÀ PRIS DES ENGAGEMENTS FERMES

Néant.

6 APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1		PRINCIPALES ACTIVITÉS	16
	6.1.1	Systèmes Intelligents de Sûreté	16
	6.1.2	Projets et Services Industriels	16
	6.1.3	Protection en Milieux Nucléaires	17
6.2		PRINCIPAUX MARCHÉS	17

6.3 ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS QUI AURAIENT PU INFLUENCER LES ACTIVITÉS OU LES MARCHÉS DE LA SOCIÉTÉ 18

6.4	DÉPENDANCE DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DES BREVETS, LICENCES OU AUTRES	18
6.5	ÉLÉMENTS SUR LESQUELS EST FONDÉE TOUTE DÉCLARATION DE L'ÉMETTEUR CONCERNANT SA POSITION
	CONCURRENTIELLE	18

6.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS

Le GROUPE GORGÉ est un groupe industriel indépendant spécialisé dans 3 domaines de compétence : les Systèmes Intelligents dédiés à la S ûreté, la Protection en M ilieux Nucléaires, les Projets et Services Industriels. La vocation du Groupe est d'assurer une protection et une sécurité totales à ses clients, délivrer un service industriel irréprochable.

6.1.1 SYSTÈMES INTELLIGENTS DE SÛRETÉ

Ce pôle est constitué de la société ECA SA et de ses fi liales.

Sa vocation est d'élaborer des systèmes intelligents de sûreté à forte valeur ajoutée technologique destinés à agir en milieux hostiles et contraints pour des applications civiles et de Défense.

Les systèmes intelligents de sûreté conçus par les Ingénieurs du pôle permettent d'agir en milieux inaccessibles ou dangereux pour l'Homme, de contrôler et sécuriser des zones en milieux hostiles ou contraints et d'entraîner l'homme face à des situations à risque.

Le pôle fournit :

• z de la robotique en milieux hostiles & contraints : Sous-marins d'inspection, Mine killers, Bras manipulateurs & Systèmes remorqués, Systèmes d'Imagerie & Bathymétrie, Robots terrestres, Inspecteurs de canalisation & de forage ;
• z des Systèmes de contrôle et de commande : Mobilité & Pilotage de sous-marins, Systèmes de mesures et d'essais (acoustiques & magnétiques), Convertisseurs d'Énergie & moteurs spéciaux sous-marins, Machines de démantèlement & de manipulation des matières radioactives (Nucléaire) ;
• z des Simulateurs navals, terrestres, aéronautiques : Simulateurs navals de combat tactique, Simulateurs de passerelles (bâtiment de surface & sous-marins), Simulateurs de conduite des véhicules terrestres, Simulateurs aéronautiques de pilotage & de maintenance.

La recherche et développement et l'innovation sont des facteurs clés de succès. La clientèle du pôle est très diversifi ée mais les technologies et savoir-faire utilisés sont très similaires d'une application à l'autre.

6.1.2 PROJETS ET SERVICES INDUSTRIELS

La vocation de ce pôle est de réaliser les Projets Industriels des acteurs de l'industrie et du tertiaire et en assurer la maintenance : création d'outils de production & espaces d'exploitation clés en mains - projets et services en robotique industrielle, serrurerie, chaudronnerie, automatisme, électricité et protection incendie.

Ces prestations sont réalisées avec différentes équipes de spécialistes et dans le respect d'une politique Qualité Sécurité Environnement (QSE) exigeante.

Les prestations en matière d'ingénierie et services industriels :

• z création d'Outils de Production & Aménagement d'Espaces d'exploitation clés en main ;
• z ingénierie et bureau d'études (conception, industrialisation) ;
• z installation et maintenance industrielle ;
• z robotique Industrielle Électricité ;
• z automatisme Contrôle commande ;
• z serrurerie Charpente métallique.

Les prestations en matière de systèmes et services de protection Incendie :

• z conception, installation et maintenance de :
• z systèmes fi xes de protection automatique par sprinklers,
• z R obinets d'Incendie Armé (RIA),
• z systèmes fi xes pour risques spéciaux (m ousse, g az, b rouillard d'eau).

Le pôle intervient dans une très grande variété de secteurs : aéronautique, défense, naval, agroalimentaire, automobile, eau/environnement, électronique, énergie, industrie pétrolière, pétrochimie, centrales nucléaires, centres commerciaux et établissements recevant du public, chimie, papier, pharmacie/cosmétique/santé, transport/logistique…

6.1.3 PROTECTION EN MILIEUX NUCLÉAIRES

La vocation de ce pôle est de développer des solutions de protection par cloisonnement en bâtiments exploitant des matières radioactives (dont centrales nucléaires, EPR), et de radioprotection des hommes évoluant en milieux ionisants.

Ces activités nécessitent le développement de produits et solutions de haute performance alliés au savoir-faire exigeant d'équipes évoluant dans un cadre réglementaire extrêmement strict.

En matière de solutions de cloisonnement haute sécurité, le pôle réalise des portes neutroniques, biologiques, anti-souffl e, iso-phoniques, antieffraction, coupe-feu, avec DAS (Dispositif Actionné de Sécurité), étanches air-eau.

Des systèmes de cloisonnement anti-incendie (vitré feu) complètent l'offre du Groupe en matière de sécurité incendie.

En matière de radioprotection, le pôle réalise des parois de protection mobiles pour les opérations de maintenance en centrales nucléaires (matelas de plomb), conçoit et élabore des machines spéciales sécurisant les manipulations à risque, commercialise des produits de sécurisation et protection des interventions des professionnels en milieux ionisants.

Le pôle intervient dans la fi lière énergie nucléaire (Centrales nucléaires EDF, usine de retraitement la Hague, sites de recherche du Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA), chantiers de centrales 3e Génération EPR), dans la fi lière radioprotection médicale et industrielle (m édecine, recherche, industries chimique et pharmaceutique).

6.2 PRINCIPAUX MARCHÉS

Le chiffre d'affaires du Groupe est dans les tableaux ci-dessous ventilé par pôle et par zone géographique.

EXERCICE 2011

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	63 306	36 %	5 356	26 %	3 651	11 %	72 313	32 %
Systèmes Intelligents de Sûreté	98 612	56 %	12 061	58 %	18 405	55 %	129 077	56 %
Protection en Milieux Nucléaires	15 927	9 %	3 219	16 %	11 500	34 %	30 645	13 %
Structure et CA entre pôles	(3 253)	(2 %)	-	-	-	-	(3 253)	(1 %)
TOTAUX	174 592	100 %	20 636	100 %	33 555	100 %	228 782	100 %
%	76 %		9 %		15 %		100 %

EXERCICE 2010

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	50 290	36 %	2 481	14 %	319	1 %	53 090	27 %
Systèmes Intelligents de Sûreté	77 532	56 %	12 051	69 %	27 095	70 %	116 678	60 %
Protection en Milieux Nucléaires	12 992	9 %	2 861	16 %	11 217	29 %	27 070	14 %
Structure et CA entre pôles	(1 211)	(1 %)	-	-	-	-	(1 211)	(1 %)
TOTAUX	139 603	100 %	17 393	100 %	38 631	100 %	195 627	100 %
%	71 %		8 %		20 %		100 %

6.3 ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS QUI AURAIENT PU INFLUENCER LES ACTIVITÉS OU LES MARCHÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les activités du Groupe sont variées tant techniquement que par secteurs, ce qui lui permet de bénéfi cier des effets de contre-cyclicité des marchés sur lesquels il intervient. Chaque fi liale prise individuellement ne peut évidemment pas bénéfi cier du même avantage.

En 2010 et 2011, le niveau d'activités du pôle Systèmes Intelligents de Sûreté a été porté par d'importantes commandes dans l'aéronautique, exceptionnelles par leur montant. Des commandes de tels montants ne seront pas récurrentes.

A la connaissance de la direction de la Société, il n'existe aucun événement exceptionnel en 2011 qui aurait pu infl uencer les activités ou les marchés de la Société au cours du dernier exercice ou à la date de dépôt du présent Document de référence.

6.4 DÉPENDANCE DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DES BREVETS, LICENCES OU AUTRES

Le GROUPE GORGÉ détient des brevets pour différents types de produits. L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe ne dépend toutefois pas d'un brevet ou d'une licence en particulier.

6.5 ÉLÉMENTS SUR LESQUELS EST FONDÉE TOUTE DÉCLARATION DE L'ÉMETTEUR CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE

Néant.

7 ORGANIGRAMME

7.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE

.

Les mouvements importants intervenus sont les suivants :

	Acquisitions	Cessions
2011	AI GROUP	ALMITEC Faure QEI
2010		N'SERV
	Absorption de BALISCO (sociétés BAUMERT, NTC NUCLÉACTION, CLF-Satrem) SCM-Verboom Triton Imaging	Récif Technologies Sinters Canada Cimlec Slovakia
2009	Faure QEI	CNA et M Systems
2008	Almeita	Lotus Technologies FTS
2007	NTS

L'organisation du Groupe est la suivante :

GROUPE GORGÉ SA est une holding dont les actifs sont les participations dans ses fi liales. La Société n'a pas d'activité industrielle, elle a pour fonction de :

• z mettre en œuvre la stratégie du Groupe défi nie avec PÉ LICAN VENTURE ;
• z superviser la gestion des fi liales (ressources humaines, communication, opérations…) ;
• z assurer les relations avec la communauté fi nancière (banques, Bourse…) ;
• z apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique…) ;
• z mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu'elle reçoit et grâce à un contrat de prestations de services basé sur la facturation de coûts réels, conclu entre GROUPE GORGÉ SA et ses fi liales (ECA, CNAI, CIMLEC INDUSTRIE, NUCLÉACTION, CLF-SATREM, AI GROUP).

GROUPE GORGÉ SA et ses fi liales ont également conclu avec la société PÉ LICAN VENTURE (holding de la famille GORGÉ et actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ) un contrat de prestation de services.

Du fait de ce contrat, PÉ LICAN VENTURE défi nit la politique générale et la stratégie des sociétés du Groupe, en matière d'organisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication fi nancière et de politique de fi nancement.

Pour cela, PÉ LICAN VENTURE se rémunère en facturant chaque société, par l'intermédiaire de GROUPE GORGÉ, sur la base de coûts réels. Ce type de convention est conclu pour une durée indéterminée avec effet depuis le 1er janvier 2006. Depuis cette date, Jean-Pierre GORGÉ (Administrateur et ancien Président de GROUPE GORGÉ) et Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général) sont tous les deux rémunérés exclusivement par PÉ LICAN VENTURE.

PÉ LICAN VENTURE est une SAS au capital de 3 309 778,08 euros. Ses capitaux propres consolidés (2010) s'élevaient à 100 millions d'euros, son principal actif étant sa participation dans GROUPE GORGÉ. Ses autres actifs sont SOPROMEC, société de capital investissement gérant environ 14 millions d'euros de capitaux ; une participation d'environ 10 % dans AUPLATA (société exploitant une mine d'or en Guyane cotée sur ALTERNEXT) ; une participation majoritaire dans RECIF Technologies (société concevant et assemblant des robotspour l'industrie du semiconducteur ) , ainsi que des actifs immobiliers et fi nanciers. PÉ LICAN VENTURE détient également une société de gestion de fonds FCPI et FIP, la société PROMELYS Participations.

7.2 LISTE DES FILIALES IMPORTANTES

La liste des sociétés du Groupe, regroupées par pôle, fi gure dans la rubrique 6 « liste des sociétés consolidées » de l'annexe aux comptes consolidés fi gurant au paragraphe 20.3.1 du présent document .

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8

8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées de quelques actifs immobiliers décrits ci-après, d'agencements, d'installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées. L'activité du Groupe n'étant pas une activité de production industrielle en série, le Groupe ne dispose que de très peu de machines de production mais essentiellement d'outillages pour lesquels il n'est pas effectué de mesure de taux d'utilisation.

En matière immobilière, le Groupe loue l'essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires.

Le Groupe est propriétaire de locaux utilisés pour les activités du Groupe à La Garde (proximité de Toulon, 83, site principal d'ECA), à Lannion (22, site de ECA Faros). Des locaux sont détenus en contrat de crédit-bail à Gènes (Italie, site de ECA Sindel) et aux Mureaux (78, site de CIMLEC Industrie, TENWHIL, NTS et CLF-Satrem). Outre ces implantations opérationnelles, le Groupe possède un terrain vacant aux Mureaux.

En 2010 et 2011, le Groupe a fi nalisé la construction d'un bâtiment sur le site appartenant à ECA à La Garde (83) (adaptation des locaux d'ECA aux besoins liés à sa croissance) ainsi que l'acquisition et l'extension (en cours) d'un bâtiment à usage d'atelier et de bureaux à proximité immédiate d'un site du pôle Protection en Milieux Nucléaires.

8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le Groupe ne dispose pas d'équipement industriel susceptible de générer des nuisances environnementales signifi catives.

EXAMEN DE LA SITUATION 9 FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 SITUATION FINANCIÈRE

La situation fi nancière de la Société et du Groupe est décrite dans le rapport de gestion inséré en annexe 1 du présent document, paragraphe 7 « situation fi nancière du Groupe ».

9.2 RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation de la Société et du Groupe est décrit dans le rapport de gestion inséré en annexe 1 du présent document, paragraphes 4 « Activité et résultats du Groupe au cours de l'exercice » et 11 « Présentation des comptes annuels de la société mère ».

TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10

10.1 CAPITAUX PROPRES

Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les fl ux de trésorerie fi gurent au chapitre 20 « Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur » du présent document.

10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRÉSORERIE

Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les fl ux de trésorerie fi gurent au chapitre 20 « Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur » du présent document.

10.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Le Groupe a une trésorerie nette positive . Les dettes fi nancières sont décrites dans le paragraphe 4.15 « emprunts et dettes fi nancières » de l'annexe aux comptes consolidés, fi gurant au chapitre 20 « Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur » du présent document et au paragraphe 8.1 « Gestion du risque fi nancier », sous-partie « risque de liquidité » du rapport de gestion fi gurant en annexe 1 du présent document.

10.4 RESTRICTIONS ÉVENTUELLES À L'UTILISATION DES CAPITAUX

Les principaux covenants relatifs aux dettes fi nancières sont décrits au sein du paragraphe 8. 1 « gestion du risque fi nancier », sous-partie « risque de liquidité » du rapport de gestion fi gurant en annexe 1 du présent document.

10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR RÉALISER LES INVESTISSEMENTS PRÉVUS

Aucun fi nancement signifi catif attendu ne conditionne la réalisation d'un investissement prévu dans le Groupe.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, 11 BREVETS ET LICENCES

Afi n de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d'investissement en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger une avance technique, technologique ou commerciale.

En 2011, les axes principaux des travaux de recherche et développement ont été les suivants :

• z amélioration de procédés de protection incendie ;
• z développement de portes spécifi ques pour les EPR (Air Plane Crash APC Shell ) ;
• z programme AUV (véhicule sous-marin autonome) : système de gestion de l'énergie, système de lancement et récupération par mer forte, moteur électrique modulaire de propulsion à rendement élevé ;
• z programmeUSV « Inspector » (véhicule de surface autonome) : systèmes de mise à l' eau et de récupération automatique d' un robot sous marin depuis un drone de surface ;
• z robots terrestres : système de communication entre robots par réseaux MESH ;
• z interface Homme Système de télé opération de robots sous conditions de stress ;
• z groupe de propulsion hybride diesel/électrique pour navettes fl uviales .

Pour fi nancer ces investissements, le Groupe recherche systématiquement des fi nancements externes (DGA, OSEO, FUI, Europe, Régions…) et utilise le crédit d'impôt recherche (CIR).

Les dépenses de R&D se sont évaluées à environ 12,6 millions d'euros, dont 4,1 millions d'euros de coûts immobilisés dans les comptes consolidés. Les dépenses de R&D fi nancées par des clients (contrats d'études amont) s'élèvent à 3,6 millions d'euros et concernent exclusivement le pôle Systèmes I ntelligents de S ûreté (ECA et fi liales), qui a réalisé l'essentiel des dépenses totales (11,2 millions d'euros sur 12,6 millions d'euros et 3,1 millions d'euros de dépenses immobilisées sur un total de 4,1 millions d'euros).

Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasi-totalité, il n'est que très exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités. Les crédits d'impôt recherche de l'exercice s'élèvent à un total de 2,5 millions d'euros dont 1,7 millions d'euros constatés en résultat et 0,8 millions d'euros inscrits en produits différés. Sur le total de 2,5 millions d'euros de CIR, 1,9 millions d'euros a été constaté par le pôle Systèmes Intelligents de Sûreté.

INFORMATION SUR LES TENDANCES 12

12.1 TENDANCES RÉCENTES

Le Groupe publie son chiffre d'affaires du 1er trimestre après le 30 avril 2012.

Le 1er trimestre est traditionnellement relativement faible par rapport au chiffre d'affaires annuel. Il n'y a pas au cours de ce trimestre de rupture de tendance notable par rapport à fi n 2011.

12.2 TENDANCES POUR 2012

Le Groupe est attentif à l'évolution de la conjoncture. Les trois pôles bénéfi cient de carnets de commandes satisfaisants mais restent exposés, notamment le pôle Projets et Services Industriels, à un ralentissement des prises de commandes dont l'effet se ferait sentir dès le chiffre d'affaires 2012. Le maintien ou le dépassement du niveau d'activité de pôle Systèmes Intelligents de Sûreté dépend de la date d'obtention de commandes signifi catives au cours de l'exercice.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS 13 DU BÉNÉFICE

GROUPE GORGÉ a choisi de ne pas communiquer de prévision ou d'estimation de son bénéfi ce.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14

14.1 MEMBRE DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ est composé au 31 décembre 2011 de quatre membres, à savoir M. Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général), M. Jean-Pierre GORGÉ, Mme Sylvie LUCOT et M. Michel BAULÉ.

La liste des autres mandats et les fonctions exercées par chacun des membres du Conseil d'administration sont décrites au paragraphe 17.2 « liste des mandats » du rapport de gestion fi gurant en annexe 1. Y sont également décrits les liens familiaux entre M. Jean-Pierre GORGÉ et M. Raphaël GORGÉ.

L'entrée au capital du FONDSSTRATÉGIQUED'INVESTISSEMENT(FSI) justifi e une évolution de la gouvernance. Dans ce cadre, l'évolution de la composition du Conseil d'administration est à l'ordre du jour de l'Assemblée prévue le 8 juin 2012. Il est proposé de nommer deuxnouveaux membres , présentéschacun par le FSIou la famille GORGÉ . Sous réserve de la modifi cation des statuts sur ce sujet lors de l'A ssemblée g énérale du 8 juin prochain, un censeur, qui participera au Conseil sans droit de vote sera également nommé par le Conseil d'administration sur proposition du FSI .

A la connaissance de la S ociété, aucun membre du Conseil d'administration ni aucun mandataire social (dirigeant) n'a fait l'objet au cours des cinq dernières années, d'une condamnation pour fraude, n'a participé en qualité de membre du Conseil d'administration ou de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS

Il n'existe pas à la connaissance de la société GROUPE GORGÉ de confl it d'intérêts entre les intérêts privés des membres des organes d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société.

Le FONDSSTRATÉGIQUED'INVESTISSEMENT (FSI), Jean-Pierre GORGÉ, Raphaël GORGÉ et PÉ LICAN VENTURE sont liés par un pacte d'actionnaires du 12 décembre 2011 aux termes duquel la famille GORGÉ s'engage à conserver le contrôle de GROUPE GORGÉ pendant une période de 36 mois suivant l'augmentation de capital du 27 décembre 2011, à ce que le contrôle de la société PÉ LICAN VENTURE demeure entre les mains de Jean-Pierre GORGÉ et Raphaël GORGÉ et à conserver le contrôle de la société ECA. Par ailleurs, la famille GORGÉ et le FSI se sont engagés à n'entreprendre aucun renforcement au capital de GROUPE GORGÉ ayant pour effet de faire franchir au concert l'un des seuils rendant obligatoire le dépôt d'une offre publique sur les titres de la société GROUPE GORGÉ.

L'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) a publié sur son site le 3 janvier 2012 les principales dispositions du pacte d'actionnaires (Décision et Information de l'AMF n°212C0011).

A la connaissance de la société GROUPE GORGÉ, les Administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux n'ont accepté aucune autre restriction concernant la cession de leur participation, quand ils en ont une.

15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Se reporter aux tableaux 1 à 10 du paragraphe 17.3 « rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux » du rapport de gestion fi gurant en annexe 1.

15.2 PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES

Se reporter aux tableaux 1 à 10 du paragraphe 17.3 « rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux » du rapport de gestion fi gurant en annexe 1.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16

16.1 ÉCHÉANCE ET DURÉE DES MANDATS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	30
16.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES	30
16.3 COMITÉ D'AUDIT ET COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS	30
16.4 CONFORMITÉ AUX RÈGLES DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	30

16.5 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNE 30

• 1. Composition du Conseil d'administration, conditions d'organisation et de préparation des travaux du Conseil 31 2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 32 3. Pouvoirs du Directeur Général 34 4. Référence par la Sociéte à un code de gouvernement d'entreprise et son application par la Société 34 5. Modalités particulières, s'il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale 35 6. Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 35
• 16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ GROUPE GORGÉ 36

16.1 ÉCHÉANCE ET DURÉE DES MANDATS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Se reporter aux paragraphes 17.1 « proposition de nomination de deux nouveaux Administrateurs » et 17.2 « liste des mandats » du rapport de gestion fi gurant en annexe 1.

16.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES

Les mandataires sociaux n'ont conclu aucun contrat de service avec la Société ou ses fi liales.

PÉLICAN VENTURE, holding familiale de la famille GORGÉ et principal actionnaire de GROUPE GORGÉ, a conclu des contrats de prestations de services avec GROUPE GORGÉ et les fi liales de GROUPE GORGÉ, tel que décrit au paragraphe 7.1 du présent document.

16.3 COMITÉ D'AUDIT ET COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Eu égard à la taille du Groupe et du Conseil d'administration, aucun comité spécialisén'a été créé jusqu'à présent.

Pour tenir compte de l'entrée en vigueur de l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 transposant en droit français la directive européenne CE 2006/43, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'attribuer au Conseil d'administration les fonctions du Comité d'audit. Mme Sylvie LUCOT, Administrateur indépendant, préside les réunions du Conseil d'administration formé en Comité d'audit.

Décision a été prise de créer trois comités (audit, rémunération et stratégique) avant l'approbation des comptes 2012.

16.4 CONFORMITÉ AUX RÈGLES DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ a décidé lors de sa réunion du 7 avril 2010 d'adopter le code MIDDLENEXT de gouvernance d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites. L'application des recommandations de ce rapport est détaillée dans le rapport sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne fi gurant ci-après au paragraphe 16.5.

16.5 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNE

ci-dessous guillemets ouvrants. Où sont les guillemets fermants

« Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37, alinéas 6 à 10 du Code de commerce, je vous rends compte au terme du présent rapport :

• z de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• z des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• z des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• z de l'étendue des pouvoirs du Directeur général ;
• z de la référence par la Société à un Code de gouvernement d'entreprise et de son application par la Société ;
• z des modalités particulières, s'il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ;
• z des principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce (éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) sont mentionnées dans le rapport de gestion.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, CONDITIONS D'ORGANISATION ET DE PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1.1 Composition du Conseil

Votre Conseil d'administration est composé de quatre membres. La liste des Administrateurs de la Société à ce jour est la suivante :

Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général et Administrateur de la société GROUPE GORGÉ,

Monsieur Jean-Pierre GORGÉ, Administrateur de la société GROUPE GORGÉ,

Madame Sylvie LUCOT, Administrateur indépendant de la société GROUPE GORGÉ,

Monsieur Michel BAULÉ , Administrateur indépendant de la société GROUPE GORGÉ.

Les règles de fonctionnement du Conseil d'administration sont statutaires et sont précisées dans le Règlement intérieur du Conseil.

Concernant l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil, il est à noter que les deux sexes sont représentés au sein du Conseil. A ce jour, la proportion des Administrateurs de chaque sexe est supérieure à 20 %. À compter de 2017, en l'état actuel de la loi, cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 %.

1 .2 Fréquence des réunions – Taux de participation des Administrateurs

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'administration s'est réuni 8 fois. Le taux de participation des Administrateurs est très bon.

1 .3 Convocation des Administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.

S'agissant des réunions tenues au cours de l'exercice 2011, les Administrateurs ont été convoqués par e-mail.

Conformément à l'article L. 225-238 du C ode de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

1 .4 Information des Administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du Conseil.

1 .5 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social. Le Conseil d'administration de la Société a arrêté le 30 janvier 2008 un Règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d'administration. Le nouveau Règlement intérieur arrêté le 17 février 2012 reprend la possibilité de recourir à ces moyens.

1 .6 Comités spécialisés - Comité d'audit

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, la Société a constitué un Comité d'audit en 2010. Étant donné la taille de la Société et du Conseil d'administration et comme cela est permis par la loi, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer les compétences du Comité d'audit au Conseil d'administration. Le Comité d'audit réuni sous forme de Conseil d'administration est présidé par un Administrateur indépendant ayant des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable.

Dans le cadre du processus d'élaboration des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a participé à la réunion de synthèse avec les Commissaires aux comptes de la Société. Le Comité a initié la mise en place d'une cartographie des risques au sein du Groupe dans le cadre de sa mission des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

1 .7 Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a pris des décisions courantes s'inscrivant dans l'intérêt de la S ociété.

1 .8 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les Administrateurs.

2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

« Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• z la réalisation et l'optimisation des opérations ;
• z la fi abilité des informations fi nancières :
• z la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »

(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)

L'AFEP et le MEDEF précisent, s'agissant des procédures de contrôle interne qu'elles « ont pour objet :

• z d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défi ni par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• z d'autre part, de vérifi er que les informations comptables, fi nancières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société refl ètent avec sincérité la situation de la Société. »

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion fi nancière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le rapport de gestion et le Document de référence établi par la Société et déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (« Facteurs de risques »).

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

2.1 Organisation générale du contrôle interne

Le Président-D irecteur g énéral, assisté du D irecteur général adjoint en charge des fi nances du Groupe et du D irecteur g énéral a djoint en charge des opérations, a défi ni et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d'assurer :

• z le maintien et l'intégrité des actifs ;
• z la fi abilité des fl ux d'informations.

Ce système de contrôle interne recouvre principalement :

• z le pilotage de l'activité du Groupe au travers de la mise en place d'une procédure de reporting d'activité, de résultat et de trésorerie dont la périodicité d'établissement et d'analyse est mensuelle ;
• z l'organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d'une procédure biannuelle de clôture des comptes et de production de comptes consolidés, ;
• z l'établissement trimestriel du chiffre d'affaires consolidé au travers d'une procédure de reporting spécifi que et l'accomplissement des parutions légales.

2.2 Organisation du Groupe

GROUPE GORGÉ est un holding dont les actifs sont les participations dans ses fi liales.

La maison mère n'a pas d'activité industrielle, elle a pour fonction de :

• z défi nir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• z superviser la gestion des fi liales (ressources humaines, communication, achats…) ;
• z assurer les relations avec la communauté fi nancière (banques, Bourse…) ;
• z mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Le Groupe est organisé en trois pôles d'activités qui sont : Systèmes Intelligents de Sûreté, Protection en Milieux Nucléaires, Projets et Services Industriels.

Chaque pôle est autonome et dispose d'une organisation opérationnelle propre (Direction générale, Direction fi nancière, contrôle de gestion, etc.). La société mère est présente au Conseil d'administration des principales fi liales, lorsqu'il en existe un.

Le management des principales fi liales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la Direction générale du Groupe.

2.3 Mise en œuvre du contrôle interne

2.3.1 Reporting d'activité

Toutes les fi liales, directes et indirectes, de GROUPE GORGÉ renseignent les tableaux de reporting, dont le format a été défi ni au siège, et qui comprennent les indications d'activité suivantes :

• z le niveau de facturation du mois et cumulé ;
• z le montant des prises de commandes du mois ;
• z le montant du carnet de commandes ;
• z les faits marquants.

Ces tableaux de reporting, après validation par les Directions générale et fi nancière des pôles, sont transmis au siège social le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension.

2.3.2 Reporting de performance

Toutes les fi liales, directes et indirectes, de GROUPE GORGÉ, établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon le format défi ni par le siège et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également une partie sur les ressources humaineset les risques/contentieux.

Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des directions de pôles, sont transmis au siège social le vingt de chaque mois.

Des réunions ont lieu tous les mois entre la direction du Groupe et la direction des fi liales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles.

Ce reporting mensuel est accompagné, depuis 2010 d'une projection du compte de résultat à fi n d'année actualisée à plusieurs reprises au cours de l'année.

Ces reporting sont examinés avec les fi liales lors de réunions mensuelles.

2.3.3 Clôture des comptes

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et le 30 juin pour leurs comptes semestriels.

Un outil de saisie de données de consolidations commun à toutes les sociétés a été fourni par la direction du Groupe. Un manuel a été diffusé à l'usage des responsables fi nanciers des fi liales, pour expliquer les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l'établissement des liasses de consolidation.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audités par les Commissaires aux comptes avant leur transmission au siège social pour traitement et production des comptes consolidés.

Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du Groupe et les directions des pôles visant à défi nir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par sa Direction fi nancière selon les principes en vigueur et font l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes. La Direction fi nancière utilise le logiciel de consolidation REFLEX v 12 (de Lefebvre Software).

À l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

2.3.4 Rapports trimestriels d'activité

Selon le calendrier légal, le Groupe publie son chiffre d'affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l'établissement des comptes consolidés. Les rapports trimestriels sont rédigés en se basant sur les reportings d'activité, de résultat et les discussions avec le management des fi liales.

2.3.5 Evaluation du contrôle interne

En 2009, le Groupe a établi en concertation avec ses Commissaires aux comptes une procédure d'auto-évaluation du contrôle interne. Un questionnaire d'auto-évaluation établi par la direction du Groupe a été diffusé aux principales fi liales. Rempli par le Directeur général et le responsable fi nancier de chaque fi liale destinataire, le questionnaire a pour vocation de mettre en lumière les points à améliorer en matière de contrôle interne. Les réponses aux questionnaires sontmises à la disposition des Commissaires aux comptes, peuvent justifi er de la mise en œuvre d'actions correctrices et sontutilisées, d'une année sur l'autre, pour apprécier les progrès accomplis.

Les premières réponses aux questionnaires d'auto-évaluation n'ont pas fait apparaitre de graves défi ciences du contrôle interne. Les travaux menés en 2011 pour l'établissement d'une cartographie des risques ont utilisé ces réponses comme documents de travail de référence.

Le Comité d'audit envisage que soit procédé à nouveau dans le futur à des procédures d'auto-évaluation du contrôle interne.

2.4 Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

Le Président-Directeur général, aidé du Directeur général adjoint en charge des fi nances du Groupe, défi nit la politique de communication fi nancière.

Des réunions d'information SFAF sont organisées deux fois par an à l'occasion de la présentation des comptes intermédiaires et annuels.

Les informations comptables et fi nancières ne sont diffusées qu'après validation, le cas échéant, par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes du Groupe.

En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fi scale et sociale.

2.5 Délais de publication du rapport semestriel

En 2011, le Groupe a publié son rapport semestriel le 16 septembre 2011 (le 16 septembre également pour l'exercice précédent). Le rapport semestriel 2012 sera publié à peu près dans les mêmes délais.

Le Groupe soutient les demandes d'allongement pour les valeurs moyennes (VAMPs) des délais de publication du rapport semestriel. En effet, malgré les modifi cations des processus de clôture des comptes des fi liales et les raccourcissements de délais notables par rapport aux années précédentes, le processus de consolidation des comptes, les audits et la tenue du Conseil d'administration au sein du Groupe ne peuvent avoir lieu avant le 31 août.

3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 septembre 2011, le Conseil d'administration a opté pour que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ne soient plus dissociées.

Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur général.

4. RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTE À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ

MIDDLENEXT a élaboré en décembre 2009 un Code de gouvernement d'entreprise pour les VAMPS et la Société, lors de la réunion du Conseil d'administration du 7 avril 2010, a décidé d'adhérer à ce nouveau code. Ainsi, la Société s'est référée au code de gouvernance Middlenext pour l'élaboration du présent rapport. Ce c ode est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du code. La plupart des recommandations sont respectées :

• z Recommandation 1 (cumul contrat de travail et mandat social) : les mandataires sociaux ne cumulent pas de contrat de travail avec leur mandat social au sein deGROUPE GORGÉou de ses fi liales ;
• z Recommandation 2 (défi nition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux) : les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont présentés dans le rapport de gestion ;
• z Recommandation 3 (indemnité de départ) : les mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d'indemnité ou avantage susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou au titre d'une clause de non-concurrence ;
• z Recommandation 4 (régimes de retraite supplémentaires) : les mandataires sociaux bénéfi cient d'un système de retraite supplémentaire, comme indiqué au rapport de gestion ;
• z Recommandation 5 (stock-options et attribution gratuite d'actions) : aucune attribution de stock-options ou attribution gratuite d'actions n'a bénéfi cié aux dirigeants au cours de l'exercice 2011 ;
• z Recommandation 6 (mise en place d'un Règlement intérieur du Conseil) : afi n de se conformer à cette recommandation, le Conseil a adopté le 17 février 2012 un nouveau Règlement intérieur, précisant notamment le rôle du conseil, les critères d'indépendance des membres du Conseil, les devoirs des Administrateurs et le fonctionnement du Conseil ;
• z Recommandation 7 (déontologie des membres du Conseil) : le Conseil s'est doté le 17 février 2012 d'un Règlement intérieur fi xant, entre autres, les obligations déontologiques de ses membres. Notamment, tout Administrateur doit informer le conseil en cas de confl it d'intérêt, et selon les cas, soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister à la réunion du Conseil, soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur ;
• z Recommandation 8 (composition du Conseil présence de membres indépendants) : le conseil compte deux membres indépendants (à savoir Mme LUCOTet M. BAULÉ ) ;
• z Recommandation 9 (choix des Administrateurs) : une information sur l'expérience et la compétence des Administrateurs est communiquée lors de leur nomination ou renouvellement de mandat. La nomination de chaque Administrateur fait l'objet d'une résolution distincte ;
• z Recommandation 10 (durée des mandats des membres du Conseil) : la durée du mandat des Administrateursest fi xée à 6 ans, et ce conformément à la loi. Cette durée permet une compréhension des différents métiers du Groupe ;
• z Recommandation 11 (information des membres du conseil) : dans la mesure du possible, les convocations aux réunions du C onseil sont accompagnées des projets de procès-verbaux et de tous documents utiles à la préparation du Conseil. Les sujets particulièrement sensibles

ou urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de document ou avec une communication préalable rapprochée de la date de réunion du C onseil. Les Administrateurs peuvent également être informés de tout évènement ou projet important hors la tenue d'un C onseil ;

• z Recommandation 13 (réunions du C onseil et des comités) : comme indiqué plus haut dans le présent rapport, le Conseil d'administration se réunit se réunit 7 à 8 fois par an en moyenne, avec un taux élevé de participation des Administrateurs. Chaque réunion fait l'objet d'un procèsverbal ;
• z Recommandation 15 (mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil) : une fois par an, le Président du Conseil invite les Administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

Pour des raisons de taille du Groupe ou du Conseil d'administration, le Conseil a écarté l'application des recommandations suivantes du c ode MIDDLENEXT :

• z Recommandation 12 (mise en place de comités) : en raison de la taille et de la composition du Conseil d'administration, la Société a décidé de ne pas créer de Comité d'audit distinct : le Conseil d'administration assume les missions du Comité d'audit. Toutefois, dans la mesure où deux nouveaux Administrateurs pourraient être nommés lors de la prochaine Assemblée générale et conformément à ses accords avec le FSI, la Société envisage de créer d'ici juin 2013 un Comité d'audit distinct ainsi qu'un Comité stratégique (qui serait chargé notamment d'étudier tout projet d'acquisition par la Société) et un comité de nomination et des rémunérations (qui serait chargé notamment de se prononcer sur la composition du Conseil d'administration, y compris de ses comités, et la rémunération et les avantages des mandataires sociaux) ;
• z Recommandation 14 (répartition des jetons de présence en fonction de l'assiduité des Administrateurs) : dans la mesure où le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil est très élevé et où le montant global des jetons de présence s'élève à 10 milliers d'euros, la répartition des jetons de présence n'a pas été arrêtée en fonction de l'assiduité des Administrateurs. Le Conseil a toutefois décidé d'allouer des jetons plus importants aux Administrateurs indépendants afi n de tenir compte du travail de préparation des conseils nécessairement plus important à fournir par ces derniers par rapport aux autres Administrateurs.

5. MODALITÉS PARTICULIÈRES, S'IL EN EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les statuts ne comportent aucune stipulation dérogatoire du droit commun concernant les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale (voir article 22 des Statuts retranscrit dans la partie « Renseignements de caractère général » du Document de référence établi par la Société).

6. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations et avantages en nature perçus par les mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 avril 2012.

Le Président du Conseil d'administration

16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ GROUPE GORGÉ

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société GROUPE GORGÉ et en application des dispositions de l' article L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l' article L. 225- 37 du Code de commerce au titre de l' exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225- 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu' appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière ; et

d' attester que le rapport comporte les autres informations requises par l' article L. 225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d' élaborer ces informations et de la documentation existante ;

prendre connaissance du processus d'évaluation mis en place pour apprécier la qualité et le caractère suffi sant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;

déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l' objet d' une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n' avons pas d' observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l' article L. 225- 37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l' article L. 225- 37 du Code de commerce.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

COREVISE MAZARS

SALARIÉS 17

17.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION

Au 31 décembre 2011, l'effectif total du Groupe s'élève à 1 258 collaborateurs, qui se répartissent comme suit :

	Projets et S ervices I ndustriels	Systèmes I ntelligents de S ûreté	Protection en M ilieux N ucléaires	Siège	Totaux
Cadres et ingénieurs	159	304	42	6	511
Techniciens et agents de maîtrise	77	146	30	2	255
Employés	86	86	13	-	185
Ouvriers	188	63	56	-	307
TOTAUX	510	599	141	8	1 258

17.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MANDATAIRES

Voir les tableaux 4 à 9 du paragraphe 17.3 « rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux » du rapport de gestion fi gurant en annexe 1.

17.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE L'ÉMETTEUR

Les plans d'options de souscription ou d'achats d'actions, d'attribution gratuite d'actions et d'attribution de bons de souscription d'actions existant au sein du Groupe sont décrits dans la rubrique 4.12 de l'annexe aux comptes consolidés fi gurant au chapitre 20.3.1 « comptes consolidés au 31 décembre 2011 » du présent document.

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

PÉ LICAN VENTUREest l'actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ (61,23 % du capital). Jean-Pierre GORGÉ et Raphaël GORGÉ détiennent en direct respectivement 0,90 % et 3,39 %. Ces trois actionnaires détiennent donc ensemble 65,52 % du capital. Le FONDSSTRATÉGIQUE D'INVESTISSEMENTdétient 8,4 % du capital. La société EXIMIUM, contrôlée par M. Michel BAULÉ, détient 5,62 %.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Un tableau de répartition du capital et des droits de vote est inclus au paragraphe 15 « actionnariat » du rapport de gestion fi gurant en annexe 1.

18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Conformément aux statuts de la Société, les actions de PÉ LICANVENTUREinscrites au nominatif depuis plus de quatre ans bénéfi cient d'un droit de vote double.

18.3 ACTIONNARIAT DE CONTRÔLE

PÉ LICANVENTUREest l'actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ.

Un protocole constitutif d'une action de concert a été signé en décembre 2011 entre d'une part le FONDSSTRATÉGIQUED'INVESTISSEMENT et d'autre part PÉ LICANVENTURE , Raphaël Gorgé et Jean-Pierre Gorgé.

Depuis avril 2011, le Conseil d'administration compte deux Administrateurs indépendants. La présence de deux Administrateurs indépendants au Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ (personne qui n'entretient aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement) permet de s'assurer que le contrôle n'est pas exercé de façon abusive car ces Administrateurs pourraient jouer un rôle d'alerte s'ils constataient un abus.

18.4 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Néant.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 19

Les opérations avec les apparentés sont décrites dans la rubrique 4.26« note relative aux parties liées » de l'annexe aux comptes consolidés fi gurant au chapitre 20.3.1 « comptes consolidés au 31 décembre 2011 » du présent document.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET 20 LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

	20.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES	41
	20.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA	41
	20.3 ÉTATS FINANCIERS	41
	20.3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2011	41
	20.3.2 Comptes individuels de GROUPE GORGÉ SA au 31 décembre 2011	77
	20.4 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES	88
	20.4.1 Rapports des commissaires aux comptes 88
	20.4.2 Autres vérifi cations effectuées par les contrôleurs légaux	90

20.4.3 Informations fi nancières fi gurant dans le document d'enregistrement non tirées des états fi nanciers vérifi és de l'émetteur 90

20.5 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES	90
20.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES	90
20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	91
20.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	91
20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE	91

20.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Le lecteur est invité à se reporter :

• z relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2010 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, fi gurent dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 26 avril 2010 (numéro de dépôt D.11-0366) ;
• z relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2009 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, fi gurent dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 29 avril 2010 (numéro de dépôt D.10-0365).

20.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

Sans objet.

20.3 ÉTATS FINANCIERS

20.3.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011

Actif

Notes (en milliers d'euros)		31/12/2011	31/12/2010
ACTIFS NON COURANTS		67 600	63 542
Écarts d'acquisition	4.1	18 336	16 653
Immobilisations incorporelles	4.2	28 723	28 246
Immobilisations corporelles	4.2	15 443	13 635
Immeubles de placement	4.2	298	298
Actifs fi nanciers : prêts et créances	4.5	973	1 201
Actifs fi nanciers : titres non consolidés	3	156	111
Titres mis en équivalence	4.5	5	15
Impôt différé	4.9	2 595	1 641
Autres actifs non courants	4.8	1 073	1 741
ACTIFS COURANTS		196 817	151 976
Stocks et en-cours	4.6	18 042	13 351
Clients et comptes rattachés	4.7	120 100	97 933
Autres actifs courants	4.8	13 819	14 871
Créance d'impôt	4.9	2 951	2 123
Trésorerie et autres équivalents 4.10		41 904	23 698
ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE 4.11		-	10 197
TOTAL DE L'ACTIF		264 417	225 715

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

Passif

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	54 267	39 728
Capital (1) 4.12	12 732	11 574
Primes (1)	18 485	10 907
Réserves et résultat consolidés (2)	23 050	17 247
INTÉRÊTS MINORITAIRES	23 133	24 474
PASSIFS NON COURANTS	28 296	27 776
Provisions long terme 4.14	3 334	2 855
Dettes fi nancières à plus d'un an 4.15	17 705	17 288
Impôts différés 4.9	6 091	6 842
Autres passifs non courants 4.17	1 167	790
PASSIFS COURANTS	158 721	122 755
Provisions court terme 4.14	8 017	2 587
Emprunts et dettes fi nancières à moins d'un an 4.15	20 485	8 679
Intruments fi nanciers et dérivés 4.16	35	-
Fournisseurs et comptes rattachés 4.17	48 354	37 636
Autres passifs courants 4.17	81 347	73 587
Impôt exigible 4.17	482	266
Passifs destinés à la vente 4.11	-	10 982
TOTAL DU PASSIF	264 417	225 715

(1) De l'entreprise mère consolidante.

(2) Y compris résultat de l'exercice.

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Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010 *
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.19	228 782	195 627
Production immobilisée		4 150	7 507
Production stockée		2 524	(1 408)
Autres produits d'exploitation		3 284	4 215
Achats consommés	4.20	(145 431)	(117 625)
Charges de personnel		(69 279)	(66 507)
Impôts et taxes		(2 870)	(3 113)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	4.21	(7 469)	(5 273)
Écarts d'acquisition négatifs		18	70
Autres charges d'exploitation nettes des produits	4.20	(36)	426
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		13 672	13 918
Coûts de restructuration		(273)	(1 181)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		13 399	12 737
Intérêts fi nanciers relatifs à la dette brute		(1 123)	(931)
Produits fi nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents		284	100
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (a)	4.22	(839)	(832)
Autres produits fi nanciers (b)		563	1 062
Autres charges fi nancières (c)		(437)	(450)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (d = a + b + c)		(713)	(220)
RÉSULTAT COURANT		12 686	12 517
Impôt sur le résultat	4.9	(2 191)	(5 223)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence		(10)	(15)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		10 485	7 279
Résultat net des activités non poursuivies	4.11	(1 993)	(1 168)
RÉSULTAT NET		8 492	6 112
Résultat net part des minoritaires		2 066	3 528
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		6 426	2 584
Nombre moyen d'actions	4.12	11 372 459	11 247 731
Résultat net par action des activités poursuivies, en euros	4.12	0,740	0,333
Résultat net par action, en euros	4.12	0,565	0,230

* Colonne 2010 retraitée des éléments détaillés en note 2.1.

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	2011	2010 *
RÉSULTAT NET	8 492	6 112
Écarts de conversion	66	375
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	(35)	-
Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies	(116)	104
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-
Impôts	29	(156)
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(57)	323
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX
PROPRES	8 435	6 435
dont part du Groupe	6 385	2 755
dont part des intérêts minoritaires	2 050	3 679

* Colonne 2010 retraitée des éléments détaillés en note 2.1.

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Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010 *
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		10 485	7 279
Charges et produits calculés	4.25	6 685	1 441
Plus et moins values de cessions		716	(486)
Quote-partde résultat des sociétés mises en équivalence		10	15
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS)	4.25	17 896	8 249
Coût de l'endettement fi nancier net	4.22	839	832
Charge d'impôt	4.9	2 191	5 223
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (APRÈS NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS)		20 926	14 303
Impôts versés	4.9	(3 417)	(3 859 )
Variation du besoin en fonds de roulement	4.25	(7 710)	6 161
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		9 799	16 605
Opérations d'investissement
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles		(5 083)	(7 896)
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles		(3 886)	(5 015)
Encaissement/cession immobilisations corporelles et incorporelles		280	45
Décaissement/acquisition immobilisations fi nancières		(91)	(753)
Encaissement/cession immobilisations fi nancières		244	277
Trésorerie nette/acquisitions et cessions de fi liales	4.25	751	333
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(7 785)	(13 009)
Opérations de fi nancement
Augmentations de capital ou apports		8 880	405
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		(2 958)	(2 924)
Dividendes versés aux minoritaires		(1 817)	(900)
Encaissements provenant d'emprunts		13 529	5 345
Remboursement d'emprunts		(5 058)	(2 737)
Coût de l'endettement fi nancier net	4.22	(839)	(832 )
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		11 738	(1 643 )
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES		13 752	1 953
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES		(364)	(3 312)
VARIATION DE TRÉSORERIE		13 388	(1 359)
Incidence des variations de taux de change		(1)	236
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE (1)	4.10	19 204	18 282
Reclassement de trésorerie (2)		1 751	(1 420)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE (3)	4.10	34 706	19 051

* Colonne 2010 retraitée des éléments détaillés en note 2.1.

(1) La trésorerie d'ouverture correspond à la trésorerie de clôture du bilan publié au titre de l'exercice précédent.

(2) Reclassement de trésorerie 2011 : actions propres (+ 2,1 M€), apport aux activités non poursuivies (- 0,2 M€) et reclassement de trésorerie d'activités non poursuivies (- 0,2 M€). Reclassement de trésorerie 2010 : acquisition d'actions propres (- 0,3 M€) apport aux activités non poursuivies (- 1,5 M€) et reclassement de trésorerie d'activités non poursuivies (+ 0,4 M€).

(3) La trésorerie de clôture indiquée au titre de 2010 ne correspond pas à la trésorerie publiée mais à la trésorerie théorique à fi n 2010 des activités poursuivies en 2011. La trésorerie fi gurant au bilan 2010 n'est pas retraité des activités dont la non poursuite est actée en 2011.

Présentation des flux en distinguant activités poursuivies et non poursuivies

(en milliers d'euros)	Activités poursuivies	Activités non poursuivies
TRÉSORERIE D'OUVERTURE	19 204	(2 357)
Actions propres	2 115	-
Variations de la période	13 752	(364)
Apport de trésorerie aux activités non poursuivies	(211)	211
Change	(1)	-
Activités non poursuivies (reclassement/déconsolidation)	(153)	2 510
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	34 706	-

Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves	Résultat	Groupe	Minoritaires	Totaux
31/12/2010	11 575	25 567	2 584	39 728	24 474	64 202
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	(41)	6 426	6 385	2 050	8 435
Augmentation de capital	1 158	7 500	-	8 658	83	8 741
Affectation du résultat	-	2 584	(2 584)	-	-	-
Effet IFRS des stocks options	-	192	-	192	72	264
Dividendes	-	(2 902)	-	(2 902)	(1 873)	(4 775)
Effet IFRS de variation de l'autocontrôle sur la période	-	2 027	-	2 027	(3)	2 024
Effet IFRS des plus-values sur actions propres	-	6	-	6	4	10
Variations de périmètre	-	215	-	215	(1 713)	(1 497)
Autres impacts	-	(42)	-	(42)	40	(3)
31/12/2011	12 732	35 109	6 426	54 267	23 133	77 400

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves	Résultat	Groupe	Minoritaires	Totaux
31/12/2009	11 554	28 710	(544)	39 722	21 575	61 297
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	171	2 584	2 755	3 679	6 435
Augmentation de capital	21	(21)	-	-	405	405
Affectation du résultat	-	(544)	544	-	-	-
Effet IFRS des stocks options	-	174	-	174	104	278
Dividendes	-	(2 894)	-	(2 894)	(930)	(3 824)
Effet IFRS de variation de l'autocontrôle sur la période	-	(170)	-	(170)	(353)	(523)
Effet IFRS des plus-values sur actions propres	-	145	-	145	(1)	144
Variations de périmètre	-	(4)	-	(4)	(5)	(10)
Autres impacts	-	-	-	-	-	-
31/12/2010	11 575	25 567	2 584	39 728	24 474	64 202

Annexe aux comptes consolidés

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

L'exercice couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes consolidés de GROUPE GORGÉ ont été arrêtés par le Conseil d'a dministration en date du 10 avril 2012.

Le compte de résultat est présenté par nature, le tableau des fl ux de trésorerie est établi selon le modèle prévu par la recommandation 2009-R03 du CNC du 2 juillet 2009 relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international.

Le bilan est établi sous la forme courant/non courant, sachant qu'un actif est courant lorsqu'il répond à l'un des critères suivants :

• z sa réalisation, sa vente ou sa consommation entre dans le cadre du cycle d'exploitation ;
• z il est détenu essentiellement à des fi ns de transaction ou pour une durée courte (12 mois) ;
• z l'actif est de la trésorerie ou un équivalent de trésorerie.
• Les autres actifs sont des actifs non courants.

Un passif est courant s'il est attendu qu'il soit réglé dans le cadre du cycle d'exploitation ou s'il doit être réglé dans les douze mois suivant la clôture.

Le résultat opérationnel est présenté au compte de résultat en distinguant le résultat opérationnel courant et les autres éléments non courants. Les éléments non courants du résultat opérationnel déjà identifi és par le Groupe sont constitués des coûts de restructuration constatés en charges ou provisionnés et des pertes de valeur des écarts d'acquisition. D'autres éléments non courants, qui seraient caractérisés par le caractère inhabituel de leur survenance ou de leur montant, pourraient être identifi és dans le futur.

Certaines activités ont été classées conformément à la norme IFRS 5 et les informations comparatives présentées dans ce document ont donc été retraitées. Ces retraitements sont décrits en note 4.11.

Sauf indication contraire, tous les chiffres sont en milliers d'euros.

	Sommaire détaillé des notes annexes
NOTE 1	Faits signifi catifs	47	NOTE 4	Notes sur les états fi nanciers	56
NOTE 2	Principes comptables	48	NOTE 5	Autres notes	75
NOTE 3	Périmètre de consolidation	55	NOTE 6	Liste des sociétés consolidées	76

NOTE 1 FAITS SIGNIFICATIFS

Les comptes fi gurant à titre de comparatif pour 2010 ont fait l'objet de modifi cations par rapport à ceux antérieurement publiés. Les modifi cations effectuées concernent le reclassement de la contribution de la société FAURE QEI au titre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Une réconciliation est détaillée en note 2.1.

1/ Cession partielle et déconsolidation de la société FAURE QEI

La société FAURE QEI a fait l'objet d'une cession partielle avec la signature d'un protocole d'accord le 30 septembre 2011. GROUPE GORGÉ a ensuite été diluée à l'occasion d'une augmentation de capital et ne détient plus que 12 % de FAURE QEI. En l'absence d'infl uence notable du Groupe après la cession, la société a été déconsolidée au 1er octobre 2011. Les comptes 2010 (compte de résultat et tableau de fl ux de trésorerie) ont été retraités (norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) pour faciliter la comparaison avec 2011.

2/ Dilution au sein de ECA SA

En octobre 2011, la société ECA a procédé à une augmentation de capital réservée dans le cadre d'un programme d'actionnariat salarié.

Du fait de cette opération, le taux de détention de GROUPE GORGÉ est passé de 52,70 % en 2010 à 52,65 %.

3/ Modifications du périmètre du sous-groupe constitué par ECA SA et ses filiales

La société ECA SA a procédé à l'apport de ses activités opérationnelles à sa fi liale la société ECA ROBOTICS. ECA SA ne conserve que des actifs fi nanciers (titres de fi liales) et immobiliers. Cette réorganisation juridique rétroactive au 1er janvier 2011 n'a strictement aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe.

4/ Entrées dans le périmètre de nouvelles filiales

GROUPE GORGÉ a créé une société civile immobilière, la SCI des Portes, pour acquérirun bâtiment à usage d'atelier et de bureaux loués à la société BAUMERT (pôle Protection en Milieux Nucléaires). Une extension de ce bâtiment est en cours d'achèvement.

En octobre 2011, GROUPE GORGÉSA a pris le contrôle de la société AI GROUP. GROUPE GORGÉSA détient au 31 décembre 2011 51 % du capital et des droits de vote . La société a été consolidée par intégration globale à compter du 1er octobre 2011.

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

5/ Augmentation de capital de GROUPE GORGÉSA

En décembre 2011, GROUPE GORGÉSA a procédé à une augmentation de capital par placement privé au profi t d'investisseurs qualifi és. Cette augmentation de capital a été souscrite par le Fonds Stratégique d'Investissement (FSI) et 6 investisseurs.

Le capital a été augmenté de 8 657 milliers d'euros dont 1 157 milliers d'euros de nominal.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Réconciliation entre les comptes 2010 publiés et ceux présentés en comparatif

LasociétéFAURE QEI esttraitéedans le cadre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Le compte de résultat et le tableau de fl ux de trésorerie ont été modifi és en conséquence, lacontribution2010 de cettesociétées t reclasséesur la ligne « résultat des activités non poursuivies » du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	2010 publié	Reclassements au titre d'IFRS 5	2010 retraité
CHIFFRE D'AFFAIRES	197 139	(1 512)	195 627
Production immobilisée	8 287	(780)	7 507
Production stockée	(1 408)	-	(1 408)
Autres produits d'exploitation	4 498	(282)	4 215
Achats consommés	(118 887)	1 262	(117 625)
Charges de personnel	(68 179)	1 672	(66 507)
Impôts et taxes	(3 146)	32	(3 113)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	(5 330)	57	(5 273)
Écarts d'acquisition négatifs	70	-	70
Autres charges d'exploitation nettes des produits	432	(6)	426
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	13 475	443	13 918
Coûts de restructuration	(1 234)	53	(1 181)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	12 241	496	12 737
Intérêts fi nanciers relatifs à la dette brute	(936)	5	(931)
Produits fi nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents	100	-	100
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (a)	(836)	5	(832)
Autres produits fi nanciers (b)	1 052	9	1 062
Autres charges fi nancières (c)	(450)	-	(450)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (d = a + b + c)	(234)	14	(220)
RÉSULTAT COURANT	12 007	510	12 517
Impôt sur le résultat	(5 169)	(54)	(5 223)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(15)	-	(15)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	6 823	456	7 279
Résultat net des activités non poursuivies	(711)	(456)	(1 168)
RÉSULTAT NET	6 112	-	6 112
Résultat net part des minoritaires	3 528	-	3 528
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	2 584	-	2 584

2.2 Référentiel comptable

Les principes comptables retenus pour la préparation des états fi nanciers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2011. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 à l'exception des nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2011 :

• z IAS 24 révisée Information relative aux parties liées. Cette révision clarifi e principalement les informations à fournir par les émetteurs contrôlés par un État. Cette révision n'a pas d'incidence sur les informations communiquées dans notre rapport d'activité ;
• z Amendement à IFRIC 14 Paiements anticipés des exigences de fi nancement minimal. Cet amendement corrige une conséquence non intentionnelle de la version initiale d'IFRIC 14. Pour évaluer l'actif d'un régime d'avantages du personnel, cette interprétation interdisait dans certaines circonstances de tenir compte des cotisations versées par anticipation et pouvant être imputées en diminution des cotisations minimales futures. Cet amendement n'a pas d'incidence sur les informations communiquées dans notre rapport d'activité ;
• z IFRIC 19 Extinction d'un passif fi nancier avec des instruments de capitaux propres. Cette interprétation clarifi e la comptabilisation et l'évaluation des actions émises pour éteindre un passif fi nancier. Ce type de fi nancement, qui consiste à échanger une dette contre une participation au capital, ne fait pas partie, à date, des principes de gestion du capital du Groupe ;
• z Amendements d'IAS 32 Classement des droits de souscriptions émis. Cet amendement n'a pas de conséquence sur l'information communiquée par le Groupe ;
• z Améliorations des normes IFRS de mai 2010 texte publié en mai 2010.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation les nouvelles normes non encore obligatoires, notamment IFRS 7 – Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs fi nanciers.

Ces principes appliqués par GROUPE GORGÉ au 31 décembre 2011 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'adopté par l'Union européenne serait sans incidence signifi cative.

Enfi n, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2011 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2011 :

• z normes adoptées :
• z IFRS 7 Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs fi nanciers ;
• z normes non adoptées :
• z Amendement d'IAS 1 Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI),
• z Amendement d'IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents,
• z IAS 19 Révisée Avantages au personnel,
• z IAS 27 Révisée États fi nanciers individuels,
• z IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées et des coentreprises,
• z Amendement d'IAS 32 Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers,
• z Amendement IFRS 7 Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs fi nanciers,
• z IFRS 9 Instruments fi nanciers,
• z IFRS 10 États fi nanciers consolidés,
• z IFRS 11 Partenariats,
• z IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités,
• z IFRS 13 Évaluation à la juste valeur,
• z Amendement d'IFRS 1 Hyperinfl ation sévère et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants,
• z IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact signifi catif sur ses comptes consolidés.

Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010. Les états fi nanciers 2009, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2010 sous le N° D 10-0365, sont incorporés par référence.

Le Groupe a choisi de présenter une partie des informations relatives à la gestion du risque fi nancier au sein du rapport de gestion, comme le permet la norme (IFRS 7.B6) et renvoie donc le lecteur à ce document.

2.3 Principes de consolidation

Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'infl uence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote.

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Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d'exercice sont prises en compte dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date de prise d'effet du contrôle exclusif ou de l'infl uence notable ou jusqu'à la date de perte de ceux-ci.

La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au 31 décembre.

La liste des fi liales et participations consolidées est présentée en note 6. Certaines fi liales non signifi catives au regard du Groupe peuvent ne pas être consolidées.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les états fi nanciers des fi liales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :

• z le cours offi ciel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;
• z le cours moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de fl ux de trésorerie.

Les cours moyens de l'exercice peuvent être calculés en fonction des cours moyens mensuels proratisés sur le chiffre d'affaires.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés.

Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises qui ne sont pas sous contrôle commun sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3R - Regroupements d'entreprises.

Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur, au terme d'une période d'évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d'acquisition. La différence existant entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée en écart d'acquisition. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifi és acquis, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.

Les intérêts minoritaires sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les achats complémentaires d'intérêts minoritaires intervenant après la date de prise de contrôle ne donnent pas lieu à réévaluation des actifs et passifs identifi ables. L'écart généré entre le coût d'acquisition et la quote-part complémentaire acquise dans l'actif net de l'entreprise est enregistré en contrepartie des capitaux propres.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é et au minimum une fois par an. Les Unités Génératrices de Trésorerie prises en compte correspondent aux sociétés concernées. Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat opérationnel, sur la ligne « Pertes de valeurs des écarts d'acquisition ».

2.4 Méthodes et règles d'évaluation

Les états fi nanciers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs fi nanciers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs fi nanciers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur.

La préparation des états fi nanciers implique que la direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• z l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs ;
• z l'évaluation des provisions pour risques et charges ;
• z l'évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours ;
• z l'évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites à la note 4.13).

Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifi ques au contexte de chaque entreprise.

Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d'évaluations. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afi n de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Les immobilisations incorporelles, à l'exception des marques, sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires.

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR 20

La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é. Les pertes de valeur résultant des tests d'évaluation sont comptabilisées le cas échéant en autres produits et charges d'exploitation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprise ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé. Les critères qui permettent de fi xer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces actifs incorporels, et le cas échéant leur durée de vie, sont les suivants :

• z notoriété de l'actif ;
• z pérennité de l'actif en fonction de la stratégie d'intégration au portefeuille d'activités du Groupe.

La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est testée au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é. Le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés :

• z le projet est nettement identifi é et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ;
• z la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité fi nancière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
• z il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe.

Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. C'est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent être menés à l'occasion de commandes clients et dont les coûts ne sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande.

Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 15 ans à compter de leur date d'achèvement ou en fonction du nombre de produits livrés rapporté à une estimation du nombre de produits à livrer au titre du programme avec, dans ce cas, un démarrage du plan d'amortissement au moment de la première vente.

Les frais de développement font l'objet de tests de dépréciation à chaque fois qu'il existe une indication de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d'utilité suivantes :

• z constructions : 10 à 35 ans ;
• z installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
• z autres : 3 à 12 ans.

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l'activité tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d'utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifi ées prospectivement selon les circonstances.

Les amortissements sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans le résultat opérationnel courant, sur la ligne « dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises » .

Dépréciation des actifs non courants

Les actifs non courants ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Ces actifs correspondent essentiellement aux écarts d'acquisition et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Aux fi ns de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui représentent le niveau le moins élevé générant des fl ux de trésorerie indépendants.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d'une UGT. En l'absence de valeur de marché, la valeur recouvrable d'une UGT correspond à sa valeur d'utilité après impôts, calculée selon la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC), calculé avec le taux des OAT à 10 ans (taux sans risque), une prime de risque de marché (source Natixis-Journal des Finances) et un betacalculé en fonction du cours de l'action de la société (ECA ou GROUPE GORGÉ) et de l'évolution du CAC 40. Les fl ux après impôts sont projetés sur la période de prévision de l'activité concernée (en général cinq ans) et peuvent intégrer une valeur terminale avec une hypothèse prudente de croissance. Les taux d'actualisation

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utilisés en 2011 sont de 7,59 % ou 9,2 % en fonction des UGT. Les tests réalisés prennent en compte la mesure de la sensibilité des hypothèses (taux d'actualisation de +/- 1 pt et fl ux de trésorerie prévisionnels de +/- 20 %).

Lorsqu'une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en général en priorité le goodwill, avant qu'une dépréciation ne soit constatée, le cas échéant, sur les autres actifs de l'UGT.

Les principales UGT retenues dans la confi guration et l'organisation actuelles du Groupe sont : ECA EN, ECA CNAI, les fonds de commerce Systèmes et Information d'une part et Télérobotique d'autre part de ECA, la relation clients équipements embarqués et GSE, l'UGT regroupant les cash-fl ows propres aux simulateurs ECA FAROS, ECA SINDEL et SSI, celle regroupant les cash-fl ows propres au produit K-Ster, les logiciels d'imagerie de TRITON IMAGING, CLF SATREM, NUCLEACTION et AI Group.

Toutefois, dans certains cas, l'apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs (liés à des facteurs internes ou à des événements ou décisions remettant en cause la poursuite d'exploitation d'un site par exemple) peut être de nature à motiver un test et justifi er une dépréciation de ces actifs indépendamment de l'UGT à laquelle ils étaient jusque-là rattachés.

Pour les actifs non courants autres que les écarts d'acquisition ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont irréversibles.

Actifs (ou groupe d'actifs) non courants détenus en vue de la vente, activités arrêtées, cédées ou en cours de cession

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifi que des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le Groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualifi cation en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée du bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession, est défi nie comme une composante d'une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de fl ux de trésorerie sur l'ensemble des périodes publiées.

Contrats de location

Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés, en contrepartie d'une dette fi nancière, lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

Actifs financiers

Les titres de participation non consolidés sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition puis ultérieurement pour leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fi able. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fi able, les titres sont maintenus à leur coût d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires.

Une dépréciation est constatée notamment lorsque la valeur d'une participation s'avère inférieure à la quote-part de la Société dans ses capitaux propres, sauf si les résultats et perspectives laissent prévoir un rétablissement à court ou moyen terme.

Les prêts et créances présentés en actifs fi nanciers non courants sont comptabilisés au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. Les créances fi nancières à long terme sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est jugé signifi catif.

Modalités de prise en compte des affaires en cours à la clôture de l'exercice

Dans la mesure où les sociétés sont capables d'apprécier le résultat global avec une sécurité suffi sante, la méthode retenue est la prise en compte au fur et à mesure de l'avancement. Cette méthode permet de traduire correctement le niveau d'activité et de résultat de l'entreprise.

Le taux d'avancement retenu résulte du rapport entre le coût de production à la clôture de l'exercice et le coût global de l'affaire. Les évaluations de chiffre d'affaires à l'avancement sont établies dans le respect du principe de prudence. Les contrats long terme comportant des adaptations d'une technologie existante aux besoins du client et la livraison de lots successifs sont évalués au fur et à mesure de la livraison des lots au prorata des coûts. Pour les fournitures de rechanges et de matériels de série, les marges sont dégagées à la livraison, approvisionnements et coûts internes de production sont comptabilisés en travaux en cours. Pour les sociétés construisant des équipements spéciaux, le chiffre d'affaires et le résultat probable ne sont pas pris en compte avant que ne soit atteint le premier stade d'acceptation du degré d'avancement par le client.

Lorsqu'une perte à terminaison est prévisible, une provision est constituée.

Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, produits fi nis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO ou du coût moyen pondéré.

Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment :

• z les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l'exclusion de tous frais commerciaux et fi nanciers ;
• z les taux horaires de production sont calculés en fonction d'une activité normale excluant tout coût de sous activité ;
• z lorsque sur la base des évaluations de chiffre d'affaires et de coûts prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d'une provision pour risques et charges pour la part sur coûts restant à engager.

Créances et dettes

Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

L'identifi cation des créances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fondée sur l'expérience historique des pertes défi nitives sur créances, l'analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spécifi ques ainsi que des risques de crédit qui s'y rapportent.

Écarts de conversion – Risques de change

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat fi nancier.

Les principaux contrats à l'exportation pour lesquels la facturation et le paiement sont exprimés en devises prévoient des clauses de révision de prix en fonction des variations de la devise considérée.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7.

Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits fi nanciers de placement. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Actions propres

Les actions d'auto contrôle détenues par GROUPE GORGÉ SA et ECA SA sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d'acquisition jusqu'à leur cession.

Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants nets d'effets d'impôt.

Provisions pour risques et charges

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis à vis d'un tiers antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de façon fi able, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir :

• z les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fi scaux identifi és au cours de contrôles réalisés localement par les administrations fi scales et des risques fi nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ;
• z les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constituées :
• z des provisions statistiques pour garantie : les fi liales du Groupe provisionnent sur une base statistique l'ensemble des garanties éventuellement données sur la vente d'équipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois,
• z des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en cours,
• z des provisions pour travaux restantà effectuer sur des affaires déjà livrées ;
• z les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution avant la date de clôture.

Instruments financiers et dérivés

Le Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments fi nanciers dérivés uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux d'intérêts tels que des contrats de « swaps ».

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Des contrats de "swaps" de taux d'intérêts permettent de gérer l'exposition du Groupe au risque de taux. Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l'échange de taux fi xes et variables. Le différentiel d'intérêts est comptabilisé en charges ou produits fi nanciers par contrepartie de comptes d'intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IAS 39 : les instruments sont comptabilisés à leur coût d'acquisition puis réevalués à leur juste valeur à la date de clôture.

Les instruments fi nanciers du Groupe sont affectés à la couverture de transactions futures (Cash Flow Hedge). Ainsi, le traitement de la variation de juste valeur est le suivant :

• z la part effi cace de la variation de juste valeur est enregistrée en réserves de couverture jusqu'à la réalisation effective de la transaction prévue. Lorsque la transaction prévue est réalisée, le montant constaté en capitaux propres est repris par résultat, le produit ou la charge est corrigé de la part effi cace du gain ou de la perte sur la juste valeur de l'instrument de couverture ;
• z la part ineffi cace de la variation de juste valeur est constatée en résultat fi nancier.

La juste valeur des contrats de swaps est évaluée selon les techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables, en application d'IFRS 7.

Paiements en actions (stock-options, bons de souscription d'actions, attribution gratuite d'actions )

ECA, fi liale de GROUPE GORGÉ, a mis en place un plan d'option de souscription ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profi t de certains salariés. Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fi xés au jour du Conseil d'administration qui consent les options. Ils ne peuvent être inférieurs à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés des 20 séances de Bourse précédant cette date. Le prix des options d'achat ne peut être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société. La juste valeur des options et des bons est calculée à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes.

ECA, GROUPE GORGÉet NUCLEACTION ont également mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions . Au terme de ces plans, la période d'acquisition est de deux ans au minimum et l'obligation de conservation des actions éventuellement acquises est également de deux ans au minimum. L'attribution défi nitive est toujours subordonnée à des conditions de présence etde performance . Les périodes d'acquisition se terminent en mars 2012 (ECA), juin 2012 (NUCLEACTION) et juin 2013 (GROUPE GORGÉ ). La juste valeur des actions gratuites est calculée à l'aide du modèle d'évaluation du CNC, corrigé des observations de l'IFRIC.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options, le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la probabilité de présence des bénéfi ciaires aux fi ns de périodes d'indisponibilité des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéfi ciaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Impôts différés et situation fiscale latente

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d'impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fi scaux défi citaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fi scale et qu'ils ont des échéances de renversement identiques.

Défintion de l'impôt sur le résultat

Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, le crédit d'impôt recherche n'étant ni un élément du résultat fi scal, ni calculé sur la base du résultat fi scal et n'étant pas un élément de liquidation de l'impôt ni limité au montant de l'impôt liquidé, il est classé en résultat opérationnel. Les crédits d'impôt recherche des fi liales sont constatés au sein du résultat opérationnel courant plutôt qu'en diminution de la charge d'impôt, s'ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé. S'ils sont générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé, les crédits d'impôt recherche sont constatés en produits différés au passif et sont constatés en produits au rythme des amortissements futurs.

La C ontribution sur la V aleur A joutée des E ntreprises (CVAE) est qualifi ée dans les comptes d'impôt sur le résultat, cette taxe étant assise sur la valeur ajoutée. L'analyse du Groupe se base notamment sur la défi nition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12 et sur une position de l'IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfi ce imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu'il soit nécessairement identique au résultat comptable. L'IRAP (taxe italienne également assise sur la valeur ajoutée) est traitée de la même façon.

La CVAE a été appliquée pour la première fois en 2010. En application de la norme IAS 12, l'option retenue a entraîné la comptabilisation d'impôts différés au 31 décembre 2009 au taux de 1,5 % sur les différences temporelles constituées par :

z les actifs produisant des avantages économiques imposables à la CVAE alors que la consommation de leur valeur comptable n'est pas déductible de la valeur ajoutée : il s'agit de la valeur nette comptable au 31 décembre 2009 des actifs corporels et incorporels amortissables ;

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z les dépréciations d'actifs ou les provisions non déductibles de la CVAE mais qui se rapportent à des charges qui seront déductibles de la valeur ajoutée à une date ultérieure.

La CVAE étant une taxe déductible au titre de l'impôt sur les sociétés, des impôts différés ont été comptabilisés au taux de droit commun (33,33 %) sur les impôts différés actifs et passifs comptabilisés au titre de la CVAE comme décrit au paragraphe précédent.

Actifs et passifs éventuels

Les actifs et passifs éventuels résultent d'évènements passés, mais dont l'existence ne sera confi rmée que par la survenance d'évènements futurs incertains. Les passifs éventuels incluent également les obligations non comptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec une fi abilité suffi sante.

Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés, à l'exception des passifs éventuels repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises qui sont comptabilisés selon les critères défi nis par la norme IFRS 3.

Restructuration

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisé avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

Ces coûts sont essentiellement constitués d'indemnisations au titre de la fi n des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que des dépenses diverses.

L'ensemble de ces coûts sont présentés en « coûts de restructurations » au compte de résultat.

Engagements de retraite

Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fi n de carrière) et au titre des régimes d'avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les écarts actuariels sont désormais intégralement comptabilisés en capitaux propres de l'exercice au cours duquel ils sont constatés (méthode dite SORIE).

La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la base des barèmes de droits en vigueur, de l'évolution de l'assiette de calcul, des hypothèses de turn-over et de mortalité et du taux d'actualisation (les paramètres sont détaillés en note 4.13).

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est fournie en note 6. Les sociétés non consolidées sont les suivantes :

Sociétés non consolidées	% contrôle	Capital Capitaux propres	Valeur brute des titres Valeur nette des titres	Chiffre d'affaires Résultat net	Observations
CEDETI	10,07 %	56 k€ 234 k€	60 k€ 60 k€	1 283 k€ 44 k€	Pas d'infl uence notable
MARINE INTERIM	34 %	100 k€ 17k€	34 k€ 34 k€	1 795k€ (25 ) k€	Pas d'infl uence notable
FAURE QEI	12 %	7 00 k€ 155k€	210 k€ 45 k€	1 283k€ (127)k€	Pas d'infl uence notable
Autres	n/a	n/a	17 k€ 17 k€	n/a	Pas d'infl uence notable

Les variations de périmètre de l'exercice sont les suivantes :

• z création de la société ECA DEVELOPPEMENT, société sans activité ;
• z cession en mars 2011 d'ALMITEC, classée en activité non poursuivie (IFRS 5) au 31 décembre 2010. Cette société et sa fi liale ALMEITA ont été déconsolidées au 1er janvier 2011 ;
• z création de la société SCI des Portes ;
• z déconsolidation de la société FAURE QEI ;
• z consolidation de la société AI GROUP à compter du 1er octobre 2011.

La société AI GROUP a été acquise en octobre 2011. Cette acquisition est traitée dans le cadre de la norme IFRS 3R. AI GROUP contribue à hauteur de 3,3 millions d'euros au chiffre d'affaires de l'exercice. L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis de la société AI GROUP n'est pas fi nalisée, elle pourra faire l'objet d'ajustements au cours du prochain exercice.

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CONTRIBUTION DES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES AU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2011

	AI GROUP
1- Contributions depuis la date d'acquisition
Chiffre d'affaires	3 258
Résultat opérationnel	297
Résultat Net	228
2- Contributions depuis le début de la période (1)
Chiffre d'affaires	4 604
Résultat opérationnel	(3 933)
Résultat Net	(3 591)

(1) Produits et résultats réalisés par les regroupements comme si ceux-ci avaient pris effet au 1er mai 2011, date de début d'exercice de AI GROUP et en l'absence de situation disponible au 1er janvier 2011.

NOTE 4 NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS

4.1 Écarts d'acquisition

Les mouvements des écarts d'acquisition sont récapitulés dans le tableau suivant :

Écarts d'acquisition nets	2011	2010
Ouverture	16 653	19 435
Entrées de périmètre	1 950	429
Autres	-	(1 333)
Sorties de périmètre (1)	(268)	(1 878)
Pertes de valeur	-	-
Effet des variations de change	-	-
TOTAUX	18 336	16 653

(1) ou r eclassementen activités non poursuivies.

Les écarts d'acquisition se répartissent ainsi :

• z Systèmes intelligents de sûreté : 66 % ;
• z Projets et services industriels : 14 % ;
• z Protection en milieux nucléaires : 20 %.

La Société n'a pas constaté d'indices de pertes de valeur à fi n 2011.

AI GROUP

Le nouvel écart d'acquisition lié à l'entrée de périmètre d'AI GROUP s'analyse ainsi :

ÉCART D'ACQUISITION (a)-(b)	1 950
Actif net (b)	(3 678 )
TOTAL (a)	2 020
Intérêts minoritaires	1 874
Prix d'acquisition	146

Les actifs et passifs acquis se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Actifs i ncorporels	1	-	1
Actifs c orporels	60	-	60
Actifs financiers	2	-	2
Stocks	2 758	-	2 758
Créances	4 758	-	4 758
Trésorerie	183	-	183
Charges constatées d'avance	41	-	41
Avances conditionnées	(170)	-	(170)
Provisions pour charges	(440)	(260)	(700)
Provisions pour risques et passifs éventuels	(1 640)	(943)	(2 583)
Dettes fi nancières	(1 228)	-	(1 228)
Dettes d'exploitation	(3 883)	-	(3 883)
Autres dettes	(3 379)	8	(3 371)
Provision pour indemnités de fi n de carrière (IFC)	-	(102)	(102)
Impôts différés actifs /défi cits reportables	-	64	64
Impôts différés /réévaluations à la juste valeur	-	492	492
TOTAUX	(2 937 )	(741)	(3 678 )

4.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

		2010
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements/ pertes de valeur	Valeurs nettes	Valeurs n ettes
Immobilisations incorporelles
Projets de développement	34 813	(9 423)	25 390	24 641
Autres immobilisations incorporelles	8 530	(5 196)	3 333	3 605
TOTAUX	43 343	(14 620)	28 723	28 246
Immobilisations corporelles
Terrains	1 829	(7)	1 821	1 667
Constructions	15 899	(7 118)	8 781	5 963
Installations techniques, matériels et outillages industriels	8 166	(5 720)	2 446	1 469
Autres immobilisations corporelles	7 389	(5 238)	2 151	1 870
Immobilisations corporelles en cours	169	-	169	2 664
Avances et acomptes	74	-	74	2
TOTAUX	33 527	(18 084)	15 443	13 635
Immeubles de placement	298	-	298	298

Les terrains et constructions représentent une partie signifi cative des immobilisations corporelles. Une partie de ces investissements est réalisée en location fi nancement. Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'une multitude d'équipements informatiques, de mobilier et d'outillages industriels. Le Groupe ne détient aucun actif corporel autre qu'immobilier dont la valeur unitaire est signifi cative.

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

Le poste immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	Projets et S ervices I ndustriels	Protection en Milieux Nucléaires	Système Intelligents de Sûreté	Totaux 2011
Portes spéciales pour EPR	-	2 236	-	2 236
Programme AUV	-	-	8 420	8 420
Programme Mine Killer	-	-	2 676	2 676
Simulation de pilotage (1)	-	-	3 424	3 424
Équipements navals	-	-	2 107	2 107
Simulation navale (2)	-	-	1 933	1 933
Imagerie (3)	-	-	2 013	2 013
Autres	618	735	1 229	2 582
SOUS TOTAUX PROJETS DE DÉVELOPPEMENT	618	2 971	21 802	25 390
Contrat EPR portes neutroniques (4)	-	65	-	65
Relation clientèle ECA sinters (5)	-	-	1 167	1 167
Autres (6)	161	45	1 894	2 101
TOTAUX IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	779	3 081	24 863	28 723

( 1) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 000 k€.

(2) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 000 k€.

(3) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 600 k€.

(4) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 65 k€.

(5) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 167 k€.

(6) Dont les coûts et achats de licences du nouvel ERP d'ECA pour 1 246 k€ (coûts directs).

4.3 Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes)

(en milliers d'euros)	Ouverture	Activités non pours.	Mouvts périmètre	Augmentations Diminutions		Autres mouvts	Écarts de conversion	Clôture
Frais de recherche	31 191	(780)	-	4 134	(54)	277	46	34 813
Autres immobilisationsincorporelles	7 047	(46)	2	422	(296)	150	4	7 284
Immobilisations en cours	1 006	-	-	527	-	(286)	-	1 246
TOTAUX IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	39 243	(827)	2	5 083	(350)	141	50	43 341
Terrains	485	-	-	495	-	(340)	-	641
Terrains - c rédit- bail	1 188	-	-	-	-	-	-	1 188
Constructions	6 079	-	-	595	-	2 789	6	9 468
Constructions - c rédit- bail	6 431	-	-	-	-	-	-	6 431
Installations techniques	6 611	(62)	136	631	(50)	892	7	8 166
Installationstechniques - crédit- bail	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisationscorporelles	6 348	(61)	93	1 053	(49)	(3)	8	7 389
Immobilisations en cours	2 664	-	-	1 005	-	(3 500)	-	169
Avances et acomptes	2	-	-	74	(2)	-	-	74
TOTAUX IMMOBILISATIONS CORPORELLES	29 808	(123)	229	3 853	(100)	(161)	21	33 527
Immeubles de placement	298	-	-	-	-	-	-	298

4.4 Flux d'amortissements et de pertes de valeur des actifs incorporels et corporels

(en milliers d'euros)	Ouverture	Act. non pours.	Mouvts périmètre	Dotations		Reprises Diminutions	Autres mouvts	Écarts conversion	Clôture
Frais de recherche	6 550	-	-	2 874	-	(10)	-	9	9 423
Autres immobilisationsi ncorporelles	4 448	(25)	1	880	-	(96)	(15)	4	5 196
TOTAUX	10 998	(25)	1	3 754	-	(106)	(15)	13	14 620
Terrains	-	-		-	-	-	-	-	-
Terrains -crédit- bail	7	-	-	1	-	-	-	-	8
Constructions	3 933	-	-	318	-	-	-	6	4 257
Constructions - crédit- b ail	2 613	-	-	248	-	-	-	-	2 862
Installations techniques	5 142	(17)	111	526	-	(49)	-	6	5 720
Installations techniques -crédit- bail	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisationscorporelles	4 478	(26)	59	762	-	(48)	-	14	5 238
TOTAUX	16 172	(43)	169	1 855	-	(96)	-	26	18 084
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2011, la réalisation de tests de dépréciation sur l'ensemble des actifs incorporels n'a pas conduit à constater de perte de valeur.

4.5 Autres actifs financiers

Autres actifs financiers non courants

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	2011	2010
Prêts	46	24
Dépôts et cautionnements	904	1 152
Autres immobilisations fi nancières	23	25
TOTAUX PRÊTS ET CRÉANCES	973	1 201

Titres de participation mis en équivalence

Valeur nette (en milliers d'euros)	2011	2010
Titres mis en équivalence	5	15

Ce poste concerne la société 1ROBOTICS, contrôlée à 29,89 % par ECA (avec un pourcentage d'intérêt de 81 %).

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Résultat 2011	Juste valeur	Autres	Clôture
1 ROBOTICS	15	-	(10)		-	5
TOTAUX	15	-	(10)	-	-	5

4.6 Stocks et encours

L'évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :

	2011				2010
(en milliers d'euros)		Valeurs brutes Pertes de valeur	Valeurs nettes		Valeurs brutes Pertes de valeur	Valeurs nettes
Matières premières	10 736	(2 835)	7 901	10 461	(3 117)	7 343
En cours	5 809	(39)	5 770	2 760	(160)	2 600
Produits intermédiaires et fi nis	5 846	(1 630)	4 216	3 982	(688)	3 294
Marchandises	156	-	156	154	(40)	114
TOTAUX STOCKS ET EN-COURS	22 546	(4 504)	18 042	17 356	(4 006)	13 351

Sur la période, les pertes de valeur nettes des reprises enregistrées en compte de résultat s'élèvent à (498) milliers d'euros

4.7 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	2011	2010
Créances clients	62 039	47 467
Effets escomptés non échus	-	703
Factures à établir	60 515	52 522
CLIENTS, VALEURS BRUTES	122 554	100 692
Pertes de valeurs	(2 454)	(2 759)
CLIENTS, VALEURS NETTES	120 100	97 933

Les créances clients échues non provisionnées s'élèvent à 19,6 millions d'euros , dont 8,1 millions d'euros pour le pôle Système Intelligents de Sûreté, et s'analysent comme suit :

Retard par rapport à l'échéance	0 à 30 jours	30 à 60 jours	Plus de 60 jours	Total
Créances clients échues non provisionnées	11 244	3 487	4 846	19 577

Sur l'ensemble de ces créances, près de 14,2 millions d'euros ont été réglées au 10 mars 2012. Le Groupe n'a pas connaissance de diffi cultés supplémentaires qui justifi eraient une éventuelle provision.

4.8 Autres actifs courants et non courants

		2011		2010
(en milliers d'euros)	Valeurs Brutes	Dépréciation	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Comptes courants débiteurs	11 516	(10 443)	1 073	1 741
TOTAUX AUTRES DÉBITEURS NON COURANTS	11 516	(10 443)	1 073	1 741
Avances et acomptes versés	4 197	-	4 197	2 962
Débiteurs divers	2 594	(576)	2 019	2 162
Autres débiteurs	6 423	-	6 423	7 337
Comptes courants débiteurs	18	-	18	211
Charges constatées d'avance	1 163	-	1 163	2 198
TOTAUX AUTRES DÉBITEURS COURANTS	14 395	(576)	13 819	14 870

Le poste « autres débiteurs non courants » est composé exclusivement de comptes courants pour 1 073 milliers d'euros, net de provisions. Ces comptes courants concernent essentiellement la société CIMLEC INDUSTRIE (envers BEMA) pour 145 milliers d'euros, la société GROUPE GORGÉ (envers FAURE QEI) pour 910 milliers d'euros. Le poste « autres débiteurs courants » est composé de créances sociales pour 492 milliers d'euros et de créances fi scales pour 5 930 milliers d'euros.

4.9 Impôt sur les sociétés

Deux intégrations fi scales sont réalisées au sein du GROUPE GORGÉ : au niveau de GROUPE GORGÉ et au niveau de ECA SA, avec pour chacune des deux sociétés l'ensemble des sociétés françaises pour lesquelles les conditions réglementaires sont réunies.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	10 485
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	10
Résultat net avant mise en équivalence	10 495
Charge d'impôt	2 191
Résultat avant impôt	12 686
Taux d'impôt	33,33 %
IMPÔT THÉORIQUE	4 228
Écart sur différences permanentes	(481)
Défi cits de l'exercice non activés	660
Crédits d'impôt	(981) (1)
CVAE	945
Retraitements non taxés	(1 676)
Utilisation de reports défi citaires non activés	(657)
Impact Impôts différés CVAE	(33)
Écart d'imposition France/étranger	41
Écart sur IS à taux réduit	45
Autres	99
CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVEMENT CONSTATÉE	2 191

(1) Essentiellement lié au crédit d'impôt recherche inclus dans le résultat avant impôt.

Ventilation de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	2011	2010
Impôts différés	1 226	(1 363)
Impôts exigibles	(3 417)	(3 860)
CHARGE D'IMPÔT	(2 191)	(5 223)

La charge d'impôt n'inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits (voir note 2.4), elle inclut en revanche la CVAE et l'IRAP (Italie) pour 1. 417 milliers d'euros en 2011 et 1.045 milliers d'euros en 2010.

Situation fiscale latente

Bases (en millions d'euros)	2011	2010
Défi cits ordinaires	18,1	18 ,8
TOTAUX	18,1	18,8

Ces défi cits ordinaires reportables n'ont pas été activés dans les comptes consolidés.

Ventilation des impôts différés par nature

(en milliers d'euros)	2011	2010
Décalages temporaires	2 582	1 641
Défi cits reportables	13	-
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	2 595	1 641
Décalages temporaires	6 091	6 900
Défi cits reportables	-	(58)
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	6 091	6 842

Les défi cits reportables sont activés en raison des perspectives d'imputation rapide de ces défi cits. Certains actifs d'impôts différés résultant de ces activations ont été imputés sur la fi scalité passive en raison de la situation nette fi scale différée passive des sociétés concernées.

Dettes et créances d'impôt

(en milliers d'euros)	2011	2010
Créance d'impôt	2 951	2 123
Impôt exigible	(482)	(266)
CRÉANCE/(DETTE) D'IMPÔT NETTE	2 469	1 857

Les créances d'impôt sont constituées principalement de créances de crédit d'impôt recherche.

4.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	2011	2010
Valeurs mobilières de placement	23 595	8 817
Disponibilités	18 309	14 881
TRÉSORERIE BRUTE (a)	41 904	23 698
Concours bancaires courants (b)	7 198	4 494
TRÉSORERIE (c) = (a)-(b)	34 706	19 204
Endettement fi nancier (d)	30 992	21 473
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (c)-(d)	3 714	(2 269)

(en milliers d'euros)	2011	2010
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE	3 714	(2 269)
Auto contrôle ECA	2 200	2 626
Auto contrôle GROUPE GORGÉ	71	2 146
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE RETRAITÉE	5 985	2 503

4.11 Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession, est défi nie comme une composante d'une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « a ctivités non poursuivies », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de fl ux de trésorerie sur l'ensemble des périodes publiées. Les fl ux nets liés aux activités non poursuivies du tableau des fl ux de trésorerie consolidé correspondent à l'ensemble des fl ux de trésorerie de la période. La trésorerie de clôture de ces activités a été reclassée pour ne plus être incluse dans la trésorerie du Groupe. Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan consolidé, sans retraitement des périodes antérieures.

Les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession concernent en 2010 les activités de ALMITEC (ingénierie mécanique associée à de la tuyauterie industrielle, aménagements de navires militaires). Ces activités ont été cédées en 2011.

En 2011, les activités de salles blanches (FAURE QEI)ont fait l'objet d'une décisionde cessionetFAURE QEI a effectivement été cédée au 2e semestre 2011.

L'activité de FAURE QEI n'avaitpas été traitée en « activités non poursuivies » en 2010. En application de la norme IFRS 5, elle a été reclassée dans le compte de résultat et le tableau des fl ux de trésorerie 2010 (voir note 2.1).

Impacts sur les états financiers

Le compte de résultat et le tableau de fl ux de trésorerie des activités non poursuivies se présentent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2011	2010
Chiffre d'affaires	1 252	15 208
Résultat opérationnel courant	(2 261)	627
Pertes de valeurs des écarts d'acquisition	-	(976)
Coûts de restructuration	-	(53)
Résultat opérationnel	(2 261)	(403)
Résultat courant	(2 291)	(456)
Impôt	84	36
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net	(2 208)	(420)
Résultat de cession (1)	214	(748)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS	(1 993)	(1 168)
Dont part du Groupe	(1 993)	(1 162)
Dont part des minoritaires	-	(6)

(1) Dont reprises et dotations aux provisions pour 748 k€ en 2011.

(en milliers d'euros)	2011	2010
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	361	(2 652)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(704)	(1 090)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(21)	430
FLUX NETS DE TRÉSORERIE (1)	(364)	(3 312)

(1) Dont des avances de 1,5 M€ reçues des activités poursuivies en 2010 et 0,2 M€ en 2011.

Les actifs et passifs destinés à la vente fi gurant au bilan 2010 concernent ALMITEC, cédée en mars 2011.

4.12 Capitaux propres

Au 31 décembre 2011, le capital social de GROUPE GORGÉ SA s'élève à 12 731 843 euros, constitué de 12 731 843 actions de 1 euro de nominal chacune, totalement libérées.

Évolution du capital

	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital (en euros)
Capital au 31/12/2007	6 323 321	6 323 321
Capital au 31/12/2008	6 323 321	6 323 321
Capital au 31/12/2009	11 553 735	11 553 735
Capital au 31/12/2010	11 574 403	11 574 403
Capital au 31/12/2011	12 731 843	12 731 843

En 2007, 139 632 nouvelles actions de 1 euro de nominal ont été créées, les actionnaires existant ayant pu opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles.

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

Le 30 juin 2009, le capital a été réduit par réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,01 euro. La somme de 6 260 087,79 euros correspondant à cette réduction a été affectée à un compte de prime d'émission, le capital a été ramené à 63 233,21 euros.

Le même jour, 5 230 414 actions nouvelles de 0,01 euro de nominal ont été créées en conséquence de la fusion par absorption de BALISCO, le capital a été porté à 115 537,35 euros.

L'Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2009 a donné délégation au Conseil d'administration pour réaliser une augmentation de capital par élévation du nominal de 0,01 euro à 1 euro. Le Conseil d'administration a mis en œuvre cette délégation le 27 juillet 2009, portant ainsi le capital à 11 553 735 euros.

Le 23 avril 2010, le Conseil d'administration a constaté l'attribution défi nitive et gratuite de 20 668 actions de 1 euro chacune au profi t de mandataires sociaux et salariés de la Société et la réalisation défi nitive de l'augmentation de capital correspondante d'un montant de 20 668 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de report à nouveau. Le capital social a ainsi été porté de 11 553 735 euros à 11 574 403 euros.

Le 27 décembre 2011, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation de capital de 1 157 440 actions de 1 euro de nominal chacune souscrite en numéraire par sept investisseurs. Le capital social a ainsi été porté de 11 574 403 euros à 12 731 843 euros et une prime d'émission de 7 500 211,20 euros a été constatée.

Achat par l'émetteur de ses propres actions

Les achats d'actions intervenus en 2011 l'ont été dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 8 juin 2010 ou du 28 juin 2011.

Au 31 décembre 2011, GROUPE GORGÉ SA détient 8 766 actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2010, 268 619 actions propres étaient détenues, dont 9 064 dans le cadre d'un contrat de liquidité . La destination de ces actions peut être :

• z remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ;
• z l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés ;
• z annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
• z la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• z la régularisation du cours de Bourse de l'action.

Actionnariat

	31-déc-11					31-déc-10
	Actions	%	Droits de vote	%	Actions	%	Droits de vote	%
Famille GORGÉ (1)	8 342 374	65,52 %	11 088 657	71,67 %	8 372 374	72,34 %	11 118 657	79,12 %
Fonds Stratégique d'Investissement (FSI)	1 069 519	8,40 %	1 069 519	6,91 %	-	-	-	-
Eximium	715 078	5,62 %	715 078	4,62 %	637 136	5,50 %	637 136	4,53 %
Auto détention	8 766	0,07 %	-	-	268 619	2,32 %	-	-
Public	2 596 106	20,39 %	2 598 758	16,80 %	2 296 274	19,84 %	2 297 929	16,35 %
TOTAL	12 731 843	100 %	15 472 012	100 %	11 574 403	100 %	14 053 722	100 %

(1) « Famille GORGÉ » désigne les titres détenus en direct par Jean-Pierre GORGÉ, fondateur du Groupe, soit 115 219 titres, ceux détenus en direct par Raphaël GORGÉ (431 767 titres) ainsi que les titres détenus par PÉ LICAN VENTURE SAS, société holding détenue exclusivement par trois membres de la famille GORGÉ et dont Jean-Pierre GORGÉ détient la majorité.

Les actions inscrites au nominatif pendant quatre années acquièrent un droit de vote double.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

Paiements en actions

Stock-options et bons de souscription d'actions	BSA 20 € ECA	Option 10,92
Type de plan	Souscription	Souscription
Nombre de bénéfi ciaires	5	17
Action support	ECA	ECA
Nombre d'actions potentielles	150 000	105 000
Levée d'options sur l'exercice/annulations	-	61 500
Solde des actions potentielles	150 000	58 500
Date de mise en place	Avril 2006	Décembre 2009
Début de la période d'exercice	Avril 2010	Avril 2012
Fin de la période d'exercice	Avril 2012	Mars 2015
Prix de souscription	20 €	10,92 €
Valeur des actions potentielles (en milliers d'euros)	173	166

Plans d'attribution gratuite d'actions	AGA 2011 GROUPE GORGÉ	AGA 2008 GROUPE GORGE	AGA 2009 ECA	AGA 2010 NUCLEACTION
Type de plan	Actions gratuites	Actions gratuites	Actions gratuites	Actions gratuites
Nombre de bénéfi ciaires	3	4	17	2
Action support	GROUPE GORGÉ	GROUPE GORGE	ECA	NUCLEACTION
Nombre d'actions potentielles	49 000	-	30 000	8 100
Attributions défi nitives sur l'exercice/annulations	-	-	3 350	-
Solde des actions potentielles	49 000	-	26 650	8 100
Date de mise en place	Juin 2011	Février 2008	Décembre 2009	Mai 2010
Début de la période d'acquisition	Juin 2011	Février 2008	Décembre 2009	Mai 2010
Fin de la période d'acquisition	Juin 2013	Avril 2010	Mars 2012	Juin 2012
Valeur des actions potentielles (en milliers d'euros)	340	-	351	167

Les plans d'attribution gratuite d'actionsmis en place par GROUPE GORGE, ECA et NUCLEACTION concernent des cadres dirigeants de ces entités ou des fi liales de ECA et NUCLEACTION. Les actions sont attribuées selon des critères de performance sur les exercices 2010, 2011 et 2012.

Résultat par action

Pour calculer le résultat par action, on utilise le nombre moyen pondéré d'actions, en déduisant le nombre moyen d'actions d'auto contrôle.

Le résultat par action est calculé à partir du résultat net part du groupe. Le résultat par action des activités poursuivies correspond au résultat net part du groupe retraité du résultat sur activités non poursuivies et de la part des minoritaires dans le résultat des activités non poursuivies.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte la totalité des actions potentielles existantes (attribution gratuite d'actions ).

	2011	2010
Nombre moyen pondéré d'actions	11 372 459	11 247 731
Dividende par action versé au titre de l'exercice	ND	0,26
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	0,565	0,230
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros)	0,740	0,333
Actions potentielles dilutives	49 000	-
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	11 421 459	11 247 731
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros)	0,563	0,230
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros)	0,737	0,333

4.13 Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Les principaux paramètres utilisés pour l'exercice sont les suivants, étant précisé qu'il n'a pas été tenu compte de l'accord national interprofessionnel de juillet 2008 compte tenu de l'incertitude pouvant encore peser sur son application :

• z mode de départ à l'initiative de l'employé (départ volontaire) ;
• z calcul de l'indemnité selon la convention collective en vigueur dans chacune des sociétés (métallurgie, Syntec, etc. ) ;
• z âge de départ supposé 65 ans ;
• z taux d'actualisation 3,72 % (moyenne sur 5 ans du taux des OAT 10 ans sans prime de risque) ;
• z taux de charge 50 % ;
• z turn-over : 10 % jusqu'à 34 ans, 7 % de 35 à 45 ans, 2 % de 46 à 55 ans, 0 % au-delà ;
• z taux de revalorisation des bases de calcul 1,91 %, infl ation incluse ;
• z table INSEE de mortalité 2003-2005 ;
• z Espérance de Durée Résiduelle Moyenne d'Activité (EDRMA) 2011 : 9,8 ans.

Variation de l'obligation (en milliers d'euros)	2011	2010
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION À L'OUVERTURE	3 307	2 841
Fusion	-	-
Coût des services rendus de la période	267	222
Intérêt sur actualisation	122	114
Cotisations employés	-	-
Coût des services passés	(50)	516
Acquisition/Cession	102	(78)
Profi t/Perte lié à une liquidation ou réduction de régime	-	-
Pertes et (gains) actuariels générés sur l'obligation	120	(128)
Prestations payées	(147)	(141)
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION À LA CLÔTURE	3 721	3 346

Couverture fi nancière	2011	2010
Couverture fi nancière	(3 721)	(3 346)
Dette initiale non comptabilisée	-	-
Pertes et gains actuariels non comptabilisés	-	-
Coût des services passés non comptabilisés	387	491
PROVISION COMPTABILISÉE	(3 334)	(2 855)

Coût de la période	2011	2010
Coût des services rendus de la période	267	222
Intérêt sur actualisation	122	114
Rendement attendu des actifs	-	-
Amortissement de la dette initiale	-	-
Amortissement des pertes et gains actuariels	-	-
Amortissement du coût des services passés	53	24
Impact des liquidations ou réductions de régime	-	-
COÛT DE LA PÉRIODE	443	360

Variation du passif comptabilisé au bilan	2011	2010
Passif ouverture	(2 816)	(2 841)
Fusion	-	-
Charge comptabilisée au compte de résultat	(443)	(360)
Prestations versées au cours de l'exercice	147	141
Acquisition	(102)	78
Écarts actuariels (SORIE)	(120)	128
PASSIF CLÔTURE	(3 334)	(2 855)

Coût de la période	443	360
Prestations versées au cours de l'exercice	(147)	(141)
Indemnités de fi n de contrat	-	-
IMPACT NET RÉSULTAT	296	219

4.14 Variation des provisions pour risques et charges

Provisions (en milliers d'euros)	Ouverture	Activités non pours.	Mouvts de périmètre	Dotations	Reprises	Autres mouvements	Écarts de conversion	Clôture
NON COURANT
pour retraites	2 855	(41)	102	553	(168)	33	-	3 334
SOUS-TOTAUX NON COURANT	2 855	(41)	102	553	(168)	33	-	3 334
COURANT
pour litiges	344	(30)	1 667	60	(251)	-	-	1 790
pour garanties données aux clients	592	-	10	104	(168)	-	-	538
pour pertes à terminaison	271	-	-	364	(199)	-	-	436
pour amendes et pénalités	355	-	560	1 036	(183)	-	-	1 76 8
pour autres risques et charges	1 025	-	1 046	1 575	(163)	-	-	3 484
SOUS-TOTAUX COURANT	2 587	(30)	3 283	3 139	(963)	-	-	8 017
TOTAUX	5 442	(71)	3 385	3 693	(1 131)	33	-	11 351

4.15 Emprunts et dettes financières

Variation des emprunts et dettes financières

	Ouverture	Activités non pours.	Mouvts de périmètre	Augmentations	Diminutions	Autres m ouvements	Écarts de conversion	Clôture
Retraitement des crédits baux	6 883	-	-	-	(622)	-	-	6 261
Emprunts auprès des établissements de crédit	13 558	-	37	13 411	(3 264)	-	-	23 741
Autres dettes fi nancières diverses	1 032	-	1 000	129	(1 172)	-	-	990
Dettes participation des salariés	-	-	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	4 494	-	191	7 198	(4 686)	-	-	7 198
TOTAUX DETTES FINANCIÈRES	25 968	-	1 228	20 738	(9 744)	-	-	38 190

Échéancier des emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an	Dont inférieur à 5 ans	Dont supérieur à 5 ans
Retraitement des crédits baux	6 261	646	5 614	2 700	2 915
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	23 741	12 284	11 458	11 207	250
Autres dettes fi nancières diverses	990	357	633	405	228
Concours bancaires courants	7 198	7 198	-	-	-
TOTAUX DETTES FINANCIÈRES	38 190	20 485	17 705	14 312	3 393

(1) Les dettes à moins d'un an incluent 10 700 milliers d'euros dans le cadre d'un crédit accordé à ECA par un pool bancaire, dont l'échéance aurait dû être à plus d'un an mais qui ont été reclassés en raison du non-respect par ECA d'un des covenants du contrat de crédit. Le pool bancaire n'a pas exigé de remboursement immédiat mais a appliqué un doublement de la marge, comme prévu au contrat.

Les covenants attachés aux différents contrats de crédit sont indiqués dans le paragraphe « risque de liquidité » du rapport de gestion.

4.16 Intruments financiers et dérivés

Le GROUPE GORGÉ utilise un instrument fi nancier, un « swap » de taux, afi n de gérer son exposition aux risques de variations des taux d'intérêts d'un de ses emprunts à taux variable.

Un swap a été conclu en octobre 2011, le notionnel est de 4 760 milliers d'euros et la maturité fi nale le 31 janvier 2016. La valeur enregistrée au 31 décembre 2011 correspond à la juste valeur négative de l'instrument fi nancier.

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Résultat 2011	Effet capitaux propres	Autres	Clôture
SWAP de taux	-	-	-	35	-	35
TOTAUX	-	-	-	35	-	35

4.17 Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	2011	2010
Fournisseurs	47 948	37 195
Fournisseurs d'immobilisations	407	441
TOTAUX FOURNISSEURS	48 354	37 636
Avances et acomptes reçus	35 466	26 968
Dettes sociales	14 366	12 342
Dettes fi scales	14 451	12 946
Comptes courants créditeurs	10	72
Dettes diverses	2 201	1 295
Produits différés	14 852	19 964
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS	81 347	73 587
Dettes diverses	1 167	790
TOTAUX AUTRES PASSIFS NON COURANTS	1 167	790
IMPÔT EXIGIBLE	482	266

Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en l'absence de litiges.

Les produits différés sont relatifs pour 5,2 millions d'euros à des crédits d'impôt recherche ou des subventions non constatés en résultat.

4.18 Engagements et passifs éventuels

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

(en millions d'euros)	2011	2010
Cautions de restitution d'acomptes	28,1	19,7
Avals, cautions et garanties donnés	13,3	12,4
Autres engagements donnés	9,0	6,2
TOTAL	50 ,4	38,3

Engagements complexes

La société GROUPE GORGÉ a consenti en 2005 à AD INDUSTRIE une garantie d'actifs et de passifs dans le cadre de la cession de la société MS COMPOSITES. Cette garantie est plafonnée à 1,3 millions d'euros. Un litige est en cours depuis 2007 concernant une éventuelle indemnisation au titre de cette garantie (voir note 5.2« Faits exceptionnels et litiges »).

La cession de RECIF Technologies à PÉ LICAN VENTURE en décembre 2009 est assortie de clauses de retour à meilleure fortune et de complément de prix au bénéfi ce de GROUPE GORGÉ. Ces clauses trouveraient à s'appliquer en cas de possible cession de RECIF Technologies par PÉ LICAN VENTURE (option de rachat à 1 euro par GROUPE GORGÉ ou rétrocession à GROUPE GORGÉ de l'intégralité de la plus-value qui serait réalisée dans les quatre ans), de versement de dividendes par RECIF Technologies (restitution de la totalité à GROUPE GORGÉ pendant 3 ans puis de

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

75 % la quatrième année), de remboursement de compte-courant de plus de 2 millions d'euros (reversement à GROUPE GORGÉ de la totalité de l'excédent pendant 3 ans, puis de 75 % la quatrième année). En l'absence de versement de dividendes et de remboursement de créance et pour peu que la trésorerie et les capitaux propres atteignent des seuils contractuels, un complément de prix serait dû à GROUPE GORGÉ (totalité de l'excédent de la trésorerie par rapport au seuil pendant 3 ans puis 75 % la quatrième année).

La société GROUPE GORGÉ a consenti en 2011 à INGENOX une garantie d'actifs et de passifs dans le cadre de la cession de la société FAURE QEI. Cette garantie est plafonnée à 0,15 millions d'euros, sauf pour un litige prud'homal en cours à la date de cession (pas de plafond).

GROUPE GORGÉ , qui détient 51 % du capital d'AI GROUP, est engagépar une promesse unilatérale d'achaten cas de survenance de certains événements, notamment avant fi n 2012. Par ailleurs, GROUPE GORGÉa un engagement réciproque avec les autres actionnaires au titre d' une clause de « buy or sell ». La clause de « buy or sell » est exerçable dans trois fenêtres d'exercice de 1mois chacune, en 2015, 2017 et 2019.

Autres obligations contractuelles

			Paiements dus par période
Obligations contractuelles (en millions d'euros)	Total	A - 1 an	De 1 à 5 ans	À + de 5 ans
Dettes à long terme	24,7	12,6	11,6	0,5
Obligations en matière de location – fi nancement	6,3	0,7	2,7	2,9
Obligations d'achat irrévocables	-	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-	-
TOTAL	31,0	13,3	14,3	3,4

Engagements reçus

(en millions d'euros)	2011	2010
Cautions de contre garantie sur marchés	16,3	18,4
Autres engagements reçus	-	-

Nantissements, garanties et sûretés

Nantissements d'actions de l'émetteur

À la connaissance de la Société, les nantissements d'actions GROUPE GORGÉ en cours à la date de clôture sont les suivants. Ces nantissements ont été accordés en faveur d'établissements fi nanciers titulaires de créances sur PÉ LICAN VENTURE .

Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Nombre d'actions nanties
02/2008	02/2014	489 397
02/2009	02/2014	103 000
05/2010	06/2014	370 942
03/2011	04/2014	224 719
06/2011	06/2013	314 508

Nantissements d'actifs de l'émetteur

Des titres de participation de sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont nantis au profi t d'établissements fi nanciers en garantie de crédits :

Titres de participation	Date de départ	Date d'échéance	Nombre d'actions nanties	Dette initialement	Capital
	du nantissement	du nantissement	(% du capital nanti)	garantie	restant dû
ECA	10/2011	10/2013	650 000 10,13 %	7 000 k€	7 000 k€

Il n'existe pas d'autre nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l'exercice 2011.

4.19 Ventilation du chiffre d'affaires

Le pôleSystème Intelligents de Sûreté est constitué d'ECA et de ses fi liales. Le pôleProjets et Services Industriels regroupe l'ensemble des activités de protection incendie, électricité, automatismes . Le pôleProtection en Milieux Nucléaires regroupe l'ensemble des fi liales de NUCLEACTION. Le pôleStructure et foncier regroupe la société mère et des sociétés immobilières.

Le chiffre d'affaires indiqué par pôle inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles du GROUPE GORGÉ.

EXERCICE 2011

Zones géographiques (en millions d'euros)	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	63 306	36 %	5 356	26 %	3 651	11 %	72 313	32 %
Système Intelligents de Sûreté	98 612	56 %	12 061	58 %	18 405	55 %	129 077	56 %
Protection en Milieux Nucléaires	15 927	9 %	3 219	16 %	11 500	34 %	30 645	13 %
Structure, foncier, inter -pôles	(3 253)	(2 %)	-	-	-	-	(3 253)	(1 %)
TOTAUX	174 592	100 %	20 636	100 %	33 555	100 %	228 782	100 %
%	76 %		9 %		15 %		100 %

EXERCICE 2010

Zones géographiques (en millions d'euros)	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	50 290	36 %	2 481	14 %	319	1 %	53 090	27 %
Système Intelligents de Sûreté	77 532	56 %	12 051	69 %	27 095	70 %	116 678	60 %
Protection en Milieux Nucléaires	12 992	9 %	2 861	16 %	11 217	29 %	27 070	14 %
Structure, foncier, inter -pôles	(1 211)	(1 %)	-	-	-	-	(1 211)	(1 %)
TOTAUX	139 603	100 %	17 393	100 %	38 631	100 %	195 627	100 %
%	71 %		8 %		20 %		100 %

4.20 Charges d'exploitation

Ventilation des achats consommés

(en milliers d'euros)	2011	2010
Achats matières 1res & autres approvisionnements	28 403	26 587
Variation stocks matières 1res & autres approvisionnements	104	(142)
Achats de marchandises	49 708	36 889
Achats de sous-traitance	30 597	22 355
Achats non stockés, matériel et fournitures	2 351	2 5 91
Autres services extérieurs	10 555	9 697
Autres charges externes	23 713	19 647
TOTAUX	145 431	117 625

Autres charges d'exploitation nettes des produits

(en milliers d'euros)	2011	2010
Résultat non récurrent sur opérations de gestion	(391)	(91)
Cession d'actifs	41	486
Autres	314	31
TOTAUX	(36)	426

4.21 Dotations et reprises aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	2011	2010
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
immobilisations incorporelles	3 754	3 100
immobilisations corporelles	1 606	1 473
immobilisations en crédit-bail	249	250
SOUS-TOTAUX	5 610	4 823
DOTATIONS AUX PROVISIONS NETTES DES REPRISES
s tocks et encours	498	529
a ctif circulant	120	19
r isques et charges	1 241	(99)
SOUS-TOTAUX	1 860	(450)
TOTAUX DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	7 469	5 273
d ont amortissement des incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions	831	955
TOTAUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS, AVANT AMORTISSEMENT DES INCORPORELS RECONNUS À LA JUSTE VALEUR LORS DES ACQUISITIONS	6 638	4 318

4.22 Charges et produits financiers

(en milliers d'euros)	2011	2010
Intérêts et charges assimilés	(1 123)	(931)
Produits des autres valeurs mobilières	170	161
Résultat net sur cession de valeurs mobilières de placement	114	(62)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(839)	(832)
Autres intérêts et produits assimilés	138	214
Différence nette de change	(10)	283
Dotations fi nancières nettes des reprises	(2)	114
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(713)	(220)

4.23 Contribution des activités poursuivies au résultat d'ensemble

	I ndustriels	Projets et S ervices		Système I ntelligents de S ûreté	N ucléaires	Protection en M ilieux	Structure (1)		Éliminations			Consolidé
(en milliers d'euros)	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Chiffre d'affaires	72 313	53 090	129 077	116 678	30 646	27 070	2 283	2 434	(5 536)	(3 645)	228 782	195 627
Résultat opérationnel	3 723	(956)	6 633	11 088	3 526	3 083	(484)	(479)	-	-	13 399	12 737
Charges et produits fi nanciers	(431)	(580)	(201)	45 6	(217)	(195)	135	100	-	-	(713)	(220)
Impôt	(665)	(512)	(2 255)	(3 950)	(1 285)	(1 000)	2 014	239	-	-	(2 191)	(5 223)
QP sociétés en équivalence	-	-	(10)	(15)	-	-	-	-	-	-	(10)	(15)
Résultat net	2 628	(2 048)	4 167	7 579	2 025	1 888	1 665	(140)	-	-	10 485	7 279

Le chiffre d'affaires indiqué par pôle inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles.

(1) « S tructure » désigne le siège de GROUPE GORGÉ et des coûts non affectés (sociétés foncières).

4.24 Informations bilancielles par activités

	I ndustriels	Projets et S ervices	de S ûreté	Système I ntelligents	N ucléaires	Protection en M ilieux	Structure (1)		Éliminations			Consolidé
(en milliers d'euros)	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Actifs incorporels	3 327	2 244	36 979	36 160	6 748	6 495	5	-	-	-	47 059	44 899
Autres actifs sectoriels (2)	36 893	30 219	99 571	89 359	29 800	17 195	2 185	2 593	(2 814)	(2 534)	165 636	136 842
Actifs non affectés											51 721	43 973
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ											264 417	225 714
Passifs sectoriels (3)	30 445	20 569	64 566	60 626	24 474	11 514	3 668	1 842	(2 906)	(2 513)	120 247	92 038
Passifs non affectés											66 770	69 475
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ (4)											187 017	161 513
Investissements	821	1 622	5 990	10 042	2 117	1 601	8	375	-	-	8 936	13 640
Amortissement	743	698	4 094	3 462	722	693	50	26	-	-	5 610	4 880
Charges nettes sans contrepartie en trésorerie autres que
l'amortissement (5)	178	(219)	1 175	426	38	187	51	-	-	-	1 442	395

(1) Structure désigne le siège de GROUPE GORGÉ

(2) Les actifs sectoriels désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs d'exploitation), les actifs corporels.

(3) Les passifs sectoriels désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées aux biens et services vendus.

(4) Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.

(5) Dotations (+) et reprises (-) aux provisions pour dépréciation et pour risques et charges, hors provisions pour indemnités de fi n de carrière.

4.25 Notes relatives au tableau de flux de trésorerie

Détermination de la capacité d'autofinancement

RÉSULTAT NET	10 485
Écarts d'acquisition négatifs	(18)
Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur	6 554
Annulation des plus et moins-values sur actions propres	(30)
Autres	(85)
Charge calculée liée aux stocks options et assimilées	264
Résultat des sociétés mises en équivalence	10
Plus et moins-value de cessions	716
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
ET DES IMPÔTS	17 896

Détermination de la trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales

La trésorerie nette sur acquisitions et cessions de fi liales se décompose ainsi :

Total	+ 751
Trésorerie acquise d'AI GROUP	- 154
Produit de cession FAURE QEI	+ 105
Produit de cession ALMITEC	+ 800

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

Détermination du besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)	Note	Ouverture	Activités non poursuivies	Mouvts de périmètre	Variation exercice	Autres mouv ts (1)	Écarts de conversion	Clôture
Stocks nets		13 351	-	2 758	1 907	-	27	18 042
Clients nets		97 933	(379)	3 828	18 726	(37)	28	120 100
Avances et acomptes		2 962	-	29	1 207	-	-	4 197
Créances fi scales et sociales		9 461	(136)	758	(718)	2	8	9 373
Comptes courants		1 952	670	-	922	(2 453)	-	1 090
Débiteurs divers		2 162	(14)	143	(278)	5	-	2 019
Charges constatées d'avance		2 198	(20)	41	(1 057)	-	-	1 163
SOUS TOTAUX	[1]	130 018	120	7 557	20 709	(2 483)	63	155 985
Dettes fournisseurs		37 195	(302)	3 343	7 711	-	1	47 948
Dettes fi scales et sociales		25 554	(394)	451	3 714	(28)	2	29 299
Avances et acomptes		26 968	-	89	8 409	-	-	35 466
Intérêts courus		26	-	-	13	-	-	39
Dettes diverses et instruments dérivés		2 085	-	408	856	50	4	3 403
Comptes courants		72	(1)	-	(62)	-	-	10
Produits constatés d'avance		19 964	(610)	3 132	(7 642)	-	9	14 852
SOUS TOTAUX	[2]	111 864	(1 306)	7 423	12 999	21	16	131 017
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	[1]-[2]	18 154	1 427	134	7 710	(2 504)	47	24 968

(1) La colonne « Autres mouvements » concerne essentiellement des fl ux qui n'ont générés aucun mouvement de trésorerie. D es augmentations de capital de FAURE QEI et ALMITEC ont été réalisées par incorporation de comptes courants pour 200 Ket 2 280 k€.

4.26 Transactions avec des parties liées

Les parties liées sont les personnes (Administrateurs, dirigeants du GROUPE GORGÉ ou des principales fi liales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes (à l'exception des fi liales de GROUPE GORGÉ). Les transactions suivantes réalisées au cours de l'exercice avec des parties liées ont été identifi ées dans les comptes de GROUPE GORGÉ :

(en milliers d'euros)	PÉ LICAN VENTURE	SOPROMEC
COMPTE DE RÉSULTAT 2011
Chiffre d'affaires	128	-
Autres produits	90	41
Achats et charges externes	271	-
Résultat fi nancier	-	-
Résultat des activités non poursuivies	-	-
BILAN 2011
Clients	-	-
Débiteurs	-	-
Fournisseurs	-	-
Créditeurs	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	24	10

PÉ LICAN VENTURE est une société holding, actionnaire principal de GROUPE GORGÉ. Elle estprésidée par Monsieur Jean-PierreGORGÉ. SOPROMEC est une fi liale de PÉ LICAN VENTURE.

Les membres du Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ ont perçu des jetons de présence pour un montant total de 10 000 euros.

Les dirigeants mandataires sociaux n'ont pas perçu de rémunération de la part du GROUPE GORGÉ au titre de l'exercice 2011. Ils sont rémunérés par la société PÉ LICAN VENTURE, liée à GROUPE GORGÉ par une convention de prestation de services. PÉ LICAN VENTURE leur a versé une rémunération brute globale de 272 000 euros ainsi que 14 332 euros d'avantages en nature, dont une partie correspond à la réalisation de prestations pour GROUPE GORGÉ.

NOTE 5 AUTRES NOTES

5.1 Effectifs

	31/12/2011	31/12/2010
Activités poursuivies	1 258	1 197
Activités non poursuivies (1)	-	141

(1) Les activités non poursuivies en 2010 concernent les sociétés ALMITEC, ALMEITA et FAURE QEI.

Sur les 1 258 personnes présentes au 31 décembre 2011, environ 79 sont basées à l'étranger.

5.2 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de ses conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

La société AD INDUSTRIE a contacté GROUPE GORGÉ en décembre 2006 dans le cadre de la garantie d'actifs et de passifs qui lui a été consentie en 2005 lors de la cession par GROUPE GORGÉ de MS COMPOSITES. AD INDUSTRIE prétend recevoir une indemnisation au titre des coûts supportés par MS COMPOSITES pour la réalisation d'un marché passé avant la date de cession par l'armée néerlandaise que MS COMPOSITES aurait échoué à exécuter. AD prétend que le marché était impossible techniquement à réaliser.Un expert judiciaire mandaté aux fi ns de déterminer la faisabilité du marché a déposé son rapport en juillet 2009.Malgré cette expertise, AD INDUSTRIE a assigné GROUPE GORGÉ en octobre 2010 et réclame la somme de 1,1 millions d'euros. En décembre 2011, AD INDUSTRIE a déposé de nouvelles conclusions sans apporter de nouveaux éléments et en réclamant désormais 2,5 millions d'euros. Dans tous les cas, l'obligation d'indemnisation prévue au titre de la garantie donnée est limitée à 1,3 millions d'euros.

La société ECA a été assignée dans le cadre d'une affaire de contrefaçon supposée de brevet concernant un produit qui représente moins de 4 % du chiffre d'affaires du groupe ECA. Un expert nommé par le Tribunal a effectué sa mission et ECA a assigné son adversaire en nullité du brevet. Cette affaire ne fait pas l'objet de provision dans les comptes.

La société LASER 89 a assigné la société GROUPE GORGÉSA en septembre 2011 pour réclamer l'extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société LASER TECHNOLOGIES à l'encontre de GROUPE GORGÉSA. LASER TECHNOLOGIES était une fi liale de GROUPE GORGÉSA, sans activités depuis plus de 8 ans, qui avait connu un contentieux avec la société LASER 89 qui s'est conclu par une condamnation de 0,8 millions d'euros en faveur de LASER 89. Après consultation de ses conseils, le Groupe n'a tiré aucune conséquence comptable de cette situation.

La société ALMITEC, cédée en mars 2011, a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire convertie en liquidation judiciaire le 7 décembre 2011. ALMITEC était un client et un fournisseur de sociétés du Groupe. La société GROUPE GORGÉavait donné à ALSTOM en février 2009 une garantie de maison mère dans le cadre d'une commande donnée à ALMITEC. Pour diverses raisons et notamment dans l'éventualité d'une cession d'ALMITEC, GROUPE GORGÉa dénoncé cette garantie en février 2011 par courrier recommandé avec accusé de réception. ALSTOM n'avait d'abord pas réagi à ce courrier, mais s'est manifesté pour contester cette dénonciation peu avant la déclaration de cessation des paiements de la société ALMITEC. ALSTOM a adressé en mars 2012 une réclamation de 8,9 millions d'euros à GROUPE GORGE, contestée par GROUPE GORGÉ. À ce jour, GROUPE GORGÉet ALSTOM sont en contentieux concernant les responsabilités des parties dans les diffi cultés qu'a connuesALMITEC.

5.3Événements postérieurs

Le 5 mars 2012 GROUPE GORGÉa annoncé avoir pris une participation de 15,15 % au capital de la société REDHALL Group, cotée sur le marché AIM de Londres. REDHALL est une société d'ingenierie qui a réalisé un chiffre d'affaires de 127 millions de livres sterling (exercice clôturé au 30 septembre 2011). GROUPE GORGÉest ainsi le 1er actionnaire de REDHALL.

Le 16 mars 2012 GROUPE GORGÉ a indiqué envisager de participer à l'émission d'un emprunt obligataire dans le cadre du projet MICADO FRANCE 2018 (émission d'obligations par une vingtaine de PME-ETI cotées, achetées par un FCP créé à cet effet).

Il n'y a pas d'autre événement signifi catif intervenu entre le 31 décembre 2011 et la date duConseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes consolidés.

NOTE 6 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

	Société mère	% de contrôle		% d'intérêt		Méthode
Sociétés	au 31/12/2011	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Société consolidante
GROUPE GORGÉ SA		Top	Top	Top	Top	IG	IG
Structure
FINU 4 (1)	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
LASER TECHNOLOGIES (1) (2)	-	-	95,60	-	95,60	-	IG
LES PÂTUREAUX (1) (3)	-	-	100	-	100	-	IG
SCI DES CARRIÈRES	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
Systèmes intelligents de sûreté
ECA (4)	GROUPE GORGÉ SA	69,51	67,14	52,65	52,70	IG	IG
ECA AMERICA LATINA (Brésil) (5)	ECA SA	99,74	99,74	52,51	52,56	IG	IG
ECA CNAI	ECA SA	100	100	52,65	52,70	IG	IG
ECA CSIP Ltd (Grande-Bretagne) ECA DEVELOPPEMENT (6)	ECA SA	100	100	52,65	52,70	IG	IG
	ECA SA	100	-	52,65	-	IG	-
ECA EN	ECA SA	100	100	52,65	52,70	IG	IG
ECA FAROS	ECA SA	98	98	51,59	51,64	IG	IG
ECA ROBOTICS (7)	ECA SA	100	100	52,65	100	IG	IG
ECA SINDEL (Italie)	ECA SA	96,02	96,02	50,55	50,60	IG	IG
ECA SINTERS	ECA SA	100	100	52,65	52,70	IG	IG
ESFE (Singapour) (8)	ECA SA	100	100	52,65	52,70	IG	IG
OD ECA (Turquie)	ECA SA	60	60	31,59	31,62	IG	IG
SSI (Etats-Unis)	ECA SA	100	100	52,65	52,70	IG	IG
TRITON IMAGING (Etats-Unis)	ECA SA	100	100	52,65	52,70	IG	IG
1ROBOTICS (Etats-Unis)	ECA SA	29,89	29,89	42,64	42,68	MEQ	MEQ
Projets et Services Industriels
AI GROUP (9)	GROUPE GORGÉ SA	51	-	51	-	IG	-
ALMEITA (10)	-	-	100	-	95	-	IG
ALMITEC (10)	-	-	95	-	95	-	IG
CIMLEC IBERICA (Espagne)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
CIMLEC INDUSTRIAL (Roumanie)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
CIMLEC INDUSTRIE	GROUPE GORGÉ SA/CLF	100	100	100	100	IG	IG
CLF SATREM	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
FAURE QEI (11)	-	100	100	100	100	IG	IG
MFG DEUTSCHLAND (1) (Allemagne)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
N'SERV (12)	-	-	100	-	100	-	IG
NTS France	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
NTS IBERICA (Espagne)	NTS France SAS	100	100	100	100	IG	IG
ROBOKEEP (1)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
SAS STONI	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
TENWHIL	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
Protection en Milieux Nucléaires
BAUMERT	NUCLEACTION SAS	100	100	100	100	IG	IG
NTC NUCLEACTION	NUCLEACTION SAS	100	100	100	100	IG	IG
NUCLEACTION	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
SCI DES PORTES (13)	GROUPE GORGÉ SA	100	-	100	-	IG	-
SCM VERBOOM (14)	-	-	100	-	100	-	IG

(1) Sociétés sans activité.

(2) Une procédure de liquidation judiciaire est en cours.

(3) Liquidation de la société prononcée en juin 2010.

(4) Les pourcentages de contrôle concernant la société ECA tiennent compte des droits de votes doubles.

(5) Société créée en novembre 2010.

(6) Société créée en décembre 2011.

(7) Société anciennement dénommée CNAITEC qui a reçu l'apport des activités d'ECA SA.

(8) Société créée en juillet 2010.

(9) Prise de contrôle au 30 septembre 2011.

(10)Sociétés cédées en mars 2011.

(11)Société cédée et déconsolidée au 30 septembre 2011.

(12)Société cédée en septembre 2010.

(13)Société créée en mai 2011.

(14)Société absorbée par BAUMERT en septembre 2010 (transmission universelle de patrimoine).

20.3.2 COMPTES INDIVIDUELS DE GROUPE GORGÉ SA AU 31 DÉCEMBRE 2011

Actif

		2011		2010
(en milliers d'euros)	Brut	Amort. & provisions	Net
Immobilisations incorporelles	39	34	5	-
Immobilisations corporelles	177	92	85	107
Titres de participation	28 767	6 550	22 216	22 128
Autres immobilisations fi nancières	1 097	1 034	63	63
ACTIF IMMOBILISÉ	30 080	7 711	22 370	22 299
Avances et acomptes versés	5	-	5	10
Clients et comptes rattachés	1 320	-	1 320	1 673
Autres créances d'exploitation	14 830	4 620	10 210	8 592
Valeurs mobilières de placement	18 939	-	18 939	3 890
Disponibilités	751	-	751	1 730
ACTIF CIRCULANT	35 845	4 620	31 225	15 895
Charges constatées d'avance	-	-	-	2
TOTAL ACTIF	65 925	12 330	53 595	38 196

Passif

(en milliers d'euros)	2011	2010
Capital social	12 732	11 574
Primes	18 165	10 665
Réserve légale	1 157	1 157
Autres réserves	290	290
Report à nouveau	818	3 341
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	1 754	435
CAPITAUX PROPRES	34 917	27 462
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 845	1 345
Emprunts auprès des établissements de crédit	11 200	5 600
Dettes fi nancières diverses	48	76
Fournisseurs	405	283
Dettes fi scales et sociales	1 442	1 340
Autres dettes	2 739	2 090
TOTAL DETTES	15 834	9 389
TOTAL PASSIF	53 595	38 196

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	2011	2010
CHIFFRE D'AFFAIRES	2 283	2 434
Reprises sur provisions et transfert de charges	487	472
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	2 769	2 906
Autres achats et charges externes	1 649	1 487
Impôts, taxes et versements assimilés	75	487
Frais de personnel	1 477	1 332
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS :
• sur immobilisations	25	18
• sur actif circulant	-	-
Autres charges	12	13
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	3 237	3 336
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(468)	(430)
RÉSULTAT FINANCIER	2 277	1 238
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	1 809	808
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(1 260)	(1 035)
Impôt sur les bénéfi ces	1 205	661
RÉSULTAT NET	1 754	435

Annexe aux comptes sociaux

Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l'annexe font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice couvre une période de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2011.

Les états fi nanciers (bilan, compte de résultat) présentés supra sont identifi és comme suit :

• z le montant net global du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élève à 53 595 246,91 euros ;
• z le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfi ce de 1 754 012,81 euros.

Les comptes annuels de GROUPE GORGÉ ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du10 avril 2012.

	Sommaire détaillé des notes annexes
NOTE 1	Faits marquants	78	NOTE 3	Notes sur le bilan et le compte de résultat	81
NOTE 2	Règles et méthodes comptables	79	NOTE 4	Autres informations	85

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

1/ Cession partielle de la société FAURE QEI

La société FAURE QEI a fait l'objet d'une cession partielle (70 % du capital) avec la signature d'un protocole d'accord le 30 septembre 2011. GROUPE GORGÉa ensuite été diluée à l'occasion d'une augmentation de capital et ne détient plus que 12 % de FAURE QEI.

2/ Dilution au sein de ECA SA

En octobre 2011, la société ECA a procédé à une augmentation de capital réservée dans le cadre d'un programme d'actionnariat salarié. Du fait de cette opération, le taux de détention de GROUPE GORGÉ est passé de 52,70 % en 2010 à 52,65 %.

3/ Prise de contrôle de la société AI GROUP

En octobre 2011, GROUPE GORGÉSA a pris le contrôle de la société AI GROUP. GROUPE GORGÉSA détient au 31 décembre 2011 51 % du capital et des droits de vote .

4/ Cession de titres CIMLEC Industrie

GROUPE GORGÉSA a cédé au 1er semestre 20 % des titres de sa fi liale CIMLEC Industrie à son autre fi liale CLF SATREM. Cette opération sans infl uence sur le contrôle de CIMLEC Industrie a dégagé une plus-value de 917 milliers d'euros.

5/ Augmentation de capital de GROUPE GORGÉSA

En décembre 2011, GROUPE GORGÉSA a procédé à une augmentation de capital par placement privé au profi t d'investisseurs qualifi és. Cette augmentation de capital a été souscrite par le FONDS STRATEGIQUE D'INVESTISSEMENT(FSI) et 6 investisseurs. Le capital a été augmenté de 8 657 milliers d'euros dont 1 157 milliers euros de nominal.

Le FSI a par ailleurs acheté les titres d'auto contrôle détenus par GROUPE GORGÉen dehors du contrat de liquidité.

À l'issue des deux opérations (augmentation de capital et cession d'auto contrôle), le FSI détient 8,4 % du capital.

Un pacte d'actionnaires avait préalablement été signé entre PÉ LICAN VENTURE, actionnaire principal de GROUPE GORGÉ , Jean-Pierre GORGÉ , Raphaël GORGÉet le FSI. Les clauses de ce pacte ont fait l'objet d'une publicité (Décision et information n° 212C0011 de l'AMF publiée le 3 janvier 2012).

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du Comité de réglementation comptable (CRC) 99.03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général, avec les hypothèses de base suivantes :

• z continuité d'exploitation ;
• z permanence des méthodes comptables ;
• z indépendance des exercices.

Il est fait application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d'arrêté des comptes. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l'exercice précédent.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les principales durées d'utilisation suivantes :

• z Logiciels 1 à 3 ans ;
• z Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ;
• z Matériel de transport 5 ans ;
• z Mobilier 5 à 10 ans.

Immobilisations financières

Les titres de participations fi gurent au bilan pour leur valeur d'acquisition déduction faite des éventuelles provisions estimées nécessaires.

Une provision pour dépréciation est constituée notamment lorsque la valeur d'une participation s'avère supérieure à la quote-part de la société dans les capitaux propres, sauf si les résultats et perspectives laissent prévoir un rétablissement à court terme.

Les prêts et autres immobilisations fi nancières sont enregistrés à leur valeur d'origine déduction faite des provisions estimées nécessaires.

Trésorerie, valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition.

Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits fi nanciers de placement. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

Impôt sur les sociétés

GROUPE GORGÉ s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés en tant que tête du Groupe formé par elle même et par les fi liales suivantes :

Sociétés	Date d'entrée
CIMLEC INDUSTRIE	1er janvier 2001
TENWHIL	1er janvier 2002
STONI	1er janvier 2005
NTS	1er janvier 2008
BAUMERT	1er janvier 2010
NUCLEACTION	1er janvier 2010
NTC	1er janvier 2011
FINU4	1er janvier 2011

Au 31 décembre 2011, le résultat fi scal de l'ensemble intégrés'établit à - 785 milliers d'euros, le défi cit reportable antérieur s'élevant à 16 335 milliers d'euros. En conséquence, GROUPE GORGÉ, en sa qualité de tête du Groupe, n'a pas acquitté d'impôt sur le résultat mais a constaté un produit résultant de l'intégration fi scale de 1 205 milliers d'euros. Il n'est pas constitué de provision au titre des défi cits transmis par les fi liales.

Le défi cit restant à reporter au titre du Groupe fi scal s'élève désormais à 17 120 milliers d'euros.

Transferts de charges

Les transferts de charges s'élèvent à 487 milliers d'euros, il s'agit essentiellement de frais supportés par GROUPE GORGÉ et refacturés à ses fi liales.

NOTE 3 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 État de l'actif immobilisé

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Ouverture	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles	34	5	-	39
TOTAUX	34	5	-	39
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles	175	2		177
TOTAUX	175	2	-	177
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participation	28 744	4 047	4 024	28 767
Prêts	1 034	-	-	1 034
Autres immobilisations fi nancières	63	-	-	63
TOTAUX	29 841	4 047	4 024	29 864

Les augmentations de titres correspondent à des augmentations de capital d'ALMITEC (2 280 milliers d'euros), de CLF (1 420 milliers d'euros), d'AI GROUP (146 milliers d'euros) et de FAURE QEI (200 milliers d'euros). Les diminutions correspondent aux valeurs brutes des titres cédés, de CNAITEC (37 milliers d'euros), d'ALMITEC (3 314 milliers d'euros), de CIMLEC (183 milliers d'euros) et de FAURE QEI (490 milliers d'euros).

3.2 État des amortissements

La dotation aux amortissements de l'exercice est de 25 milliers d'euros et concerne exclusivement la dépréciation linéaire des logiciels, et du matériel de bureau et informatique.

Le montant total des amortissements au 31 décembre 2011 est de 126 milliers d'euros.

3.3 État des provisions

(en milliers d'euros)	Ouverture	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
Provisions pour risques et charges	1 345	1 500	-	2 845
TOTAUX (1)	1 345	1 500	-	2 845
Provisions pour dépréciation :
• des titres de participation	6 615	165	230	6 550
• immobilisations fi nancières	1 034	-	-	1 034
• stocks et en cours	-	-	-	-
• des comptes clients	-	-	-	-
• des autres créances	6 855	51	2 287	4 619
TOTAUX (2)	14 504	216	2 517	12 203
TOTAUX GÉNÉRAUX (1) + (2)	15 849	1 716	2 517	15 048

Les provisions pour risques et charges sont constituées au titre d'impôt latent dans le cadre de l'intégration fi scale et de divers litiges et contentieux. Les provisions sur titres de participation et autres immobilisations fi nancières concernent :

z les titres LASER TECHNOLOGIES800 milliers d'euros ;

• z les titres CNAi 3 655 milliers d'euros ;
• z les titres SCI des CARRIERES 1 930 milliers d'euros.

Une nouvelle provision de 165 milliers d'euros a été constituée concernant les titres FAURE QEI dont GROUPE GORGÉreste détenteur ; une provision de 230 milliers d'euros concernant les titres ALMITEC et constituée en 2010 a été reprise au moment de leur cession.

Le prêt consenti en 2005 à une ancienne fi liale roumaine du Groupe (la société IRI) est provisionné dans son intégralité (1 034 milliers d'euros) depuis 2006.

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

La provision constituée en 2010 sur la créance en compte-courant détenue envers la société ALMITEC a été intégralement reprise pour 2 287 milliers d'euros, quand le compte-courant a été incorporé au capital de la Société.

3.4 Valeurs mobilières de placement

Le poste « valeurs mobilières de placement », qui fi gure à l'actif du bilan au 31 décembre 2011 pour un montant de 18 939 milliers d'euros en valeur brute, est composé :

• z de dépôts à terme pour 16 400 milliers d'euros ;
• z de titres REDHALL GROUP pour 296 milliers d'euros ;
• z de SICAV monétaires pour 2 180 milliers d'euros ;
• z d'actions propres pour 63 milliers d'euros.

GROUPE GORGÉ détient 8 766 actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité animé par Gilbert Dupont.

Les plus-values latentes s'élèvent à 77 milliers d'euros, dont 8 milliers d'euros concernant les actions propres.

3.5 État des échéances des créances et des dettes

État des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Prêts	1 034	-	1 034
Autres immobilisations fi nancières	63	-	63
Autres créances clients	1 320	1 320	-
Sécurité Sociale et autres organismes	3	3	-
État et autres collectivités publiques :
• Impôt sur les bénéfi ces	1 740	535	1 205
• Taxe sur la valeur ajoutée	25	25	-
• Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
Groupe et associés	12 865	4 687	8 178
Débiteurs divers	198	198	-
Charges constatées d'avance	-	-	-
TOTAUX	17 248	6 768	10 480

Les créances à plus d'un an concernent essentiellement des créances provisionnées sur des anciennes fi liales et des créances de Crédit Impôt Recherche du groupe d'intégration fi scale.

Produits à recevoir : néant.

État des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
• à un an maximum à l'origine	-	-	-
• à plus d'un an à l'origine	11 248	1 003	10 245
Emprunts et dettes fi nancières divers	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	405	405	-
Personnel et comptes rattachés	179	179	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	218	218	-
• Impôt sur les bénéfi ces	317	317	-
• Taxe sur la valeur ajoutée	279	279	-
• Autres impôts, taxes et assimilés	449	449	-
Groupe et associés	2 929	2 929	-
Autres dettes	-	-	-
TOTAUX	16 024	5 779	10 245

Les dettes fi nancières concernent des crédits obtenus pour le fi nancement d'opérations de croissance externe.

Charges à payer par postes du bilan :

(en milliers d'euros)	Montant
Emprunts & dettes établissement de crédit	-
Emprunts & dettes fi nancières diverses	12
Fournisseurs (H.T.)	166
Dettes fi scales & sociales	714
Autres dettes	110
TOTAL	1 080

3.6 Informations relatives aux entreprises liées

Les parties liées sont les personnes (Administrateurs, dirigeants de GROUPE GORGÉ ou des principales fi liales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes.

Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan et du compte de résultat de GROUPE GORGÉ SA de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Filiales	PÉ LICAN VENTURE
Prêt	-	-
Clients	1 298	-
Comptes courants débiteurs	12 865	-
Autres créances	195	-
Dépôt et cautionnements reçus	10	24
Fournisseurs	62	-
Comptes courants créditeurs	2 620	-
Autres dettes	-	-
Chiffre d'affaires	2 164	128
Honoraires	-	-
Produits de participation	2 128	-
Autres produits fi nanciers	253	-
Achats et charges externes	-	271
Charges fi nancières	71	-
Autres produits	368	90

3.7 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Début d'exercice	Augmentation ou réduction de capital	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Fin d'exercice
Capital	11 574	1 157	-		12 732
Primes	10 665	7 500	-	-	18 165
Réserves légales	1 157	-	-	-	1 157
Autres réserves	290	-	-	-	290
Report à nouveau	3 341	-	435	(2 958)	818
Résultat N-1	435	-	(435)	-	-
TOTAUX	27 462	8 657	-	(2 958)	33 162
Résultat de l'exercice					1 754
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE					34 916

Le capital a été augmenté de 8 657 milliers d'euros en décembre 2011 (voir le paragraphe « faits marquants »).

3.8 Analyse du résultat financier

(en milliers d'euros)	2011	2010
Produits fi nanciers de participation (1)	2 128	2 032
Produits nets des placements fi nanciers	367	232
Intérêts et charges assimilés	(282)	(115)
RÉSULTAT FINANCIER AVANT PROVISIONS	2 213	2 149
Reprises sur provisions	230	219
Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation (2)	(165)	(1 130)
Dotations aux provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	-	-
RÉSULTAT FINANCIER	2 278	1 238

(1) Les produits de participation sont composés de dividendes reçus d'ECA en 2011, des sociétés ECA et PATUREAUX en 2010.

(2) Concerne en 2011 les titres FAURE QEI, en 2010 les titres CNAI et ALMITEC.

3.9 Analyse du résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	2011	2010
Plus et moins- value liées aux cessions d'actifs (1)	(1 983)	(1 112)
Résultat exceptionnel lié aux opérations de gestion	(13)	77
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL AVANT PROVISIONS	(1 996)	(1 035)
Reprises sur provisions (2)	2 287	2 287
Dotations aux provisions (3)	(1 551)	(2 287)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(1 260)	(1 035)

(1) En 2011, concerne notamment les moins-values réalisée sur les titres FAURE QEI (- 385 k€) et les titres ALMITEC (- 2 514 k€) ainsi que la plus-value réalisée sur les titres CIMLEC (+ 917 k€).

(2) En 2011, relatif en totalité à une reprise de provisions sur créance ALMITEC de 2 287 k€.

(3) Concerne en 2011 des provisions sur litiges et contentieux.

NOTE 4 AUTRES INFORMATIONS

4.1 Tableau des filiales et participations

(en euros)	Capital Capitaux propres	Quote-part Dividendes	Valeur brute titres Valeur nette titres	Prêts, avances, Cautions	Chiffre d'affaires Résultat
CIMLEC INDUSTRIE	2 100 000	8 0 %	981 816	1 646 303	34 930 932
	2 598 889	-	981 816	5 900 000	504 106
ECA	3 207 599	52 65 %	12 712 416	-	3 666 983
	37 743 259	2 127 731	12 712 416	-	268 670
MARINE INTERIM	100 000	34 %	34 000	-	1 795 177
	16 534	-	34 000	-	(24 686 )
FINU4	5 000	100 %	5 000	-	-
	2 725	-	5 000		(1 401)
CLF SATREM	660 000	100 %	1 680 001	-	29 149 638
	1 752 821	-	1 680 001	4 100 000	1 401 408
NUCLEACTION	270 000	100 %	7 463	4 687 639	813 506
	668 958		7 463	-	231 874
FAURE QEI (1)	700 000	12 %	210 000	880 000	1 283 388
	155 046		45 000	-	(126 731)
STONI	37 500	100 %	5 690 000	-	767 643
	229 257		5 690 000	-	356 545
SCI CARRIERES	960	100 %	2 844 000	536 423	-
	(86 855)		914 000	-	(54 997)
AI GROUP (2)	285 715	51 %	145 720	354 285	4 603 756
	(2 533 741)		145 720	480 000	(2 840 514)
SCI DES PORTES	1 000	99 %	1 000	109 280	41 043
	(2 888)		1 000	-	(3 887)

(1) Comptes au 30/09/2011, exercice de 9 mois.

(2) Comptes au 31/12/2011, exercice de 8 mois.

4.2 Engagements hors bilan

4.2.1 Engagements hors bilan liés à l'activité courante

• z Cautions de 4 100 milliers d'euros accordées à des établissements bancaires en garantie de concours accordés à CLF SATREM, dont 2 100 milliers d'euros devenus sans objet à la date d'arrêté des comptes et en attente de mainlevée.
• z Cautions de 1 600 milliers d'euros accordées à des établissements bancaires en garantie de concours accordés à ALMITEC.
• z Cautions de 5 900 milliers d'euros accordées à des établissements bancaires en garantie de concours accordés à CIMLEC, dont 2 700 milliers d'euros devenus sans objet à la date d'arrêté des comptes et en attente de mainlevée.
• z Autres cautions pour 480 milliers d'euros au total.
• z Cession en garantie à un établissement fi nancier d'une créance de 2,8 millions d'euros sur la fi liale NUCLEACTION.

4.2.2 Engagements complexes

La société GROUPE GORGÉ a consenti en 2005 à AD INDUSTRIE une garantie d'actifs et de passifs dans le cadre de la cession de la société MS COMPOSITES. Cette garantie est plafonnée à 1,3 millions d'euros. Un litige est en cours depuis 2007 concernant une éventuelle indemnisation au titre de cette garantie (cf. note 4.6).

La cession de RECIF Technologies à PÉ LICAN VENTURE en décembre 2009 est assortie de clauses de retour à meilleure fortune et de complément de prix au bénéfi ce de GROUPE GORGÉ. Ces clauses trouveraient à s'appliquer en cas de possible cession de RECIF Technologies par PÉ LICAN VENTURE (option de rachat à 1 euros par GROUPE GORGÉ ou rétrocession à GROUPE GORGÉ de l'intégralité de la plus-value qui serait réalisée dans les quatre ans), de versement de dividendes par RECIF Technologies (restitution de la totalité à GROUPE GORGÉ pendant 3 ans puis de 75 % la quatrième année), de remboursement de compte-courant de plus de 2 millions d'euros (reversement à GROUPE GORGÉ de la totalité de l'excédent pendant 3 ans, puis de 75 % la quatrième année). En l'absence de versement de dividendes et de remboursement de créance et pour

ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

peu que la trésorerie et les capitaux propres atteignent des seuils contractuels, un complément de prix serait dû à GROUPE GORGÉ (totalité de l'excédent de la trésorerie par rapport au seuil pendant 3 ans puis 75 % la quatrième année).

La société GROUPE GORGÉ a consenti en 2011 à INGENOX une garantie d'actifs et de passifs dans le cadre de la cession de la société FAURE QEI. Cette garantie est plafonnée à 0,15 millions d'euros, sauf pour un litige prud'homal en cours à la date de cession (pas de plafond).

GROUPE GORGÉ , qui détient 51 % du capital d'AI GROUP, est engagépar une promesse unilatérale d'achaten cas de survenance de certains événements, notamment avant fi n 2012. Par ailleurs, GROUPE GORGÉa un engagement réciproque avec les autres actionnaires au titre d' une clause de « buy or sell ». La clause de « buy or sell » est exerçable dans trois fenêtres d'exercice de 1mois chacune, en 2015, 2017 et 2019.

4.2.3 Autres obligations contractuelles

GROUPE GORGÉ a donné une lettre d'intention à un établissement bancaire qui a accordé des concours à RECIF TECHNOLOGIES, et ce pour un montant de 200 milliers d'euros. Cet engagement bénéfi cie d'une contre-garantie reçue de PÉ LICAN VENTURE.

4.2.4 Covenants financiers

GROUPE GORGÉ a une dette résiduelle de 4,2 millions d'euros envers LCL, amortissable en 5 annuités, pour partie à compter du 29 janvier 2011 et pour partie à compter du 29 janvier 2012.

Cette dette peut devenir exigible en cas de non- respect des ratios suivants :

• z dette nette consolidée/ebitda consolidée < 2,5 ;
• z dette nette consolidée/fonds propres consolidés > 1 ;
• z cash- fl ow consolidé avant service de la dette consolidée/service de la dette consolidée < 1,1.

Ces covenants sont respectés.

4.2.5 Engagements reçus

Les engagements pris par GROUPE GORGÉ en faveur de partenaires de RECIFTechnologies font l'objet d'une contre-garantie de la part de PÉ LICANVENTURE , nouvel actionnaire de la Société. Cette contre-garantie concerne des engagements résiduels chiffrés à 200 milliers d'euros.

GROUPE GORGÉdispose d'une ligne de crédit confi rmée pour 5 millions d'euros, destinée au fi nancement des opérations de croissance externe et non utilisée à ce jour.

4.2.6 Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fi n de carrière sont évaluées à 7,5 milliers d'euros à la date de clôture.

4.2.7 Instruments financiers

GROUPE GORGÉa souscriten octobre 2011 un swap de taux d'intérêt afi n de couvrir le risque de taux lié à sa dette à taux variable. Le notionnel est de 4 760 milliers d'euros et la valeur de marché du swap de - 35 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

4.3 Nantissements, garanties et sûretés

Le nantissement des titres de la société FAURE QEI constitué en 2010 a fait l'objet d'une mainlevée.

Un nantissement de 650 000 titres ECA a été constitué en octobre 2011 en garantie d'un nouvel emprunt bancaire de 7 millions d'euros destiné à des opérations de croissance externe.

4.4Effectifs

Les effectifs moyens de l'exercice se répartissent comme suit :

	2011	2010
Effectif moyen employé	9	9
dont c adres et professions supérieures	7	7
dont t echniciens et agents de maîtrise	2	2

4.5 Rémunération des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ ont perçu des jetons de présence pour un montant total de 10 000 euros.

Les dirigeants et Administrateurs n'ont pas perçu de rémunération de la part de GROUPE GORGÉ au titre de l'exercice 2011. Ils sont rémunérés par la société PÉ LICAN VENTURE, liée à GROUPE GORGÉ par une convention de prestation de services. PÉ LICAN VENTURE leur a versé une rémunération brute globale de 272 000 euros ainsi que 14 332 euros d'avantages en nature, dont une partie correspond à la réalisation de prestations pour GROUPE GORGÉ.

4.6 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de ses conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

La société AD INDUSTRIE a contacté GROUPE GORGÉ en décembre 2006 dans le cadre de la garantie d'actifs et de passifs qui lui a été consentie en 2005 lors de la cession par GROUPE GORGÉ de MS COMPOSITES. AD INDUSTRIE prétend recevoir une indemnisation au titre des coûts supportés par MS COMPOSITES pour la réalisation d'un marché passé avant la date de cession par l'armée néerlandaise que MS COMPOSITES aurait échoué à exécuter. AD prétend que le marché était impossible techniquement à réaliser.Un expert judiciaire mandaté aux fi ns de déterminer la faisabilité du marché a déposé son rapport en juillet 2009.Malgré cette expertise, AD INDUSTRIE a assigné GROUPE GORGÉ en octobre 2010 et réclame la somme de 1,1 millions d'euros. En décembre 2011, AD INDUSTRIE a déposé de nouvelles conclusions sans apporter de nouveaux éléments et en réclamant désormais 2,5 millions d'euros. Dans tous les cas, l'obligation d'indemnisation prévue au titre de la garantie donnée est limitée à 1,3 millions d'euros.

La société ECA a été assignée dans le cadre d'une affaire de contrefaçon supposée de brevet concernant un produit qui représente moins de 4 % du chiffre d'affaires du groupe ECA. Un expert nommé par le Tribunal a effectué sa mission et ECA a assigné son adversaire en nullité du brevet. Cette affaire ne fait pas l'objet de provision dans les comptes.

La société LASER 89 a assigné la société GROUPE GORGÉSA en septembre 2011 pour réclamer l'extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société LASER TECHNOLOGIES à l'encontre de GROUPE GORGÉSA. LASER TECHNOLOGIES était une fi liale de GROUPE GORGÉSA, sans activités depuis plus de 8 ans, qui avait connu un contentieux avec la société LASER 89 qui s'est conclu par une condamnation de 0,8 millions d'euros en faveur de LASER 89. Après consultation de ses conseils, le Groupe n'a tiré aucune conséquence comptable de cette situation.

La société ALMITEC, cédée en mars 2011, a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire convertie en liquidation judiciaire le 7 décembre 2011. ALMITEC était un client et un fournisseur de sociétés du Groupe. La société GROUPE GORGÉ avait donné à ALSTOM en février 2009 une garantie de maison mère dans le cadre d'une commande donnée à ALMITEC. Pour diverses raisons et notamment dans l'éventualité d'une cession d'ALMITEC, GROUPE GORGÉ a dénoncé cette garantie en février 2011 par courrier recommandé avec accusé de réception. ALSTOM n'avait d'abord pas réagi à ce courrier, mais s'est manifesté pour contester cette dénonciation peu avant la déclaration de cessation des paiements de la société ALMITEC. ALSTOM a adressé en mars 2012 une réclamation de 8,9 millions d'euros à GROUPE GORGÉ, contestée par GROUPE GORGÉ. À ce jour, GROUPE GORGE et ALSTOM sont en contentieux concernant les responsabilités des parties dans les diffi cultés qu'a connues ALMITEC.

4.7Événements postérieurs

Le 5 mars 2012 GROUPE GORGÉa annoncé avoir pris une participation de 15,15 % au capital de la société REDHALL Group, cotée sur le marché AIM de Londres. REDHALL est une société d'ingénierie qui a réalisé un chiffre d'affaires de 127 millions de livres sterling (exercice clôturé au 30 septembre 2011). GROUPE GORGÉest ainsi le 1er actionnaire de REDHALL.

Le 16 mars 2012 GROUPE GORGÉ a indiqué envisager de participer à l'émission d'un emprunt obligataire dans le cadre du projet MICADO FRANCE 2018 (émission d'obligations par une vingtaine de PME-ETI cotées, achetées par un FCP créé à cet effet).

Il n'y a pas d'autre événement signifi catif intervenu entre le 31 décembre 2011 et la date duConseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes sociaux.

4.8 Honoraires des Commissaires aux comptes

Pour l'exercice 2011, les honoraires des deux Commissaires aux comptes de GROUPE GORGÉ s'élèvent à 173 milliers d'euros.

20.4 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

20.4.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.4.1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• z le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE GORGÉ, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• z la justifi cation de nos appréciations ;
• z la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d' exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d' obtenir l' assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d' anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l' ensemble constitué par les personnes et les entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants, exposés dans les notes 2.1 « Réconciliation entre les comptes 2010 publiés et ceux présentés en comparatif » et 4.11 « Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies » de l'annexe concernant respectivement :

• z les conséquences, dans les comptes au 31 décembre 2010 présentés à titre d'information comparative, du traitement de la société FAURE QEI dans le cadre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ;
• z l'impact sur les états fi nanciers au 31 décembre 2011 (compte de résultat et tableau de fl ux de trésorerie) des actifs détenus en vue de la vente, et activités abandonnées (IFRS 5) concernant les sociétés ALMITEC et FAURE QEI.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l' article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• z La note 2.4 « Méthodes et règles d'évaluation » de l'annexe expose les modalités d'inscription à l'actif, d'amortissement et de dépréciation des « immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises » et des « immobilisations incorporelles générées en interne », tel que détaillées au paragraphe 4.2 de l'annexe.
• z Le Groupe procède au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é à un test de dépréciation des écarts d'acquisition reconnus dans le cadre des regroupements d'entreprises, selon les modalités décrites dans la note 2. 4 de l'annexe « Dépréciation des actifs non courants » ;
• z En cas d'indice de perte de valeur, le Groupe procède à un test de dépréciation des frais de développement activés.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le Groupe, nous avons vérifi é le caractère approprié de ces méthodes comptables et leur correcte application et nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs incorporels ainsi que les prévisions de fl ux de trésorerie et les hypothèses utilisées.

z Concernant les provisions pour risques et charges évoquées dans la note 2.4 de l'annexe et détaillées dans la note 4.14, nous avons apprécié les bases sur lesquelles les provisions ont été constituées et le caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR 20

III – VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE PRÉVUE PAR LA LOI

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012 Les Commissaires aux comptes

COREVISE MAZARS

Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

20.4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• z le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE GORGÉ, tels qu' ils sont joints au présent rapport ;
• z la justifi cation de nos appréciations ;
• z les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d' exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d' obtenir l' assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d' anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l' exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations signifi catives retenues, notamment en ce qui concerne :

• z la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux états fi nanciers qui indique, au paragraphe relatif aux immobilisations fi nancières, les modalités d'appréciation de la valeur des titres de participation ;
• z les provisions pour dépréciation et pour risques et charges, décrites dans la note 3.3 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l' article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l' établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l' exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

COREVISE MAZARS

Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

20.4.2 AUTRES VÉRIFICATIONS EFFECTUÉES PAR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX

Les contrôleurs légaux des comptes ont établi à l'attention du responsable du document une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

20.4.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT NON TIRÉES DES ÉTATS FINANCIERS VÉRIFIÉS DE L'ÉMETTEUR

Néant

20.5 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le dernier exercice pour lequel les informations fi nancières ont été vérifi ées est l'exercice clos le 31 décembre 2011.

20.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

La Société publie des informations fi nancières tous les trimestres. À la date de dépôt du présent document, la Société n'a pas publié d'informations fi nancières intermédiaires depuis le 31 décembre 2011. Le communiqué relatif au chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2012 est publié début mai 2012. Ce communiqué est disponible sur le site internet de la Société www.groupe-gorge.com.

Ces informations n'ont pas fait l'objet d'examen ou d'audit.

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La Société a la volonté de verser des dividendes, sans toutefois avoir arrêté une politique ferme en matière de répartition de ses bénéfi ces entre dividendes et fi nancement des activités.

Les dividendes se sont élevés, au titre des exercices précédents, à :

• z 2006 : dividende par action de 0,50 euro (6 183 689 actions), soit un dividende total de 3 091 844,50 euros ;
• z 2007 : dividende par action de 0,16 euro (6 323 321 actions), soit un dividende total de 1 011 731,36 euros ;
• z 2008 : pas de dividende ;
• z 2009 : dividende par action de 0,26 euro (11 574 403 actions), soit un dividende total de 3 009 344,78 euros ;
• z 2010 : dividende par action de 0,26 euro (11 574 403 actions), soit un dividende total de 3 009 344,78 euros.

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale du 8 juin 2012 le versement d'un dividende de 0,30euro par action.

20.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

À ce jour, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société.

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas de changement signifi catif dans la situation fi nancière du Groupe intervenu depuis le 31 décembre 2011.

INFORMATIONS 21 COMPLÉMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL 93

21.1.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel	93
21.1.2 Actions non représentatives du capital	93
21.1.3 Auto contrôle	93
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	93
21.1.5 Droit d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré	93
21.1.6 Option portant sur le capital d'une fi liale	93
21.1.7 Tableau d'évolution historique du capital social	94

	21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	94
	21.2.1 Objet social	94
	21.2.2 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance	94
	21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes.	95
	21.2.4 Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires	95
	21.2.5 Assemblées générales d'actionnaires	95
	21.2.6 Disposition des statuts qui pourrait avoir pour effet de retarder ou d'empêcher un changement de contrôle	96
	21.2.7 Franchissement de seuils	96
	21.2.8 Conditions concernant les modifi cations du capital qui seraient plus strictes que la loi	96

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET CAPITAL POTENTIEL

Au 31 décembre 2011, le capital de la Société est composé de 12 731 843 actions d'un euro de valeur nominale, entièrement libérées. Le capital a été augmenté le 27 décembre 2011 de 1 157 440 actions du fait de la constatation ce jour-là par le Président, sur délégation du Conseil d'administration de la souscription d'une augmentation de capital.

Il existe un plan d'attribution gratuite d'actions depuis juin 2011. La fi n de période d'acquisition est fi xée à juin 2013, 49 000 actions potentielles pourront alors être défi nitivement accordées, en fonction de critères de présence et de performance.

21.1.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

21.1.3 AUTO CONTRÔLE

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte en date du 28 juin 2011, GROUPE GORGÉ détenait au 31 décembre 2011, 8 766 actions en propre, soit 0,07 % de son capital social, valorisées 63 198 euros au bilan, soit 7,21 euros par action en moyenne. Au cours de Bourse du 30 décembre 2011 de 8,14 euros, leur valeur s'élevait à 71 355,24 euros.

ECA, fi liale de GROUPE GORGÉ détenait quant à elle 160 559 actions en propres, soit 2,50 % de son capital social et valorisées 1 892 991 euros à son bilan, soit 11,79 euros par action en moyenne. Au cours de Bourse du 30 décembre 2011 de 13,70 euros, leur valeur s'élevait à 2 199 658 euros.

21.1.4 VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

21.1.5 DROIT D'ACQUISITION ET/OU OBLIGATION ATTACHÉS AU CAPITAL SOUSCRIT MAIS NON LIBÉRÉ

Néant.

21.1.6 OPTION PORTANT SUR LE CAPITAL D'UNE FILIALE

Néant.

21.1.7 TABLEAU D'ÉVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Date	Opérations	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale (en euros)	Variation des p rimes liées au capital (en euros)	Capital social après (en euros)
24 février 1998	Augmentation de capital (i ntroduction au S econd M arché)	900 000	1 050 000	10 F	29 822 332 F	10 500 000 F
25 février 2000	Augmentation decapital par i ncorporation d'une somme prélevée sur le poste prime d'émission	1 050 000	1 050 000	32,79 F	(23 937 742,50)F	34 429 500 F
25 février 2000	Conversion de capital en euros et augmentation du capital pour tenir compte du taux de change	1 050 000	1 050 000	5	(3 649 285,32)	5 250 000
18 février 2005	Division de la valeur nominale des actions de la Société pour la ramener de 5 € à 1 €	1 050 000	5 250 000	1	-	5 250 000
24 novembre 2005	Augmentation decapital consécutive à la conversion d'obligations	5 250 000	6 183 689	1	12 183 158,06	6 183 689
25 juillet 2007	Augmentation decapital consécutive au paiement du dividende en actions	6 183 689	6 323 321	1	2 073 535,20	6 323 321
	Réduction de capital par affectation à un compte de prime d'émission	6 323 321	6 323 321	0, 01	6 260 087,79	63 233,21
30 juin 2009	Augmentation de capital résultant de la fusion-absorption de BALISCO	6 323 321	11 553 735	0,01	689 581,79	115 537,35
27 juillet 2009	Augmentation du nominal des actions par voie d'incorporation de prime	11 553 735	11 553 735	1	(11 438 197,65)	11 553 735
	Augmentation de capital résultant de l'acquisition d'actions attribuées dans le cadre d'un plan d'attribution
22 avril 2010	gratuite d'actions	11 553 735	11 574 403	1	-	11 574 403
27 décembre 2011	Augmentation de capital en numéraire	11 574 403	12 731 843	1	7 500 211,20	12 731 843

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet (article 3 des statuts) :

• z toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de cellesci, ainsi que toutes opérations y relatives, le placement des avoirs liquides ;
• z la prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalités dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ;
• z généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets similaires ou connexes.

21.2.2 DISPOSITIONS DES STATUTS, D'UNE CHARTE OU D'UN RÈGLEMENT CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Les statuts de GROUPE GORGÉ stipulent que le Conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le mandat des Administrateurs est d'une durée de six ans renouvelable.

Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président ; il détermine sa rémunération et fi xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. L'article 14 des statuts prévoit une limite d'âge pour le Président (75 ans).

Le Conseil d'administration prépare et présente les états fi nanciers semestriel et annuel et convoque les Assemblées d'actionnaires.

Les réunions du Conseil d'administration, peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société. Un Règlement intérieur prévoit la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue des réunions.

Le quorum est constitué par la moitié des membres du conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d'autres Administrateurs du Conseil.

Par décision du Conseil d'administration en date du 14 septembre 2011, les Administrateurs ont décidé de ne plus dissocier les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur général. Les pouvoirs des dirigeants sont ceux défi nis par la loi et n'ont pas été limités ni statutairement, ni lors de la désignation des dirigeants par le conseil.

Le Directeur général peut être assisté par des Directeurs généraux délégués qui disposent des mêmes pouvoirs. Le Directeur général, s'il est Administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d'Administrateur. Il en est de même pour le Directeur général délégué.

21.2.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS À CHAQUE CATÉGORIE D'ACTIONS EXISTANTES.

Il n'existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d'actions.

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. » (Extrait de l'art. 22 des statuts).

21.2.4 ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires peuvent être modifi és par décision des Assemblées générales extraordinaires et le cas échéant après ratifi cation de l'Assemblée spéciale des actionnaires bénéfi ciaires d'avantages spéciaux.

21.2.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D'ACTIONNAIRES

« Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fi xées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par insertion dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété de ses actions, soit sous la forme d'une inscription nominative, soit du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation du certifi cat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée, le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expirant cinq jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Toutefois, le Conseil d'administration ou le bureau de l'Assemblée auront toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives ou les dépôts des certifi cats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu.

Le vote par correspondance et l'établissement de procuration s'exercent selon les conditions et modalités fi xées par les dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifi ée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifi és conformément à la loi.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. »

(Extrait de l'article 22 des statuts)

21.2.6 DISPOSITION DES STATUTS QUI POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Néant.

21.2.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

« Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir jusqu'au seuil légal de 5 %, le pourcentage prévu par les textes, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote et le paiement du dividende est différé jusqu'à régularisation, dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale ».

(Extrait de l'article 10-6 des statuts)

21.2.8 CONDITIONS CONCERNANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL QUI SERAIENT PLUS STRICTES QUE LA LOI

Les statuts de la Société ne contiennent pas de conditions régissant les modifi cations du capital qui seraient plus strictes que la loi.

CONTRATS IMPORTANTS 22

Il n'y a pas de contrat important à signaler en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires auxquels l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS 23 ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

La direction du Groupe n'a pas connaissance d'informations provenant de tiers ou de déclaration d'expert ou d'intérêt qui devraient être mentionnées dans le présent Document de référence.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 24

La Société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site internet (www.groupe-gorge.com) ainsi que par l'intermédiaire de son agence de diffusion des publications fi nancières Actus News.

Les communiqués publiés au cours des douze derniers mois sont listés dans le « document d'information annuel » fi gurant en annexe 3 du présent document.

La communication des éléments fi nanciers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier indicatif est le suivant :

• z chiffre d'affaires annuel 2011 : 22 février 2012 ;
• z résultats annuels 2011 : 18 avril 2012 ;
• z chiffre d'affaires 1er trimestre 2012 : 2 mai 2012 ;
• z Assemblée générale : 8 juin 2012 ;
• z chiffre d'affaires 2e trimestre 2012 : 31 juillet 2012 ;
• z résultats semestriels 2012 : 12 septembre 2012 ;
• z chiffre d'affaires 3e trimestre 2012 : 23 octobre 2012 ;
• z chiffre d'affaires 4e trimestre 2012 : 27 février 2013.

Les réunions avec les analystes et les investisseurs ont lieu lors de la publication des résultats. La réunion concernant les résultats de l'exercice 2011 a lieu le 19 avril 2012 et la réunion concernant les résultats du 1er semestre 2012 est prévue le 13 septembre 2012.

Pendant la durée de validité du Document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société :

• z les statuts de la Société ;
• z tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de référence ;
• z les informations fi nancières historiques de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document de référence.

Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la Société, 15 rue des Mathurins, 75009 Paris, ainsi que sur le site internet www.groupegorge.com. Les communiqués de la Société sont relayés via un service professionnel de diffusion (ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA, BOURSIER.COM, EURONEXT…

Le site internet de la Société propose l'ensemble des informations fi nancières et d'activité de GROUPE GORGÉ mises à jour. Tous les communiqués de GROUPE GORGÉ y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : documents de références, comptes consolidés semestriels, informations concernant les rachats d'action…

GROUPE GORGÉ participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap events), à des roadshows ainsi qu'à d'autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afi n d'offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l'année.

Un Service Titre assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à CACEIS Services Financiers É metteurs 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 ou en en faisant la demande auprès de leur banquier habituel.

INFORMATIONS 25 SUR LES PARTICIPATIONS

La rubrique 6 « liste des sociétés consolidées » de l'annexe aux comptes consolidés recense l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Le tableau des fi liales et participations de GROUPE GORGÉ SA fi gure en rubrique 4.1 de l'annexe aux comptes individuels de la Société.

Les comptes consolidés sont insérés dans le paragraphe 20.3.1 du présent document, les comptes individuels de GROUPE GORGÉ SA sont insérés au paragraphe 20.3.2.

ANNEXES 26

ANNEXE 1 - RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2012, INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE SUIVI DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 102

1.	Présentation des comptes consolidés de GROUPE GORGÉ	102
2.	Principaux chiffres consolidés	103
3.	L'organisation et les changements de périmètre	104
4.	Activité et résultats du Groupe au cours de l'exercice	105
5.	Recherche et développement	106
6.	Politique d'investissement	106
7.	Situation fi nancière du Groupe	106
8.	Facteurs de risques	106
9.	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	108
10.	Évolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir	109
11.	Présentation des comptes annuels de la société mère	109
12.	Évolution du cours et des volumes échangés sur Eurolist C depuis le 1er octobre 2010	110
13.	Politique sociale et environnementale	110
14.	Prises de participation et de contrôle intervenues au cours de l'exercice	110
15.	Actionnariat	111
16.	Affectation du résultat et distribution	111
17.	Informations portant sur les mandataires sociaux	112
18.	Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce	119
19.	Participation des salariés au capital	119
20.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	119
21.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	119
22.	Rachats d'actions	119
23.	Renouvellement du programme de rachat d'actions	120
24.	Tableau des délégations	121
25.	Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire	121

ANNEXE 2 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL	127
ANNEXE 3 - DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL	128
ANNEXE 4 - DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8 JUIN 2012	129
Titres détenus	129
ANNEXE 5 - TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2012	129
à titre ordinaire	129
à titre extraordinaire	132
à titre ordinaire	138
ANNEXE 6 - AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2012 139
Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	139
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	140
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital	143
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	144
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	145
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	147
ANNEXE 7 - AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2012 148
Rapport complémentaire du Conseil d'administration du 22 décembre 2011 établi conformément à l'article L. 225-116 du code
de commerce	148

Rapport spécial du Conseil d'administration
établi en application des dispositions de
l'article L. 225-197-4 du code de commerce	150

ANNEXE 1 - RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ À L'A SSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2012, INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE SUIVI DU RAPPORT DU C ONSEIL D'ADMINISTRATION À L'A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons conviés, conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre Société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2011. Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2011.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation en même temps que le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, nous vous avons réunis en Assemblée g énérale e xtraordinaire afi n de modifi er les statuts de la Société et de renouveler les délégations de pouvoirs relatives aux augmentations de capital. Les précédentes délégations de compétence ayant été utilisées, nous avons également établi un rapport conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, joint en annexe 7 du Document de r éférence.

Enfi n, le rapport spécial du Président sur le fonctionnement du C onseil d'a dministration et les procédures de contrôle interne visé à l'article L. 225- 37 du Code de commerce vous sera également présenté. Ce rapport est inséré dans notre Document de r éférence (paragraphe 16.5 de la partie 16 « Fonctionnement des organes d'administration et de direction »).

Nous vous rappelons que les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée g énérale ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires et en particulier, les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiées sur le site Internet de la Société (www.groupe-gorge.com) dans les délais requis.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

1. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE GROUPE GORGÉ

Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles d'évaluation et de présentation de l'information fi nancière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l'Union Européenne et publié au Journal Offi ciel du 13 octobre 2003.

Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2011 et 2010. Les données ne peuvent être comparées qu'en prenant en compte les variations de périmètre commentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Les comptes 2010 présentés en comparatif ont fait l'objet de modifi cations par rapport à ceux publiés, ces modifi cations sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés : la société FAURE QEI a été traitée dans le cadre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Le compte de résultat et le tableau de fl ux de trésorerie ont été modifi és en conséquence, la contribution de cette société est reclassée sur la ligne « résultat des activités non poursuivies » du compte de résultat.

L'ensemble des sociétés consolidées a établi des comptes au 31 décembre 2011.

Les comptes des différentes sociétés intégrées sont établis conformément aux règles applicables localement et retraités aux normes IFRS dans le cadre de la préparation des comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit pour l'exercice à 228,78 millions d'euros , contre 195,63 millions d'euros en 2010.

Le résultat opérationnel courant ressort à 13,67 millions d'euros , contre 13,92 millions d'euros en 2010.

Le résultat courant, après prise en compte du résultat fi nancier, s'établit à 12,69 millions d'euros , contre 12,52 millions d'euros en 2010. Après prise en compte :

• z de l'impôt sur les bénéfi ces de 2,19 millions d'euros ,
• z du résultat des sociétés mises en équivalence 0,01 millions d'euros ,
• z du résultat des activités non poursuivies 1,99 millions d'euros ,

l'exercice clos le 31 décembre 2011 se traduit par un bénéfi ce net de l'ensemble consolidé de 8,49 millions d'euros , contre un bénéfi ce de 6,11 millions d'euros l'exercice précédent.

Ce bénéfi ce net de l'ensemble consolidé se répartit comme suit :

• z part du groupe : + 6,43 millions d'euros
• z part des minoritaires : + 2,06 millions d'euros

Conformément à l'article L. 233-16 du Code de c ommerce, vous trouverez ci-dessous la liste des sociétés contrôlées directement par GROUPE GORGÉ SA au 31 décembre 2011, ainsi que les pourcentages de détention :

	Quote-part
CIMLEC INDUSTRIE (1)	8 0 %
ECA	52,65 %
STONI	100 %
SCI LES CARRIERES	100 %
NUCLEACTION	100 %
CLF SATREM	100 %
AI Group	51 %
FINU4	100 %
SCI DES PORTES	100 %

(1) CIMLEC INDUSTRIE est détenue à 80 % par GROUPE GORGÉ SA et 20 % par CLF SATREM.

Par ailleurs, vous trouverez dans l'annexe aux comptes consolidés toutes les informations relatives aux variations du périmètre intervenues au cours de l'exercice 2011.

2. PRINCIPAUX CHIFFRES CONSOLIDÉS

2.1 Bilan consolidé

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Actifs non courants	67 600	63 542
Actifs courants	196 817	151 976
Actifs destinés à être cédés	-	10 197
TOTAL DE L'ACTIF	264 417	225 715
Capitaux propres (part du groupe)	54 267	39 728
Intérêts minoritaires	23 133	24 474
Passifs non courants	28 296	27 776
Passifs courants	158 721	122 755
Passifs destinés à la vente	-	10 982
TOTAL DU PASSIF	264 417	225 715

2.2 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	2011	2010
Chiffre d'affaires	228 782	195 627
Résultat opérationnel courant	13 672	13 918
Résultat opérationnel	13 399	12 737
Résultat courant	12 686	12 517
Résultat net des activités poursuivies	10 485	7 279
Résultat net	8 492	6 112
Résultat net part du groupe	6 426	2 584

3. L'ORGANISATION ET LES CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

Le Groupe s'est structuré en 3 principaux pôles d'activités :

• z le pôle « P rotection en M ilieux N ucléaires »
• z le pôle « S ystèmes I ntelligents de S ûreté »
• z le pôle « P rojets et S ervices I ndustriels »

Les faits marquants, en dehors des éléments impactant les comptes sociaux, sont les suivants :

1/ Cession et déconsolidation de la société FAURE QEI

La société FAURE QEI a été déconsolidée au 1er octobre 2011 en raison de la perte de contrôle du Groupe (cession de 70 % du capital). Une augmentation de capital de FAURE QEI a ensuite eu lieu, à laquelle le Groupe n'a pas participé. La détention de GROUPE GORGÉ n'est donc plus que de 12 % . Les comptes consolidés 2010 (compte de résultat et tableau de fl ux de trésorerie) ont été retraités (norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) pour faciliter la comparaison avec 2011.

2/ Cession de ALMITEC

Un plan de cession de la société ALMITEC a été engagé en décembre 2010. La cession a été conclue en mars 2011, GROUPE GORGÉ cédant la totalité de sa participation. ALMITEC n'est pas consolidée en 2011 et était classée dans les comptes 2010 en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

3/ Dilution au sein de ECA SA

En octobre 2011, la société ECA a procédé à une augmentation de capital réservée dans le cadre d'un programme d'actionnariat salarié. Du fait de cette opération, le taux de détention de GROUPE GORGÉ est passé de 52,70 % en 2010 à 52,65 % au 31 décembre 2011.

4/ Le pôle Systèmes I ntelligents de Sûreté a procédé à une opération de réorganisation de son organigramme

ECA SA a procédé à un apport d'actifs en faveur de sa fi liale ECA ROBOTICS, à effet au 1er janvier 2011. ECA SA ne conserve que des actifs fi nanciers et immobiliers. Cette opération n'a aucune infl uence sur les comptes consolidés du Groupe .

5/ Entrées dans le périmètre de nouvelles filiales

GROUPE GORGÉ a créé une société civile immobilière, la SCI des Portes, pour acquérir un bâtiment à usage d'atelier et de bureaux loué à la société BAUMERT (pôle Protection en Milieux Nucléaires). Ce bâtiment, pour lequel une extension est en cours d'achèvement, était nécessaire à la S ociété en raison de la croissance de son activité.

En octobre 2011, GROUPE GORGÉ SA a pris le contrôle de la société AI GROUP. GROUPE GORGÉ SA détient au 31 décembre 2011 51 % du capital et des droits de vote . La société a été consolidée par intégration globale à compter du 1er octobre 2011.

6/ Augmentation de capital de GROUPE GORGE

En décembre 2011, GROUPE GORGÉ SA a procédé à une augmentation de capital par placement privé au profi t d'investisseurs qualifi és. Cette augmentation de capital a été souscrite par le FONDS STRATÉ GIQUE D 'INVESTISSEMENT (FSI) et 6 investisseurs.

Le capital a été augmenté de 8 657 milliers d'euros , dont 1 157 milliers d'euros de nominal.

7/ Changement des modalités d'exercice de la D irection générale de GROUPE GORGÉ

Lors de sa réunion du 14 septembre 2011, M. Jean-Pierre GORGÉ a fait part de sa décision de démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'a dministration, tout en restant A dministrateur. Le Conseil d'a dministration a lors de ce conseil décidé de réunir les fonctions de D irection générale et de Présidence du Conseil d'a dministration et de nommer M. Raphaël GORGÉ , actuel Directeur g énéral, Président du Conseil d'a dministration.

4. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

L'ensemble de l'activité du Groupe (activités poursuivies) peut être résumé dans le tableau suivant :

	industriels	Projets et services	de sû reté	Systèmes intelligents	Protection en milieux nucléaires		Structure (1)		Éliminations			Consolidé
(en milliers d'euros)	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Chiffre d'affaires	72 313	53 090	129 077	116 678	30 646	27 070	2 283	2 434	(5 536)		(3 645) 228 782 195 627
Résultat opérationnel	3 723	(956)	6 633	11 088	3 426	3 083	(484)	(479)	-	-	13 399	12 737
Charges et produits fi nanciers	(431)	(580)	(201)	45 6	(217)	(195)	135	100	-	-	(713)	(220)
Impôt	(665)	(512)	(2 255)	(3 950)	(1 285)	(1 000)	2 014	239	-	-	(2 191)	(5 223)
QP sociétés en équivalence	-	-	(10)	(15)	-	-	-	-	-	-	(10)	(15)
RÉSULTAT NET	2 628	(2 048)	4 167	7 579	2 025	1 888	1 665	(140)	-	-	10 485	7 279

Le chiffre d'affaires indiqué par pôle inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles.

(1) « S tructure » désigne le siège de GROUPE GORGÉ et des coûts non affectés (sociétés foncières).

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 228 782 milliers d'euros , contre 195 627 milliers d'euros en 2010. Les trois pôles connaissent une forte croissance de leur chiffre d'affaires. Dans le même temps, les carnets de commandes se maintiennent à un bon niveau.

Le chiffre d'affaires du Groupeest réalisé pour 24 % à l'international, contre 29 % en 2010. Le pôle Protection en M ilieux N ucléaires réalise 48 % de son chiffre d'affaires à l'international du fait de l'importance de ses contrats en Chine, le pôle Systèmes I ntelligents de S ûreté 24 %, le pôle Projets et S ervices I ndustriels seulement 12 %.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant s'élève à 13 672 milliers d'euros , contre 13 918 milliers d'euros en 2010. Si le pôle Systèmes Intelligents de Sûreté voit une baisse de sa rentabilité à 5,25 %de résultat opérationnel contre 10,12 %en 2010, les deux autres pôles réalisent de très bonnes performances. Le pôle Projets et Services Industriels réalise notamment un résultat opérationnel de 3,72 millions d'euros contre une perte de 0,96 millions d'euros en 2010.

Le résultat opérationnel s'élève à 13 399 milliers d'euros , contre 12 737 milliers d'euros en 2010, en raison de 273 milliers d'euros de charges de restructuration.

Résultat financier

Le résultat fi nancier s'élève à - 713 milliers d'euros , contre - 220 milliers d'euros en 2010.

Impôt sur les résultats

L'impôt s'élève à - 2 191 milliers d'euros , contre - 5 223 milliers d'euros en 2010. Il est composé en 2011 d'impôt exigible pour - 3 417 milliers d'euros (dont 1 417 milliers d'euros de CVAE) et d'impôts différés pour 1 226 milliers d'euros .

Résultat des activités non poursuivies

Le résultat des activités non poursuivies s'élève à - 1,99millions d'euros , contre - 1,17millions d'euros en 2010. En 2010 cette perte concerne CNAI, ALMITEC et FAURE QEI. En 2011 elle concerne encore la cession d'ALMITEC mais aussi FAURE QEI.

Résultat net

Le résultat net s'élève à 8 492 milliers d'euros , contre 6 112 milliers d'eurosen 2010. Le résultat net part du Groupeest de 6 426 milliers d'euros contre 2 584 milliers d'euros en 2010.

5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En 2011 l'effort de Recherche et Développement (R&D) concerne les trois pôles. Les dépenses de R&D immobilisées se sont élevées à 4,1 millions d'euros pour un total de 12,65 millions d'euros de dépenses (dont respectivement 3,1 millions d'euros et 11,2 millions d'euros pour le pôle Systèmes Intelligents de Sûreté). Les axes principaux ont été les suivants :

• z amélioration de procédés de protection incendie ;
• z développement de portes spécifi ques pour les EPR (Air Plane Crash APC Shell ) ;
• z programme AUV (véhicule sous-marin autonome) : système de gestion de l'énergie, système de lancement et récupération par mer forte, moteur électrique modulaire de propulsion à rendement élevé ;
• z programmeUSV « Inspector » (véhicule de surface autonome) : systèmes de mise à l' eau et de récupération automatique d' un robot sous marin depuis un drone de surface ;
• z robots terrestres : système de communication entre robots par réseaux MESH ;
• z interface Homme Système de télé opération de robots sous conditions de stress ;
• z groupe de propulsion hybride diesel/electrique pour navettes fl uviales .

L'ensemble des fi liales du Groupe ont obtenu des crédits d'impôt recherche pour un total de 2,5 millions d'euros , dont 1,7 millions d'euros est constaté en produit et 0,8 millions d'euros est comptabilisé en produits différés et contribuera aux résultats futurs.

6. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Les investissements du Groupe se sont élevés à 8,94 millions d'euros . Ils sont composés pour plus de la moitié d'investissements incorporels (R&D, logiciels). Les investissements industriels sont majoritairement fi nancés sur fonds propres. Les investissements immobiliers, peu fréquents, sont fi nancés par endettement, classique ou sous forme de crédit-bail.

En 2011, le seul investissement en croissance externe est la prise de contrôle de AI Group.

7. SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Au 31 décembre 2011, l'endettement fi nancier net consolidé (somme des emprunts et des dettes fi nancières pour 30,99 millions d'euros et des concours bancaires pour 7,2 millions d'euros , moins les valeurs mobilières de placement pour 23,6 millions d'euros et les disponibilités pour 18,31 millions d'euros ) s'élève à - 3,71 millions d'euros . Au 1er janvier 2011, il s'élevait à 2,27 millions d'euros .

Les actions d'auto contrôle détenues par ECA et par GROUPE GORGÉ ne sont pas incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de l'auto contrôle s'élève à + 5,98 millions d'euros (contre + 2,50 millions d'euros au 1er janvier 2011), en valorisant les actions auto détenues au cours de clôture.

8. FACTEURS DE RISQUES

8.1 Gestion du risque financier

Note : l'information fournie dans ce paragraphe répond à des prescriptions de la norme IFRS 7 et a été auditée. Elle n'est pas répétée au sein de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de liquidité

La gestion de la trésorerie est assurée au niveau des fi liales principales de GROUPE GORGÉ. Les fi liales d'ECA sont liées à ECA SA par des conventions de trésorerie. Les autres fi liales de GROUPE GORGÉ SA (hors ECA SA) ont conclu avec leur société mère des conventions de trésorerie. La négociation des fi nancements bancaires est coordonnée au niveau d'ECA SA (pôle Systèmes intelligents de sûreté) et au niveau de GROUPE GORGÉ (reste du Groupe ).

Au 31 décembre, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 34,7 millions d'euros (soit 41,9 millions d'euros de trésorerie disponible moins 7,2 millions d'euros de concours bancaires).

En 2011, ECA a tiré 1 millions d'euros sur une convention de crédit pour fi nancer le solde de l'extension du bâtiment du siège social et utilise sa ligne de fi nancement de BFR à hauteur de 4,5 millions d'euros .

La SCI des PORTES a conclu une convention de crédit de 850 milliers d'euros pour fi nancer l'acquisition d'un bâtiment (430 milliers d'euros ) et des travaux. 656 milliers d'euros ont été utilisés à la date de clôture.

GROUPE GORGÉ a renouvelé en mai 2011 la convention de crédit de janvier 2009 utilisable pour fi nancer des opérations de croissance externe, pour un montant de 5 millions d'euros et une durée de deux ans.

Un crédit in fi ne d'une durée de deux ans et d'un montant de 7 millions d'euros a été souscrit par GROUPE GORGÉ en octobre 2011. La trésorerie correspondante n'est quasiment pas utilisée à la date de clôture.

Le Groupe dispose des fi nancements qui lui sont nécessaires, il n'y a pas de fi nancements indispensables à l'activité qui soient en cours de négociation. Le Groupe n'a pas de fi nancements bancaires dépendant de la notation du Groupe ni de concentration importante du risque de crédit.

Les modalités de remboursement des principaux crédits sont les suivantes :

Emprunt	Taux	Montant	Capital restant dû	Échéances
SOGEBAIL	TEC10 + 0,55	6 319 675 €	4 370 277 €	48 trimestrialités à partir de juin 2007
SG Leasing S.p.a. (ECA SINDEL)	1,62 % taux fi xe révisable	2 250 000 €	1 849 136 €	179 mensualités à partir de 2007
POOL BANCAIRE (groupe ECA)	E3M + 1,2	2 000 000 € 5 000 000 €	1 200 000 € 5 000 000 €	5 annuités à partir de 2010 4 annuités à partir de 2012
POOL BANCAIRE (groupe ECA)	E3M + 1,2	4 500 000 €	4 500 000 €	Échéance en mai 2012 avec prorogation par période de 3 mois
LCL	E3M + 1,2	4 200 000 €	2 800 000 €	5 annuités à partir de janvier 2011
LCL	E3M + 1,2	1 400 000 €	1 400 000 €	5 annuités à partir de janvier 2012
CIC	3,55 %	7 000 000 €	7 000 000 €	in fi ne octobre 2013
BNP PARIBAS (1)	4,15 %	656 529 €	656 529 €	144 mensualitésà partir d'août 2012

(1) Emprunt de la SCI DES PORTES.

Les covenants associés à ces crédits sont les suivants :

• z emprunt pool bancaire ECA :
• z exigibilité immédiate en cas de non- respect des covenants liés à l'endettement et aux cash fl ows consolidés du groupe ECA,
• z le groupe ECA n'a pas respecté le covenant « cash fl ow disponible avant service de la dette/ service annuel de la dette ». Ce non- respect a entraî né le doublement de la marge du taux d'intérêts à compter du 1er juillet 2011, le taux passant de E3M + 0,6 % à E3M + 1,2 % ;
• z emprunts LCL :
• z exigibilité immédiate en cas de non- respect des covenants, et en particulier de convenants fi nanciers liés à l'endettement, aux fonds propres, à l'ebitda et aux cash fl ows consolidés du groupe GORGÉ,
• z GROUPE GORGÉ respecte l'ensemble des covenants.

Risque de taux

Compte tenu du niveau raisonnable d'endettement du Groupe, l'exposition au risque de taux d'intérêt est limitée. D'une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les conventions de crédit conclues sur la base d'un taux d'intérêt variable et à apprécier, avec l'aide de ses conseils fi nanciers extérieurs, l'opportunité de la conclusion d'instruments fi nanciers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifi é.

(en milliers d'euros)	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs fi nanciers (1)	19 414	5 459	1 637
Actifs fi nanciers (2)	-	47	-
Position nette avant gestion	19 414	5 412	1 637
Hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	19 414	5 412	1 637

(1) Non compris les fi nancements qui ne portent pas intérêt et y compris les concours bancaires courants pour un montant de 7,2 M€. (2) Non compris les VMP pour 23,6 M€.

Les découverts et crédits court terme (fi nancement du poste clients) sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fl uctuation de taux.

Le Groupe GORGÉ utilise un instrument de couverture, un « swap » de taux d'intérêt, afi n de gérer son exposition aux risques de variations des taux d'intérêts d'un de ses emprunts à taux variable (LCL).

La dette nette exposée à une variation des taux s'élève à environ 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2011. Une hausse ou une baisse de 100 points de base (1 % ) de l'ensemble des taux aurait un impact d'environ plus ou moins 37 milliers d'euros sur la charge fi nancière annuelle avant impôt du Groupe , en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité de la dette.

Risque de change

Les opérations en devises sont concentrées chez ECA (Livres Sterling et Dollar américain). La part du chiffre d'affaires réalisée en devises par les sociétés françaises du Groupe reste limitée, le pôle Protection en Milieux Nucléaires libellant toutes ses opérations à l'export en euros.

ECA a mis en place une politique de suivi du risque de change consistant à prévoir l'ensemble des fl ux en devises du Groupe constitué par ECA et ses fi liales (encaissements et décaissements), à mesurer l'exposition nette du Groupe par échéance et à éventuellement mettre en place une couverture de change si la position nette à une échéance identifi ée le justifi e. Cela nécessite une appréciation du risque d'évolution des cours, qui est émise par la direction d'ECA conseillée par ses banques. Du fait du caractère équilibré des fl ux en devises dans les deux sens, il n'a pas été jugé nécessaire de mettre en place de couverture en 2011. L'endettement fi nancier en devises est marginal, seules quelques fi liales étrangères pouvant avoir des concours bancaires courants temporaires.

(en milliers d'euros)	GBP	USD	Autres
Actifs	751	3 323	39
Passifs	214	945	9
Position nette avant gestion	537	2 378	30
Position hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	537	2 378	30

Une variation uniforme des taux de change à la hausse ou la baisse de 1 centime d'euro de l'ensemble des devises pourrait avoir un impact d'environ plus ou moins 35 milliers d'euros sur la position nette, en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité des actifs et passifs.

Risque de marché

Le Groupedétient des actions de la société REDHALL Group, cotée sur le marché AIM à Londres. Ces actions ont été acquises pour 296 milliers d'euros , la plus-value latente au 31 décembre 2011 est de 38 milliers d'euros .

Par ailleurs, des actions sont auto-détenues par ECA (160 559 actions) et par GROUPE GORGÉ (8 766 actions). Ces actions ont été acquises dans le cadre de contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, la régularisation du cours de B ourse de l'action.

La valeur comptable des titres auto détenus s'élève à 2,0 millions d'euros , la valeur de marché au 31 décembre 2011 est de 2,3 millions d'euros (dont respectivement 0,1 millions d'euros pour les actions d'auto contrôle de GROUPE GORGÉ et 2,2 millions d'euros pour celles d'ECA).

Une évolution uniforme de 10 % du cours des actions pourrait avoir un impact de 33 milliers d'euros sur le résultat (actions REDHALL Group) et un impact sur les capitaux propres de 200 milliers d'euros par rapport à la situation du 31 décembre 2011 (actions ECA et GROUPE GORGÉ).

Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l'est en SICAV monétaires ou en dépôts à terme de 3 mois maximum à l'origine.

8.2 Autres risques

Les autres risques auxquels est confronté le Groupe sont détaillés dans le D ocument de référence déposé auprès de l'AMF, partie 4 « Facteurs de risques ».

Ces risques concernent notamment :

• z des risques juridiques (possibilité de survenance de litiges, maintien de certifi cations professionnelles) ;
• z des risques de crédit ou de contrepartie, atténués par une forte atomisation des fournisseurs et l'absence de lien de dépendance signifi catif ;
• z des risques opérationnels, liés aux évolutions technologiques, à la concurrence, à l'évolution des marchés ;
• z des risques liés à la dépendance à certaines personnes clés ;
• z des risques en cas de non-respect des obligations de résultat acceptées sur certains contrats avec des clients.

9. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le 5 mars 2012 GROUPE GORGÉ a annoncé avoir pris une participation de 15,15 % au capital de la société REDHALL Group, cotée sur le marché AIM de Londres. REDHALL est une société d'ingénie rie qui a réalisé un chiffre d'affaires de 127 millions de livres sterling (exercice clôturé au 30 septembre 2011). GROUPE GORGÉ est ainsi le 1er actionnaire de REDHALL.

Le 16 mars 2012 GROUPE GORGE a indiqué envisager de participer à l'émission d'un emprunt obligataire dans le cadre du projet MICADO FRANCE 2018 (émission d'obligations par une vingtaine de PME-ETI cotées, achetées par un FCP créé à cet effet).

Il n'y a pas d'autre événement signifi catif intervenu entre le 31 décembre 2011 et la date du Conseil d'a dministration qui a procédé à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés.

10. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE L'ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le carnet de commandes du pôle « Systèmes Intelligents de Sûreté » est en repli, en raison de la contribution importante ces deux dernières années des commandes obtenues chez AIRBUS. Porté par ces contrats non récurrents, le chiffre d'affaires a atteint en 2010 et 2011 des niveaux qu'il sera diffi cile d'atteindre à nouveau. Néanmoins, l'obtention de nouvelles commandes signifi catives, dont il est impossible de prévoir la date d'obtention, pourrait le permettre. Les nombreux projets de développement (AUV, KSTER, USV, SIMBA 455… ) devraient à terme constitu er des relais de croissance.

L e pôle « Projets et Services Industriels » avait notablement reconstitué son carnet de commandes fi n 2010. En 2011, la forte croissance du niveau d'activité s'est faite avec une évolution encore favorable du carnet de commandes. Compte tenu du cycle court des commandes par rapport aux autres pôles et du contexte économique tendu , il est diffi cile d'avoir une visibilité totale sur l'exercice 2012, qui se présente néanmoins très favorablement. CIMLEC continue à se développer hors du secteur automobile et lance des offres innovantes en matière de maintenance de robots. Dans la protection incendie, l'intégration d'AI Group devrait permettre à la fois la mise en œuvre de synergies avec CLF SATREM et de bénéfi cier du dynamisme de marchés à l'international.

Le pôle « Protection en Milieux Nucléaires » bénéfi cie toujours d'une conjoncture favorable. Après les événements de 2011 au Japon, aucun des projets susceptibles de générer du chiffre d'affaires pour le pôle à l'horizon de 5 ans n'a été remis en cause. À l'inverse, des opportunités nouvelles se précis ent pour la rénovation et l'amélioration de la sécurité des sites existants. L'exercice 2012 devrait être un exercice sans prise de commandes aussi signifi catives que lors de ces deux dernières années. Le carnet de commandes, qui repré sente à fi n 2011 plus de 2 ans de chiffres d'affaires du pôle, va donc diminuer en 2012 et devrait, en 2013-2014, se reconstituer avec l'avancement des projets ITER et d'EPR en Grande-Bretagne.

11. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Nous vous rappelons que le capital social de GROUPE GORGÉ SA a été modifi é le 27 décembre 2011 du fait de l'augmentation de capital en numéraire réalisée au profi t d'investisseurs qualifi és. Le capital s'élève désormais à 12 731 843 euros composé d'autant d'actions de 1 euro de nominal.

Nous vous précisons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 2,28 millions d'euros , contre 2,43 millions d'euros en 2010. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à - 0,47 million d'euros , contre - 0,43 million d'euros en 2010.

Le résultat courant avant impôts s'établit à 1,8 millions d'euros , contre 0,81 million d'euros en 2010. Il faut noter que le résultat fi nancier de GROUPE GORGÉ en 2011 s'élève à 2,28 millions d'euros , incluant des dividendes pour 2,13 millions d'euros et des mouvements de provisions pour 0,065 million d'euros .

Les dividendes nets compris dans le résultat courant sont donc de 2,13 millions d'euros , contre 2,03 millions d'euros en 2010.

Après prise en compte :

• z du résultat exceptionnel de 1,26 millions d'euros ;
• z du produit d'impôt de 1,20 millions d'euros ;

l'exercice clos le 31 décembre 2011 se traduit par un bénéfi ce de 1,75 millions d'euros , contre un bénéfi ce de 0,4 millions d'euros en 2010.

Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fi scalement que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 2 500 euros , ainsi que le montant d'impôt théorique correspondant, soit 833 euros .

Décomposition à la clôture 2011 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de GROUPE GORGÉSA par date d'échéance

Afi n de satisfaire aux dispositions de l'article D. 441-4 du C ode de commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2011, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de GROUPE GORGÉ SA s'élevait à 405 milliers d'euros (283 milliers d'euros au 31 décembre 2010). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 30 j ours (en 2011 comme en 2010).

12. ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR EUROLIST C DEPUIS LE 1ER OCTOBRE 2010

Mois (en euros)	Plus Haut	Plus Bas	Nombre de titres échangés	Capitaux (en milliers d'euros)
Octobre 2010	6,97	6,17	167 967	1 088,55
Novembre 2010	7,04	6,49	45 086	307,52
Décembre 2010	7,99	6,34	238 685	1 780,18
Janvier 2011	8,80	7,80	68 007	567,28
Février 2011	8,83	7,96	61 939	530,21
Mars 2011	8,950	7,650	184 813	1 562,83
Avril 2011	8,850	8,500	89 625	778,14
Mai 2011	9,350	8,900	65 781	600,77
Juin 2011	9,300	7,930	49 424	432,74
Juillet 2011	8,750	7,730	36 206	296,24
Août 2011	7,900	6,110	85 607	599,03
Septembre 2011	7,240	5,930	64 660	415,13
Octobre 2011	7,520	6,130	104 596	714,95
Novembre 2011	7,490	6,500	68 664	484,17
Décembre 2011	8,260	7,000	280 373	2 161,79
Janvier 2012	8,390	7,960	105 054	867,95
Février 2012	8,240	7,900	39 971	322,77

Source : NYSE Euronext.

13. POLITIQUE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Au 31 décembre 2011, les effectifs au niveau du Groupe s'élevaient à 1 258 personnes, contre 1 197 fi n 2010 (pour les activités poursuivies uniquement). A fi n 2011, 79 personnes sont basées à l'étranger.

Outre le recours à la sous-traitance, le Groupe fait également appel aux ressources de travail temporaire pour faire face aux pics de charge. Les sociétés du Groupe qui recourent partiellement à la sous-traitance et au travail temporaire s'assurent du respect des législations en vigueur en la matière.

Les accords d'intéressement conclus dans les principales fi liales, qui s'ajoutent à la participation légale, permettent à leurs salariés de bénéfi cier des résultats de leurs entités.

Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directement actionnaires des fi liales qu'ils animent pourrait être élargi à d'autres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme d'options d'achat d'actions. Ainsi, chez ECA SA, des bons de souscription et des options de souscription portant sur le capital d'ECA ont été antérieurement attribués à certains cadres de la société ECA. Comme en février 2010, un plan d'épargne entreprise a également été annoncé et a été souscrit en octobre 2011 au profi t des salariés des sociétés françaises du groupe ECA.

Chez NUCLEACTION, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place au 1er semestre 2010, en faveur de deux dirigeants.

GROUPE GORGÉ SA a mis en place en juin 2011 un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions. Les actions potentielles sont au nombre de 49 000 et pourraient être attribuées défi nitivement en juin 2013 (3 bénéfi ciaires). Nous vous renvoyons à cet égard au rapport joint en annexe 7 du Document de r éférence 2011 de la S ociété.

Les activités du Groupe ne nécessitent en général pas la manipulation de matières dangereuses pour l'environnement. Les risques environnementaux auxquels est confronté le Groupe sont décrits dans la partie 4 « facteurs de risques » du D ocument de référence.

14. PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔ LE INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE

En octobre 2011 GROUPE GORGÉ SA a pris le contrôle de la société AI GROUP.

Un tableau complet des participations fi gure dans l'annexe aux comptes sociaux.

15. ACTIONNARIAT

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 décembre 2011 :

	31 décembre 2011				31 décembre 2010
	Actions	%	Droits de vote	%	Actions	%	Droits de vote	%
Famille GORGÉ (1)	8 342 374	65,52 %	11 088 657	71,67 %	8 372 374	72,34 %	11 118 657	79,12 %
Auto détention	8 766	0,07 %	-	-	286 619	2,32 %	-	-
Public	4 380 703	34,41 %	4 383 355	28, 33 %	2 933 410	25,34 %	2 935 065	20,88 %
Dont :
FSI (2)	1 069 519	8,40 %	1 069 519	6,91 %	-	-	-	-
EXIMIUM (3)	715 078	5,62 %	715 078	4,62 %	637 136	5,50 %	637 136	4,53 %
Et reste du public	2 596 106	20,39 %	2 598 758	16,80 %	2 296 274	19,84 %	2 297 929	16,35 %
TOTAL	12 731 843	100 %	14 053 722	100 %	11 574 403	100 %	14 053 722	100 %

(1) « Famille GORGÉ » désigne les titres détenus en direct par Jean-Pierre GORGÉ, fondateur du Groupe, soit 115 219 titres, ceux détenus en direct par Raphaël GORGÉ (431 767 titres) ainsi que les titres détenus par PÉ LICAN VENTURE SAS, société holding détenue exclusivement par trois membres de la famille GORGÉ et dont Jean-Pierre GORGÉ détient la majorité.

(2) Le FONDSSTRATÉ GIQUE D 'INVESTISSEMENT(FSI) est entré au capital de GROUPEGORGÉ à l'occasion de l'augmentation de capital réalisée le 27 décembre 2011.

(3) EXIMIUM est contrôlée par Monsieur Michel BAULÉ.

Àla connaissance de la S ociété, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la S ociété.

Un protocole constitutif d'une action de concert a été conclu en décembre 2011 entre le FONDS STRATÉ GIQUED 'INVESTISSEMENTd'une part et PÉ LICAN VENTURE, Jean-Pierre Gorgé et Raphaël GORGÉ d'autre part.

Il n'existe pas d'autre pacte d'actionnaires. Il n'existe pas non plus de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

16. AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DISTRIBUTION

Le résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2011 représente un bénéfi ce de 1 754 012,81 euros . Nous vous proposons d'affecter une somme de 115 744 eurosà la réserve légale, pour la porter à 10 % du capital social, le résultat disponible s'élèverait en conséquence à 1 638 268,81 euros . Au titre de l'exercice 2011, nous vous proposons de procéder à une distribution de dividende de 3 819 552,90 euros (0,30 europar action), à prélever en priorité sur le résultat de l'exercice disponible (soit 1 638 268,81 euros ), sur le compte « report à nouveau » bénéfi ciaire (soit un prélèvement de 818 125,67 euros ) et pour le solde par un prélèvement exceptionnel sur le poste « primes liées au capital » (soit 1 363 158,42 euros ). Les sommes prélevées sur les primes reviendraient aux actionnaires de la Société en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société.

Après prélèvement du dividende, le poste « report à nouveau » serait soldé et le poste « primes liées au capital » s'élèverait à 16 802 317,86 euros .

Le dividende serait versé en numéraire. Le coupon serait détaché le 26 juillet 2012 et le dividende mis en paiement le 31 juillet 2012.

Distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices :

Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

	Dividende par action (en euros)	Nombre d'actions composant le capital social	Dividende global (en euros)
2008	0	6 323 321	0
2009	0,26 (1)	11 574 403	3 009 344,78 (1) (2)
2010	0,26 (1)	11 574 403	3 009 344,78 (1) (2)

(1) Dividende éligible à l'abattement de 40 % au profi t des personnes physiques fi scalement domiciliées en France.

(2) Sommes incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

17. INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

17.1. Proposition de nomination de deux nouveaux A dministrateurs

Àla suite de l'entrée du FONDS STRATÉ GIQUED'INVESTISSEMENT (FSI) au capital de la S ociété, il est souhaitable d'étoffer le Conseil d'a dministration de la S ociété. Dans un souci de parité au sein du Conseil, la nomination de deux femmes est soumise au vote des actionnaires.

La nomination de Madame Martine GRIFFON -FOUCOa été proposée par le FSI. Madame Martine GRIFFON -FOUCO(60 ans) a une formation d'ingénieur (ENSMA de Poitiers) doublée entre autres d'une licence de psychologie. Elle exerce actuellement les fonctions de Membre du Directoire, Executive Vice- President et Corporate & Business Development au sein de la société ASSYSTEM SA. Auparavant, elle avait exercé diverses fonctions au sein de CEGELEC, EDF et du CEA . Madame GRIFFON -FOUCOa notamment été chez EDF Directrice du Centre de Production nucléaire du Blayais de juin 1994 à novembre 1998. Elle a par ailleurs créé dans les années 80 au sein d'EDF et du CEA les premières équipes « facteurs humains » dans le nucléaire.

Les mandats sociaux actuellement exercés par Mme GRIFFON -FOUCOsont les suivants : Président de Anafi SAS, Président du Conseil d'administration de INSIEMA, représentante permanente d'Assystem Engineering and Operation Services au sein du Conseil de ASG SA, A dministrateur de GIAT Industries, Président du Conseil d'a dministration de Alphatest SA.

Madame GRIFFON -FOUCO a déclaré ne posséder à ce jour aucune action GROUPE GORGÉ .

La nomination de Madame Catherine GORGÉ est proposée par la famille GORGÉ . Madame Catherine GORGÉ , 40 ans, est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d' un DEA en gestion de projet. Elle a démarré sa carrière en tant qu' ingénieur procédés chez ATLANTIC RICHFIELD, puis a rejoint le groupe TECHNIP en tant qu' ingénieur projet. Après un passage au sein du groupe FINUCHEM (ex- GROUPE GORGÉ ) au sein du pôle Projets et Services Industriels, elle a rejoint le secteur du luxe. Elle a occupé des fonctions de Directeur du Développement et des Opérations au sein du groupe PUIG pour la marque PACO RABANNE, puis pour la marque MAJE. Actuellement, elle dirige sa société C/G/CONSEIL, spécialisée en conseil aux entreprises. Catherine GORGÉest administratrice d'ECA et gérante de la sarl IMMOBILIÈ RE BENON. Madame GORGÉa déclaré ne posséder aucune action GROUPE GORGÉ à titre personnel.

Conformément aux statuts de la S ociété, les mandats de ces nouveaux A dministrateurs auraient une durée de 6 années et expireraient donc à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale o rdinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Par ailleurs, la création d'un poste de censeur, ayant pour fonction d'assister aux séances du Conseil d'a dministration et de ses comités, sans voix délibérative, est proposée à la prochaine Assemblée. Le poste de censeur sera pourvu par un représentant du FSI. Monsieur Sacha TALMON, pressenti pour être nommé à ce poste a rejoint le FONDS STRATÉ GIQUE D'INVESTISSEMENT en 2010 comme Directeur d'Investissement, après avoir travaillé un peu plus d'une dizaine d'années à Londres. Il y a débuté sa carrière en Fusions & Acquisitions chez CRÉ DIT SUISSE FIRST BOSTON au sein de l'équipe Télécommunications et Médias. En 2004, il rejoint BANK OF AMERICA au sein de l'équipe Secteur Biens de Consommation et Retail. Début 2007, il participe activement au lancement du fond d'investissement IRONSHIELD CAPITAL MANAGEMENT. En 2009, il rejoint ARROWGRASS CAPITAL PARTNERS, un autre fond d'investissement multi-stratégies. Sacha TALMON est diplômé de l'Université Paris IX Dauphine et titulaire d'un MBA à l'INSEAD.

17.2. Liste des mandats

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de c ommerce, nous vous indiquons la liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'a dministration dans toutes sociétés durant l'exercice écoulé.

Nom et prénom	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la S ociété	Fonction principale exercée en dehors de la S ociété	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
GORGÉ Jean-Pierre	CA du 11/03/1991	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014	Administrateur	Président du Conseil d'administration d'AUPLATA SA Président de PÉ LICAN VENTURE SAS	Administrateur d'ECA SA Vice-P résident du Conseil de s urveillance de la société SOPROMEC Vice-P résident du Conseil de s urveillance de la société PROMELYS Participations Gérant de AF Mathurins Commandite SARL
GORGÉ Raphaël	AG du 17/06/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	Président du Conseil d'administration et Directeur g énéral	Directeur g énéral d élégué de PÉ LICAN VENTURE SAS Représentant permanent de PÉ LICAN VENTURE SAS au Conseil d'administration de la société AUPLATA et au Comité de s urveillance de la société PLEIADE Investissement	Président du Conseil de s urveillance de la société PROMELYS Participations Représentant permanent de GROUPE GORGÉ au Conseil d'administration d'ECA Président du Conseil de s urveillance de la société SOPROMEC Président de Nucléaction SAS Gérant de SCI THOUVENOT Gérant de la SCI DES CARRIERES Gérant de la SCI AUSSONNE Président de STONI SAS Représentant permanent de GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de CNAITEC SAS (jusqu'au 18 mars 2011) et de Président de FINU4 SAS
LUCOT Sylvie	AG du 18/12/2006	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016	Administrateur	Vice-Pré sident International Corporate Affairs THALES SA	Administrateur de THALES Canada Inc. Membre du collège des sanctions de l'AMF en qualité de représentante des salariés
BAULÉ Michel	Coopté le 18 avril 2011	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012	Administrateur	Président de EXIMIUM et BAULÉ	Administrateur de PCAS Président des fi liales de BAULÉ : BAULÉ UK, BAULÉ Inc, BAULÉ China Président de AVSIS Gérant de MONNIER-SERMI Gérant de SECMER Gérant de ARTIMON Gérant de diverses SCI (L'ECANCIERE, AMPERE, MICHEL BAULÉ, GMS SUD, LES DRAGONNIERES, PRE MILLET, FONTAINE, MAROT et BAULÉ IMMOBILIER)

Au cours des dernières années, les mandats exercés par les mandataires sociaux ont été les suivants :

	2007	2008	2009	2010	2011
Jean-Pierre GORGÉ
ECA	x	x	x	x	x
GROUPE GORGÉ	x	x	x	x	x
CIMLEC Industrie	x
MELCO (1)	x	x	x
BERTIN Technologies (2)	x	x
LASER Technologies (3)	x
PÉ LICAN VENTURE	x	x	x	x	x
SOPROMEC Participations	x	x	x	x	x
AUPLATA		x	x	x	x
FTS	x
PROMELYS PARTICIPATIONS				x	x
Raphaël GORGÉ
GROUPE GORGÉ	x	x	x	x	x
SCI THOUVENOT	x	x	x	x	x
PÉ LICAN VENTURE	x	x	x	x	x
LES PATUREAUX	x	x	x	x
PLEIADE Investissement	x	x	x	x	x
AUPLATA	x	x	x	x	x
CLF	x	x	x
ECA	x	x	x	x	x
CIMLEC Industrie	x
MELCO (1)	x	x	x
SOPROMEC Participations	x	x	x	x	x
RECIF Technologies	x	x
SCI des Carrières	x	x	x	x	x
STONI	x	x	x	x	x
NTS	x	x
NTC Nucléaction	x	x	x	x	x
NUCLEACTION		x	x	x	x
SCI AUSSONNE	x	x	x	x	x
CNAITEC		x	x	x	x
FINU4			x	x	x
PROMELYS Participations				x	x
Sylvie LUCOT
GROUPE GORGÉ	x	x	x	x	x
SIFELEC SA	x	x	x
THALES CANADA		x	x	x	x
Michel BAULÉ
GROUPE GORGÉ				x	x
EXIMIUM	x	x	x	x	x
BAULÉ	x	x	x	x	x
BAULÉ INC	x	x	x	x	x
BAULÉ UK	x	x	x	x	x
BAULÉ CHINA	x	x	x	x	x
PCAS	x	x	x	x	x
AVSIS	x	x	x	x	x
MONNIER-SERMI	x	x	x	x	x

	2007	2008	2009	2010	2011
SECMER	x	x	x	x	x
ARTIMON	x	x	x	x	x
SCI L'ECANCIERE	x	x	x	x	x
AMPERE	x	x	x	x	x
MICHEL BAULÉ	x	x	x	x	x
GMS SUD	x	x	x	x	x
LES DRAGONNIERES	x	x	x	x	x
PRE MILLET	x	x	x	x	x
FONTAINE	x	x	x	x	x
MAROT	x	x	x	x	x
BAULÉ IMMOBILIER	x	x	x	x	x

(1) Société dissoute en 2009.

(2) Jusqu'au 14 janvier 2008.

(3) Société en cours de liquidation judiciaire.

M. Raphaël GORGÉ est le fi ls de M. Jean-Pierre GORGÉ. Mme Sylvie LUCOT et M. Michel BAULÉ sont des A dministrateurs indépendants. Les A dministrateurs ont une expérience à des postes de direction ou de présidence de sociétés ou au sein de directions de grands groupes.

17.3. Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux

Confo rmément à l'article L. 225-102-1 al. 1 du Code de commerce, nous vous présentons les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la S ociété, des sociétés contrôlées par GROUPE GORGÉ ou la société contrôlant GROUPE GORGÉ, durant l'exercice écoulé.

Le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration à compter du 1er janvier 2011 a été fi xé à 10 000 euros .

Les mandataires sociaux n'ont perçu aucune rémunération au titre de l'exercice 2011 de la part de GROUPE GORGÉ.

Monsieur Raphaël GORGÉ (Président Directeur g énéral) a reçu une rémunération brute fi xe de 140 000 eurosversée par PÉ LICAN VENTURE ainsi qu'un avantage en nature de 9 455 euros , dont l'essentiel est pris en charge par GROUPE GORGÉ au titre de prestations rendues par PÉ LICAN VENTURE.

Monsieur Jean-Pierre GORGÉ (A dministrateur, président de la S ociété jusqu'au 14 septembre 2011) a reçu une rémunération brute fi xe de 132 000 eurosversée par PÉ LICAN VENTURE ainsi qu'un avantage en nature de 4 877 euros , dont une faible partie est prise en charge par GROUPE GORGÉ au titre des prestations rendues par PÉ LICAN VENTURE.

La S ociété n'a pris aucun autre engagement de rémunération au bénéfi ce de ses dirigeants mandataires sociaux, à quelque titre que ce soit.

Il n'existe pas de contrat liant un membre du Conseil d'a dministration au Groupe ou à une de ses fi liales. Les mandataires sociaux de la société GROUPE GORGÉ n'ont perçu aucune rémunération dans les sociétés contrôlées.

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Conformément aux recommandations de l'AMF de décembre 2008 sur l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, la S ociété a synthétisé la rémunération des dirigeants dans les tableaux suivants :

TABLEAU 1 - TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)

Raphaël GORGÉ, Président Directeur g énéral	2011	2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau « récapitulatif des rémunérations »)	150 955 €	150 928 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Non applicable	Non applicable
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Non applicable	Non applicable
TOTAL RAPHAËL GORGÉ	150 955 €	150 928 €
Jean-Pierre GORGÉ, A dministrateur (2)	2011	2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau « récapitulatif des rémunérations »)	138 377 €	136 835 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Non applicable	Non applicable
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau « Attribution gratuite d'actions »)	Non applicable	Non applicable
TOTAL JEAN-PIERRE GORGÉ	138 377 €	136 835 €

(1) Rémunérations versées par PÉ LICAN VENTURE (société contrôlant GROUPE GORGÉ ) et non pas par GROUPE GORGÉ .

(2) Jean-Pierre GORGÉétait P résident du C onseil d'a dministration jusqu'en septembre 2011.

TABLEAU 2 - TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)

	Montants au titre de 2011		Montants au titre de 2010
Raphaël GORGÉ, Président Directeur g énéral	Dus	Versés	Dus	Versés
• rémunération fi xe	140 000 €	140 000 €	140 000 €	140 000 €
• rémunération variable	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
• rémunération exceptionnelle	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
• jetons de présence	1 500 €	1 500 €	2 000 €	2 000 €
• avantages en nature	9 455 €	9 455 €	8 928 €	8 928 €
TOTAUX	150 955 €	150 955 €	150 928 €	150 928 €
	Montants au titre de 2011		Montants au titre de 2010
Jean-Pierre GORGÉ, A dministrateur (2)	Dus	Versés	Dus	Versés
• rémunération fi xe	132 000 €	132 000 €	132 000 €	132 000 €
• rémunération variable	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
• rémunération exceptionnelle	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
• jetons de présence	1 500 €	1 500 €	2 000 €	2 000 €
• avantages en nature	4 877 €	4 877 €	2 835 €	2 835 €
TOTAUX	138 377 €	138 377 €	136 835 €	136 835 €

(1) Seuls les jetons de présence ont été versés par GROUPE GORGÉ . Les autres rémunérations ont été versées par PÉ LICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ , et non pas par GROUPE GORGÉ .

(2) Jean-Pierre GORGÉétait P résident du C onseil d'a dministration jusqu'en septembre 2011.

TABLEAU 3 - TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Membres du Conseil d'administration	Jetons de présence versés en 2011	Jetons de présence versés en 2010
Sylvie LUCOT
Jetons de présence	3 500 €	2 000 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Michel BAULÉ
Jetons de présence	3 500 €	-
Autres rémunérations	0 €	-
Mathieu LHOMME
Jetons de présence	-	2 000 €
Autres rémunérations	-	0 €
TOTAUX	7 000 €	4 000 €

TABLEAU 4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant

TABLEAU 5 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

TABLEAU 6 - ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Actions de performance attribuées par l'A ssemblée générale des actionnaires à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Attributions durant l'exercice 2011
Néant
Attributions précédentes toujours en cours
					22/04/2012
	Plan d'attribution				Obligation ensuite
	gratuite d'actions				de conserver au
	décidé par le Conseil				nominatif jusqu'à
	d'a dministration le				la cessation de
	22 février 2008 sur				ses fonctions de
	une autorisation de	10 334 actions			Directeur g énéral	Voir le
	l'AGE en date du	attribuées			10 % des actions	D ocument de
Raphaël GORGÉ	18 décembre 2006	défi nitivement		22/04/2010	acquises.	référence 2009.

TABLEAU 7

Actions de performance devenues disponibles	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues	Conditions
pour chaque mandataire social		disponibles durant l'exercice	d'acquisition

Néant

TABLEAU 8 - HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Information sur les options de souscription ou d'achat

Néant

TABLEAU 9 - OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALAIRES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

	Nombre total d'options attribuées d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix derniers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)		Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)		Néant

TABLEAU 10

Dirigeants	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire (1)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
Mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Raphaël GORGÉ Président- Directeur g énéral		non	o ui (1)			non		non
Jean-Pierre GORGÉ Administrateur Président du CA depuis le 14 octobre 2008
et jusqu'au 14 septembre 2011		non	oui (1)			non		non

(1) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations défi nies égales à 2,5 % du salaire brut, pris en charge par PÉ LICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ , et non pas par GROUPE GORGÉ .

17.4. Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L . 621-18-2 du Code monétaire et financier

Àla connaissance de la S ociété, l es mandataires sociaux et les dirigeants du Groupe soumis à déclaration spontanée de leurs déclarations sur titres ont effectué en 2011 les opérations suivantes :

(en nombre de titres)	Acquisitions	Cessions
PÉ LICAN VENTURE	-	-
Raphaël GORGÉ	-	30 000
Jean-Pierre GORGÉ	-	-
Michel BAULÉ	-	-
Sylvie LUCOT	-	-

18. CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L . 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de c ommerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 dudit Code et conclues au cours de l'exercice écoulé, après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'a dministration.

19. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de c ommerce, il convient de noter qu'aucune participation des salariés n'est détenue dans le cadre d'une gestion collective.

20. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les titulaires d'actions inscrites au nominatif depuis plus de 4 ans bénéfi cient d'un droit de vote double.

21. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de c ommerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la S ociété au cours de chacun des cinq derniers exercices.

22. RACHATS D'ACTIONS

Information requise en vertu de l'article L. 225-211 du Code de commerce

Conformément à l'article L. 225-211 du Code de c ommerce, les informations suivantes vous sont données concernant la réalisation des opérations de rachat d'actions au cours de l'exercice 2011.

Les achats d'actions intervenus en 2011 l'ont été dans le cadre des autorisations obtenues lors des A ssemblées générales du 8 juin 2010 et du 28 juin 2011.

a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-1 du Code de c ommerce et cours moyen des achats et des ventes :

En 2011, 44 225 actions GROUPE GORGÉ ont été rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée g énérale m ixte du 8 juin 2010 et 80 821 actions ont été rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée g énérale m ixte du 28 juin 2011. Ainsi, au total 125 046 actions GROUPE GORGÉ ont été rachetées au cours de l'année 2011 au prix moyen de 7 , 645 euros par action, pour un coût total de 955 974,97 euros :

• z 44 225 actions GROUPE GORGÉ rachetées au prix moyen de 8,596 euros par action en vue de régulariser le cours de B ourse, soit un coût total de 380 136,37 euros, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée g énérale des actionnaires en date du 8 juin 2010 ;
• z 80 821 actions GROUPE GORGÉ rachetées au prix moyen de 7,125 euros par action en vue de régulariser le cours de B ourse, soit un coût total de 575 838,60 euros, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée g énérale des actionnaires en date du 28 juin 2011 ;

z aucune action GROUPE GORGÉ n'a été rachetée en vue d'être remise à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le cadre des autorisations conférées par les Assemblées g énérales des actionnaires en date du 8 juin 2010 et du 28 juin 2011.

125 344 actions GROUPE GORGÉ ont été cédées en 2011 au prix moyen de 7,612 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité. 259 555 actions GROUPE GORGÉ ont été cédées en 2011 au prix moyen de 8,059 euros par action dans le cadre du contrat de rachat, dont 191 585 actions cédées au FSI le 27 décembre 2011 pour un prix total de 1 494 363 euros .

b) Le montant des frais de négociation :

En 2011, les frais de négociation sont constitués uniquement des honoraires du contrat de liquidité, qui s'élèvent à 30 000 euros .

c) Le nombre des actions inscrites au nom de la S ociété à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat – Fraction du capital qu'elles représentent :

Au 31 décembre 2011, GROUPE GORGÉ détenait 8 766 actions propres (soit 0,07 % de son capital), valorisées 63 197,74 euros au bilan, soit 7,21 euros par action en moyenne. Au cours de B ourse du 30 décembre 2011 de 8,14 euros , leur valeur s'élevait à 71 355,24 euros .

La totalité des actions sont détenues en vue de régulariser le cours de B ourse.

Le nombre d'actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d'un nominal de l'action à 1 euro et d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2011 de 12 731 843 actions – pour mémoire, le capital a été augmenté le 27 décembre 2011 : auparavant, il était composé de 11 574 403 actions.

Les actions auto détenues sont inscrites au bilan de GROUPE GORGÉ SA dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ».

d) Annulation d'actions de la Société au cours de l'exercice 2011 :

La Société n'a pas utilisé au cours de l'exercice 2011 les autorisations conférées par les Assemblées g énérales m ixtes du 8 juin 2010 et du 28 juin 2011 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions détenues par la S ociété dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.

e) Nombre des actions éventuellement utilisées :

La destination des actions rachetées peut être :

• z remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ;
• z l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés ;
• z annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
• z la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• z la régularisation du cours de B ourse de l'action.

Àl'exception des actions utilisées dans le cadre du contrat de liquidité, aucune action n'a été utilisée dans le cadre des autres fi nalités autorisées par l'Assemblée g énérale m ixte des actionnaires du 8 juin 2010 ou du 28 juin 2011.

f) Réallocations éventuelles à d'autres fi nalités, décidées au cours de l'exercice 2011 :

GROUPE GORGÉ détenait au 1er janvier 2011 259 555 actions en vue d'être remises à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe. La totalité de ces actions, achetées par la Société dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée g énérale m ixte des actionnaires du 8 juin 2010, ou dans le cadre d'autorisations antérieures, ont été au cours de l'exercice 2011, réallouées à la régularisation du cours de B ourse de l'action ou cédées.

23. RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Il vous sera également demandé d'autoriser le Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation, à renouveler le programme de rachat par la S ociété de ses propres actions.

Cette autorisation a pour objet de permettre à la S ociété d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

• z remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• z régulariser le cours de B ourse, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
• z remettre des actions à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• z céder ou attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions d'actions gratuites d'actions existantes ;

z annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, conformément à l'autorisation donnée en Assemblée g énérale .

Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre législatif résultant de l'article L. 225-209 du C ode de commerce :

• z elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée g énérale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au C onseil d'a dministration en vue de permettre à la S ociété d'opérer sur ses propres actions ;
• z le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le C onseil d'a dministration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la S ociété ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ;
• z le prix maximum d'achat par action serait fi xé à 30 euros .

L'Assemblée g énérale délé guerait au Conseil d'a dministration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix susvisés afi n de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du R èglement général de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.

Le descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du R èglement général de l'Autorité des Marchés Financiers est publié dans les conditions prévues à l'article 221-3 dudit règlement et contient toutes les informations complémentaires utiles à votre information quant à ce programme de rachat.

24. TABLEAU DES DÉLÉGATIONS

Un tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée g énérale au Conseil d'a dministration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de c ommerce fi gure en annexe du présent rapport. Une délégation a été utilisée par le C onseil au cours de l'exercice 2011. Ces délégations expirant, il vous sera demandé lors de l'Assemblée g énérale du 8 juin 2012 de les renouveler.

25. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Modification des statuts en vue de permettre la désignation d'un censeur participant aux Conseils d'A dministration de la S ociété (11 e résolution)

Lors de son entrée au capital, le FSI a demandé à être représenté par un censeur aux réunions du Conseil d'a dministration.

Afi n de permettre la désignation de censeurs au Conseil, nous vous demandons d'ajouter un nouvel article aux statuts en vue de permettre la désignation par le Conseil d'a dministration de censeurs, ayant pour seule fonction d'assister aux séances du C onseil d'a dministration et de ses comités, sans voix délibérative.

Modification des statuts en vue de supprimer l'obligation faite aux A dministrateurs de détenir une action (12 e résolution)

Les statuts de la S ociété prévoient que chaque Administrateur doit être titulaire d'au moins une action. La loi de modernisation de l'économie de 2008 a supprimé l'obligation faite aux Administrateur s de détenir des actions de leur société, en prévoyant que seuls les statuts peuvent le leur imposer.

Par ailleurs, le C ode de gouvernement d'entreprise pour les VAMPS de Middlenext appliqué par la Société recommande que le nombre d'actions de la S ociété que doit posséder chaque Administrateur soit à la discrétion du Conseil et soit indiqué dans le Règlement i ntérieur.

Dans la mesure où l'obligation de détenir une seule action est contraignante tout en étant non signifi cative en termes de montant, nous vous demandons de supprimer l'article des statuts prévoyant la détention d'une action par les Administrateur s.

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'a dministration en vue de réduire le capital par annulation d'actions acquises par la S ociété dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de c ommerce (13 e résolution)

L'autorisation donnée au Conseil d'a dministration en 2010 d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de c ommerce (programme de rachat) arrivera à expiration fi n 2012. Il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations de titres, dans les limites légales.

Ainsi, dans la perspective d'une annulation des actions achetées, votre Assemblée, statuant en Assemblée g énérale e xtraordinaire, autoriserait, en une ou plusieurs fois, la réduction du capital dans la limite de 10 % de son montant actuel, étant rappelé que cette limite de 10 % s'appliquerait à un montant du capital de la S ociété qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée .

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 24 mois à compter de l'Assemblée g énérale du 8 juin 2012 et priverait d'effet toute autorisation antérieure.

Délégations en matière d'augmentation de capital (14 e , 15 e 16 e , 17 e , 18 e et 21 e résolutions)

Les délégations de compétence en matière d'augmentation de capital votées lors de l'Assemblée g énérale du 8 juin 2010 expirant à l'Assemblée g énérale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2011, le Conseil propose à l'Assemblée g énérale de renouveler les délégations de compétences qui avaient été consenties lors de l'Assemblée g énérale m ixte du 8 juin 2010 en vue de l'émission en une ou plusieurs fois d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription.

Ainsi, afi n de permettre à votre Société, le cas échéant, de disposer, avec rapidité et souplesse, de moyens de fi nancement supplémentaires, nous vous demandons de bien vouloir consentir les délégations de compétence à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de décider d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques que ce dernier appréciera.

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'a dministration les délégations de compétence suivantes :

• z délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital de la Société soit par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres (14 e résolution) ;
• z délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société (15 e résolution) ;
• z délégation de compétence à l'effet de réaliser des augmentations de capital par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés avec suppression du droit préférentiel de souscription (16 e résolution) ;
• z autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (17 e résolution) ;
• z a utorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apports en nature (18 e résolution) ;
• z d élégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés (21 e résolution).

Ces délégations ont pour objet de donner au Conseil d'a dministration, jusqu'à l'Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, toute latitude, dans les limites fi xées dans chacune des résolutions, pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant.

Ce plafond de 5 000 000 euros est global et vaut cumulativement pour les délégations visées aux 14 e , 15 e , 16 e , 17 e , 18 e et 21 e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la S ociété pouvant être émises ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Ce plafond est global et vaut cumulativement pour les délégations citées ci-avant.

Ces émissions pourraient être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

En cas de maintien du droit préférentiel de souscription, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'a dministration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

En cas d'émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société par offre aupublicavec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Conseil d'a dministration pourrait conférer aux actionnaires la faculté de souscrire en priorité. Le prix d'émission sera au moins égal à (a) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de B ourse précédant sa fi xation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ou à (b) la valeur minimale fi xée par les dispositions légales et réglementaires applicables, si elle est différente.

Selon la législation, les augmentations de capital par placement privé (16 e résolution) s'adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées au II de l'article L. 411-2 du Code m onétaire et fi nancier, à savoir (i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) les investisseurs qualifi és ou un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. La loi prévoit par ailleurs que ces opérations de placements privés doivent être limitées à 20 % du capital par an. Le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en application de cette délégation, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission

des bons autonomes de souscription, seraau moins égal (i) dans la limite de 10 %du capital social par an, à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % , (ii) dans les autres cas, (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fi xée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation, si elle est différente.

Si le Conseil d'a dministration constatait une demande excédentaire de souscriptions lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, il serait autorisé à augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l'article L. 225- 135-1 du Code de c ommerce, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et des plafonds globaux prévus ci-dessus, et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale (17 e résolution).

Il vous est demandé à la 18 e résolution de bien vouloir autoriser le Conseil d'a dministration, toujours dans la limite des plafonds prévus ci-dessus, à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apports en nature.

Enfi n, concernant la 21 e résolution, pour satisfaire aux exigences de la législation sur l'épargne salariale qui oblige toute Assemblée décidant une augmentation de capital en numéraire à se prononcer sur un projet de résolution concernant une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, nous vous demandons de vous prononcer dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du t ravail et de l'article L. 225-138-1 du Code de c ommerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code, sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital (21 e résolution). Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du t ravail, le prix des actions à émettre pourra faire l'objet d'une décote de 20 % (ou de 30 % pour les cas prévus par la loi) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'a dministration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante. Le Conseil pourra toutefois fi xer une décote inférieure s'il le juge opportun. Le Conseil d'a dministration demande aux actionnaires de ne pas adopter cette 21 e résolution et de se prononcer contre l'augmentation de capital qu'elle prévoit.

Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (19 e résolution)

Nous vous demandons de nous autoriser à consentir au bénéfi ce des membres du personnel salarié et/ou éventuellement des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription et/ou à l'achat d'actions de la Société.

Il s'agit là d'un moyen effi cace pour accroître la motivation des bénéfi ciaires alors que la Société est engagée dans un vaste effort de développement.

Il est rappelé que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'attribution d'options à des mandataires sociaux de la S ociété suppose que la S ociété remplisse au moins une des conditions d'amélioration de la participation des salariés telles que visées à l'article L. 225-186 du Code de c ommerce.

Par ailleurs, le nombre total des options de souscription ou d'achat à consentir ne pourrait pas donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital de la Société à la date d'attribution des options (étant précisé que sur ce plafond, s'imputeraient, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement dans le cadre de la 20 e résolution).

En cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéfi ciaires serait déterminé le jour où les options seraient consenties par le Conseil d'a dministration et ne pourrai t être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action aux vingt séances de Bourse précédant ce jour.

En cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat par les bénéfi ciaires serait fi xé le jour où les options seraient consenties par le Conseil d'a dministration et ne pourrait être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de c ommerce.

Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Conformément aux dispositions légales, les options de souscription ou d'achat d'actions ne peuvent être consenties :

• z ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés de la Société, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
• z ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence signifi cative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourseà celle où cette information est rendue publique.

Nous vous demandons de fi xer la date d'expiration de l'autorisation demandée à l'issue de l'Assemblée g énérale qui statuerait sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (20 e résolution)

Nous vous demandons de nous autoriser à procéder au profi t des membres du personnel salarié et/ou, éventuellement, des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société.

Cette possibilité constitue un utile complément ou substitut aux options de souscription et/ou d'achat d'actions et est dotée d'avantages fi scaux et sociaux paraissant constituer un moyen particulièrement attractif de motiver le personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et/ ou du Groupe ou certaines catégories d'entre eux.

Il est rappelé que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'attribution gratuite d'actions à des mandataires sociaux de la S ociété suppose que la S ociété remplisse au moins une des conditions d'amélioration de la participation des salariés telles que visées à l'article L. 225-197-6 du Code de c ommerce.

Vous aurez à vous prononcer :

• z sur le pourcentage maximal du capital susceptible de faire l'objet des attributions ; la loi fi xe un maximum de 10 % du capital social ; nous vous proposons de retenir une proportion beaucoup plus raisonnable de 5 % du capital de la Société à la date de ce jour, étant précisé que ce pourcentage maximal devra respecter le plafond global des attributions d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions gratuites prévu à la 19 e résolution et fi xé à 5 % du capital ;
• z vous aurez encore à fi xer la durée minimale de la période d'acquisition, laquelle ne peut être inférieure à deux ans, le Conseil étant libre de l'allonger, étant précisé que l'acquisition de la qualité d'actionnaire par les bénéfi ciaires, n'intervient qu'à la fi n de cette période d'acquisition. Dans la mesure où la période d'acquisition serait au minimum de 4 ans, le Conseil serait autorisé à n'imposer aucun délai de conservation, en cas d'invalidité du bénéfi ciaire, l'attribution défi nitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition ;
• z de même, il vous appartient de fi xer la période minimale de conservation des actions par les bénéfi ciaires, laquelle est également au minimum de deux ans ;
• z enfi n, vous avez à fi xer la durée de validité de l'autorisation à consentir au Conseil d'a dministration, durée qui expirerait à l'issue de l'Assemblée g énérale qui statuerait sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Pendant la période d'acquisition, les bénéfi ciaires d'actions gratuites de la Société ne sont pas actionnaires. Cependant, pour le cas où la Société, pendant la période d'acquisition, procé derait à des opérations fi nancières affectant le capital, il paraît indispensable de prévoir la faculté pour le Conseil d'a dministration, de procéder à des ajustements de nature à préserver les droits des attributaires. Il vous sera demandé de prendre acte de ce pouvoir du Conseil.

S'agissant des actions gratuites à émettre, votre décision emportera, à l'expiration de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission au profi t des bénéfi ciaires d'attribution gratuite d'actions et renonciation corrélative des actionnaires au profi t desdits bénéfi ciaires à leurs droits sur la partie des réserves, bénéfi ces ou primes ainsi incorporée.

Vous donnerez enfi n tous pouvoirs au Conseil d'a dministration, à l'effet de mettre en œuvre l'autorisation que vous lui donnez.

Votre Conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux c omptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à Paris, le 10 avril 2012

Le Conseil d'a dministration

TABLEAU FINANCIER ARTICLE R. 225-102 DU CODE DE COMMERCE

Nature des indications	2011	2010	2009	2008	2007
Capital social	12 731 843 €	11 574 403 €	11 553 735 €	6 323 321 €	6 323 321 €
Nombre d'actions émises	12 731 843	11 574 403	11 553 735	6 323 321	6 323 321
Valeur nominale d'une action	1 €	1 €	1 €	1 €	1 €
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Chiffre d'affaires hors taxes	2 282 688	2 433 896	2 290 196	2 503 889	1 771 959
Résultats avant impôts, amortissements & provisions	(226 854)	701 946	(1 167 350)	2 433 291	1 258 501
Impôt sur les bénéfi ces	(1 204 860)	(661 133)	(268 407)	(627 224)	(1 626 295)
Résultats après impôts mais avant amortissements & provisions	978 006	1 363 079	(898 943)	3 060 515	2 884 796
Résultats après impôts, amortissements & Provisions	1 754 013	434 649	4 712 667	(4 900 196)	4 081 220
Résultats distribués	2 957 617	2 923 783	-	977 962	3 091 845
Par action, résultat après impôt mais avant amortissements
& provisions	0,08	0,12	(0,08)	0,48	0,46
Par action, résultat après impôt, amortissements & provisions	0,14	0,04	0,41	(0,79)	0,65
Dividende net attribué à chaque action (1)	0,26	0,26	-	0,16	0,5
Effectif moyen des salariés	9	9	7	7	7
Montant de la masse salariale	1 012 215	923 314	613 946	445 611	388 624
Cotisations sociales et avantages sociaux	464 929	408 214	275 176	227 496	189 274

(1) Dividende versé au cours de l'exercice, au titre de l'exercice précédent.

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2011

Sociétés	Valeurs nettes d'inventaire (en euros)
I – Titres de participation
1. Sociétés françaises
a/ Titres de participation cotés
ECA	12 712 416
b/ Titres de participation non cotés
AI GROUP	145 720
CIMLEC	981 815
CLF SATREM	1 680 001
CNAI (en liquidation)	0
FAURE QEI	45 000
FINU4	5 000
LASER TECHNOLOGIES (en liquidation)	0
MARINE INTERIM	34 000
NUCLEACTION	7 463
SCI DES CARRIERES	914 000
SCI DES PORTES	999
STONI	5 690 000
2. Sociétés étrangères
Néant
TOTAL I	22 216 414
II - Autres titres immobilisés
1. Sociétés françaises
a/ Titres cotés
Néant
b/ Titres non cotés
Néant
2. Sociétés étrangères
a/ Titres cotés
Néant
b/ Titres non cotés
Néant
TOTAL II	-
III - Valeurs mobilières de placement
a/ SICAV et dépôts à terme	18 579 962
b/ actions françaises cotées
Néant
c/ actions étrangères cotées
REDHALL GROUP (Grande-Bretagne)	295 778
d/ actions propres	63 198
TOTAL III	18 938 938
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	41 155 352

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Date	Délégation	Validité	Montant nominal maximal	Utilisation
AGM du 8/06/2010 (10° résolution)	Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital de la Société soit par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	5 000 000 € (1) 50 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (11° résolution)	Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	5 000 000 € (2) 50 000 000 € (2) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (12° résolution)	Délégation de compétence à l'effet d'émettre par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code m onétaire et financier (placement privé), des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	5 000 000 € (2)	Une opération de placement privé a été réalisée en décembre 2011.
AGM du 8/06/2010 (13° résolution)	Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors d'une augmentation de capital	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	15 % du montant de l'émission initiale	Aucune
AGM du 8/06/2010 (14° résolution)	Autorisation à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apports en nature	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	10 % du capital en cas d'apport en nature (2)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (15° résolution)	Autorisation à l'effet de consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2012	5 %du capital de la S ociété (avec imputation sur les actions qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement en vertu de la 16 e résolution)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (16° résolution)	Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2012	5 %du capital de la S ociété (avec imputation sur les options qui seraient le cas échéant attribuées en vertu de la 15 e résolution)	Aucune

(1) Avec imputation sur le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 11e , 12e , 13e et 14e résolutions. (2) Avec imputation sur le plafond global prévu à la 10e résolution.

ANNEXE 2 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent D ocument de référence inclut tous les éléments du rapport fi nancier annuel mentionné à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier, ainsi qu'à l'article 222-3 du R èglement général de l'Autorité des marchés fi nanciers.

Les documents mentionnés à l'article 222-3 du règlement précité et les paragraphes correspondants du présent D ocument de référence sont précisés ci-après.

z Comptes sociaux de GROUPE GORGÉ SA :

P aragraphe 20.3.2 « comptes individuels de GROUPE GORGÉ SA au 31 décembre 2011 ».

z Comptes consolidés de GROUPE GORGÉ SA :

P aragraphe 20.3.1 « comptes consolidés au 31 décembre 2011 ».

z Rapport de gestion :

A nnexe 1.

• z Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport fi nancier annuel : P aragraphe 1.2 « A ttestation du responsable du D ocument de référence ».
• z Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : P aragraphe 20.4.1.2 « R apport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels ».
• z Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :

P aragraphe 20.4.1.1 « R apport des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés ».

ANNEXE 3 - DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Conformément à l'article 222-7 du R èglement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la liste des informations fi nancières publiées du 1er janvier 2011 au 10 avril 2012 est la suivante :

Bilan du contrat de liquidité – 2 e semestre 2010	4 janvier 2011
Nouveau succès pour le pôle Projets et Services Industriels	12 janvier 2011
Chiffre d'affaires 2010 : 208,7 M€	25 février 2011
Cession d'ALMITEC, perspectives sur le marché du nucléaire	21 mars 2011
Résultats 2010	20 avril 2011
Mise à disposition du Document d e r éférence 2010	26 avril 2011
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2011	6 mai 2011
Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée g énérale m ixte du 28 juin 2011	20 mai 2011
Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social	30 juin 2011
Bilan du contrat de liquidité – 1er semestre 2011	4 juillet 2011
Chiffre d'affaires du 2 e trimestre 2011	12 août 2011
Résultats semestriels 2011	15 septembre 2011
Mise à disposition du rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2011	16 septembre 2011
GROUPE GORGÉ remporte son plus important succès dans le nucléaire	3 octobre 2011
GROUPE GORGÉ se renforce dans les systèmes de protection incendie	12 octobre 2011
Chiffre d'affaires du 3 e trimestre 2011	26 octobre 2011
GROUPE GORGÉ remporte une commande pour le renforcement de la sécurité de la centrale nucléaire de Gravelines	5 décembre 2011
GROUPE GORGÉ annonce l'entrée du FSI à son capital pour accompagner son développement	13 décembre 2011
GROUPE GORGÉ remporte deux nouvelles commandes importantes pour le pôle Projets et Services Industriels	16 décembre 2011
Succès de l'augmentation de capital de 8,6 M€ - le FSI devient actionnaire de GROUPE GORGÉ	27 décembre 2011
Bilan du contrat de liquidité – 2 e semestre 2011	3 janvier 2012
Chiffre d'affaires 2011	22 février 2012
GROUPE GORGÉ annonce son entrée au capital de REDHALL GROUP à hauteur de 15 %	5 mars 2012
GROUPE GORGÉ envisage une émission obligataire dans le cadre du programme MICADO France 2018	16 mars 2012

ANNEXE 4 - DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'AUTORISATION DE L'A SSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8 JUIN 2012

TITRES DÉTENUS

Au 31 décembre 2011, 8 766 actions, soit 0,07 % du capital à cette date.

Au 31 mars 2012, 12 919 actions, soit 0,10 % du capital à cette date.

Répartition des titres détenus par objectif : au 31 décembre 2011, 8 766 actions, soit la totalité des actions auto détenues, sont détenues en vue de régulariser le cours de Bourse .

Objectifs du programme : le programme a pour objet de permettre à la S ociété d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

• z remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• z assurer l'animation du marché des actions, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
• z remettre des actions à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• z céder ou attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions existantes ;
• z annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption par l'A ssemblée générale extraordinaire de la huitième résolution et dans les termes qui y sont indiqués.

Rachats maximum : le montant maximum des acquisitions ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la S ociété ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d'actions acquises par la S ociété en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital de la S ociété. Le prix maximum d'achat est fi xé à 30 eurospar action. Le montant maximal de l'opération est donc fi xé à 38 195 520 euros , correspondant à 1 273 184 actions au prix maximal de 30 euros par action.

Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée g énérale du 8 juin 2012.

ANNEXE 5 - TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'A SSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2012

À TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'a dministration, du Président du Conseil d'a dministration et des Commissaires aux c omptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfi ce de 1 754 012,81 euros .

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfi ces assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 2 500 euros , et le montant théorique de l'impôt sur les sociétés correspondant à 833 euros .

L'Assemblée g énérale donne en conséquence aux Administrateur s et aux Commissaires aux c omptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'a dministration, du Président du Conseil d'a dministration et des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net consolidé part du Groupe de 6 426 milliers d'euros .

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements nouveaux qui y sont présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du dividende à 0,30 euro par action)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration :

z c onstate que le bénéfi ce de l'exercice 2011 s'élève à	1 754 012,81 euros ;
z c onstate que le report à nouveau est de	818 125,67 euros ;
s oit une somme distribuable qui s'élève à	2 572 138,48 euros ;
z d écide d'affecter à la réserve légale un montant de	115 744,00 euros ;
z d écide de distribuer un dividende de	3 819 552,90 euros :
prélevé sur la somme distribuable à hauteur de z	2 456 394,48 euros ;

z prélevé sur le compte « Primes liées au capital » pour 1 363 158,42 euros .

L'Assemblée g énérale décideen conséquence de distribuer un montant global de 3 819 552,90 eurossoit 0,30 euro par action à titre de dividendes, à prélever sur le résultat de l'exercice, sur le compte « R eport à nouveau » bénéfi ciaire et sur le compte « Primes liées au capital » . Il est précisé, en tant que de besoin, que le montant prélevé sur les primes correspond à une prime d'émission qui a été constituée lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée g énérale e xtraordinaire en date du 24 novembre 2005 et que ces sommes reviendront aux actionnaires de la Société en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société. L'Assemblée g énérale prend acte que le solde du compte « Primes liées au capital » est ainsi ramené de 18 165 476,28 euros à 16 802 317,86 euros .

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, le dividende de 0,30 euro par action à distribuer est éligible à l'abattement de 40 % bénéfi ciant aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France prévu à l'article 158.3.2° du Code g énéral des i mpôts, sous réserve de l'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire.

Le dividende sera versé en numéraire et sera mis en paiement le 31 juillet 2012. La date de détachement du coupon interviendra le 26 juillet 2012.

Si lors de la date de détachement du coupon , la Société détient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'Assemblée g énérale prend acte qu'il lui a été rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

	Dividende par action (en euros)	Nombre d'actions composant le capital social	Dividende global (en euros)
2008	0	6 323 321	0
2009	0,26 (1)	11 574 403	3 009 344,78 (1) (2)
2010	0,26 (1)	11 574 403	3 009 344,78 (1) (2)

(1) Dividende éligible à l'abattement de 40 % au profi t des personnes physiques fi scalement domiciliées en France.

(2) Sommes incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et des éléments d'information fi gurant dans le descriptif du programme établi conformément au Règlement g énéral de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir les propres actions de la Société.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la S ociété d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

• z remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• z animer le marché du titre GROUPE GORGÉ, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI concernant les contrats de liquidité ;
• z remettre des actions à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• z céder ou attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions existantes ;
• z annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de réduction de capital conformément à l'autorisation donnée à cet effet en Assemblée g énérale e xtraordinaire ;
• z mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par recours à des instruments fi nanciers dérivés ; la Société pourra utiliser la présente autorisation et poursuivre l'exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Règlement g énéral de l'Autorité des Marchés Financiers en période d'offre publique.

L'Assemblée g énérale fi xe à 30 euros par action le prix maximum d'achat.

Sans préjudice des limites et conditions fi xées par ailleurs dans la réglementation applicable, l'Assemblée g énérale décide que le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le Conseil d'a dministration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions d'ores et déjà détenues par la Société au jour des opérations de rachat, étant précisé que la Société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d'actions acquises par la S ociété en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société.

Le montant maximal théorique de l'opération est donc fi xé à 38 195 520 euros , correspondant à l'achat de 1 273 184 actions (soit 10 % du capital au 31 décembre 2011) au prix maximal de 30 euros par action.

L'Assemblée g énérale délègue au Conseil d'a dministration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes, bénéfi ces ou autres et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximum susvisé afi n de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Il est ici précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement g énéral de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de Bourse , conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée g énérale et pour le solde restant, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'a dministration en vue de permettre à la S ociété d'opérer sur ses propres actions.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de co-C ommissaire aux comptes titulaire (MAZARS))

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration, renouvelle pour une durée de 6 exercices, en qualité de co-Commissaire aux c omptes titulaire, MAZARS domicilié , 61 Rue Henri Régnault, 92075 PARIS LA DÉ FENSE CEDEX ; son mandat expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale o rdinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Nomination a u mandat de co-C ommissaire aux comptes suppléant (David CHAUDAT ))

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration, nomme pour une durée de 6 exercices, en qualité de co-Commissaire aux c omptes suppléant, David CHAUDATdomicilié 61 Rue Henri Régnault, 92075 PARIS LA DÉ FENSE CEDEX ; son mandat expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale o rdinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Nomination de Madame Catherine GORGÉ en qualité d'Administrateur )

L'A ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une A ssemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration, décide de nommer Madame Catherine GORGÉ en qualité d'Administrateur , pour une durée de six années qui prendra fi n à l'issue de la réunion de l'A ssemblée g énérale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Martine GRIFFON-FOUCO en qualité d'Administrateur )

L'A ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une A ssemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration, décide de nommer Madame Martine GRIFFON-FOUCO en qualité d'Administrateur , pour une durée de six années qui prendra fi n à l'issue de la réunion de l'A ssemblée g énérale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration, fi xe à la somme de 60 000 eurospar exercice et jusqu'à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à compter de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2012.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

Onzième résolution (Modification des statuts en vue de permettre la désignation d'un censeur participant aux Conseils d'A dministration de la S ociété)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration, décide d'ajouter un nouvel article aux statuts afi n de permettre la désignation par le Conseil d'administration de censeurs, ayant pour seule fonction d'assister aux séances du C onseil d'a dministration et de ses comités, sans voix délibérative.

Ainsi, un nouvel article 19 bis est aux statuts :

« Article 19 b is - Censeurs

Le Conseil d'a dministration peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, qui ont pour seule fonction d'assister aux séances du C onseil d'a dministration et de ses comités avec voix consultative. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq.

La durée de leurs fonctions est de trois ans, expirant à l'issue de la réunion du Conseil d'a dministration appelé à statuer sur l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Leur droit d'information et de communication est identique à celui des Administrateur s. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les Administrateur s.

Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'a dministration. »

Douzième résolution (M odification des statuts en vue de supprimer l'obligation faite aux Administrateur s de détenir une action)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées g énérales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration, décide de supprimer l'obligation statutaire pour les Administrateur s de détenir au moins une action de la Société, et supprime en conséquence l'alinéa 2 de l'article 7 des statuts (« capital social »).

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes établis conformément à la loi, et en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'a dministration à :

• z annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée g énérale ;
• z réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée g énérale confère tous pouvoirs au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant défi nitif de la réduction du capital, en fi xer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'a dministration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de décider l' émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une A ssemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
• a) soit par l'émission, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères (y compris en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
• b) soit par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sommes susceptibles d'être incorporées au capital et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
• 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social visées au paragraphe 1 (a) ci-dessus susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 5 000 000 euros(cinq millions d'euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant, étant précisé que sur ce plafond global d'augmentations de capital de 5 000 000 euross'imputera le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingt-et-unième résolutions de la présente A ssemblée ;
• 3. décide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros (cinquante millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaies étrangères (y compris en unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que sur ce plafond global de 50 000 000 euros , s'imputera le montant nominal maximal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises, en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingt-et-unième résolutions de la présente A ssemblée ;
• 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfi ces ou autres, visé au paragraphe 1 (b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et indépendamment des plafonds globaux d'augmentations de capital fi xés ci-dessus, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ;
• 5. en cas d'usage par le Conseil d'a dministration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1 (a) ci-dessus, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d'a dministration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d'a dministration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• z limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moinsles trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• z répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

• z offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

• 6. en cas d'usage par le Conseil d'a dministration de la délégation visée au paragraphe 1 (b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

• 7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la S ociété, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ;
• 8. décide que le Conseil d'a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet, notamment de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts ;
• 9. La présente délégation expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sans pouvoir excéder 26 mois et prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de décider l' émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une A ssemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes :

• 1. délègue au Conseil d'a dministration, ave faculté de subdélégations dans les conditions fi xées par la loi, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d'offre au public , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères (y compris en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), l'émission d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
• 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant nominal de 5 000 000 euros(cinq millions d'euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 5 000 000 euros(cinq millions d'euros) fi xé par la quatorzième résolution de la présente A ssemblée ;
• 3. décide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros(cinquante millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaies étrangères (y compris en unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente A ssemblée ;
• 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fi xera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
• 5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ;
• 6. décide que le prix d'émission des actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission des bons autonomes de souscription d'actions, sera au moins égal (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fi xée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation, si elle est différente ;
• 7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'a dministration pourra utiliser les facultés suivantes :
• z limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

• z répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

• 8 . décide que le Conseil d'a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts.

• 9 . La présente délégation expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sans pouvoir excéder 26 mois et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'a dministration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce) et de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier :

• 1. d élègue au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission en France et/ou à l'étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code m onétaire et financier, en euros, en devises étrangères (y compris toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfi ces ou de primes ;
• 2. d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;
• 3. d écide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : (i) ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros (cinq millions d'euros), étant précisé qu'en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans le cadre de la présente délégation sont limitées conformément à la loi (à savoir 20 % du capital de la S ociété par an), (ii) viendra s'imputer sur le plafond global d'augmentation de capital de 5 000 000 euros (cinq millions d'euros) fi xé par la quatorzième résolution de la présente A ssemblée ;
• 4. décide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 50 000 000 euros(cinquante millions d'euros) ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en monnaies étrangères (y compris en unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente A ssemblée ;
• 5. d écide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'a dministration pourra utiliser les facultés suivantes :
• z limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• z répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• 6. décide que le prix d'émission des actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission des bons autonomes de souscription d'actions, sera au moins égal :
• z dans la limite de 10 % du capital social par an, à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %,
• z dans les autres cas, (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fi xée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation, si elle est différente ;
• 7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
• 8. tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fi xer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les

dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifi er corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

9. l a présente délégation expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sans pouvoir excéder 26 mois et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une A ssemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration , décide d'autoriser le Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, dans les hypothèses visées aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente A ssemblée, s'il constatait une demande excédentaire de souscriptions, à augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et des plafonds globaux prévus aux dites résolutions de la présente A ssemblée, et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

La présente autorisation expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sans pouvoir excéder 26 mois et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apports en nature)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une A ssemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, autorise le Conseil d'a dministration, dans la limite du plafond prévu à la quatorzième résolution et durant la même période, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital :

• z destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
• z sur le rapport d'un Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente A ssemblée.

Le Conseil d'a dministration aura tous pouvoirs dans les conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fi xer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission, et plus généralement pour mettre en œuvre les augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apports en nature.

La présente autorisation expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sans pouvoir excéder 26 mois et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions)

L'A ssemblée g énérale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225- 177 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'a dministration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce des membres du personnel salarié et éventuellement des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital et/ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
• 2. décide que le nombre total des options de souscription et d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourra pas donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital de la Société à la date d'attribution des options, étant

précisé que sur ce plafond s'imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingtième résolution de la présente A ssemblée ;

• 3. décide que le Conseil d'a dministration fi xera la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options sera au maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution ;
• 4. décide qu'en cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions par les bénéfi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour ;
• 5. décide qu'en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions par les bénéfi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
• 6. prend acte que la présente autorisation comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option ;
• 7. décide que le Conseil d'a dministration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi, la présente autorisation, à l'effet notamment de :
• z fi xer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéfi ciaires des options,
• z décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues par la loi,
• z prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'option, pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations fi nancières de la Société,
• z accomplir ou faire accomplir dans le cadre d'une subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous actes et formalités à l'effet de rendre défi nitive la ou les augmentations de capital qui pourrait être réalisée en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifi er les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
• z sur seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 10 e du nouveau capital après chaque augmentation ;
• 8. décide que la durée de la présente autorisation expirera à l'issue de la réunion de l'A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)

L'A ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'a dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profi t des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225- 197-1 II, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
• 2. décide que le Conseil d'a dministration déterminera l'identité des bénéfi ciaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions ;
• 3. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la Société à la date de la décision d'attribution par le Conseil d'a dministration, étant précisé que sur ce plafond s'imputeront, le cas échéant, le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d'a dministrationen vertu de la dix-neuvième résolution de la présente A ssemblée ;
• 4. décide que l'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires sera défi nitive, sous réserve de remplir les conditions et/ou critères éventuellement fi xés par le Conseil d'a dministration, aux termes d'une période d'acquisition d'au moins deux ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéfi ciaires est fi xée à deux ans ; toutefois, l'A ssemblée générale autorise le Conseil d'a dministration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n'imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l'attribution défi nitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
• 5. autorise le Conseil d'a dministration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité en raison d'éventuelles opérations sur le capital de la Société réalisées durant la période d'acquisition ;
• 6. prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes au profi t des bénéfi ciaires d'attribution gratuite d'actions et que

la présente décision comporte donc renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéfi ciaires d'attribution gratuite d'actions, à leurs droits sur les réserves, bénéfi ces ou primes d'émission qui, le cas échéant, seront incorporées en cas d'émission d'actions nouvelles ;

7. décide que la durée de validité de la présente autorisation expirera à l'issue de la réunion de l'A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

L'A ssemblée g énérale délègue tous pouvoirs au Conseil d'a dministration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions de la Société réservée aux salariés)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une A ssemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du C ode du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code,

• 1. délègue au Conseil d'a dministration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal maximal de 5 000 000 euros (cinq millions d'euros), par émissions d'actions de la Société réservés aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères incluses dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du C ode du travail ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond maximal d'augmentation de capital fi xé par la quatorzième résolution de la présente A ssemblée ;
• 2. décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d'épargne défi nis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en application de la présente résolution ;
• 3. décide, en application de l'article L. 3332-19du Code du travail de fi xer la décote à 20 % (ou 30 % pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'Assemblée g énérale autorise expressément le Conseil d'a dministration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afi n de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d'a dministration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres en application des dispositions ci-dessous ;
• 4. décide que le Conseil d'a dministration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions , étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution et le cas échéant, de l'écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours susvisée ne pourra pas dépasser l'avantage dont auraient bénéfi cié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % (pour les cas prévus la loi) et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
• 5. le Conseil d'a dministration aura également tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fi xer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fi xer le montant proposé à la souscription et les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifi cations nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
• 6. l a présente délégation expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sans pouvoir excéder 26 mois .

À TITRE ORDINAIRE

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

ANNEXE 6 - A UTRES R APPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉSENTÉ S À L'A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2012

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Conseil d'a dministration du 22 décembre 2011)

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 28 avril 2010 sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre Assemblée g énérale mixte du 8 juin 2010 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d'a dministration la compétence pour décider d'une telle opération d'ici la réunion de l'Assemblée g énérale appeler à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 pour un montant maximum de 5 000 000 euros. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'a dministration a décidé dans sa séance du 22 décembre 2011 de procéder à une augmentation du capital, prime d'émission incluse, de 8 657 651,20 euros, par l'émission de 1 157 440 actions ordinaires nouvelles de un euro de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix unitaire de 7,48 euros (correspondant à 1 euro de valeur nominale et 6,48 euros de prime d'émission).

Il appartient au Conseil d'a dministration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2011, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œ uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifi er :

• z la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2011 arrêtés par le Conseil d'a dministration. Ces comptes ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;
• z la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée g énérale ;
• z les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'a dministration du 22 décembre 2011 sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant défi nitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• z la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2011 et données dans le rapport complémentaire du 22 décembre 2011 ;
• z la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée g énérale mixte du 8 juin 2010 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire et des indications fournies aux actionnaires ;
• z le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;
• z la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires des titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;
• z la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 4 janvier 2012

Les Commissaires aux c omptes

COREVISE MAZARS

Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA

Associé Associé

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre S ociété, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l' existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du C ode de commerce, d' apprécier l' intérêt qui s' attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée g énérale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l' article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l' objet de l' autorisation préalable de votre Conseil d' a dministration.

z Objet : conclusion d'un protocole d'investissement entre le FONDS STRATÉ GIQUE d'INVESTISSEMENT, GROUPE GORGÉ, PÉ LICAN VENTURE et Messieurs Jean-Pierre GORGÉ et Raphaël GORGÉ

Administrateurs concernés : Messieurs Jean-Pierre GORGÉ et Raphaël GORGÉ

Un protocole d'investissement a été signé le 12 décembre 2011 pour une durée de 10 ans entre le FONDS STRATÉ GIQUE d'INVESTISSEMENT (FSI), GROUPE GORGÉ, PÉ LICAN VENTURE et Messieurs Jean-Pierre GORGÉ et Raphaël GORGÉ. Ce protocole a pour objectif de défi nir les modalités de la participation du FSI aux instances de gouvernance de GROUPE GORGÉ, en lien avec l'entrée du FSI au capital de GROUPE GORGÉ via une opération de placement privée lancée le 14 décembre 2011. Ce protocole défi nit notamment les modifi cations apportées à la gouvernance de GROUPE GORGÉ, le renforcement du droit d'information du Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ, les modalités d'exercice d'un droit de sortie conjointe et d'un droit de première offre, les mesures anti-dilution au profi t du FSI et enfi n les modalités d'une stabilité des participations actionnariales.

La conclusion de ce protocole a été autorisée par le Conseil d'administration dans sa séance du 12 décembre 2011.

L'exécution de cette convention est sans incidence fi nancière sur les comptes de GROUPE GORGÉ au titre de l'exercice 2011.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉ S PAR L'ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du C ode de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée g énérale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

z Objet : convention de sous-location

Administrateurs concernés : Messieurs Jean-Pierre GORGÉ et Raphaël GORGÉ

Depuis le 1er janvier 2007, votre S ociété sous-loue une partie des locaux situés 15-19 rue des Mathurins – 75009 PARIS, aux sociétés PÉ LICAN VENTURE et SOPROMEC PARTICIPATIONS, moyennant la facturation d'un loyer et de charges au titre de ces locaux. Les produits de l'exercice incluent les refacturations suivantes :

• z PÉ LICAN VENTURE : 90 milliers d'euros HT
• z SOPROMEC PARTICIPATIONS : 41 milliers d'euros HT

z Objet : convention de détachement entre GROUPE GORGÉ et ECA

Le Directeur du Pôle Systèmes Intelligents de Sûreté, recruté par GROUPE GORGÉ, a été détaché au sein de la société ECA et de ses diverses fi liales afi n d'y assumer des fonctions de mandataire social. La rémunération, y compris les avantages en nature, qu'il reçoit ont été refacturés par votre S ociété à la société ECA pour un montant de 327 milliers d'euros au titre de l'exercice 2011.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé :

z Objet : contrat de cession d'actions avec faculté de rachat et complément de prix portant sur les actions de RECIF TECHNOLOGIES conclu entre PÉ LICAN VENTURE et GROUPE GORGÉ le 31 décembre 2009

Administrateurs concernés : Messieurs Jean-Pierre GORGÉ et Raphaël GORGÉ

z Faculté de rachat :

GROUPE GORGÉ se réserve le droit de racheter les actions, en contrepartie de la restitution du prix de cession, du remboursement des frais de la vente et des avances en comptes courants. Cette promesse est consentie jusqu'à la première des deux dates suivantes :

• — jusqu'au 31 décembre 2013 ; ou
• — jusqu'à la date d'autorisation ou du refus de GROUPE GORGÉ d'une cession des actions à un tiers en contrepartie d'un complément de prix.
• z Compléments de prix de cession des actions :

Un complément de prix de cession des actions sera accordé par PÉ LICAN VENTURE à GROUPE GORGÉ dans les conditions suivantes :

• — e n cas de cession ultérieure des actions, reversement à GROUPE GORGÉ de 100 % de la plus-value de PÉ LICAN VENTURE en cas de cession avant le 31 décembre 2013,
• — e n cas de perception ultérieure de dividendes par PÉ LICAN VENTURE, reversement à GROUPE GORGÉ de :
• 100 % en cas de reversement de dividendes avant le 31 décembre 2012,
• 75 % en cas de reversement de dividendes entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013.
• z Complément de prix de cession de la créance :

Un complément de prix de cession de créance sera accordé par PÉ LICAN VENTURE à GROUPE GORGÉ dans les conditions suivantes :

• — e n cas de remboursement de la créance obtenue de la part de RECIF TECHNOLOGIES au-delà des 2 millions d'euros , reversement à GROUPE GORGÉ de :
• 100 % du remboursement obtenu au-delà des 2 millions d'euros avant le 31 décembre 2012 ;
• 75 % du remboursement obtenu au-delà des 2 millions d'euros cumulés entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013 ;
• — PÉ LICAN VENTURE abandonnera une partie de son compte courant au titre de la créance à hauteur de 2,4 millions d'euros ;
• — e n l'absence de dividendes ou de remboursement de créance, si avant le 31 décembre 2013,l es capitaux propres de RECIF TECHNOLOGIES sont supérieurs à 2 millions d'euros et la t résorerie disponible est supérieure à 0,5 million d'euros , reversement à GROUPE GORGÉ :
• 100 % de la trésorerie excédant 0,5 million d'euros avant le 1er janvier 2013 ;
• 75 % de la trésorerie excédant 0,5 million d'euros après le 1er janvier 2013.

Pour la détermination des conditions de ce complément de prix, dans ce cas, les capitaux propres seront retraités des augmentations de capital intervenues en numéraire et la trésorerie sera la trésorerie nette des dettes et retraitée du montant des augmentations de capital en numéraire et des avances en compte courant que les actionnaires de RECIF TECHNOLOGIES auront accordées en numéraire. Ce complément de prix doit être déduit des compléments calculés postérieurement en fonction des dividendes ou des remboursements de la Créance.

z Substitutions des cautions bancaires et fournisseurs de RECIF TECHNOLOGIES de GROUPE GORGÉ à PÉ LICAN VENTURE.

GROUPE GORGÉ s'est porté caution de la société RECIF TECHNOLOGIES vis-à-vis de banques et de fournisseurs de cette dernière. Dans le cadre du contrat de cession, PÉ LICAN VENTURE s'est substitué à GROUPE GORGÉ pour ces cautions .

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale du 28 juin 2011, sur rapport spécial des C ommissaires aux comptes du 19 avril 2011.

z Objet : Cession à la société PÉ LICAN VENTURE de la créance détenue par GROUPE GORGÉ sur l'acquéreur d'ALMITEC

Administrateurs concernés : Messieurs Jean-Pierre GORGÉ et Raphaël GORGÉ

Le 10 mars 2011, GROUPE GORGÉ a cédé ALMITEC à la société SH MVI pour 800 000 euros .

Dans sa séance du 10 mars 2011, le Conseil d'a dministration a autorisé la cession par GROUPE GORGÉ à PÉ LICAN VENTURE (société détenant GROUPE GORGÉ à 67 % ) d'une créance détenue sur l'acquéreur d'ALMITEC, pour son montant nominal.

Le 22 mars 2011, GROUPE GORGÉ a cédé la pleine propriété de sa créance sur l'acquéreur d'ALMITEC à la société PÉ LICAN VENTURE.

Par la signature de cet acte, PÉ LICAN VENTURE est subrogé dans la totalité des droits et actions que GROUPE GORGÉ possédait à l'encontre de l'acquéreur d'ALMITEC.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012 Les Commissaires aux c omptes

COREVISE MAZARS Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL

(13 e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre S ociété et en exécution de la mission prévue à l' article L. 225-209 du C ode de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'a dministration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente A ssemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œ uvre d'une autorisation d' achat par votre S ociété de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œ uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

COREVISE MAZARS

Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR L'É MISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

(14 e , 15 e , 16 e , 17 e et 18 e résolutions)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre S ociété et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'a dministration, de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'a dministration vous propose, sur la base de son rapport :

• z de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, jusqu'à l'Assemblée g énérale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• z émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 e résolution),
• z émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d' offres au public (15 e résolution),
• z émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (16 e résolution) ;
• z de l'autoriser, par la 16 e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à cette même résolution à fi xer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• z de lui déléguer, jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder une durée de 26 mois, le pouvoir de fi xer les modalités d' une émission d' actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18 e résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 5 000 000 euros (cinq millions d'euros) au titre des 14 e , 15 e , 16 e et 18 e résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 50 000 000 euros(cinquante millions d'euros) au titre des 14 e , 15 e , 16 e et 18 e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14 e , 15 e , 16 e résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du C ode de commerce, si vous adoptez la 17 e résolution.

Il appartient au Conseil d'a dministration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'a dministration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l' examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n' avons pas d' observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d' émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'a dministration au titre des 15 e et 16 e résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 14 e et 18 e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n' étant pas fi xées, nous n' exprimons pas d' avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 15 e et 16 e résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du C ode de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l' utilisation de ces délégations par votre Conseil d'a dministration en cas d' émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et en cas d' émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

COREVISE MAZARS

Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

(19e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre S ociété et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d' options de souscription ou d' achat d'actions au bénéfi ce des membres du personnel salarié et éventuellement des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'options de souscription et d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital de la Société à la date d'attribution des options, étant précisé que sur ce plafond s'imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la 20 e résolution.

Votre Conseil d'a dministration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à attribuer des options de souscription ou d' achat d' actions.

Il appartient au Conseil d'a dministration d' établir un rapport sur les motifs de l' ouverture des options de souscription ou d' achat d' actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d' achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d' achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d' achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d'a dministration et qu' elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et ré glementaires.

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d' achat des actions.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012 Les Commissaires aux comptes

COREVISE MAZARS

Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTESSUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU À É METTRE

(20 e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre S ociété et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d' actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la Société à la date de décision d'attribution par le Conseil d'a dministration, étant précisé que sur ce plafond s'imputera, le cas échéant, le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées en vertu de la 19 e résolution.

Votre Conseil d'a dministration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, jusqu'à l'Assemblée g énérale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'a dministration d' établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'a dministration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012 Les Commissaires aux comptes

COREVISE MAZARS Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

(21 e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre S ociété et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'a dministration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères incluses dans le périmètre de consolidation des comptes de la S ociété en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail, pour un montant maximum de 5 000 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond maximal d'augmentation de capital fi xé par la 14 e résolution proposée par ailleurs au vote de la présente Assemblée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du C ode du travail.

Votre Conseil d'a dministration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée maximum de vingt-six (26) mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'a dministration d' établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l' émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'a dministration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d' émission des actions.

Sous réserve de l' examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n' avons pas d' observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d' émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'a dministration.

Les conditions défi nitives dans lesquelles l' augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fi xées, nous n' exprimons pas d' avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l' article R. 225-116 du C ode de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'a dministration.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2012 Les Commissaires aux comptes

COREVISE MAZARS Stéphane MARIE Bernard ESPAÑA Associé Associé

ANNEXE 7 - A UTRES R APPORTS DU C ONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L'A SSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUIN 2012

RAPPORT COMPLÉ MENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 22 DÉCEMBRE 2011 É TABLI CONFORMÉ MENT À L'ARTICLE L. 225-116 DU CODE DE COMMERCE

I. Délégation de compétence consentie par l'Assemblée g énérale mixte du 8 juin 2010 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire

L'A ssemblée g énérale a consenti au Conseil d'a dministration une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code m onétaire et fi nancier dans les termes suivants :

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'a dministration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code m onétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

« L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce :

• z d élègue au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission en France et/ou à l'étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (tel que modifi é par l'ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfi ces ou de primes ;
• z d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;
• z d écide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : (i) ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros(cinq millions d'euros), étant précisé qu'en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans le cadre de la présente délégation sont limitées conformément à la loi, (ii) viendra s'imputer sur les plafonds globaux d'augmentation de capital de 5 000 000 euros(cinq millions d'euros) ou 50 000 000 euros(cinquante millions d'euros) selon les cas fi xés par la dixième résolution de la présente A ssemblée ;
• z prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'a dministration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
• z décide que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour de la fi xation de ce prix, avec une décote maximum de 15 % ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défi ni au (i) du présent paragraphe ;
• z constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fi xer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifi er corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

La présente délégation expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

II. Mise en œuvre de la délégation par le Conseil d'a dministration – Conditions définitives de l'opération

Le Conseil d'a dministration du 28 novembre 2011 avait autorisé le lancement d'un placement privé portant des actions nouvelles de la S ociété auprès d'investisseurs qualifi és réalisé par un prestataire de services d'investissements.

Le Conseil d'a dministration du 22 décembre, constatant que le capital est intégralement libéré et faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée g énérale du 8 juin 2010 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire, a décidé, de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code m onétaire et fi nancier réalisée auprès d'investisseurs qualifi és, d'un montant nominal maximum de 1 157 440 euros par l'émission de 1 157 440 actions ordinaires nouvelles de un euro de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix unitaire de 7,48 euros (correspondant à un euro de valeur nominale et 6,48 euros de prime d'émission) et à libérer intégralement au moment de la souscription, soit une augmentation de capital d'un montant maximum, prime d'émission incluse, de 8 657 651,20 euros et une prime d'émission d'un montant maximum de 7 500 211,20 euros.

Les souscriptions et les versements seront reçus par GILBERT DUPONT jusqu'au 26 décembre 2011 inclus.

Les actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des A ssemblées générales et donneront droit à toutes distributions de dividendes décidées à compter de leur date d'émission. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur EURONEXT sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la S ociété.

III. Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'émission d'actions nouvelles est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code m onétaire et fi nancier et plus précisément d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifi és, ce qui justifi e cette suppression.

IV. Calcul du prix d'émission

Concernant le prix d'émission, il est précisé que, conformément à la décision du Conseil du 28 novembre 2011, le prix de souscription des actions nouvelles devait être égal à la plus faible des valeurs suivantes, dans le respect de la loi :

• z la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la S ociété pendant les 15 jours de Bourse précédant le Conseil d'a dministration décidant l'augmentation de capital ;
• z le cours de clôture de l'action le dernier jour de Bourse précédant le Conseil décidant l'augmentation de capital ;
• z le plafond de 8,20 euros par action nouvelle émise.

Le Conseil du 22 décembre 2011 qui a décidé l'émission a fi xé le prix d'émission à 7,48 euros correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la S ociété pendant les 15 jours de Bourse précédant le Conseil d'a dministration décidant l'augmentation de capital, la plus faible des valeurs susvisée, conformément aux termes du Conseil du 28 novembre 2011.

V. Incidence de l'émission sur la situation des actionnaires

L'incidence de l'émission envisagée pour un actionnaire détenant 1 % du capital avant l'opération et qui ne participerait pas à l'opération serait la suivante :

	Nombre d'actions	% de détention d'un actionnaire détenant 115 744 actions	Capitaux propres par action au 30 juin 2011 (en euros)
Avant l'émission	11 574 403	1 %	3,41
Après l'émission	12 731 843	0,91 %	3,10
Après l'émission et l'attribution gratuite défi nitive de 49 000 actions	12 780 843	0,91 %	3,09

VI. Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action

_____________________________________________________

L'incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action, telle qu'elle résulte de la moyenne des 20 séances de Bourse, serait la suivante :

Cours de l'action après opération =

[(moyenne des 20 derniers cours de l'action x nombre d'actions avant opération) + (cours de l'opération x nombre d'actions nouvelles)]

(nombre d'actions avant opération + nombre d'actions nouvelles)

Le cours de l'opération est de 7,48 euros, et celui de la moyenne des 20 derniers cours de l'action est de 7,30 euros (1).

Par application de cette méthode de calcul, la valeur théorique du titre ressortirait donc, après opération, à 7,32 euros soit une hausse de l'ordre de 0,27 %.

VII. Marche des affaires

Concernant la marche des affaires, nous vous prions de bien vouloir vous référer au Document d e r éférence 2010 déposé le 26 avril 2011 sous n° D. 11-0366 et au rapport fi nancier semestriel 2011 en ligne sur le site de la Société.

Fait à Paris, l e 22 décembre 2011

Le Conseil d'a dministration

RAPPORT SPÉ CIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à vote connaissance, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profi t des salariés et dirigeants de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Dans sa séance du 6 juin 2011, le Conseil d'a dministration, conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'a dministration par l'Assemblée g énérale m ixte des actionnaires en date du 8 juin 2010, a procédé à l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 49 000 actions gratuites d'un euro de valeur nominale à émettre en faveur de trois salariés de GROUPE GORGÉ, non-mandataires sociaux, faisant partie de l'équipe de direction, comme indiqué ci-dessous :

Bénéfi ciaire	Nombre d'actions nouvelles	Valeur des actions sur la base du cours de l'action au 6 juin 2011
Salarié A, salarié de GROUPE GORGÉ, qui n'est pas mandataire social	21 000 dont 14 000 sont soumises à conditions de performance	8,99 €
Salarié B, salarié de GROUPE GORGÉ, qui n'est pas mandataire social	21 000 dont 14 000 sont soumises à conditions de performance	8,99 €
Salarié C, salarié de GROUPE GORGÉ, qui n'est pas mandataire social	7 000 dont 3 500 sont soumises à conditions de performance	8,99 €

Le Conseil a fi xé les conditions et les critères d'attribution desdites actions gratuites en subordonnant l'attribution défi nitive desdites actions au profi t de leurs bénéfi ciaires à une condition de présence au sein du Groupe et, pour une partie des actions, à des conditions de performance en plus de la condition de présence.

Le Conseil a aussi fi xé à 2 ans la période d'acquisition (période au terme de laquelle l'attribution gratuite des actions au profi t des bénéfi ciaires devient défi nitive sous réserve du respect de la condition de présence susvisée). A l' expiration de cette période, les actions gratuites devront être conservées par leurs bénéfi ciaires pendant une nouvelle période de deux ans.

Fait à Paris, l e 10 avril 2012

Le Conseil d'a dministration

⁽¹⁾ Moyenne des 20 derniers cours de clôture précédant la décision du Conseil du 22 décembre 2011.

15 rue des Mathurins - 75009 Paris Tél. : +33(0)1 44 77 94 77 - Fax : +33(0)1 44 77 89 77

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