Groupe Gorgé SA - Annual Report 2010

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2011, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent document comprend le rapport financier annuel 2010.

Incorporation par référence

Conformément à l'article 28 du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le présent document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2009 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2010 (numéro de dépôt D.10-0365) ;
relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2008 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2009 (numéro de dépôt D.09-0320).

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document

Monsieur Raphaël Gorgé en sa qualité de Directeur Général de la société GROUPE GORGÉ SA.

1.2 Attestation du responsable du document de référence

"J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en annexe 1 au document de référence (cf. pages 70 et suivantes) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Les informations financières présentées dans le présent document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 62 et 64 du présent document. Le rapport sur les comptes consolidés comporte des observations.

Les informations financières incorporées dans le présent document de référence par référence aux exercices 2009 et 2008 avaient fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant dans les précédents documents de référence 2009 (pages 67 et 69) et 2008 (pages 66 et 81). Les rapports sur les comptes consolidés comportaient des observations."

Fait à Paris, le 26 avril 2011

Le Directeur Général Raphaël Gorgé

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux Comptes titulaires

COREVISE

3 rue Scheffer 75016 Paris

Commissaire aux Comptes de la société nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (deuxième nomination).

MAZARS

61 rue Henri Régnault 92400 Courbevoie

Commissaire aux Comptes de la société nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (deuxième nomination).

2.2 Commissaires aux Comptes suppléants

FIDINTER

3 rue Scheffer 75016 Paris

Commissaire aux Comptes suppléant de la société nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (deuxième nomination).

Monsieur Guillaume Potel

61 rue Henri Régnault 92400 Courbevoie

Commissaire aux Comptes suppléant de la société nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (deuxième nomination).

En K€ MAZARS % COREVISE % MAZARS % COREVISE % 2010 2010 2009 2009 Commissariat aux Comptes et certification des comptes 358 100 % 175 100 % 387 100 % 189 100 % …dont société mère 93 26 % 64 37 % 105 27 % 98 52 % …dont filiales 265 74 % 111 63 % 282 73 % 91 48 % Autres diligences - - ------ Totaux 358 100 % 175 100 % 387 100 % 189 100 %

2.3 Tableau relatif à la publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Informations financières historiques sélectionnées

Les informations financières sont extraites des états financiers consolidés. Les comptes 2009 ont fait l'objet de retraitements (traitement de la CVAE, reclassements au titre de la norme IFRS 5), détaillés au sein de l'annexe aux comptes consolidés paragraphe 2.1 "Réconciliation entre les comptes 2009 publiés et ceux présentés en comparatif".

Evolution du chiffre d'affaires

En millions d'euros	2010	2009
Projets et Services Industriels	54,6	54,9
Protection en Milieux Nucléaires	27,1	22,1
Systèmes Intelligents de Sûreté	116,7	95,6
Structure	2,4	2,3
Eliminations	(3,7)	(2,2)
Consolidé	197,1	172,7

Evolution du résultat opérationnel

En millions d'euros	2010	2009
Projets et Services Industriels	(1,45)	(1,03)
Protection en Milieux Nucléaires	3,08	2,40
Systèmes Intelligents de Sûreté	11,09	10,80
Structure	(0,48)	0,38
Consolidé	12,24	12,54

Compte de résultat résumé

En millions d'euros	2010	2009
Chiffre d'affaires	197,14	172,66
Résultat opérationnel courant	13,47	13,57
Résultat opérationnel	12,24	12,54
Résultat net des activités poursuivies	6,82	8,53
Résultat net des activités non poursuivies	(0,71)	(5,70)
Résultat net	6,11	2,83
Résultat net part du Groupe	2,58	(0,54)

Principales données financières

En millions d'euros	2010	2009
Capitaux propres (1)	64,20	61,30
Trésorerie disponible	23,70	27,71
Dettes financières	25,97	29,62
Endettement net	2,27	1,91
(1) intérêts minoritaires inclus

Bilan consolidé résumé

Actifs en millions d'euros	2010	2009
Immobilisations	43,51	34,84
Autres actifs non courants	20,03	21,41
Actifs courants (hors trésorerie)	128,28	119,12
Trésorerie	23,70	27,71
Actifs destinés à la vente	10,20	-
Totaux	225,71	203,08


Passifs en millions d'euros	2010	2009
Capitaux propres	64,20	61,30
Passifs non courants	27,78	25,31
Passifs courants	122,75	116,47
Passifs destinés à la vente	10,98	-

3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires

Néant

4. FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. La compréhension complète des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture des comptes consolidés et du rapport de gestion en plus de celle de ce chapitre.

4.1 Risques juridiques

Les activités du Groupe ne dépendent pas d'autorisations légales réglementaires ou administratives mais peuvent dépendre de procédures d'habilitations ou d'homologations professionnelles.

La société CLF-Satrem est certifiée APSAD pour l'installation et la vérification d'équipements de sprinklers. Cette certification est délivrée par le CNPP, organisme certificateur reconnu par la profession de l'assurance, elle est nécessaire à la société pour ses activités de maintenance périodique et une partie de ses installations neuves, à la demande des clients et de leurs assureurs. La certification ne pourrait être remise en cause que si la société ne respectait pas les recommandations techniques du référentiel APSAD.

Les activités du Groupe dans le secteur nucléaire nécessitent des certifications professionnelles délivrées par le CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants) ou EDF (certifications EDF-UTO). Ces certifications nécessitent la mise en place d'organisations adaptées, de procédures spécifiques et de formations du personnel. Ces certifications ne pourraient être remises en cause que si la société ne respectait pas les normes et procédures requises.

En raison de l'importance de ses dépenses de recherche et développement, le Groupe utilise le dispositif fiscal du crédit d'impôt recherche. La remise en cause de ce dispositif dans le futur menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement financer le Groupe.

Le Groupe peut être confronté à des contentieux et litiges avec des tiers. Les litiges en cours font l'objet d'évaluation et de provisions dans les comptes ou sont mentionnés en annexe aux comptes consolidés (rubrique 5.3 "faits exceptionnels et litiges") et au paragraphe 20.8 "procédures judiciaires et d'arbitrage".

4.2 Risques industriels et environnementaux

Les activités du Groupe ne nécessitent pas l'utilisation ou la manipulation de substances dangereuses (amiante, radioactivité,…) ou l'émission dans l'air ou dans l'eau de substances toxiques et dangereuses. La société NTC Nucléaction (anciennement dénommée NTC Technologies), filiale de Nucléaction, occupait néanmoins jusqu'en juin 2009 un site équipé d'un four à plomb classé ICPE par la DRIRE. Ce site a été fermé et la société n'exploite plus de four à plomb. Une procédure de radiation du classement ICPE est en cours, les analyses menées par l'APAVE dans ce cadre concluent à l'absence de pollution au plomb dont NTC Nucléaction pourrait être à l'origine. Le site de SCM-Verboom (Baumert Dreux) compte également un four à plomb mais qui était déjà inutilisé depuis plusieurs années à la date d'acquisition de la société par le Groupe.

Le Groupe n'est pas exposé à un autre risque particulier.

4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie

Compte tenu de la variété des activités et des marchés du Groupe, du profil de sa clientèle (majorité d'institutionnels et de grands donneurs d'ordres) et de sa capacité à obtenir un nombre croissant de nouveaux référencements, celui-ci n'est pas exposé à un risque client particulier.

Il n'existe pas de forte dépendance de l'ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

Client A :	16,8 %	Client D : 4,1 %
Client B :	5,2 %	Client E : 3,7 %
Client C :	4,3 %

Les 20 premiers clients du Groupe représentent 57 % du CA consolidé. Il peut arriver néanmoins qu'une filiale du Groupe connaisse un flux d'affaires important avec un client particulier : ECA CNAI avec AIRBUS, Nucléaction avec EDF. Les interlocuteurs et le nombre des affaires traitées avec ces clients permettent d'éviter une concentration du risque sur un nombre trop limité d'affaires.

La qualité des clients du Groupe, les procédures de gestion de crédit et de recouvrement permettent de maîtriser le risque de crédit client. Les provisions pour dépréciation des comptes clients représentent 2,7 % des comptes clients, contre 4,2 % en 2009. Les créances clients échues sont indiquées en annexe aux comptes consolidés, rubrique 4.7 "clients et comptes rattachés".

Les activités du Groupe sont réalisées en grande majorité en Europe occidentale. A l'international, le Groupe n'est amené à contracter qu'avec de très grands donneurs d'ordres ou des donneurs d'ordres publics. Il n'y a pas d'exposition à un risque pays significatif.

Le Groupe dispose de sources variées pour réaliser ses achats de composants ou de sous-ensembles. Du fait de cette forte atomisation, il n'existe pas de lien de dépendance vis-à-vis d'un sous-traitant ou d'un fournisseur.

4.4 Risques opérationnels

Risques liés aux évolutions technologiques

Certains des marchés du Groupe lui imposent une veille permanente sur l'état de l'art technique ou technologique. Les filiales concernées réalisent des efforts importants en matière de recherche et développement pour développer de nouveaux produits ou de nouvelles solutions en répondant au mieux aux attentes des clients ou prospects.

Risques liés à la concurrence

De nombreux donneurs d'ordres du Groupe souhaitent de plus en plus réduire le nombre de leurs fournisseurs et avoir des partenaires solides, pérennes et pouvant les accompagner dans leurs projets et exercent une forte pression sur les prix d'achat des prestations et produits. Cette difficulté est aggravée par le contexte économique, des concurrents étant plus souvent disposés à accepter des réductions de prix qui pourraient être jugées déraisonnables pour obtenir des commandes.

Dans ce contexte, l'expertise du Groupe, la qualité de ses produits et prestations sont des facteurs clés de succès importants. Le Groupe veille donc à maintenir un niveau de qualité particulièrement élevé dans toutes ses activités et à en obtenir la certification. La présence en bourse des sociétés GROUPE GORGÉ et ECA, la solidité financière et le faible endettement du Groupe, la variété de ses activités et marchés, sa présence internationale renforcent l'image du Groupe vis-à-vis de ses concurrents.

Risques liés à l'évolution des marchés

Le Groupe dans son ensemble est positionné sur de nombreux marchés différents, qui peuvent avoir des évolutions opposées. Un ralentissement fort des projets d'investissement sur un marché peut avoir des conséquences négatives sur l'activité de la ou des filiales concernées tout en limitant les conséquences au niveau Groupe.

La croissance des activités du pôle "Protection en Milieux Nucléaires" est très importante. La dangerosité éventuelle de la filière de l'énergie nucléaire fait régulièrement l'objet de débats publics, qui influencent la concrétisation et le planning des projets de construction de centrales neuves. Le rythme de croissance des activités de ce pôle pourrait s'en ressentir. Des difficultés liées à la gestion de la croissance sont également susceptibles de survenir, que ce soit dans les domaines commercial, technique ou administratif. Cette croissance nécessite de renforcer régulièrement les structures managériales du pôle, de réussir les recrutements des personnels qualifiés nécessaires et de s'appuyer sur les synergies possibles au sein du Groupe.

Risques liés aux personnes clés

Le succès et le développement du Groupe dépendent des efforts et de l'expérience du personnel clé et de l'équipe dirigeante. Le départ ou la défaillance d'une personne clé peut avoir des conséquences négatives sur les activités, la situation financière et les résultats d'une filiale ou du Groupe.

Les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l'intérêt commercial ou technique des affaires sur lesquelles ils interviennent. La mise en œuvre de plans d'intéressement et la participation au capital peuvent être des éléments complémentaires de motivation.

L'équipe dirigeante de GROUPE GORGÉ veille également à ce que le succès d'une société ne s'appuie pas sur un nombre trop limité de personnes et que les dirigeants des filiales réfléchissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés.

Risques liés à la confidentialité

Un nombre important de documents remis au Groupe par ses clients fait l'objet d'accords de confidentialité. Les techniques et procédés utilisés par le Groupe doivent également faire l'objet de confidentialité, notamment vis-à-vis de la concurrence. Le risque existe que des informations confidentielles soient divulguées. Le Groupe a établi des règles et des procédures visant à prévenir ce risque.

Couverture des risques d'exploitation

Les assurances souscrites par le Groupe en vue de couvrir les risques éventuels susceptibles d'être encourus concernent :

la responsabilité civile,
les actifs corporels,
les locaux loués.

L'ensemble des contrats a été conclu avec des compagnies d'assurance de notoriété reconnue.

Risques de non-respect d'obligations de résultat

Le Groupe ne peut jamais écarter le risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat qu'il aurait contractuellement acceptée vis-à-vis d'un client. Le Groupe dispose d'une expérience ancienne de la gestion de ce risque et met en œuvre des procédures de contrôle au moment de l'approbation des contrats. La survenance d'un tel risque peut néanmoins arriver et impacter défavorablement la marge du contrat en question.

4.5 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est décrit au sein du rapport de gestion (annexe 1 du présent document, paragraphe 8.1 "gestion du risque financier", sous-partie "risque de liquidité"). L'endettement faible du Groupe et sa situation financière lui permettent d'avoir une capacité d'accès au crédit importante, permettant notamment le financement d'opérations de croissance externe.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.6 Risques de marché

Les risques de taux, de change, sur actions et autres instruments financiers sont décrits au sein du rapport de gestion (annexe 1, paragraphe 8.1 "gestion du risque financier"). L'essentiel des opérations à l'international est libellé en euros. Le risque de change est donc relativement aisé à contrôler. Le risque sur actions et autres instruments financiers est marginal du fait de la politique prudente du Groupe, mais n'est significatif que sur les actions propres. Le risque de taux est décrit de façon détaillée dans le rapport de gestion (annexe 1, paragraphe 8.1 "gestion du risque financier", sous-partie "risque de taux").

Le Groupe n'est pas exposé à un risque sur matières premières spécifique. Quand une commande d'un client est susceptible d'exposer la filiale concernée à un risque sur matières premières (acier, plomb), une clause d'indexation est habituellement prévue au contrat à la demande de la filiale.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la société

5.1.1 Dénomination sociale

GROUPE GORGÉ SA.

Jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009, la société avait pour dénomination sociale FINUCHEM SA.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

RCS Paris 348 541 186

Code ISIN FR0000062671- GOE

5.1.3 Date de constitution et durée de vie

La société GROUPE GORGÉ a été constituée le 3 novembre 1988. Sa durée de vie est de 99 ans et expirera donc le 3 novembre 2087.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social est situé au 15 rue des Mathurins, 75009 Paris. Téléphone 01 44 77 94 77.

La société est une société anonyme à Conseil d'Administration de droit français.

5.1.5 Historique

Jean-Pierre Gorgé crée FINUCHEM (devenue GROUPE GORGÉ en 2009) en 1988. Sa société s'oriente vers la robotique avec l'acquisition d'ECA dès 1992, société spécialisée dans la conception de Systèmes Intelligents de Sûreté et alors en difficulté. Poursuivant cet axe robotique, FINUCHEM acquiert POLYMATIC Industries en 1996.

En 1998, année de l'introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de la société, FINUCHEM réalise un chiffre d'affaires de 49 millions d'euros. L'introduction en Bourse permet d'accompagner la croissance du Groupe, qui se développe dans les métiers des Projets et Services Industriels au tournant des années 2000. A cette date, le Groupe est un acteur solide du monde de la robotique industrielle, largement implanté dans le secteur automobile, secteur alors très dynamique.

2004 voit l'introduction en Bourse de ECA et l'arrivée de Raphaël Gorgé comme Directeur Général Délégué. Sous l'impulsion de Raphaël Gorgé, la configuration de FINUCHEM évolue avec la sortie du secteur automobile, sortie délicate et coûteuse à court terme, mais nécessaire pour redessiner et redéployer le Groupe à temps. La sortie du secteur automobile commence dès 2005 et s'achève courant 2008.

En 2008, Raphaël Gorgé est nommé Directeur Général et Jean-Pierre Gorgé Président du Conseil d'Administration. En 10 ans, le Groupe a quadruplé sa taille et réalise un chiffre d'affaires de 184 millions d'euros. ECA est N°1 mondial dans la robotique de déminage sous-marin.

En 2009, le positionnement du Groupe est consolidé dans le domaine de la sûreté, FINUCHEM se rapprochant de la société BALISCO, un acteur industriel présent dans les métiers de la Protection dans le secteur du Nucléaire et dans les solutions et services liés au risque Incendie. L'ensemble est renommé "GROUPE GORGÉ", pour signifier l'attachement des dirigeants du Groupe à la valeur entrepreneuriale familiale d'un ensemble de 200 millions d'euros de CA, déployé à l'international, détenu majoritairement et dirigé par la famille Gorgé .

Depuis 2009, le Groupe est organisé en 3 pôles de compétences industrielles : les Systèmes Intelligents de Sûreté, la Protection en Milieux Nucléaires et les Projets & Services Industriels, compétences pouvant être déployées indépendamment ou de façon complémentaire sur les grands secteurs d'activité où se développe le Groupe.

5.2. Investissements

Les investissements du Groupe sont constitués pour l'essentiel d'investissements en recherche et développement décrits au chapitre 11 "Recherche et développement, brevets et licences" du présent document.

5.2.1 Principaux investissements réalisés

En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l'essentiel de matériel informatique, de logiciels, d'outillage pour les ateliers, d'aménagement et d'installation de locaux.

En millions d'euros	2010	2009
Recherche et développement (1)	7,4	5,0
Autres immobilisations incorporelles (2)	1,3	0,3
Terrains et constructions	1,0	0,1
Installations techniques	0,5	0,7
Autres immobilisations corporelles (3)	3,4	0,8
Totaux	13,6	6,9

(1) uniquement la R&D immobilisée

(2) en 2010, inclut deux immobilisations en cours : l'ERP d'ECA et un banc de test de moteur

(3) dont matériel informatique et de bureau ; en 2010 inclut une construction en cours (siège social d'ECA) pour 1,6 M€

5.2.2 Principaux investissements en cours

En dehors de la recherche et développement, les investissements en cours ont trait au renouvellement des actifs pour l'essentiel. Les investissements sont majoritairement auto financés.

La construction d'un bâtiment sur le site appartenant à ECA à La Garde (83) est en cours. Cette construction, qui devrait être livrée à la fin du 1er semestre 2011, est destinée à adapter les locaux d'ECA aux besoins liés à sa croissance. Ce projet est financé par endettement bancaire.

Comme indiqué au chapitre 11, le Groupe poursuit ses investissements en matière de recherche et développement.

5.2.3 Principaux investissements pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes

La croissance du pôle "Protection en Milieux Nucléaires" nécessite des locaux supplémentaires à usage d'ateliers et de bureaux. L'acquisition d'un bâtiment à proximité immédiate d'un site du pôle est en cours de négociation. L'investissement total (acquisition de locaux, extension, aménagements) est de l'ordre de 0,9 M€.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 Principales activités

Le GROUPE GORGÉ est un groupe industriel indépendant spécialisé dans 3 domaines de compétence : les Systèmes Intelligents dédiés à la Sûreté, la Protection en Milieux Nucléaires, les Projets et Services Industriels. La vocation du Groupe est d'assurer une protection et une sécurité totales à ses clients, délivrer un service industriel irréprochable.

6.1.1 Systèmes Intelligents de Sûreté

Ce pôle est constitué de la société ECA SA et de ses filiales.

Sa vocation est d'élaborer des systèmes intelligents de sûreté à forte valeur ajoutée technologique destinés à agir en milieux hostiles et contraints pour des applications civiles et de Défense.

Les Systèmes Intelligents de Sûreté conçus par les Ingénieurs du pôle permettent d'agir en milieux inaccessibles ou dangereux pour l'homme, de contrôler et sécuriser des zones en milieux hostiles ou contraints et d'entraîner l'homme face à des situations à risque.

Le pôle fournit :

de la robotique en milieux hostiles et contraints : Sousmarins d'inspection, Mine killers, Bras manipulateurs & Systèmes remorqués, Systèmes d'Imagerie & Bathymétrie, Robots terrestres, Inspecteurs de canalisation & de forage ;
des Systèmes de contrôle et de commande : Mobilité & Pilotage de sous-marins, Systèmes de mesures et d'essais (acoustiques & magnétiques), Convertisseurs d'Energie & moteurs spéciaux sous-marins, Machines de démantèlement & de manipulation des matières radioactives (Nucléaire) ;
des Simulateurs navals, terrestres, aéronautiques : Simulateurs navals de combat tactique, Simulateurs de passerelles (bâtiment de surface & sous-marins), Simulateurs de conduite des véhicules terrestres, Simulateurs aéronautiques de pilotage & de maintenance.

La recherche et développement et l'innovation sont des facteurs clés de succès. La clientèle du pôle est très diversifiée mais les technologies et savoir-faire utilisés sont très similaires d'une application à l'autre.

6.1.2 Projets et Services Industriels

La vocation de ce pôle est de réaliser les Projets Industriels des acteurs de l'industrie et du tertiaire et en assurer la maintenance : création d'outils de production et espaces d'exploitation clés en mains - projets et services en robotique industrielle, serrurerie, chaudronnerie, automatisme, électricité et protection incendie.

Ces prestations sont réalisées avec différentes équipes de spécialistes et dans le respect d'une politique Qualité Sécurité Environnement (QSE) exigeante.

Les prestations en matière d'ingénierie et services industriels :

Création d'Outils de Production & Aménagement d'Espaces d'exploitation clés en main
Ingénierie et bureau d'études (conception, industrialisation)
Installation et maintenance industrielle
Robotique Industrielle Electricité
Automatisme Contrôle commande
Serrurerie Charpente métallique
Chaudronnerie Tuyauterie

Les prestations en matière de chaudronnerie – tuyauterie ont fait l'objet d'une décision de cession en 2010, devenue effective en mars 2011.

Les prestations en matière de systèmes et services de protection Incendie :

Conception, installation et maintenance de :
Systèmes fixes de protection automatique par sprinklers
Robinets d'Incendie Armé (RIA)
Systèmes fixes pour risques spéciaux (Mousse, Gaz, Brouillard d'eau)

Le pôle intervient dans une très grande variété de secteurs : aéronautique, défense, naval, agroalimentaire, automobile, eau/environnement, électronique, énergie, pétrochimie, centrales nucléaires, centres commerciaux et établissements recevant du public, chimie, papier, pharmacie, cosmétique, santé, transport, logistique…

6.1.3 Protection en Milieux Nucléaires

La vocation de ce pôle est de développer des solutions de protection par cloisonnement en bâtiments exploitant des matières radioactives (dont centrales nucléaires, EPR), et de radioprotection des hommes évoluant en milieux ionisants.

Ces activités nécessitent le développement de produits et solutions de haute performance alliées au savoir-faire exigeant d'équipes évoluant dans un cadre réglementaire extrêmement strict.

En matière de solutions de cloisonnement haute sécurité, le pôle réalise des portes neutroniques, biologiques, antisouffle, iso-phoniques, anti-effraction, coupe-feu, avec DAS (Dispositif Actionné de Sécurité), étanches air-eau.

Des systèmes de cloisonnement anti-incendie (vitré feu) complètent l'offre du Groupe en matière de sécurité incendie.

En matière de radioprotection, le pôle réalise des parois de protection mobiles pour les opérations de maintenance en centrales nucléaires (matelas de plomb), conçoit et élabore des machines spéciales sécurisant les manipulations à risque, commercialise des produits de sécurisation et protection des interventions des professionnels en milieux ionisants.

Le pôle intervient dans la filière énergie nucléaire (centrales nucléaires de 2nde et 3ème génération, usine de retraitement la Hague, sites de recherche du Commissariat à l'Energie Atomique -CEA), dans la filière radioprotection médicale et industrielle (médecine, recherche, industries chimique et pharmaceutique).

6.2 Principaux marchés

Le chiffre d'affaires du Groupe est ventilé par pôle et par zone géographique dans les tableaux ci-dessous.

Exercice 2010 :

En K€	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	51 849	37 %	2 481	14 %	319	1 %	54 649	28 %
Systèmes Intelligents de Sûreté	77 532	55 %	12 051	69 %	27 095	70 %	116 678	59 %
Protection en Milieux Nucléaires	12 992	9 %	2 861	16 %	11 217	29 %	27 070	14 %
Structure et CA entre pôles	(1 258)	(1 %)	-	-	-	-	(1 258)	(1 %)
Totaux	141 115	100 %	17 393	100 %	38 631	100 %	197 139	100 %
%	71 %		9 %		20 %		100 %

Exercice 2009 :

En K€	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	50 071	39 %	4 370	25 %	501	2 %	54 942	32 %
Systèmes Intelligents de Sûreté	62 643	48 %	10 601	60 %	22 349	87 %	95 593	55 %
Protection en Milieux Nucléaires	16 443	13 %	2 718	15 %	2 919	11 %	22 080	13 %
Structure et CA entre pôles	41	0 %	-	-	-	-	41	0 %
Totaux	129 999	100 %	17 688	100 %	25 770	100 %	172 656	100 %
%	75 %		10%		15 %		100 %

6.3 Evénements exceptionnels qui auraient pu influencer les activités ou les marchés de la société

Les activités du Groupe sont variées tant techniquement que par secteurs, ce qui lui permet de bénéficier des effets de contre-cyclicité des marchés sur lesquels il intervient. Chaque filiale prise individuellement ne peut évidemment pas bénéficier du même avantage.

En 2010, les activités de CIMLEC Industrie et CLF-Satrem ont dû faire face à un repli de leur chiffre d'affaires, conséquence du fort recul des prises de commandes en 2009 lié à la conjoncture économique. Ces difficultés, associées à une forte pression commerciale sur les marges, expliquent la mauvaise performance du pôle Projets et Services Industriels en 2010.

A la connaissance de la direction de la société, il n'existe aucun autre événement exceptionnel en 2010 qui aurait pu influencer les activités ou les marchés de la société au cours du dernier exercice ou à la date de dépôt du présent document de référence.

6.4 Dépendance de la société vis-à-vis des brevets, licences ou autres

Le Groupe détient des brevets pour différents types de produits. L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe ne dépend toutefois pas d'un brevet ou d'une licence en particulier.

6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle

Néant

7. ORGANIGRAMME

7.1 Organigramme juridique

La liste des sociétés du Groupe, regroupées par pôle, figure dans la rubrique 6 "liste des sociétés consolidées" de l'annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 20.3.1 du présent document.

Les mouvements importants intervenus sont les suivants :

	Acquisitions	Cessions
2011		ALMITEC
2010		N'SERV
2009	Absorption de BALISCO (sociétés BAUMERT, NTC Nucléaction, CLF-Satrem) SCM-Verboom Triton Imaging Faure QEI	RÉCIF Technologies SINTERS Canada CIMLEC Slovakia CNA et M Systems
2008	Almeita	LOTUS Technologies FTS
2007	NTS

L'organisation du Groupe est la suivante :

GROUPE GORGÉ SA est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La société n'a pas d'activité industrielle, elle a pour fonction de :

mettre en œuvre la stratégie du Groupe définie avec Pélican Venture,
superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, opérations…),
assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…),
apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique,…),
mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité,…).

Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu'elle reçoit et grâce à un contrat de prestations de services basé sur la facturation de coûts réels, conclu entre GROUPE GORGÉ SA et ses filiales (ECA, CIMLEC Industrie, ALMITEC, Nucléaction, CLF-Satrem).

GROUPE GORGÉ SA et ses filiales ont également conclu avec la société Pélican Venture (holding de la famille Gorgé et actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ) un contrat de prestation de services.

Du fait de ce contrat, Pélican Venture définit la politique générale et la stratégie des sociétés du Groupe, en matière d'organisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financière et de politique de financement.

Pour cela, Pélican Venture se rémunère en facturant chaque société, par l'intermédiaire de GROUPE GORGÉ, sur la base de coûts réels. Ce type de convention est conclu pour une durée indéterminée avec effet depuis le 1er janvier 2006. Depuis cette date, Jean-Pierre Gorgé (Président de GROUPE GORGÉ) et Raphaël Gorgé (Directeur Général) sont tous les deux rémunérés exclusivement par Pélican Venture.

Pélican Venture est une SAS au capital de 3 309 778,08 €. Ses capitaux propres consolidés (2009) s'élevaient à 98,8 M€, son principal actif étant sa participation dans GROUPE GORGÉ. Ses autres actifs sont SOPROMEC, société de capital investissement gérant environ 18 M€ de capitaux ; une participation d'environ 10 % dans AUPLATA (société exploitant des mines d'or en Guyane cotée sur Alternext) ainsi que des actifs immobiliers et financiers. Depuis mars 2010, Pélican Venture détient également 80 % du capital d'une société de gestion de fonds FCPI et FIP, la société Promelys Participations.

7.2 Liste des filiales importantes

Le périmètre du Groupe est détaillé dans l'annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 20.3.1 du présent document (rubrique 6 "liste des sociétés consolidées").

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées de quelques actifs immobiliers décrits ci-après, d'agencements, d'installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées. L'activité du Groupe n'étant pas une activité de production industrielle en série, le Groupe ne dispose que de très peu de machines de production mais essentiellement d'outillages pour lesquels il n'est pas effectué de mesure de taux d'utilisation.

En matière immobilière, le Groupe loue l'essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires.

Le Groupe est propriétaire de locaux utilisés pour les activités du Groupe à La Garde (proximité de Toulon, 83, site principal d'ECA), à Lannion (22, site de ECA Faros). Des locaux sont détenus en contrat de crédit-bail à Gènes (Italie, site de ECA Sindel) et aux Mureaux (78, site de CIMLEC Industrie, Tenwhil, NTS et CLF-Satrem). Outre ces implantations opérationnelles, le Groupe possède un terrain vacant aux Mureaux.

8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation d'immobilisations corporelles

Le Groupe n'exploite pas d'équipement industriel susceptible de générer des nuisances environnementales significatives.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 Situation financière

La situation financière de la société et du Groupe est décrite dans le rapport de gestion inséré en annexe 1 du présent document, paragraphe 7 "situation financière du Groupe".

9.2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de la société et du Groupe est décrit dans le rapport de gestion inséré en annexe 1 du présent document, paragraphes 4 "activité et résultats du Groupe au cours de l'exercice" et 11 "présentation des comptes annuels de la société mère".

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux propres

Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les flux de trésorerie figurent au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur" du présent document.

10.2 Source et montant des flux de trésorerie

Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les flux de trésorerie figurent au chapitre 20 «Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur» du présent document.

10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement

Le Groupe est faiblement endetté. Les dettes financières sont décrites dans le paragraphe 4.15 "emprunts et dettes financières" de l'annexe aux comptes consolidés, figurant au chapitre 20 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur" du présent document et au paragraphe 8.1 "gestion du risque financier", sous-partie "risque de liquidité" du rapport de gestion figurant en annexe 1 du présent document.

10.4 Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

Les principaux covenants relatifs aux dettes financières sont décrits au sein du paragraphe 8. 1 "gestion du risque financier", sous-partie "risque de liquidité" du rapport de gestion figurant en annexe 1 du présent document.

10.5 Sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus

Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d'un investissement prévu dans le Groupe.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d'investissement en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger une avance technique, technologique ou commerciale.

En 2010, les axes principaux des travaux de recherche et développement ont été les suivants :

Amélioration de procédés de protection incendie
Développement de pré cadres et portes spécifiques pour les EPR (portes coupe-feu et portes neutroniques)
Projet d'innovation en matière de circulation de l'air dans les bâtiments (Vaicteur air2)
Programme AUV (véhicule sous-marin autonome)
Développement d'un USV "Inspector" (véhicule de surface autonome)
Moteurs et armoires de pilotage pour sous-marins dans le cadre du programme Barracuda
Développement d'un navire à propulsion hybride (ferry pour liaison portuaire)
Programme de simulateurs, notamment routiers

Pour financer ces investissements, le Groupe recherche systématiquement des financements externes (DGA, OSEO, FUI, Europe, Régions,…) et utilise le crédit d'impôt recherche (CIR).

Les dépenses de R&D se sont évaluées à environ 19,4 M€, dont 7,4 M€ de coûts immobilisés dans les comptes consolidés. Les dépenses de R&D financées par des clients (contrats d'études amont) s'élèvent à 2,3 M€ et concernent exclusivement le pôle Systèmes Intelligents de Sûreté (ECA et filiales), qui a réalisé l'essentiel des dépenses totales (15,8 M€ sur 19,4 M€ et 5,2 M€ de dépenses immobilisées sur un total de 7,4 M€).

Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasitotalité, il n'est que très exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités. Les crédits d'impôt recherche de l'exercice s'élèvent à un total de 2,9 M€ dont 1,6 M€ constatés en résultat et 1,3 M€ inscrits en produits différés. Sur le total de 2,9 M€ de CIR, 2,1 M€ a été constaté par le pôle Systèmes Intelligents de Sûreté.

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Tendances récentes

Le Groupe publie son chiffre d'affaires du 1er trimestre après le 30 avril 2011.

Le 1er trimestre est traditionnellement relativement faible par rapport au chiffre d'affaires annuel. Il n'y a pas au cours de ce trimestre de rupture de tendance notable par rapport à fin 2010.

12.2 Tendances pour 2011

La société ALMITEC, consolidée en 2010 dans les activités non poursuivies, a été cédée en mars 2011. La cession est sans impact sur le résultat consolidé 2011.

Les conséquences que pourraient avoir les événements survenus au Japon en mars 2011 sur les projets de constructions de centrales nucléaires ne peuvent pas avoir d'impact sur le chiffre d'affaires 2011 ou 2012 du Groupe, le chiffre d'affaires du pôle Protection en Milieux Nucléaires dépendant majoritairement, pour ces années-là, de commandes qui sont déjà en carnet. Ce pôle pourrait a contrario bénéficier d'opportunités nouvelles dans le cadre de contrôles, rénovations ou mise aux normes de centrales nucléaires existantes.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

GROUPE GORGÉ a choisi de ne pas communiquer de prévision ou d'estimation de son bénéfice.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Membre des organes d'administration et de direction générale

Le Conseil d'Administration de GROUPE GORGÉ est composé au 31 décembre 2010 de quatre membres, à savoir M. Jean-Pierre Gorgé (Président du Conseil d'Administration), M. Raphaël Gorgé (Directeur Général), Mme Sylvie Lucot et M. Mathieu Lhomme. M. Lhomme a démissionné en date du 3 mars 2011. M. Michel Baulé a été coopté le 18 avril 2011 en remplacement de M. Lhomme pour la durée restant à courir de son mandat.

La liste des autres mandats et les fonctions exercées par chacun des membres du Conseil d'Administration sont décrites au paragraphe 17.2 "liste des mandats" du rapport de gestion figurant en annexe 1. Y sont également décrits les liens familiaux entre M. Jean-Pierre Gorgé, M. Raphaël Gorgé et M. Mathieu Lhomme.

A la connaissance de la société, aucun membre du Conseil d'Administration ni aucun mandataire social (dirigeant) n'a fait l'objet au cours des cinq dernières années, d'une condamnation pour fraude, n'a participé en qualité de membre du Conseil d'Administration ou de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Conflits d'intérêts

Il n'existe pas à la connaissance de la société GROUPE GORGÉ de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration et leurs devoirs à l'égard de la société.

A la connaissance de la société GROUPE GORGÉ, les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux n'ont accepté aucune restriction concernant la cession de leur participation, quand ils en ont une.

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations versées aux administrateurs et dirigeants mandataires sociaux

Se reporter aux tableaux 1 à 10 du paragraphe 17.3 "rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux" du rapport de gestion figurant en annexe 1.

15.2 Pensions, retraites ou autres avantages

Se reporter aux tableaux 1 à 10 du paragraphe 17.3 "rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux" du rapport de gestion figurant en annexe 1.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Echéance et durée des mandats des organes d'administration et de direction

Se reporter aux paragraphes 17.1 "renouvellement de mandat" et 17.2 "liste des mandats" du rapport de gestion figurant en annexe 1.

16.2 Contrats de service entre les mandataires sociaux et la société ou ses filiales

Les mandataires sociaux n'ont conclu aucun contrat de service avec la société ou ses filiales.

Pélican Venture, holding familiale de la famille Gorgé et principal actionnaire de GROUPE GORGÉ, a conclu des contrats de prestations de services avec GROUPE GORGÉ et les filiales de GROUPE GORGÉ, tel que décrit au paragraphe 7.1 du présent document.

16.3 Comité d'audit et comité des rémunérations

Eu égard à la taille du Groupe et du Conseil d'Administration, aucun comité des rémunérations n'a été créé jusqu'à présent.

Pour tenir compte de l'entrée en vigueur de l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 transposant en droit français la directive européenne CE 2006/43, le Conseil d'Administration de la société a décidé d'attribuer au CA les fonctions du comité d'audit. Mme Sylvie Lucot, administrateur indépendant, préside les réunions du Conseil d'Administration formé en comité d'audit.

16.4 Conformité aux règles de gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration de GROUPE GORGÉ a décidé lors de sa réunion du 7 avril 2010 d'adopter le code Middlenext de gouvernance d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites. L'application des recommandations de ce rapport est détaillée dans le rapport sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne figurant ci-après au paragraphe 16.5.

16.5 Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne

"Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéas 6 à 10 du Code de Commerce, je vous rends compte au terme du présent rapport :

de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général ;
de la référence par la société à un code de gouvernement d'entreprise et de son application par la société ;
des modalités particulières, s'il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;
des principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de Commerce (éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) sont mentionnées dans le rapport de gestion.

1. Composition du Conseil d'Administration, conditions d'organisation et de préparation des travaux du Conseil

1.1 Composition du conseil

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres. La liste des administrateurs de la société à ce jour est la suivante :

Monsieur Jean-Pierre Gorgé, Président du Conseil d'Administration de la société GROUPE GORGÉ,
Monsieur Raphaël Gorgé, Directeur Général et administrateur de la société GROUPE GORGÉ,
Madame Sylvie Lucot, administrateur indépendant de la société GROUPE GORGÉ,
Monsieur Michel Baulé, administrateur coopté en remplacement de Monsieur Mathieu Lhomme, démissionnaire.

Les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont statutaires.

Concernant l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil, il est à noter que les deux sexes sont représentés au sein du Conseil. A ce jour, la proportion des administrateurs de chaque sexe est supérieure à 20 %. A compter de 2017, en l'état actuel de la loi, cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 %.

1.2 Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois.

1.3 Convocation des administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.

S'agissant des réunions tenues au cours de l'exercice 2010, les administrateurs ont été convoqués par e-mail.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

1.4 Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation.

1.5 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social. Le Conseil d'Administration de la société a arrêté le 30 janvier 2008 un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d'Administration.

1.6 Comités spécialisés - comité d'audit

Conformément à l'article L.823-19 du Code de Commerce, la société a constitué un comité d'audit en 2010. Etant donné la taille de la société et du Conseil d'Administration et comme cela est permis par la loi, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer les compétences du comité d'audit au Conseil d'Administration. Le comité d'audit réuni sous forme de Conseil d'Administration est présidé par un administrateur indépendant ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Dans le cadre du processus d'élaboration des comptes semestriels 2010 et des comptes 2010, le Comité d'audit a participé à la réunion de synthèse avec les Commissaires aux Comptes de la société. Le Comité a initié une réflexion sur la mise en place d'une cartographie des risques au sein du Groupe dans le cadre de sa mission des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

1.7Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a pris des décisions courantes s'inscrivant dans l'intérêt de la société.

1.8Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

"Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

la réalisation et l'optimisation des opérations,
la fiabilité des informations financières,
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur."

(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)

L'AFEP et le MEDEF précisent, s'agissant des procédures de contrôle interne qu'elles "ont pour objet :

d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société."

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le rapport de gestion et le document de référence établi par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ("Facteurs de risques").

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

2.1Organisation générale du contrôle interne

Le Directeur Général, assisté du Directeur Adjoint en charge des finances du Groupe et du Directeur Adjoint en charge des opérations, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la société en vue d'assurer :

le maintien et l'intégrité des actifs,
la fiabilité des flux d'informations.

Ce système de contrôle interne recouvre principalement :

le pilotage de l'activité du Groupe au travers de la mise en place d'une procédure de reporting d'activité, de résultat et de trésorerie dont la périodicité d'établissement et d'analyse est mensuelle.
L'organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d'une procédure biannuelle de clôture des comptes et de production de comptes consolidés.
L'établissement trimestriel du chiffre d'affaires consolidé au travers d'une procédure de reporting spécifique et l'accomplissement des parutions légales.

2.2 Organisation du Groupe

GROUPE GORGÉ est un holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales.

La maison mère n'a pas d'activité industrielle, elle a pour fonction de :

définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe,
superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…),
assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…),
mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Le Groupe est organisé en trois pôles d'activités qui sont : Systèmes Intelligents de Sûreté, Protection en Milieux Nucléaires, Projets et Services Industriels.

Chaque pôle est autonome et dispose d'une organisation opérationnelle propre (direction générale, direction financière, contrôle de gestion, etc.).

La société mère est présente au Conseil d'Administration des principales filiales, lorsqu'il en existe un.

Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la direction générale du Groupe.

2.3 Mise en œuvre du contrôle interne

2.3.1 Reporting d'activité

Toutes les filiales, directes et indirectes, de GROUPE GORGÉ renseignent les tableaux de reporting, dont le format a été défini au siège, et qui comprennent les indicateurs d'activité suivantes :

le niveau de facturation du mois et cumulé,
le montant des prises de commandes du mois,
le montant du carnet de commandes,
les faits marquants.

Ces tableaux de reporting, après validation par les directions générale et financière des pôles, sont transmis au siège social le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension.

2.3.2 Reporting de performance

Toutes les filiales, directes et indirectes, de GROUPE GORGÉ, établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon le format défini par le siège et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également une partie sur les RH et les risques/contentieux. Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des directions de pôles, sont transmis au siège social le vingt de chaque mois.

Des réunions ont lieu tous les mois entre la direction du Groupe et la direction des filiales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles.

Ce reporting mensuel est accompagné, depuis 2010 d'une projection du compte de résultat à fin d'année actualisée à plusieurs reprises au cours de l'année.

Ces reporting sont examinés avec les filiales lors de réunions mensuelles.

2.3.3 Clôture des comptes

Toutes les sociétés du Groupe procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales les 30 juin et 31 décembre de chaque année.

Un outil de saisie de données de consolidations commun à toutes les sociétés a été fourni par la direction du Groupe. Un manuel a été diffusé à l'usage des responsables financiers des filiales, pour expliquer les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l'établissement des liasses de consolidation.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audités par les Commissaires aux Comptes avant leur transmission au siège social pour traitement et production des comptes consolidés.

Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du Groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par sa direction financière selon les principes en vigueur et font l'objet d'un audit par les Commissaires aux Comptes. La direction financière utilise le logiciel de consolidation REFLEX, de AS GROUPE, dans sa version paramétrable.

A l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

2.3.4 Rapports trimestriels d'activité

Selon le calendrier légal, le Groupe publie son chiffre d'affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l'établissement des comptes consolidés. Les rapports trimestriels sont rédigés en se basant sur les reportings d'activité, de résultat et les discussions avec le management des filiales.

2.3.5 Evaluation du contrôle interne

En 2009, le Groupe a établi en concertation avec ses Commissaires aux Comptes une procédure d'autoévaluation du contrôle interne. Un questionnaire d'autoévaluation établi par la direction du Groupe a été diffusé aux principales filiales. Rempli par le Directeur Général et le responsable financier de chaque filiale destinataire, le questionnaire a pour vocation de mettre en lumière les points à améliorer en matière de contrôle interne. Les réponses aux questionnaires seront mises à la disposition des Commissaires aux Comptes, peuvent justifier de la mise en œuvre d'actions correctrices et seront utilisées, d'une année sur l'autre, pour apprécier les progrès accomplis.

Les premières réponses aux questionnaires d'autoévaluation n'ont pas fait apparaitre de graves déficiences du contrôle interne.

Le Comité d'audit va établir un programme de travail afin d'évaluer l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

2.4 Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

Le Directeur Général, aidé du Directeur Général Adjoint en charge des finances du Groupe, définit la politique de communication financière.

Des réunions d'information SFAF sont organisées deux fois par an à l'occasion de la présentation des comptes intermédiaires et annuels.

Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu'après validation par le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes du Groupe.

En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.

2.5 Délais de publication du rapport semestriel

En 2010, le Groupe a publié son rapport semestriel le 16 septembre 2010 (contre le 18 septembre 2009 pour l'exercice précédent). Le rapport semestriel 2011 sera publié à peu près dans les mêmes délais.

Le Groupe soutient les demandes d'allongement pour les valeurs moyennes (VAMPs) des délais de publication du rapport semestriel. En effet, malgré les modifications des processus de clôture des comptes des filiales et les raccourcissements de délais notables par rapport aux années précédentes, le processus de consolidation des comptes, les audits et la tenue du Conseil d'Administration au sein du Groupe ne peuvent avoir lieu avant le 31 août.

3. Pouvoirs du Directeur Général

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 14 octobre 2008, le Conseil d'Administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

4. Référence par la société à un code de gouvernement d'entreprise et son application par la société

Middlenext a élaboré en décembre 2009 un code de gouvernement d'entreprise pour les VAMPs et la société, lors de la réunion du 7 avril 2010, a décidé d'adhérer à ce nouveau code, à la place du Code AFEP/MEDEF. Ainsi, ce nouveau code est celui auquel se réfère la société pour l'élaboration du rapport.

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique "points de vigilance" du code. En outre, pour des raisons de taille du Groupe ou du Conseil d'Administration, le Conseil a ainsi écarté l'application des recommandations suivantes du Code Middlenext :

Recommandation sur la mise en place d'un règlement intérieur précisant le rôle du conseil, les critères d'indépendance, les devoirs des administrateurs et les règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
Recommandations sur la déontologie des membres du Conseil d'Administration ;
Recommandations sur la mise en place de comités (à l'exception du comité d'audit rendu obligatoire par la loi) ;
Recommandation sur la répartition des jetons de présence en fonction de l'assiduité des administrateurs ;
Recommandation sur la mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil.

5. Modalités particulières, s'il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les statuts ne comportent aucune stipulation dérogatoire du droit commun concernant les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale (voir article 22 des Statuts retranscrit dans la partie "Renseignements de caractère général" du document de référence établi par la société).

6. Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages en nature perçus par les mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion.

Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d'indemnités de départ ou d'engagements de retraite particuliers.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 avril 2011.

16.6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le Rapport du Président du Conseil d'Administration de la société GROUPE GORGÉ

"Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GROUPE GORGÉ et en application des dispositions de l'article L.225 235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225 37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225 37 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
prendre connaissance du processus d'évaluation mis en place pour apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225 37 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225 37 du Code de Commerce.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 19 avril 2011

COREVISE MAZARS Stéphane Marie Bernard España

Commissaires aux Comptes

Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris

17. SALARIÉS

17.1 Nombre de salariés et répartition

Au 31 décembre 2010, l'effectif total du Groupe s'élève à 1 223 collaborateurs (activités poursuivies uniquement), qui se répartissent comme suit :

	Projets et Services Industriels	Systèmes Intelligents de Sûreté	Protection en Milieux Nucléaires	Siège	Totaux
Cadres et ingénieurs	139	317	38	7	501
Techniciens et agents de maîtrise	86	128	26	2	242
Employés	98	85	15		198
Ouvriers	151	74	57		282
Totaux	474	604	136	9	1 223

17.2 Participations et stocks options des mandataires

Voir les tableaux 4 à 9 du paragraphe 17.3 "rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux" du rapport de gestion figurant en annexe 1.

17.3 Participation des salariés dans le capital de l'émetteur

Les plans d'options de souscription ou d'achats d'actions, d'attribution gratuite d'actions et d'attribution de bons de souscription d'actions existant au sein du Groupe sont décrits dans la rubrique 4.12 de l'annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 20.3.1 "comptes consolidés au 31 décembre 2010" du présent document.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Répartition du capital et des droits de vote

Pélican Venture est l'actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ (67,36 % du capital). Jean-Pierre Gorgé et Raphaël Gorgé détiennent en direct respectivement 0,99 % et 3,99 %. Ces trois actionnaires détiennent donc ensemble 72,34 % du capital. La société EXIMIUM, contrôlée par Monsieur Michel Baulé, détient 5,50 %, elle a déclaré le 23 juillet 2010 avoir franchi à la hausse le seuil de 5 %. A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. Un tableau de répartition du capital et des droits de vote est inclus au paragraphe 15 "actionnariat" du rapport de gestion figurant en annexe 1.

18.2. Droits de vote des principaux actionnaires

Les actions de Pélican Venture inscrites au nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

18.3 Actionnariat de contrôle

Pélican Venture est l'actionnaire majoritaire de GROUPE GORGÉ.

Depuis avril 2011, ce Conseil d'Administration compte deux administrateurs indépendants. La présence de deux administrateurs indépendants au Conseil d'Administration de GROUPE GORGÉ (personne qui n'entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement) permet de s'assurer que le contrôle n'est pas exercé de façon abusive car ces administrateurs pourraient jouer un rôle d'alerte s'ils constataient un abus.

18.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Néant.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Les opérations avec les apparentés sont décrites dans la rubrique 4.25 "note relative aux parties liées" de l'annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 20.3.1 "comptes consolidés au 31 décembre 2010" du présent document.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 Informations financières historiques

Le lecteur est invité à se reporter :

• relativement à l'exercice clos le 31décembre 2009 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2010 (numéro de dépôt D.10-0365);

• relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2008 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2009 (numéro de dépôt D.09-0320).

20.2. Informations financières pro forma

Sans objet.

20.3 États financiers

20.3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2010

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF	Notes	31/12/2010	31/12/2009*
Actifs non courants		63 542	56 251
Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs financiers : prêts et créances Actifs financiers : titres non consolidés Titres mis en équivalence Impôt différé Autres actifs non courants	4.1 4.2 4.2 4.2 4.5 3 4.5 4.9 4.8	16 653 28 246 13 635 298 1 201 111 15 1 641 1 741	19 435 20 656 12 452 338 1 319 51 27 1 789 184
Actifs courants		151 976	146 833
Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Créance d'impôt Trésorerie et autres équivalents	4.6 4.7 4.8 4.9 4.10	13 351 97 933 14 871 2 123 23 698	17 367 87 504 11 972 2 280 27 710
Actifs destinés à la vente	4.11	10 197	-
Total de l'actif		225 715	203 084
PASSIF		31/12/2010	31/12/2009*
Capitaux propres (part du Groupe)		39 728	39 722
Capital (1)	4.12	11 574	11 554
Primes (1) Réserves et résultat consolidés (2)		10 907 17 247	10 875 17 293
Intérêts minoritaires		24 474	21 574
Passifs non courants		27 776	25 315
Provisions long terme Dettes financières à plus d'un an Impôts différés Autres passifs non courants	4.14 4.15 4.9 4.16	2 855 17 288 6 842 790	2 863 16 300 4 877 1 274
Passifs courants		122 755	116 474
Provisions court terme Emprunts et dettes financières à moins d'un an Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Impôt exigible	4.14 4.15 4.16 4.16 4.16	2 587 8 679 37 636 73 587 266	6 346 13 320 31 578 65 143 87
Passifs destinés à la vente	4.11	10 982	-
Total du passif		225 715	203 084

(1) de l'entreprise mère consolidante. (2) y compris résultat de l'exercice.

* colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 2.1

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En K€	Notes	2010	2009*
Chiffre d'affaires	4.18	197 139	172 656
Production immobilisée		8 287	5 118
Production stockée		(1 408)	(239)
Autres produits d'exploitation		4 498	3 913
Achats consommés	4.19	(118 887)	(98 641)
Charges de personnel		(68 179)	(62 262)
Impôts et taxes		(3 146)	(3 515)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	4.20	(5 330)	(3 584)
Ecarts d'acquisition négatifs		70	295
Autres charges d'exploitation nettes des produits	4.19	432	(171)
Résultat opérationnel courant		13 475	13 570
Pertes de valeur des écarts d'acquisition		-	-
Coûts de restructuration	1.11	(1 234)	(1 028)
Résultat opérationnel		12 241	12 542
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(936)	(687)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		100	309
Coût de l'endettement financier net (a)	4.21	(836)	(378)
Autres produits financiers (b)		1 052	1 056
Autres charges financières (c)		(450)	(531)
Charges et produits financiers (d=a+b+c)		(234)	147
Résultat courant		12 007	12 689
Impôt sur le résultat	4.9	(5 169)	(3 981)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence		(15)	(178)
Résultat après impôts des activités poursuivies		6 823	8 530
Résultat net des activités non poursuivies	4.11	(711)	(5 703)
Résultat net		6 112	2 827
Résultat net part des minoritaires		3 528	3 372
Résultat net part du Groupe		2 584	(544)
Nombre moyen d'actions	4.12	11 247 731	11 233 061
Résultat net par action des activités poursuivies, en euros	4.12	0,292	(0,442)
Résultat net par action, en euros	4.12	0,230	(0,048)
* colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 2.1

ETAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En K€	2010	2009*
Résultat net	6 112	2 827
Ecarts de conversion	375	(93)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	104	(23)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-
Impôts	(156)	37
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	323	(79)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	6 435	2 748
dont part du Groupe	2 755	(595)
dont part des intérêts minoritaires	3 679	3 343

* colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 2.1

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En K€	Notes	2010	2009*
Résultat net des activités poursuivies		6 823	8 530
Charges et produits calculés	4.24	1 462	2 146
Plus et moins values de cessions QP de résultat des sociétés mises en équivalence		(486) 15	82 178
Capacité d'autofinancement
(avant neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts)	4.24	7 814	10 936
Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt	4.21 4.9	836 5 169	378 3 981
Capacité d'autofinancement
(après neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts)		13 819	15 295
Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement	4.9 4.24	(3 862) 7 269	(2 944) 12 571
Flux net de trésorerie généré par l'activité		17 226	24 921
Opérations d'investissement
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles		(8 721)	(5 647)
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles		(5 080)	(1 182)
Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles		45	(74)
Décaissement / acquisition immobilisations financières Encaissement / cession immobilisations financières		(331) 276	(2 112) 2 577
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales	4.24	333	(9 181)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(13 479)	(15 618)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports		405	696
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		(2 924)	-
Dividendes versés aux minoritaires		(900)	(3 587)
Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts		5 345 (2 737)	6 578 (2 183)
Coût de l'endettement financier net	4.21	(836)	(378)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(1 648)	1 126
Flux de trésorerie généré par les activités poursuivies		2 100	10 430
Flux de trésorerie généré par les activités non poursuivies		(3 459)	(3 345)
Variation de trésorerie		(1 359)	7 085
Incidence des variations de taux de change		236	45
Trésorerie à l'ouverture (1)	4.10	18 282	5 008
Reclassement de trésorerie (2)		(1 415)	3 806
Trésorerie à la clôture (3)	4.10	19 204	19 290

* colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en note 2.1

(1) La trésorerie d'ouverture correspond à la trésorerie de clôture du bilan publié au titre de l'exercice précédent.

(2) Reclassement de trésorerie 2010 : actions propres (-0,3 M€), apport aux activités non poursuivies (-1,5 M€) et reclassement de trésorerie d'activités non poursuivies (+0,4 M€). Reclassement de trésorerie 2009 : acquisition d'actions propres (1,4 M€) et reclassement de trésorerie d'activités non poursuivies (0,3 M€).

(3) La trésorerie de clôture indiquée au titre de 2009 ne correspond pas à la trésorerie publiée mais à la trésorerie théorique à fin 2009 des activités poursuivies en 2010. La trésorerie figurant au bilan 2009 n'est pas retraité des activités dont la non poursuite est actée en 2010.

PRÉSENTATION DES FLUX EN DISTINGUANT ACTIVITÉS POURSUIVIES ET NON POURSUIVIES

	Activités poursuivies	Activités non poursuivies
Trésorerie d'ouverture	18 282	-
Actions propres Variations de la période Apport de trésorerie aux activités non poursuivies Change Activités non poursuivies (reclassement / déconsolidation)	(312) 2 100 (1 500) 236 397	- (3 460) 1 500 - (397)
Trésorerie de clôture	19 204	(2 357)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En K€	Capital	Réserves	Résultat	Groupe	Minoritaires	Totaux
31/12/2009	11 554	28 710	(544)	39 722	21 575	61 297
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	171	2 584	2 755	3 679	6 435
Augmentation de capital	21	(21)	-	-	405	405
Affectation du résultat	-	(544)	544	-	-	-
Effet IFRS des stocks options	-	174	-	174	104	278
Dividendes	-	(2 894)	-	(2 894)	(930)	(3 824)
Effet IFRS de variation de l'autocontrôle sur la période	-	(170)	-	(170)	(353)	(523)
Effet IFRS des plus-values sur actions propres	-	145	-	145	(1)	144
Variations de périmètre	-	(4)	-	(4)	(5)	(10)
Autres impacts	-	-	-	-	-	-
31/12/2010	11 575	25 567	2 584	39 728	24 474	64 202

En K€	Capital	Réserves	Résultat	Groupe	Minoritaires	Totaux
31/12/2008	116	51 867	(10 717)	41 265	21 902	63 167
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	(51)	(544)	(595)	3 344	2 749
Augmentation de capital	11 438	(11 438)	-	-	749	749
Affectation du résultat	-	(10 717)	10 717	-	-	-
Effet IFRS des stocks options	-	104	-	104	77	181
Dividendes	-	49	-	49	(3 716)	(3 666)
Effet IFRS de variation de l'autocontrôle sur la période	-	(1 212)	-	(1 212)	(504)	(1 716)
Effet IFRS des plus-values sur actions propres	-	238	-	238	8	245
Variations de périmètre	-	(129)	-	(129)	(285)	(414)
Autres impacts	-	-	-	-	-	-
31/12/2009	11 554	28 710	(544)	39 722	21 575	61 297

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

L'exercice couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes consolidés de GROUPE GORGÉ ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 18 avril 2011.

Le compte de résultat est présenté par nature, le tableau des flux de trésorerie est établi selon le modèle prévu par la recommandation 2009-R03 du CNC du 2 juillet 2009 relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international.

Le bilan est établi sous la forme courant/non courant, sachant qu'un actif est courant lorsqu'il répond à l'un des critères suivants :

sa réalisation, sa vente ou sa consommation entre dans le cadre du cycle d'exploitation,
il est détenu essentiellement à des fins de transaction ou pour une durée courte (12 mois),
l'actif est de la trésorerie ou un équivalent de trésorerie.

Les autres actifs sont des actifs non courants.

Un passif est courant s'il est attendu qu'il soit réglé dans le cadre du cycle d'exploitation ou s'il doit être réglé dans les douze mois suivant la clôture.

Le résultat opérationnel est présenté au compte de résultat en distinguant le résultat opérationnel courant et les autres éléments non courants. Les éléments non courants du résultat opérationnel déjà identifiés par le Groupe sont constitués des coûts de restructuration constatés en charges ou provisionnés et des pertes de valeur des écarts d'acquisition. D'autres éléments non courants, qui seraient caractérisés par le caractère inhabituel de leur survenance ou de leur montant, pourraient être identifiés dans le futur.

Certaines activités ont été classées conformément à la norme IFRS 5 et les informations comparatives présentées dans ce document ont donc été retraitées. Ces retraitements sont décrits en note 4.11.

Sauf indication contraire, tous les chiffres sont en milliers d'euros.

SOMMAIRE

1. FAITS SIGNIFICATIFS 25
2. PRINCIPES COMPTABLES 25
2.1 Réconciliation entre les comptes 2009
publiés et ceux présentés en comparatif. 25
2.2 Référentiel comptable. 26
2.3 Principes de consolidation 27
2.4 Méthodes et règles d'évaluation 28
3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 33
4. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS 34
4.1 Écarts d'acquisition 34
4.2 Immobilisations incorporelles et corporelles 34
4.3 Flux d'immobilisations incorporelles
et corporelles 35
4.4 Flux d'amortissements et pertes de valeur
des actifs incorporels et corporels 36
4.5 Autres actifs financiers 36
4.6 Stocks et encours 36
4.7 Clients et comptes rattachés 37
4.8 Autres actifs courants et non courants 37
4.9 Impôt sur les sociétés 37
4.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie. 38
4.11 Actifs détenus en vue de la vente,
activités non poursuivies 38

4.12 Capitaux propres. 39
4.13 Provisions pour indemnités
de départ à la retraite. 41
4.14 Variation des provisions pour risques
et charges 42
4.15 Emprunts et dettes financières. 43
4.16 Autres passifs courants et non courants 43
4.17 Engagements et passifs éventuels 43
4.18 Ventilation du chiffre d'affaires. 45
4.19 Charges d'exploitation 45
4.20 Dotations et reprises aux amortissements
et provisions. 45
4.21 Résultat financier. 46
4.22 Contribution des activités poursuivies
au résultat d'ensemble. 46
4.23 Informations bilancielles par activités 46
4.24 Notes relatives au tableau
de flux de trésorerie 47
4.25 Transactions avec des parties liées 48
5. AUTRES NOTES. 48
5.1 Effectifs 48
5.2 Rémunération des mandataires sociaux. 48
5.3 Faits exceptionnels et litiges 48
5.4 Evénements postérieurs 48

6. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES. 49

1. FAITS SIGNIFICATIFS

Les comptes figurant à titre de comparatif pour 2009 ont fait l'objet de modifications par rapport à ceux antérieurement publiés. Les modifications effectuées concernent l'application d'une nouvelle réglementation fiscale (Traitement de la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises - CVAE), le classement des dotations et reprises de certaines provisions entre résultat opérationnel et résultat financier (reclassement non significatif) et le reclassement des contributions des sociétés CNAI et ALMITEC (ainsi que leurs filiales) au titre la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Une réconciliation est détaillée en note 2.1.

1/ Déconsolidation de la société CNAI

La société CNAI (construction navale) a obtenu l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, approuvée par le Tribunal de commerce de Saint Nazaire le 3 février 2010. Une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte le 23 juin 2010. La société a donc été déconsolidée à l'ouverture de l'exercice 2010, des comptes intermédiaires n'étant pas disponibles. Les comptes 2009 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) ont été retraités (norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) pour faciliter la comparaison avec 2010.

2/ Projet de cession de ALMITEC

Un plan de cession de la société ALMITEC a été engagé en décembre 2010. Une transaction a été conclue en mars 2011, GROUPE GORGÉ a cédé la totalité de sa participation. En conséquence, les activités d'ALMITEC n'étant plus représentées dans le Groupe, un reclassement de la contribution d'ALMITEC a été effectué dans les comptes 2010 en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

3/ Dilution au sein de ECA SA

En février 2010, la société ECA a procédé à une augmentation de capital réservée dans le cadre d'un programme d'actionnariat salarié. En septembre 2010, des stocks options ont été levées par leurs bénéficiaires.

Du fait de ces opérations, le taux de détention de GROUPE GORGÉ est passé de 53,01 % en 2009 à 52,70 %.

2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Réconciliation entre les comptes 2009 publiés et ceux présentés en comparatif

Lors de la clôture des comptes 2009 (voir note 6.4 des comptes consolidés 2009), le Groupe n'avait pas encore pris position suite au communiqué CNC du 14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise sur la valeur ajoutée (la CVAE) de la contribution économique territoriale (la CET) introduite en France par la loi de finances 2010 du 31 décembre 2009.

A l'issue de ses analyses, le Groupe a décidé de qualifier d'impôt sur le résultat la CVAE assise sur la valeur ajoutée, se basant notamment sur la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12 et sur une position de l'IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme "bénéfice imposable" implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu'il soit nécessairement identique au résultat comptable.

En application de la norme IAS 12, l'option retenue entraîne la comptabilisation d'impôts différés au 31 décembre 2009 au taux de 1,5 % sur les différences temporelles constituées par :

les actifs produisant des avantages économiques imposables à la CVAE alors que la consommation de leur valeur comptable n'est pas déductible de la valeur ajoutée : il s'agit de la valeur nette comptable au 31 décembre 2009 des actifs corporels et incorporels amortissables ;
les dépréciations d'actifs ou les provisions non déductibles de la CVAE mais qui se rapportent à des charges qui seront déductibles de la valeur ajoutée à une date ultérieure.

La CVAE étant une taxe déductible au titre de l'impôt sur les sociétés, des impôts différés sont comptabilisés au taux de droit commun (33,33 %) sur les impôts différés actifs et passifs comptabilisés au titre de la CVAE comme décrit au paragraphe précédent.

S'agissant d'un changement de réglementation, les impôts différés comptabilisés au titre de la CVAE ont pour contrepartie le compte de résultat, l'impact dans les comptes de l'exercice 2009 est la comptabilisation d'une charge d'impôt nette de 258 K€.

Les modifications apportées aux comptes 2009 sont donc les suivantes :

augmentation de la charge d'impôt de 258 K€,
augmentation des impôts différés passifs de 258 K€,

Par ailleurs, afin de se conformer à la recommandation 2009-R03 du CNC du 2 juillet 2009 relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international, la présentation du résultat financier a été modifiée au compte de résultat. Des reclassements peu significatifs ont été effectués entre résultat opérationnel et résultat financier.

Enfin, les sociétés ALMITEC et CNAI sont traitées dans le cadre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés en conséquence, la contribution de ces deux sociétés est reclassée sur la ligne "résultat des activités non poursuivies" du compte de résultat.

En K€	2009 publié	Reclassements de présentation	Impôt différé lié à la CVAE	Reclassements au titre d'IFRS 5	2009 retraité
Chiffre d'affaires	206 207	-	-	(33 550)	172 656
Production immobilisée	5 289	-	-	(171)	5118
Production stockée	(239)	-	-		(239)
Autres produits d'exploitation	3 797	-	-	116	3 913
Achats consommés	(129 674)	-	-	31 034	(98 641)
Charges de personnel	(70 124)	107	-	7 755	(62 262)
Impôts et taxes	(3 881)	-	-	367	(3 515)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	(3 326)	(136)	-	(121)	(3 584)
Ecarts d'acquisition négatifs	295	-	-	-	295
Autres charges d'exploitation nettes des produits	(747)	-	-	575	(171)
Résultat opérationnel courant	7 595	(29)	-	6 004	13 570
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	(1 393)	-	-	1 393	-
Coûts de restructuration	(1 111)	-	-	83	(1 028)
Résultat opérationnel	5 091	(29)	-	7 480	12 542
Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(926)	-	-	239	(687)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	318	-	-	(9)	309
Coût de l'endettement financier net (a)	(608)	-	-	230	(378)
Autres produits financiers (b)	844	153		59	1 056
Autres charges financières (c)	(417)	(124)		10	(531)
Charges et produits financiers (d=a+b+c)	(181)	29		299	147
Résultat courant	4 910	-	-	7 779	12 689
Impôt sur le résultat	(3 658)	-	(258)	(65)	(3 981)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(178)	-	-	-	(178)
Résultat après impôts des activités poursuivies	1 074	-	(258)	7 714	8 530
Résultat net des activités non poursuivies	2 011	-	-	(7 714)	(5 703)
Résultat net	3 085	-	(258)	-	(2 827)
Résultat net part des minoritaires	3 468	-	(97)	-	3 372
Résultat net part du Groupe	(383)	-	(162)	-	(544)

2.2 Référentiel comptable

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, à l'exception, notamment, de la première application des normes IFRS 3 – Regroupements d'entreprises et IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels révisées.

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un grou pe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de GROUPE GORGÉ SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après "intérêts minoritaires"). En conséquence de cette nouvelle approche, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas de l'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de GROUPE GORGÉ SA. A l'inverse, le Groupe comptabilise en résultat les plus ou moins-values résultant de cessions d'intérêts entraînant la perte de contrôle sur la filiale.

La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications à la méthode de l'acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 avant révision, dont notamment :

l'option d'évaluer les intérêts minoritaires détenus dans l'entreprise acquise soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition ;
la comptabilisation de tout ajustement du prix d'acquisition à la juste valeur dès la date d'acquisition ;
la constatation des coûts directs liés à l'acquisition en charges de la période ;
dans le cas d'un regroupement réalisé par étapes, la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition et la comptabilisation de l'éventuel profit ou perte qui en découle en résultat.

Enfin, les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 :

Amendement d'IFRS 2 Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie ;
Amendement d'IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Eléments éligibles à la couverture ;
Améliorations des IFRS (2008) : Amendement d'IFRS 5 ;
Améliorations des IFRS (avril 2009) ;
IFRIC 12 Accords de concession de services ;
IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers ;
IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans un établissement à l'étranger ;
IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires ;
IFRIC 18 Transfert d'actifs provenant de clients.

Ces principes appliqués par GROUPE GORGÉ au 31 décembre 2010 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne serait sans incidence significative.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2010 :

Normes adoptées :
IAS 24 Information relative aux parties liées,
Amendement IAS 32 Classement des émissions de droits,
Amendement IFRIC 14 Paiement d'avance d'exigences de financement minimal,
IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.
Normes non adoptées :
Amélioration des IFRS (Mai 2010)
IFRS 9 Financial Instruments,
Amendement des IFRS 7 Informations à fournir dans le cadre de transfert d'actifs financiers.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009. Les états financiers 2008, inclus dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2009 sous le N° D 09-0320, sont incorporés par référence.

Le Groupe a choisi de présenter une partie des informations relatives à la gestion du risque financier au sein du rapport de gestion, comme le permet la norme (IFRS 7.B6) et renvoie donc le lecteur à ce document.

2.3 Principes de consolidation

• Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote.

Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d'exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise d'effet du contrôle exclusif ou de l'influence notable ou jusqu'à la date de perte de ceux-ci.

La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au 31 décembre.

La liste des filiales et participations consolidées est présentée en note 6. Certaines filiales non significatives au regard du Groupe peuvent ne pas être consolidées.

• Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :

le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;
le cours moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

Les cours moyens de l'exercice peuvent être calculés en fonction des cours moyens mensuels proratisés sur le chiffre d'affaires.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le poste "Réserves de conversion" dans les capitaux propres consolidés.

• Traitement comptable du regroupement d'entités placées sous contrôle commun

Le paragraphe 3 de la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises prévoit que la norme IFRS 3 ne s'applique pas aux regroupements d'entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun.

Dans ces circonstances, les normes IFRS préconisent l'utilisation des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8, qui prévoient notamment le recours à d'autres corps de normes, à la condition qu'ils ne soient pas en contradiction avec les normes IFRS en vigueur ainsi qu'avec leur cadre conceptuel.

Le Groupe retient ainsi la méthode de la mise en commun d'intérêts comme méthode comptable pour présenter dans ses comptes consolidés les opérations de regroupement d'entités sous contrôle commun. Cette méthode dite du "pooling of interests" selon les dispositions de la norme américaine FAS 141 (qui a remplacé l'APB 16 mais en reprenant dans ses annexes D11 à D18 ses dispositions pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises sous contrôle commun) a les conséquences pratiques suivantes :

l'opération est comptabilisée sur la base des valeurs comptables IFRS des entités fusionnées ;
l'écart entre la valeur de l'actif net transmis et la valeur comptable des instruments de capitaux propres émis par la société est comptabilisé dans ses réserves consolidées ;
les frais externes relatifs à l'opération sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Par ailleurs, la méthode de la mise en commun d'intérêts a un effet rétroactif. Les comptes consolidés du Groupe sont donc retraités pour retracer les opérations des entités fusionnées comme si les entités avaient toujours été regroupées.

• Regroupement d'entreprises qui ne sont pas sous contrôle commun

Les regroupements d'entreprises qui ne sont pas sous contrôle commun sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements d'entreprises.

Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur, au terme d'une période d'évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d'acquisition. La différence existant entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée en écart d'acquisition. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés acquis, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.

Les intérêts minoritaires sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les achats complémentaires d'intérêts minoritaires intervenant après la date de prise de contrôle ne donnent pas lieu à réévaluation des actifs et passifs identifiables. L'écart généré entre le coût d'acquisition et la quote-part complémentaire acquise dans l'actif net de l'entreprise est enregistré en contrepartie des capitaux propres.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an. Les Unités Génératrices de Trésorerie prises en compte correspondent aux sociétés concernées. Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat opérationnel, sur la ligne « Pertes de valeurs des écarts d'acquisition ».

2.4 Méthodes et règles d'évaluation

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur.

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs,
l'évaluation des provisions pour risques et charges,
l'évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours,
l'évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites à la note 4.13).

Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.

• Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles.

Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d'évaluations. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Les immobilisations incorporelles, à l'exception des marques, sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires.

La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Les pertes de valeur résultant des tests d'évaluation sont comptabilisées le cas échéant en autres produits et charges d'exploitation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprise ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé. Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces actifs incorporels, et le cas échéant leur durée de vie, sont les suivants :

notoriété de l'actif,
pérennité de l'actif en fonction de la stratégie d'intégration au portefeuille d'activités du Groupe.

La valeur des actifs incorporels est testée au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée.

• Immobilisations incorporelles générées en interne

Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés:

le projet est nettement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité financière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
il est probable que le projet développé génèrera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.

Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. C'est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent être menés à l'occasion de commandes clients et dont les coûts ne sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande.

Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 15 ans à compter de leur date d'achèvement ou en fonction du nombre de produits livrés rapporté à une estimation du nombre de produits à livrer au titre du programme avec, dans ce cas, un démarrage du plan d'amortissement au moment de la première vente.

Les frais de développement font l'objet de tests de dépréciation à chaque fois qu'il existe une indication de perte de valeur.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d'utilité suivantes :

constructions : 10 à 35 ans,
installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans,
autres : 3 à 12 ans.

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l'activité tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d'utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances.

Les amortissements sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans le résultat opérationnel courant, sur la ligne « dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises».

• Dépréciation des actifs non courants

Les actifs non courants ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Ces actifs correspondent essentiellement aux écarts d'acquisition et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d'une UGT. En l'absence de valeur de marché, la valeur recouvrable d'une UGT correspond à sa valeur d'utilité après impôts, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC), calculé avec le taux des OAT à 10 ans (taux sans risque), une prime de risque de marché (source Natixis-Journal des Finances) et un β calculé en fonction du cours de l'action de la société (ECA ou GROUPE GORGÉ) et de l'évolution du CAC 40. Les flux après impôts sont projetés sur la période de prévision de l'activité concernée (en général cinq ans) et peuvent intégrer une valeur terminale avec une hypothèse prudente de croissance.

Lorsqu'une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en général en priorité le goodwill, avant qu'une dépréciation ne soit constatée, le cas échéant, sur les autres actifs de l'UGT.

Les principales UGT retenues dans la configuration et l'organisation actuelles du Groupe sont :

ECA EN, ECA CNAI, les fonds de commerce Systèmes et Information d'une part et Télérobotique d'autre part de ECA, la relation clients équipements embarqués et GSE, l'UGT regroupant les cash-flows propres aux simulateurs ECA FAROS, ECA SINDEL et SSI, celle regroupant les cash-flows propres au produit K-Ster, les logiciels d'imagerie de Triton Imaging, CLF-Satrem, Nucléaction et ALMITEC.

Toutefois, dans certains cas, l'apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs (liés à des facteurs internes ou à des événements ou décisions remettant en cause la poursuite d'exploitation d'un site par exemple) peut être de nature à motiver un test et justifier une dépréciation de ces actifs indépendamment de l'UGT à laquelle ils étaient jusque-là rattachés.

Pour les actifs non courants autres que les écarts d'acquisition ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont irréversibles.

• Actifs (ou groupe d'actifs) non courants détenus en vue de la vente, activités arrêtées, cédées ou en cours de cession

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée du bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession, est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie indépendants du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie sur l'ensemble des périodes publiées.

• Contrats de location

Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés, en contrepartie d'une dette financière, lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

• Actifs financiers

Les titres de participation non consolidés sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition puis ultérieurement pour leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable, les titres sont maintenus à leur coût d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires.

Une dépréciation est constatée notamment lorsque la valeur d'une participation s'avère inférieure à la quote-part de la société dans ses capitaux propres, sauf si les résultats et perspectives laissent prévoir un rétablissement à court ou moyen terme.

Les prêts et créances présentés en actifs financiers non courants sont comptabilisés au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. Les créances financières à long terme sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est jugé significatif.

• Modalités de prise en compte des affaires en cours à la clôture de l'exercice

Dans la mesure où les sociétés sont capables d'apprécier le résultat global avec une sécurité suffisante, la méthode retenue est la prise en compte au fur et à mesure de l'avancement. Cette méthode permet de traduire correctement le niveau d'activité et de résultat de l'entreprise.

Le taux d'avancement retenu résulte du rapport entre le coût de production à la clôture de l'exercice et le coût global de l'affaire. Les évaluations de chiffre d'affaires à l'avancement sont établies dans le respect du principe de prudence. Les contrats long terme comportant des adaptations d'une technologie existante aux besoins du client et la livraison de lots successifs sont évalués au fur et à mesure de la livraison des lots au prorata des coûts. Pour les fournitures de rechanges et de matériels de série, les marges sont dégagées à la livraison, approvisionnements et coûts internes de production sont comptabilisés en travaux en cours. Pour les sociétés construisant des équipements spéciaux, le chiffre d'affaires et le résultat probable ne sont pas pris en compte avant que ne soit atteint le premier stade d'acceptation du degré d'avancement par le client.

Lorsqu'une perte à terminaison est prévisible, une provision est constituée.

• Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO ou du coût moyen pondéré.

Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment :

les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l'exclusion de tous frais commerciaux et financiers,
les taux horaires de production sont calculés en fonction d'une activité normale excluant tout coût de sous activité,
lorsque sur la base des évaluations à partir d'hypothèses de chiffre d'affaires et de coûts prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d'une provision pour risques et charges pour la part sur coûts restant à engager.

• Créances et dettes

Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

L'identification des créances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fondée sur l'expérience historique des pertes définitives sur créances, l'analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spécifiques ainsi que des risques de crédit qui s'y rapportent.

Écarts de conversion – Risques de change

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier.

Les principaux contrats à l'exportation pour lesquels la facturation et le paiement sont exprimés en devises prévoient des clauses de révision de prix en fonction des variations de la devise considérée.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7.

Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

• Actions propres

Les actions d'autocontrôle détenues par GROUPE GORGÉ SA et ECA SA sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d'acquisition jusqu'à leur cession.

Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants nets d'effets d'impôt.

• Provisions pour risques et charges

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis à vis d'un tiers antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir :

les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifiés au cours de contrôles réalisés localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs.
les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constituées :
des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique l'ensemble des garanties éventuellement données sur la vente d'équipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois.
des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en cours.
des provisions pour travaux restants à effectuer sur des affaires déjà livrées.
les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution avant la date de clôture.

• Impôts différés et situation fiscale latente

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d'impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances de reversement identiques.

• Paiements en actions (stock-options, bons de souscription d'actions, attribution d'actions gratuites)

ECA, filiale de GROUPE GORGÉ, a mis en place un plan d'option de souscription ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés au jour du Conseil d'Administration qui consent les options. Ils ne peuvent être inférieurs à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés des 20 séances de Bourse précédant cette date. Le prix des options d'achat ne peut être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société. La juste valeur des options et des bons est calculée à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes.

GROUPE GORGÉ a mis en place en février 2008 un plan d'attribution d'actions gratuites, en partie sous conditions de performances, liées à l'évolution du cours de bourse ou l'évolution du résultat du Groupe. La juste valeur des actions gratuites est calculée à l'aide du modèle d'évaluation du CNC, corrigé des observations de l'IFRIC. Les actions correspondantes ont été définitivement attribuées en avril 2010.

ECA et Nucléaction ont également mis en place des plans d'actions gratuites incessibles avant le terme d'une période d'acquisition de deux ans. L'attribution définitive est toujours subordonnée à des conditions de présence et à l'atteinte d'objectifs financiers annuels. Les périodes d'acquisition se terminent en mars 2012 (ECA) et en juin 2012 (Nucléaction).

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options, le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la probabilité de présence des bénéficiaires aux fins de périodes d'indisponibilité des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Plan Epargne Entreprise

En fin d'année 2009, ECA a mis en œuvre un plan d'achat d'actions ECA pour ses salariés avec décote par rapport au prix moyen de marché et abondement. La juste valeur de ce plan d'actionnariat est évaluée conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité) du 21 décembre 2004, en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l'employé.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisé en charges de personnel en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2009, le fait générateur ayant lieu en décembre.

• Crédit d'impôt recherche (CIR)

Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, le crédit d'impôt recherche n'étant ni un élément du résultat fiscal, ni calculé sur la base du résultat fiscal et n'étant pas un élément de liquidation de l'impôt ni limité au montant de l'impôt liquidé, il est classé en résultat opérationnel. Les crédits d'impôt recherche des filiales sont constatés au sein du résultat opérationnel courant plutôt qu'en diminution de la charge d'impôt, s'ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé. S'ils sont générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé, les crédits d'impôt recherche sont constatés en produits différés au passif et sont constatés en produits au rythme des amortissements futurs.

• Actifs et passifs éventuels

Les actifs et passifs éventuels résultent d'évènements passés, mais dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'évènements futurs incertains. Les passifs éventuels incluent également les obligations non comptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés, à l'exception des passifs éventuels repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3.

• Restructuration

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisé avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

Ces coûts sont essentiellement constitués d'indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que des dépenses diverses.

L'ensemble de ces coûts sont présentés en "coûts de restructurations" au compte de résultat.

• Engagements de retraite

Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière) et au titre des régimes d'avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les écarts actuariels sont désormais intégralement comptabilisés en capitaux propres de l'exercice au cours duquel ils sont constatés (méthode dite SORIE).

La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la base des barèmes de droits en vigueur, de l'évolution de l'assiette de calcul, des hypothèses de turn-over et de mortalité et du taux d'actualisation (les paramètres sont détaillés en note 4.13).

3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est fournie en note 6. Les sociétés non consolidées sont les suivantes :

Sociétés non consolidées	% contrôle	Capital Capitaux propres	Valeur brute des titres Valeur nette des titres	Chiffre d'affaires Résultat net	Observations
CEDETI	10,07 %	50 K€ 130 K€	60 K€ 60 K€	1 321 K€ 37 K€	Pas d'influence notable
MARINE INTERIM (1)	34 %	100 K€ 104 K€	34 K€ 34 K€	1 574 K€ (4) K€	Pas d'influence notable
Autres	n/a	n/a	17 K€ 17 K€	n/a	Pas d'influence notable

(1) informations 2009

Les variations de périmètre de l'exercice sont les suivantes :

cession des titres de la société NSERV, dont l'activité, restée complétement non significative, avait démarré au 1er semestre 2010,
dissolution de la société Les Pâtureaux EURL, qui n'avait plus d'activité et était détenue à 100 % par GROUPE GORGÉ SA,
déconsolidation de la société LASER Technologies, sans activité depuis plusieurs années, dont la liquidation amiable avait été engagée il y a 2 ans et a été convertie en liquidation judiciaire,
déconsolidation de la société CNAI.

La société Triton Imaging a été acquise en 2009. L'excédent de la quote-part d'intérêts de la société dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport au coût d'acquisition avait été comptabilisé en écart d'acquisition pour 2,4 M€. La finalisation des travaux d'évaluation a conduit à modifier cette comptabilisation, en réaffectant la somme de 1,33 M€ net d'impôt différé en actif incorporel (frais de développement des logiciels de

post processing de signaux sonars et d'imagerie sous marine). Cet actif d'une valeur brute de 2,0 M€ est amortie sur 10 ans.

L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis de la société FAURE Ingénierie (acquisition de FAURE QEI en décembre 2009) a été finalisée au cours de l'exercice.

4. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS

4.1 Écarts d'acquisition

Les mouvements des écarts d'acquisition sont récapitulés dans le tableau suivant :

Ecarts d'acquisition nets	2010	2009
Ouverture	19 435	15 064
Entrées de périmètre	429	5 529
Autres (1)	1 333	300
Sorties de périmètres (2)	1 878	(64)
Pertes de valeur	-	(1 393)
Effet des variations de change	-	-
Totaux	16 653	19 435

(1) dont 1 333 K€ concernant Triton Imaging reclassés en actif incorporel net d'impôt différé

(2) dont 1 263 K€ reclassés en activités non poursuivies

FAURE QEI

Les nouveaux écarts liés à l'entrée de périmètre de FAURE QEI se répartissent ainsi :

Prix d'acquisition	150
Situation nette réévaluée	(18)
Ecart d'acquisition	168

Les actifs et passifs acquis se décomposent ainsi :

En K€	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Incorporels	100	-	100
Corporels	50	-	50
Provisions pour risques	-	(48)	(48)
Dettes d'exploitation	-	(169)	(169)
IFC	-	(34)	(34)
IDA/IDP	-	84	84
Totaux	150	(167)	(18)

4.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

En K€		2010 Amortissements/		2009
	Valeurs brutes	pertes de valeur	Valeurs nettes	Net
Immobilisations incorporelles Projets de développement Autres immobilisations incorporelles	31 191 8 053	6 550 4 448	24 641 3 605	17 367 3 288
Totaux	39 243	10 998	28 246	20 656
Immobilisations corporelles
Terrains	1 673	7	1 667	1 329
Constructions	12 509	6 546	5 963	6 941
Installations techniques, matériels et outillages industriels	6 611	5 142	1 469	1 907
Autres immobilisations corporelles	6 348	4 478	1 870	2 209
Immobilisations corporelles en cours	2 664	-	2 664	63
Avances et acomptes	2	-	2	2
Totaux	29 808	16 173	13 635	12 452
Immeubles de placement	298	-	298	338

Les écarts d'acquisition se répartissent ainsi : Systèmes Intelligents de Sûreté . . . . . . . . . . . . . . 73 % Projets et Services Industriels . . . . . . . . . . . . . . . . 5 % Protection en Milieux Nucléaires . . . . . . . . . . . . . 22 % La société n'a pas constaté d'indices de pertes de valeur. L'écart d'acquisition relatif à ALMITEC (1,0 M€) a été reclassé en actif des activités non poursuivies et a fait l'objet d'une provision, qui impacte le résultat des activités non poursuivies.

Triton Imaging

Un complément de prix a été versé pour 262 K€, ce qui impacte d'autant l'écart d'acquisition.

La situation nette à la date d'acquisition a été réévaluée 1 333 K€ (actif incorporel relatif à de la R&D et impôt différé correspondant). L'écart d'acquisition déterminée de façon provisoire en 2009 a donc diminué du montant net entre la réévaluation de l'actif et le complément de prix versé.

Les terrains et constructions représentent une partie significative des immobilisations corporelles. Une partie de ces investissements est réalisée en location financement. Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'une multitude d'équipements informatiques, de mobilier et d'outillages industriels. Le Groupe ne détient aucun actif corporel autre qu'immobilier dont la valeur unitaire est significative.

Le poste "immobilisations en cours" concerne en quasi-totalité la construction de l'extension du siège social d'ECA SA.

Le poste immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

Valeurs nettes en K€	Projets et Services Industriels	Protection en Milieux Nucléaires	Système Intelligents de Sûreté	Totaux 2010
Portes spéciales pour EPR	-	2 291	-	2 291
Programme AUV	-	-	8 297	8 297
Programme Mine Killer	-	-	2 872	2 872
Simulation de pilotage (1)	-	-	3 618	3 618
Equipements navals	-	-	1 747	1 747
Simulation navale (2)	-	-	1 260	1 260
Imagerie (3)	-	-	2 001	2 001
Vaicteur air²	777	-	-	777
Autres	450	247	1 082	1 082
Sous totaux projets de développement	1 227	2 538	20 876	24 641
Contrat EPR portes neutroniques (4)	-	237	-	237
Relation clientèle ECA sinters (5)	-	-	1 333	1 333
Autres	150	50	1 835	2 035
Totaux immobilisations incorporelles	1 377	2 825	24 044	28 246

(1) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 125 K€

(2) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 233 K€

(3) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 800 K€

(4) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 237 K€

(5) Dont réévaluation d'actifs à la juste valeur dans le cadre d'acquisitions 1 167 K€

4.3 Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes)

En K€	Ouverture	Act. non pours.	Mvts périmètre	Augmentations	Diminutions	Autres mvts	Ecart conversion	Clôture
Frais de recherche	22 544	-	-	7 379	729	2 000	(3)	31 191
Autres immo. incorporelles	6 785	(9)	(67)	336	3	(4)	8	7 047
Immobilisations en cours	-	-	-	1 006	-	-	-	1 006
Totaux immobilisations incorporelles	29 329	(9)	(67)	8 721	732	1 996	5	39 243
Terrains	146	-	-	340	-	-	-	485
Terrains - Crédit bail	1 188	-	-	-	-	-	-	1 188
Constructions	6 639	-	(1 073)	712	208	-	9	6 079
Constructions - Crédit bail	6 431	-	-	-	-	-	-	6 431
Installations techniques	7 032	(451)	(52)	486	429	-	26	6 611
Install. techniques crédit bail	234	(234)	-	-	-	-	-	-
Autres immo. corporelles	6 360	(38)	(675)	759	88	4	26	6 348
Immobilisations en cours	63	-	-	2 621	-	(20)	-	2 664
Avances et acomptes	2	-	-	-	1	-	-	2
Totaux immobilisations corporelles	28 095	(723)	(1 801)	4 919	727	(16)	60	29 808
Immeubles de placement	394	-	-	-	96	-	-	298

En K€	Ouverture	Act. non pours.	Mvts périmètre	Dotations	Reprises	Diminutions	Autres mvts	Ecarts conversion	Clôture
Frais de recherche	5 176	-	-	2 105	-	729	-	(2)	6 550
Autres immo. Incorporelles	3 497	(6)	(54)	1 024	-	3	(9)	(1)	4 448
Totaux	8 673	(6)	(54)	3 129	-	732	(9)	(3)	10 998
Terrains	-	-		-	-	-	-	-	-
Terrains - crédit bail	4	-	-	1	-	-	1	-	7
Constructions	3 921	-	(76)	265	-	197	18	3	3 933
Constructions - crédit Bail	2 207	-	-	249	-	-	157	-	2 613
Installations techniques	5 142	(112)	(34)	548	-	407	-	25	5 142
Instal techniques - crédit bail	218	(59)	-	-	-	-	(159)	-	-
Autres immo. corporelles	4 151	(25)	(287)	689	-	68	-	17	4 478
Totaux	15 643	(214)	(398)	1 751	-	672	18	44	16 172
Immeubles de placement	56	-	-	-	-	56	-	-	-

4.4 Flux d'amortissements et de pertes de valeur des actifs incorporels et corporels

Au 31 décembre 2010, la réalisation de tests de dépréciation sur l'ensemble des actifs incorporels n'a pas conduit à constater de perte de valeur.

4.5 Autres actifs financiers

Autres actifs financiers non courants

En K€	31/12/2010 Net	31/12/2009 Net
Prêts	24	25
Dépôts et cautionnements	1 152	1 105
Autres immobilisations financières	25	189
Totaux prêts et créances	1 201	1 319

Titres de participation mis en équivalence

Valeur nette en K€	31/12/2010	31/12/2009
Titres mis en équivalence	15	27

Ce poste concerne la société 1Robotics, contrôlée à 29,89 % par ECA (avec un pourcentage d'intérêt de 81%).

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

En K€	Ouverture	Entrée	Résultat 2010	Juste valeur	Autres	Clôture
1Robotics	27	-	(15)		3	15
Totaux	27	-	(15)	-	3	15

4.6 Stocks et encours

L'évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :

		2010			2009
En K€	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes
Matières premières	10 461	3 117	7 343	10 383	2 718	7 665
En cours	2 760	160	2 590	7 488	202	7 286
Produits intermédiaires et finis	3 982	688	3 294	2 959	556	2 403
Marchandises	154	40	114	27	14	14
Totaux stocks et en-cours	17 356	4 006	13 351	20 858	3 490	17 367

Sur la période, les pertes de valeur nettes des reprises enregistrées en compte de résultat s'élèvent à 529 K€.

4.7 Clients et comptes rattachés

En K€	31/12/2010	31/12/2009
Valeurs brutes Pertes de valeur	100 692 (2 759)	91 337 (3 833)
Valeurs nettes	97 933	87 504

Les effets escomptés non échus sont maintenus au poste clients. Ils s'élèvent à 703 K€ à la clôture 2010, il n'y en a pas en 2009.

Les créances clients échues non provisionnées s'élèvent à 13,4 M€ (1), dont 6,6 M€ pour le pôle Système Intelligents de Sûreté, et s'analysent comme suit :

Retard par rapport à l'échéance	0 à 30 jours	30 à 60 jours	Plus de 60 jours	Total
Créances clients échues non provisionnées	4 476	1 995	6 931	13 401

(1) sur l'ensemble de ces créances, près de 7,6 M€ ont été réglées à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas connaissance de difficultés supplémentaires qui justifieraient une éventuelle provision.

4.8 Autres actifs courants et non courants

En K€	Valeurs Brutes	2010 Dépréciation	Valeurs nettes	2009 Valeurs nettes
Comptes courants débiteurs	12 880	11 139	1 741	184
Totaux autres débiteurs non courants	12 880	11 139	1 741	184
Avances et acomptes versés Débiteurs divers	2 962 2 772	- 610	2 962 2 162	3 573 1 230
Autres débiteurs	7 337	-	7 337	5 713
Comptes courants débiteurs Charges constatées d'avance	211 2 198	- -	211 2 198	2 1 454
Totaux autres débiteurs courants	15 480	610	14 870	11 971

Le poste "autres débiteurs non courants" est composé exclusivement de comptes courants pour 1 741 K€, net de provisions. Ces comptes courants concernent essentiellement la société CIMLEC Industrie (envers BEMA) pour 145 K€, la société GROUPE GORGÉ (envers ALMITEC) pour 1 545K€.

Le poste "autres débiteurs courants" est composé de créances sociales pour 227 K€ et de créances fiscales pour 7 111 K€.

4.9 Impôt sur les sociétés

Deux intégrations fiscales sont réalisées au sein du GROUPE GORGÉ : au niveau de GROUPE GORGÉ et au niveau de ECA SA, avec pour chacune des deux sociétés l'ensemble des sociétés françaises pour lesquelles les conditions réglementaires sont réunies.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif :

Résultat net des activités poursuivies	6 823
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Résultat net avant mise en équivalence Charge d'impôt Résultat avant impôt Taux d'impôt	15 6 837 5 169 12 007 33,33 %
Impôt théorique	4 002
Ecart sur différences permanentes Déficits de l'exercice non activés Crédits d'impôt CVAE Retraitements non taxés Utilisation de reports déficitaires non activés Impact Impôts différés CVAE Ecart d'imposition France/étranger Ecart sur IS à taux réduit Autres	810 788 (1)(967) 656 445 (756) (36) 6 23 197
Charge d'impôt effectivement constatée	5 169

(1) Essentiellement lié au crédit d'impôt recherche inclus dans le résultat avant impôt.

Ventilation de la charge d'impôt :

	2010	2009
Impôts différés	(1 308)	(1 036)
Impôts exigibles	(3 862)	(2 945)
Charge d'impôt	(5 169)	(3 981)

La charge d'impôt n'inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits (voir note 2.4), elle inclut en revanche la CVAE et l'IRAP (Italie) pour 984 K€, comme expliqué en note 2.1.

Situation fiscale latente :

Bases en M€	2010	2009
Déficits ordinaires	16,4	18,5
Totaux	16,4	18,5

Ces déficits ordinaires reportables non pas été activés dans les comptes consolidés.

Ventilation des impôts différés par nature :

En K€	31/12/10	31/12/09
Décalages temporaires	1 641	1 780
Déficits reportables	-	9
Total impôts différés actifs	1 641	1 789
Décalages temporaires	6 900	4 997
Déficits reportables	(58)	(189)
Total impôts différés passifs	6 842	4 877

Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives d'imputation rapide de ces déficits. Certains actifs d'impôts différés résultant de ces activations ont été imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées.

Dettes et créances d'impôt :

En K€	31/12/10	31/12/09
Créance d'impôt	2 123	2 280
Impôt exigible	(266)	(87)
Créance / (dette) d'impôt nette	1 857	2 193

Les créances d'impôt sont constituées principalement de créances de crédit d'impôt recherche.

4.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/10	31/12/09
Valeurs mobilières de placement	8 817	7 858
Disponibilités	14 881	19 852
Trésorerie brute (a)	23 698	27 710
Concours bancaires courants (b)	4 494	9 427
Trésorerie (c)=(a)-(b)	19 204	18 282
Endettement financier (d)	21 473	20 193
Trésorerie (dette) nette (c)-(d)	(2 269)	(1 911)

En K€	31/12/10	31/12/09
Trésorerie (dette) nette	(2 269)	(1 911)
Auto contrôle ECA	2 626	1 520
Auto contrôle GROUPE GORGÉ	2 146	2 322
Trésorerie (dette) nette retraitée	2 503	1 931

En 2010, la trésorerie des activités non poursuivies s'élève à (2 357) K€, elle est classée dans les actifs et passifs destinés à être cédés.

4.11 Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession, est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie indépendants du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, "Activités non poursuivies", et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie sur l'ensemble des périodes publiées.

Les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession concernent en 2010 les activités de ALMITEC (ingénierie mécanique associée à de la tuyauterie industrielle, aménagements de navires militaires). Ces activités ont été cédées en 2011.

Les activités de CNAI n'avaient pas été traitées en "Activités non poursuivies" en 2009, en raison de la cession d'une partie du fonds de commerce de CNAI à ALMITEC (naval militaire) avant la disparition des autres activités de CNAI (aménagement de navires civils).

Du fait de la cession d'ALMITEC et pour faciliter la comparaison entre les comptes 2009 et 2010 du Groupe, les activités de CNAI ont été reclassées dans le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie 2009 (voir note 2.1).

Les actifs et passifs des activités non poursuivies figurant au bilan 2010 concernent exclusivement ALMITEC et sa filiale.

Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, "activités non poursuivies", et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie sur l'ensemble des périodes publiées. Les flux nets liés aux activités non poursuivies du tableau des flux de trésorerie consolidé correspondent à l'ensemble des flux de trésorerie de la période. La trésorerie de clôture de ces activités a été reclassée pour ne plus être incluse dans la trésorerie du Groupe.

Les actifs et passifs des "activités cédées ou en cours de cession" sont présentés sur des lignes séparées au bilan consolidé, sans retraitement des périodes antérieures.

Impacts sur les états financiers

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie des activités non poursuivies se présentent de la façon suivante :

	2010	2009
Chiffre d'affaires	13 695	39 357
Résultat opérationnel courant	1 070	(7 718)
Pertes de valeurs des écarts d'acquisition	(976)	(1 393)
Coûts de restructuration	-	(166)
Résultat opérationnel	93	(9 278)
Résultat courant	54	(9 634)
Impôt	(17)	(155)
Q/P des MEQ	-	-
Résultat net	36	(9 789)
Résultat de cession (1)	(748)	4 086
Résultat net des activités	(712)	(5 703)
Dont part du Groupe	(705)	(5 511)
Dont part des minoritaires	(6)	(191)

(1) dont des reprises et dotations aux provisions pour (748) K€ en 2010 et 6 708 K€ en 2009.

	2010	2009
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(1 728)	1 153
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(126)	4 483
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(106)	(2 291)
Flux nets de trésorerie	(1 960)	3 345
Déconsolidation de trésorerie (2)	-	(752)
Flux nets (1)	(1 960)	2 593

(1) dont des avances de 1,1 M€ reçues des activités poursuivies en 2009 et 1,5 M€ en 2010.

(2) déconsolidation de la trésorerie RECIF Technologies et de SINTERS Canada en 2009.

Au bilan 2010, l'ensemble des actifs et passifs destinés à la vente concerne les activités d'ALMITEC.

4.12 Capitaux propres

Au 31 décembre 2010, le capital social de GROUPE GORGÉ SA s'élève à 11 574 403 €, constitué de 11 574 403 actions de 1 euro de nominal chacune, totalement libérées.

Évolution du capital

	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital en euros
Capital au 31/12/2006	6 183 689	6 183 689
Capital au 31/12/2007	6 323 321	6 323 321
Capital au 31/12/2008	6 323 321	6 323 321
Capital au 31/12/2009	11 553 735	11 553 735
Capital au 31/12/2010	11 574 403	11 574 403

En 2007, 139.632 nouvelles actions de 1€ de nominal ont été créées, les actionnaires existant ayant pu opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles.

Le 30 juin 2009, le capital a été réduit par réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,01 euro. La somme de 6 260 087,79 euros correspondant à cette réduction a été affectée à un compte de prime d'émission, le capital a été ramené à 63 233,21 euros.

Le même jour, 5 230 414 actions nouvelles de 0,01 € de nominal ont été créées en conséquence de la fusion par absorption de BALISCO, le capital a été porté à 115 537,35 euros.

L'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2009 a donné délégation au Conseil d'Administration pour réaliser une augmentation de capital par élévation du nominal de 0,01 euro à 1 euro. Le Conseil d'Administration a mis en œuvre cette délégation le 27 juillet 2009, portant ainsi le capital à 11 553 735 euros.

Du fait du caractère rétroactif de la méthode de la mise en commun d'intérêts utilisée pour la comptabilisation de la fusion entre BALISCO et GROUPE GORGÉ, le capital social qui apparaît dans les comptes consolidés historiques 2007 et 2008 tient compte de la réduction du nominal et de l'augmentation de capital du 30 juin 2009 ainsi que de l'augmentation de capital du 27 juillet 2009 comme si ces opérations avaient eu lieu le 1er janvier 2007.

Le 23 avril 2010, le Conseil d'Administration a constaté l'attribution définitive et gratuite de 20 668 actions de 1 euro chacune au profit de mandataires sociaux et salariés de la société et la réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante d'un montant de 20 668 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de report à nouveau. Le capital social a ainsi été porté de 11 553 735 euros à 11 574 403 euros.

Achat par l'émetteur de ses propres actions

Les achats d'actions intervenus en 2010 l'ont été dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2009 ou du 8 juin 2010.

Au 31 décembre 2010, GROUPE GORGÉ SA détient 268 619 actions propres, dont 9 064 détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité, contre respectivement 329 991 et 10 436 actions à fin 2009. La destination de ces actions peut être :

remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés,
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
la régularisation du cours de bourse de l'action.

Actionnariat

	31 décembre 2010			31 décembre 2009 (1)
	Actions	%	Droits de vote	%	Actions	%	Droits de vote	%
Famille Gorgé (2)	8 372 374	72,34 %	11 118 657	79,12 %	8 355 875	72,32 %	11 102 158	79,46 %
Eximium(3)	637 136	5,50 %	637 136	4,53 %	444 983	3,85 %	444 983	3,18 %
Auto détention	268 619	2,32 %	-	-	329 991	2,86 %	-	-
Public	2 296 274	19,84 %	2 297 929	16,35 %	2 422 886	20,97 %	2 424 161	17,35 %
Total	11 574 403	100 %	14 053 722	100 %	11 553 735	100 %	13 971 302	100 %

(1) En correction d'une erreur matérielle, le nombre d'actions et de droits de vote de la famille Gorgé a été diminué de 3 800.

(2) "Famille Gorgé" désigne les titres détenus en direct par Jean-Pierre Gorgé, fondateur et président du Groupe, soit 115 219 titres, ceux détenus en direct par Raphaël Gorgé (461 767 titres) ainsi que les titres détenus par Pélican Venture SAS, société holding détenue exclusivement par trois membres de la famille Gorgé et dont Jean-Pierre Gorgé détient la majorité.

(3) La société Eximium a déclaré le 23 juillet 2010 avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital.

Les actions inscrites au nominatif pendant quatre années acquièrent un droit de vote double.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la société.

Paiements en actions

Stock-options et bons de souscription d'actions	Plan 2 ECA	BSA 17€ ECA	BSA 20€ ECA	Option 10,92
Type de plan	Souscription	Souscription	Souscription	Souscription
Nombre de bénéficiaires	10	5	5	17
Action support	ECA	ECA	ECA	ECA
Nombre d'actions potentielles	24 700	150 000	150 000	105 000
Levée d'options sur l'exercice / annulations	11 700	150 000	-	-
Solde des actions potentielles	-	-	150 000	105 000
Date de mise en place	Septembre 2005	Avril 2006	Avril 2006	Décembre 2009
Début de la période d'exercice	Septembre 2007	Avril 2008	Avril 2010	Avril 2012
Fin de la période d'exercice	Septembre 2010	Mars 2010	Avril 2012	Mars 2015
Prix de souscription	10,06 €	17 €	20 €	10,92 €
Valeur des actions potentielles en K€	-	-	173	298

Le plan BSA 17 € a pris fin en mars 2010, aucune souscription n'a été effectuée. Le plan 2 a pris fin en septembre 2010, les 11 700 options ont été levées.

Plans de distribution d'actions gratuites	AGA 2008 FINUCHEM	AGA 2009 ECA	AGA 2010 Nucléaction
Type de plan	Actions gratuites	Actions gratuites	Actions gratuites
Nombre de bénéficiaires	4	17	2
Action support	GROUPE GORGÉ	ECA	Nucléaction
Nombre d'actions potentielles	62 000	30 000	8 100
Attributions définitives sur l'exercice / annulations	62 000	3 350	-
Solde des actions potentielles	-	26 650	8 100
Date de mise en place	Février 2008	Décembre 2009	Mai 2010
Début de la période d'acquisition	Février 2008	Décembre 2009	Mai 2010
Fin de la période d'acquisition	Avril 2010	Mars 2012	Juin 2012
Valeur des actions potentielles en K€	-	351	167

Les plans d'actions gratuites mis en place par ECA et Nucléaction concernent des cadres dirigeants de ces entités ou de leurs filiales. Les actions sont attribuées selon des critères de performance sur les exercices 2010 et 2011.

Un Plan d'Epargne Entreprise a été décidé par ECA en décembre 2009, souscrit en février 2010 avec une augmentation de capital réalisée le 25 février 2010. La valorisation dans les comptes 2009 a été réalisée sur la base des données réelles. Les caractéristiques et hypothèses du plan se détaillent comme suit :

Date d'annonce du plan	8 décembre 2009
Maturité du plan	5 ans
Nombre de titres souscrit	26 494
Nombre de titres abondés	7 927
Prix de référence	13 €
Décote faciale	20 %
Prix de souscription	10,4 €
Taux d'emprunt du participant	6,50 %
Taux d'emprunt sans risque 5 ans	2,57 %
Coût global pour le Groupe en K€	105 K€

Résultat par action

Pour calculer le résultat par action, on utilise le nombre moyen pondéré d'actions, en déduisant le nombre moyen d'actions d'auto contrôle. Le nombre d'actions pour 2009 inclut les actions créées le 30 juin 2009 pour la rémunération de la fusion avec BALISCO, afin d'assurer la cohérence entre le nombre d'actions et le résultat net selon la méthode de la mise en commun d'intérêts.

Le résultat par action est calculé à partir du résultat net part du Groupe. Le résultat par action des activités poursuivies correspond au résultat net part du Groupe retraité du résultat sur activités non poursuivies et de la part des minoritaires dans le résultat des activités non poursuivies.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte la totalité des actions potentielles existantes (attribution d'actions gratuites).

	31/12/2010	31/12/2009
Nombre moyen pondéré d'actions	11 247 731	11 233 061
Dividende par action versé au titre de l'exercice	ND	0,26
Résultat par action, en euros	0,230	(0,048)
Résultat par action des activités poursuivies, en euros	0,292	(0,442)
Actions potentielles dilutives	-	62 000
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	11 247 731	11 295 061
Résultat par action dilué, en euros	0,230	(0,048)
Résultat par action dilué des activités poursuivies, en euros	0,292	(0,440)

4.13 Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Les principaux paramètres utilisés pour l'exercice sont les suivants, étant précisé qu'il a été modifié le mode de départ et qu'il n'a pas été tenu compte de l'accord national interprofessionnel de juillet 2008 compte tenu de l'incertitude pouvant encore peser sur son application :

mode de départ à l'initiative de l'employé (départ volontaire),
calcul de l'indemnité selon la convention collective en vigueur dans chacune des sociétés (métallurgie, Syntec, etc…),
âge de départ supposé 65 ans,
taux d'actualisation 3,82 % (moyenne sur 5 ans du taux des OAT 10 ans au sans prime de risque),
taux de charge 50 %,
turn-over : 10 % jusqu'à 34 ans, 7 % de 35 à 45 ans, 2 % de 46 à 55 ans, 0 % au-delà,
taux de revalorisation des bases de calcul 1,91 %, inflation incluse,
table INSEE de mortalité 2003-2005,
Espérance de Durée Résiduelle Moyenne d'Activité (EDRMA) 2010 : 8,8 ans.

VARIATION DE L'OBLIGATION	2010	2009
Valeur actualisée de l'obligation à l'ouverture	2 841	2 547
Fusion	-	-
Coût des services rendus de la période	222	187
Intérêt sur actualisation	114	88
Cotisations employés	-	-
Coût des services passés	516	-
Acquisition/Cession	(78)	27
Profit/Perte lié à une liquidation ou réduction de régime	-	-
Pertes et (gains) actuariels générés sur l'obligation	(128)	42
Prestations payées	(141)	(103)
Valeur actualisée de l'obligation à la clôture	3 346	2 785

COUVERTURE FINANCIÈRE	2010		2009
Couverture financière	(3 346)		(2 785)
Dette initiale non comptabilisée	-		-
Pertes et gains actuariels non comptabilisés	-		-
Coût des services passés non comptabilisés	491	-
Provision comptabilisée	(26)		(2 785)

COÛT DE LA PÉRIODE	2010	2009
Coût des services rendus de la période	222	187
Intérêt sur actualisation	114	88
Rendement attendu des actifs	-	-
Amortissement de la dette initiale	-	-
Amortissement des pertes et gains actuariels	-	-
Amortissement du coût des services passés	24	-
Impact des liquidations ou réductions de régime	-	-
Coût de la période	360	275

VARIATION DU PASSIF COMPTABILISÉ AU BILAN	2010	2009
Passif ouverture	(2 841)	(2 544)
Fusion	-	-
Charge comptabilisée au compte de résultat	(360)	(275)
Prestations versées au cours de l'exercice	141	103
Acquisition	78	(27)
Ecarts actuariels (SORIE)	128	(42)
Passif clôture	(2 855)	(2 785)

Coût de la période	360	275
Prestations versées au cours de l'exercice	(141)	(103)
Indemnités de fin de contrat	-	-
Impact net résultat	219	172

4.14 Variation des provisions pour risques et charges

En K€	Ouverture	Act. non pours.	Mvts périmètre	Dotations	Reprises	Autres mvts	Ecarts conversion	Clôture
Non courant
pour retraites	2 863	(22)	(78)	263	208	36	-	2 855
Sous-totaux non courant	2 863	(22)	(78)	263	208	36	-	2 855
Courant
pour litiges	758	-	(88)	133	460	-	-	344
pour garanties données aux clients	692	-	-	117	217	-	-	592
pour pertes à terminaison	293	-	(94)	213	141	-	-	271
Pour travaux restant à effectuer	-	-	-	-	-	-	-	-
Pour amendes et pénalités	157	-		581	383	-	-	355
pour autres risques et charges (1)	4 444	(23)	(37)	68	3 427	-	-	1 025
Sous-totaux courant	6 346	(23)	(219)	1 112	4 628	-	-	2 587
Totaux	9 209	(45)	(297)	1 374	4 836	36	-	5 442

(1) Une provision de 1,2 M€, constituée dans le cadre de la cession de BEMA ingénierie, a été reprise sur l'exercice. Ce poste inclut par ailleurs une provision de 2,0 M€ à l'ouverture relative au litige de l'article 44 septies du Code Général des Impôts reprise sur le premier semestre (voir note 5.3).

4.15 Emprunts et dettes financières

Variation des emprunts et dettes financières

En K€	Ouverture	Act. non pours.	Mvts périmètre	Augmentations	Diminutions	Autres mvts	Ecarts conversion	Clôture
Retraitement des crédits baux	7 506	(50)	-	-	573	-	-	6 883
Emprunts auprès des établissements de crédit	11 467	-	(1 088)	5 195	2 009	(8)	-	13 558
Autres dettes financières diverses	1 045	-	(31)	179	161	-	-	1 032
Dettes participation des salariés	175	-	(175)	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	9 427	(456)	(3 257)	4 494	5 714	-	-	4 494
Totaux dettes financières	29 620	(506)	(4 551)	9 869	8 456	(8)	-	25 968

Echéancier des emprunts et dettes financières

En K€	31/12/2010	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an	dont inférieur à 5 ans	dont supérieur à 5 ans
Retraitement des crédits baux	6 883	598	6 285	2 526	3 759
Emprunts auprès des établissements de crédit	13 558	3 033	10 524	10 134	390
Autres dettes financières diverses	1 032	554	479	479	-
Dettes participation des salariés	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	4 494	4 494	-	-	-
Totaux dettes financières	25 968	8 679	17 288	13 139	4 149

4.16 Autres passifs courants et non courants

En K€	2010	2009
Fournisseurs	37 195	30 974
Fournisseurs d'immobilisations	441	604
Totaux fournisseurs	37 636	31 578
Avances et acomptes reçus	26 968	19 694
Dettes sociales	12 342	12 940
Dettes fiscales	12 946	10 334
Comptes courants créditeurs	72	304
Dettes diverses	1 295	1 641
Produits différés	19 964	20 231
Totaux des autres passifs courants	73 587	65 143
Dettes diverses	790	1 274
Totaux autres passifs non courants	74 377	66 417
Impôt exigible	266	87

Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en l'absence de litiges.

Les produits différés sont relatifs pour 5,6 M€ à des crédits d'impôt recherche ou des subventions non constatés en résultat.

4.17 Engagements et passifs éventuels

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

En K€	2010	2009
Cautions de restitution d'acomptes	19,7	21,8
Nantissements, hypothèques et sûretés inclus	1,6	1,0
Avals, cautions et garanties donnés	12,4	7,3
Autres engagements donnés	6,2	5,2
Total	39,9	35,3

Les autres engagements incluent notamment la cession d'une créance de 3,5 M€ de GROUPE GORGÉ sur Nucléaction, à titre de garantie d'une dette financière.

Engagements complexes

La société GROUPE GORGÉ a consenti en 2005 à AD Industrie une garantie d'actifs et de passifs dans le cadre de la cession de la société MS Composites. Cette garantie est plafonnée au prix de cession, soit 1,3 M€. Un litige est en cours depuis 2007 concernant une éventuelle indemnisation au titre de cette garantie, la demande financière de AD Industrie s'élève à 1,1 M€ (voir note 5.3 "Faits exceptionnels et litiges").

La société Nucléaction bénéficie d'une garantie d'actifs et de passifs dans le cadre de l'acquisition de la société SCM-Verboom. Cette garantie est plafonnée à un montant de 0,875 M€.

La cession de RECIF Technologies à Pélican Venture en décembre 2009 est assortie de clauses de retour à meilleure fortune et de complément de prix au bénéfice de GROUPE GORGÉ. Ces clauses trouveraient à s'appliquer en cas de possible cession de RECIF Technologies par Pélican Venture (option de rachat à 1 € par GROUPE GORGÉ ou rétrocession à GROUPE GORGÉ de l'intégralité de la plus-value qui serait réalisée dans les quatre ans), de versement de dividendes par RECIF Technologies (restitution de la totalité à GROUPE GORGÉ pendant 3 ans puis de 75 % la quatrième année), de remboursement de comptecourant de plus de 2 M€ (reversement à GROUPE GORGÉ de la totalité de l'excédent pendant 3 ans, puis de 75 % la quatrième année). En l'absence de versement de dividendes et de remboursement de créance et pour peu que la trésorerie et les capitaux propres atteignent des seuils contractuels, un complément de prix serait dû à GROUPE GORGÉ (totalité de l'excédent de la trésorerie par rapport au seuil pendant 3 ans puis 75 % la quatrième année).

Autres obligations contractuelles

Obligations contractuelles en M€	Paiements dus par période
	Total	À – 1 an	De 1 à 5 ans	À + de 5 ans
Dettes à long terme	14,6	3,6	7,0	3,9
Obligations en matière de location - financement	6,9	0,6	2,5	3,8
Obligations d'achat irrévocables	-	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-	-
Total	21,5	4,2	9,5	7,7

Engagements reçus

En M€	2010	2009
Cautions de contre garantie sur marchés	18,4	17,5
Autres engagements reçus	-	1,8

Nantissements, garanties et sûretés

• Nantissements d'actions de l'émetteur

A la connaissance de la société, les nantissements d'actions GROUPE GORGÉ en cours à la date de clôture sont les suivants. Ces nantissements ont été accordés en faveur d'établissements financiers titulaires de créances sur l'actionnaire concerné.

Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Nombre d'actions nanties
02/2008	02/2014	808 626
06/2008	06/2011	570 000
02/2009	02/2014	103 000
05/2010	06/2014	370 942

• Nantissements d'actifs de l'émetteur

Les fonds de commerce d'ECA et de CIMLEC sont nantis en faveur du GIAC, qui avait consenti deux prêts de 1 600 K€ et détient une créance résiduelle de 320 K€ sur chacune des deux sociétés.

Des titres de participation de sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont nantis au profit d'établissements financiers en garantie de crédits :

Titres de participation	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Nombre d'actions nanties % du capital	Dette initialement garantie	Capital restant dû
ECA EN	04/2006	04/2011	53 182 27,3 %	3 000 K€	300 K€
FAURE QEI	12/2009	01/2015	37 000 100 %	700 K€	700 K€

Il n'existe pas d'autre nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l'exercice 2010.

4.18 Ventilation du chiffre d'affaires

Le secteur Système Intelligents de Sûreté est constitué d'ECA et de ses filiales. Le secteur Projets et Services Industriels regroupe l'ensemble des activités de robotique et de services associés auprès des clients industriels. Le secteur Protection en Milieux Nucléaires regroupe l'ensemble des filiales de Nucléaction. Le secteur Structure et foncier regroupe la société mère et des sociétés immobilières.

Le chiffre d'affaires indiqué par pôle inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles du GROUPE GORGÉ.

Exercice 2010 :

En K€
Zones géographiques	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	51 849	37 %	2 481	14 %	319	1 %	54 649	28 %
Système Intelligents de Sûreté	77 532	55 %	12 051	69 %	27 095	70 %	116 678	59 %
Protection en Milieux Nucléaires	12 992	9 %	2 861	16 %	11 217	29 %	27 070	14 %
Structure, foncier, intra-pôles	(1 258)	(1 %)	-	-	-	-	(1 258)	(1 %)
Totaux	141 115	100 %	17 393	100 %	38 631	100 %	197 139	100 %
%	71 %		9 %		20 %		100 %

Exercice 2009 :

En K€
Zones géographiques	France	%	Europe	%	Autres	%	Total CA	%
Projets et Services Industriels	50 071	39 %	4 370	25 %	501	2 %	54 942	32 %
Système Intelligents de Sûreté	62 643	48 %	10 601	60 %	22 349	87 %	95 593	55 %
Protection en Milieux Nucléaires	16 443	13 %	2 718	15 %	2 919	11 %	22 080	13 %
Structure, foncier, intra-pôles	41	0 %	-	-	-	-	41	0 %
Totaux	129 999	100 %	17 688	100 %	25 770	100 %	172 656	100 %
%	75 %		10 %		15 %		100 %

4.19 Charges d'exploitation

Ventilation des achats consommés

En K€	2010	2009
Achats matières premières & autres approvisionnements	26 630	26 831
Variation stocks matières premières & autres appro.	(142)	(102)
Achats de marchandises	37 184	26 306
Achats de sous-traitance	22 425	16 405
Achats non stockés, matériel et fournitures	2 601	1 856
Autres services extérieurs	10 331	8 782
Autres charges externes	19 858	18 560
Totaux	118 887	98 641

Autres charges d'exploitation nettes des produits

En K€	2010	2009
Résultat exceptionnel sur opération de gestion	(233)	(347)
Cession d'actifs	486	(79)
Autres	179	254
Totaux	432	(171)

4.20 Dotations et reprises aux amortissements et provisions

En K€	2010	2009
Dotations aux amortissements et provisions
- immobilisations incorporelles	3 129	2 094
- immobilisations corporelles	1 501	1 376
- immobilisations en crédit-bail	250	444
Sous-totaux	4 880	3 913
Dotations aux provisions nettes des reprises
- stocks et encours	529	(51)
- actif circulant	(686)	(134)
- risques et charges	607	(144)
Sous-totaux	(450)	(329)
Totaux dotations nettes aux amortissements et provisions	5 330	3 583
Dont amortissement des incorporels
reconnus à la juste valeur lors des acquisitions	955	620
Totaux amortissements et provisions, avant amortissement des incorporels reconnus à la JV lors des acquisitions

4.21 Charges et produits financiers

En K€	2010	2009
Intérêts et charges assimilés	(936)	(687)
Produits des autres valeurs mobilières	161	220
Résultat net sur cession de VMP	62	89
Coût de l'endettement financier net	(836)	(378)
Autres intérêts et produits assimilés	205	271
Différence nette de change	283	215
Dotations financières nettes des reprises	114	39
Total des charges et produits financiers	(234)	147

4.22 Contribution des activités poursuivies au résultat d'ensemble

En K€		Projets et Services Industriels	Intelligents	Système de Sûreté	Protection en Milieux	Nucléaires	Structure (1)		Eliminations		Consolidé
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Chiffre d'affaires	54 649	54 942	116 678	95 593	27 070	22 080	2 434	2 285	(3 692)	(2 244)	197 139 172 656
Résultat opérationnel		(1 452) (1 032)	11 088	10 799	3 083	2 395	(479)	381	-	-	12 241	12 542
Charges et produits financiers	(594)	(416)	456	393	(195)	(83)	100	253	-	-	(234)	147
Impôt	(458)	234	(3 950)	(3 818)	(1 000)	(759)	239	362	-	-	(5 169)	(3 981)
QP sociétés en équivalence	-	(85)	(15)	(94)	-	-	-	-	-	-	(15)	(178)
Résultat net		(2 505) (1 300)	7 579	7 281	1 888	1 554	(140)	995	-	-	6 823	8 530

(1) La structure désigne le siège de GROUPE GORGÉ et des coûts non affectés (sociétés foncières).

Le chiffre d'affaires indiqué par pôle inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles.

4.23 Informations bilancielles par activités

En K€		Projets et Services Industriels		Système Intelligents de Sûreté	Protection en Milieux	Nucléaires	Structure (1)		Eliminations			Consolidé
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Actifs incorporels	2 244	2 780	36 160	29 160	6 495	8 150	-	-	-	-	44 899	40 091
Autres actifs sectoriels (2)	30 219	42 657	89 359	72 762	17 195	12 601	2 593	1 998	(2 534)	(1 674)	136 842 128 344
Actifs non affectés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	43 973	34 649
Actif total consolidé	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	225 714 203 084
Passifs sectoriels (3)	20 569	28 403	60 626	42 275	11 514	8 019	1 842	2 827	(2 513)	(1 238)	92 038	80 287
Passifs non affectés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	69 475	61 497
Passif total consolidé (4)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	161 513 141 784
Investissements	1 622	656	10 042	5 014	1 601	1 813	375	11	-	-	13 640	7 493
Amortissement	698	958	3 462	2 651	693	473	26	17	-	-	4 880	4 099
Charges nettes sans contrepartie en trésorerie autres que l'amortissement (5)	(219)	833	426	417	187	(264)	-	1	-	-	395	986

(1) La structure désigne le siège de GROUPE GORGÉ

(2) Les actifs sectoriels désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs d'exploitation), les actifs corporels.

(3) Les passifs sectoriels désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées aux biens et services vendus.

(4) Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.

(5) Dotations (+) et reprises (-) aux provisions pour dépréciation et pour risques et charges, hors provisions pour indemnités de fin de carrière.

4.24 Notes relatives au tableau de flux de trésorerie

Détermination de la capacité d'autofinancement

Résultat net	6 823
Ecarts d'acquisition négatifs	(70)
Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur	1 242
Annulation des plus et moins-values sur actions propres	7
Autres	5
Charge calculée liée aux stocks options et assimilées	278
Résultat des sociétés mises en équivalence	15
Plus et moins-value de cessions	(486)
Capacité d'autofinancement avant neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts	7 814

Détermination de la trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales

La trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales se décompose ainsi :

Trésorerie négative de CNAI déconsolidée Complément de prix Triton Imaging	+ 611 - 262
Rachat des minoritaires ECA Sinters	- 15
Total	+ 333

Détermination du besoin en fonds de roulement

En K€	Note	Ouverture	Activités abandonnées	Mvts de périmètre	Variation exercice	Autres mvts	Ecarts de conversion	Clôture
Stocks nets		17 367	(104)	(14)	(3 969)	-	69	13 351
Clients nets		87 504	(2 005)	(8 525)	(20 744)	1	214	97 933
Avances et acomptes		3 573	31	(464)	(179)	-	-	2 962
Créances fiscales et sociales		7 993	(273)	(370)	2 102	9	-	9 461
Comptes courants		187	721	730	382	(67)	-	1 952
Débiteurs divers		1 230	(60)	(3)	815	177	4	2 162
Charges constatées d'avance		1 454	31	(100)	867	-	8	2 198
Sous totaux	[1]	119 307	(1 721)	(8 747)	(20 762)	120	296	130 018
Dettes fournisseurs		30 974	(987)	(4 730)	11 851	76	11	37 195
Dettes fiscales et sociales		23 361	(779)	(1 398)	4 338	(27)	57	25 554
Avances et acomptes		19 694	(913)	(44)	8 231	-	1	26 968
Dette sur participation		175	-	(175)	-	-	-	-
Intérêts courus		3	-	(2)	25	-	-	26
Dettes diverses		2 915	-	-	(1 085)	252	3	2 085
Comptes courants		304	-	-	(231)	-	-	72
Produits constatés d'avance		20 231	-	(3 132)	2 852	-	12	19 964
Sous totaux	[2]	97 656	(2 676)	(9 481)	25 981	301	83	111 864
Besoin en fonds de roulement	[1]-[2]	21 651	956	734	(5 218)(1)	(180)	213	18 154

(1) La variation a été retraitée dans le tableau de flux de trésorerie de 1 500 K€ d'apport en comptes courants aux activités abandonnées et également de l'encaissement sur cession d'un immeuble de placement pour 550 K€

4.25 Transactions avec des parties liées

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants du GROUPE GORGÉ ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes. Les transactions suivantes réalisées au cours de l'exercice avec des parties liées ont été identifiées :

En K€	PELICAN VENTURE	SOPROMEC
Compte de résultat 2010
Chiffre d'affaires	139	-
Autres produits	89	40
Achats et charges externes	516	-
Résultat financier	-	-
Résultat des activités non poursuivies	-	-
Bilan 2010
Clients	158	12
Débiteurs	-	-
Fournisseurs	47	-
Créditeurs	-	10
Dépôts et cautionnements reçus	24	-

Pélican Venture est une société holding, actionnaire principal de GROUPE GORGÉ, présidée par le président du GROUPE GORGÉ. Sopromec est une filiale de Pélican Venture.

5. AUTRES NOTES

5.1 Effectifs

	31/12/10	31/12/09
Activités poursuivies	1 223	1240
Activités non poursuivies (1)	115	167

(1) Les activités non poursuivies concernent les sociétés ALMITEC, ALMEITA et CNAI

Sur les 1 223 personnes présentes au 31 décembre 2010, environ 50 sont basées à l'étranger.

5.2 Rémunération des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'Administration de GROUPE GORGÉ ont perçu des jetons de présence pour un montant total de 8 000 €.

Les dirigeants mandataires sociaux n'ont pas perçu de rémunération de la part du GROUPE GORGÉ au titre de l'exercice 2010. Ils sont rémunérés par la société Pélican Venture, liée à GROUPE GORGÉ par une convention de prestation de services. Pélican Venture leur a versé une rémunération brute globale de 272 004 € ainsi que 11 763 € d'avantages en nature.

5.3 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de ses conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

La société AD Industrie a contacté GROUPE GORGÉ en décembre 2006 dans le cadre de la garantie d'actifs et de passifs qui lui a été consentie en 2005 lors de la cession par GROUPE GORGÉ de MS Composites. AD Industrie prétend recevoir une indemnisation au titre des coûts supportés par MS Composites pour la réalisation d'un marché passé avant la date de cession par l'armée néerlandaise. L'obligation d'indemnisation prévue au titre de la garantie donnée est limitée au montant du prix d'acquisition. Un expert judiciaire mandaté a déposé son rapport en juillet 2009. Les conclusions de cet expert ne contredisent en aucun point l'argumentaire soutenu par GROUPE GORGÉ. Malgré cette expertise, AD Industrie a assigné GROUPE GORGÉ en octobre 2010 et réclame la somme de 1 090 K€.

La société GROUPE GORGÉ a été assignée en janvier 2008 par d'anciens salariés de la société BEMA Ingénierie qui réclamaient à la société une réparation du préjudice subi en étant licenciés par la société BEMA Ingénierie en redressement judiciaire. GROUPE GORGÉ contestait cette réclamation, qui s'élevait globalement à 2,6 M€. Les demandeurs ont été intégralement déboutés de leurs demandes en octobre 2010.

Le Groupe indique depuis plusieurs années que CIMLEC Industrie a bénéficié d'exonérations d'impôt sur les sociétés dans le cadre de la reprise d'entreprises en difficulté en 1999-2000 et que ces exonérations ont été remises en cause par la Commission Européenne. Avant 2009, le Groupe, après prise en compte de l'avis de ses conseils, n'avait jamais constitué de provision à ce titre. La France a été condamnée par la Cour de Justice des Communautés Européennes (CJCE), en date du 13 novembre 2008 à obtenir la restitution de ces aides. La somme de 1,9 M€ a dû être reversée en juin 2010 par CIMLEC Industrie, 1,3 M€ au titre de reversement de l'impôt et 0,6 M€ au titre d'intérêts de retard. L'impact sur le résultat de l'exercice n'est pas significatif, compte tenu d'une reprise de provision de 2,0 M€. Ce litige est donc définitivement soldé.

La société ECA a été assignée dans le cadre d'une affaire de contrefaçon supposée de brevet concernant un produit qui représente moins de 4 % du chiffre d'affaires du Groupe ECA. Un expert nommé par le Tribunal a effectué sa mission et ECA a assigné son adversaire en nullité du brevet. Cette affaire ne fait pas l'objet de provision dans les comptes.

5.4 Événements postérieurs

La société ALMITEC a été cédée par GROUPE GORGÉ en mars 2011, sans impact sur le résultat 2011.

Il n'y a pas d'autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2010 et le Conseil d'Administration qui a procédé à l'arrêté des comptes consolidés.

6. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Sociétés	Société mère		% de contrôle	% d'intérêt		Méthode
	au 31/12/2010	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Société consolidante
GROUPE GORGÉ SA		Top	Top	Top	Top	IG	IG

Structure
CNAITEC (1) (2)	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
FINU 4 (2)	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
LASER Technologies (2) (3)	-	95,60	95,60	95,60	95,60	IG	IG
Les Pâtureaux (2) (4)	-	100	100	100	100	IG	IG
MELCO(5)	-	-	100	-	100	-	IG
SCI des Carrières	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG

Systèmes Intelligents de Sûreté
ECA (6)	GROUPE GORGÉ SA	67,14	66,89	52,70	53,01	IG	IG
ECA America Latina (Brésil) (7)	ECA SA	99,74	-	52,70	-	IG	-
ECA CNAI	ECA SA	100	100	52,70	53,01	IG	IG
ECA CSIP Ltd (Grande-Bretagne)	ECA SA	100	100	52,70	53,01	IG	IG
ECA EN(8)	ECA SA	100	100	52,70	53,01	IG	IG
ECA FAROS	ECA SA	98	98	51,64	51,95	IG	IG
ECA SINDEL (Italie)	ECA SA	96,02	96,02	50,60	50,90	IG	IG
ECA SINTERS	ECA SA	100	99,63	52,70	52,81	IG	IG
ESFE (Singapour)(9)	ECA SA	100	-	52,56	-	IG	-
OD ECA (Turquie)	ECA SA	60	60	31,62	31,81	IG	IG
SSI (États-Unis)	ECA SA	100	100	52,70	53,01	IG	IG
Triton Imaging (10) (États-Unis)	ECA SA	100	100	52,70	53,01	IG	IG
1Robotics (États-Unis)	ECA SA	29,89	29,89	42,68	42,94	MEQ	MEQ

Projets et Services Industriels

ALMEITA	-	100	100	95	95	IG	IG
ALMITEC	-	95	95	95	95	IG	IG
CIMLEC Iberica (Espagne) CIMLEC Industrial Romania	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
(Roumanie)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
CIMLEC Industrie	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
CIMLEC Slovakia (11) (Slovaquie)	-	-	100	-	100	-	IG
CLF Satrem	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
CNAI (12)	-	-	95	-	95	-	IG
FAURE QEI	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
MFG Deutschland (2) (Allemagne)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
N'SERV (13)	-	100	100	100	100	IG	IG
NTS France	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
NTS Iberica (Espagne)	NTS France SAS	100	100	100	99,99	IG	IG
ROBOKEEP (2)	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG
SCI MBI (12)	-	-	95,01	-	95,01	-	IG
SAS Stoni	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
Tenwhil	CIMLEC Industrie SAS	100	100	100	100	IG	IG

Sociétés	Société mère	% de contrôle			% d'intérêt	Méthode
	au 31/12/2010	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Protection en Milieux Nucléaires
BAUMERT Technologies	Nucléaction SAS	100	100	100	100	IG	IG
NTC Nucléaction	Nucléaction SAS	100	100	100	100	IG	IG
Nucléaction	GROUPE GORGÉ SA	100	100	100	100	IG	IG
SCM Verboom(14)	Nucléaction SAS	100	100	100	100	IG	IG

Groupe Récif (15)
RECIF Technologies France	-	-	98	-	98	-	IG
RECIF Technologies (Taiwan)	-	-	97	-	95,06	-	IG
RECIF Technologies Inc (États-Unis)	-	-	100	-	98	-	IG
RECIF Technologies Bellarus (Biélorussie)	-	-	100	-	98	-	IG

(1) Anciennement FINU 2

(2) Sociétés sans activité

(3) Une procédure de liquidation judiciaire est en cours

(4) Liquidation de la société prononcée au 30 juin 2010

(5) La société a fait l'objet d'une liquidation amiable au 30 juin 2009

(6) Les pourcentages de contrôle concernant la société ECA tiennent compte des droits de votes doubles

(7) Société nouvelle créée en novembre 2010

(8) Anciennement Electronavale Technologies

(9) Société nouvelle créée en juillet 2010

(10) Société consolidée à partir du 1er novembre 2009

(11) Sociétés cédée et déconsolidée en décembre 2009

(12) Sociétés déconsolidées au 1er janvier 2010

(13) Société cédée au 30 septembre 2010

(14 Société consolidée à partir du 1er avril 2009 et absorbée par BAUMERT Technologies au 30 septembre 2010 (transmission universelle de patrimoine)

(15) RECIF Technologies Tunisie a été cédée en janvier 2009. Le reste du groupe RECIF a été déconsolidé au 31 décembre 2009. Il a été consolidé en 2009 au sein des activités non poursuivies.

20.3.2 Comptes individuels de GROUPE GORGÉ SA au 31 décembre 2010

ACTIF

		2010		2009
En K€	Brut	Amort. & provisions	Net
Immobilisations incorporelles	34	34	-	-
Immobilisations corporelles	175	67	107	89
Titres de participation	28 744	6 615	22 128	16 204
Autres immobilisations financières	1 097	1 034	63	63
Actif immobilisé	30 050	7 751	22 299	16 356
Stock	-	-	-	6 604
Avances et acomptes versés	10	-	10
Clients et comptes rattachés	1 673	-	1 673	1 074
Autres créances d'exploitation	15 448	6 856	8 592	6 823
Valeurs mobilières de placement	3 890	-	3 890	4 508
Disponibilités	1 730	-	1 730	6 367
Actif circulant	22 751	6 856	15 895	25 376
Charges constatées d'avance	2	-	2	3
Total actif	52 802	14 607	38 196	41 735

PASSIF

En K€	2010	2009
Capital social	11 574	11 554
Primes	10 665	10 665
Réserve légale	1 157	632
Autres réserves	290	290
Report à nouveau	3 341	2 098
Résultat de l'exercice	435	4 713
Capitaux propres	27 462	29 952
Provisions pour risques et charges	1 345	2 565
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 600	4 200
Dettes financières diverses	76	35
Fournisseurs	283	839
		564
Dettes fiscales et sociales	1 340
Autres dettes	2 090	3 581
Total dettes	9 389	9 219

COMPTE DE RÉSULTAT

En K€	2010	2009
Chiffre d'affaires	2 434	2 290
Reprises sur provisions et transfert de charges	472	473
Total des produits d'exploitation	2 906	2 763
Autres achats et charges externes	1 487	1 803
Impôts, taxes et versements assimilés	487	57
Frais de personnel	1 332	889
Dotations aux amortissements et a ux provisions :
- sur immobilisations	18	17
- sur actif circulant	-	-
Autres charges	13	9
Total des charges d'exploitation	3 336	2 775
Résultat d'exploitation	(430)	(12)
Résultat financier	1 238	3 501
Résultat courant avant impôts	808	3 489
Résultat exceptionnel	(1 035)	955
Impôt sur les bénéfices	661	268
Résultat net	435	4 713

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l'annexe font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice couvre une période de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2010.

Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés supra sont identifiés comme suit :

Le montant net global du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'élève à 38 195 582,21 €.
Le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 434 649,45 €.

Les comptes annuels de GROUPE GORGÉ ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 18 avril 2011.

SOMMAIRE

	1. FAITS MARQUANTS54
	2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES54
	3. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT56
3.1	État de l'actif immobilisé56
3.2	État des amortissements56
3.3	État des provisions56
3.4	Stocks57
3.5	État des échéances des créances et des dettes57
3.6	Informations relatives aux entreprises liées58
3.7	Variation des capitaux propres58
3.8	Analyse du résultat financier58
3.9	Analyse du résultat exceptionnel59
	4. AUTRES INFORMATIONS59
4.1	Tableau des filiales et participations59
4.2	Engagements hors bilan60
4.3	Nantissements, garanties et sûretés60
4.4	Instruments financiers60
4.5	Effectifs60
4.6	Rémunération des mandataires sociaux60
4.7	Faits exceptionnels et litiges61
4.8	Événements postérieurs61
4.9	Honoraires des Commissaires aux Comptes61

1. FAITS MARQUANTS

1/ Liquidation de la société CNAI

La société CNAI (construction navale) a connu d'importantes difficultés en 2009, en raison de pertes importantes sur un contrat et de relations avec son donneur d'ordres dégradées du fait du contexte économique. La société a obtenu l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, approuvée par le Tribunal de commerce de Saint Nazaire le 3 février 2010. L'évolution de la situation de la société (aucune prise de commandes nouvelles) a ensuite justifié une procédure de liquidation judiciaire le 23 juin 2010. Une provision complémentaire de 900 K€ a donc été constituée dans les comptes de l'exercice 2010.

2/ Projet de cession de ALMITEC

Un plan de cession de la société ALMITEC a été engagé en décembre 2010. Une transaction a été conclue en mars 2011, GROUPE GORGE a cédé la totalité de sa participation. Des provisions sur créance et titres ont été constituées afin que la cession n'ait pas d'impact sur le compte de résultat 2011.

3/ Dilution au sein de ECA SA

En février 2010, la société ECA a procédé à une augmentation de capital réservée dans le cadre d'un programme d'actionnariat salarié. En septembre 2010, des options de souscription d'actions ont été levées.

Du fait de ces opérations, le taux de détention de GROUPE GORGÉ est passé de 53,01 % en 2009 à 52,70 %.

4/ Cession de la société N'SERV

La société N'SERV, créée en 2010, n'a jamais vu son activité décoller en 2011. Elle a été cédée, pour un résultat de cession non significatif.

5/ Liquidation des sociétés AFMA et Les Pâtureaux

Les sociétés AFMA et Les Pâtureaux ont été liquidées en 2010. La liquidation judiciaire de la société AFMA a permis de constater un produit exceptionnel de 88 K€, la liquidation amiable de Les Pâtureaux, précédée d'une distribution de dividendes de 985 K€, a permis de constater un boni de liquidation de 11 K€.

6/ Abandon du régime de marchand de biens pour les titres STONI et Les Carrières

Les titres des sociétés SAS STONI et SCI des Carrières ont été acquis en décembre 2006 auprès de CIMLEC Industrie. GROUPE GORGÉ avait opté pour l'acquisition de ces titres pour le régime de marchand de biens, ce qui justifiait leur inscription en stock et suspendait le paiement de droits d'enregistrement. Les titres de ces deux sociétés n'ont finalement pas été cédés dans les délais impartis et le projet de cession des titres SAS STONI est abandonné. Les conditions d'application du régime de marchand de biens n'étant plus réunies, les titres ont été reclassés en immobilisations financières et les droits d'enregistrement ont été provisionnés pour 430 K€.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du Comité de Règlementation Comptable (CRC) 99.03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général, avec les hypothèses de base suivantes :

continuité d'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices.

Il est fait application des recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d'arrêté des comptes.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont dans leurs ensembles identiques à celles utilisées lors de l'exercice précédent.

• Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les principales durées d'utilisation suivantes :

- Logiciels	1 à 3 ans
- Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
- Matériel de transport	5 ans
- Mobilier	5 à 10 ans

• Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition déduction faite des éventuelles provisions estimées nécessaires.

Une provision pour dépréciation est constituée notamment lorsque la valeur d'une participation s'avère supérieure à la quote-part de la société dans les capitaux propres, sauf si les résultats et perspectives laissent prévoir un rétablissement à court terme.

Les prêts et autres immobilisations financières sont enregistrés à leur valeur d'origine déduction faite des provisions estimées nécessaires.

• Valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition.

Le poste "valeurs mobilières de placement" qui figure à l'actif du bilan au 31 décembre 2010 pour un montant de 3 890 K€ en valeur brute, est composé :

- de SICAV monétaires pour	1 790 K€
- d'actions propres pour	2 100 K€

GROUPE GORGÉ détient 268 619 actions propres.

• Impôt sur les sociétés

GROUPE GORGÉ s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés en tant que tête du Groupe formé par elle même et par les filiales suivantes :

Sociétés	Date d'entrée
CIMLEC industrie	1er janvier 2001
TENWHIL	1er janvier 2002
STONI	1er janvier 2005
NTS	1er janvier 2008
CNAI	1er janvier 2009
ALMITEC	1er janvier 2009
ALMEITA	1er janvier 2009
CNAITEC	1er janvier 2009
BAUMERT	1er janvier 2010
Nucléaction	1er janvier 2010

Les sociétés LASER Technologies, Les Pâtureaux et CNAI ont quitté le périmètre d'intégration fiscale au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2010, le résultat fiscal de l'ensemble consolidé s'établit à 1 359 K€, le déficit reportable antérieur s'élevant à 17 776 K€. En conséquence, GROUPE GORGÉ, en sa qualité de tête du Groupe, n'a pas acquitté d'impôt sur le résultat mais a constaté un produit résultant de l'intégration fiscale de 633 K€. Il n'est pas constitué de provision au titre des déficits transmis par les filiales.

Le déficit restant à reporter au titre du Groupe fiscal s'élève désormais à 16 417 K€.

• Transferts de charges

Les transferts de charges s'élèvent à 472K€, il s'agit essentiellement de frais supportés par GROUPE GORGÉ et refacturés à ses filiales.

3. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 État de l'actif immobilisé

Valeurs brutes en K€	Ouverture	Augmentation	Reclassement	Diminution	Fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	34	-	-	-	34
Totaux	34		-		34
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	148	36	-	9	175
Totaux	148	36		-	175
Immobilisations financières
Titres de participation	20 827	495	8 534	1 112	28 744
Prêts	1 034	-	-	-	1 034
Autres immobilisations financières	63	-	-	-	63
Totaux	21 924	531	8 534	1 121	29 841

Les mouvements de titres correspondent pour les augmentations notamment à une augmentation de capital de FAURE QEI (495 K€). Les diminutions correspondent à la cession des titres N'SERV (37 K€) et la liquidation des sociétés Les Pâtureaux et AFMA (8 K€ et 1 067 K€). Les titres AFMA étaient provisionnés, la liquidation de Les Pâtureaux a donné lieu à la constatation d'un boni de liquidation.

Les titres STONI et SCI des Carrières, antérieurement classés en stock du fait de l'adoption du régime de marchand de biens au moment de leur acquisition en 2006, ont été reclassés en titres de participation, les conditions n'étant plus réunies pour le maintien du régime de marchand de biens.

3.2 État des amortissements

La dotation aux amortissements de l'exercice est de 18 K€ et concerne exclusivement la dépréciation linéaire des logiciels, et du matériel de bureau et informatique.

Le montant total des amortissements au 31 décembre 2010 est de 102 K€.

3.3 État des provisions

3.3.1 Synthèse des provisions inscrites au bilan

En K€	Ouverture	Augmentation	Reclassement	Diminution	Fin d'exercice
Provisions pour risques et charges	2 565	-	-	1 220	1 345
Totaux (1)	2 565	-	-	1 220	1 345
Provisions pour dépréciation :
- des titres de participation	4 622	1 130	1 930	1 067	6 615
- immobilisations financières	1 034	-	-	-	1 034
- Stocks et en cours	1 930	-	(1 930)	-	-
- des comptes clients	-	-	-	-	-
- des autres créances	4 568	2 287	-	-	6 855
Totaux (2)	12 154	3 417	-	1 067	14 504
Totaux généraux (1)+(2)	14 719	3 417	-	2 287	15 849

3.3.2 Provisions pour risques et charges

La provision pour risques et charges constituée pour faire face aux engagements de la société liés à ses ex sousfiliales BEMA Ingénierie et IRI (cautions et garanties de bonne fin) dont le solde s'élevait à 1 220 K€ au 31 décembre 2009 a été intégralement reprise sans avoir été utilisée.

3.3.3 Provisions pour dépréciation

• Sur titres de participation et autres immobilisations financières

Le montant des provisions sur titres inscrit au bilan pour 6 615 K€ s'analyse comme suit :

Sur titres ALMITEC	230 K€
Sur titres LASER Technologies	800 K€
Sur titres CNAI	3 655 K€
Sur titres SCI des Carrières	1 930 K€

Les reprises de provision sur titres concernent AFMA Robots (1 067 K€), les dotations concernent CNAI (900 K€) et ALMITEC (230 K€).

Le prêt consenti à la société IRI est provisionné dans son intégralité (1 034 K€) depuis 2006.

• Sur clients et autres créances d'exploitation

La créance en compte-courant détenue envers la société ALMITEC a été intégralement provisionnée pour 2 287 K€.

3.4 Stocks

Le stock était constitué en 2009 des titres de participation des sociétés SAS STONI et SCI des Carrières, acquis en décembre 2006 auprès de CIMLEC Industrie. GROUPE GORGÉ avait opté pour l'acquisition de ces titres pour le régime de marchand de biens, ce qui justifiait leur inscription en stock. Les conditions d'application de ce régime n'étant plus réunies, les titres ont été reclassés en immobilisations financières.

3.5 État des échéances des créances et des dettes

ÉTAT DES CRÉANCES

En K€	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Prêts	1 034	-	1 034
Autres immobilisations financières	63	-	63
Autres créances clients	1 673	1 673	-
Sécurité Sociale et autres organismes	-	-	-
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôt sur les bénéfices	916	284	632
- Taxe sur la valeur ajoutée	37	37	-
- Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
Groupe et associés	14 492	5 025	9 469
Débiteurs divers	1	1	-
Charges constatées d'avance	2	2	-
Totaux	18 218	7 022	11 198

Les créances à plus d'un an concernent essentiellement des créances provisionnées sur des anciennes filiales, une avance de trésorerie à Nucléaction pour le financement de son acquisition de SCM Verboom et des créances de crédit impôt recherche du groupe d'intégration fiscale.

Produits à recevoir : néant

ÉTAT DES DETTES

En K€	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :	-	-
- à un an maximum à l'origine	-	-	-
- à plus d'un an à l'origine	5 623	723	4 900
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	283	283	-
Personnel et comptes rattachés	54	54	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	187	187	-
- Impôt sur les bénéfices	772	449	323
- Taxe sur la valeur ajoutée	326	326	-
- Autres impôts, taxes et assimilés	-	-	-
Groupe et associés	2 090	2 090	-
Autres dettes	-	-	-
Totaux	9 388	4 165	5 223

Les dettes financières concernent des tirages effectués sur une ligne de crédit disponible pour le financement d'opérations de croissance externe.

Charges à payer par postes du bilan :

En K€	Montant
Emprunts & dettes établissement de crédit -
Emprunts & dettes financières diverses	-
Fournisseurs (H.T.)	119
Dettes fiscales & sociales	-
Autres dettes	-
Total	119

3.6 Informations relatives aux entreprises liées

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de GROUPE GORGÉ ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes.

Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan et du compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont les suivants :

En K€	Filiales	Pélican Venture
Prêt	-	-
Clients	1 673	-
Comptes courants débiteurs	10 398	158
Autres créances	-	-
Dépôt et cautionnements reçus	10	24
Fournisseurs	7	-
Comptes courants créditeurs	2 090	-
Autres dettes	-	-

Chiffre d'affaires	2 295	139
Honoraires	-	-
Produits de participation	2 032	-
Autres produits financiers	209	-
Achats et charges externes	-	477
Charges financières	26	-
Autres produits	368	89

3.7 Variation des capitaux propres

En K€	Début d'exercice	Augmentation ou réduction de capital	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Fin d'exercice
Capital	11 553	21	-		11 574
Primes	10 665	-	-	-	10 665
Réserves légales	632	-	525	-	1 157
Autres réserves	290	-	-	-	290
Report à nouveau	2 098	(21)	1 265	-	3 341
Résultat N-1	4 713	-	(1 790)	(2 923)	-
Totaux	29 951	-	-	(2 923)	27 027
			Résultat de l'exercice		435
				Total des capitaux propres à la clôture	27 462

Le capital a été augmenté de 21 K€ en avril 2010 du fait de l'attribution définitive d'actions gratuites à des cadres dirigeants du Groupe.

3.8 Analyse du résultat financier

En K€	2010	2009
Produits financiers de participation (1)	2 032	5 475
Produits nets des placements financiers	232	225
Intérêts et charges assimilés (2)	(115)	(1 610)
Résultat financier avant provisions	2 149	4 090
Reprises sur provisions (3)	219	2 386
Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation (4)	(1 130)	(2 755)
Dotations aux provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	-	(220)
Résultat financier	1 238	3 501

(1) Les produits de participation sont composés de dividendes pour 2 032 K€ en 2010 (ECA et Les Pâtureaux) et 5 475 K€ en 2009. Des dividendes exceptionnels ont en effet été reçus en 2009 de CNAI et d'ECA.

(2) Inclut en 2009 un abandon de créance de 1 611 K€ en faveur de RECIF Technologies

(3) Inclut notamment en 2009 une reprise de provision sur créance RECIF Technologies (1 611 K€) et une reprise de provision pour moins value latente sur VMP de 575 K€. (4) Les provision sur titres concernent en 2010 CNAI pour 900 K€ et ALMITEC pour 230 K€ et CNAI pour 2 755 K€ en 2009.

3.9 Analyse du résultat exceptionnel

En K€	2010	2009
Plus et moins value liées aux cessions d'actifs (1)	(1 112)	(1 829)
Résultat exceptionnel lié aux opérations de gestion (2)	77	(3 431)
Résultat exceptionnel avant provisions	(1 035)	(5 261)
Reprises sur provisions (3)	2 287	7 431
Dotations aux provisions (4)	(2 287)	(1 215)
Résultat exceptionnel	(1 035)	955

(1) En 2010, concerne notamment la valeur comptable des titres AFMA (1 067 K€) , en 2009 concerne notamment une moins-value sur titres RECIF Technologie pour 1 994 K€. (2) En 2009, inclut une perte sur créances RECIF Technologies 3 000 K€.

(3) En 2010, concerne une provision pour risques BEMA (1 220 K€) et une provision sur titres AFMA (1 067 K€) ; en 2009, concerne RECIF Technologies pour 6 700 K€. (4) En 2010, concerne une créance sur ALMITEC pour 2 287 K€ ; en 2009, concerne RECIF Technologies 215 K€ et SCI des Carrières pour 1 000 K€.

4. AUTRES INFORMATIONS

4.1 Tableau des filiales et participations

En €	Capital	Quote-part	Valeur brute titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
	Capitaux propres	Dividendes	Valeur nette titres	Cautions	Résultat
CIMLEC Industrie	2 100 000	100 %	1 164 756	355 463	27 820 109
	2 094 783	-	1 164 756	320 000	(76 599)
ECA	3 204 509	52,70 %	12 712 416	-	47 597 911
	41 125 909	1 046 979	12 712 416	465 000	5 124 600
LASER Technologies	(en liquidation)	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
CNAI	(en liquidation)	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
CNAITEC (Ex FINU 2 )	37 000	100 %	37 000	-	-
	35 615	-	37 000	-	(1 355)
MARINE INTERIM (comptes 2009)	100 000	34 %	34 000	-	1 574 166
	103 580	-	34 000	-	(3 939)
ALMITEC	1 087 000	95 %	1 033 739	2 292 446	1 373 551
	972 766	-	803 739	2 899 132	(99 004)
FINU4	5 000	100 %	5 000	-	-
	4 126	-	5 000	-	(874)
CLF-Satrem	1 260 000	100 %	260 001	313 936	21 885 055
	(1 068 587)	-	260 001	3 530 000	(1 224 230)
Nucléaction	270 000	100 %	7 463	5 556 752	1 091 774
	437 086	-	7 463	-	53 304
FAURE QEI	500 000	100 %	500 000	670 001	1 558 717
	81 774	-	500 000	105 000	(418 226)
STONI	37 500	100 %	5 690 000	-	767 643
	(127 288)	-	5 690 000	-	334 715
SCI des Carrières	960	100 %	2 844 000	523 947	-
	(31 858)	-	914 000	-	(35 510)

4.2 Engagements hors bilan

4.2.1 Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Caution de 320 K€ donnée au GIAC en garantie du prêt accordé à CIMLEC Industrie (échéance décembre 2011).
Caution de 320 K€ donnée au GIAC en garantie du prêt accordé à ECA (échéance décembre 2011).
Cautions de 3 530 K€ accordées à des établissements bancaires en garantie de concours accordés à CLF-Satrem.
Cautions de 2 900 K€ accordées à des établissements bancaires en garantie de concours accordés à ALMITEC.
Autres cautions pour 250 K€ au total.
Cession en garantie à un établissement financier d'une créance de 3,5 M€ sur la filiale Nucléaction.

4.2.2 Engagements complexes

Une garantie d'actifs et de passifs a été donnée en 2004 à l'acquéreur des titres de la société MS Composites. Cette garantie est plafonnée au prix de cession des titres soit 1,3 M€. Un litige est en cours depuis 2007, la demande financière opposée à GROUPE GORGÉ s'élève à 1,1 M€.

La cession de RECIF Technologies à Pélican Venture est assortie de clauses de retour à meilleure fortune et de complément de prix au bénéfice de GROUPE GORGÉ. Ces clauses trouveraient à s'appliquer en cas de cession de RECIF Technologies par Pélican Venture (rétrocession de l'intégralité de la plus-value qui serait réalisée dans les quatre ans), de versement de dividendes par RECIF Technologies (restitution de la totalité à GROUPE GORGÉ pendant 3 ans puis de 75 % la quatrième année), de remboursement de compte-courant de plus de 2 M€ (reversement à GROUPE GORGÉ de la totalité de l'excédent pendant 3 ans, puis de 75 % la quatrième année). En l'absence de versement de dividendes et de remboursement de créance et pour peu que la trésorerie et les capitaux propres atteignent des seuils contractuels, un complément de prix serait du à GROUPE GORGÉ (totalité de l'excédent de la trésorerie par rapport au seuil pendant 3 ans puis 75 % la quatrième année).

4.2.3 Autres obligations contractuelles

GROUPE GORGÉ a donné une lettre d'intention à un établissement bancaire qui a accordé des concours à RECIF Technologies, et ce pour un montant de 200 K€.

GROUPE GORGÉ a donné des engagements d'achat à des actionnaires minoritaires de ses filiales, sous certaines conditions. Ces engagements, s'ils étaient exécutés aujourd'hui, représenteraient une somme nulle.

4.2.4 Covenants financiers

GROUPE GORGÉ a une dette de 5,6 M€ envers LCL, amortissable en 5 annuités à partir du 29 janvier 2011 (dette de 4,2 M€) et à partir du 29 janvier 2012 (dette de 1,4 M€).

Cette dette peut devenir exigible en cas de non respect des ratios suivants :

Dette nette consolidée / ebitda consolidée < 2,5
Dette nette consolidée / fonds propres consolidés > 1
Cash flow consolidé avant service de la dette consolidée / service de la dette consolidée < 1,1

Ces covenants sont respectés.

4.2.5 Engagements reçus

Les engagements pris par GROUPE GORGÉ en faveur de partenaires de RECIF Technologies font l'objet d'une contregarantie de la part de Pélican Venture, nouvel actionnaire de la société.

Cette contre-garantie concerne des engagements résiduels chiffrés à 200 K€.

La ligne de crédit confirmée obtenue en janvier 2009 pour 10 M€ et destinée aux opérations de croissance externe a été utilisée à hauteur de 5,6 M€ et vient à échéance le 29 janvier 2011. Cette ligne a été renouvelée pour 5 M€ en mars 2011.

4.3 Nantissements, garanties et sûretés

Les titres de la société FAURE QEI sont tous nantis en faveur de l'établissement financier qui a participé au financement de l'opération. L'échéance du financement est au 29 janvier 2015.

4.4 Instruments financiers

Néant.

4.5 Effectifs

Les effectifs moyens de l'exercice se répartissent comme suit :

	2010	2009
Effectif moyen employé	9	7
Cadres et professions supérieures	7	5
Techniciens et agents de maîtrise	2	2

4.6 Rémunération des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'Administration de GROUPE GORGÉ ont perçu des jetons de présence pour un montant total de 8 000 €.

Les dirigeants et administrateurs n'ont pas perçu de rémunération de la part de GROUPE GORGÉ au titre de l'exercice 2010. Ils sont rémunérés par la société Pélican Venture, liée à GROUPE GORGÉ par une convention de prestation de services. Pélican Venture leur a versé une rémunération brute globale de 272 000 € ainsi que 11 763 € d'avantages en nature.

4.7 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

La société AD Industrie a contacté GROUPE GORGÉ en décembre 2006 dans le cadre de la garantie d'actifs et de passifs qui lui a été consentie en 2005 lors de la cession par GROUPE GORGÉ de MS Composites. AD Industrie prétend recevoir une indemnisation au titre des coûts supportés par MS Composites pour la réalisation d'un marché passé avant la date de cession par l'armée néerlandaise. L'obligation d'indemnisation prévue au titre de la garantie donnée est limitée au montant du prix d'acquisition Un expert judiciaire mandaté a déposé son rapport en juillet 2009. Les conclusions de cet expert ne contredisent en aucun point l'argumentaire soutenu par GROUPE GORGÉ. Malgré cette expertise, AD Industrie a assigné GROUPE GORGÉ en octobre 2010 et réclame la somme de 1 090 K € .

4.8 Evénements postérieurs

La société ALMITEC a été cédée en mars 2011 pour 800 K €, après qu'une augmentation de capital par incorporation de créance ait été réalisée pour 2 280 K€. Cette opération sera sans impact sur le résultat 2011.

Il n'y a pas d'autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2010 et le Conseil d'Administration qui a procédé à l'arrêté des comptes sociaux.

4.9 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Pour l'exercice 2010, les honoraires des deux co-Commissaires aux Comptes de GROUPE GORGÉ s'élèvent à 157 K € .

20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles

20.4.1 Rapports des Commissaires aux Comptes

20.4.1.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE GORGÉ, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et les entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant, exposé dans la note 1 "Faits significatifs" et dans la note 2.1 "Réconciliation entre les comptes 2009 publiés et ceux présentés en comparatif" de l'annexe, concernant l'application d'une nouvelle réglementation fiscale relative au traitement de la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises – CVAE.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.1 de l'annexe "Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés" expose l'application d'une nouvelle réglementation fiscale relative au traitement de la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises – CVAE. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié la correcte application de cette nouvelle réglementation fiscale et de la présentation qui en est faite.
La note 2.4 "Méthodes et règles d'évaluation" de l'annexe expose les modalités d'inscription à l'actif, d'amortissement et de dépréciation des "immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises" et des "immobilisations incorporelles générées en interne".
Le Groupe procède à chaque clôture à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note 2.3 § 4 de l'annexe. Les éléments chiffrés correspondants figurent dans la note 4.1 de l'annexe.
En cas d'indice de perte de valeur, le Groupe procède à un test de dépréciation des frais de développement activés. Les éléments chiffrés correspondants figurent dans la note 4.2 de l'annexe.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et leur correcte application et nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs incorporels ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées.

• Concernant les provisions pour risques et charges évoquées dans la note 2.4 de l'annexe et détaillées dans la note 4.14, nous avons apprécié les bases sur lesquelles les provisions ont été constituées et le caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique prévue par la loi

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 19 avril 2011

COREVISE	MAZARS
Stéphane Marie	Bernard España

Commissaires aux Comptes

Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris

20.4.1.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE GORGÉ, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment en ce qui concerne :

La note 2 "règles et méthodes comptables" de l'annexe aux états financiers qui indique, au paragraphe relatif aux immobilisations financières, les modalités d'appréciation de la valeur des titres de participation.
Les provisions pour dépréciation et pour risques et charges, décrites dans la note 3.3 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à Paris et Courbevoie, le 19 avril 2011

COREVISE	MAZARS
Stéphane Marie	Bernard España

Commissaires aux Comptes

Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris

20.4.2 Autres vérifications effectuées par les contrôleurs légaux

Les contrôleurs légaux des comptes ont établi à l'attention du responsable du document une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

20.4.3 Informations financières figurant dans le document d'enregistrement non tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur

Néant

20.5 Date des dernières informations financières

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l'exercice clos le 31 décembre 2010.

20.6 Informations financières intermédiaires et autres

La société publie des informations financières tous les trimestres. A la date de dépôt du présent document, la société n'a pas publié d'informations financières intermédiaires depuis le 31 décembre 2010. Le communiqué relatif au chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2011 est publié début mai 2011. Ce communiqué est disponible sur le site internet de la société :

www.groupe-gorge.com

Ces informations n'ont pas fait l'objet d'examen ou d'audit.

20.7 Politique de distribution de dividendes

La société a la volonté de verser des dividendes, sans toutefois avoir arrêté une politique ferme en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités.

20.7.1 Montant du dividende par action sur la période couverte par les informations financières historiques

Les dividendes se sont élevés, au titre des exercices précédents, à :

2006 : dividende par action de 0,50 € (6 183 689 actions), soit un dividende total de 3 091 844,50 €
2007 : dividende par action de 0,16 € (6 323 321 actions), soit un dividende total de 1 011 731,36 €
2008 : pas de dividende.
2009 : dividende par action de 0,26 € (11 574 403 actions), soit un dividende total de 3 009 344,78 €

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 28 juin 2011 le versement d'un dividende de 0,26 € par action.

20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage

CIMLEC Industrie, filiale de GROUPE GORGÉ, a bénéficié d'exonérations d'impôt sur les sociétés dans le cadre de la reprise d'entreprises en difficulté en 1999-2000 (article 44 septies du Code Général des Impôts). Ces exonérations ont été remises en cause par la Commission Européenne et la France a été condamnée par la Cour de Justice des Communautés Européennes (CJCE), en date du 13 novembre 2008 à obtenir la restitution de ces aides. La somme de 1,9 M€ a dû être reversée en juin 2010 par CIMLEC Industrie, 1,3 M€ au titre de reversement de l'impôt et 0,6 M€ au titre d'intérêts de retard.

À ce jour, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.

20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas de changement significatif dans la situation financière du Groupe intervenu depuis le 31 décembre 2010.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.1.1. Capital social

21.1.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel

Au 31 décembre 2010, le capital de la société est composé de 11 574 403 actions d'un euro de valeur nominale, entièrement libérées. Le capital a été augmenté le 23 avril 2010 de 20 668 actions du fait de la constatation par le Conseil d'Administration ce jour-là de l'acquisition définitive d'actions gratuites en faveur de cadres et dirigeants du Groupe.

21.1.2 Actions non représentatives du capital

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

21.1.3. Auto contrôle

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte en date du 8 juin 2010, GROUPE GORGÉ détenait au 31 décembre 2010, 268 619 actions en propre, soit 2,32 % de son capital social, valorisées 2 099 805 € au bilan, soit 7,82 € par action en moyenne. Au cours de bourse du 31 décembre 2010 de 7,99 €, leur valeur s'élevait à 2 146 266 €.

ECA, filiale de GROUPE GORGÉ détenait quant à elle 161 380 actions en propres, soit 2,52 % de son capital social et valorisées 1 911 158 € à son bilan, soit 11,84 € par action en moyenne. Au cours de bourse du 31 décembre 2010 de 16,27 €, leur valeur s'élevait à 2 625 653 €.

21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Néant

21.1.5 Droit d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré

Néant

21.1.6 Option portant sur le capital d'une filiale Néant

Date	Opérations	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale	Prime d'émission	Capital social
24/02/1998	Introduction au second marché	900 000	1 050 000	10 F	29 822 332 F	10 500 000 F
25/02/2000	Augmentation du capital par incorporation d'une somme préle vée sur le poste prime d'émission	1 050 000	1 050 000	32,79 F	-	34 429 500 F
25/02/2000	Conversion de capital en Euros et augmentation du capital pour tenir compte du taux de change	1 050 000	1 050 000	5 €	-	5 250 000 €
18/02/2005	Division de la valeur nominale des actions de la société pour la ramener de 5 € à 1 €	1 050 000	5 250 000	1 €	-	5 250 000 €
24/11/2005	Augmentation du capital consécu tive à la conversion d'obligations	5 250 000	6 183 689	1 €	-	6 183 689 €
25/07/2007	Augmentation du capital consécu tive au paiement du dividende en actions	6 183 689	6 323 321	1 €	-	6 323 321 €
30/06/2009	Réduction de capital par affecta tion à un compte de prime d'émission	6 323 321	6 323 321	0,01 €	6 260 087,79 €	63 233,21 €
	Augmentation de capital résultant de la fusion-absorption de BALISCO	6 323 321	11 553 735	0,01 €	-	115 537,35 €
27/07/2009	Augmentation du nominal des actions par voie d'incorporation de bénéfices, primes et/ou réserves	11 553 735	11 553 735	1 €	11 438 197,65 €	11 553 735 €
22/04/2010	Augmentation de capital résultant de l'acquisition d'actions attri buées dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions	11 553 735	11 574 403	1 €	-	11 574 403 €

21.1.7 Tableau d'évolution historique du capital social

21.2. Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social

La société a pour objet (article 3 des statuts) :

Toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y relatives, le placement des avoirs liquides ;
La prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalités dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ;
Généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets similaires ou connexes.

21.2.2 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les statuts de GROUPE GORGÉ stipulent que le Conseil d'Administration est composé de 3 à 18 membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans renouvelable.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. L'article 14 des statuts prévoit une limite d'âge pour le Président (70 ans).

Le Conseil d'Administration prépare et présente les états financiers semestriel et annuel et convoque les Assemblées d'actionnaires.

Les réunions du Conseil d'Administration, peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la société. Un règlement intérieur prévoit la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour le tenue des réunions.

Le quorum est constitué par la moitié des membres du conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d'autres administrateurs du Conseil.

Par décision du Conseil d'Administration en date du 14 octobre 2008, les administrateurs ont décidé de

dissocier les fonctions de président du Conseil d'Administration et de directeur général. Les pouvoirs des dirigeants sont ceux définis par la loi et n'ont pas été limités ni statutairement, ni lors de la désignation des dirigeants par le Conseil.

Le Directeur Général peut être assisté par des directeurs généraux délégués qui disposent des mêmes pouvoirs. Le Directeur Général, s'il est administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il en est de même pour le Directeur Général Délégué.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il n'existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d'actions.

"Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit." (Extrait de l'art. 22 des statuts)

21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par décision des Assemblées Générales Extraordinaires et le cas échéant après ratification de l'Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

21.2.5 Assemblées Générales d'actionnaires

"Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par insertion dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, soit sous la forme d'une inscription nominative, soit du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation du certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée, le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expirant cinq jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Toutefois, le Conseil d'Administration ou le bureau de l'Assemblée auront toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives ou les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu.

Le vote par correspondance et l'établissement de procuration s'exercent selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi."

(Extrait de l'article 22 des statuts)

21.2.6 Disposition des statuts qui pourrait avoir pour effet de retarder ou d'empêcher un changement de contrôle.

Néant

21.2.7 Franchissement de seuils

"Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir jusqu'au seuil légal de 5 %, le pourcentage prévu par les textes, est tenue d'en informer la société, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote et le paiement du dividende est différé jusqu'à régularisation, dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale."

(Extrait de l'article 10-6 des statuts)

21.2.8 Conditions concernant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi

Les statuts de la société ne contiennent pas de conditions régissant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Il n'y a pas de contrat important à signaler en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires auxquels l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

La direction du Groupe n'a pas connaissance d'informations provenant de tiers ou de déclaration d'expert ou d'intérêt qui devraient être mentionnées dans le présent document de référence.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

La société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site internet (www.groupegorge.com) ainsi que par l'intermédiaire de son agence de diffusion des publications financières Actus News.

Les communiqués publiés au cours des douze derniers mois sont listés dans le "document d'information annuel" figurant en annexe 3 du présent document.

La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier indicatif est le suivant :

- Chiffre d'affaires annuel 2010	25 février 2011
- Résultats annuels 2010	21 avril 2011
- Chiffre d'affaires 1er trimestre 2011	6 mai 2011
- Assemblée Générale	28 juin 2011
- Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2011	15 août 2011
- Résultats semestriel 2011	15 septembre 2011
- Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2011	28 octobre 2011
- Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2011	27 février 2012

Les réunions avec les analystes et les investisseurs ont lieu lors de la publication des résultats. La réunion concernant les résultats de l'exercice 2010 a eu lieu le 21 avril 2011 et la réunion concernant les résultats du 1er semestre 2011 est prévue le 16 septembre 2011.

Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la société :

les statuts de la société ;
tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence ;
les informations financières historiques de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence.

Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la société, 15 rue des Mathurins, 75009 Paris, ainsi que sur le site internet www.groupe-gorge.com. Les communiqués de la société sont relayés via un service professionnel de diffusion (ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA, BOURSIER.COM, EURONEXT…

Le site internet de la société propose l'ensemble des informations financières et d'activité de GROUPE GORGÉ mises à jour. Tous les communiqués de GROUPE GORGÉ y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : documents de références, comptes consolidés semestriels, informations concernant les rachats d'action…

GROUPE GORGÉ participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap events), à des roadshows ainsi qu'à d'autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d'offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l'année.

Un Service Titre assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à CACEIS Services Financiers Emetteurs 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 ou en en faisant la demande auprès de leur banquier habituel.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

La rubrique 6 « liste des sociétés consolidées » de l'annexe aux comptes consolidés recense l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Le tableau des filiales et participations de GROUPE GORGÉ SA figure en rubrique 4.1 de l'annexe aux comptes individuels de la société.

Les comptes consolidés sont insérés dans le paragraphe 20.3.1 du présent document, les comptes individuels de GROUPE GORGÉ SA sont insérés au paragraphe 20.3.2.

26. LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 : Rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Annexe 2 : Rapport financier annuel
Annexe 3 : Document d'information annuel
Annexe 4 : Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 28 juin 2011
Annexe 5 : Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2011
Annexe 6 : Rapports des Commissaires aux Comptes présentés à l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2011
Annexe 7 : Rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce

RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 2011, INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

SUIVI DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons conviés, conformément à la loi et aux statuts de notre société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2010. Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2010.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation en même temps que le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2010.

Par ailleurs, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de modifier les statuts de la société dans le but de repousser l'âge de démission d'office du Président du Conseil d'Administration.

Enfin, le rapport spécial du Président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et les procédures de contrôle interne vous sera également présenté.

Nous vous rappelons que les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires et en particulier, les informations visées à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce ont été publiées sur le site Internet de la société (www.groupe-gorge.com) dans les délais requis.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

Le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce est inséré dans notre document de référence (paragraphe 16.5 de la partie 16 "Fonctionnement des organes d'administration et de direction").

1. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE GROUPE GORGÉ

Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles d'évaluation et de présentation de l'information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l'Union Européenne et publié au Journal Officiel du 13 octobre 2003.

Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2010 et 2009. Les données ne peuvent être comparées qu'en prenant en compte les variations de périmètre commentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Les comptes 2009 présentés en comparatif ont fait l'objet de modifications par rapport à ceux publiés, ces modifications sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés.

• Le Groupe a ainsi décidé de qualifier d'impôt sur le résultat la CVAE assise sur la valeur ajoutée, se basant notamment sur la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12 et sur une position de l'IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme "bénéfice imposable" implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu'il soit nécessairement identique au résultat comptable. En application de la norme IAS 12, l'option retenue entraîne la comptabilisation d'impôts différés au 31 décembre 2009. L'impact dans les comptes de l'exercice 2009 retraités est la comptabilisation d'une charge d'impôt nette de 258 K€.

• Par ailleurs, afin de se conformer à la recommandation 2009-R03 du CNC du 2 juillet 2009 relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international, la présentation du résultat financier a été modifiée au compte de résultat. Des reclassements peu significatifs ont été effectués entre résultat opérationnel et résultat financier, sans impact sur le résultat net.

• Enfin, les sociétés ALMITEC et CNAI sont traitées dans le cadre de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés en conséquence, la contribution de ces deux sociétés est reclassée sur la ligne "résultat des activités non poursuivies" du compte de résultat.

L'ensemble des sociétés consolidées ont établi des comptes au 31 décembre 2010.

Les comptes des différentes sociétés intégrées sont établis conformément aux règles applicables et retraités aux normes IFRS dans le cadre de la préparation des comptes consolidés.

Les chiffres indiqués pour 2009 sont ceux des comptes modifiés par rapport à ceux publiés.

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit pour l'exercice à 197,1 M€, contre 172,7 M€ en 2009.

Le résultat opérationnel courant ressort à 13,47 M€, contre 13,57 M€ en 2009.

Le résultat courant, après prise en compte du résultat financier, s'établit à 12,01 M€, contre 12,69 M€ en 2009.

Après prise en compte :

- de l'impôt sur les bénéfices de	- 5,17 M€,
- du résultat des sociétés mises
en équivalence	- 0,01 M€,

du résultat des activités non poursuivies - 0,71 M€,

l'exercice clos le 31 décembre 2010 se traduit par un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 6,11 M€, contre un bénéfice de 2,8 M€ l'exercice précédent.

Ce bénéfice net de l'ensemble consolidé se répartit comme suit :

- part du Groupe	+ 2,58 M€
- part des minoritaires	+ 3,53 M€

Conformément à l'article L.233-16 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des sociétés contrôlées directement par GROUPE GORGÉ SA au 31 décembre 2010, ainsi que les pourcentages de détention :

	Quote-part
CIMLEC Industrie	100 %
ALMITEC	95 %
ECA	52,70 %
STONI	100 %
SCI les Carrières	100 %
FAURE QEI	100 %
Nucléaction	100 %
CLF-Satrem	100 %
CNAItec	100 %
FINU4	100 %

Par ailleurs, vous trouverez dans l'annexe aux comptes consolidés toutes les informations relatives aux variations du périmètre intervenues au cours de l'exercice 2010.

2. PRINCIPAUX CHIFFRES CONSOLIDÉS

2.1 Bilan consolidé

(en K€)	31/12/2010	31/12/2009
Actifs non courants	63 542	56 251
Actifs courants	151 976	146 833
Actifs destinés à être cédés	10 197	-
Total de l'actif	225 715	203 084
Capitaux propres (part du Groupe)	39 728	39 722
Intérêts minoritaires	24 474	21 574
Passifs non courants	27 776	25 315
Passifs courants	122 755	116 474
Passifs destinés à la vente	10 982	-
Total du passif	225 715	203 084

2.2. Compte de résultat consolidé

(en K€)	2010	2009
Chiffre d'affaires	197 139	172 656
Résultat opérationnel courant	13 475	13 570
Résultat opérationnel	12 241	12 542
Résultat courant	12 007	12 689
Résultat net des activités poursuivies	6 823	8 529
Résultat net	6 112	2 827
Résultat net part du Groupe	2 578	(544)

3. L'ORGANISATION ET LES CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

Le Groupe s'est structuré en 3 principaux pôles d'activités :

le pôle "Protection en Milieux Nucléaires"
le pôle "Systèmes Intelligents de Sûreté"
le pôle "Projets et Services Industriels »

Les faits marquants, en dehors des éléments impactant les comptes sociaux, sont les suivants :

1/ Déconsolidation de la société CNAI

La société CNAI (construction navale) a connu d'importantes difficultés en 2009, en raison de pertes importantes sur un contrat et de relations avec son donneur d'ordres dégradées du fait du contexte économique. La société a obtenu l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, approuvée par le Tribunal de Commerce de Saint Nazaire le 3 février 2010. L'évolution de la situation de la société (aucune prise de commandes nouvelles) a ensuite justifié une procédure de liquidation judiciaire le 23 juin 2010. La société a donc été déconsolidée à l'ouverture de l'exercice 2010, des comptes intermédiaires n'étant pas disponibles. Les comptes 2009 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) ont été retraités (norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) pour faciliter la comparaison avec 2010.

2/ Projet de cession de ALMITEC

Un plan de cession de la société ALMITEC a été engagé en décembre 2010. La cession a été conclue en mars 2011, GROUPE GORGÉ cédant la totalité de sa participation. En conséquence, les activités d'ALMITEC n'étant plus représentées dans le Groupe, un reclassement de la contribution d'ALMITEC a été effectué dans les comptes 2010 en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

3/ Des restructurations se sont poursuivies du fait du contexte économique

Des coûts de restructuration importants ont été supportés par les pôles Projets et Services Industriels pour 0,51 M€ et Systèmes Intelligents de Sûreté pour 0,72 M€.

4/ Litige fiscal de CIMLEC Industrie

Le Groupe indique depuis plusieurs années dans son rapport annuel (paragraphe "faits exceptionnels et litiges") que CIMLEC Industrie a bénéficié d'exonérations d'impôt sur les sociétés dans le cadre de la reprise d'entreprises en difficulté en 1999-2000 et que ces exonérations ont été remises en cause par la Commission Européenne. Avant 2009, le Groupe, après prise en compte de l'avis de ses conseils, n'avait jamais constitué de provision à ce titre. La France a été condamnée par la Cour de Justice des Communautés Européennes (CJCE), en date du 13 novembre 2008 à obtenir la restitution de ces aides. La somme de 1,9 M€ a dû être reversée en juin 2010 par CIMLEC Industrie, 1,3 M€ au titre de reversement de l'impôt et 0,6 M€ au titre d'intérêts de retard. L'impact sur le résultat de l'exercice n'est pas significatif, compte tenu de la reprise de la provision de 2,0 M€ déjà constituée dans les comptes antérieurs.

5/ Dilution au sein de ECA SA

Du fait de ces opérations, le taux de détention de GROUPE GORGÉ est passé de 53,01 % en 2009 à 52,70 % au 31 décembre 2010.

6/ Le Groupe a procédé à des opérations de réorganisation de son organigramme

Les sociétés BAUMERT Technologies et SCM Verboom, qui étaient détenues à 100 % par Nucléaction, ont été fusionnées au troisième trimestre 2010 et la dénomination BAUMERT a été retenue. Cette opération n'a aucune influence sur les comptes consolidés.

ECA SA a racheté les titres des minoritaires de la société ECA SINTERS. L'effet relutif lié au rachat des titres a été comptabilisé dans les capitaux propres en conformité avec la norme IAS 27 révisée pour 4 K€.

7/ Deux nouvelles filiales ont été créées à l'étranger

ESFE, filiale d'ECA à Singapour, est destinée à être un relais commercial pour les activités d'ECA en Asie. La société réalisera également des prestations de services support au profit des clients d'ECA. ECA America Latina, filiale créée à Rio de Janeiro au Brésil, a pour mission de promouvoir et vendre l'ensemble des produits d'ECA en Amérique du Sud. Des partenariats industriels avec des sociétés brésiliennes, notamment dans le cadre de la coopération franco-brésilienne pour les sous-marins, pourront être établis.

Ces deux nouvelles entités ont commencé leur activité en 2010, elles sont d'impact non significatif dans les comptes 2010.

4. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

L'ensemble de l'activité du Groupe (activités poursuivies) peut être résumé dans le tableau suivant :

En K€		Projets et Services Industriels	Systèmes Intelligents	de Sûreté	Protection en Milieux Nucléaires		Structure (1)		Eliminations			Consolidé
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Chiffre d'affaires	54 649	54 942	116 678	95 593	27 070	22 080	2 434	2 285	(3 692)	(2 244)	197 139 172 656
Résultat opérationnel		(1 452) (1 032)	11 088	10 799	3 083	2 395	(479)	381	-	-	12 241	12 542
Charges et produits financiers	(594)	(416)	456	393	(195)	(83)	100	253	-	-	(234)	147
Impôt	(458)	234	(3 950)	(3 818)	(1 000)	(759)	239	362	-	-	(5 169)	(3 981)
QP sociétés en équivalence	-	(85)	(15)	(94)	-	-	-	-	-	-	(15)	(178)
Résultat net		(2 505) (1 300)	7 579	7 281	1 888	1 554	(140)	995	-	-	6 823	8 530

Le chiffre d'affaires indiqué par pôle inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles.

(1) La structure désigne le siège de GROUPE GORGÉ et des coûts non affectés (sociétés foncières).

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 197 139 K€, contre 172 656 K€ en 2009. Deux pôles connaissent une forte croissance de leur chiffre d'affaires. Le pôle Projets et Services Industriels est stable, malgré la reconstitution du carnet de commandes intervenue en 2010.

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé pour 29 % à l'international, contre 25 % en 2009. Le pôle Protection en Milieux Nucléaires réalise 52 % de son chiffre d'affaires à l'international du fait de l'importance de ses contrats en Chine, le pôle Systèmes Intelligents de Sûreté 33 %, le pôle Projets et Services Industriels seulement 5 %.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant s'élève à 13 475 K€, contre 13 570 K€ en 2009. Seul le pôle Projets et Services Industriels constate une baisse de son résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel s'élève à 12 241 K€, contre 12 542 K€ en 2009, en raison de charges de restructuration importantes, 0,5 M€ pour le pôle Projets et Services Industriels et 0,7 M€ pour le pôle Systèmes Intelligents de Sûreté.

Il faut préciser que la CVAE n'est pas classée en résultat opérationnel mais en impôt sur les résultats en 2010, elle s'élève à 984 K€.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à (234) K€, contre +147 K€ en 2009.

Impôt sur les résultats

L'impôt s'élève à (5 169) K€, contre (3 981) K€ en 2009. Il est composé en 2010 d'impôt exigible pour 3 862 K€ (dont 984 K€ de CVAE) et d'impôts différés pour 1 308 K€.

Résultat des activités non poursuivies

Le résultat des activités non poursuivies s'élève à -0,71 M€, contre -5,70 M€ en 2009. En 2009 il bénéficie d'un résultat de cession de RECIF Technologies, net de reprises de provisions, de +2,0 M€, il est en revanche impacté des opérations non poursuivies en 2010 (CNAI et ALMITEC) pour la différence. En 2010, il inclut notamment des mouvements de provisions (+0,47 M€) et une perte de valeur d'écart d'acquisition (-0,97 M€).

Résultat net

Le résultat net s'élève à 6 112 K€, contre 2 827 K€ en 2009. Le résultat net part du Groupe est de 2 578 K€ contre (544) K€ en 2009.

5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Comme en 2009, l'effort de Recherche et Développement en 2010 ne concerne plus exclusivement ECA et ses filiales. Les dépenses de R&D immobilisées se sont élevées à 7,4 M€ pour un total de 19,4 M€ de dépenses (dont respectivement 5,2 M€ et 15,8 M€ pour le pôle Systèmes Intelligents de Sûreté). Les axes principaux ont été les suivants :

Amélioration de procédés de protection incendie ;
Développement de pré cadres et portes spécifiques pour les EPR (portes coupe-feu et portes neutroniques) ;
Projet d'innovation en matière de circulation de l'air dans les bâtiments (Vaicteur air2) ;
Programme AUV (véhicule sous-marin autonome) ;
Développement d'un USV "Inspector" (véhicule de surface autonome) ;
Moteurs et armoires de pilotage pour sous-marins dans le cadre du programme Barraccuda ;
Développement d'un navire à propulsion hybride (ferry pour liaison portuaire…) ;
Programme de simulateurs, notamment routiers.

L'ensemble des filiales du Groupe ont obtenu des crédits d'impôt recherche pour un total de 2,9 M€, dont 1,6 M€ est constaté en produit et 1,3 M€ est comptabilisé en produits différés et contribuera aux résultats futurs.

6. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Les investissements du Groupe se sont élevés à 13,6 M€. Ils sont presqu'aux deux tiers composés d'investissements incorporels (R&D, logiciels). Les investissements industriels sont majoritairement financés sur fonds propres. Les investissements immobiliers, peu fréquents, sont financés par endettement, classique ou sous forme de crédit-bail.

ECA a réalisé cette année des investissements particulièrement importants avec notamment 2,6 M€ au titre de la construction d'une extension de son siège social et 1 M€ au titre d'un nouvel ERP. Ces deux investissements ont été financés par emprunt bancaire.

En 2010, il n'y a pas eu d'investissement significatif en croissance externe.

7. SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Au 31 décembre 2010, l'endettement financier net consolidé (somme des emprunts et des dettes financières pour 21,4 M€ et des concours bancaires pour 4,5 M€, moins les valeurs mobilières de placement pour 8,8 M€ et les disponibilités pour 14,9 M€) s'élève à 2,2 M€. Au 1er janvier 2010, il s'élevait à 1,9 M€.

Les actions d'autocontrôle détenues par ECA et par GROUPE GORGÉ ne sont pas incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de l'autocontrôle s'élève à +2,5 M€ (contre +1,9 M€ au 1er janvier 2010), en valorisant les actions auto détenues au cours de clôture.

8. FACTEURS DE RISQUES

8.1 Gestion du risque financier

Note : l'information fournie dans ce paragraphe répond à des prescriptions de la norme IFRS 7 et a été auditée. Elle n'est pas répétée au sein de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de liquidité

La gestion de la trésorerie est assurée au niveau des filiales principales de GROUPE GORGÉ. Les filiales d'ECA sont liées à ECA SA par des conventions de trésorerie. Les autres filiales de GROUPE GORGÉ SA (hors ECA SA) ont conclu avec leur société mère des conventions de trésorerie. La négociation des financements bancaires est coordonnée au niveau d'ECA SA (pôle Systèmes Intelligents de Sûreté) et au niveau de GROUPE GORGÉ (reste du Groupe).

Au 31 décembre, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 19,2 M€ (soit 23,7 M€ de trésorerie disponible moins 4,5 M€ de concours bancaires).

ECA a utilisé une partie de la convention de crédit de juillet 2008 (20 M€ dont 5 M€ pour financer le BFR) pour financer l'acquisition de TRITON IMAGING (2 M€) en 2009. Un tirage de 4 M€ a été effectué en 2010 pour le financement de l'extension du bâtiment du siège social (3 M€) et le déploiement d'un nouvel ERP (1 M€).

La convention de crédit signée par GROUPE GORGÉ en janvier 2009 et utilisable pour financer des opérations de croissance externe a été utilisée pour 5,6 M€, dont 4,2 M€ en 2009 (acquisitions de SCM-Verboom et FAURE QEI). Un tirage de 1,4 M€ a été effectué en décembre 2010 mais n'a finalement pas été utilisé.

La ligne de crédit était utilisable jusque fin janvier 2011, un renouvellement a été contractualisé pour un montant de 5 M€.

Le Groupe dispose des financements qui lui sont nécessaires, il n'y a pas de financements indispensables à l'activité qui soient en cours de négociation. Le Groupe n'a pas de financements bancaires dépendant de la notation du Groupe ni de concentration importante du risque de crédit.

Les modalités de remboursement des principaux crédits sont les suivantes :

Emprunt	Taux	Montant	Capital restant dû	Echéances
FORTIS (1)	E3M+0,90	3 000 000 €	300 000 €	20 trimestrialités à partir de juillet 2006
GIAC (ECA)	E3M+0,35	1 600 000 €	320 000 €	20 trimestrialités à partir de mars 2007
GIAC (CIMLEC)	E3M+0,35	1 600 000 €	320 000 €	20 trimestrialités à partir de mars 2007
SOGEBAIL	TEC10+0,55	6 319 675 €	4 840 868 €	48 trimestrialités à partir de juin 2007
SG Leasing S.p.a. (ECA SINDEL)	1,62 % taux fixe révisable	2 250 000 €	1 958 021 €	179 mensualités à partir de 2007
Pool Bancaire (groupe ECA)	E3M+0,6	6 000 000 €	5 600 000 €	5 annuités à partir de 2010
LCL 1&2	E3M+1,2	4 200 000 €	4 200 000 €	5 annuités à partir de janvier 2011
LCL 3	E3M+1,2	1 400 000 €	1 400 000 €	5 annuités à partir de janvier 2012

(1) ECA a souscrit une couverture de taux pour un taux fixe de 4,58 %.

Les covenants associés à ces crédits sont les suivants :

emprunt GIAC ECA
exigibilité immédiate en cas de "diminution importante de la situation nette ou de l'actif immobilisé" d'ECA SA ;
le contrat ne définit pas la "diminution importante" ; la situation nette et l'actif immobilisé d'ECA sont en croissance, le Groupe n'est donc pas exposé à un risque particulier.
emprunt GIAC CIMLEC
exigibilité immédiate en cas de "diminution importante de la situation nette ou de l'actif immobilisé" de CIMLEC ;
le contrat ne définit pas la "diminution importante" ; la situation nette et l'actif immobilisé de CIMLEC sont en diminution sur 2009 mais le créancier bénéficie d'une caution de GROUPE GORGÉ.
emprunt pool bancaire ECA
exigibilité immédiate en cas de non respect des covenants liés à l'endettement et aux cash flows consolidés du groupe ECA ;
le groupe ECA respecte les covenants.
emprunts LCL 1&2 et LCL 3
exigibilité immédiate en cas de non respect des covenants, et en particuliers de convenants financiers liés à l'endettement, aux fonds propres, à l'ebitda et aux cash flows consolidés du GROUPE GORGÉ.

Risque de taux

Compte tenu du niveau raisonnable d'endettement du Groupe, l'exposition au risque de taux d'intérêt est limitée. D'une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les conventions de crédit conclues sur la base d'un taux d'intérêt variable et à apprécier, avec l'aide de ses conseils financiers extérieurs, l'opportunité de la conclusion d'instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié.

En K€	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers (1)	7 681	8 657	7 586
Actifs financiers (2)	-	24	-
Position nette avant gestion	7 681	8 633	7 586
Hors bilan	(300)	-	-
Position nette après gestion	7 381	8 633	7 586

(1) non compris les financements qui ne portent pas intérêt et y compris les concours bancaires courants pour un montant de 4,5 M€.

(2) non compris les VMP pour 8,8 M€.

Les découverts et crédits court terme (financement du poste clients) sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

La dette nette exposée à une variation des taux s'élève à environ 14,8 M€ au 31 décembre 2010. Une hausse ou une baisse de 100 points de base (1 %) de l'ensemble des taux aurait un impact d'environ plus ou moins 148 K€ sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe, en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité de la dette.

Risque de change

Les opérations en devises sont concentrées chez ECA (Livres Sterling et Dollar américain). La part du chiffre d'affaires réalisée en devises par les sociétés françaises du Groupe reste limitée, le pôle Protection en Milieux Nucléaires libellant toutes ses opérations à l'export en euros.

ECA a mis en place une politique de suivi du risque de change consistant à prévoir l'ensemble des flux en devises du Groupe constitué par ECA et ses filiales (encaissements et décaissements), à mesurer l'exposition nette du Groupe par échéance et à éventuellement mettre en place une couverture de change si la position nette à une échéance identifiée le justifie. Cela nécessite une appréciation du risque d'évolution des cours, qui est émise par la direction d'ECA conseillée par ses banques. Du fait du caractère fréquent des flux en devises dans les deux sens, il n'a pas été jugé nécessaire de mettre en place de couverture en 2010. L'endettement financier en devises est marginal, seules quelques filiales étrangères pouvant avoir des concours bancaires courants temporaires.

En K€	GBP	USD	Autres
Actifs	2 942	7 473	228
Passifs	887	2 875	31
Position nette avant gestion	2 055	4 599	197
Position hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	2 055	4 599	197

Une variation uniforme des taux de change à la hausse ou la baisse de 1 centime d'euro de l'ensemble des devises pourrait avoir un impact d'environ plus ou moins 68 K€ sur la position nette, en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité des actifs et passifs.

Risque de marché

Le Groupe ne détient pas de portefeuille d'actions cotées. Celui qu'ECA détenait encore en 2009 a été intégralement cédé.

ECA détient 161 380 actions en auto contrôle. GROUPE GORGÉ détient 268 619 actions en auto contrôle. Ces actions ont été acquises dans le cadre de contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, la régularisation du cours de bourse de l'action.

La valeur comptable des titres auto détenus s'élève à 4,0 M€, la valeur de marché au 31 décembre 2010 est de 4,8 M€ (dont respectivement 1,9 M€ et 2,6 M€ pour les actions d'auto contrôle d'ECA).

Une évolution de 10 % du cours des actions ECA et GROUPE GORGÉ ne pourrait avoir qu'un impact sur les capitaux propres de 169 K€ par rapport à la situation du 31 décembre 2010.

Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l'est en SICAV monétaires ou en dépôts à terme.

8.2 Autres risques

Les autres risques auxquels est confronté le Groupe sont détaillés dans le document de référence déposé auprès de l'AMF, partie 4 "Facteurs de risques".

Ces risques concernent notamment :

des risques juridiques (possibilité de survenance de litiges, maintien de certifications professionnelles),
des risques de crédit ou de contrepartie, atténués par une forte atomisation des fournisseurs et l'absence de lien de dépendance significatif,
des risques opérationnels, liés aux évolutions technologiques, à la concurrence, à l'évolution des marchés,
des risques liés à la dépendance à certaines personnes clés,
des risques en cas de non-respect des obligations de résultat acceptées sur certains contrats avec des clients.

9. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

La société ALMITEC a été cédée par GROUPE GORGÉ en mars 2011, sans impact sur le résultat 2011.

Il n'y a pas d'autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2010 et la date du Conseil d'Administration qui a procédé à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés.

10. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE L'ACTI-VITÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le pôle "Systèmes Intelligents de Sûreté" dispose toujours d'un très bon carnet de commandes. Il a bénéficié d'un niveau de commandes très satisfaisant en 2009-2010, notamment dans les activités dans la défense ou l'aéronautique (programme A350). L'exercice 2011 bénéficiera de ce niveau de carnet de commandes, les projets de développement (AUV, KSTER, USV, SIMBA 455,…) devant à terme prendre le relais.

Le pôle "Projets et Services Industriels" a beaucoup souffert de la conjoncture en 2010 mais a dans le même temps reconstitué son carnet de commandes. Le niveau d'activité en 2011 devrait être plus satisfaisant. La performance de l'exercice dépendra néanmoins de la poursuite ou pas du rebond du niveau des commandes. Des développements en croissance externe sont espérés, notamment dans la protection incendie. CIMLEC doit poursuivre le développement de ses activités hors automobile.

Le pôle "Protection en Milieux Nucléaires" bénéficie encore d'une conjoncture favorable. Les événements de 2011 au Japon ne devraient avoir qu'une influence limitée sur l'exercice. La réalisation des nombreux projets d'investissement (France, Grande-Bretagne, Italie, États-Unis, Chine, Inde,…) n'est pas acquise et de nouvelles études relatives à la sécurité pourraient retarder des prises de décision. Des opportunités nouvelles devraient se présenter dans le cadre de la rénovation et la maintenance des installations existantes. Le risque principal auquel est confronté ce pôle est toujours celui de la gestion de la croissance sous tous ses aspects.

11. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Nous vous rappelons que le capital social de GROUPE GORGÉ SA a été modifié le 23 avril 2010 du fait de l'attribution définitive et gratuite de 20 668 actions au profit de mandataires sociaux et salariés. Le capital s'élève désormais à 11 574 403 € composé d'autant d'actions de 1€ de nominal.

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 2,43 M€, contre 2,29 M€ en 2009. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -0,43 M€, contre -0,01 M€ en 2009.

Le résultat courant avant impôts s'établit à 0,81 M€, contre 3,49 M€ en 2009. Il faut noter que le résultat financier de GROUPE GORGÉ en 2010 s'élève à 1,24 M€, incluant des dividendes pour 2,03 M€ et des mouvements de provisions pour -0,91 M€.

Les dividendes nets compris dans le résultat courant sont donc de 2,03 M€, contre 5,47 M€ en 2009.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de -1,03 M€ (comprenant notamment des provisions sur créances ALMITEC pour 2,3 M€ et une reprise de provision BEMA pour 1,2 M€),
du produit d'impôt de 0,66 M€,

l'exercice clos le 31 décembre 2010 se traduit par un bénéfice de 0,4 M€, contre un bénéfice de 4,7 M€ en 2009.

Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 4 925 €, ainsi que le montant d'impôt théorique correspondant, soit 1 641 €.

DÉCOMPOSITION À LA CLÔTURE 2010 DU SOLDE DES DETTES À L'ÉGARD DES FOURNISSEURS DE GROUPE GORGÉ SA PAR DATE D'ÉCHÉANCE

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article D.441-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2010, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de GROUPE GORGÉ SA s'élevait à 283 K€. Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 30 jours.

12. ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR NYSE EURONEXT PARIS (COMPARTIMENT C) DEPUIS LE 1er OCTOBRE 2009

Mois (En €)	Plus Haut	Plus Bas	Nombre de titres échangés	Capitaux en milliers d'euros
Octobre 2009	8,89	8,01	56 584	479,68
Novembre 2009	8,02	6,86	48 534	367,85
Décembre 2009	7,39	6,52	110 828	767,40
Janvier 2010	7,65	6,80	38 773	274,81
Février 2010	7,04	5,70	55 695	347,23
Mars 2010	6,50	5,76	119 643	719,66
Avril 2010	7,47	6,29	81 057	558,19
Mai 2010	6,96	5,85	95 012	600,23
Juin 2010	6,54	6,04	67 232	432,98
Juillet 2010	6,53	6,09	32 685	207,68
Août 2010	6,56	6,06	25 332	161,86
Septembre 2010	6,45	6,05	67 881	427,07
Octobre 2010	6,97	6,17	167 967	1 088,55
Novembre 2010	7,04	6,49	45 086	307,52
Décembre 2010	7,99	6,34	238685	1 780,18
Janvier 2011	8,80	7,80	68 007	567,28
Février 2011	8,83	7,96	61 939	530,21

Source : mylisting.euronext.com

13. POLITIQUE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Au 31 décembre 2010, les effectifs au niveau du Groupe s'élevaient à 1 223 personnes, contre 1 240 fin 2009 (pour les activités poursuivies uniquement). A fin 2010, environ 50 personnes sont basées à l'étranger.

Outre le recours à la sous-traitance, le Groupe fait également appel aux ressources de travail temporaire pour faire face aux pics de charge. Les sociétés du Groupe qui recourent partiellement à la sous-traitance et au travail temporaire s'assurent du respect des législations en vigueur en la matière.

Les accords d'intéressement conclus dans les principales filiales, qui s'ajoutent à la participation légale, permettent à leurs salariés de bénéficier des résultats de leurs entités.

Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directement actionnaires des filiales qu'ils animent pourrait être élargi à d'autres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme d'options d'achat d'actions. Ainsi, chez ECA SA, des bons de souscription et des options de souscription portant sur le capital d'ECA ont été antérieurement attribués à certains cadres de la société ECA. En 2009 ont été attribuées de nouvelles options de souscription d'actions et des actions gratuites à des cadres dirigeants du Groupe ECA. Un plan d'épargne entreprise a également été annoncé et a été souscrit en février 2010 au profit des salariés des sociétés françaises du Groupe ECA.

Chez Nucléaction, un plan d'actions gratuites a été mis en place au 1er semestre 2010, en faveur de deux dirigeants.

Il n'existe plus de plan d'attribution gratuite d'actions GROUPE GORGÉ en cours. Les actions potentielles relatives à celui de février 2008 ont été attribuées définitivement en avril 2010 (20 668 actions, pour un potentiel total à l'origine de 62 000).

Les activités du Groupe ne nécessitent en général pas la manipulation de matières dangereuses pour l'environnement. Les risques environnementaux auxquels est confronté le Groupe sont décrits dans la partie 4 "Facteurs de risques" du document de référence.

14. PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE

Il n'y a pas eu en 2010 de prises de participation et de contrôle.

Un tableau complet des participations figure dans l'annexe aux comptes sociaux.

15. ACTIONNARIAT

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 décembre 2010 :

	31 décembre 2010				31 décembre 2009 (1)
	Actions	%	Droits de vote	%	Actions	%	Droits de vote	%
Famille Gorgé (2)	8 372 374	72,34 %	11 118 657(3) 79,12 %		8 355 875	72,32 %	11 102 158(3) 79,46 %
Auto détention	286 619	2,32 %	-	-	329 991	2,86 %	-	-
Public	2 933 410	25,34 %	2 935 065	20,88 %	2 867 869	24,82 %	2 869 144	20,53 %
Dont :
EXIMIUM (4)	637 136	5,50 %	637 136	4,53 %	444 983	3,85 %	444 983	3,18 %
Et reste du public	2 296 274	19,84 %	2 297 929	16,35 %	2 422 886	20,97 %	2 424 161	17,35 %
Total	11 574 403	100 %	14 053 722	100 %	11 553 735	100 %	13 971 302	100 %

(1) En correction d'une erreur matérielle, le nombre d'actions et de droits de vote de la famille Gorgé a été diminué de 3 800.

(2) "Famille Gorgé" désigne les titres détenus en direct par Jean-Pierre Gorgé, fondateur et Président du Groupe, soit 115 219 titres, ceux détenus en direct par Raphaël Gorgé (461 767 titres) ainsi que les titres détenus par Pélican Venture SAS, société holding détenue exclusivement par trois membres de la famille Gorgé et dont Jean-Pierre Gorgé détient la majorité.

(3) Avant déduction de 253 175 droits de vote dont Pélican Venture est privée pour toute Assemblée Générale d'actionnaires qui se tiendra jusqu'au 19 mai 2011, et ce en raison de franchissements de seuils qui n'avaient pas fait l'objet des déclarations requises dans le délai légal mais avaient donné lieu à une régularisation le 19 mai 2009.

(4) EXIMIUM est contrôlée par Monsieur Michel Baulé.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Il n'existe pas non plus de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

16. AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DISTRIBUTION

Le résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2010 représente un bénéfice de 434 649,45 €. Au titre de l'exercice 2010, nous vous proposons de procéder à une distribution de dividende de 3 009 344,78 € (0,26 € par action), à prélever en priorité sur le résultat de l'exercice (soit 434 649,45 €) et pour le solde, sur le compte "report à nouveau" bénéficiaire (soit un prélèvement de 2 574 695,33 €).

Le report à nouveau s'élèvera à 766 398,93 € après prélèvement du dividende.

Distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices :

Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

2007 0,16 € nets par action (1)

2008 Absence de distribution de dividendes

2009 0,26 € nets par action (2)

(1) Le capital était composé de 6 183 689 actions

(2) Le capital était composé de 11 574 403 actions

17. INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

17.1. Renouvellement de mandat

Le mandat de Mme Sylvie Lucot, administrateur, expire à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010. Il vous est demandé de renouveler le mandat de Mme Sylvie Lucot.

Mme Sylvie Lucot est Vice-President, International Corporate Affairs de THALES SA depuis 2008. Elle était auparavant, entre 1998 et 2008, Directeur des Relations Investisseurs de THALES SA. Madame Lucot est administrateur du Groupe depuis 2006. Les autres mandats sociaux exercés par cette dernière sont détaillés au paragraphe 17.2 ci-dessous. Elle est titulaire de 100 actions GROUPE GORGÉ.

Par ailleurs, M. Mathieu Lhomme, administrateur dont le mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012, a présenté sa démission lors du Conseil d'Administration le 3 mars 2011. Le Conseil du 7 mars 2011 a acté de cette démission. Le Conseil d'Administration du 18 avril 2011 a décidé de coopter M. Michel Baulé en remplacement de M. Mathieu Lhomme pour la durée restant à courir de son mandat.

M. Michel Baulé est docteur en Chimie Organique (Université de Provence - 1971). Il est Président de EXIMIUM, holding d'investissement et services et est dirigeant de BAULÉ, co-entreprise avec BAYER, et des filiales de BAULÉ. Il est aussi administrateur de PCAS, société cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment C. Il a obtenu en 2005 le Grand Prix de l'Entrepreneur Rhône-Alpes. Les fonctions exercées par M. Baulé ces dernières années sont détaillées au paragraphe 17.2 ci-dessous. La société EXIMIUM dont il est actionnaire majoritaire et dirigeant est titulaire de 682 674 actions GROUPE GORGÉ.

17.2. Liste des mandats

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce, nous vous indiquons la liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration dans toutes sociétés durant l'exercice écoulé.

Nom et prénom	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Gorgé Jean-Pierre	CA du 11/03/1991	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014	Président du Conseil d'Administration	Président du Conseil d'Administration de AUPLATA SA Président de Pélican Venture SAS	Administrateur d'ECA SA Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société SOPROMEC Membre du Conseil de Surveillance de la société PROMELYS Participations à compter du 2 mars 2010
Gorgé Raphaël	AG du 17/06/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	Directeur Général	Directeur Général Délégué de Pélican Venture SAS	Représentant permanent de Pélican Venture SAS au Conseil d'Administration de la société AUPLATA et au Comité de Surveillance de la société PLEIADE Investissement Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société PROMELYS Participations à compter du 2 mars 2010 Représentant permanent de GROUPE GORGÉ au Conseil d'Administration d'ECA Président du Conseil de Surveillance de la société SOPROMEC Président de NUCLÉACTION SAS, et jusqu'au 15 mars 2010 de NTC Nucléaction SAS Gérant de SCI THOUVENOT Gérant de la SARL Les Pâtureaux (jusqu'au 16 février 2010) Gérant de la SCI des Carrières Gérant de la SCI Aussonne Président de STONI SAS Représentant permanent de GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de CNAITEC SAS (jusqu'au 18 mars 2011) et de Président de FINU4 SAS
Lucot Sylvie	AG du 18/12/2006	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010 Mandat à renouveler	Administrateur	Vice-President International Corporate Affairs THALES SA	Administrateur de THALES Canada Inc.
Lhomme Mathieu	AG du 18/12/2006	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 Démission en mars 2011	Administrateur	Directeur Stratégie et Développement – DANONE Medical Nutrition	Co-gérant de la SCI Société Civile BLB Administrateur de MICROPHARMA Ltd (Canada) Administrateur de JOBFACT SAS
Baulé Michel	Coopté en remplacement de Mathieu Lhomme le 18 avril 2011	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 Cooptation à ratifier	Administrateur	Président de EXIMIUM et BAULÉ	Administrateur de PCAS Président des filiales de BAULÉ : BAULÉ UK, BAULÉ Inc, BAULÉ China Président de AVSIS Gérant de MONNIER-SERMI Gérant de SECMER Gérant de ARTIMON Gérant de diverses SCI (L'Écancière, Am père, Michel Baulé, Gms Sud, Les Dragon nières, Pré Millet, Fontaine, Marot et BAULÉ Immobilier)

Au cours des dernières années, les mandats exercés par les mandataires sociaux ont été les suivants :

	2006	2007	2008	2009	2010
Jean-Pierre Gorgé
ECA	x	x	x	x	x
GROUPE GORGÉ	x	x	x	x	x
BEMA Ingénierie (1) (2) CIMLEC Industrie	x x	x
MELCO(3)	x	x	x	x
BERTIN Technologies (4)	x	x	x
LASER Technologies (5)	x	x
Pélican Venture	x	x	x	x	x
SOPROMEC Participations AUPLATA	x	x	x x	x x	x x
FTS		x
PROMELYS Participations					x
Raphaël Gorgé
GROUPE GORGÉ	x	x	x	x	x
SCI THOUVENOT	x	x	x	x	x
PELICAN VENTURE	x	x	x	x	x
Les Pâtureaux BEMA Ingénierie (1) (2)	x x	x	x	x	x
PLEIADE Investissement	x	x	x	x	x
AUPLATA	x	x	x	x	x
CLF	x	x	x	x
ECA	x	x	x	x	x
CIMLEC Industrie MELCO(3)	x x	x x	x	x
CNAI	x
SOPROMEC Participations	x	x	x	x	x
RECIF Technologies	x	x	x
SCI des Carrières		x	x	x	x
STONI		x	x	x	x
NTS NTC Nucléaction		x x	x x	x	x
NUCLÉACTION			x	x	x
SCI Aussonne		x	x	x	x
CNAITEC			x	x	x
FINU4				x	x
PROMELYS Participations					x
Sylvie Lucot
GROUPE GORGÉ	x	x	x	x	x
SIFELEC SA THALES Canada	x	x	x x	x x	x

Mathieu LHomme
GROUPE GORGÉ SCI Société Civile BLB	x x	x x	x x	x x	x x
MICROPHARMA				x	x
JOBFACT				x	x
Michel Baulé
GROUPE GORGÉ					x
EXIMIUM	x	x	x	x	x
BAULÉ	x	x	x	x	x
BAULÉ Inc.	x	x	x	x	x
BAULÉ UK	x	x	x	x	x
BAULÉ China PCAS	x x	x x	x x	x x	x x
AVSIS	x	x	x	x	x
MONNIER-SERMI	x	x	x	x	x
SECMER	x	x	x	x	x
ARTIMON	x	x	x	x	x
SCI L'Écancière Ampère	x x	x x	x x	x x	x x
Michel Baulé	x	x	x	x	x
GMS Sud	x	x	x	x	x
Les Dragonnières	x	x	x	x	x
Pré Millet	x	x	x	x	x
Fontaine Marot	x x	x x	x x	x x	x x
Baulé Immobilier	x	x	x	x	x
(1) jusqu'en septembre 2006	(3) société dissoute en 2009			(5) Société en cours de liquidation

(2) société ayant déclaré sa cessation des paiements en octobre 2006 (4) jusqu'au 14 janvier 2008

M. Raphaël Gorgé est le fils de M. Jean-Pierre Gorgé. M. Mathieu Lhomme est son gendre. Mme Sylvie Lucot et M. Michel Baulé sont des administrateurs indépendants. Les administrateurs ont une expérience à des postes de Direction ou de Présidence de sociétés ou au sein de Directions de grands groupes.

17.3. Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-102-1 al.1 du Code de Commerce, nous vous présentons les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la société, des sociétés contrôlées par GROUPE GORGÉ ou la société contrôlant GROUPE GORGÉ, durant l'exercice écoulé.

Le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration à compter du 1er janvier 2010 a été fixé à 10 000 €.

Les mandataires sociaux n'ont perçu aucune rémunération au titre de l'exercice 2010 de la part de GROUPE GORGÉ.

M. Raphaël Gorgé (Directeur Général) a reçu une rémunération brute fixe de 140 000 € de Pélican Venture ainsi qu'un avantage en nature de 8 928 €.

Un Conseil d'Administration de février 2008 a procédé à l'attribution gratuite d'actions en faveur de Raphaël Gorgé (pour partie sous conditions d'atteinte d'objectifs).

M. Raphaël Gorgé aurait pu bénéficier au maximum, si tous les objectifs définis par le Conseil d'Administration avaient été atteints, de 31 000 actions. La période d'acquisition a expiré le 22 avril 2010, M. Raphaël Gorgé a finalement obtenu 10 334 actions.

M. Jean-Pierre Gorgé (Président du Conseil d'Administration) a reçu une rémunération brute fixe de 132 000 € de Pélican Venture ainsi qu'un avantage en nature de 2 835 €.

La société n'a pris aucun autre engagement de rémunération au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux, à quelque titre que ce soit.

Il n'existe pas de contrat liant un membre du Conseil d'Administration au Groupe ou à une de ses filiales. Les mandataires sociaux de la société GROUPE GORGÉ n'ont perçu aucune rémunération dans les sociétés contrôlées.

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Conformément aux recommandations de l'AMF de décembre 2008 sur l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, la société a synthétisé la rémunération des dirigeants dans les tableaux suivants :

		Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--

Raphaël Gorgé, Directeur Général	2010	2009
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau "Récapitulatif des rémunérations")	150 928 €	149 378 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Non applicable	Non applicable
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Pas d'attribution au cours de 2010	Pas d'attribution au cours de 2009
Total Raphaël Gorgé	150 928 €	149 378 €

Jean-Pierre Gorgé, Président du Conseil d'Administration	2010	2009
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau "Récapitulatif des rémunérations")	136 835 €	137 390 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Non applicable	Non applicable
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau "Attribution gratuite d'actions")	Non applicable	Non applicable
Total Jean-Pierre Gorgé	136 835 €	137 390 €

Tableau 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Raphaël Gorgé, Directeur Général		Montants au titre de 2010	Montants au titre de 2009
	Dus	Versés	Dus	Versés
- rémunération fixe	140 000 €	140 000 €	140 000 €	140 000 €
- rémunération variable	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
- rémunération exceptionnelle	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
- jetons de présence	2 000 €	2 000 €	2 000 €	2 000 €
- avantages en nature	8 928 €	8 928 €	7 378 €	7 378 €
Totaux	150 928 €	150 928 €	149 378 €	149 378 €

Jean-Pierre Gorgé, Président du Conseil d'Administration	Montants au titre de 2010	Montants au titre de 2009
	Dus	Versés	Dus	Versés
- rémunération fixe	132 000 €	132 000 €	132 000 €	132 000 €
- rémunération variable	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
- rémunération exceptionnelle	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
- jetons de présence	2 000 €	2 000 €	2 000 €	2 000 €
- avantages en nature	2 835 €	2 835 €	3 390 €	3 390 €
Totaux	136 835 €	136 835 €	137 390 €	137 390 €

Tableau 3 - Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Membres du Conseil d'Administration	Jetons de présence versés en 2010	Jetons de présence versés en 2009
Sylvie Lucot
Jetons de présence	2 000 €	2 000 €
Autres rémunérations	0 €	0 €

Mathieu Lhomme
Jetons de présence	2 000 €	2 000 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Totaux	4 000 €	4 000 €

Tableau 4 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice

Néant

Tableau 5 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant	N° et date	Nombre d'options levées	Prix d'exercice
mandataire social	du plan	durant l'exercice
Néant

Tableau 6 - Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Géné rale des actionnaires à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
			Attributions durant l'exercice 2010
Néant
			Attributions précédentes toujours en cours
Raphaël Gorgé	Plan d'attribution gratuite d'actions décidé par le Conseil d'Admi nistration le 22 février 2008 sur une autorisation de l'AGE en date du 18 décembre 2006	10 334 actions attribuées définitivement		22/04/2010	22/04/2012 Obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de Directeur Général 10 % des actions acquises	Voir le document de référence 2009

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant

Tableau 8 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant

Tableau 9 - Option de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salaires non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°1	Plan n°2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix derniers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant

Tableau 10

Dirigeants Mandataires sociaux		Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean-Pierre Gorgé Président du CA Président-Directeur Général depuis 11/3/1991 puis Président du CA depuis le 14 octobre 2008 Date fin mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 (sous réserve de la limite d'âge)		Non	Oui(1)			Non		Non
Raphaël Gorgé Directeur Général Directeur Général Délégué depuis le 17/06/2004 puis Directeur Général depuis le 14 octobre 2008 Date fin mandat : durée indéterminée		Non	Oui(1)			Non		Non

(1) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies égales à 2,5 % du salaire brut.

17.4. Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Les mandataires sociaux et les dirigeants du Groupe soumis à déclaration spontanée de leurs déclarations sur titres ont effectué en 2010 les opérations suivantes :

(en nombre de titres)	Acquisitions	Cessions
Pélican Venture	-	-
Raphaël Gorgé	(1) 6 165	-
Jean-Pierre Gorgé	-	-

(1) N'inclut pas les 10 334 actions gratuites attribuées définitivement en avril 2010.

18. CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Aucune convention réglementée nouvelle n'a été conclue en 2010. Nous vous demandons, conformément à l'article L.225-40 du Code de Commerce, d'approuver les termes du rapport des Commissaires aux Comptes, rappelant notamment les conventions approuvées lors des exercices précédents et s'étant poursuivies en 2010.

19. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, il convient de noter qu'aucune participation des salariés n'est détenue dans le cadre d'une gestion collective.

20. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les titulaires d'actions inscrites au nominatif depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double.

21. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

22. RACHATS D'ACTIONS

Information requise en vertu de l'article L.225-211 du Code de Commerce

Conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce, les informations suivantes vous sont données concernant la réalisation des opérations de rachat d'actions au cours de l'exercice 2010.

Les achats d'actions intervenus en 2010 l'ont été dans le cadre des autorisations obtenues lors des Assemblées Générales du 30 juin 2009 et du 8 juin 2010.

a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L.225-208, L.225-209 et L.225-209-1 du Code de Commerce et cours moyen des achats et des ventes

En 2010, 62 719 actions GROUPE GORGÉ ont été rachetées par la société dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009 et 62 897 actions ont été rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2010.

Ainsi, au total, 125 616 actions GROUPE GORGÉ ont été rachetées au cours de l'année 2010 au prix moyen de 6,563 € par action, pour un coût total de 824 407,93 €:

62 719 actions GROUPE GORGÉ rachetées au prix moyen de 6,48 € par action en vue de régulariser le cours de bourse, soit un coût total de 406 443,22 €, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 juin 2009 ;
62 897 actions GROUPE GORGÉ rachetées au prix moyen de 6,645 € par action en vue de régulariser le cours de bourse, soit un coût total de 417 964,71 €, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 juin 2010 ;
aucune action GROUPE GORGÉ n'a été rachetée en vue d'être remise à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le cadre des autorisations conférées par les Assemblées Générales des actionnaires en date du 30 juin 2009 et du 8 juin 2010.

246 988 actions GROUPE GORGÉ ont été cédées en 2010 au prix moyen de 6,901 € par action dans le cadre du contrat de liquidité.

b) Le montant des frais de négociation

En 2010, les frais de négociation sont constitués uniquement des honoraires du contrat de liquidité, qui s'élèvent à 30 000 €.

c) Le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat – Fraction du capital qu'elles représentent

Au 31 décembre 2010, GROUPE GORGÉ détenait 268 619 actions propres (soit 2,32 % de son capital), valorisées 2 099 804,98 € au bilan, soit 7,82 € par action en moyenne. Au cours de bourse du 31 décembre 2010 de 7,99 €, leur valeur s'élevait à 2 146 265,81 €.

9 064 actions sont détenues en vue de régulariser le cours de bourse. 259 555 actions sont détenues en vue d'être remises à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le nombre d'actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d'un nominal de l'action à 1 € et d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2010 de 11 574 403 actions – pour mémoire, le capital a été augmenté le 23 avril 2010 : auparavant, il était composé de 11 553 735 actions.

Les actions autodétenues sont inscrites au bilan de GROUPE GORGÉ SA dans la rubrique "Valeurs mobilières de placement".

d) Annulation d'actions de la société au cours de l'exercice 2010

La société n'a pas utilisé au cours de l'exercice 2010 les autorisations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009 et l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2010 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions détenues par la société dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.

e) Nombre des actions éventuellement utilisées

La destination des actions rachetées peut être :

remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés,
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
la régularisation du cours de bourse de l'action.

A l'exception des actions utilisées dans le cadre du contrat de liquidité, aucune action n'a été utilisée dans le cadre des autres finalités autorisées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 juin 2009 ou du 8 juin 2010.

f) Réallocations éventuelles à d'autres finalités, décidées au cours de l'exercice 2010

GROUPE GORGÉ détenait, au 1er janvier 2010, 319 555 actions en vue d'être remises à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe. Une partie de ces actions (60 000) achetées par la société dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2010, ou dans le cadre d'autorisations antérieures, ont été au cours de l'exercice 2010, réallouées à la régularisation du cours de bourse de l'action.

23. RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Il vous sera également demandé d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à renouveler le programme de rachat par la société de ses propres actions.

Cette autorisation a pour objet de permettre à la société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
régulariser le cours de bourse, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
remettre des actions à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
céder ou attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions d'actions gratuites d'actions existantes ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2010.

Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre législatif résultant de l'article L.225-209 du Code de Commerce :

elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée Générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions ;
le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le Conseil d'Administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ;
le prix maximum d'achat par action serait fixé à 30 €.

L'Assemblée Générale délèguerait au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.

Le descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers est publié dans les conditions prévues à l'article 221-3 dudit règlement et contient toutes les informations complémentaires utiles à votre information quant à ce programme de rachat.

24. TABLEAU DES DÉLÉGATIONS

Un tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce figure en annexe du présent rapport. Les délégations n'ont pas été utilisées par le Conseil au cours de l'exercice 2010.

25. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINIS-TRATION SUR LES RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Aux termes de la 8ème résolution, nous vous demandons de modifier l'article 14 des statuts de la société dans le but de repousser l'âge de démission d'office du Président du Conseil d'Administration. Actuellement fixé à 70 ans, il est envisagé de reporter l'âge limite à 75 ans.

Votre Conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à Paris, le 18 avril 2011

Tableau financier article R.225-102 du Code de Commerce

Nature des indications	2010	2009	2008	2007	2006
Capital social	11 574 403 €	11 553 735 €	6 323 321 €	6 323 321 €	6 183 689 €
Nombre d'actions émises	11 574 403	11 553 735	6 323 321	6 323 321	6 183 689
Valeur nominale d'une action	1 €	1 €	1 €	1 €	1 €
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Chiffre d'affaires hors taxes	2 433 896	2 290 196	2 503 889	1 771 959	1 752 058
Résultats avant impôts, amortissements & provisions	701 946	(1 167 350)	2 433 291	1 258 501	3 153 082
Impôt sur les bénéfices	(661 133)	(268 407)	(627 224)	(1 626 295)	(2 561 828)
Résultats après impôts mais avant amortissements & provisions	1 363 079	(898 943)	3 060 515	2 884 796	5 714 910
Résultats après impôts, amortissements & provisions	434 649	4 712 667	(4 900 196)	4 081 220	(3 780 457)
Résultats distribués	2 923 783	-	977 962	3 091 845	3 091 844
Par action, résultat après impôt mais avant amortissements & provisions	0,12	(0,08)	0,48	0,46	0,92
Par action, résultat après impôt, amortissements & provisions	0,04	0,41	(0,79)	0,65	(0,61)
Dividende net attribué à chaque action (1)	0,26	-	0,16	0,5	0,5
Effectif moyen des salariés	9	7	7	7	4
Montant de la masse salariale	923 314	613 946	445 611	388 624	295 803
Cotisations sociales et avantages sociaux	408 214	275 176	227 496	189 274	116 194

(1) Dividende versé au cours de l'exercice, au titre de l'exercice précédent

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010

Sociétés		Valeurs nettes d'inventaire
		(en euros)

I – Titres de participation
1. Sociétés françaises
a/ Titres de participation cotés
	ECA	12 712 416
b/ Titres de participation non cotés
	CIMLEC	1 164 755
	CNAI (en liquidation)	0
	LASER Technologies (en liquidation)	0
	CNAITEC	37 000
	MARINE Interim	34 000
	ALMITEC	803 739
	FINU4	5 000
	FAURE QEI	500 000
	NUCLÉACTION	7 463
	CLF-Satrem	260 001
	SCI des Carrières	914 000
	STONI	5 690 000

2. Sociétés étrangères
	Néant

Total I		22 128 374
II - Autres titres immobilisés
1. Sociétés françaises

a/ Titres cotés	Néant
b/ Titres non cotés

	Néant
2. Sociétés étrangères
a/ Titres cotés
	Néant
b/ Titres non cotés
	Néant

Total II		-
III - Valeurs mobilières de placement
a/ SICAV		1 790 311
b/ Actions françaises cotées
	Néant
c/ Actions propres		2 099 805
Total III		3 890 116

Total général (I + II + III)		26 018 490

Tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital

Date	Délégation	Validité	Montant nominal maximal	Utilisation
AGM du 8/06/2010 (10ème résolution)	Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital de la société soit par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la so ciété ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscrip tion des actionnaires, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	5 000 000 € (1) 50 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (11ème résolution)	Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital de la société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	5 000 000 € (2) 50 000 000 € (2) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (12ème résolution)	Délégation de compétence à l'effet d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier (placement privé), des actions et/ou des valeurs mobi lières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	5 000 000 € (2)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (13ème résolution)	Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors d'une augmentation de capital	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	15 % du montant de l'émission initiale	Aucune
AGM du 8/06/2010 (14ème résolution)	Autorisation à l'effet de procéder à une ou plusieurs aug mentations de capital de la société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apports en nature	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2011	10 % du capital en cas d'apport en nature (2)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (15ème résolution)	Autorisation à l'effet de consentir des options de souscrip tions ou d'achat d'actions	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2012	5 % du capital de la société (avec imputation sur les actions qui seraient le cas échéant attri buées gratuitement en vertu de la 16ème résolution)	Aucune
AGM du 8/06/2010 (16ème résolution)	Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2012	5 % du capital de la société (avec imputation sur les options qui seraient le cas échéant attri buées en vertu de la 15ème résolution)	Aucune

(1) Avec imputation sur le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions (2) Avec imputation sur le plafond global prévu à la 10ème résolution

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence inclut tous les éléments du rapport financier annuel mentionné à l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier, ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les documents mentionnés à l'article 222-3 du règlement précité et les paragraphes correspondants du présent document de référence sont précisés ci-après.

Comptes sociaux de GROUPE GORGÉ SA :
paragraphe 20.3.2 "comptes individuels de GROUPE GORGÉ SA au 31 décembre 2010"
Comptes consolidés de GROUPE GORGÉ SA :
paragraphe 20.3.1 "comptes consolidés au 31 décembre 2010"
Rapport de gestion :
annexe 1
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel :
paragraphe 1.2 "attestation du responsable du document de référence"
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux :
paragraphe 20.4.1.2 "rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels"
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés :
paragraphe 20.4.1.1 "rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés"

DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Conformément à l'article 222-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la liste des informations financières publiées du 1er janvier 2010 au 21 avril 2011 est la suivante :

Bilan du contrat de liquidité – 2ème semestre 2009	6 janvier 2010
Cession de RECIF Technologies, développement du pôle Projets et Services Industriels dans le secteur de l'environnement	11 janvier 2010
CNAI choisit de se placer sous procédure de sauvegarde face à l'effondrement de son niveau d'activité	4 février 2010
Renforcement de l'équipe de direction, Marc Bernard est nommé Directeur Général Adjoint en charge des Opérations	17 février 2010
Chiffre d'affaires 2009 : 206,2 M€	26 février 2010
Résultats 2009	13 avril 2010
Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 8 juin 2010	3 mai 2010
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2010	5 mai 2010
Signature du 1er contrat sur les deux EPR en construction en Chine	7 juin 2010
Arrêt de l'activité navale civile	24 juin 2010
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2010	13 août 2010
Mise à disposition du rapport financier semestriel au 30 juin 2010	16 septembre 2010
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2010	26 octobre 2010
Nouveau succès dans le nucléaire en Chine : un positionnement renforcé sur le marché des EPR	3 novembre 2010
Bilan du contrat de liquidité – 1er semestre 2010	9 décembre 2010
Bilan du contrat de liquidité – 2ème semestre 2010	4 janvier 2011
Nouveaux succès pour le pôle Projets et Services Industriels	12 janvier 2011
Chiffre d'affaires 2010	25 février 2011
Cession d'ALMITEC, perspectives sur le marché du nucléaire	21 mars 2011
Résultats 2010	21 avril 2011

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2011

Titres détenus

Au 31 décembre 2010, 268 619 actions, soit 2,32 % du capital à cette date.

Au 31 mars 2011, 203 608 actions, soit 1,76 % du capital à cette date.

Répartition des titres détenus par objectif

Au 31 décembre 2010, 9 064 actions sont détenues en vue de régulariser le cours de bourse et 259 555 actions sont détenues en vue d'être remises à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Objectifs du programme

Le programme a pour objet de permettre à la société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
assurer l'animation du marché des actions, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
remettre des actions à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
céder ou attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions existantes ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la huitième résolution et dans les termes qui y sont indiqués.

Rachats maximum

Le montant maximum des acquisitions ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société. Le prix maximum d'achat est fixé à 30 € par action. Le montant maximal de l'opération est donc fixé à 34 723 200 €, correspondant à 1 157 440 actions au prix maximal de 30 € par action.

Durée du programme

18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 28 juin 2011.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 2011

A titre ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 434 649,45 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 4 925 €, et le montant théorique de l'impôt sur les sociétés correspondant à 1 641 €.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net consolidé part du Groupe de 2 584 K€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende à 0,26 € par action)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

Constate que le bénéfice de l'exercice 2010 s'élève à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .434 649,45 €
Constate que le report à nouveau est de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 341 094,26 €
Soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 775 743,71 €
Décide d'affecter le total ainsi obtenu :

- Au dividende pour un montant de

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 009 344,78 €
Au report à nouveau pour un montant de
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .766 398,93 €

L'Assemblée Générale décide en conséquence de distribuer un montant global de 3 009 344,78 €, soit 0,26 € par action à titre de dividendes, à prélever sur le résultat de l'exercice et pour le solde, sur le compte "report à nouveau" bénéficiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende de 0,26 € par action à distribuer est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts, sous réserve de l'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire.

Le dividende sera versé en numéraire et sera mis en paiement à compter du 31 juillet 2011.

Si lors de la mise en paiement, la société détient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte "report à nouveau".

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'il lui a été rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	Dividende par action	Nombre d'actions composant le capital social
2007	0,16 €(1)	6 323 321
2008	0	6 323 321
2009	0,26 €(1)	11 574 403

(1) Dividende éligible à l'abattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Cinquième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et des éléments d'information figurant dans le descriptif du programme établi conformément au Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acquérir les propres actions de la société.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
animer le marché du titre GROUPE GORGÉ, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI concernant les contrats de liquidité ;
remettre des actions à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
céder ou attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions existantes ;
annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de réduction de capital conformément à l'autorisation donnée à cet effet lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2010 ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par recours à des instruments financiers dérivés ; la société pourra utiliser la présente autorisation et poursuivre l'exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers en période d'offre publique.

L'Assemblée Générale fixe à 30 € par action le prix maximum d'achat.

Sans préjudice des limites et conditions fixées par ailleurs dans la réglementation applicable, l'Assemblée Générale décide que le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le Conseil d'Administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions d'ores et déjà détenues par la société au jour des opérations de rachat, étant précisé que la société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société.

Le montant maximal théorique de l'opération est donc fixé à 34 723 200 €, correspondant à l'achat de 1 157 440 actions (soit 10 % du capital au 31 décembre 2010) au prix maximal de 30 € par action.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Il est ici précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée Générale et pour le solde restant, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sylvie Lucot)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et constatant que le mandat d'administrateur de Madame Sylvie Lucot vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de cette dernière, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution

(Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur, Monsieur Michel Baulé)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Michel Baulé, comme nouvel administrateur, désigné par le Conseil d'Administration du 18 avril 2011, en remplacement de Monsieur Mathieu Lhomme, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

A titre extraordinaire

Huitième résolution

(Modification de l'article 14 des statuts relatif à l'âge de démission d'office du Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier la limite d'âge applicable au Président du Conseil d'Administration, au-delà de laquelle le Président est réputé être démissionnaire d'office.

En conséquence, le second paragraphe de l'article 14 des statuts est modifié comme suit :

"Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office."

A titre ordinaire

Neuvième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRESENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 2011

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de Commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

1 – Cession de la créance détenue par GROUPE GORGÉ sur ALMITEC à la société Pélican Venture

Le 10 mars 2011, GROUPE GORGÉ a cédé ALMITEC à la société SH MVI pour 800 000 €.

Dans sa séance du 10 mars 2011, le Conseil d'Administration a autorisé la cession par GROUPE GORGÉ à Pélican Venture (société détenant GROUPE GORGÉ à 67 %) d'une créance détenue sur l'acquéreur d'ALMITEC, pour son montant nominal.

Le 22 mars 2011, GROUPE GORGÉ a cédé la pleine propriété de sa créance sur ALMITEC à la société Pélican Venture.

Par la signature de cet acte, Pélican Venture est subrogé dans la totalité des droits et actions que GROUPE GORGÉ possède à l'encontre d'ALMITEC.

Administrateurs concernés : Messieurs Jean-Pierre Gorgé et Raphaël Gorgé.

Conventions et engagements déja approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 - Convention de sous-location

Depuis le 1er janvier 2007, votre société sous-loue une partie des locaux situés 15-19 rue des Mathurins – 75009 PARIS, aux sociétés Pélican Venture et SOPROMEC Participations, moyennant la facturation d'un loyer et de charges au titre de ces locaux. Les produits de l'exercice incluent les refacturations suivantes :

Pélican Venture : 89 K€
SOPROMEC Participations : 40 K€
2 Convention de détachement entre GROUPE GORGÉ et ECA

Le Directeur du Pôle Défense et Aéronautique, recruté par GROUPE GORGÉ, a été détaché au sein de la société ECA et de ses diverses filiales afin d'y assumer des fonctions de mandataire social. Il a été refacturé par votre société à la société ECA pour un montant de 327 K€ au titre de l'exercice 2010.

3 - Attributions d'actions gratuites au profit du Directeur Général

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 18 décembre 2006, dans sa dixième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société.

Dans sa séance du 22 février 2008, le Conseil d'Administration, conformément à l'autorisation susvisée, a procédé à l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 62 000 actions d'un euro de valeur nominale chacune, dont un des principaux bénéficiaires est Monsieur Raphaël Gorgé, Directeur Général de votre société.

Lors de sa séance du 23 avril 2010, le Conseil d'Administration a constaté à l'issue de la période d'acquisition, soit le 22 avril 2010, l'attribution de 20 668 actions gratuites, dont 10 334 actions attribuées à Monsieur Raphaël Gorgé, d'une valeur nominale de 1 euro, soit 10 334 €.

Il est rappelé que Monsieur Raphaël Gorgé, Directeur Général de GROUPE GORGÉ, est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions 10 % des actions ainsi acquises.

Administrateur concerné : Monsieur Raphaël Gorgé.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1 - Contrat de cession d'actions avec faculté de rachat et complément de prix portant sur les actions de RECIF Technologies conclu entre Pélican Venture et GROUPE GORGÉ le 31 décembre 2009

Administrateurs concernés : Messieurs Jean-Pierre Gorgé et Raphaël Gorgé.

Faculté de rachat

GROUPE GORGÉ se réserve le droit de racheter les actions, en contrepartie de la restitution du prix de cession, du remboursement des frais de la vente et des avances en comptes courants. Cette promesse est consentie jusqu'à la première des deux dates suivantes :

jusqu'au 31 décembre 2013 ;
ou jusqu'à la date d'autorisation ou du refus de GROUPE GORGÉ d'une cession des actions à un tiers en contrepartie d'un complément de prix.

Compléments de prix de cession des actions

Un complément de prix de cession des actions sera accordé par Pélican Venture à GROUPE GORGÉ dans les conditions suivantes :

En cas de cession ultérieure des actions, reversement à GROUPE GORGÉ de : 100 % de la plus-value de Pélican Venture en cas de cession avant le 31 décembre 2013.
En cas de perception ultérieure de dividendes par Pélican Venture, reversement à GROUPE GORGÉ de :
100 % en cas de reversement de dividendes avant le 31 décembre 2012 ;
75 % en cas de reversement de dividendes entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013.

Compléments de prix de cession de la créance

Un complément de prix de cession de créance actions sera accordé par Pélican Venture à GROUPE GORGÉ dans les conditions suivantes :

En cas de remboursement de la créance obtenue de la part de RECIF Technologies au-delà des 2 M€, reversement à GROUPE GORGÉ de :
100 % du remboursement obtenu au-delà des 2 M€ avant le 31 décembre 2012 ;
75 % du remboursement obtenu au-delà des 2 M€ cumulés entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013.
Pélican Venture abandonnera une partie de son compte courant au titre de la créance à hauteur de 2,4 M€.
En l'absence de dividendes ou de remboursement de créance, si avant le 31 décembre 2013 : les capitaux propres de RECIF Technologies sont > 2 M€ et la trésorerie disponible est > 0,5 M€, reversement à GROUPE GORGÉ :
100 % de la trésorerie excédant 0,5 M€ avant le 1er janvier 2013 ;
75 % de la trésorerie excédant 0,5 M€ après le 1er janvier 2013.

Pour la détermination des conditions de ce complément de prix, dans ce cas, les capitaux propres seront retraités des augmentations de capital intervenues en numéraires et la trésorerie sera la trésorerie nette des dettes et retraitée du montant des augmentations de capital en numéraire et des avances en compte courant que les actionnaires de RECIF Technologies auront accordées en numéraire. Ce complément de prix doit être déduit des compléments calculés postérieurement en fonction des dividendes ou des remboursements de la créance.

• Substitutions des cautions bancaires et fournisseurs de RECIF Technologies de GROUPE GORGÉ à Pélican Venture.

GROUPE GORGÉ s'est porté caution de la société vis-àvis de banques et de fournisseurs de la société RECIF Technologies. Dans le cadre du contrat de cession, Pélican Venture se substitue à GROUPE GORGÉ pour ces cautions.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 19 avril 2011

COREVISE MAZARS Stéphane Marie Bernard España

Commissaires aux Comptes

Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à vote connaissance, en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, les informations relatives aux attributions gratuites d'actions effectuées au profit des salariés et dirigeants de notre société et à l'augmentation de capital résultant de l'attribution définitive d'une partie des actions attribuées gratuitement.

1. Non-utilisation de l'autorisation du 8 juin 2010

L'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 8 juin 2010, dans sa seizième résolution, aux fins de procéder à des attributions gratuites d'actions n'a pas été utilisée à ce jour.

2. Acquisition d'actions attribuées gratuitement en 2008

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 18 décembre 2006, dans sa dixième résolution, avait autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société.

Dans sa séance du 22 février 2008, le Conseil d'Administration, conformément à l'autorisation susvisée, avait procédé à l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 62 000 actions gratuites d'un euro de valeur nominale à émettre en faveur de dirigeants et salariés du Groupe. Dans ce cadre, ledit conseil avait fixé les conditions et les critères d'attribution desdites actions gratuites en subordonnant l'attribution définitive desdites actions au profit de leurs bénéficiaires à une condition de présence au sein du Groupe et, pour une partie des actions, à des conditions de performance en plus de la condition de présence.

Le Conseil avait aussi fixé à 2 ans et 2 mois la période d'acquisition (période au terme de laquelle l'attribution gratuite des actions au profit des bénéficiaires devient définitive sous réserve du respect de la condition de présence susvisée).

A l'expiration de la période d'acquisition le 22 avril 2010, le Conseil a constaté que certaines conditions de performance n'étaient pas remplies, et qu'en conséquence 20 668 actions gratuites ont été définitivement attribuées aux bénéficiaires du plan, à savoir :

M. Raphaël Gorgé à concurrence de 10 334 actions
M. Loïc Le Berre à concurrence de 6 334 actions
M. Alain Lenoir à concurrence de 2 000 actions
M. Christophe Petit à concurrence de 2 000 actions.

Il est rappelé que M. Raphaël Gorgé, Directeur Général de GROUPE GORGÉ, sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions 10 % des actions ainsi acquises.

Après avoir constaté l'attribution définitive, le 23 avril 2010, de 20 668 actions gratuites de la société au profit des personnes sus-désignées, le Conseil a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondante de 20 668 € par voie d'émission de 20 668 actions de 1 € de valeur nominale chacune par voie d'incorporation d'une somme de 20 668 € prélevée sur le compte de report à nouveau.

En conséquence, votre Conseil d'Administration a décidé la modification corrélative des articles 6 (apports – formation du capital) et 7 (capital social) des statuts de la société.

Le cours du titre GROUPE GORGÉ était de 7,02 € à la clôture, le 23 avril 2010.

Fait à Paris,

Le 18 avril 2011

Le Conseil d'Administration

GROUPE GORGÉ Document de référence 2010

15 rue des Mathurins – 75009 Paris - www.groupe-gorge.com

AI assistant

Groupe Gorgé SA — Annual Report 2010

1381_10-k_2011-04-26_35cd1c09-0071-4534-ac0b-2e8089d4e921.pdf

Incorporation par référence

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document

1.2 Attestation du responsable du document de référence

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux Comptes titulaires

COREVISE

MAZARS

2.2 Commissaires aux Comptes suppléants

FIDINTER

Monsieur Guillaume Potel

2.3 Tableau relatif à la publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Informations financières historiques sélectionnées

Evolution du chiffre d'affaires

Evolution du résultat opérationnel

Compte de résultat résumé

Principales données financières

Bilan consolidé résumé

3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires

4. FACTEURS DE RISQUES

4.1 Risques juridiques

4.2 Risques industriels et environnementaux

4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie

4.4 Risques opérationnels

Risques liés aux évolutions technologiques

Risques liés à la concurrence

Risques liés à l'évolution des marchés

Risques liés aux personnes clés

Risques liés à la confidentialité

Couverture des risques d'exploitation

Risques de non-respect d'obligations de résultat

4.5 Risque de liquidité

4.6 Risques de marché

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la société

5.1.1 Dénomination sociale

GROUPE GORGÉ SA.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

5.1.3 Date de constitution et durée de vie

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

5.1.5 Historique

5.2. Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés

5.2.2 Principaux investissements en cours

5.2.3 Principaux investissements pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 Principales activités

6.1.1 Systèmes Intelligents de Sûreté

6.1.2 Projets et Services Industriels

6.1.3 Protection en Milieux Nucléaires

6.2 Principaux marchés

Exercice 2010 :

Exercice 2009 :

6.3 Evénements exceptionnels qui auraient pu influencer les activités ou les marchés de la société

6.4 Dépendance de la société vis-à-vis des brevets, licences ou autres

6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle

7. ORGANIGRAMME

7.1 Organigramme juridique

7.2 Liste des filiales importantes

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisations corporelles

8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation d'immobilisations corporelles

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 Situation financière

9.2 Résultat d'exploitation

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux propres

10.2 Source et montant des flux de trésorerie

10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement

10.4 Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

10.5 Sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Tendances récentes

12.2 Tendances pour 2011

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Groupe Gorgé SA Annual Report 2010