Groupe Flo — Share Issue/Capital Change 2009

Jul 1, 2009

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Paris, le 1er juillet 2009

Groupe Flo conclut le 30 juin 2009 un accord avec son pool bancaire et annonce le principe d'une augmentation de capital de 20 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Groupe Flo, dont la dette financière est principalement constituée de deux crédits syndiqués signés respectivement le 6 mars 2006 et le 7 avril 2008, a engagé depuis plusieurs semaines des discussions avec ses banques, ayant permis, le 30 juin 2009, la conclusion d'un accord sur :

• l'octroi d'une dispense d'obligation de respecter les ratios financiers de Groupe Flo au 31 décembre 2008 (ratio de « Leverage »¹ et ratio de « Couverture des frais financiers »² ),
• le réaménagement de ces deux ratios financiers semestriels pour les années 2009 et 2010,
• la mise en œuvre d'un plan de cessions dont au minimum 60% du produit net sera affecté au remboursement anticipé de la dette,
• la mise en place d'une limitation des investissements opérationnels pour les années 2009, 2010 et 2011,
• la distribution de dividendes en 2010, au titre de l'année 2009, sous réserve d'atteindre un ratio de « Leverage » inférieur ou égal à 3,
• l'annulation du contrat de crédit revolving de 75 millions d'euros, obtenu le 7 avril 2008. Pour mémoire ce crédit revolving n'a fait l'objet d'aucun tirage en 2008 et 2009.
• un accord sur une nouvelle grille de marge en fonction des niveaux de « Leverage ».

Ainsi, à l'issue de cet accord, Groupe Flo dispose du contrat de crédit syndiqué conclu le 6 mars 2006, dont l'encours en principal est actuellement 150 millions d'euros (80 millions d'euros amortissables sur 4 ans et 70 millions d'euros remboursables in fine en 2013), et qui constitue l'essentiel de sa dette financière brute.

¹ Le ratio de « Leverage » est défini comme la dette financière nette consolidée rapportée au résultat opérationnel consolidé avant dotations aux amortissements et provisions.

² Le ration de « Couverture des frais financiers » est défini comme le résultat opérationnel courant rapporté aux frais financiers nets consolidés.

Par ailleurs, dans le cadre de l'accord avec le pool bancaire et afin d'optimiser la structure financière de Groupe Flo et protéger ses marges de manœuvre, le Conseil d'Administration a décidé le 30 juin 2009 du principe d'une augmentation de capital de 20 millions d'euros (prime incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette opération devrait être lancée en septembre 2009, sous réserve de l'obtention d'un visa de l'Autorité des Marchés Financiers. Financière Flo (qui détient 71,4% du capital de Groupe Flo) s'est engagée à garantir cette augmentation de capital dans son intégralité.

Dans l'attente de la réalisation de cette opération, Financière Flo a consenti à Groupe Flo, le 30 juin 2009, un prêt d'actionnaire subordonné à la dette bancaire d'un montant de 14,3 millions d'euros correspondant à sa quote part sur les 20 millions d'euros. Ainsi, Financière Flo pourra en partie souscrire à ladite augmentation de capital par voie de compensation de créance avec ce prêt d'actionnaire.

Avec une augmentation de ses fonds propres de 20 millions d'euros et une dette nette réduite d'autant, Groupe Flo devrait consolider sa structure bilancielle et améliorer ses ratios financiers.

Agenda financier : Vendredi 31 juillet 2009 Résultats du 1er semestre 2009

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