COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

AU 30 JUIN 2019

SOMMAIRE

1	COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES	3
1.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 3
1.1.1	Compte de résultat consolidé 3
1.1.2	Etat du résultat global consolidé 4
1.2	BILAN CONSOLIDE 5
1.3	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 6
1.4	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 7
1.5	FAITS MARQUANTS 8
2	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019	9
2.1	CADRE GENERAL ET ENVIRONNEMENT 9
2.2	EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE EN 2019 9
2.3	NOUVEAUX PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 13
2.4	JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES 14
2.5	NOTES ANNEXES 15
3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
	L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE	35
4	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	37
5	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	44

1 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Les comptes 2019 présentés ci-après prennent en compte les effets de la première application de la nouvelle norme IFRS 16 "Contrats de location". Le Groupe a fait le choix d'appliquer IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée. Par conséquent les périodes comparatives 2018 et 2017 ne sont pas retraitées. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sont présentés en note 2.2.1.

1.1 Compte de résultat consolidé et état du résultat global consolidé

1.1.1 Compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Notes	2019.06	2018.06
Chiffre d'Affaires	2	84.9	81.9
Coûts d'approvisionnement		(17.2)	(15.9)
Charges de personnel	3	(43.7)	(42.6)
Autres frais opérationnels		(19.3)	(26.4)
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	4	(7.1)	(1.9)
Résultat opérationnel courant		(2.4)	(4.9)
Autres produits opérationnels non courants	5	1.7	-
Autres charges opérationnelles non courantes	5	(4.6)	(1.8)
Résultat opérationnel non courant		(2.9)	(1.8)
Résultat opérationnel		(5.3)	(6.7)
Charges d'intérêts sur opérations de financement	6	(1.2)	(1.1)
Autres Produits & Charges Financiers	6	0.2	-
Résultat financier		(1.0)	(1.1)
Résultat Avant Impôt		(6.3)	(7.8)
Quote-part des sociétés mises en équivalence		(0.2)	(0.1)
Impôts	7	(0.4)	(0.5)
Part des minoritaires		-	-
Résultat net des activités poursuivies		(6.9)	(8.4)
Résultat net des activités non poursuivies	1 5	(2.7)	(2.9)
Résultat net part du Groupe		(9.6)	(11.3)

Résultat net par action (note 8) :

En euros	2019.06	2018.06
Résultat de base par action	(0.01)	(0.01)
Résultat de base par action des activités poursuivies	(0.01)	(0.01)
Résultat dilué par action	(0.01)	(0.01)
Résultat dilué par action des activités poursuivies	(0.01)	(0.01)

1.1.2 Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Résultat net	(9.6)	(11.3)
Eléments non reclassables en résultat :
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies	(0.4)	0.1
Impôts sur éléments non reclassables en résultat	0.1	-
Eléments reclassables en résultat:
Période courante
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-
Impôts sur éléments reclassables en résultat	-	-
Total des autres éléments du résultat global - part du groupe	(0.3)	0.1
Résultat net global comptabilisé en capitaux propres attribuables
aux propriétaires de la société mère et provenant :
- des activités poursuivies	(6.9)	(8.4)
- des activités non poursuivies	(2.7)	(2.9)
Résultat net global comptabilisé en capitaux propres	(9.9)	(11.2)

1.2 Bilan consolidé

En millions d'euros	Notes	2019.06	2018.12
ACTIF
Marques	9	32.8	32.8
Droits au bail net	9	-	9.1
Goodwill net	1 0	-	-
Autres immobilisations incorporelles nettes	9	0.3	0.4
Immobilisations corporelles nettes	1 1	39.9	36.5
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1 2	49.5	-
Titres mis en équivalence		0.3	0.6
Autres actifs non courants nets		11.7	11.4
Impôts différés - actif	1 9	-	-
Créances nettes non courantes	1 4	4.4	5.8
Total actifs non courants		138.9	96.6
Stocks nets		1.3	1.6
Clients nets	1 4	11.5	11.1
Autres créances	1 4	33.1	37.4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 6	10.3	16.0
Total actifs courants		56.2	66.1
Actifs destinés à la vente	1 5	4.1	8.3
TOTAL DE L'ACTIF		199.2	171.0
PASSIF
Capital		38.3	38.3
Primes liées au capital		-	155.6
Réserves consolidés		(11.9)	(161.2)
Résultat de l'exercice		(9.6)	(6.0)
Capitaux propres Groupe		16.8	26.7
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total des Capitaux Propres		16.8	26.7
Dettes financières non courantes	1 6	38.4	38.9
Dettes de location non courantes	1 2	30.4	-
Provisions non courantes	1 7	4.6	4.0
Autres dettes non courantes	1 8	-	-
Impôts différés - passif	1 9	3.6	4.1
Total passifs non courants		77.0	47.0
Dettes financières courantes	1 6	8.8	6.9
Dettes de location courantes	1 2	9.2	-
Provisions courantes	1 7	8.2	7.5
Dettes fournisseurs	1 8	41.6	39.7
Autres dettes diverses	1 8	36.2	41.1
Total passifs courants		104.0	95.2
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	1 5	1.4	2.1
TOTAL DU PASSIF		199.2	171.0

1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

En millions d'Euros	Notes	2019.06	2018.06
Résultat net total consolidé		(9.6)	(11.3)
Elimination du résultat des mises en équivalence		0.2	0.1
Elimination des amortissements et provisions		9.3	2.2
Elimination des résultats de cession		(0.8)	(2.1)
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt		(0.9)	(11.1)
Elimination de la charge (produit) d'impôt		0.8	1.3
Elimination de la charge (produit) des crédits d'impôts		-	(2.1)
Elimination du coût de l'endettement financier		1.1	1.1
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		1.0	(10.8)
Incidence de la variation du BFR		2.7	(6.0)
Impôts payés		(1.0)	(0.4)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		2.7	(17.1)
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies	1 5	(2.7)	(3.3)
Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée (1)		(0.2)	5.6
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(11.7)	(9.1)
Variation des prêts et avances consentis		(0.1)	-
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		6.9	4.1
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(5.1)	0.7
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies	1 5	(0.5)	3.1
Remboursement d'emprunts		-	(0.7)
Remboursement des dettes de location		(5.0)	-
Intérêts payés sur les dettes de location		(0.2)	-
Intérêts financiers versés		(0.6)	(1.1)
Autres flux liés aux opérations de financement		2.0	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(3.8)	(1.8)
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies	1 5		(0.7)

Variation de la trésorerie		(6.2)	(18.3)
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies		(3.2)	(0.9)
Trésorerie d'ouverture		14.6	37.0
Transfert vers actifs destinés à la vente	1 5	0.4	0.3
Trésorerie de clôture		8.8	19.1

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Banques et Caisses	10.3	20.9
Trésorerie brute	10.3	20.9
Concours bancaires courants	-	-
Intérêts courus non échus	(1.5)	(1.8)
Trésorerie	8.8	19.1

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en millions d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Résultats enregistrés en ments du résultat global autres élé	Total part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Capitaux propres clôture 31/12/2017	38.3	155.6	(159.9)	(0.8)	33.2	(0.1)	33.1
Première application IFRS 9 et 15			(0.6)		(0.6)		(0.6)
Capitaux propres clôture 31/12/2017	38.3	155.6	(160.5)	(0.8)	32.6	(0.1)	32.5
Mouvements avec les actionnaires	-	-	-	-	-		-
Avantages liés au personnel régimes à prestations définies				0.1	0.1		0.1
Résultat net de l'exercice			(11.3)		(11.3)		(11.3)
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	(11.3)	0.1	(11.2)		(11.2)
Capitaux propres clôture 30/06/2018	38.3	155.6	(171.8)	(0.7)	21.4	(0.1)	21.3
Mouvements avec les actionnaires	-	-	-	-	-		-
Avantages liés au personnel régimes à prestations définies				-	-		-
Résultat net de l'exercice			5.3		5.3	0.1	5.4
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	5.3	-	5.3		5.4
Capitaux propres clôture 31/12/2018	38.3	155.6	(166.5)	(0.7)	26.7	-	26.7
Mouvements avec les actionnaires	-	-	-	-	-		-
Avantages liés au personnel régimes à prestations définies				(0.3)	(0.3)		(0.3)
Autres		(155.6)	155.6		-		-
Résultat net de l'exercice			(9.6)		(9.6)		(9.6)
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	-	(155.6)	146.0	(0.3)	(9.9)		(9.9)
Capitaux propres clôture 30/06/2019	38.3	-	(20.5)	(1.0)	16.8	-	16.8

1.5 Faits marquants

Activité

La nouvelle politique marketing, les mesures de recentrage et les rénovations initiées par le Groupe Bertrand et mises en œuvre depuis la reprise de Groupe Flo continuent à produire leurs fruits.

Le 1er semestre 2019 a marqué une accélération progressive de la croissance, après le ralentissement constaté sur la fin d'année 2018 consécutif au mouvement des gilets jaunes.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe après prise en compte de la norme IFRS 5 s'élève à 84,9 millions d'euros sur le 1er semestre 2019, en augmentation par rapport au 1er semestre 2018 pro forma.

Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins de trésorerie ponctuels de l'exploitation, le Conseil d'Administration a autorisé la mise en place d'avances en compte-courant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo pour un montant maximum de 5m€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2019. 2m€ ont été avancés au 30 juin 2019.

Rénovation

Le plan de rénovation initié en 2017 se poursuit à un rythme soutenu sur le 1er semestre 2019 :

le restaurant Hippopotamus Bercy a réouvert le 27 février 2019 ;
le restaurant Hippopotamus Clermont a réouvert le 27 mars 2019 ;
le restaurant Hippopotamus Villenave d'Ornon, fermé en mars, a réouvert le 10 avril 2019.
le restaurant Hippopotamus Nice, fermé en avril, a réouvert le 15 mai 2019
le restaurant Hippopotamus Val d'Europe, fermé en avril, a réouvert le 8 mai 2019
le restaurant Hippopotamus Blagnac, fermé en mai, a réouvert le 12 juin ;
Ouverture d'un nouveau restaurant Hippopotamus à Perpignan le 26 juin ;
le restaurant Hippopotamus Plan de Campagne, fermé en juin, a réouvert le 03 juillet.

Au total, 24 rénovations Hippopotamus ont été réalisées depuis fin 2017 (22 restaurants et 2 franchises).

Le plan de rénovation se poursuit avec les sites Hippopotamus Aéroville et Nîmes, qui fermeront fin juillet pour rénovation, et réouverture début septembre.

Principales cessions

Le recentrage stratégique du Groupe Flo se poursuit avec notamment :

la cession du restaurant Hippopotamus Franconville le 18 janvier 2019 à un franchisé ;
les cessions des restaurants Hippopotamus Marseille Grand Littoral à un franchisé et Bordeaux le 1er février 2019 ;
la mise en location gérance des restaurants Hippopotamus Rueil et Boulogne depuis le 1er février 2019 ;
la cession du Bistro Romain Aix le 22 février 2019 ;
la transformation du Bistro Romain des Champs Elysées en Bistro des Champs le 16 mars 2019 ;
La cession des restaurants Hippopotamus Louveciennes, Vaugirard, Chatelet et République le 1er avril 2019 à des franchisés;
La cession du restaurant Hippopotamus Avignon le 16 avril 2019 à un franchisé ;
la fermeture du restaurant Hippopotamus Perpignan le 30 juin 2019 ;
la résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Lyon République avec effet au 30 juin 2019 ;
la résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Neuilly avec effet au 5 juillet 2019.

2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019

2.1 Cadre général et environnement

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo clos le 30 juin 2019 sont établis selon les normes (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Ces normes comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-àdire les normes IFRS, les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations émanant de l'IFRS Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).

Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les états financiers consolidés condensés semestriels de Groupe Flo ont été préparés conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » qui autorise la présentation d'un jeu d'états financiers condensés dans un rapport financier intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018, tels qu'ils sont inclus dans le document de référence déposé par Groupe Flo auprès de l'AMF le 09 avril 2019.

En date du 25 juillet 2019, le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe Flo au 30 juin 2019.

2.2 Evolution du référentiel comptable en 2019

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

2.2.1 Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d'application obligatoire au 30 juin 2019

Textes adoptés par l'Union Européenne :

IFRS 16 – Contrats de locations :

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droit d'utilisation » et un passif « Dettes de location ».

Au 1er janvier 2019, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture. En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les mesures simplificatrices prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes :

le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est égal au montant de la dette de location, ajusté le cas échéant du montant des loyers payés d'avance ou provisionnés relatifs à la location comptabilisée au bilan immédiatement avant la date d'application ;
les coûts directs initiaux ne sont pas pris en compte pour évaluer le droit d'utilisation ;
les contrats ayant une durée résiduelle inférieure à douze mois à la date de transition

Le Groupe a également décidé d'exclure les contrats portant sur des actifs couverts par IFRS 5 ainsi que certains actifs mobiliers ayant un caractère non significatif.

Les contrats de location portent essentiellement sur des actifs immobiliers, notamment les restaurants.

Le Groupe exploite un outil informatique spécifique permettant de traiter les informations nécessaires à la comptabilisation des contrats de location conformément à IFRS 16.

Aucun impact n'est comptabilisé en capitaux propres au 1er janvier 2019.

Contrats de location capitalisés en date de première application

Au cours du premier semestre 2019, un certain nombre de sujets ont été instruits par le normalisateur afin de clarifier quelques interprétations de la norme. Toutes les conclusions de l'IASB et de l'IFRS IC relatives à ces sujets n'ont pas été publiées à date et le Groupe continue à suivre les discussions en cours. En date d'établissement de ces comptes semestriels, les positions comptables du Groupe et les modalités de mises en oeuvre sur ces sujets sont les suivantes :

Dette de location

Au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé une dette de location pour 43,7 millions d'euros, correspondant au montant actualisé des paiements restant à effectuer sur les contrats de locations simples identifiés au 31 décembre 2018.

La durée de location retenue a été définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Le taux marginal d'endettement retenu a été calculé à partir de la dette bancaire (hors obligations convertibles) du groupe portée par Groupe Flo SA.

La dette de location financement figurant au bilan du 31 décembre 2018 en dettes financières est reclassée au 1er janvier 2019 sur les lignes de dettes de location non courantes et courantes pour un total de 0,6 million d'euros.

Droit d'utilisation

Au 1er janvier 2019, la valeur comptable du droit d'utilisation relatif aux contrats de location s'élève à 54,7 millions d'euros et est égale à la dette de location et au reclassement des éléments suivants :

les paiements constatés d'avance ou provisionnés relatifs aux locations et net des avantages reçus des bailleurs, comptabilisés au 31 décembre 2018 pour un montant net de 1,4 million d'euros ;
le droit au bail reclassé au sein de la rubrique droit d'utilisation pour un montant de 9,1 millions d'euros au 1er janvier 2019 ;
les immobilisations comptabilisées au 31 décembre 2018 en location financement conformément à IAS 17 pour un montant de 0,5 million.

Impact de présentation

Le « Droit d'utilisation relatif aux contrats de location » et les « Dettes de location » sont présentés dans l'état de la situation financière consolidée.

Les dotations aux amortissements et la charge d'intérêt qui en découlent sont respectivement comptabilisés dans le résultat opérationnel courant et dans le résultat financier.

Sur le premier semestre 2019, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les différents agrégats du compte de résultat sont les suivants :

sur le résultat opérationnel courant, l'impact est de (0,3) millions d'euros, compte tenu de la diminution des charges de location de (5,3) millions d'euros et de l'augmentation des dotations aux amortissements des droits d'utilisation de 5,0 millions d'euros ;
sur le résultat financier, l'impact lié aux charges d'intérêts relatives aux dettes de location est de 0,6 million d'euros.

Au cours de la période, le montant des remboursements des dettes de location s'élève à 5,0 millions d'euros.

Les tableaux suivants présentent les impacts de la première application d'IFRS16 sur le bilan :

En millions d'euros	31 décembre 2018 publiée	Première application	1er janvier 2019 IFRS 16
		IFRS 16
ACTIF
Marques	32.8		32.8
Droits au bail net	9.1	(9.1)	-
Goodwill net	-		-
Autres immobilisations incorporelles nettes	0.4		0.4
Immobilisations corporelles nettes	36.5	(1.7)	34.8
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	54.7	54.7
Titres mis en équivalence	0.6		0.6
Autres actifs non courants nets	11.4		11.4
Impôts différés - actif	-		-
Créances nettes non courantes	5.8		5.8
Total actifs non courants	96.6	43.9	140.5
Stocks nets	1.6		1.6
Clients nets	11.1		11.1
Autres créances	37.4	(0.6)	36.8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16.0		16.0
Total actifs courants	66.1	(0.6)	65.5
Actifs destinés à la vente	8.3	-	8.3
TOTAL DE L'ACTIF	171.0	43.3	214.3
PASSIF			-
Capital	38.3		38.3
Primes liées au capital	155.6		155.6
Réserves consolidés	(161.2)		(161.2)
Résultat de l'exercice	(6.0)		(6.0)
Capitaux propres Groupe	26.7		26.7
Participations ne donnant pas le contrôle	-		-
Total des Capitaux Propres	26.7	-	26.7
Dettes financières non courantes	38.9	(0.5)	38.4
Dettes de location non courantes	-	34.5	34.5
Provisions non courantes	4.0		4.0
Impôts différés - passif	4.1		4.1
Total passifs non courants	47.0	34.0	81.0
Dettes financières courantes	6.9	(0.1)	6.8
Dettes de location courantes	-	9.8	9.8
Provisions courantes	7.5		7.5
Dettes fournisseurs	39.7		39.7
Autres dettes diverses	41.1	(0.4)	40.7
Total passifs courants	95.2	9.3	104.5
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	2.1	-	2.1
TOTAL DU PASSIF	171.0	43.3	214.3

En millions d'euros	2019.06 Publié	IFRS 16	2019.06 IAS 17
Chiffre d'Affaires	84.9		84.9
Coûts d'approvisionnement	(17.2)		(17.2)
Charges de personnel	(43.7)		(43.7)
Autres frais opérationnels	(19.3)	(5.3)	(24.6)
EBITDA	4.7	(5.3)	(0.6)
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	(7.1)	5.0	(2.1)
Résultat opérationnel courant	(2.4)	(0.3)	(2.7)
Autres produits opérationnels non courants	1.7		1.7
Autres charges opérationnelles non courantes	(4.6)		(4.6)
Résultat opérationnel non courant	(2.9)	-	(2.9)
Résultat opérationnel	(5.3)	(0.3)	(5.6)
Charges d'intérêts sur opérations de financement	(1.2)		(1.2)
Autres Produits & Charges Financiers	0.2	0.6	0.8
Résultat financier	(1.0)	0.6	(0.4)
Résultat Avant Impôt	(6.3)	0.3	(6.0)
Quote-part des sociétés mises en équivalence	(0.2)		(0.2)
Impôts	(0.4)	(0.1)	(0.5)
Part des minoritaires	-		-
Résultat net des activités poursuivies	(6.9)	0.2	(6.7)
Résultat net des activités non poursuivies	(2.7)	-	(2.7)
Résultat net part du Groupe	(9.6)	0.2	(9.4)

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat comparé IFRS 16 / IAS 17 :

Rapprochement des dettes de location à la date de transition avec les engagements hors bilan de location simple au 31 décembre 2018 :

En millions d'euros	2018.12
Engagements donnés au titre des contrats de location simple	51.5
Effets liés à des contrats court terme non reconnus dans les dettes de location au 1er janvier 2019	(2.4)
Dettes de location avant actualisation	49.1
Effet de l'actualisation	(5.4)
Dettes de location après actualisation	43.7
Contrats de location-financement existants	0.6
Dettes de location au 1er janvier 2019 après première application d'IFRS 16	44.3

Autres textes d'application obligatoire au 30 juin 2019

Amendements à IAS 19 : « Avantage du personnel : modification, réduction ou liquidation du régime »
Amendements à IAS 28 : « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises »
Amendements à IFRS 9 : « Clause de remboursement anticipée avec rémunération négative »
Améliorations annuelles du cycle 2015 -2017 des IFRS ;
IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat.

Ces textes n'ont pas eu d'incidences sur les comptes consolidés du Groupe.

2.2.2 Normes comptables ou interprétations non obligatoires au 30 juin 2019 et non adoptées par anticipation par le Groupe

Textes adoptés par l'Union Européenne : Néant

Textes non adoptés par l'Union Européenne :

IFRS 17 Contrats d'assurances ;
Amendements au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise ; et
Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme significatif.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif à l'application de ces nouvelles normes.

2.3 Nouveaux principes et méthodes comptables

2.3.1 Contrat de location

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des restaurants.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

d'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou d'une durée inférieure ou égale à 12 mois, sont comptabilisés directement en charges.

2.3.1.1 Droit d'utilisation

À la date de mise à disposition du bien, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

2.3.1.2 Dette de location

À la date de mise à disposition du bien, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.

2.4 Jugements et estimations comptables

La préparation des états financiers consolidés IFRS nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurant au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

Par ailleurs, le Groupe n'est pas exposé à des sous-jacents économiques volatils (cours des matières premières, taux de change...) et n'opère pas dans des pays soumis à des incertitudes diverses (risques politiques forts, difficultés financières...).

Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes :

Dans le cadre des tests de dépréciation, la valeur d'utilité des actifs (ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à moyen et long terme servant de base de calcul à l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d'actualisation sont des éléments d'estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles des actifs portés au bilan. La hausse ou la baisse de ces hypothèses et estimations peut induire une forte sensibilité des résultats des tests de perte de valeur (cf. note 13 « Dépréciation des actifs ») ;
La méthode de valorisation du passif d'engagement de retraite nécessite un certain nombre d'hypothèses et estimations, tel le taux des obligations de première catégorie et le taux de croissance des salaires. La hausse ou la baisse de ces hypothèses peut induire une sensibilité certaine de la provision comptabilisée au passif du bilan ;
Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture ;
Les durées de locations en ce qui concerne les périodes optionnelles des contrats immobiliers ainsi que la détermination du taux d'actualisation ;
Concernant les contrats de location, le groupe utilise, pour estimer la durée des contrats immobiliers, des hypothèses de renouvellement ou de résiliation lorsque ces options existent au contrat ; il en va de même pour la détermination du taux d'actualisation de la dette, dès lors que le groupe se trouve dans l'obligation d'appliquer le taux marginal d'endettement de l'entité ;
Le Groupe peut être amené à exercer son jugement dans le cadre des positions fiscales incertaines
Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée sont amorties selon la méthode linéaire sur la base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ;
Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable.

2.5 Notes annexes

Note 1 - Variations de périmètre

Il n'y a eu aucune acquisition sur le premier semestre.

Le groupe a cédé sur la période la société Groupe Flo Espagne pour 1 €.

Note 2 - Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2019.06	2018.06	Variation 2018/2019
Hippopotamus	57.8	56.3	+2.7%
Brasseries	15.4	13.6	+13.2%
Concessions (1)	11.3	12.0	-5.9%
Autres	0.3	-	-
Total Groupe	84.9	81.9	+3.6%

(1) Les concessions correspondent aux activités développées dans le cadre de contrats de location-gérance ou de mandats de gestion. Elles sont implantées aux abords du parc Disneyland Paris dans le Disney Village, au Jardin des Plantes à Paris et au CNIT à La Défense. Ces contrats sont généralement conclus pour une durée de 5 à 18 ans.

Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Hippopotamus	1.7	1.9
Brasseries	0.2	0.1
Total Groupe	1.9	2.0

Note 3 - Charges de Personnel

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Salaires et traitements	(32.7)	(32.3)
Charges sociales	(10.9)	(12.3)
Crédits d'impôts de personnel	(0.0)	2.0
Participation des salariés	(0.1)	-
Charges de Personnel	(43.7)	(42.6)

Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration et aux dirigeants :

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Avantages à court terme	0.1	0.1

Note 4 - Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Dotations aux Amortissements	(7.9)	(2.7)
Dotations nettes des reprises de dépréciations sur actifs circulants	0.2	-
Dotations nettes des reprises de provisions pour risques et charges courantes	0.2	0.8
Dépréciations des immobilisations	0.4	-
Dotations nettes aux provisions	0.8	0.8
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	(7.1)	(1.9)

Les dotations aux amortissements au titre de l'amortissement du droit d'utilisation s'élèvent à 5,0 millions d'euros au 30 juin 2019 (Cf. note 12).

Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants

2019.06	2018.06
(1.0)	(0.5)
(1.0)	-
(1.7)	(1.3)
(0.9)
(4.6)	(1.8)
1.0	-
0.7	-
1.7	-
(2.9)	(1.8)

(1) Ce poste inclut les charges et provisions liées à des restructurations de sociétés

(2) Au 30 juin 2019, les dotations nettes des reprises sur dépréciations des actifs non courants d'un montant de (0,3) millions d'euros concernent principalement les immobilisations corporelles des restaurants Hippopotamus.

(3) Au 30 juin 2019, ce poste inclut notamment l'impact du contrôle Urssaf, ainsi que des frais d'honoraires.

Note 6 - Résultat Financier

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Charges d'intérêt sur contrats de location	(0.6)	-
Charges d'intérêt sur opérations de financement	(0.6)	(1.1)
Coût de l'endettement financier net	(1.2)	(1.1)
Autres produits financiers	0.2	-
Produits financiers	0.2	-
Autres produits et charges financiers	0.2	(0.0)
Résultat financier net	(1.0)	(1.1)

L'impact de la norme IFRS 16 sur le résultat financier est de (0,6) million d'euros

Le résultat financier sans l'impact de la norme IFRS 16 est de (0,4) million d'euros, soit une augmentation de 0,7 million d'euros par rapport au 30 juin 2018.

Note 7 - Charge d'impôt

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Impôt courant (1 )	(0.9)	(1.0)
Impôts différés	0.5	0.5
Total charge d'impôt	(0.4)	(0.5)

(1) Au 30 juin 2019, le montant d'impôt courant intègre un montant de CVAE de (0,9) million d'euros, contre (1,0) million d'euros au 30 juin 2018.

Note 8 - Résultat net par action

En euros	2019.06	2018.06
Dénominateur :
Actions ordinaires	765 157 113	765 157 113

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	765 157 113	765 157 113
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	765 157 113	765 157 113
Numérateur :
Résultat net part du Groupe	(9 579 735)	(11 250 908)
Résultat net des activités poursuivies	(6 844 735)	(8 311 908)
Résultat net des activités non poursuivies	(2 735 000)	(2 939 000)
Résultat net retraité
Résultat de base par action	(0.01)	(0.01)
Résultat de base des activités poursuivies	(0.01)	(0.01)
Résultat de base des activités non poursuivies	(0.00)	(0.00)

Au 30 juin 2019, il n'y a pas d'actions dilutives, tous les plans de stock-options étant en dehors de la monnaie (cf. note 23 « Plans de souscription d'actions »).

Note 9 - Immobilisations incorporelles hors goodwill

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Valeurs brutes des marques	41.6	42.5
Dépréciations sur marques	(8.8)	(9.7)
Marques nettes des dépréciations (*)	32.8	32.8
Valeurs brutes des droits au bail	-	9.1
Dépréciations des droits au bail	-	-
Droits aux bails nets des dépréciations	-	9.1
Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles	7.0	7.0
Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles	(6.7)	(6.6)
Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations	0.3	0.4
Total des immobilisations incorporelles brutes	48.6	58.6
Total des amortissements et provisions	(15.5)	(16.3)
Total immobilisations incorporelles nettes	33.1	42.3

(*) Cf. note 13 « Dépréciations des actifs »

Variation des immobilisations incorporelles hors goodwill :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 Décembre 2018	58.6	(16.3)	42.3
Acquisitions / Dotations	0.1	-	0.1
Dont droits au bail et marques	0.1	-	0.1
Dont autres immobilisations incorporelles	-	-	-
Cessions/mises au rebut / apport partiel	(1.1)	0.8	(0.3)
Dont droits au bail et marques	(1.1)	0.7	(0.4)
Dont autres immobilisations incorporelles	-	0.1	0.1
Reclassement	(9.0)	-	(9.0)
Dont droits au bail et marques	(9.0)	-	-
Dont autres immobilisations incorporelles	-	-	-
Au 30 juin 2019	48.6	(15.5)	33.1

Note 10 - Goodwill

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Valeurs brutes	62.9	64.5
Dépréciations	(62.9)	(64.5)
Goodwill net	-	-

Variation des goodwill :

En millions d'euros	Brut	Dépréciations	Net
Au 31 Décembre 2018	64.5	(64.5)	-
Cessions/mises au rebut / apport partiel (1)	(1.6)	1.6	-
Au 30 juin 2019	62.9	(62.9)	-

(1) Ce montant correspond à la quote-part de goodwill des sites cédés au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019 (cf. §1.5 Faits marquants).

Note 11 - Immobilisations corporelles

	2019.06	2018.12
Terrains et constructions	97.4	103.3
Amortissements et dépréciations	(73.9)	(77.7)
Terrains et constructions nets	23.5	25.6
Installations techniques et matériels	20.2	20.0
Amortissements et dépréciations	(16.3)	(16.9)
Installations techniques et matériels nets	3.9	3.1
Autres Immobilisations corporelles	37.7	35.4
Amortissements et dépréciations	(25.2)	(27.5)
Autres Immobilisations corporelles nettes	12.5	7.8
Total des immobilisations corporelles brutes	155.3	158.7
Total des amortissements et dépréciations	(115.4)	(122.2)
Immobilisations corporelles nettes	39.9	36.5

Variation des immobilisations corporelles :

En millions d'euros	Brut		Net
Au 31 décembre 2018	158.7	(122.2)	36.5
Acquisitions / Dotations	11.6	(5.4)	6.2
Cessions / mises au rebut / Reprises	(8.2)	6.9	(1.3)
Reclassement (1)	(6.8)	5.3	(1.5)
Au 30 juin 2019	155.3	(115.4)	39.9

(1) Les immobilisations en crédit-bail en cours au 31 décembre 2018 pour un montant de 0,5 million d'euros ont été reclassées en droit d'utilisation conformément à l'application de la norme IFRS 16 (cf note 2.2.1).

Note 12 - Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location et dettes de location

12.1 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

En millions d'euros	Constructions
Première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019	54.7
Entrées d'actifs	0.2
Amortissement	(5.3)
Autres	(0.1)
Au 30 juin 2019	49.5

L'augmentation de 0,2 million d'euros correspond à l'indexation des loyers.

12.2 Dettes de location

Variation de la dette de location

En millions d'euros
Première application d'IFRS 16 au 01/01/2019	44.3
Nouveaux contrats et renouvellements	0.2
Remboursement	(5.0)
Autres	0.1
Au 30 juin 2019	39.6

L'augmentation de 0,2 million d'euros correspond à l'indexation des loyers.

Echéancier de la dette de location

En millions d'euros	2019.06
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dettes de location	9.2	22.7	7.7	39.6
Total	9.2	22.7	7.7	39.6

Note 13 - Dépréciation des Actifs

La méthode d'élaboration des tests d'impairment ainsi que le résultat des tests de sensibilité au 31 décembre 2018 est décrite dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 09 avril 2019 sous le numéro D.19-0290 en partie 4 « Comptes et rapports », paragraphe 4.1.2 « Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 », note 14 « Dépréciation des actifs ».

Au 30 juin 2019, la Direction n'a pas identifié d'indices de perte de valeur sur ses différentes Unités Génératrice de Trésorerie et juge que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels y compris les goodwill au 31 décembre 2018, n'ont pas significativement évoluées. En conséquence, le Groupe n'a pas procédé à des tests d'impairment pour la clôture semestrielle. La valorisation de ces actifs sera revue au 31 décembre 2019.

Au 30/06/2019 En millions d'euros	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques	30.8	-	-	2.4	8.1	0.4	41.6
Droits au bail	-	-	-	-	-	-	-
Goodwill (1)	42.4	-	-	20.5	-	-	62.9
Autres immobilisations incorporelles	5.6	-	-	0.9	0.5	-	7.0
Total (valeurs brutes)	78.8	-	-	23.8	8.6	0.4	111.5
Amortissements et dépréciations	(48.3)	-	-	(21.5)	(8.6)	-	(78.4)
Total (valeurs nettes)	30.4	-	-	2.3	-	0.4	33.1

Immobilisations incorporelles par branches d'activité

Au 31/12/2018 En millions d'euros	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques	31.2	-	-	2.8	8.1	0.4	42.5
Droits au bail	6.2	-	-	2.9	-	-	9.1
Goodwill (1)	42.4	-	-	22.1	-	-	64.5
Autres immobilisations incorporelles	5.5	-	-	0.9	0.5	-	6.9
Total (valeurs brutes)	85.3	-	-	28.7	8.6	0.4	123.0
Amortissements et dépréciations	(48.6)	-	-	(23.5)	(8.6)	-	(80.7)
Total (valeurs nettes)	36.7	-	-	5.2	-	0.4	42.3

(1) Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement

La valeur nette au 30 juin 2019 par catégorie d'immobilisations incorporelles se présente de la façon suivante :

Au 30/06/2019 En millions d'euros	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques	30.1	-	-	2.3	-	0.4	32.8
Droits au bail	-	-	-	-	-	-	-
Goodwill (1)	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	0.3	-	-	-	-	-	0.3
Total	30.4	-	-	2.3	-	0.4	33.1

Au 31 décembre 2018, les immobilisations incorporelles par catégorie se présentent de la façon suivante :

Au 31/12/2018 En millions d'euros	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques	30.1	-	-	2.3	-	0.4	32.8
Droits au bail	6.2	-	-	2.9	-	-	9.1
Goodwill (1)	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations	0.4	-	-	-	-	-	0.4
incorporelles
Total	36.7	-	-	5.2	-	0.4	42.3

(1) Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement

Note 14 - Créances

14.1 Clients nets

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Créances clients	15.5	15.4
Dépréciations	(4.0)	(4.3)
Total clients nets courants	11.5	11.1

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

14.2 Autres créances

Créances nettes non courantes :

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Autres créances d'exploitation (1)	5.2	6.6
Dépréciations	(0.8)	(0.9)
Total Créances nettes non courantes	4.4	5.8

(1) Au 30 juin 2019, ce poste inclut principalement :

le CICE pour 4,3 millions d'euros ;
une indemnité à recevoir (dépréciée à 100%) pour 0,8 million d'euros pour perte d'exploitation sur le site Bistro Romain La Défense.

Autres créances courantes :

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Autres créances d'exploitation (1)	17.4	19.7
Créances diverses (2)	9.0	9.3
Dépréciations	(0.9)	(0.9)
Charges constatées d'avance	7.6	9.3
Total créances courantes	33.1	37.4

(1) Au 30 juin 2019, les autres créances d'exploitation comprennent essentiellement 15,1 millions d'euros de créances fiscales et 1,5 million d'euros d'avance et acomptes.

(2) Au 30 juin 2019, les créances diverses comprennent principalement les créances de CICE pour 6,8 millions d'euros et des créances sur cessions d'actifs pour 0,9 million d'euros.

Note 15 - Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies

		Résultat des activités abandonnées
En millions d'euros	2019.06	2018.06
Objectifs budgétaires de cession 2018	(2.7)	(2.9)
Impact des activités abandonnées au compte de résultat	(2.7)	(2.9)

Le Conseil d'Administration a approuvé le 7 décembre 2017 les objectifs budgétaires de cession pour l'exercice 2018. Ces objectifs concernent la Restauration à Thème (Bistro Romain, Table de Maître Kanter et Hippopotamus), la branche Brasseries ainsi que des actifs divers (droits à construction, marques, actifs financiers, …).

Les objectifs budgétaires de cession 2018 ont été réalisés pour une grande partie sur l'exercice 2018 et vont s'achever sur l'exercice 2019.

Comme mentionné dans le point 23 du paragraphe 2.3 des comptes consolidés du 31 décembre 2018, Groupe Flo considère que les conditions d'application de la norme IFRS 5 sont remplies et que la finalisation en 2019 de ces objectifs de cession est hautement probable.

Etats financiers des activités non poursuivies :

I) Compte de résultat :

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Chiffre d'Affaires	8.8	20.7
Coûts d'approvisionnement	(2.3)	(5.7)
Charges de personnel	(4.8)	(12.2)
Autres frais opérationnels	(3.3)	(6.6)
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	(0.2)	(0.1)
Résultat opérationnel courant	(1.8)	(3.9)
Autres produits et charges opérationnels non courants	-	0.1
Résultat opérationnel non courant	-	0.1
Résultat opérationnel	(1.8)	(3.8)
Résultat Avant Impôt	(1.8)	(3.8)
Impôts	(0.4)	(0.8)
Résultat de cession des activités non poursuivies	(0.5)	1.7
Résultat net des activités non poursuivies	(2.7)	(2.9)

II) Tableau des flux de trésorerie consolidés :

En millions d'Euros	2019.06	2018.06
Flux opérationnels liés aux activités non poursuivies	(2.7)	(3.3)
Flux d'investissement liés aux activités non poursuivies	(0.5)	3.1
Flux de financement liés aux activités non poursuivies	-	(0.7)

Evolution de la dette nette :

	Actifs et passifs
(en millions d'euros)	31/12/2018		Augmentation Remboursement	destinés à la	Autre	30/06/2019
				vente
Soldes bancaires disponibles	16.0	-	(5.6)	(0.1)	-	10.3
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	16.0	-	(5.6)	(0.1)	-	10.3
Emprunts auprès des établissements financiers
(tranche A et B)	15.2	-	-	-	-	15.2
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-
Total dettes bancaires	15.2	-	-	-		15.2
Emprunt obligataire Groupe Bertrand	12.3	-	-	-	-	12.3
Autres emprunts obligataires	6.2	-	-	-	-	6.2
Total emprunts obligataires	18.5	-	-	-	-	18.5
Dettes financières liées aux locations financement (1)	0.6	-	-		(0.6)	-
Prêts actionnaires		2.0				2.0
Autres passifs (2)	11.5	-	-	-	-	11.5
Total autres dettes financières	12.1	2.0	-	-	(0.6)	13.5
Total dettes financières	45.8	2.0	-	-	(0.6)	47.2
Trésorerie (+)/Dette (-) nette	(29.8)	(2.0)	(5.6)	(0.1)	0.6	(36.9)

(1) Reclassées en dettes de location (cf. note 2.2.1) au 1er janvier 2019, conformément à IFRS 16

1) Composition de la dette :

Le 25 avril 2017, Groupe Flo a conclu un protocole d'accord avec ses partenaires bancaires, Groupe Bertrand et Financière Flo.

Sur la base de ce protocole d'accord, la dette bancaire de Groupe Flo a fait l'objet d'une restructuration qui a entraîné la décomptabilisation de la dette initiale et la comptabilisation d'une nouvelle dette. La restructuration de la dette se présente ainsi :

Dans le cadre du refinancement de la dette initiale, Groupe Bertrand a prêté à Groupe Flo 12,25 millions d'euros, à travers la souscription le 16 juin 2017 à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, remboursable à tout moment sur une durée maximale de 10 ans. Il porte intérêts à un taux annuel identique à celui de la dette bancaire maintenue. En sus de ces intérêts, des intérêts capitalisés à hauteur de 10% l'an sont dus par Groupe Flo au titre de la première année.
Deux banques détenant une créance sur Groupe Flo de 30,8 millions d'euros ont cédé le 16 juin 2017 50% de cette créance à Financière Flo pour 1 euro. La partie restante de la dette, soit 15,4 millions d'euros a été réaménagée en une dette à terme remboursable in fine dans 7 ans. La dette bancaire maintenue porte intérêts, jusqu'au complet remboursement, au taux variable Euribor + marge. La marge est de 2,75% jusqu'au 31 mars 2021. A compter de cette date, elle sera ajustée en fonction du niveau du ratio de « Leverage » présenté dans le tableau ci-dessous.

Niveau du Ratio de « Leverage » (1)	Marge Applicable
si le ratio est supérieur à 2,0	2,75% par an
si le ratio est inférieur ou égal à 2,0 mais supérieur ou égal à 1,5	2,50% par an
si le ratio est inférieur à 1,5 mais supérieur ou égal à 1,0	2,25% par an
si le ratio est inférieur à 1,0	2,00% par an

(1) Le ratio de « leverage » désigne le ratio dette financière nette consolidée sur EBITDA consolidé (hors IFRS 16)

La dette financière nette consolidée correspond à la dette financière diminuée de la trésorerie.

L'EBITDA consolidé (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions.

Les actionnaires de Financière Flo au jour de la conclusion du protocole d'accord, Tikeflo et GIB, ont prêté 6,2 millions d'euros à Groupe Flo à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, dont la maturité est fixée à trois ans. Cet emprunt porte intérêts à un taux annuel identique à celui de la dette bancaire maintenue.

2) Echéancier de la dette financière

En millions d'euros	2019.06
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2018.12
- Dette bancaire	-	-	15.4	15.4	15.4
- Retraitement lié au coût amorti de la dette bancaire	-	(0.2)	-	(0.2)	(0.2)
- Emprunt obligataire Groupe Bertrand	-	-	12.3	12.3	12.3
- Autres emprunts obligataires	-	6.2	-	6.2	6.2
- Autres emprunts	8.8	4.7	-	13.5	12.1
Total	8.8	10.7	27.7	47.2	45.8

3) Les ratios bancaires

La restructuration de la dette bancaire a entraîné un réaménagement des covenants. Au 30 juin 2019, il n'y a pas de ratios à respecter ; cependant, le Groupe doit maintenir un niveau de trésorerie active minimum supérieur à 4,0 millions d'euros. Ce niveau de trésorerie minimum est atteint au 30 juin 2019.

Le non-respect de cette obligation est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours bancaires. Les emprunts comptabilisés à la clôture suite à la restructuration de la dette bancaire n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts.

4) Couverture de la dette

Le 31 décembre 2017, le Groupe a mis en place deux caps afin de couvrir le risque de taux d'intérêts relatif à la dette bancaire restructurée de 15,4 millions d'euros et à l'emprunt obligataire souscrit par Tikeflo et GIB pour un montant de 6,2 millions d'euros. Ces caps ont fait l'objet d'un retraitement au sens de la norme IFRS 9.

Note 17 - Provisions

Analyse des variations des provisions sur le semestre :

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	0.6	0.5
Indemnités de départ en retraite et restructurations	4.0	3.5
Total provisions non courantes	4.6	4.0
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	3.8	3.6
Autres Risques divers	4.4	3.9
Total provisions courantes	8.2	7.5
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	4.4	4.1
Indemnités de départ en retraite et restructurations	4.0	3.5
Autres Risques divers	4.4	3.9
Total provisions	12.8	11.5

Au 30 juin 2019, les provisions comprennent :

des risques commerciaux/juridiques/prud'homaux pour 4,4 millions d'euros incluant des provisions pour risques prud'homaux pour 2,4 millions d'euros, et des provisions pour risques commerciaux et juridiques divers pour 2,0 millions d'euros (principalement liés à des litiges avec des clients, fournisseurs ou franchisés).
des provisions pour indemnités de départ en retraite pour 4,0 millions d'euros (cf. note 22 « Pensions et avantages postérieurs à l'emploi »).
des provisions pour risques & charges divers pour 4,4 millions d'euros incluant principalement un ancien contentieux avec les URSSAF.

Note 18 - Fournisseurs et autres dettes

Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Fournisseurs	41.6	39.7
Dettes fiscales et sociales (1)	31.7	35.7
Autres dettes	1.4	1.7
Produits constatés d'avance	1.8	1.7
Dettes liées au Programme de fidélité (2)	1.3	2.0
Total autres dettes courantes	77.8	80.8

(1) Les dettes fiscales et sociales se décomposent de la manière suivante :

- 19,5 millions d'euros de dettes sociales et,

- 12,2 millions d'euros de dettes fiscales

(2) Concerne le programme fidélité Hippopotamus

Note 19 - Impôts différés

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Impôts différés actifs	-	-
Impôts différés passifs	(3.6)	(4.1)
Impôts différés nets	(3.6)	(4.1)

Origines des impôts différés :

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Marques	(8.7)	(8.7)
Droits au bail	(1.0)	(1.1)
Immobilisations corporelles	0.3	0.3
Provisions engagement de retraite et autres provisions	1.3	1.2
Reports fiscaux déficitaires	3.6	3.7
Autres actifs	1.1	0.8
Autres passifs	(0.2)	(0.3)
Impôts différés nets	(3.6)	(4.1)

L'évolution de l'impôt différé passif net au cours de l'exercice s'explique principalement par la sortie d'actifs.

La constatation des impôts différés actifs a été limitée d'une part au montant des impôts différés passifs ayant des échéances de recouvrement similaires (essentiellement constitués sur la marque).

Impôts différés actifs non comptabilisés :

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Reports fiscaux déficitaires	80.0	80.0
Reports fiscaux déficitaires non activés	80.0	80.0

Note 20 - Information sectorielle par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels sont les suivants :

le secteur opérationnel « Restauration à thème », regroupant les branches d'activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain et Taverne Maître Kanter;
le secteur opérationnel « Brasseries » incluant les brasseries institutionnelles ainsi que les restaurants sous enseigne « Petit Bofinger » et « Chez Cochon » ;
le secteur opérationnel « Concessions » ;
le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations « inter-secteur » ;

Les branches d'activités regroupées au sein d'un même secteur opérationnel ont des caractéristiques économiques similaires et sont semblables en termes de nature de produits, types de clients et d'organisation.

La clientèle de Groupe Flo est composée de consommateurs individuels. Ainsi, aucun client ne peut représenter une part significative du chiffre d'affaires.

Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s'il s'agissait d'une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations inter-secteur sont neutralisées au sein du secteur « Autres ».

1. Compte de résultat sectoriel

En millions d'euros	2019.06	2018.06
Produits sectoriels :
Restauration à thèmes	56.6	56.3
Brasseries	16.7	13.6
Concessions	11.6	12.0
Autres *	-	-
Total	84.9	81.9
Charges sectorielles :
Restauration à thèmes	(51.2)	(53.8)
Brasseries	(15.1)	(13.7)
Concessions	(9.6)	(10.4)
Autres *	(4.4)	(7.0)
Total	(80.2)	(84.9)
EBITDA sectoriels (1) :
Restauration à thèmes	5.4	2.5
Brasseries	1.7	-
Concessions	2.0	1.5
Autres *	(4.4)	(7.0)
Total	4.7	(3.0)
Résultats Nets sectoriels avant IS :
Restauration à thèmes	1.5	0.7
Brasseries	-	(0.5)
Concessions	1.1	1.0
Autres *	(8.9)	(8.8)
Total	(6.3)	(7.7)

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

(1) L'EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions.

2. Actifs et passifs sectoriels

En millions d'euros		2019.06	2018.12
Actifs sectoriels nets non courants (1)
Restauration à thèmes	Valeur Brute	204.6	201.0
	Amortissements & Dépréciations	(121.5)	(129.0)
	Valeur Nette	83.1	72.1
Brasseries	Valeur Brute	55.5	52.2
	Amortissements & Dépréciations	(39.6)	(40.4)
	Valeur Nette	15.9	11.8
Concessions	Valeur Brute	28.4	28.0
	Amortissements & Dépréciations	(23.9)	(23.4)
	Valeur Nette	4.5	4.6
Autres *	Valeur Brute	55.7	19.4
	Amortissements & Dépréciations	(20.3)	(11.4)
	Valeur Nette	35.4	8.0
Total	Valeur Brute	344.1	300.7
	Amortissements & Dépréciations	(205.3)	(204.1)
	Valeur Nette	138.9	96.6

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

(1) Les actifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des actifs sectoriels non courants hormis les impôts différés actifs.

En millions d'euros		2019.06	2018.12
Actifs sectoriels nets courants (2)
Restauration à thèmes	Valeur Brute	37.3	42.1
	Amortissements & Dépréciations	(1.3)	(1.4)
	Valeur Nette	35.9	40.7
Brasseries	Valeur Brute	23.6	25.6
	Amortissements & Dépréciations	(0.2)	(0.1)
	Valeur Nette	23.4	25.5
Concessions	Valeur Brute	13.9	15.2
	Amortissements & Dépréciations	(0.1)	(0.1)
	Valeur Nette	13.8	15.1
Autres *	Valeur Brute	(13.7)	(11.7)
	Amortissements & Dépréciations	(3.2)	(3.5)
	Valeur Nette	(16.9)	(15.3)
Total	Valeur Brute	61.0	71.2
	Amortissements & Dépréciations	(4.9)	(5.2)
	Valeur Nette	56.2	66.1

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

(2) Les actifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent la totalité des actifs sectoriels nets courants.

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

(3) Les passifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels non courants hormis les dettes financières et les impôts différés passifs.

(4) Les passifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels courants hormis les dettes financières.

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Passifs sectoriels nets non courants (3)
Restauration à thèmes	2.4	2.1
Brasseries	0.9	0.8
Concessions	0.5	0.4
Autres *	0.8	0.7
Total	4.6	4.0
Passifs sectoriels nets courants (4)
Restauration à thèmes	82.8	81.7
Brasseries	32.4	33.7
Concessions	21.3	22.7
Autres *	(50.6)	(49.7)
Total	86.0	88.3

3. Investissements par secteurs

En millions d'euros	2019.06	2018.12
Investissements incorporels
Restauration à thèmes	0.2	-
Brasseries	-	-
Concessions	-	-
Autres *	-	-
Total	0.2	-
Investissements corporels
Restauration à thèmes	3.3	5.8
Brasseries	0.3	1.5
Concessions	0.0	0.5
Autres *	7.9	10.4
Total	11.5	18.2

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

Note 21 - Engagements et Passifs éventuels

A notre connaissance, il n'existe pas d'autre passif pouvant avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine des sociétés du Groupe.

Engagements liés au financement du Groupe

en millions d'euros	2019.06	2018.12
Nantissements liés au financement	21.6	21.6
Total engagements donnés	21.6	21.6

Dette financière :

Au 31 décembre 2018, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15,4 millions d'euros et la dette obligataire Tikehau/GIB, à hauteur de 6,2 millions d'euros, par les nantissements de l'établissement principal correspondant au siège social de GROUPE FLO, de 28 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe.
Au 30 juin 2019, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15,4 millions d'euros et la dette obligataire Tikehau/GIB, à hauteur de 6,2 millions d'euros, par les nantissements de l'établissement principal correspondant au siège social de GROUPE FLO, de 28 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe.

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

en millions d'euros	2019.06	2018.12
Cautions et garanties données aux bailleurs	5.9	5.9
Total engagements donnés	5.9	5.9
Promesses de ventes reçues	1.6	0.8
Garanties bancaires reçues (1)	3.9	2.8
Total engagements reçus	5.5	3.6

(1) Garanties sur cession de fonds de commerce pour 3,0 millions d'euros

Engagements liés au périmètre du Groupe

en millions d'euros	2019.06	2018.12
Cautions et garanties de passifs données (1)	1.8	4.6
Total engagements donnés	1.8	4.6
Cautions et garanties de passifs reçues	-	-
Total engagements reçus	-	-

(1) Les garanties de passif sont données à l'occasion de cessions de sociétés juridiques.

Note 22 - Pensions et avantages postérieurs à l'emploi

Au 30 juin 2019, la provision au titre des engagements de retraite s'élève à 4,0 millions d'euros. La variation de la provision au 1er semestre est calculée sur la base de la projection de l'engagement pour l'année 2019 réalisée par le cabinet d'actuaires à la clôture 2018 ainsi qu'en intégrant les évolutions significatives du taux d'actualisation. Au 30 juin 2019, ce taux est de 0,8% (1,6% au 31 décembre 2018).

Note 23 - Plans de souscription d'actions

Plans d'options de souscription réservés au personnel :

Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis sept plans d'options dont cinq encore en cours et destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les plans émis est de 10 ans.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

	Plan du 28/07/2010	Plan du 27/07/2011	Plan du 01/08/2012	Plan du 31/07/2013	Plan du 30/07/2014
Date du Conseil
d'Administration	28/07/2010	27/07/2011	01/08/2012	31/07/2013	30/07/2014
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	984 776	989 832	1 000 084	1 001 247	1 019 114
Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par
les mandataires sociaux	0	0	0	0	0
Point de départ d'exercice des options	28/07/10	27/07/11	01/08/12	31/07/13	30/07/14
Date d'expiration	28/07/20	27/07/21	01/08/22	31/07/23	30/07/24
Prix de souscription ou d'achat	0.87	1.28	0.77	0.52	0.57
Modalités d'exercice	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle
Nombre d'actions souscrites	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	461 533	411 507	288 749	352 486	481 798
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	523 243	578 325	711 335	648 761	537 316

Aucun plan de stock-options n'a été mis en place sur le premier semestre 2019.

Conditions de performance sur les plans en cours :

Il n'y a pas de conditions de performance pour les plans en cours.

Paiements fondés sur des actions

Conformément à "IFRS 2 Paiements fondés sur des actions", les options ont été évaluées à leur date d'octroi par un actuaire indépendant. Les options des plans de 2009 à 2011 inclus ont été valorisées selon le modèle de Black & Scholes. Les options du plan de 2012 et 2014 ont été valorisées selon un modèle binomial.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires

Au 30 juin 2019, la charge totale du Groupe liée aux plans d'options et comptabilisée en frais de personnel s'élève à 4,0 milliers d'euros.

La valeur des options a été établie, à leur date d'octroi, sur la base des hypothèses suivantes :

	Plan du 28/07/2010	Plan du 27/07/2011	Plan du 01/08/2012	Plan du 31/07/2013	Plan du 30/07/2014
	%	%	%	%	%
Volatilité attendue	30.00%	27.00%	40.00%	38.00%	39.00%
Croissance attendue des dividendes	0.00%	1.97%	2.30%	2.60%	2.50%
Taux de rotation du personnel	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Taux sans risque	0.33%	0.95%	0.43%	0.50%	0.25%

Note 24 - Gestion du risque financier

Risque de crédit

Le risque lié au recouvrement des créances clients est détaillé en note 14 « Créances ».

Risque de liquidité

Le risque de liquidité, tel que le Groupe le détermine, couvre principalement la dette financière représentée par les Crédits syndiqués. Les financements de Groupe Flo prévoient un échéancier présenté dans la note 16 « Dettes financières ».

La nouvelle dette bancaire est assortie d'engagements et de contraintes de respect de ratios, dont le non-respect peut entraîner l'exigibilité des prêts (cf. note 16 « Dettes financières »).

Risque de taux d'intérêt

L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe :

contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps),
taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.

Au 30 juin 2019, le notionnel des instruments dérivés de couverture s'élève à 21,6 millions d'euros.

En millions d'euros	2019.06
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2018.12
Caps	-	6.2	15.4	21.6	21.6
Total	-	6.2	15.4	21.6	21.6

Risque de change

Groupe Flo n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le dollar US.

Risques sur actions

Au 30 juin 2019, le Groupe Flo ne dispose pas d'actions. Il n'y a donc pas de risques sur actions.

Note 25 - Informations relatives aux parties liées

Emprunt Obligataire

Groupe Bertrand a prêté 12,25 millions d'euros à Groupe Flo à travers la souscription le 16 juin 2017 à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo (cf. note 16 « Dettes financières »).

Comptes courants actionnaires

Au 30 juin 2019, afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins de trésorerie ponctuels de l'exploitation, le Groupe a reçu une avance en compte courant de Bertrand Invest pour 2,0 millions d'euros.

Convergence

Les achats réalisés par le Groupe auprès de la société Convergence s'élèvent à (0,4) million d'euros au 30 juin 2019 et (0.9) million d'euros au 30 juin 2018.

FloBert

Au 30 juin 2019, les charges enregistrées par le Groupe auprès du GIE FloBert s'élèvent à (2,1) millions et les produits à 1,6 million d'euros.

Principaux dirigeants

Les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24. La rémunération des principaux dirigeants est présentée dans la note 3 « Charges de personnel ».

Le directeur général de Groupe Flo intervient dans le cadre d'un contrat de mise à disposition par Groupe Bertrand. Sur le 1er semestre 2019, la facturation du Groupe Bertrand pour cette mise à disposition s'est élevée 0,1 million d'euros, charges sociales patronales incluses.

Note 26 - Périmètre de consolidation

La liste des sociétés consolidées au 30 juin 2019 est la suivante :

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Sociétés de services intra-groupes :
Convergence Achats SARL***	33.33	Mise en équivalence	France
Flobert***	50.00	Mise en équivalence	France
Flo Gestion SNC**	100.00	Intégration Globale	France
Flo Fidélité SARL* (ex Sté Flo Gestion Régional SARL)	100.00	Intégration Globale	France
Flo Formation SNC**	100.00	Intégration Globale	France
Restauration à thèmes:
Hippo Gestion & Cie SNC *	100.00	Intégration Globale	France
SCI Hippo	100.00	Intégration Globale	France
Red Restauration SAS* (ex Sté H. Lyon Bron SAS)	100.00	Intégration Globale	France
CJC SAS *	100.00	Intégration Globale	France
KAP *	100.00	Intégration Globale	France
AGO SA *	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Paris SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
CEM SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SCI	100.00	Intégration Globale	France

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Brasseries
Flo Tradition SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Les Petits Bofinger SA *	100.00	Intégration Globale	France
SER la Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
La Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
Terminus Nord SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le Vaudeville SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Restauration SAS * (ex Sté PIG Restauration SAS)	100.00	Intégration Globale	France
Arago Lacroix SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Bofinger SARL *	100.00	Intégration Globale	France

		Méthode de	Implantation
Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	consolidation	géographique
Concessions
Flo Concess SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Eurogastronomie SA *	100.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Flo Evergreen SAS * (1)	95.00	Intégration Globale	France
Flo Kingdom SAS * (1)	95.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense Matsuri SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Café New Yorkais SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tiger Wok SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Quai Marine SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Pacific Pizza SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Café de la place SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Concession SPA SAS*	100.00	Intégration Globale	France

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale

** sociétés transparentes fiscalement

*** La joint-venture Convergence et le GIE FloBert, co-entreprises, sont comptabilisés conformément à IFRS 11

(1) Participations ne donnant pas le contrôle :

Les filiales Flo Evergreen SAS et Flo Kingdom SAS, qui exploitent respectivement les restaurants Rainforest Café et King Ludwig's Castle à DisneyLand Paris, sont détenues à hauteur de 5% par DisneyLand Resort Paris.

Les participations ne donnant pas le contrôle sont non significatives au regard du résultat net du Groupe et des capitaux propres du groupe (cf. 1.1.1 Compte de résultat consolidé et 1.2 Bilan Consolidé).

Au 30 juin 2019, les sociétés suivantes sont sorties de la liste des sociétés consolidées :

Immosacrée SA, sans activité, suite à sa liquidation amiable ;
Les sociétés suivantes, suite à la transmission universelle de leurs patrimoines :
- TMK Est SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
- TMK Sud SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
- TMK Nord-Ouest SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
- TMK Thillois Reims absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
- Petit Bofinger Vincennes absorbée par GROUPE FLO SA,
- Brasserie du Théatre Versailles absorbée par FLO TRADITION,
- Bistro Romain Nord-Ouest SARL absorbée par AGO,
- Bistro Romain Est SARL absorbée par AGO.

Note 27 - Evènements postérieurs à la clôture

Sur le plan opérationnel :

Résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Lyon République avec effet au 30 juin 2019 ;
Résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Neuilly avec effet au 5 juillet 2019 ;
Les sites Hippopotamus Aéroville et Nîmes fermeront fin juillet pour rénovation et réouvriront début septembre.

Afin de poursuivre le programme de rénovation des restaurants Hippopotamus, les sociétés Groupe Flo et Hippo Gestion ont signé des promesses de vente des fonds de commerce Hippopotamus Rueil et Perpignan précédemment rénovés à la société F&B Invest, filiale de FPCI Gresham PME Rendement, fonds professionnel de capital investissement. Ces deux cessions devraient être réalisées dans les prochaines semaines, et deux autres cessions à F&B Invest sont en négociation.

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

GROUPE FLO

Société Anonyme Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris

92400 COURBEVOIE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L.451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société GROUPE FLO SA, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 « Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d'application obligatoire au 30 juin 2019 » relative aux évolutions des normes et interprétations, que la société applique au 1er janvier 2019, et en particulier au changement de méthode résultant de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », dont l'incidence sur les états financiers au 1er janvier 2019 est présentée dans le paragraphe « IFRS 16 Contrats de location » de la note 2.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 29 juillet 2019

Les Commissaires aux Comptes,

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial

KPMG Audit Département de KPMG SA

Cécile Remy

Bruno Agez

Eric Ropert

4 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Semestre clos le 30 juin 2019

4.1Résultats consolidés du premier semestre 2019 et faits marquants

Progression du chiffre d'affaires consolidé semestriel 2019 de 3,6%.

Chiffre d'affaires consolidé semestriel 2019 à périmètre comparable en hausse de 6,3%, avec une accélération à +8,8% au 2ème trimestre 2019 ;
Chiffre d'affaires Hippopotamus du 1er semestre en hausse de +13,0% au cumul périmètres comparable et rénovés ;
Forte progression du chiffre d'affaires des brasseries tiré par le succès de la rénovation de La Coupole ;
EBITDA semestriel 2019 incluant des coûts de relance marketing en amélioration de 2,5m€ vs. 2018 hors IFRS 16 et proche de l'équilibre.
Perte d'exploitation divisée par 2 vs.2018

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 ont été examinés et arrêtés par le Conseil d'Administration de Groupe Flo du 25 juillet 2019, et revus par les commissaires aux comptes. Le Conseil d'Administration a autorisé leur communication au marché financier.

Chiffre d'Affaires 2ème trimestre 2019

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo progresse de +8,8% à périmètre comparable sur le 2ème trimestre 2019 par rapport à 2018 dont :

+8,3% pour Hippopotamus ;
+19,0% pour les brasseries ;
-1,8% pour les concessions.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo s'élève à 42,1m€ sur le 2ème trimestre 2019, après prise en compte des normes IFRS 5 & 15. La croissance de +1,7m€ par rapport au 2ème trimestre 2018 provient pour :

+2,2m€ du périmètre comparable (+8,8%),
+2,5m€ net du périmètre rénové (+22,5%),
-0,2m€ des franchises,
-2,8m€ de cessions et mises en location-gérance survenues en complément des objectifs budgétaires de cessions de décembre 2017.

La croissance progressive du chiffre d'affaires, constatée au 1er trimestre 2019 après le ralentissement en fin d'année 2018 consécutif au mouvement des gilets jaunes, s'est amplifiée sur le 2ème trimestre.

Le chiffre d'affaires Hippopotamus a progressé de +15,0% sur le 2ème trimestre 2019 au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové, après une progression de 11,3% sur le 1er trimestre. Cette croissance a été soutenue par une campagne publicitaire nationale en avril 2019.

Le plan de rénovation initié en 2017 a continué de se dérouler à un rythme soutenu sur le 2ème trimestre 2019 :

Le site Hippopotamus Villenave d'Ornon, fermé en mars, a réouvert le 10 avril ;
Les sites Hippopotamus Marne La Vallée et Nice, fermés en avril, ont réouvert les 8 et 15 mai ;
Le site Hippopotamus Blagnac, fermé en mai, a réouvert le 12 juin ;
Ouverture d'un nouveau restaurant Hippopotamus à Perpignan le 26 juin.
Le site Hippopotamus Plan de Campagne, fermé en juin, a réouvert le 3 juillet.
A fin juin 2019, 22 restaurants Hippopotamus détenus en propre et 2 restaurants Hippopotamus exploités en franchise et/ou location gérance ont été rénovés depuis 2017.

La croissance du chiffre d'affaires des brasseries provient de la Coupole et du Vaudeville, dont les rénovations survenues en 2018 sont des grands succès, et du Bofinger. Le chiffre d'affaires du Terminus Nord est stable.

Chiffre d'affaires trimestriel en € millions	2ème trimestre 2018 (*)	2ème trimestre 2019 (*)	Variations	Variations à périmètre comparable (**)
Hippopotamus Brasseries	27.9 6.4	28.9 7.3	3.6% 13.8%	8.3% 19.0%
Concessions	6.1	5.9	-3.3%	-1.8%
Chiffre d'affaires consolidé	40.4	42.1	4.2%	8.8%

Ventes sous enseignes (***)	67.1	64.4

(*) Chiffres 2018 & 2019 (IFRS 5 & IFRS 15) retraités des objectifs budgétaires de cessions approuvés par le conseil d'administration du 07 décembre 2017

(**) Le périmètre comparable inclut les restaurants en exploitation complète sur les périodes considérées, à l'exclusion des sites cédés ou fermés pour rénovation

(***) Les ventes sous enseignes correspondent à la somme du chiffre d'affaires des restaurants de Groupe Flo et du chiffre d'affaires des franchisés

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo progresse de +6,3% à périmètre comparable sur le 1er semestre 2019 par rapport à 2018 dont :

+6,3% pour Hippopotamus ;
+14,9% pour les brasseries ;
-4,3% pour les concessions.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo s'élève à 84,9m€ au 30 juin 2019, après prise en compte des normes IFRS 5 & 15. La croissance de +3,0m€ par rapport au 1er semestre 2018 provient pour :

+3,2m€ du périmètre comparable (+6,3%),
+4,7m€ net du périmètre rénové (+21,8%),
-0,2m€ des franchises,
-4,7m€ de cessions et mises en location-gérance survenues en complément des objectifs budgétaires de cessions de décembre 2017.

Le chiffre d'affaires Hippopotamus a progressé de +13,0% sur le 1er semestre 2019 au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové.

Chiffre d'affaires fin juin en € millions	Fin juin 2018 (*)	Fin juin 2019 (*)	Variations	Variations à périmètre comparable (**)
Hippopotamus	56.3	57.8	2.7%	6.3%
Brasseries Concessions	13.6 11.9	15.4 11.6	13.2% -2.8%	14.9% -4.3%
Chiffre d'affaires consolidé	81.9	84.9	3.6%	6.3%
Ventes sous enseignes (***)	136.5	132.2

(*) Chiffres 2018 & 2019 (IFRS 5 & IFRS 15) retraités des objectifs budgétaires de cessions approuvés par le conseil d'administration du 07 décembre 2017

(**) Le périmètre comparable inclut les restaurants en exploitation complète sur les périodes considérées, à l'exclusion des sites cédés ou fermés pour rénovation

(***) Les ventes sous enseignes correspondent à la somme du chiffre d'affaires des restaurants de Groupe Flo et du chiffre d'affaires des franchisés

Compte de résultat en € millions	Fin juin 2018 (*)	Fin juin 2019 (**)	Variations
Chiffre d'affaires	81.9	84.9	3.6%
Marge Brute	66.0	67.6	2.4%
(en % de CA)	80.6%	79.7%	-0.9
Résultat Opérationnel Courant	-4.8	-2.3	ns
(en % de CA)	-5.9%	-2.8%	3.1
Résultat non courant	-1.8	-2.9	n s
Résultat opérationnel	-6.6	-5.2	ns
(en % de CA)	-8.1%	-6.2%	1.9
Résultat financier	-1.1	-1.0	n s
Impôts	-0.5	-0.4	n s
Résultat net des activités non poursuivies	-2.9	-2.7	n s
Résultat net part du groupe	-11.3	-9.6	ns
(en % de CA)	-13.7%	-11.3%	2.4

Compte de résultat simplifié au 30 juin 2019

(*) Chiffres 2018 publiés en excluant les objectifs budgétaires de cessions approuvés par le Conseil d'Administration du 07 décembre 2017, qui sont présentés en résultat net des activités non poursuivies (IFRS 5), non retraités (IFRS 16)

(**) Chiffres 2019 publiés en excluant les objectifs budgétaires de cessions approuvés par le Conseil d'Administration du 07 décembre 2017, qui sont présentés en résultat net des activités non poursuivies (IFRS 5) et retraités (IFRS 16)

La hausse de marge brute de 1,6m€ résulte de l'augmentation du chiffre d'affaires. Le taux de marge brute baisse de 0,9 point par rapport au 1er semestre 2018.

Le Résultat Opérationnel Courant progresse de +2,5m€, dont +2,2m€ au titre des effets du redressement mené et +0,3m€ d'impact positif au titre de la 1ère application de la norme IFRS 16.

Le résultat non courant est négatif de -2,9m€. Il intègre notamment les charges liées aux fermetures et aux rénovations des sites Hippopotamus à hauteur de -1,6m€.

Le résultat financier 2019 est négatif de -1,0m€, dont -0,6m€ au titre des intérêts financiers calculés en application de la norme IFRS 16. Avant impact de la norme IFRS 16, le résultat financier s'améliore de +0.7m€ vs. le 1er semestre 2018.

Les objectifs budgétaires de cessions sont présentés en résultat net des activités non poursuivies conformément à la norme IFRS5 pour un montant total de -2,7m€ au 30 juin 2019, à comparer à -2,9m€ au 30 juin 2018. La perte EBITDA des sites cédés ou en cession s'élève à -1,6m€, en réduction de 2,2m€ par rapport au 1er semestre 2018. Le résultat net des activités non poursuivies au 30 juin 2018 intégrait par ailleurs des plus-values de cessions significatives.

Le résultat net consolidé à fin juin 2019 est une perte de -9,6m€, en réduction de 1,7m€ vs la perte du 1er semestre 2018.

Impact de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat

En millions d'euros	Fin juin 2018 hors IFRS 16	Fin juin 2019 hors IFRS 16	IFRS 16	Fin juin 2019 Publié
Chiffre d'Affaires	81.9	84.9		84.9
Marge Brute	66.0	67.6		67.6
(en % de CA)	80.6%	79.7%		79.7%
Frais d'exploitation	-69.0	-68.2	5.3	-62.9
(en % de CA)	-84.2%	-80.3%		-74.1%
EBITDA	-3.0	-0.5	5.3	4.7
(en % de CA)	-3.6%	-0.6%		5.6%
Amort., dépré. et prov. nets opérationnels courants	-1.9	-2.1	-5.0	-7.1
Résultat opérationnel courant	-4.8	-2.6	0.3	-2.3
Résultat opérationnel non courant	-1.8	-2.9		-2.9
Résultat opérationnel	-6.6	-5.5	0.3	-5.2
Résultat financier	-1.1	-0.4	-0.6	-1.0
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-0.1	-0.2		-0.2
Impôts	-0.5	-0.5	0.1	-0.4
Résultat net des activités poursuivies	-8.3	-6.6	-0.2	-6.8
Résultat net des activités non poursuivies	-2.9	-2.7		-2.7
Résultat net part du Groupe	-11.3	-9.3	-0.2	-9.6

L'application de la norme IFRS 16 impacte le résultat de -0,2m€ dont :

+5,3m€ en EBITDA au titre du retraitement des loyers courants ;
-5,0m€ en amortissement des droits d'utilisation ;
-0,6m€ sur le résultat financier ;
+0,1m€ sur l'impôt.

Hors impact IFRS 16 :

L'EBITDA 2019 progresse de 2,5m€ vs. 2018, avec une augmentation de la marge brute de +1,7m€, une réduction de +0,8m€ des autres frais d'exploitation soit -3.9pts malgré une augmentation de 0,9m€ des frais publicitaires sur Hippopotamus ;
Les amortissements et provisions courant augmentent de -0,2m€ ;
Le résultat opérationnel progresse de +1,1m€.

Dette financière nette

Détail de la dette financière en m€	31-déc.-18	30-juin-19
Dette restructurée	15.2	15.2
Crédit bail	0.6	0.0
Juste Valeur Instr. Financiers	0.1	0.1
Emprunt obligataire G. Bertrand	12.3	12.3
Emprunt obligataire actionnaires sortants	6.2	6.2
Autres	11.5	13.5
Autre Dette financière brute	45.8	47.2
Cash	-16.0	-10.3
Dette nette Ratio hors IFRS 16	29.7	36.9
Dette de location		39.6
Dette nette Ratio IFRS 16	29.7	76.4

Hors application de la norme IFRS 16, la dette financière nette augmente de 7,2m€ par rapport au 31 décembre 2018 pour atteindre 36,9m€ au 30 juin 2019 dont :

5,7m€ réduction de la trésorerie, dont -5,1m€ liés aux activités d'investissement,
2,0m€ au titre d'une avance en compte-courant entre Groupe Flo SA et la société Bertrand Invest, afin de couvrir les besoins de trésorerie de Groupe Flo notamment dans le cadre du plan de rénovation des restaurants,
-0,5m€ réduction de la dette de crédit-bail.

L'application de la norme IFRS 16 conduit à la prise en compte d'une dette de location non cash pour un montant de 39,6m€.

La dette nette totale après prise en compte de la norme IFRS 16 s'élève à 76,4m€.

Tendances du marché au 21 juillet 2019

La progression du chiffre d'affaires à périmètres comparable et rénové de Groupe Flo au 21 juillet 2019 par rapport à 2018 dépasse celle du 1er semestre 2019.

4.2 Principaux risques et incertitudes

Groupe Flo considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés dans la partie 2 « Rapport de gestion du Conseil d'Administration », paragraphe 2.4 « Les facteurs de risques et politique d'assurance » du Document de référence 2018 déposé à l'AMF le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290.

4.3 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions entre parties liées sont détaillées dans la note 25 des comptes consolidés semestriels condensés.

4.4 Evènements postérieurs à la clôture

Sur le plan opérationnel :

Résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Lyon République avec effet au 30 juin 2019 ;
Résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Neuilly avec effet au 5 juillet 2019 ;
Les sites Hippopotamus Aéroville et Nîmes fermeront fin juillet pour rénovation et réouvriront début septembre.

5 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Responsable du rapport financier semestriel : Christelle GRISONI Directrice Générale

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (ci-joint et figurant en page 37) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».

Courbevoie, le 29 juillet 2019

Christelle Grisoni Directrice Générale

AI assistant

Groupe Flo — Interim / Quarterly Report 2019

1380_ir_2019-07-30_a6499990-839d-4bf0-9f94-d4e7f3d2caec.pdf

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

SOMMAIRE

1 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

1.1 Compte de résultat consolidé et état du résultat global consolidé

1.1.1 Compte de résultat consolidé

Résultat net par action (note 8) :

1.1.2 Etat du résultat global consolidé

1.2 Bilan consolidé

1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

1.5 Faits marquants

Activité

Rénovation

Principales cessions

2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019

2.1 Cadre général et environnement

2.2 Evolution du référentiel comptable en 2019

2.2.1 Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d'application obligatoire au 30 juin 2019

Textes adoptés par l'Union Européenne :

Contrats de location capitalisés en date de première application

Dette de location

Droit d'utilisation

Impact de présentation

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat comparé IFRS 16 / IAS 17 :

Rapprochement des dettes de location à la date de transition avec les engagements hors bilan de location simple au 31 décembre 2018 :

Autres textes d'application obligatoire au 30 juin 2019

2.2.2 Normes comptables ou interprétations non obligatoires au 30 juin 2019 et non adoptées par anticipation par le Groupe

Textes adoptés par l'Union Européenne : Néant

Textes non adoptés par l'Union Européenne :

2.3 Nouveaux principes et méthodes comptables

2.3.1 Contrat de location

2.3.1.1 Droit d'utilisation

2.3.1.2 Dette de location

2.4 Jugements et estimations comptables

2.5 Notes annexes

Note 1 - Variations de périmètre

Note 2 - Chiffre d'affaires

Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :

Note 3 - Charges de Personnel

Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration et aux dirigeants :

Note 4 - Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants

Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants

Note 6 - Résultat Financier

Note 7 - Charge d'impôt

Note 8 - Résultat net par action

Note 9 - Immobilisations incorporelles hors goodwill

Variation des immobilisations incorporelles hors goodwill :

Note 10 - Goodwill

Variation des goodwill :

Note 11 - Immobilisations corporelles

Variation des immobilisations corporelles :

Note 12 - Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location et dettes de location

12.1 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

12.2 Dettes de location

Variation de la dette de location

Echéancier de la dette de location

Note 13 - Dépréciation des Actifs

Immobilisations incorporelles par branches d'activité

Note 14 - Créances

14.1 Clients nets

14.2 Autres créances

Créances nettes non courantes :

Autres créances courantes :

Note 15 - Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies

Etats financiers des activités non poursuivies :

I) Compte de résultat :

II) Tableau des flux de trésorerie consolidés :

Evolution de la dette nette :

1) Composition de la dette :

2) Echéancier de la dette financière

3) Les ratios bancaires

4) Couverture de la dette

Note 17 - Provisions

Analyse des variations des provisions sur le semestre :

Note 18 - Fournisseurs et autres dettes

Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :

Note 19 - Impôts différés

Groupe Flo Interim / Quarterly Report 2019