Groupe Flo — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 9, 2016

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2016

GROUPE FLO - Page 1/66

SOMMAIRE

1	COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES 3
1.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 3
	1.1.1 Compte de résultat consolidé 3
	Etat du résultat global consolidé 4 1.1.2
1.2	BILAN CONSOLIDE 5
1.3	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 6
1.4	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 7
1.5	FAITS MARQUANTS 8
2	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016 9
2.1	CADRE GENERAL ET ENVIRONNEMENT 9
2.2	EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE EN 2016 10
2.3	PRINCIPES COMPTABLES 11
2.4	NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS 2016 19
	3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
	L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 60
4	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 62
	5 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
	SEMESTRIEL 66

1 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

1.1 Compte de résultat consolidé et état du résultat global consolidé

En millions d'euros	Notes	2016.06	2015.06	2015.12
Chiffre d'Affaires	2	137.4	148.2	294.6
Coûts d'approvisionnement		-28.2	-30.4	-60.5
Charges de personnel	3	-71.2	-73.1	-143.3
Autres frais opérationnels		-41.6	-43.3	-82.9
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	4	-5.4	-7.9	-14.7
Résultat opérationnel courant (1)		-8.9	-6.5	-6.8
Autres produits opérationnels non courants	5	0.0	0.0	0.7
Autres charges opérationnelles non courants	5	-4.9	-1.4	-38.9
Résultat opérationnel non courant		-4.9	-1.4	-38.2
Résultat opérationnel		-13.8	-7.9	-45.0
Coût de l'endettement financier net	6	-2.1	-1.9	-3.7
Autres Produits & Charges Financiers	6	-0.5	0.2	-0.5
Charges financières nettes		-2.6	-1.7	-4.2
Résultat Avant Impôt		-16.3	-9.6	-49.2
Quote-part des SME		0.0	0.0	0.1
Impôts	7	-0.5	-1.2	-2.4
Part des minoritaires		0.0	0.0	0.0
Résultat net part du Groupe		-16.8	-10.8	-51.5
EBITDA (2)		-3.5	1.4	7.9
CAF		-8.1	-2.6	-1.4

1.1.1 Compte de résultat consolidé

(1) Le ROC (Résultat Opérationnel Courant) présenté est conforme à la recommandation du CNC 2009-R.03. (2) EBITDA : Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions.

Résultat net par action (note 8) :

En euros	2016.06	2015.06	2015.12
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	40 271 427	40 271 427	40 271 427
Résultat de base par action (en euros)	-0.42	-0.27	-1.28
Nombre moyen d'actions dilué sur l'exercice (1)	40 271 427	40 271 427	40 271 427
Résultat dilué par action (en euros)	-0.42	-0.27	-1.28

(1) Nombre d'actions dilué des options de souscription restant à exercer.

1.1.2 Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Résultat net part du groupe	-16.8	-10.8	-51.5
Eléments non reclassables en résultat:
Réévaluation des immobilisations nettes d'impôts
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies	-0.4	0.0	0.2
Impôts sur éléments non reclassables en résultat	0.1	0.0	-0.1
Eléments reclassables en résultat:
Ecarts de conversion	0.0	0.0	0.0
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	0.0	0.0	0.0
- période courante	0.1	0.2	0.2
- reclassement en résultat	0.0	0.0	0.0
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	0.0	0.0	0.0
- période courante	0.0	0.0	0.0
- reclassement en résultat	0.0	0.0	0.0
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	0.0	0.0	0.0
- période courante	0.0	0.0	0.0
- reclassement en résultat	0.0	0.0	0.0
	0.0	-0.1	-0.1
Impôts sur éléments reclassables en résultat
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe	-0.2	0.1	0.2
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe	-17.0	-10.7	-51.3
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires	0.0	0.0	-0.1
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-17.0	-10.7	-51.4

1.2 Bilan consolidé

En millions d'euros	Notes	2016.06	2015.06	2015.12
ACTIF
Marques & Enseignes	9	34.2	34.2	34.2
Droits aux baux nets	9	24.8	27.9	25.5
Ecarts d'acquisition nets	10	61.2	101.7	63.4
Autres immobilisations incorporelles nettes	9	1.1	1.3	1.3
Immobilisations corporelles nettes	11	76.9	83.8	82.9
Immobilisations financières nettes	12	14.1	13.6	13.9
Impôts différés - actif	21	4.1	3.0	3.1
Créances nettes non courantes	15	9.8	4.8	4.2
Total actifs non courants		226.2	270.3	228.5
Stocks nets		2.5	2.6	3.2
Clients nets	15	10.8	13.9	12.0
Autres créances et comptes de régularisation	15	33.4	34.8	32.0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	19.0	36.9	38.2
Total actifs courants		65.7	88.2	85.4
TOTAL DE L'ACTIF		291.9	358.5	313.9
PASSIF
Capital		20.1	20.1	20.1
Primes liées au capital, écart de réévaluations, RAN et réserves		55.7	107.2	107.4
Obligations Remboursables en Actions		0.0	0.0	0.0
Résultat de l'exercice		-16.8	-10.8	-51.5
Capitaux propres Groupe		59.0	116.5	76.0
Intérêts minoritaires		-0.1	0.0	-0.1
Total des Capitaux Propres		58.9	116.5	75.9
Dettes financières non courantes	18	46.3	37.7	29.3
Impôts différés - passif	21	7.6	7.7	7.5
Provisions pour risques et charges non courantes	19	6.4	4.6	5.9
Autres dettes non courantes	20	27.7	24.2	27.1
Total passifs non courants		88.0	74.2	69.8
Dettes financières courantes	18	37.5	47.0	55.7
Provisions pour risques et charges courantes	19	10.9	9.8	10.7
Dettes fournisseurs	20	45.8	54.0	53.3
Autres dettes diverses	20	50.8	57.0	48.5
Total passifs courants		145.0	167.8	168.2
TOTAL DU PASSIF		291.9	358.5	313.9

1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

En millions d'Euros	Notes	2016.06	2015.06	2015.12
Résultat net total consolidé		-16.8	-10.8	-51.5
Elimination du résultat des mises en équivalence		0.0	0.0	-0.1
Elimination des amortissements et provisions		0.7	7.9	48.9
Elimination des profits/pertes de réévaluation		0.0	0.0	0.0
Elimination des résultats de cession et des pertes & profits de dilution		8.0	0.2	1.2
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		0.0	0.1	0.1
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt		-8.1	-2.6	-1.4
Elimination de la charge (produit) d'impôt		0.5	1.3	2.4
Elimination de la charge (produit) des crédits d'impôts		-2.6	-2.8	-5.6
Elimination du coût de l'endettement financier		2.1	1.9	3.7
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		-8.1	-2.2	-0.9
Incidence de la variation du BFR		-7.0	-0.1	-2.1
Impôts payés		-1.8	3.4	2.4
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	22	-16.9	1.1	-0.6
Incidence des variations de périmètre		0.0	0.0	0.0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-2.8	-3.2	-8.1
Acquisition d'actifs financiers		0.0	0.0	0.0
Variation des prêts et avances consentis		-0.2	-0.8	-0.8
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		3.2	1.1	7.6
Cession d'actifs financiers		0.0	0.0	0.0
Autres flux liés aux opérations d'investissement		0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	22	0.2	-2.9	-1.3
Augmentation de capital		0.0	0.0	0.0
Emission d'emprunts		4.6	0.0	3.6
Remboursement d'emprunts		-5.7	-8.3	-11.5
Intérêts financiers nets versés		-2.1	-1.9	-3.7
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		0.0	0.0	0.0
Autres flux liés aux opérations de financement		0.7	24.2	27.0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	22	-2.5	14.0	15.4
Variation de la trésorerie (1)		-19.2	12.2	13.5
Trésorerie d'ouverture		38.0	24.5	24.5
Trésorerie de clôture		18.8	36.7	38.0

(1) La variation de la trésorerie analysée dans le tableau de flux de trésorerie correspond à la variation N-1/N de la trésorerie nette (trésorerie brute hors provisions pour dépréciation diminuée des concours bancaires courants positionnés au passif du bilan) (cf. note 17).

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en millions d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	ORA	Réserves et résultats consolidés	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Total part Groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres clôture 31/12/2014	20.1	119.8	0.0	0.0	-11.0	-1.8	127.1	0.0	127.1
Augmentation/réduction de capital							0.0		0.0
Paiements fondés sur des actions					0.1		0.1		0.1
Opérations sur titres auto-détenus							0.0		0.0
Dividendes							0.0		0.0
Mouvements avec les actionnaires	0.0	0.0	0.0	0.0	0.1	0.0	0.1		0.1
Changement taux imposition sur immobilisation incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat						0.2	0.2		0.2
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies						0.1	0.1		0.1
Résultat net de l'exercice					-51.5		-51.5	-0.1	-51.6
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	-51.5	0.3	-51.2	-0.1	-51.3
Capitaux propres clôture 31/12/2015	20.1	119.8	0.0	0.0	-62.4	-1.5	76.0	-0.1	75.9
Augmentation/réduction de capital							0.0		0.0
Paiements fondés sur des actions					0.0		0.0		0.0
Opérations sur titres auto-détenus							0.0		0.0
Dividendes							0.0		0.0
Mouvements avec les actionnaires	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0		0.0
Changement taux imposition sur immobilisation incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat						0.1	0.1		0.1
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies						-0.3	-0.3		-0.3
Résultat net de l'exercice					-16.8		-16.8	0.0	-16.8
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	-16.8	-0.2	-17.0	0.0	-17.0
Capitaux propres clôture 30/06/2016	20.1	119.8	0.0	0.0	-79.2	-1.7	59.0	-0.1	58.9

1.5 Faits marquants

L'évolution du marché de la restauration reste négative au 1er semestre 2016. Tous les secteurs de la restauration sont touchés, et l'impact des attentats de novembre 2015 se fait encore sentir, en particulier dans Paris intra-muros toujours pénalisé par une fréquentation touristique en fort recul. Au mois de juin, l'Euro 2016 a néanmoins permis d'améliorer les performances des restaurants situés à proximité de l'évènement.

Dans ce contexte, les ventes sous les différentes enseignes de Groupe Flo totalisent 210.4 millions d'euros à fin juin 2016, en recul de 7.1% par rapport à fin juin 2015.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 137.4 millions d'euros sur le 1er semestre 2016, en recul de 7.3% par rapport à 2015 (-5.1% à périmètre comparable).

Hippopotamus et les Brasseries (respectivement -4.6% et -8.6% vs. 2015 à périmètre comparable) sont fortement impactées par leurs implantations parisiennes, où la fréquentation est en forte baisse. Facteur encourageant : la fréquentation est stable en province.

Tablapizza résiste bien avec une hausse de son chiffre d'affaires à périmètre comparable de +0.5% vs. 2015. Le nouveau concept – nouveaux restaurants inaugurés à Sens fin 2015 et à Meaux en juin 2016 obtient des résultats encourageants en termes de fréquentation. De leur côté, les concessions sont en recul avec -2.0 % vs. 2015, en raison notamment d'une météo défavorable qui a pénalisé la fréquentation dans les parcs d'attraction.

Grace au renouvellement de son offre et à la maitrise de ses coûts d'approvisionnement, Groupe Flo a légèrement amélioré son taux de marge brute au second trimestre à 79.7% et maintient ainsi son taux de marge brute stable à 79.5% sur le semestre. En conséquence, la marge brute baisse de 8.5 millions d'euros.

La bonne gestion des autres charges d'exploitation, permet de contenir la baisse de l'Ebitda à 4.9 millions d'euros.

Le résultat non courant intègre des dépréciations d'actifs à hauteur de 2.5 millions d'euros. Le résultat net consolidé à fin juin 2016 est une perte de -16.8 millions d'euros (-10.8 millions d'euros au 1er semestre 2015).

Sur le semestre, le cash-flow libre opérationnel est négatif de 18.8 millions d'euros. A fin juin 2016, la dette nette s'élève à 70.3 millions d'euros, contre 52.2 millions d'euros au 31 décembre 2015, du fait principalement des flux liés aux activités opérationnelles La trésorerie disponible s'établit à 19.0 millions d'euros à fin juin 2016, contre 38.2 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Perspectives 2016

Le marché de la restauration reste très volatile. Les attentats survenus à Nice le 14 juillet 2016 et la prolongation de l'état d'urgence de 6 mois accentuent les incertitudes qui pèsent sur la fréquentation touristique et l'attitude des consommateurs. Groupe Flo poursuit néanmoins avec détermination la mise en œuvre de son plan stratégique. Après le succès du nouveau concept pour Tablapizza, un nouveau concept pour Hippopotamus sera lancé début septembre avec un premier réaménagement test, grandeur réel, à l'Hippo Bastille. Par ailleurs, le groupe poursuit la cession de ses actifs non stratégiques, afin de financer, en partie, son plan de transformation.

***

Préparation de l'augmentation de capital

Dans le cadre de l'accord conclu par la Société en avril 2016 avec ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence consolidant la bonne exécution de son nouveau plan stratégique, il a été convenu que la Société procédera à une augmentation de capital ouverte au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à réaliser au plus tard le 30 juin 2017. Cette augmentation de capital, dont le montant sera compris entre 39,7 et 41,6 m€, sera alors intégralement garantie par Financière Flo.

Dans ce contexte, et afin d'apurer une partie des pertes de l'exercice 2015, le Conseil d'administration a décidé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 15 septembre 2016 en vue de délibérer sur un projet de résolution de réduction du capital social motivée par des pertes, par réduction de la valeur nominale des actions de 0,50 euro à 0,05 euro.

Une telle réduction du nominal de l'action sera de nature à assurer la bonne exécution de l'augmentation de capital envisagée quelles que soient les conditions de marché prévalant au moment du lancement.

Rappel des autres paramètres principaux de l'accord bancaire

En dehors de l'augmentation de capital dont les principes sont décrits ci-dessus, l'accord bancaire conclu par la société en avril 2016 présente les caractéristiques suivantes :

• o Décalage de la maturité du prêt senior à terme de 41m€ et du crédit revolving de 30m€ au 28 juin 2019 et renonciation au crédit d'investissement de 20m€, utilisé à date à hauteur de 3,7m€.
• o Réduction de l'amortissement du prêt senior à terme et du crédit d'investissement, ramené à 8m€ pour 2016, 2017 et 2018, contre environ 21m€ par an précédemment pour 2016 et 2017.
• o Autorisation des partenaires bancaires afin que le financement du plan d'affaires soit en partie effectué par des cessions d'actifs non stratégiques. La cession de ces actifs permettra notamment d'investir dans le déploiement du nouveau concept de restaurants Hippopotamus, et constitue donc un volet important du plan de financement du Groupe.
• o Réaménagement des ratios financiers (ratio de leverage et ratio de couverture des frais financiers) et des tests de liquidité pour tenir compte du plan d'affaires et des paramètres du nouvel accord bancaire.

2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016

2.1 Cadre général et environnement

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo clos le 30 juin 2016 sont établis selon les normes (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.

Ces normes comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations émanant de l'IFRS Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).

Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les états financiers consolidés condensés semestriels de Groupe Flo ont été préparés conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » qui autorise la présentation d'un jeu d'états financiers condensés dans un rapport financier intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015, tels qu'ils sont inclus dans le document de référence déposé par Groupe Flo auprès de l'AMF le 13 mai 2016.

2.2 Evolution du référentiel comptable en 2016

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

Les nouvelles normes et interprétations obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 sont les suivantes :

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne: exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations de l'employeur	09/01/2015	01/02/2015
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012	09/01/2015	01/02/2015
Amendements à IFRS 11 - Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune (« joint operations »)	25/11/2015	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 38 - Clarification sur les modes d'amortissement acceptables	03/12/2015	01/01/2016
Améliorations des IFRS cycle 2012-2014	16/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir".	19/12/2015	01/01/2016
Amendements IAS 27, Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels	23/12/2015	01/01/2016

Enfin l'IASB a publié des normes et interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2016 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB: exercices ouverts à compter du
IFRS 15 : comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients	28/05/2014 et 11/09/2015	01/01/2018
IFRS 9 : Instruments financiers	24/07/2014	01/01/2018

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB: exercices ouverts à compter du
Amendements à IAS 12 – Impôt sur le résultat : Comptabilisation d'actif d'impôt différé au titre de perte latente	19/01/2016	01/01/2017
Amendements à IAS 7 – Etat des flux de trésorerie	29/01/2016	01/01/2017
IFRS 16 : Locations	13/01/2016	01/01/2019
Clarification IFRS 15 : Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients	12/04/2016	01/01/2018
Amendements à IFRS2 – Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	20/06/2016	01/01/2018

L'analyse de l'impact des normes IFRS 15 et IFRS 9 sur le Groupe est en cours.

2.3 Principes comptables

1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. L'unique société contrôlée de manière conjointe (Convergence Achats), étant une coentreprise, est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence conformément à IFRS 11.

Les sociétés du Groupe qui ne contribuent pas au chiffre d'affaires de manière significative ne font pas partie du périmètre de consolidation de Groupe Flo. La liste des sociétés consolidées et celle des sociétés non consolidées figurent respectivement en notes 30 et 31.

2. Date de clôture des comptes

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l'année.

3. Conversion des comptes exprimés en devises

Les filiales étrangères consolidées au 30 juin 2016 appartiennent à la zone Euro et établissent leurs comptes en euros.

4. Marques & enseignes et droits aux baux

4.1 Marques et enseignes :

Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont positionnées en « immobilisations incorporelles ».

Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers.

Lorsque la valeur recouvrable dégagée est inférieure à la valeur nette comptable des marques et enseignes testées alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

4.2 Droits aux baux :

En conformité avec IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seule la partie « droit au bail » des fonds de commerce acquis, bénéficiant d'un contrôle via une protection juridique, est maintenue en « Immobilisations incorporelles ». Le solde est constaté en écarts d'acquisition.

Les droits aux baux ne font pas l'objet d'amortissement lorsqu'ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d'un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d'utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des droits aux baux est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l'apparition d'indices de pertes de valeur.

Le droit au bail est testé individuellement sur la base de sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond à la plus grande des deux valeurs entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des cash flows actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

5. Ecarts d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation sont estimés à leur juste valeur ou, en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation.

Par ailleurs, dans le cadre d'un achat de fonds de commerce, la partie du fonds de commerce autre que le droit au bail est constatée en écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis conformément à IAS 36 «Dépréciation d'actifs ». Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs et au minimum une fois par an.

Ces tests de perte de valeur sont réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe sur la base des plans à moyen et long terme de chaque activité.

Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par l'UGT (branche d'activité) est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés à cette UGT, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence. Une branche d'activité correspond à une enseigne (c'est-à-dire une marque).

6. Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations ne sont pas adossées aux emprunts.

Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée de vie estimée dont les principales sont :

40 ans
8 à 20 ans
3 à 8 ans
3 à 8 ans
5 ans
3 à 5 ans

Les actifs immobilisés consolidés financés par crédit-bail figurent dans les comptes consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit. La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l'actif du bilan et amortie selon leur durée de vie. En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières au coût amorti. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater l'amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts.

7. Actifs financiers

Le Groupe évalue et comptabilise ses actifs financiers conformément à IAS 39.

Les actifs financiers sont classés suivants l'une des quatre catégories suivantes :

* les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat,

• * les prêts et créances,
• * les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
• * les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction du devenir prévu de chaque actif. La date de comptabilisation des achats et ventes d'actifs financiers est la date de transaction.

7.1. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers de transaction (trading) qui ont été acquis en vue de réaliser des profits grâce à la fluctuation à court terme des marchés ou à la réalisation d'une marge.

Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Le Groupe au 30 juin 2016 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie.

7.2. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont fixés et déterminés, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont pas positionnés en actifs disponibles à la vente ou actifs évalués à la juste valeur par le résultat. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti.

Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré (créances clients….), la juste valeur est assimilée au montant nominal de la facture initiale, si l'effet de l'actualisation est non significatif.

Pour les créances à plus long terme, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur celles-ci est réalisée et comptabilisée si l'impact est significatif. En particulier, les prêts "aides à la construction" sont actualisés selon la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement de la créance.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les créances clients, les créances rattachées à des participations, les créances immobilisées, les prêts d'exploitation ainsi que les dépôts et cautionnements.

7.3. Les actifs détenus jusqu'à l'échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont des actifs financiers non dérivés ayant des paiements fixes et des échéances déterminées, que l'entreprise a l'intention et la capacité financière de conserver jusqu'à l'échéance, autres que ceux que l'entreprise a positionné en actifs de transaction, actifs disponibles à la vente ou prêts et créances.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Le Groupe au 30 juin 2016 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie.

7.4. Les actifs disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers n'entrant dans aucune des trois autres catégories comptables précédemment définies, à savoir les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact en résultat, les prêts et créances et les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.

Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur de ces actifs sont stockées en capitaux propres jusqu'à leur cession. Cependant, lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation durable d'un actif disponible à la vente, la perte est comptabilisée en résultat. Une amélioration ultérieure de la valeur de ces actifs ne pourra être constatée par le résultat.

Pour les titres non cotés, en l'absence de marché actif et lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, il est admis que la juste valeur de celui-ci est le coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation qui donnent lieu à la comptabilisation d'une provision via le résultat si cette baisse de valeur parait durable, via les capitaux propres si elle est temporaire. Les tests de dépréciation sont basés sur plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les titres de participation non consolidés ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie.

8. Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d'emprunts ne sont pas inclus dans les stocks.

9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie» inscrit à l'actif du bilan consolidé comprend les disponibilités, les OPCVM de trésorerie et les placements à court terme dont la maturité est de moins de trois mois.

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur conformément à IAS 39. Les plus ou moins-values latentes par rapport au coût historique sont comptabilisées en résultat financier. Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.

Dans le tableau de flux de trésorerie, le poste « Trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie. Un détail de la trésorerie brute et de la trésorerie nette est présenté en note 17.

10. Provisions pour risques et charges

Ces provisions, conformes à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l'échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leurs origines dans les obligations (juridiques ou implicites) de l'entreprise qui résultent d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources (dont la date n'est pas estimable). Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Si l'effet temps est significatif, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée.

11. Situation fiscale et impôts différés

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration fiscale (voir note 30 : sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale).

Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (notamment sur les marques et droits aux baux) ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée comme probable, en tenant compte de la limite de 50% de l'IDP. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice et selon la méthode du report variable. L'impact des changements de taux d'imposition est comptabilisé en résultat sauf si l'impôt a été généré par une opération enregistrée directement en capitaux propres. Dans ce cas, l'impact des changements de taux d'imposition est enregistré directement en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Depuis la Loi de Finances 2010 qui a remplacé la taxe professionnelle par un nouvel impôt, la CET (Contribution Economique Territoriale), le Groupe comptabilise la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises : une des composantes de la CET) en impôt sur le résultat.

12. Transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours d'arrêté, sont portés en compte de résultat.

13. Avantages du personnel

13.1 Indemnités départ à la retraite

Conformément à IAS 19 Révisée « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés.

* âge de départ à la retraite :	62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires :	1.5%
* taux de charges sociales :	37% ou 40% pour les salariés hors siège et
	45% pour les salariés du siège
* taux d'actualisation :	2.30%
* table de mortalité :	TF/TH 00-02

Les principales hypothèses retenues au 31/12/2015 sont les suivantes :

Cette évaluation est effectuée tous les ans.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements du régime. Conformément à IAS 19 Révisée, ces écarts sont comptabilisés directement en « capitaux propres » l'année de leur survenance.

13.2 Médailles du travail

Ni la convention collective ni l'accord d'entreprise ne prévoient l'attribution de prime pour médailles du travail au sein du Groupe.

13.3 Plans d'options de souscriptions d'actions

Des plans d'options de souscriptions d'actions ont été accordés aux dirigeants, cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire du Groupe. Conformément à IFRS 2 « Paiement en actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. L'évaluation a été réalisée par un actuaire indépendant selon le modèle de Black & Scholes ou un modèle binomial. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, avec contrepartie directe en capitaux propres, au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

14. Titres d'autocontrôle

Le cas échéant, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus-moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

15. Passifs financiers hors instruments dérivés

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de re-fixation du prix au taux de marché.

Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes/décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe sur les instruments dérivés.

16. Instruments dérivés

Le Groupe utilise divers instruments financiers (swaps,…) afin de réduire son exposition aux risques de taux d'intérêt sur sa dette financière.

L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en immobilisations financières et dettes financières courantes ou non courantes en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction.

Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts :

• la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé ;

• la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ;

• la couverture d'investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l'étranger.

Groupe Flo est uniquement concerné par la couverture de flux de trésorerie.

En effet, le Groupe couvre une dette financière à taux variable par des instruments de couverture à taux fixes. Par là même, Groupe Flo couvre un risque de flux qui est la variabilité de ses produits et charges financiers.

Le mode de comptabilisation de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés dépend de l'existence ou non d'une relation de couverture documentée au sens de la norme IAS 39 et du type de couverture utilisée :

• en l'absence d'une relation de couverture IAS, les variations de justes valeurs sont inscrites en compte de résultat ;

• en cas de documentation d'une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur du dérivé de couverture est enregistrée initialement en autres éléments du résultat global pour la part efficace et directement en compte de résultat pour la part inefficace de la variation.

Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place et que l'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective.

17. Chiffre d'affaires

En application de la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées. Il s'agit notamment :

• lorsque les restaurants sont détenus en propre ou sont exploités via un contrat de location-gérance, de l'ensemble des recettes reçues des clients ; et,

• lorsque les restaurants sont franchisés (ou donnés en location gérance), de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise, …) perçue au titre de ces contrats.

Conformément à la norme IAS 18, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA, des autres taxes et de la juste valeur des programmes de fidélité.

Lorsque des ventes sont effectuées dans le cadre d'un programme de fidélité, le chiffre d'affaires comptabilisé correspond au chiffre d'affaires facturé au client au titre du service rendu duquel est déduit l'avantage accordé au client via les programmes de fidélité. (cf note 20 « Fournisseurs et autres dettes »).

18. Autres frais opérationnels

Les frais opérationnels comprennent l'ensemble des charges d'exploitation à l'exception des coûts d'approvisionnement et des charges de personnel.

19. Autres produits et charges opérationnels non courants

Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations de cessions, de fermetures de sites opérationnels, d'opérations de restructurations (fusions, cession de sociétés juridiques…) ayant été réalisées au cours de l'exercice ainsi que tout élément de caractère inhabituel et exceptionnel d'un montant significatif.

20. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini par différence entre l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

21. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization)

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel.

Le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) et le CIA (Crédit d'impôt Apprentissage) ont été comptabilisés en déduction des charges de personnel.

22. Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des évolutions du capital social en excluant les titres d'auto contrôle et en tenant compte des instruments dilutifs dont la conversion en actions est certaine.

Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Celui-ci est calculé selon la méthode du « rachat d'actions » en déterminant, d'une part, le prix de marché des actions devant être rachetées sur la base d'un prix moyen de la période, d'autre part, le prix d'exercice des droits à instruments dilutifs comme étant le prix d'exercice contractuel augmenté de la juste valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option de souscription d'actions.

23. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destinés à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24. Jugements et estimations

La préparation des comptes consolidés conformément aux principes IFRS généralement admis nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurant au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

Par ailleurs, le Groupe n'est pas exposé à des sous jacents économiques volatils (cours des matières premières, taux de change..) et n'opère pas dans des pays soumis à des incertitudes diverses (risques politiques forts, difficultés financières..).

Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes :

• − Dans le cadre des tests de dépréciation de valeur, la valeur d'utilité des actifs (ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à moyen et long terme servant de base de calcul à l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d'actualisation sont des éléments d'estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles des actifs portées au bilan. La hausse ou la baisse de ces hypothèses et estimations peut induire une forte sensibilité des résultats des tests de perte de valeur (cf note 14 Dépréciation des actifs)
• − La méthode de valorisation du passif d'engagement de retraite nécessite un certain nombre d'hypothèses et estimations, telles le taux des obligations de première catégorie et le taux de croissance des salaires. La hausse ou la baisse de ces hypothèses peut induire une sensibilité certaine de la provision comptabilisée au passif du bilan (cf note 26 Pensions et avantages postérieurs à l'emploi)
• − Pour les provisions pour risques et charges, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture ;
• − Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur la base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ;
• − Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable.

2.4 Notes annexes aux comptes semestriels 2016

Note 1 - Variations de périmètre

a) Acquisition

Il n'y a pas eu d'acquisition de société juridique en 2015 et sur le premier semestre 2016

b) Autres variations

Les sociétés suivantes ont fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine sur le premier semestre 2016 : Boutique Flo Prestige, Tablapizza Restonanterre SARL, Costa Costa Tours SARL, Tabla Paris SARL, Tabla Nord Ouest SARL, Tabla Est SARL, Tabla Sud SARL.

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12	Variation 2015/2016
Hippopotamus	80.1	83.8	167.6	-4.4%
Tablapizza	9.9	10.6	20.7	-6.6%
Taverne Maître Kanter	2.0	2.1	4.7	-4.8%
Bistro Romain	4.9	6.9	14.2	-29.0%
Brasseries	29.5	33.0	63.9	-10.6%
Concessions	10.9	11.6	23.1	-6.0%
Autres *	0.1	0.2	0.4	-50.0%
Total Groupe	137.4	148.2	294.6	-7.3%

Note 2 - Chiffre d'affaires

* Sont exclus les intercos et inter-branches

Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Hippopotamus	2.2	2.3	4.5
Tablapizza	0.3	0.2	0.5
Taverne Maître Kanter	0.1	0.1	0.3
Bistro Romain	0.0	0.1	0.1
Brasseries	0.4	0.4	0.7
Concessions	0.0	0.0	0.0
Total Groupe	3.0	3.1	6.1

Note 3 - Charges de Personnel et effectifs

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12	Variation 2015/2016
Salaires et traitements	-53.4	-55.1	-108.5	-3.1%
Charges sociales	-20.4	-20.7	-40.3	-1.9%
Crédits d'impôts de personnel (1)	2.6	2.8	5.6	-7.1%
Participation des salariés	0.0	0.0	0.0	+0.0%
Charges liées aux stock-options	0.0	-0.1	-0.1	+0.0%
Charges de Personnel	-71.2	-73.1	-143.3	-2.6%

(1) 2,6 millions d'euros en CICE en 2016 (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi)

Le CICE est utilisé pour continuer à favoriser l'évolution des salaires, les efforts de formation déjà entrepris et les investissements du groupe au profit de l'ouverture ou de la rénovation des restaurants.

Le produit à recevoir au titre du CICE est constaté au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes. Il est comptabilisé en déduction des charges de personnel en accord avec IAS 19 « Avantages liés au personnel ». La contrepartie de ce produit à recevoir est constatée dans un compte « Crédit d'impôt» (cf note 15 « Autres créances » et note 16 » Opération de gestion du besoin en fonds de roulement »).

		2016.06	2015.06	2015.12
Brasseries	France	754	772	765
	Etranger	91	104	93
Concessions		411	429	421
Restauration à thème		3 161	3 268	3 223
Services centraux		189	206	196
Total Groupe (sociétés consolidées)		4 606	4 779	4 698

Effectifs moyens, personnes physiques :

Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration et aux dirigeants :

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Rémunérations brutes totales et avantages versés	0.4	0.0	0.4

Note 4 – Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Dotations aux Amortissements des actifs corporels	-5.1	-6.1	-11.7
Dépréciations des actifs circulants	0.1	-0.5	-0.3
Provisions pour risques et charges courantes	-0.3	-1.3	-2.7
Dépréciations des immobilisations	0.0	0.0	0.0
Dotations nettes aux provisions	-0.3	-1.8	-3.0
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	-5.4	-7.9	-14.7

Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Charges de restructuration (1)	-1.2	-0.9	-1.2
Dépréciations nettes des actifs non courants (2)	-3.0	-0.5	-35.6
Moins-values sur cessions d'actifs	-0.3	0.0	0.0
Autres (3)	-0.4	0.0	-2.1
Charges opérationnelles non courantes	-4.9	-1.4	-38.9
Plus-values sur cessions d'actifs (4)	0.0	0.0	0.7
Autres	0.0	0.0	0.0
Produits opérationnels non courants	0.0	0.0	0.7
Autres produits et charges opérationnels non courants	-4.9	-1.4	-38.2

(1) Ce poste inclut les charges et provisions liées à des restructurations de sociétés (fusion, transmission universelle de patrimoine, liquidation ou cession de sociétés juridiques, réorganisations…).

(2) Au 31 décembre 2015, les provisions pour dépréciations nettes des actifs non courants sont issues du test d'impairment (cf note 14 Dépréciation des actifs) et correspondent :

- à des provisions dépréciations des écarts d'acquisition pour -35,8 millions d'euros,

- à des provisions dépréciations des droits aux baux pour -2,9 millions d'euros.

- à des reprises de provisions d'immobilisations corporelles (nettes des dotations) pour +3,1 millions d'euros.

Au 30 juin 2016, les provisions pour dépréciations nettes des actifs non courants sont les suivantes : -à des provisions dépréciations des écarts d'acquisition pour -0,1 millions d'euros -à des provisions dépréciations des droits aux baux pour -0,7 million d'euros -à des provisions d'immobilisations corporelles pour -2,2 millions d'euros

(3) Au 31 décembre 2015, ce poste correspond à des provisions risques et charges pour divers contentieux et frais divers (pour -0,8 millions d'euros) et à l'impact de l'évolution de la convention collective Hôtels Cafés Restaurants sur les engagements de retraite (accroissement des droits à versements) (pour -1,3 millions d'euros)(cf note 26 « Pensions et avantages postérieurs à l'emploi »). Au 30 juin 2016, ce poste correspond à différents frais et charges.

(4) Ce poste correspond à des plus- values sur cessions d'actifs divers.

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	0.0	0.0	0.0
. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0.0	0.0	0.0
Charges d'intérêt sur opérations de financement	-1.8	-1.6	-3.1
Résultat des couvertures de taux sur endettement financier brut (1)	-0.3	-0.3	-0.6
. Coût de l'endettement financier brut	-2.1	-1.9	-3.7
Coût de l'endettement financier net	-2.1	-1.9	-3.7
Produits d'intérêts et produits de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	0.0	0.0	0.0
Produits financiers d'actualisation (2)	0.2	0.6	0.5
Autres produits financiers	0.0	0.0	0.0
. Produits financiers	0.2	0.6	0.5
Dépréciation de titres non consolidés	0.0	0.0	0.0
Pertes sur cession de titres non consolidés	0.0	0.0	0.0
Charges d'intérêts et pertes de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	-0.7	-0.1	-0.7
Charges financières d'actualisation (2)	0.0	0.0	0.0
Variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur	0.0	0.0	0.0
Autres charges financières	0.0	-0.3	-0.3
. Charges financières	-0.7	-0.4	-1.0
Autres produits et charges financiers	-0.5	0.2	-0.5
Résultat financier net	-2.6	-1.7	-4.2

Note 6 - Résultat Financier

(1) Dont variation de la juste valeur des instruments dérivés

(2) Ce poste inclut l'impact de l'actualisation des créances immobilisées (prêts à la construction).

Note 7 - Charge d'impôt

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Impôt exigible (1)	-1.3	-1.4	-2.9
Contributions supplémentaires exigibles	0.0	0.0	0.0
Impôt exigible au taux normal	-1.3	-1.4	-2.9
Impôts différés	0.8	0.2	0.5
Total charge d'impôt (2)	-0.5	-1.2	-2.4

(1) Au 30 juin 2016, le montant d'impôt exigible intègre un montant de CVAE de -1.3 millions d'euros (contre - 1,4 millions d'euros au 30 juin 2015 et -2,9 millions d'euros au 31 décembre 2015).

(2) Au 30 juin 2016, la perte d'intégration fiscale n'a pas donné lieu à comptabilisation d'un actif d'impôt différé (de même, les pertes fiscales au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2015 n'ont pas été activées).

	Rationalisation de l'impôt :

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Taux de droit commun	33.33%	33.33%	33.33%
Contributions supplémentaires	3.30%	13.30%	13.30%
Taux normal d'impôt en France	34.43%	38.00%	38.00%
Résultat net d'ensemble	-16.8	-10.8	-51.5
Charge d'impôt du groupe	-0.5	-1.2	-2.4
Résultat avant impôt	-16.3	-9.6	-49.1
Dépréciations des écarts d'acquisition (1)	-2.7	-0.7	36.2
Dépréciations des autres immobilisations incorporelles	0.0	0.0	0.0
Résultat des sociétés intégrées fiscalement mais non consolidées	0.0	0.0	0.0
Autres différences permanentes (2)	0.9	-3.2	-3.2
Différences permanentes	-1.8	-3.9	33.0
Résultats taxés au taux réduit		0.0	0.0
Résultat taxable	-18.1	-13.5	-16.1
Taux normal d'impôt en France	34.43%	38.00%	38.00%
Impôt théorique au taux normal français	6.2	5.1	6.1
Effets sur l'impôt théorique :
- des pertes fiscales de l'exercice non utilisées (4)	-5.6	-5.3	-6.6
- de l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs		0.0	0.0
- autres (3)	-1.1	-1.0	-1.9
Impôt réel du groupe	-0.5	-1.2	-2.4
Taux effectif d'impôt	-3.25%	-12.50%	-4.91%

(1) Au 30 juin 2016, ce poste inclut une provision dépréciation des écarts d'acquisition pour 0,1 million d'euros ainsi que l'impact des sorties des écarts d'acquisition (cessions). Au 31 décembre 2015, ce poste inclut une provision dépréciation des écarts d'acquisition pour 35,8 millions d'euros (cf note 5 « Autres produits et charges opérationnels non courants » et note 14 « Dépréciation des actifs »).

(2) Au 30 juin 2016, ce poste inclut le crédit d'impôt CICE pour -2,6 millions d'euros (contre -5,6 millions d'euros pour le CICE et CIA au 31 décembre 2015).

(3) Au 30 juin 2016, ce poste inclut la CVAE pour -1,3 millions d'euros (contre -2,9 millions d'euros au décembre 2015).

(4) Au 30 juin 2016, la perte d'intégration fiscale n'a pas donné lieu à comptabilisation d'un actif d'impôt différé (de même, les pertes fiscales au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2015 n'ont pas été activées).

En euros	2016.06	2015.06	2015.12
Dénominateur :
Actions ordinaires	40 271 427	40 271 427	40 271 427
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	40 271 427	40 271 427	40 271 427
Actions dilutives	0	0	0
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	40 271 427	40 271 427	40 271 427
Numérateur :
Résultat net part du Groupe	-16 838 480	-10 816 370	-51 494 318
Résultat net retraité	(16 838 480)	(10 816 370)	(51 494 318)
Résultat de base par action	-0.42	-0.27	-1.28
Résultat dilué par action	-0.42	-0.27	-1.28

Note 8 - Résultat net par action

	Nombre d'actions	Nombre d'actions moyen pondéré en circulation
Nombre d'actions au 01 janvier 2016	40 271 427	40 271 427
Annulation d'actions	0	0
Nombre d'actions au 01 janvier 2016 corrigé	40 271 427	40 271 427
Augmentation de capital sur plan stock options	0	0
Nombre d'actions au 30 juin 2016	40 271 427	40 271 427
Actions dilutives sur plan stock options		0
Nombre moyen pondéré d'actions dilué au 30 juin 2016		40 271 427

Au 30 juin 2016, il n'y a pas d'actions dilutives, tous les plans de stock-options étant en dehors de la monnaie (cf. note 27 « Capital social et plans de souscription d'actions »).

Note 9 - Immobilisations incorporelles

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Valeurs brutes des marques et enseignes	117.7	117.7	117.7
Dépréciations sur marques et enseignes	-83.5	-83.5	-83.5
Marques/ Enseignes nettes des dépréciations	34.2	34.2	34.2
Valeurs brutes des droits aux baux	29.8	32.0	32.0
Dépréciations des droits aux baux	-5.0	-4.1	-6.5
Droits aux baux nets des dépréciations	24.8	27.9	25.5
Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles	8.6	8.5	8.6
Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles	-7.5	-7.2	-7.3
Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations	1.1	1.3	1.3
Total des immobilisations incorporelles brutes	156.1	158.2	158.3
Total des amortissements et provisions	-96.0	-94.8	-97.3
Total immobilisations incorporelles nettes	60.1	63.4	61.0

Variation des immobilisations incorporelles :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2015	158.3	-97.3	61.0
Acquisitions / Dotations	0.1	1.2	1.3
Dont droits aux baux et enseignes	0.0	1.5	1.5
Dont autres immobilisations incorporelles	0.1	-0.3	-0.2
Cessions/mises au rebut / apport partiel	-2.3	0.1	-2.2
Dont droits aux baux et enseignes	-2.3	0.0	-2.3
Dont autres immobilisations incorporelles	0.0	0.1	0.0
Variation du périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2016	156.1	-96.1	60.1

Note 10 - Ecarts d'acquisition

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Valeurs brutes	111.7	121.8	117.5
Dépréciations	-50.5	-20.1	-54.1
Ecarts d'acquisition nets	61.2	101.7	63.4

Variation des écarts d'acquisition :

En millions d'euros	Brut	Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2015	117.5	-54.1	63.4
Acquisitions / Dotations (1)	0.0	-0.1	-0.1
Cessions/mises au rebut / apport partiel (2)	-5.8	3.7	-2.1
Reclassement	0.0	0.0	0.0
Variations de périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2016	111.7	-50.5	61.2

(1)Provisions pour dépréciation des écarts d'acquisition (cf note 5 « Autres produits et charges non courants »).

(2)Les cessions correspondent aux sorties de quotes- parts des écarts d'acquisition relatifs aux sites fermés ou vendus

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Terrains et constructions (1)	184.8	189.0	186.5
Amortissements	-119.3	-117.2	-114.8
Terrains et constructions nets	65.5	71.8	71.7
Installations techniques et matériels	37.0	37.9	38.0
Amortissements	-33.5	-35.0	-35.1
Installations techniques et matériels nets	3.5	2.9	2.9
Autres Immobilisations corporelles	53.5	55.9	55.0
Amortissements	-45.6	-46.7	-46.7
Autres Immobilisations corporelles nettes	7.9	9.2	8.3
Total des immobilisations corporelles brutes	275.2	282.8	279.5
Total des amortissements	-198.3	-199.0	-196.6
Immobilisations corporelles nettes	76.9	83.8	82.9

Note 11 - Immobilisations corporelles

(1) Dont 9,5 millions d'euros (en valeurs brutes) de terrains et constructions financés en crédits baux immobiliers (contrats en cours).

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2015	279.5	-196.6	82.9
Acquisitions / Dotations (1)	2.6	-7.1	-4.5
Cessions / mises au rebut / Reprises	-6.9	5.4	-1.5
Variations de périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2016	275.2	-198.3	76.9

Variation des immobilisations corporelles :

(1) Les acquisitions de 2,6 millions d'euros comprennent essentiellement divers équipements, frais de rénovation de restaurants.

Note 12 - Immobilisations financières

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Titres mis en équivalence (2)	0.6	0.4	0.6
Titres disponibles à la vente	0.1	0.1	0.1
Dépréciations des titres	-0.1	-0.1	-0.1
Autres immobilisations financières (1)	13.9	13.6	13.7
Dépréciations des autres immobilisations financières	-0.4	-0.4	-0.4

Immobilisations financières 14.1 13.6 13.9

(1) Les autres immobilisations financières sont composées principalement de dépôts, cautions et de prêts. Ce poste inclut un retraitement des prêts à la construction d'un montant de 1,1 millions d'euros (contre 1,3 million d'euros au 31 décembre 2015). Le taux d'actualisation utilisé au 30 juin 2016 est de 1.14%.

(2) Le poste «Titres mis en équivalence » est détaillé dans la note 13 « Partenariats et Entreprises associées ».

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2015	14.3	-0.4	13.9
Acquisitions et variations positives de dépôts et cautions / dotations (1)	0.5	0.0	0.5
Diminutions / Reprises (1)	-0.2	-0.1	-0.3
Variations de périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2016	14.6	-0.5	14.1

Variation des immobilisations financières :

(1) Correspond principalement à la variation de valeur des prêts à la construction et des dépôts et cautionnements.

Note 13 – Information sur les Partenariats et entreprises associées

Les partenariats et entreprises associées ne concernent qu'une seule entité chez Groupe Flo: la jointventure Convergence Achats, détenue à 50% par DisneyLand Resort Paris et à 50% par Groupe Flo. Convergence Achats a pour objectif d'organiser la politique des achats alimentaires de ses deux actionnaires.

La norme IFRS 11 n'a pas eu d'impact sur la méthode de consolidation de Convergence Achats (co entreprise), celle-ci étant déjà comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence en 2013.

Bilan simplifié

A 100%		2016.06	2015.06	2015.12
Actifs non courants		0.1	0.1	0.1
Actifs courants		2.4	2.0	2.5
Passifs non courants		0.1	0.1	0.1
Passifs courants		1.2	1.0	1.4
Capitaux propres		1.2	1.0	1.1
Part de Groupe Flo dans les capitaux propres	50%	0.6	0.4	0.6

Compte de résultat simplifié

A 100%		2016.06	2015.06	2015.12
Chiffres d'affaires		1.3	1.3	2.9
Résultat net		0.1	0.1	0.2
Quote part de résultat Groupe Flo	50%	0.0	0.0	0.1

La société Convergence Achats est présentée dans le secteur opérationnel "Autres" dans la note "Information sectorielle".

Il n'y a pas d'engagements hors bilan à noter chez Groupe Flo concernant la société Convergence Achats.

Note 14 – Dépréciation des Actifs

- - 匳犝ٛ ٛ ٛ ٛ - Ā - ⎪ 犪ٛ ٛ ٛ ٛ - Ā - ⎪ 犷ٛ ٛ ٛ ٛ - Ā - ⎪ 狁ٛ ٛ ٛ ٛ - Ā - ⎪ 独ٛ ٛ ٛ ٛ - Ā - H狶ٛ ٛ ٛ ٛ - Ā - 邹猊ٛ ٛ ٛ ٛ mmobilisations incorporelles par branches d'activité (en valeurs brutes)

Au 30/06/2016 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.2	0.5	5.1	69.7	2.8	8.0	0.4	117.7
Droits aux baux	14.9	3.9	0.8	0.2	10.0	0.0	0.0	29.8
Ecarts d'acquisition (1)	47.4	12.0	6.1	8.1	38.1	0.0	0.0	111.7
Autres immobilisations incorporelles	4.2	0.7	0.6	1.4	1.2	0.4	0.0	8.5
Total	97.7	17.1	12.6	79.4	52.1	8.4	0.4	267.7

Au 30/06/2015 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.2	0.5	5.1	69.6	2.8	8.1	0.4	117.7
Droits aux baux	16.2	3.9	0.8	1.1	10.0	0.0	0.0	32.0
Ecarts d'acquisition (1)	47.4	14.8	6.1	15.4	38.1	0.0	0.0	121.8
Autres immobilisations incorporelles	4.1	0.7	0.7	1.5	1.1	0.4	0.0	8.5
Total	98.9	19.9	12.7	87.6	52.0	8.5	0.4	280.0

Au 31/12/2015 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.2	0.5	5.1	69.7	2.8	8.0	0.4	117.7
Droits aux baux	16.2	3.9	0.8	1.1	10.0	0.0	0.0	32.0
Ecarts d'acquisition (1)	47.4	12.0	6.1	13.9	38.1	0.0	0.0	117.5
Autres immobilisations incorporelles	4.4	1.4	1.1	0.6	0.7	0.4	0.0	8.6
Total	99.2	17.8	13.1	85.3	51.6	8.4	0.4	275.8

(1) Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement. Cf. partie 2.3 « Principes Comptables », paragraphes 4.2 et 5

匳犝ٛ ٛ	ٛ ٛ Ā 犪ٛ ٛ ⎪	ٛ ٛ Ā ⎪ 犷ٛ ٛ	ٛ ٛ Ā 狁ٛ ٛ ⎪	ٛ ٛ Ā 独ٛ ٛ ⎪	ٛ ٛ Ā H狶ٛ ٛ	ٛ ٛ Ā 邹猊ٛ ٛ ٛ ٛ
		mmobilisations incorporelles par branches d'activité (en valeurs nettes)

Au 30/06/16 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.2	0.5	0.0	0.1	2.3	0.0	0.1	34.2
Droits aux baux	12.3	1.9	0.8	0.2	9.8	0.0	0.0	24.8
Ecarts d'acquisition (1)	25.7	3.8	1.7	5.3	24.6	0.0	0.0	61.2
Autres immobilisations incorporelles	0.3	0.1	0.2	0.0	0.5	0.0	0.0	1.1
Total	69.7	6.3	2.8	5.3	36.7	0.0	0.1	121.1

Au 30/06/2015 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.2	0.5	0.0	0.0	2.3	0.1	0.1	34.2
Droits aux baux	15.1	2.0	0.8	0.0	10.0	0.0	0.0	27.9
Ecarts d'acquisition (1)	46.4	5.0	1.9	13.4	35.0	0.0	0.0	101.7
Autres immobilisations incorporelles	0.6	0.1	0.2	0.1	0.2	0.1	0.0	1.3
Total	93.3	7.6	2.9	13.5	47.5	0.2	0.1	165.1

Au 31/12/2015 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.2	0.5	0.0	0.1	2.3	0.0	0.1	34.2
Droits aux baux	13.0	1.9	0.8	0.0	9.8	0.0	0.0	25.5
Ecarts d'acquisition (1)	25.8	3.8	1.7	7.5	24.6	0.0	0.0	63.4
Autres immobilisations incorporelles	0.5	0.2	0.2	0.1	0.2	0.1	0.0	1.3
Total	70.5	6.4	2.7	7.7	36.9	0.1	0.1	124.4

(1)Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement. Cf. partie 2.3 « Principes Comptables », paragraphes 4.2 et 5

Au 30 juin 2016, le Groupe n'a pas identifié d'indices de perte de valeur sur ses différentes Unités Génératrices de Trésorerie. En conséquence, le Groupe n'a pas procédé à des tests d'impairment pour la clôture semestrielle. La valorisation de ces actifs sera revue au 31 décembre.

La méthode d'élaboration des tests d'impairment ainsi que le résultat des tests de sensibilité au 31 décembre 2015 est décrite dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 13 mai 2016 sous le numéro D.16-0477 en partie 5 « Comptes et rapports », paragraphe 5.1.2 « Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2015 », note 14 « Dépréciation des actifs ».

Note 15 - Créances

Créances nettes non courantes :

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Autres créances d'exploitation (1)	9.8	4.8	4.2
Provisions pour dépréciations	0.0	0.0	0.0
Total Créances nettes non courantes	9.8	4.8	4.2

(1) Au 30 juin 2016, ce poste correspond principalement :

- pour 0,8 millions d'euros à une créance non courante au titre d'indemnités à recevoir pour perte d'exploitation sur le site Bistro Romain La Défense. Au 31 décembre 2014, suite à un rapport d'expertise rendu par un expert nommé par le Tribunal de Grande Instance, le Groupe avait comptabilisé une créance non courante au titre d'indemnités à recevoir pour perte d'exploitation sur le site Bistro Romain La Défense (fermé depuis 2011 en raison de malfaçons sur le site).

- pour 8,9 millions d'euros à des créances de CICE long terme (préfinancement CICE 2013 non déconsolidant pour 2,9 millions d'euros ; préfinancement CICE 2015 non déconsolidant pour 4,6 millions d'euros et créance CICE 2015 non préfinancée pour 0,8 millions d'euros; reclassement du solde des créances CICE non préfinancées 2013 et 2014 pour 0,6 millions d'euros initialement classées en créances courantes).

Clients nets courants :

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Créances clients - comptes rattachés	13.7	17.1	15.0
Provisions pour dépréciations	-2.9	-3.2	-3.0
Total clients nets courants	10.8	13.9	12.0

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées au cas par cas. L'évaluation du risque de non recouvrement encouru est effectuée en fonction de plusieurs critères d'appréciation, notamment la connaissance des clients afin d'apprécier le niveau des retards de paiement en valeur et en nombre de jours, les informations complémentaires recueillies lors du processus de relance et le suivi régulier de l'activité commerciale et de la situation financière de chaque client.

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Autres créances d'exploitation (1)	22.9	22.8	22.4
Créances diverses	0.3	0.5	0.4
Provisions pour dépréciations	-0.1	-0.1	-0.2
Charges constatées d'avance	10.3	11.6	9.4
Ecart de conversion actif	0.0	0.0	0.0
Total Autres Créances et compte de régularisation	33.4	34.8	32.0

Créances et comptes de régularisation courants :

(1) Au 30 juin 2016, les autres créances d'exploitation comprennent essentiellement 18,4 millions d'euros de créances fiscales, 0,1 million d'euros de créances sociales, 0,9 million d'euros d'avances et acomptes versés aux fournisseurs, 0,1 million d'euros d'impôts sur le résultat, ainsi que 3.4 millions d'euros liés à des crédits d'impôts (principalement CICE 2016 pour 2,6 millions d'euros).

L'échéance des créances courantes est inférieure à un an.

Note 16 – Opérations de gestion du besoin en fonds de roulement : opérations sur des actifs

Afin de répondre à ses besoins de financement et d'optimisation de son besoin en fonds de roulement, le Groupe a recours depuis 2013 à des financements complémentaires à l'endettement bancaire via des opérations de cessions de ses créances fiscales (créances de CICE)

* En 2013, la créance de CICE de l'année 2013 a fait l'objet d'un préfinancement (en juin 2013) via un établissement de crédit à hauteur de 2,9 millions d'euros (sur un montant total de 3,9 millions d'euros). S'agissant d'un contrat de cession de créances à titre de garantie et le transfert de risques n'étant pas certain, ce contrat n'a pas été considéré comme déconsolidant au regard de la norme IAS 39. La créance a été recomptabilisée en « Créances nettes non courantes » (cf paragraphe cidessus note 15) en contrepartie d'une « Dette financière non courante » (cf note 18).

* En 2014, la créance de CICE de l'année 2014 (d'un montant total de 6,4 millions d'euros) n'a pas donné lieu à préfinancement et était comptabilisée au 31/12/2014 en « Autres créances » (cf note 15).

* En 2015, la créance de CICE de l'année 2014 a fait l'objet d'un préfinancement (en janvier 2015) via un établissement de crédit à hauteur de 5,5 millions d'euros. S'agissant d'un contrat de cession de créances à titre d'escompte sans recours et le transfert de risque étant certain, ce contrat a été considéré comme déconsolidant au regard de la norme IAS 39.

* En 2016, la créance de CICE de l'année 2015 (d'un montant total de 5,4 millions d'euros) a fait l'objet d'un préfinancement (en avril 2016) via un établissement de crédit à hauteur de 4,6 millions d'euros. ). S'agissant d'un contrat de cession de créances à titre de garantie et le transfert de risques n'étant pas certain, ce contrat n'a pas été considéré comme déconsolidant au regard de la norme IAS 39. La créance a été recomptabilisée en « Créances nettes non courantes » (cf paragraphe ci-dessus note 15) en contrepartie d'une « Dette financière non courante » (cf note 18). L'encaissement du préfinancement du CICE de l'année 2015 est positionné en « Flux de trésorerie liés aux activités de financement » dans le Tableau de flux de trésorerie (cf note 22 Analyse des flux de trésorerie).

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Valeurs mobilières de placement	0.0	0.1	0.2
Provisions pour dépréciation	0.0	0.0	0.0
Banques et Caisses	19.0	36.8	38.0
Trésorerie brute (a)	19.0	36.9	38.2
Concours bancaires courants (b)	-0.2	-0.3	-0.2
Trésorerie (c) = (a) - (b)	18.8	36.6	38.0
Endettement financier brut (d)*	82.9	83.6	84.0
Endettement financier net (d) - (a) *	63.9	46.7	45.8

Note 17 - Trésorerie brute et trésorerie nette

* hors juste valeur des instruments financiers.

(d)L'endettement financier brut correspond à la dette financière totale hors juste valeur des instruments financiers (cf. note 18).

En millions d'euros	2015	Variation	2016
Valeurs mobilières de placement (1)	0.2	-0.2	0.0
Provisions pour dépréciation	0.0	0.0	0.0
Banques et Caisses	38.0	-19.0	19.0
Trésorerie brute (a)	38.2	-19.2	19.0
Concours bancaires courants (b)	-0.2	0.0	-0.2
Trésorerie (c) = (a) - (b)	38.0	-19.2	18.8
Endettement financier brut (d) *	84.0	-1.1	82.9
Endettement financier net (d) - (a) *	45.8	18.1	63.9

Variation de la trésorerie :

* hors juste valeur des instruments financiers.

(1)Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement des OPCVM monétaires.

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Emprunts à taux variables
. Référence - Euribor	36.3	45.1	53.9
dont juste valeur des instruments financiers CT	0.0	0.0	0.0
. Crédits-baux	0.8	1.4	1.3
Total	37.1	46.5	55.2
Emprunts taux fixe
Total	0.0	0.0	0.0
Autres passifs
. Autres passifs	0.2	0.2	0.2
. Banques créditrices et intérêts courus (cf. note 17)	0.2	0.3	0.2
Total	0.4	0.5	0.4
	37.5	47.0	55.7
Total dettes financières à court terme Emprunts à taux variables
	33.9	29.0	21.0
. Référence - Euribor	0.9	1.1	1.0
dont juste valeur des instruments financiers LT
. Crédits-baux	5.0	5.8	5.4
Total	38.9	34.8	26.4
Emprunts taux fixe
Total	0.0	0.0	0.0
Autres passifs
. Autres passifs (1)	7.4	2.9	2.9
. Intérêts courus moyen et long terme (cf. note 17)	0.0	0.0	0.0
Total	7.4	2.9	2.9
Total dettes financières à moyen et long terme	46.3	37.7	29.3
Total dettes financières	83.8	84.7	85.0
Dont dettes financières :
. A moins d'un an :	37.5	47.0	55.7
. Entre un et cinq ans	44.3	35.0	26.9
. A plus de 5 ans	2.0	2.7	2.4
Taux moyen pondéré global	4.40%	3.70%	3.91%
. Niveau de couverture	58.0	64.0	56.0
. % de couverture	69.2%	75.6%	65.9%

Note 18 - Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux

(1) correspond au préfinancement du CICE 2013 et 2015 respectivement pour 2,9 millions d'euros et 4,6 millions d'euros)(cf note 15 « Autres créances » et note 16 « Opération de gestion du besoin en fonds de roulement »)

	2016.06
En millions d'euros	à 1 mois	De 1 à 3	+ de 3 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2015.06	2015.12
Echéancier des dettes financières	0.0	29.8	7.7	37.5	44.3	2.0	83.8	84.7	85.0
Total	0.0	29.8	7.7	37.5	44.3	2.0	83.8	84.7	85.0

1) Composition de la dette :

En 2015

Le 22 décembre 2015, Groupe Flo a conclu avec ses banques des accords aux termes desquels celles-ci ont accepté de suspendre leurs droits au titre des contrats de crédits existants jusqu'au 30 avril 2016. Cette période de 4 mois devait être mise à profit par Groupe Flo pour renégocier ses crédits bancaires et les adapter au nouvel environnement économique (cf note 18 2 « Les ratios bancaires »).

Au 31 décembre 2015, l'encours de la dette bancaire était de 74.7 millions d'euros comptabilisé en fonction de sa maturité (tranche A pour 41 millions d'euros, tranche B pour 30 millions d'euros et ligne de crédit d'investissement pour 3,7 millions d'euros).

En 2016

Le 29 avril 2016, le Groupe a conclu un accord avec ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence consolidant la bonne exécution de son plan stratégique (cf note 1.5 « faits marquants »)

Les effets de la renégociation bancaire du 29 avril 2016 sont les suivants :

-une dette senior d'un montant de 41 millions d'euros amortissable (décalage de la maturité du prêt senior : échéance 28 juin 2019 en lieu et place du 11 octobre 2017 et modification du plan d'amortissement) ;

-une dette revolving d'un montant maximum de 30 millions, remboursable in fine le 28 juin 2019 (en lieu et place du 11 octobre 2018).

• un crédit capex tiré à hauteur de 3,7 millions d'euros amortissable, à échéance du 11 octobre 2018. Le Groupe a par ailleurs renoncé à la possibilité d'utilisation du credit capex jusqu'à 20 millions d'euros.

2) Les ratios bancaires :

Les financements mis en place le 11 octobre 2012 sont assortis d'un certain nombre de clauses qui, à défaut d'être respectées, sont susceptibles d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours bancaires. Le non-respect de deux ratios financiers est l'une de ces clauses.

Ces ratios sont le ratio de « leverage » (Dette financière Nette Consolidée/EBITDA) et le ratio de couverture des frais financiers (Résultat Opérationnel Courant Consolidé/Frais financiers Nets Consolidés).

L'accord du 22 décembre 2015 prévoyait une dispense d'obligation de respecter les ratios financiers (ratio de « leverage » et ratio de « couverture des frais financiers ») au 31 décembre 2015 (cf note 1.5 « faits marquants » et note 32 « évènements postérieurs à la clôture »).

Au 31 décembre 2015, le ratio leverage était de 6,5 et le ratio de « couverture des frais financiers de 1,88.

L'accord du 29 avril 2016 (avenant n°5 du Crédit Syndiqué mis en place le 22 juin 2016) comporte un réaménagement de ces deux ratios financiers qui se présentent désormais de la façon suivante :

Date de Test	Ratio de « leverage » (Dette Financière Nette Consolidée / EBITDA)	Ratio de couverture des frais financiers (Résultat Opérationnel Courant Consolidé / Frais Financiers Nets Consolidés)
30-juin-17	7,9	1,5
30-sept-17	7,1	1,7
31-déc-17	4,6	2,6
31-mars-18	4,3	2,9
30-juin-18	4,1	3,0
30-sept-18	3,7	3,5
31-déc-18	3,3	3,9
31-mars-19	2,7	5,2

Par ailleurs, cet accord comprend un « niveau de liquidité consolidée minimum » à respecter mensuellement (montant de la Trésorerie Consolidée, majorée de l'engagement disponible au titre du crédit revolving).

Au 30 juin 2016, il n'y a pas de ratios à respecter.

3) Couverture de la dette :

Une partie de la dette du 11 octobre 2012 fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes et de positions conditionnelles à hauteur de 58 millions d'euros (voir note 24 « Engagements et passifs éventuels»).

Ces contrats d'échange de taux ont fait l'objet d'un retraitement au sens de la norme IAS 39. La méthodologie de traitement est exposée dans le paragraphe «16. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés » du chapitre « 2.3 – Principes comptables ». Les impacts sur le bilan sont décrits dans la note 28 « Actifs et passifs financiers » (7.3).

Le taux moyen de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s'élève à 4.4% au 30 juin 2016 (contre 3.91% au 31 décembre 2015).

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	1.8	1.7	1.9
Indemnités de départ en retraite et restructurations	4.6	2.9	4.0
Autres Risques divers	0.0	0.0	0.0
Total provisions pour risques et charges non courantes	6.4	4.6	5.9
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	6.8	5.8	6.6
Indemnités de départ en retraite et restructurations	0.0	0.0	0.0
Autres Risques divers	4.1	4.0	4.1
Total provisions pour risques et charges courantes	10.9	9.8	10.7
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	8.6	7.5	8.5
Indemnités de départ en retraite et restructurations	4.6	2.9	4.0
Autres Risques divers	4.1	4.0	4.1
Total provisions pour risques et charges	17.3	14.4	16.6

Note 19 - Provisions pour Risques et Charges

Au 30 juin 2016, les provisions pour risques et charges comprennent:

• des risques commerciaux/juridiques/prud'homaux pour 8,6 millions d'euros incluant des provisions pour risques prud'homaux pour 3,8 millions d'euros, des provisions pour renouvellement de baux pour 1,8 million d'euros et des provisions pour risques commerciaux et juridiques divers pour 3,0 millions d'euros (principalement liés à des litiges avec des clients, fournisseurs ou franchisés).
• des provisions pour indemnités de départ en retraite pour 4,6 millions d'euros (cf. note 26 « Pensions et Avantages postérieurs à l'emploi »).
• des provisions pour risques & charges divers pour 4,1 millions d'euros incluant principalement un contentieux avec les URSSAF.

En millions d'euros	Provisions au début de l'exerice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprises en résultat Montants utilisés au cours de	Montants non utilisés au cours de	Provisions à la fin de l' exercice
	1.9	0.0	l'exercice 0.0	l'exercice -0.1
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux Indemnités de départ en retraite	4.0	0.6			1.8 4.6
Autres Risques divers	0.0				0.0
Total provisions pour risques et charges non courantes	5.9	0.6	0.0	-0.1	6.4
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux (1)	6.6	1.3	-0.5	-0.6	6.8
Indemnités de départ en retraite	0.0				0.0
Autres Risques divers	4.1			0.0	4.1
Total provisions pour risques et charges courantes	10.7	1.3	-0.5	-0.6	10.9
Total provisions pour risques et charges	16.6	1.9	-0.5	-0.7	17.3

Analyse des variations des provisions pour risques et charges sur le semestre :

(1) Les risques commerciaux, juridiques et prud'homaux courants ont varié de la manière suivante :

• 1,3 millions d'euros d'augmentation correspondant pour 1,2 million d'euros aux risques prud'homaux et pour 0,1 millions d'euros aux risques commerciaux ;
• -1,1 million d'euros de diminution correspondant pour -0,8 million d'euros aux risques prud'homaux et pour -0,3 million d'euros aux risques commerciaux.

Note 20 - Fournisseurs et Autres Dettes

Autres dettes non courantes :

27.7 24.2 Autres dettes non courantes (1)	En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
				27.1
	Total autres dettes non courantes	27.7	24.2	27.1

(1) Correspond à un prêt subordonné vis-à-vis de la société Financière Flo actionnaire de Groupe Flo SA

Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Fournisseurs	45.8	54.0	53.3
Total Fournisseurs	45.8	54.0	53.3
Dettes fiscales et sociales (2)	47.0	51.1	44.6
Autres dettes	1.7	3.7	1.9
Produits constatés d'avance	0.2	0.2	0.1
Dettes liées au Programme de fidélité (3)	1.9	1.9	1.9
Total autres dettes diverses	50.8	57.0	48.5
Total autres dettes courantes	96.6	111.0	101.8

(2) Les 47,0 millions d'euros sont composés de 16,5 millions d'euros de dettes fiscales, de 30,4 millions d'euros de dettes sociales..

(3) Concerne le programme fidélité Hippopotamus.

Le Groupe a mis en place en 2011 un programme de fidélité sur Hippopotamus qui permet au client de constituer une "cagnotte" en euros proportionnellement à ses dépenses.

Cette cagnotte est utilisable comme moyen de paiement à la suite d'un certain nombre de passages en restaurants.

L'avantage accordé aux clients a été évalué et comptabilisé conformément à IFRIC 13. Au 30 juin 2016, la juste valeur des droits est de 1,9 millions d'euros et est comptabilisé en Dettes liées aux programmes de fidélité.

Des tests de sensibilité montrent qu'une hausse de 10% du taux moyen d'utilisation des droits entraînerait une hausse de la juste valeur des droits accordés de 0,3 million d'euros. Une baisse de 10% du taux moyen d'utilisation des droits entraînerait une baisse de la juste valeur des droits accordés de -0,3 million d'euros.

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Impôts différés actifs	4.1	3.0	3.1
Impôts différés passifs	-7.6	-7.7	-7.5
Impôts différés nets (1)	-3.5	-4.7	-4.5

Note 21 - Impôts différés

(1) Les impôts différés sont compensés entre impôts différés actifs et impôts différés passifs au sein de chaque entité fiscale. L'activation du report déficitaire sur la perte d'intégration fiscale 2014 du Groupe est, de ce fait, comptabilisée en déduction des Impôts différés passifs.

Origines des impôts différés :

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Immobilisations incorporelles et corporelles (1)	-14.9	-16.2	-15.7
Autres actifs	0.2	0.3	-0.2
Provisions	2.3	2.2	2.5
Autres passifs	-1.1	-1.0	-1.0
Reports fiscaux déficitaires (2)	10.0	10.0	10.0
Impôts différés nets	-3.5	-4.7	-4.5

(1) Les impôts différés comptabilisés sur les immobilisations incorporelles concernent essentiellement les marques à hauteur de – 11,6 millions d'euros, les survaleurs affectées des terrains et constructions pour -0,9 million d'euros, les droits aux baux pour – 3,4 millions d'euros et les immobilisations corporelles pour 1,0 millions.

(2) Ce poste inclut l'activation du report déficitaire sur la perte d'intégration fiscale 2014 (IDA de 9,6M€). La perte d'intégration fiscale de l'année 2015 et du premier semestre 2016 n'ont pas donné lieu à comptabilisation d'un actif d'impôt différé.

Le tax planning a été mis à jour au 30 juin 2016 et montre la recouvrabilité de la totalité des reports fiscaux déficitaires ayant fait l'objet de la constatation d'un impôt différé actif dans les comptes au 30 juin 2016, sous un délai de 6 ans.

Impôts différés actifs non reconnus :

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Reports fiscaux déficitaires	33.8	15.2	18.6
Autres crédits d'impôt	0.0	0.0	0.0
Autres décalages temporaires	0.0	0.0	0.0
Reports fiscaux déficitaires non activés	33.8	15.2	18.6

Au 30 juin 2016, la perte fiscale du Groupe de l'année 2015 et du premier semestre 2016 pour un montant cumulé de 32,6 millions d'euros n'ont pas donné lieu à comptabilisation d'un impôt différé actif.

Note 22 – Analyse des flux de trésorerie

1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

En millions d'Euros	2016.06	2015.06	2015.12
Résultat net total consolidé	-16.8	-10.8	-51.5
Elimination du résultat des mises en équivalence	0.0	0.0	-0.1
Elimination des amortissements et provisions	0.7	7.9	48.9
Elimination des profits/pertes de réévaluation	0.0	0.0	0.0
Elimination des résultats de cession et des pertes & profits de dilution	8.0	0.2	1.2
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	0.0	0.1	0.1
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	-8.1	-2.6	-1.4
Elimination de la charge (produit) d'impôt	0.5	1.3	2.4
Elimination de la charge (produit) des crédits d'impôts	-2.6	-2.8	-5.6
Elimination du coût de l'endettement financier	2.1	1.9	3.7
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	-8.1	-2.2	-0.9
Incidence de la variation du BFR	-7.0	-0.1	-2.1
Impôts payés	-1.8	3.4	2.4
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-16.9	1.1	-0.6

La variation du BFR du premier semestre 2016 inclut :

* la variation de stocks pour 0,6 million d'euros ;

* la variation des créances clients et autres débiteurs pour -3,2 millions d'euros, dont la décomposition est la suivante:

-0,7 millions d'euros d'autres créances diverses,

-3,7 million d'euros de créances fiscales,

1,2 millions d'euros de créances clients.

* la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs pour -4,4 millions d'euros, dont la décomposition est la suivante:

-7,4 millions d'euros de dettes fournisseurs,

2,9 millions d'euros de dettes sociales et fiscales,

0,1 million d'euros d'autres dettes diverses.

Les impôts payés de -1,8 millions d'euros intègrent un montant de CVAE payée de -1,9 million d'euros ainsi que 0,1 millions d'euros de crédits d'impôts encaissés (Crédit d'impôt apprentissage).

2. Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

En millions d'Euros	2016.06	2015.06	2015.12
Incidence des variations de périmètre	0.0	0.0	0.0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-2.8	-3.2	-8.1
Acquisition d'actifs financiers	0.0	0.0	0.0
Variation des prêts et avances consentis	-0.2	-0.8	-0.8
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	3.2	1.1	7.6
Cession d'actifs financiers	0.0	0.0	0.0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	0.2	-2.9	-1.3

Les acquisitions d'immobilisations de -2,8 millions d'euros correspondent à des investissements de maintenance pour -2,4 millions d'euros et des investissements de développement pour -0,4 millions d'euros.

En millions d'Euros	2016.06	2015.06	2015.12
Augmentation de capital	0.0	0.0	0.0
Emission d'emprunts	4.6	0.0	3.6
Remboursement d'emprunts	-5.7	-8.3	-11.5
Intérêts financiers nets versés	-2.1	-1.9	-3.7
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	0.0	0.0	0.0
Autres flux liés aux opérations de financement	0.7	24.2	27.0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-2.5	14.0	15.4

La variation nette des flux de financement du premier semestre 2016 est due :

* au préfinancement du CICE 2015 pour 4,6 millions d'euros

* aux remboursements sur la tranche A pour -3,0 millions d'euros, au coût amorti pour -1,6 millions d'euros, aux remboursements de crédits baux immobiliers pour -1,0 million d'euros et pour -0,1 million d'euros au remboursement de l'emprunt sur la société CJC.

* aux intérêts financiers nets versés pour -2,1 millions d'euros,

* aux intérêts sur prêt d'actionnaires pour 0,7 millions d'euros.

Note 23 - Information sectorielle par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels sont les suivants :

• le secteur opérationnel « Restauration à thème », regroupant les branches d'activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain, Tablapizza et Taverne Maître Kanter;
• le secteur opérationnel « Brasseries » incluant les brasseries institutionnelles ainsi que les restaurants sous enseigne « Petit Bofinger » et « Chez Cochon » ;
• le secteur opérationnel « Concessions » ;
• le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations « inter-secteur ».

Les branches d'activités regroupées au sein d'un même secteur opérationnel ont des caractéristiques économiques similaires et sont semblables en terme de nature de produits, types de clients et d'organisation.

La clientèle de Groupe Flo est composée de consommateurs individuels. Ainsi, aucun client ne peut représenter une part significative du chiffre d'affaires.

Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s'il s'agissait d'une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations inter-secteur sont neutralisées au sein du secteur « Autres ».

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Produits sectoriels :
Restauration à thèmes	96.9	103.4	207.2
Brasseries	29.5	33.0	63.9
Concessions	11.0	11.6	23.1
Autres *	0.0	0.2	0.4
Total	137.4	148.2	294.6
Charges sectorielles :
Restauration à thèmes	-92.9	-99.0	-194.1

Brasseries		-29.2	-30.4	-58.5
Concessions		-9.7	-10.4	-20.0
Autres *		-9.2	-7.0	-14.1
Total		-141.0	-146.8	-286.7
EBITDA sectoriels :
Restauration à thèmes		4.1	4.4	13.1
Brasseries		0.3	2.6	5.4
Concessions		1.2	1.2	3.1
Autres *		-9.2	-6.8	-13.7
Total		-3.6	1.4	7.9
Résultats Nets sectoriels avant IS :
Restauration à thèmes		-3.8	-1.1	-15.0
Brasseries		-0.7	1.9	-5.4
Concessions		0.8	0.7	2.0
Autres *		-12.6	-11.1	-30.8
Total		-16.3	-9.6	-49.2
	Actifs sectoriels nets non courants (1)
Restauration à thèmes	Valeur Brute	428.8	452.1	442.7
	Amortissements & Dépréciations	-273.7	-262.2	-283.3
	Valeur Nette	155.1	189.9	159.4
Brasseries	Valeur Brute	91.3	89.8	90.6
	Amortissements & Dépréciations	-38.6	-26.5	-37.9
	Valeur Nette	52.7	63.3	52.8
Concessions	Valeur Brute	27.3	27.5	27.3
	Amortissements & Dépréciations	-20.9	-20.0	-20.4
	Valeur Nette	6.4	7.5	7.0
Autres *	Valeur Brute	19.8	12.2	13.1
	Amortissements & Dépréciations	-12.2	-5.5	-6.8
	Valeur Nette	7.6	6.7	6.2
Total	Valeur Brute	567.2	581.6	573.8
	Amortissements & Dépréciations	-345.4	-314.2	-348.4
	Valeur Nette	221.8	267.4	225.4
Actifs sectoriels nets courants (2)
Restauration à thèmes	Valeur Brute	47.8	63.3	52.3
	Amortissements &	-0.2	-0.1	-0.1
	Dépréciations
	Valeur Nette	47.6 40.0	63.2 41.2	52.2 41.4
Brasseries	Valeur Brute Amortissements &
	Dépréciations	-0.1	0.0	0.0
	Valeur Nette	39.9	41.2	41.4
Concessions	Valeur Brute	13.9	14.1	13.1
	Amortissements & Dépréciations	-0.1	-0.1	-0.1
	Valeur Nette	13.8	14.0	13.0
Autres *	Valeur Brute	-32.9	-27.1	-18.3
	Amortissements &	-2.7	-3.1	-2.9
	Dépréciations	-35.6	-30.2	-21.2
	Valeur Nette
Total	Valeur Brute	68.8	91.5	88.5

Amortissements & Dépréciations	-3.1	-3.3	-3.1
Valeur Nette	65.7	88.2	85.4
Passifs sectoriels nets non courants (3)
Restauration à thèmes	3.9	2.9	3.7
Brasseries	1.3	0.8	1.1
Concessions	0.3	0.2	0.3
Autres *	28.6	25.0	27.9
Total	34.1	28.8	33.0
Passifs sectoriels nets courants (4)
Restauration à thèmes	174.5	182.3	169.2
Brasseries	62.1	60.4	60.8
Concessions	21.1	20.8	20.0
	-150.3	-142.6	-137.6
Autres *
Total	107.4	120.8	112.4
Investissements incorporels
Restauration à thèmes	0.0	0.0	0.1
Brasseries	0.0	0.0	0.0
Concessions	0.0	0.0	0.0
Autres *	0.2	0.1	0.2
Total	0.2	0.1	0.3
Investissements corporels
Restauration à thèmes	1.1	2.0	4.1
Brasseries	0.6	0.8	2.3
Concessions	0.1	0.1	0.2
Autres *	0.9	0.2	1.3

* sont incluses les opérations inter-branches et la holding.

(1) Les actifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des actifs sectoriels non courants hormis les impôts différés actifs.

(2) Les actifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent la totalité des actifs sectoriels nets courants.

(3) Les passifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels non courants hormis les dettes financières et les impôts différés passifs.

(4) Les passifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels courants hormis les dettes financières.

Note 24 - Engagements et Passifs éventuels

A notre connaissance, il n'existe pas d'autre passif pouvant avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine des sociétés du Groupe.

Engagements liés au financement du Groupe

en millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Nantissements liés au financement (1)	103.7	100.0	103.7
Autres nantissements	0.0	0.0	0.0
Total engagements donnés	103.7	100.0	103.7

(1) La dette financière du 11 octobre 2012 est garantie à hauteur de 100 millions d'euros par les nantissements de 30 fonds de commerce, de l'établissement principal de Groupe Flo correspondant à son siège social, des parts sociales de sociétés, de comptes de titres financiers de sociétés et de marques du groupe.

Dans le cadre du contrat de crédit de financement d'investissements, Groupe Flo et certaines de ses filiales ont donné en nantissement les fonds de commerce concernés par les investissements spécifiques correspondant aux tirages effectués ainsi que les sièges sociaux des sociétés concernées. Au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016, ces nantissements se montent à 3,7 millions d'euros.

en millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Contrats de location et locations gérances (2)	26.6	25.7	29.4
Cautions et garanties données aux bailleurs	2.1	1.4	1.1
Promesses de ventes données	0.0	0.7	0.0
Total engagements donnés	28.7	27.8	30.5
Promesses de ventes reçues (3)	19.5	0.7	2.0
Garanties bancaires reçues (4)	0.1	0.1	0.1
Total engagements reçus	19.6	0.8	2.1

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

(2) Engagements liés à la partie non résiliable des baux. Voir note 25 « Contrats de location ».

(3) Promesses de ventes reçues dans le cadre de cessions de fonds de commerce et de titres de sociétés

(4) Garanties bancaires reçues par le Groupe dans le cadre de marchés de travaux.

Engagements liés au périmètre du Groupe

en millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Cautions et garanties de passifs données (5)	0.4	0.4	0.4
Total engagements donnés	0.4	0.4	0.4
Cautions et garanties de passifs reçues (5)	0.0	0.0	0.0
Total engagements reçus	0.0	0.0	0.0

(5) Ces garanties de passif sont données ou reçues à l'occasion d'acquisition de sociétés juridiques.

Engagements financiers divers :

	2016.06
En millions d'euros	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2015.06	2015.12
Contrats d'échange de taux (1)	18.0	30.0 (1)	0.0	48.0	64.0	56.0
Positions conditionnelles	0.0	10.0	0.0	10.0	0.0	0.0
Total	18.0	40.0	0.0	58.0	64.0	56.0

(1) Dont 20 millions d'euros correspondant à la couverture de l'emprunt tranche B.

Note 25 – Contrats de location

1) Locations par contrats de crédits-baux :

Plusieurs sociétés du Groupe se sont engagées vis à vis de contrats de crédits baux portant sur des biens immobiliers et mobiliers.

Les crédits-baux sur le bilan consolidé(*)

En millions d'euros	Brut	Amortissements	Net
Au 31 décembre 2015 Hors levée d'option	13.5	-6.7	6.8
Acquisitions / Dotations	0.0	-0.3	-0.3
Levée d'option	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2016 Hors levée d'option	13.5	-7.0	6.5

(*)Nets des contrats de crédits baux arrivés à échéance et ayant donné lieu à des levées d'options. Ces immobilisations corporelles font désormais partie des immobilisations détenues en propre par Groupe Flo.

Paiements minimaux totaux restants à effectuer :

	Capitaux restants		Redevances
En millions d'euros	dus	Amortissements des emprunts	Charges d'intérêts	Total
A moins d'un an , dont :	0.8	0.8	0.3	1.0
à 1 mois	0.1	0.1	0.0	0.1
entre 1 & 3 mois	0.1	0.1	0.0	0.2
plus de 3 mois	0.6	0.6	0.2	0.8
De un à cinq ans	3.8	3.8	0.8	4.6
A plus de cinq ans	1.2	1.2	0.1	1.3
Total	5.8	5.8	1.2	6.9

2) Locations simples :

Caractéristiques des contrats de location :

Groupe Flo est engagé vis à vis de différents contrats de location :

• contrats de locations immobilières :

Le Groupe n'est pas généralement propriétaire des murs de ses sites d'exploitation. Le renouvellement des baux ainsi que leur mode d'indexation sont gérés par la Direction juridique.

Les loyers sont généralement indexés annuellement ou révisés de manière triennale soit sur la base de l'ICC (Indice du Coût de la Construction) soit sur la base de l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux), tous deux publiés par l'INSEE.

La durée des baux est le plus souvent de 9 ans.

Par ailleurs, certains loyers comportent une partie conditionnelle qui est calculée sur la base du chiffre d'affaires du site concerné et généralement au-delà d'un plancher de chiffre d'affaires.

• contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion :

Groupe Flo exploite des fonds de commerce via des contrats de location gérance, sous-location. Les loyers sont calculés selon un pourcentage du chiffre d'affaires et un pourcentage du résultat d'exploitation en fonction d'un barème progressif.

• contrats de locations mobilières :

Ces contrats concernent essentiellement la location de véhicules, la location de matériels informatiques et la location de matériels divers (essentiellement lave-vaisselle). Les loyers ont une durée comprise entre 2 et 5 ans et sont résiliables.

En millions d'euros	Paiements minimaux	Loyers variables	Total
Contrats de locations immobilières	-9.7	-3.1	-12.8
Contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion	-0.9	-0.6	-1.5
Contrats de locations mobilières	-0.7	0.0	-0.7
Total	-11.3	-3.7	-15.0

Charges de loyers comptabilisées en résultat au cours de l'exercice :

Paiements minimaux totaux restants à effectuer :

En millions d'euros	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Contrats de locations immobilières	-10.8	-11.9	-0.6	-23.3
Contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion	-1.2	-2.1	0.0	-3.3
Total	-12.0	-14.0	-0.6	-26.6

Les montants correspondent aux seuls engagements portant sur les contrats dont la période en cours est non résiliable.

Note 26 – Pensions et avantages postérieurs à l'emploi

1) Description des plans de pensions et avantages postérieurs à l'emploi

Description du régime

Le régime des indemnités de fin de carrière fait partie des «régimes à prestations définies ».

Les indemnités de fin de carrière correspondent à un versement en capital dû au salarié par l'entreprise quand celui-ci part en retraite. L'indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la Convention Collective Nationale dont dépend le Groupe, c'est-à-dire la Convention Collective Nationale « Hôtels, cafés et restaurants » (HCR).

Les indemnités de fin de carrière versées aux salariés dépendent de la catégorie professionnelle, du salaire de fin de carrière, de l'ancienneté acquise à l'âge de la retraite et du mode de départ en retraite. Elles ne peuvent être inférieures aux indemnités minima légales définies dans le Code du Travail. Chez Groupe Flo, ces indemnités sont comprises entre 0 et 4,5 mois de salaires.

Le mode de départ à la retraite retenu par le Groupe est le départ volontaire, c'est-à-dire à l'initiative du salarié.

L'accord sur la santé au travail et l'emploi des seniors dans les hôtels, cafés, restaurants en date du 11 juillet 2013 a été étendu par arrêté du 07 décembre 2015 et publié au Journal Officiel du 26 décembre 2015. Les dispositions de cet accord s'appliquent à toutes les entreprises du secteur HCR à compter du 1 er janvier 2016. Groupe Flo ayant signé cet accord est concerné par son contenu. Cet accord prévoit notamment des versements à la date du départ en retraite qui sont plus avantageux que ceux appliqués jusqu'à présent pour les agents de maitrise et les employés.

L'impact de la mise à jour des droits suite à l'extension de l'accord du 11 juillet 2013 est de 1,4 millions d'euros en 2015 et est comptabilisé en compte de résultat (en « Autres charges non courantes » cf note 5).

Au 30 juin 2016, la provision au titre des engagements de retraite s'élève à 4,6 millions d'euros. La variation de la provision au 1er semestre est calculée sur la base de la projection de l'engagement pour l'année 2016 réalisée par le cabinet d'actuaires à la clôture 2015 ainsi qu'en intégrant les évolutions significatives du taux d'actualisation. Au 30 juin 2016, ce taux est de 1,5%.

2) Principales hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses retenues au 31/12/2015 sont les suivantes :

* âge de départ à la retraite :	62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires :	1.5%
* taux de charges sociales :	37% ou 40% pour les salariés hors siège et
	45% pour les salariés du siège
* taux d'actualisation (1):	2.30%
* table de mortalité :	TF/TH 00-02

(1)Le taux de référence utilisé pour déterminer le taux d'actualisation est l'indice Iboxx Corporate AA 10 ans et plus.

3) Montants inscrits au bilan pour les plans à prestations définies

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
---------------------	---------	---------	---------

Valeur actuelle des obligations à prestations définies partiellement ou totalement financées	4.6	2.9	3.9
Juste valeur des actifs du plan en fin de période	0.0	0.0	0.0
Déficit des plans financés	4.6	2.9	3.9
Valeur actuelle des obligations à prestations définies non financées	0.0	0.0	0.0
(Profits)/Pertes actuariel(le)s non comptabilisés	0.0	0.0	0.0
Coûts des services passés non comptabilisés	0.0	0.0	0.0
Montants non comptabilisés comme actif suite au plafonnement des actifs	0.0	0.0	0.0
(Obligation nette)/actif net au bilan	4.6	2.9	3.9
Dont passifs non courants	4.6	2.9	3.9
Dont passifs courants	0.0	0.0	0.0
Dont actifs non courants	0.0	0.0	0.0
Dont actifs courants	0.0	0.0	0.0

4) Variation de la valeur actualisée de l'obligation

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Valeur actuelle des obligations au 1er janvier (-)	3.9	2.8	2.8
Charges d'intérêts relatives aux obligations	0.1	0.0	0.0
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.2	0.1	0.2
Coûts des services passés	0.0	0.0	1.4
Allocations payées	0.0	0.0	-0.2
Contributions des participants au plan	0.0	0.0	0.0
Variations liées à des effets de change sur des plans libellés en monnaie autres que l'euro	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) résultant d'accord de fin de contrat ou de conclusion d'une obligation	0.0	0.0	0.0
Variations liées à des regroupements d'entreprises et cessions	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisé(e)s	0.4	0.0	-0.3
Valeur actuelle des obligations en fin de période	4.6	2.9	3.9

5) Charges comptabilisées au compte de résultat

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.2	0.1	0.2
Coûts des services passés	0.0	0.0	1.4
Allocations payées	0.0	0.0	-0.2
Contributions des participants au plan	0.0	0.0	0.0
Variations liées à des effets de change sur des plans libellés en monnaie autres que l'euro	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisé(e)s	0.0	0.0	0.0
Charges comptabilisées au compte de résultat	0.2	0.1	1.4

6) Variation de la provision comptabilisée au bilan

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Provision au 1er janvier	3.9	2.8	2.8
Coût net de la période	0.2	0.1	1.4
Cotisations employeur	0.0	0.0	0.0
Effets acquisitions	0.0	0.0	0.0
Ecarts actuariels	0.5	0.0	-0.3
Provision en fin de période	4.6	2.9	3.9

Test de sensibilité réalisé au 31 décembre 2015 sur la base des données 2015:

• Taux d'actualisation :

*Le test de sensibilité a été réalisé en 2015 avec une amplitude de +/- 0.5% (contre +/- 0.25% ces dernières années) de façon à se rapprocher de la variation réelle observée de l'indice servant de référence au taux d'actualisation ( indice IBOXX AA+).

*Une hausse de 0.5% du taux d'actualisation entrainerait une baisse de l'engagement de retraite de l'ordre de 5.63% tandis qu'une baisse de 0.5% du taux d'actualisation entrainerait une hausse de l'engagement de 6.14%,

• Taux de croissance attendu des salaires : une hausse de 0.25% du taux de croissance des salaires entrainerait une hausse de l'engagement de retraite de l'ordre de 2.95% tandis qu'une baisse de 0.25% du taux de croissance des salaires entrainerait une baisse de l'engagement de 2.97%.

La duration moyenne du plan d'engagement retraite est de 12 ans.

Flux de trésorerie futurs :

L'échéancier prévisionnel des versements des prestations futures est le suivant :

Flux prévisionnels
N+1	291
N+2	46
N+3	85
N+4	137
N+5	354
>N+5	1978

Ajustements d'expérience: les ajustements d'expérience (écarts sur les données) se montent à -36,5 milliers d'euros en 2015 (soit -0.8% en écart relatif). En 2014, ces écarts étaient de +17 milliers d'euros (soit +0,6% en écart relatif).

Note 27 - Capital social et plans de souscription d'actions

Plans d'options de souscription réservés au personnel :

Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis sept plans d'options encore en cours destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les plans émis est de 10 ans.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

	Plan du 26/05/05	Plan du 29/05/09	Plan du 29/05/09	Plan du 28/07/2010	Plan du 27/07/2011	Plan du 01/08/2012	Plan du 31/07/2013	Plan du 30/07/2014
Date du Conseil
d'Administration	26/05/2005	29/05/2009	29/05/2009	28/07/2010	27/07/2011	01/08/2012	31/07/2013	30/07/2014
Nombre total
d'actions pouvant
être souscrites ou
achetées	182 180	293 729	166 563	194 575	195 574	197 600	197 829	201 359
Dont le nombre
pouvant être
souscrites
ou achetées par:
Les mandataires
sociaux	0	0	0	0	0	0	0	0
Point de départ	26/05/05	29/05/09	29/05/09	28/07/10	27/07/11	01/08/12	31/07/13	30/07/14

d'exercice des
options
Date d'expiration	26/05/15	29/05/19	29/05/19	28/07/20	27/07/21	01/08/22	31/07/23	30/07/24
Prix de souscription
ou d'achat	6.36	6.65	9.92	4.38	6.47	3.90	2.64	2.88
	Indisponibilit	Indisponibil	Indisponi bilité	Indisponi bilité	Indisponi bilité	Indisponi bilité	Indisponi bilité	Indisponibilit
	é	ité	contractue	contractue	contractue	contractue	contractue	é
	contractuelle	contractuell	lle	lle	lle	lle	lle	contractuelle
Modalités d'exercice	jusqu'au 4ème	e jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème
	anniversaire	anniversaire	anniversai	anniversai	anniversai	anniversai	anniversai	anniversaire
	ou date de	ou date de	re ou date	re ou date	re ou date	re ou date	re ou date	ou date de
	cession de	cession de	de cession	de cession	de cession	de cession	de cession	cession de
	contrôle	contrôle	de	de	de	de	de	contrôle
			contrôle	contrôle	contrôle	contrôle	contrôle
Nombre d'actions
souscrites	0	0	0	0	0	0	0	0
Nombre cumulé
d'options de
souscription
ou d'achat d'actions
annulées ou
caduques	182 180	132 642	71 277	85 768	74 586	23 780	17 367	21 042
Options de
souscription ou
d'achat
d'actions restantes en
fin d'exercice	0	161 087	95 286	108 807	120 988	173 820	180 462	180 317

Au 31 décembre 2015, le plan du 26/05/2005 est arrivé à son terme.

Aucun plan de stock options n'a été mis en place en 2015, ni sur le premier semestre 2016.

Conditions de performance sur les plans en cours:

Il n'y a pas de conditions de performance pour les plans en cours.

Paiements fondés sur des actions

Conformément à "IFRS 2 Paiements fondés sur des actions", les options ont été évaluées à leur date d'octroi par un actuaire indépendant.

Les options des plans de 2005 à 2011 inclus ont été valorisées selon le modèle de Black & Scholes. Les options du plan de 2012 et 2014 ont été valorisées selon un modèle binomial.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires

Au 30 juin 2016, la charge totale du Groupe liée aux plans d'options et comptabilisée en frais de personnel s'élève à 47 milliers d'euros.

		Nombre d'options	Prix moyen pondéré (EUR)
Options au 1er janvier 2016		1 020 767	4.85
Octroyées au cours	de
l'exercice		0	0.00
Annulées au cours	de
l'exercice		0	0.00
Exercées au cours	de
l'exercice		0	0.00
Expirées au cours	de
l'exercice		0	0.00
Options au 30 juin 2016		1 020 767	4.85

La valeur des options a été établie, à leur date d'octroi, sur la base des hypothèses suivantes :

	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du
	26/05/05	29/05/09	29/05/09	28/07/2010	27/07/2011	01/08/2012	31/07/2013	30/07/2014
	%	%	%	%	%	%	%	%
Volatilité attendue	35.00%	32.00%	32.00%	30.00%	27.00%	40.00%	38.00%	39.00%
Croissance
attendue des
dividendes	0.00%	2.30%	2.30%	0.00%	1.97%	2.30%	2.60%	2.50%
Taux de rotation du
personnel	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Taux sans risque	2.78%	0.76%	0.76%	0.33%	0.95%	0.43%	0.50%	0.25%

Note 28 – Actifs et passifs financiers

1) Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evaluation ultérieure	Variation de JV
ACTIF
néant		1. Actifs financiers évalués à la JV par résultat (Trading)	JV (1)	JV	P&L
		2. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	JV	Coût amorti	N/A
néant Créances clients	Clients nets	(Held to maturity) 3. Prêts & Créances	JV	Coût amorti	N/A
Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés	Créances nettes non courantes ou Autres créances et comptes de régularisation
		4. Actifs financiers disponibles pour la vente	JV	JV	KP ou P&L selon le cas
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	(Available for sale)
VMP Disponibilités	Disponibilités et VMP
PASSIF
		1. Passifs financiers	JV	Coût amorti	N/A
Emprunts auprès des établis. de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes
Dettes fournisseurs Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes non courantes ou Autres dettes diverses courantes
		2. Instruments dérivés passifs	JV	JV	P&L ou KP dérivés

Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes ou Immobilisations financières (Instruments dérivés actifs)				selon le cas
---------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	-----------------

(1) JV : Juste Valeur

2) Valeur comptable des actifs et passifs financiers

La colonne "Valeur comptable" correspond à la valeur comptabilisée au bilan des éléments. La colonne "Juste valeur" correspond:

• à la Juste valeur comptabilisée pour les éléments comptabilisés en Juste valeur au bilan (actifs financiers disponibles à la vente et instruments dérivés) ;

• ou bien à une estimation de la juste valeur pour les éléments comptabilisés au bilan en coût amorti (prêts & créances et passifs financiers).

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	2016.06		2015.06		2015.12
			Valeur comptable	JV	Valeur comptable	JV	Valeur comptable	JV
ACTIF
1. Actifs financiers évalués à la JV par résultat (Trading)
	néant
2. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (Held to maturity)
	néant
3. Prêts & Créances
	Créances clients	Clients nets	10.8	10.8	13.9	13.9	12.0	12.0
	Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés	Immobilisations financières	13.5	13.5	13.1	13.1	13.3	13.3
	Autres créances d'exploitation	Créances nettes non courantes ou Autres créances et comptes de régularisation	9.8 33.4	9.8 33.4	4.8 34.8	4.8 34.8	4.2 32.0	4.2 32.0
4. Actifs financiers disponibles pour la vente (Available for
sale)	Titres de participation	Immobilisations financières nettes	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
	VMP Disponibilités	Disponibilités et VMP	19.0	19.0	36.9	36.9	38.2	38.2
PASSIF
1. Passifs financiers
	Emprunts auprés des établis. de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des	Dettes financières courantes ou Dettes financières non	37.5 45.4	37.5 45.4	47.0 36.6	47.0 36.6	55.7 28.3	55.7 28.3

	participations	courantes
	Concours bancaires courants
	Dettes fournisseurs	Autres dettes non courantes ou	27.7	27.7	24.2	24.2	27.1	27.1
	Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes diverses courantes	96.6	96.6	111.0	111.0	101.7	101.7
2. Instruments dérivés passifs
	Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou Dettes	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
		financières non courantes	0.9	0.9	1.1	1.1	1.0	1.0
		ou Immobilisations financières	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
		(Instruments dérivés actifs)

3) Reclassement ou décomptabilisation

Reclassement : aucun reclassement d'une catégorie d'actifs ou passifs financiers à une autre n'a été effectué au cours de l'exercice.

Décomptabilisation : en 2015, la créance de CICE de l'année 2014 a fait l'objet d'un préfinancement via un établissement de crédit à hauteur de 5,5 millions d'euros. Ce contrat a été considéré comme déconsolidant au regard de la norme IAS 39 (cf note 16 « Opérations de gestion du besoin en fonds de roulement »).

4) Instruments de garantie

Suite à la mise en place de l'emprunt du 11 octobre 2012, un certain nombre d'actifs financiers (actions et parts sociales détenues par Groupe Flo) font l'objet d'un nantissement : Flo Tradition, Hippo Gestion, Terminus Nord SARL, Bofinger SARL, Le Vaudeville SARL, Bœuf sur le Toit SARL, Julien SARL, Brasserie Flo SARL, SER La Coupole et AGO.

Les nantissements resteront en vigueur tant que le contrat de prêt restera en vigueur soit jusqu'au 28 juin 2019 (cf note 24 « Engagements et passifs éventuels » partie Engagements liés au financement du Groupe).

5) Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés

Groupe Flo ne détient pas d'instrument financier contenant à la fois une composante passif et une composante capitaux propres.

6) Défaillances et inexécutions

Les emprunts comptabilisés à la clôture n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts (cf note 18 « Dettes financières » 1. Composition de la dette)

7) Instruments dérivés (Comptabilité de couverture)

Une partie de la dette financière (tranche A et B) a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux d'intérêts visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes et des positions conditionnelles.

7.1) Descriptif de la comptabilité de couverture

a) Eligibilité des instruments de couverture

Principe retenu :

Tous les instruments dérivés sont éligibles à la comptabilité de couverture à l'exception des cas suivants :

• les dérivés négociés avec une contrepartie interne au groupe consolidé,

• les options vendues sauf lorsqu'elles compensent une option achetée,

• les dérivés dont la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable.

Les combinaisons optionnelles ont été analysées de la façon suivante :

• si les options sont négociées le même jour et ont les mêmes caractéristiques (hormis le prix d'exercice), il a été considéré que les combinaisons optionnelles pouvaient être assimilées à un seul produit ;

• pour déterminer si un produit était une vente nette d'option, il a été appliqué la grille de décision suivante :

*si une prime nette est reçue sur le produit, celui-ci est une vente d'option,

*si cela n'est pas le cas, décomposition du produit en options élémentaires. Si la décomposition fait apparaître plus de ventes que d'achats d'options, il s'agit d'une vente nette. Dans le cas contraire, il s'agit d'un achat.

Conclusion :

Tous les dérivés de Groupe Flo sont des dérivés externes au Groupe dont la juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

b) Eligibilité des instruments couverts

Principe retenu :

Dans une relation de couverture de flux de trésorerie, peuvent être qualifiés d'instruments couverts : - un actif ou un passif non dérivé comptabilisé au bilan,

• une transaction future attendue ne faisant pas l'objet d'un engagement mais hautement probable.

Conclusion :

Groupe Flo couvre des passifs financiers comptabilisés au bilan (emprunts). Ces dettes à taux variable ont été contractées avec des contreparties externes au Groupe. Elles sont éligibles à la comptabilité de flux de trésorerie.

Conclusion finale :

La relation de couverture de dettes mise en place par Groupe Flo est une couverture de flux de trésorerie :

• les éléments couverts sont des dettes en euros à taux variable,

• les instruments de couvertures sont des swaps à taux receveurs de taux variable et payeurs de taux fixe ainsi que des combinaisons optionnelles.

7.2) Documentation de la relation de couverture

A) Désignation des instruments de couvertures, des instruments couverts et du risque couvert

I. AVANT L'ACCORD BANCAIRE DU 29/04/2016

Le 23 décembre 2014, Groupe Flo avait conclu avec son pool bancaire un accord sur le réaménagement de sa dette financière. L'avenant n°2 en date du 23 décembre 2014 qui était venu modifier la dette financière du 11 octobre 2012 (déjà modifiée selon l'avenant n°1 en date du 02 août 2013).

Au 31 décembre 2015, la dette bancaire se décomposait de la façon suivante :

1) Emprunt bancaire Tranche A

L'avenant n°2 signé le 23 décembre 2014 ne fait apparaître aucune modification au niveau de la dette senior Tranche A (nominal, échéancier de remboursement, marges identiques)

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche A	Dérivés
Date de fin	11/10/2017	jusqu'au 15/12/2017
Taux payé	EIB + marge comprise entre 1.75%	de 0.625% à 0.910%
	et 2.5% selon les covenants
	bancaires
Taux reçu	-	EIB3M
Fréquence des paiements	Les tirages réalisés depuis le 11/10/2012	Trimestriel
	sont indexés sur EUR3M
Amortissement du capital	Non constant (croissant)
Plan d'amortissement :
31/12/2012	70.0	70.0
31/12/2013	64.0	64.0
31/12/2014	52.0	52.0
31/12/2015	41.0	36.0
31/12/2016	20.0	20.0
31/12/2017	0.0	0.0

2) Emprunt bancaire Tranche B et ligne de crédit d'investissement

L'avenant n°2 signé le 23 décembre 2014 réduit le crédit revolving (Tranche B) de 50 millions d'euros à 30 millions d'euros. Il est complété le 30 janvier 2015 par une nouvelle ligne de crédit d'investissements de 20 millions d'euros maximum, amortissable et à échéance octobre 2018.

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche B	Dérivés
Date de fin	11/10/2018	jusqu'au 11/10/2018
Taux payé	EIB + marge comprise entre 1.75%	de 0.9875% à 1.15%
	et 2.5% selon les covenants
	bancaires
Taux reçu	-	EIB3M
Fréquence des paiements	Les tirages sont indexés sur l'Euribor	Trimestriel
	correspondant à la période du tirage
Date ultime du tirage:	2015.12
11/10/2018	30.0	20.0

En millions d'euros	Emprunt bancaire Ligne de crédit d'investissement	Dérivés
Date de fin	11/10/2018
Taux payé	EIB + marge initialement fixée à 2.50%
Taux reçu	-
Fréquence des paiements	Les tirages sont indexés sur l'Euribor
	correspondant à la période du tirage
Date ultime du tirage:	2015.12
11/10/2018	3.7
Dates d'échéance	Montant à rembourser
31/12/2016	0.5
28/02/2017	2.4
31/05/2017	2.4

31/08/2017	2.4
30/11/2017	2.4
29/02/2018	2.4
31/05/2018	2.4
31/08/2018	2.4
11/10/2018	2.4

Au 31 décembre 2015, la ligne de crédit « Investissement » a fait l'objet d'un tirage de 3,7 millions d'euros.

II. APRES L'ACCORD BANCAIRE DU 29/04/2016

Le 22 décembre 2015, Groupe Flo a conclu avec ses banques des accords aux termes desquels celles-ci ont accepté de suspendre leurs droits au titre des contrats de crédits existants jusqu'au 30 avril 2016. Cette période de 4 mois sera mise à profit par Groupe Flo pour renégocier ses crédits bancaires et les adapter au nouvel environnement économique (cf note 1.5 « Faits marquants », note 18 « Dettes financières » et note 32 « Evènements postérieurs à la clôture » du document de référence 2015 déposé auprès de l'AMF le 13 mai 2016).

A l'issue du processus de renégociation entamé en décembre 2015, Groupe Flo a conclu un accord le 29 avril avec ses partenaires bancaires.

La dette bancaire se décompose désormais de la façon suivante :

1) Emprunt bancaire Tranche A

Le tableau d'amortissement de la dette senior Tranche A a été modifié (le nominal de 41 millions d'euros restant inchangé)

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche A	Total Dérivés	swaps	caps
Date de fin	28/06/2019		15/10/2017	15/06/2019
Taux payé	Euribor 3 mois +2.75% au 30/06/2016; comprise entre 2% et 2.75% en fonction du ratio de leverage		de 0.625% à 0.910%	Prime de mise en place (49.2K€)
Taux reçu	-		Euribor 3 mois	Euribor 3 mois si Euribor 3 mois >0%
Fréquence des paiements	Les tirages		Trimestriel	Trimestriel
	sont indexés sur EUR3M
Amortissement du capital
	Non constant
Plan d'amortissement :
31/12/2015	41.0	36.0	36.0
30/06/2016	38.0	38.0	28.0	10.0
31/12/2016	33.1	33.0	20.0	13.0
30/06/2017	30.0	29.9	10.0	19.9
31/12/2017	26.9	26.8	0.0	26.8
30/06/2018	23.8	23.7		23.7
31/12/2018	20.7	20.6		20.6
30/06/2019	0.0	0.0		0.0

Au 30 juin 2016, le Groupe a mis en place des caps, en sus des swaps existants. Ces caps complètent la couverture de la dette senior Tranche A et prennent en compte la modification du plan d'amortissement de celle -ci.

2) Emprunt bancaire Tranche B et ligne de crédit d'investissement

* Dette revolving Tranche B

La maturité de la dette revolving Tranche B a été décalée au 28 juin 2019 (le nominal de 30 millions d'euros restant inchangé).

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche B	Total Dérivés	swaps	caps
Date de fin	28/06/2019		11/10/2018	NA
Taux payé	Euribor 3 mois +2.75% au 30/06/2016; comprise entre 2% et 2.75% en fonction du ratio de leverage		de 0.9875% à 1.15%
Taux reçu			Euribor 3 mois
Fréquence des paiements	Les tirages sont indexés sur l'Euribor correspondant à la période du tirage	Trimestriel	Trimestriel
Date ultime du tirage: 28/06/2019	2016.06 30.0	20.0	20.0

* Ligne de crédit d'investissement

Le Groupe a renoncé au crédit d'investissement de 20 millions d'euros. Le montant du crédit d'investissement ayant fait l'objet d'un tirage au 31/12/15, soit 3.7 millions d'euros sera remboursé selon les modalités :

En millions d'euros	Emprunt bancaire Ligne de crédit d'investissement	Total Dérivés	swaps	caps
Date de fin	11/10/2018	NA	NA	NA
Taux payé	Euribor 3 mois +2.75% au 30/06/2016; comprise entre 2% et 2.75% en fonction du ratio de leverage
Taux reçu	-
Fréquence des paiements	Les tirages sont indexés sur l'Euribor correspondant à la période du tirage
Date ultime du tirage:	2016.06
11/10/2018	0.0
Dates d'échéance	Montant à rembourser
31/12/2015	3.7
30/06/2016	3.7
31/12/2016	3.6
28/02/2017	3.2
31/05/2017	2.7
31/08/2017	2.3
30/11/2017	1.8
28/02/2018	1.4
31/05/2018	0.9
31/08/2018	0.5
11/10/2018	0.0

7.3) Comptabilisation

Principe :

Enregistrement de la juste valeur pied de coupon des dérivés dans un compte "Juste valeur des dérivés" par contrepartie :

• du résultat si le dérivé est non éligible à la comptabilité de couverture,

• d'un compte spécifique en autres éléments du résultat global si le dérivé est éligible à la comptabilité de couverture.

Dans le cas particulier des options éligibles à la comptabilité de couverture, la valeur intrinsèque de celles-ci est comptabilisée en autres éléments du résultat global, la valeur temps est comptabilisée en résultat.

Instruments dérivés

En millions d'euros	2016.06	Variation	2015.12	Variation	2014.12
RAN	0.0		0.0		0.0
Autres éléments du résultat global	-0.9	0.1	-1.0	0.3	-1.3
Résultat (1)	0.0		0.0		0.0
Total capitaux propres	-0.9	0.1	-1.0	0.3	-1.3
Juste valeur des dérivés (dettes financières) (2)	0.9	-0.1	1.0	-0.3	1.3
Juste valeur des dérivés (immobilisations financières)	0.0	0.0	0.0		0.0

(1) Dans la mesure où il n'existe plus dans le groupe que des dérivés éligibles, l'impact en résultat net correspond uniquement à la part inefficace des options, en l'occurrence la valeur temps des options. (2) Hors intérêts courus non échus.

Impôts différés sur instruments dérivés

En millions d'euros	2016.06	Variation	2015.12	Variation	2014.12
RAN	0.0		0.0		0.0
Autres éléments du résultat global	-0.3	0.0	-0.3	0.1	-0.4
Résultat	0.0		0.0		0.0
Total capitaux propres	-0.3	0.0	-0.3	0.1	-0.4
ID net	0.3	0.0	0.3	-0.1	0.4

8) Juste Valeur des actifs et passifs financiers

Information concernant les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan :

• Prêts et créances : il est admis que dans le cas des prêts et créances tels que les créances clients, créances d'exploitation, dettes fournisseurs… la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur ;

• Dettes financières : dans la mesure où les emprunts du Groupe sont en totalité à taux variable, il est admis que la valeur comptable (coût amorti) correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

9) Valeurs au compte de résultat

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
- profits nets ou pertes nettes sur :
* actifs/passifs financiers à la JV par le P&L		-	-
* actifs/passifs financiers disponibles à la vente
a) titres de participation non consolidés :
produit de cession	0.0	-	-

valeur brute	0.0	0.0	0.0
dotation/reprise de provision	0.0	0.0	0.0
b) VMP- disponibilités
produit de cession	0.0	0.0	0.0
* placements détenus jusqu'à échéance	-
* prêts & créances :
a) créances clients
gain/ perte	0.0	-0.1	-0.2
dotation/reprise provision	0.0	-0.5	-0.3
b) créances nettes
gain/ perte	-0.7	-0.1	-0.7
dotation/reprise provision	0.0	0.0	0.0
c) autres dettes
gain/ perte
dotation/reprise provision
* passifs financiers au coût amorti	-2.1	-1.9	-3.7
- produits et charges de commissions	0.0	0.0	0.0
- opérations de couvertures	0.0	0.0	0.0

10) Risques liés aux actifs et passifs financiers

10.1) Risque de crédit

Groupe Flo a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'il a vis à vis d'un tiers. De ce fait, Groupe Flo n'encourt plus de risque financier.

Le risque lié au recouvrement des créances clients est détaillé en note 15 « Créances ».

10.2) Risque de liquidité

Le risque de liquidité, tel que le Groupe le détermine, couvre principalement la dette financière représentée par les Crédits syndiqués.

Les financements de Groupe Flo prévoient un échéancier présenté de manière synthétique ci-dessous.
----------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

En millIions d'euros au 30/06/2016	Type de taux	Montant global	Echéances		Existence ou non de couvertures
Emprunt syndiqué du 11/10/2012	variable		38.0	<1 an	OUI
		71.6	33.6	entre 1&5 ans	OUI
			0.0	> 5 ans	OUI
			-1.9	<1 an
Retraitements liés	variable	-2.6	-0.7	entre 1&5 ans
au cout amorti de la dette bancaire				> 5 ans
Autres emprunts	fixe	0.6	0.6	<1 an
			0.0	entre 1&5 ans
	variable	13.3
			0.8	<1 an
			10.5	entre 1&5 ans
			2.0	> 5 ans
JV instruments financiers		0.9	0.0	<1 an
			0.9	entre 1&5 ans

			> 5 ans
TOTAL	83.8	83.8

Les Crédits syndiqués sont assortis d'engagements et de contraintes de respect de ratios, dont le nonrespect peut entraîner l'exigibilité des prêts.

L'accord du 22 décembre 2015 prévoyait une dispense d'obligation de respecter les ratios financiers (ratio de « leverage » et ratio de « couverture des frais financiers ») au 31 décembre 2015 (cf note 18 « Dettes financières »).

L'accord conclu le 29 avril 2016 prévoit un réaménagement des ratios financiers (ratio de leverage et ratio de couverture des frais financiers) et des tests de liquidité pour tenir compte du plan d'affaires et des paramètres du nouvel accord bancaire. Au 30 juin 2016, il n'y a pas de ratios bancaires à respecter.

10.3) Risque de taux d'intérêt

L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe :

• contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps),

• taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.

Les couvertures mises en place respectent les objectifs de sécurité, de liquidité et de rentabilité. La gestion des risques de taux est assurée par la direction financière de Groupe Flo.

Il n'est pas dans la vocation de Groupe Flo de faire des opérations de spéculation ou de développer une activité financière. Il n'existe pas de position ouverte de taux d'intérêts ou de change susceptible de dégager des risques significatifs.

En millions d'euros au 30/06/16	<1 an	entre 1 et 5 ans	> à 5 ans	Total
Passifs financiers	-37.5	-44.3	-2.0	-83.8
Actifs financiers	19.0	0.0	0.0	19.0
Position nette avant gestion	-18.5	-44.3	-2.0	-64.8
Hors bilan	18.0	40.0	0.0	58.0
Position nette après gestion	-0.5	-4.3	-2.0	-6.8

(1) Dettes financières au bilan.

(2) Disponibilités et VMP au bilan.

Analyse de la sensibilité des frais financiers aux variations de taux d'intérêt :

Pour simplifier l'analyse de la sensibilité de la dette de Groupe Flo aux variations de taux d'intérêt, les conventions suivantes sont appliquées :

• l'analyse de la sensibilité prend en compte la dette moyenne 2016 à taux variable des tranches A, B et Capex ainsi que les couvertures de taux, et s'applique sur les taux hors marge bancaire de la dette syndiquée

• les taux variables pivots correspondent à la moyenne des publications des taux Euribor 3 et 6 mois du 1er semestre 2016 (respectivement -0,222% et 0,134%).

Résultat de l'analyse pour une simulation sur 2016 :

En prenant en considération comme hypothèse de calcul les taux variables pivots, le montant des intérêts pour le 1er semestre 2016 est de 285 K€.

En cas de hausse de 0.5 point des taux Euribor 3 et 6 mois par rapport aux taux pivots, les frais financiers augmenteraient de 3% à dette et couverture identiques, à 293 K€, soit une hausse de 8 K€.

En cas de baisse de 0.5 point des taux Euribor 3 et 6 mois par rapport aux taux pivots, les frais financiers augmenteraient de 45% à dette et couverture identiques, à 413 K€, soit une hausse de 120 K€.

Si la dette à taux variable n'était pas couverte, les frais financiers seraient de 42 K€.

10.4) Risque de change

Groupe Flo n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le dollar US.

10.5) Risques sur actions

Au 30 juin 2016, le Groupe Flo dispose d'un portefeuille de valeurs mobilières de placement d'un montant de 0,02 million d'euros.

a) Titres auto détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité

Groupe Flo ne dispose pas de contrat de liquidité. Le précédent contrat a été arrêté en décembre 2008.

b) Titres auto détenus dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Depuis le 31 décembre 2009, le Groupe ne détient plus de titres d'auto contrôle.

10.6) Hiérarchie de juste valeur par classe d'instruments financiers

Conformément à IFRS 7 après amendement de mars 2009, les instruments financiers évalués à la juste valeur sont classés selon une nouvelle hiérarchie qui comporte trois niveaux de juste valeur.

Le premier niveau, catégorie 1, comporte les instruments côtés sur un marché actif.

Le deuxième niveau, catégorie 2, inclut les instruments pour lesquels l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables.

Le troisième niveau, catégorie 3, regroupe les instruments pour lesquels l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Description des techniques d'évaluation pour les catégories 2 et 3:

Au 30 juin 2016, le Groupe ne détient pas d'éléments classés en catégorie 3.

Les éléments de catégorie 2 sont des instruments de taux (swaps de taux). Les valorisations sont effectuées par les établissements financiers selon différents modèles et méthodes de calcul basés sur des principes financiers reconnus, des conditions de marché actuelles et pertinentes et sur des estimations raisonnables des conditions de marchés futures.

Ces valorisations reflètent une estimation de la valeur indicative moyenne du prix de marché des transactions à la date à laquelle la valorisation est effectuée.

Au 30/06/16

	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	JV	JV comptabilisé directement en KP	Catégorie des justes valeurs
					Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Total
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	Actifs financiers disponibles pour la vente		0.0			0.0	0.0
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou non courantes Immobilisations financières	Instruments de couverture		-0.9		-0.9		-0.9
			0.0	-0.9	0.0	-0.9	0.0	-0.9

Au 31/12/15

	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	JV	JV comptabilisé directement en KP	Catégorie des justes valeurs
					Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Total
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	Actifs financiers disponibles pour la vente		0.0			0.0	0.0
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou non courantes Immobilisations financières	Instruments de couverture		-1.0		-1.0		-1.0
			0.0	-1.0	0.0	-1.0	0.0	-1.0

Note 29 – Informations relatives aux parties liées

1) Informations relatives aux entités liées

Bilan

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Actif :
Créances clients - comptes rattachés	0.1	0.1	0.1
Comptes courants actifs	0.0	0.0	0.0
Total Actif	0.1	0.1	0.1
Passif :
Autres dettes non courantes (1)	27.7		27.1
Fournisseurs	0.0	0.0	0.0
Comptes courants passifs	0.0	0.0	0.0
Total Passif	27.7	0.0	27.1

(1)Correspond à un prêt subordonné vis-à-vis de la société Financière Flo actionnaire de Groupe Flo SA

Compte de résultat

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Chiffre d'affaires	0.0	0.0	0.0
Coûts d'approvisionnement	0.0	0.0	0.0
Locations immobilières, mobilières et redevances de location gérance	0.0	0.0	0.0
Autres frais opérationnels	-0.9	-0.6	-1.7
Charges de personnel	0.0	0.0	0.0

Produits et charges financiers (2)	-0.7	0.0	-0.7

(2)correspond aux intérêts afférents au prêt subordonné vis-à-vis de la société Financière Flo actionnaire de Groupe Flo SA

Dividendes

Sur le premier semestre 2016, conformément au contrat bancaire, aucun dividende n'a été distribué, le ratio de leverage étant supérieur à 1,25.

Sur l'année 2015, conformément au contrat bancaire, aucun dividende n'a été distribué, le ratio de leverage étant supérieur à 1,25.

Sur l'année 2014, 1,7 million d'euros de dividendes ont été versés à la société Financière Flo actionnaire de Groupe Flo SA.

2) Informations relatives aux principaux dirigeants

Les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24.

Bilan

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Actif :
Créances clients - comptes rattachés	0.0	0.0	0.0
Comptes courants actifs	0.0	0.0	0.0
Total Actif	0.0	0.0	0.0
Passif :
Fournisseurs	0.0	0.0	0.0
Comptes courants passifs	0.2	0.2	0.1
Total Passif	0.2	0.2	0.1

Compte de résultat:

En millions d'euros	2016.06	2015.06	2015.12
Charges de personnel	0.4	0.0	0.4

Note 30- Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées au 30/6/2016

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Sociétés de services intra-groupe :
		Mise en
Convergence Achats SARL**	50.00	équivalence	France
Flo Gestion SNC*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Fidélité SARL* (ex Sté Flo Gestion Régional SARL)	100.00	Intégration Globale	France
Flo Formation SNC*	100.00	Intégration Globale	France
Restauration à thèmes:
Hippo Gestion & Cie SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Bœuf à Six Pattes Gif Sur Yvette SAS*	100.00	Intégration Globale	France
SCI Hippo	100.00	Intégration Globale	France
Red Restauration SAS* (ex Sté H. Lyon Bron SAS)	100.00	Intégration Globale	France
H. Lyon Solaize SAS*	100.00	Intégration Globale	France
CJC SAS *	100.00	Intégration Globale	France
T. Marseille La Valentine SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza SAS *	100.00	Intégration Globale	France
SCI Tablapizza	100.00	Intégration Globale	France

AGO SA * 100.00 Intégration Globale	France
Bistro Romain Paris SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Bistro Romain Nord Est SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Bistro Romain Nord Ouest SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Bistro Romain Sud SARL* 100.00 Intégration Globale	France
CEM SA * 100.00 Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SA * 100.00 Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SCI 100.00 Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Clermont Ferrand SAS* 100.00 Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Thillois Reims SAS * 100.00 Intégration Globale	France
TMK Est SARL* 100.00 Intégration Globale	France
TMK Paris SARL* 100.00 Intégration Globale	France
TMK Sud SARL* 100.00 Intégration Globale	France
TMK Nord Ouest SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Brasseries
Flo Tradition SNC * 100.00 Intégration Globale	France
Les Petits Bofinger SA * 100.00 Intégration Globale	France
Petit Bofinger Vincennes SARL* (ex Sté Le Sport SARL) 100.00 Intégration Globale	France
Groupe Flo Restauration España SA 100.00 Intégration Globale	Espagne
SER la Coupole SA * 100.00 Intégration Globale	France
La Coupole SA * 100.00 Intégration Globale	France
Les Armes de Bruxelles SA 100.00 Intégration Globale	Belgique
Immosacrée SA 100.00 Intégration Globale	Belgique
Arbrimmo SA 100.00 Intégration Globale	Belgique
Terminus Nord SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Julien SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Brasserie Flo SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Le Vaudeville SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Les Beaux Arts SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Bœuf Sur Le Toit SARL* 100.00 Intégration Globale	France
L'Excelsior SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Flo Reims SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Le Balzar SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Brasserie du Théâtre Versailles SAS* 100.00 Intégration Globale	France
Flo Restauration SAS * (ex Sté PIG Restauration SAS) 100.00 Intégration Globale	France
Arago Lacroix SARL * 100.00 Intégration Globale	France
Bofinger SARL * 100.00 Intégration Globale	France
Concessions
Flo Concess SNC * 100.00 Intégration Globale	France
Eurogastronomie SA * 100.00 Intégration Globale	France
Flo La Défense SARL * 100.00 Intégration Globale	France
Flo Evergreen SAS * (1) 95.00 Intégration Globale	France
Flo Kingdom SAS * (1) 95.00 Intégration Globale	France
Flo La Défense Matsuri SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Café New Yorkais SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Tiger Wok SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Quai Marine SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Enzo SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Pacific Pizza SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Café de la place SARL* 100.00 Intégration Globale	France
Flo Concession SPA SAS* 100.00 Intégration Globale	France

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale

** La joint-venture Convergence, co-entreprise, est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence conformément à IFRS 11 (cf. note 13).

(1) Intérêts sur minoritaires :

Les filiales Flo Evergreen SAS et Flo Kingdom SAS, qui exploitent respectivement les restaurants Rainforest Café et King Ludwig's Castle à DisneyLand Paris, sont détenues à hauteur de 5% par DisneyLand Resort Paris. La part des intérêts minoritaires est non significative au regard du résultat net du Groupe et des capitaux propres du groupe (cf 1.1.1 compte de résultat consolidé et 1.2 Bilan Consolidé).

Au cours du premier semestre 2016, sept sociétés ont fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine (Boutique Flo Prestige, Tablapizza Restonanterre SARL, Costa Costa Tours SARL, Tabla Paris SARL, Tabla Nord Ouest SARL, Tabla Est SARL, Tabla Sud SARL).

Note 31 - Sociétés non consolidées

Néant.

Note 32 – Evénements postérieurs à la clôture

Opérations sur le capital

Il est rappelé que, dans le cadre de l'accord conclu par la Société en avril 2016 avec ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence consolidant la bonne exécution de son nouveau plan stratégique, il a été convenu que la Société procédera à une augmentation de capital ouverte au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à réaliser au plus tard le 30 juin 2017. Cette augmentation de capital, dont le montant sera compris entre 39,7 et 41,6 m€, sera alors intégralement garantie par Financière Flo.

Dans ce contexte, et afin d'apurer une partie des pertes de l'exercice 2015, le Conseil d'administration a décidé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 15 septembre 2016 en vue de délibérer sur un projet de résolution de réduction du capital social motivée par des pertes, par réduction de la valeur nominale des actions de 0,50 euro à 0,05 euro.

Une telle réduction du nominal de l'action sera de nature à assurer la bonne exécution de l'augmentation de capital envisagée quelles que soient les conditions de marché prévalant au moment du lancement.

	FIDAUDIT				CABINET CONSTANTIN
En milliers d'euros	Montant		%		Montant			%
	2016.06	2015.06	2015.12	2016	2015	2016.06	2015.06	2015.12	2016	2015
Audit :
1) Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes annuels:
Groupe Flo SA	31	31	62	33%	26%	28	31	62	31%	22%
Filiales intégrées globalement	64	87	141	67%	74%	62	109	160	69%	78%
2) Autres prestations	0	0	0	0%	0%	0	0	18	0%	0%
TOTAL	95	118	203	100%	100%	90	140	240	100%	100%

Note 33 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

GROUPE FLO

Société Anonyme

Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société GROUPE FLO SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 4 août 2016

Les Commissaires aux Comptes,

CONSTANTIN ASSOCIES FIDAUDIT

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Membre du réseau Fiducial

Jean Paul SEGURET Bruno AGEZ

GROUPE FLO - Page 61/66

4 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Semestre clos le 30 juin 2016

4.1Résultats consolidés du premier semestre 2016 et faits marquants

en € millions	Cumul 30 juin 2015	Cumul 30 juin 2016	Variations	Variations à périmètre comparable
Ventes sous enseignes (*)	226.4	210.4	-7.1%
Hippopotamus	83.7	80.1	-4.3%	-4.6%
Bistro Romain	6.9	4.9	-28.6%	-11.2%
Tablapizza	10.6	9.9	-6.9%	0.5%
Taverne de Maître Kanter	2.1	2.0	-5.3%	-2.3%
Restauration à thème	103.4	97.0	-6.2%	-4.4%
Brasseries Concessions	33.0 11.8	29.5 11.0	-10.7% -7.2%	-8.6% -2.0%
Chiffre d'affaires consolidé	148.2	137.4	-7.3%	-5.1%

Un marché toujours difficile au 1er semestre 2016

(*) Les ventes sous enseignes correspondent à la somme du chiffre d'affaires des restaurants de Groupe Flo et du chiffre d'affaires des franchisés

L'évolution du marché de la restauration reste négative au 1er semestre 2016. Tous les secteurs de la restauration sont touchés, et l'impact des attentats de novembre 2015 se fait encore sentir, en particulier dans Paris intra-muros toujours pénalisé par une fréquentation touristique en fort recul. Au mois de juin, l'Euro 2016 a néanmoins permis d'améliorer les performances des restaurants situés à proximité de l'évènement.

Dans ce contexte, les ventes sous les différentes enseignes de Groupe Flo totalisent 210.4 millions d'euros à fin juin 2016, en recul de 7.1% par rapport à fin juin 2015.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 137.4 millions d'euros sur le 1er semestre 2016, en recul de 7.3% par rapport à 2015 (-5.1% à périmètre comparable).

Hippopotamus et les Brasseries (respectivement -4.6% et -8.6% vs. 2015 à périmètre comparable) sont fortement impactées par leurs implantations parisiennes, où la fréquentation est en forte baisse. Facteur encourageant : la fréquentation est stable en province.

Tablapizza résiste bien avec une hausse de son chiffre d'affaires à périmètre comparable de +0.5% vs. 2015. Le nouveau concept – nouveaux restaurants inaugurés à Sens fin 2015 et à Meaux en juin 2016 obtient des résultats encourageants en termes de fréquentation. De leur côté, les concessions sont en recul avec -2.0 % vs. 2015, en raison notamment d'une météo défavorable qui a pénalisé la fréquentation dans les parcs d'attraction.

En € millions	Cumul 30 juin 2015 Publié	Cumul 30 juin 2016 Publié	Variations
Chiffre d'affaires	148.2	137.4	-7.3%
Marge Brute	117.8	109.3	-7.3%
(en % de CA)	79.5%	79.5%	0.0pb
EBITDA (en % de CA)	1.4 0.9%	-3.5 -2.6%	ns -3.5pb
Résultat Opérationnel Courant (en % de CA)	-6.5 -4.4%	-8.9 -6.5%	ns -2.1pb
Résultat non courant	-1.4	-4.9	ns
Résultat opérationnel	-7.9	-13.8	ns
(en % de CA)	-5.3%	-10.0%	ns
Résultat net part du groupe	-10.8	-16.8	ns
(en % de CA)	-7.3%	-12.3%	ns

Compte de résultat simplifié au 30 juin 2016

Les comptes consolidés semestriels de Groupe Flo au 30 juin 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2016.

Grace au renouvellement de son offre et à la maitrise de ses coûts d'approvisionnement, Groupe Flo a légèrement amélioré son taux de marge brute au second trimestre à 79.7% et maintient ainsi son taux de marge brute stable à 79.5% sur le semestre. En conséquence, la marge brute baisse de 8.5 millions d'euros.

La bonne gestion des autres charges d'exploitation, permet de contenir la baisse de l'Ebitda à 4.9 millions d'euros.

Le résultat non courant intègre des dépréciations d'actifs à hauteur de 2.5 millions d'euros. Le résultat net consolidé à fin juin 2016 est une perte de -16.8 millions d'euros (-10.8 millions d'euros au 1er semestre 2015).

Sur le semestre, le cash-flow libre opérationnel est négatif de 18.8 millions d'euros. A fin juin 2016, la dette nette s'élève à 70.3 millions d'euros, contre 52.2 millions d'euros au 31 décembre 2015, du fait principalement des flux liés aux activités opérationnelles La trésorerie disponible s'établit à 19.0 millions d'euros à fin juin 2016, contre 38.2 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Préparation de l'augmentation de capital

Il est rappelé que, dans le cadre de l'accord conclu par la Société en avril 2016 avec ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence consolidant la bonne exécution de son nouveau plan stratégique, il a été convenu que la Société procédera à une augmentation de capital ouverte au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à réaliser au plus tard le 30 juin 2017. Cette augmentation de capital, dont le montant sera compris entre 39,7 et 41,6 m€, sera alors intégralement garantie par Financière Flo.

Dans ce contexte, et afin d'apurer une partie des pertes de l'exercice 2015, le Conseil d'administration a décidé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 15 septembre 2016 en vue de délibérer sur un projet de résolution de réduction du capital social motivée par des pertes, par réduction de la valeur nominale des actions de 0,50 euro à 0,05 euro.

Une telle réduction du nominal de l'action sera de nature à assurer la bonne exécution de l'augmentation de capital envisagée quelles que soient les conditions de marché prévalant au moment du lancement.

Rappel des autres paramètres principaux de l'accord bancaire

En dehors de l'augmentation de capital dont les principes sont décrits ci-dessus, l'accord bancaire présente les caractéristiques suivantes :

• o Décalage de la maturité du prêt senior à terme de 41m€ et du crédit revolving de 30m€ au 28 juin 2019 et renonciation au crédit d'investissement de 20m€, utilisé à date à hauteur de 3,7m€.
• o Réduction de l'amortissement du prêt senior à terme et du crédit d'investissement, ramené à 8m€ pour 2016, 2017 et 2018, contre environ 21m€ par an précédemment pour 2016 et 2017.
• o Autorisation des partenaires bancaires afin que le financement du plan d'affaires soit en partie effectué par des cessions d'actifs non stratégiques. La cession de ces actifs permettra notamment d'investir dans le déploiement du nouveau concept de restaurants Hippopotamus, et constitue donc un volet important du plan de financement du Groupe.
• o Réaménagement des ratios financiers (ratio de leverage et ratio de couverture des frais financiers) et des tests de liquidité pour tenir compte du plan d'affaires et des paramètres du nouvel accord bancaire.

4.2 Perspectives

Perspectives 2016

Le marché de la restauration reste très volatile. Les attentats survenus à Nice le 14 juillet 2016 et la prolongation de l'état d'urgence de 6 mois accentuent les incertitudes qui pèsent sur la fréquentation touristique et l'attitude des consommateurs. Groupe Flo poursuit néanmoins avec détermination la mise en œuvre de son plan stratégique. Après le succès du nouveau concept pour Tablapizza, un nouveau concept pour Hippopotamus sera lancé début septembre avec un premier réaménagement test, grandeur réel, à l'Hippo Bastille. Par ailleurs, le groupe poursuit la cession de ses actifs non stratégiques, afin de financer, en partie, son plan de transformation.

4.3 Principaux risques et incertitudes

Groupe Flo considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés dans la partie 2 « Rapport de gestion du Conseil d'Administration », paragraphe 2.6 « Les facteurs de risques et politique d'assurance » du Document de référence 2015 déposé à l'AMF le 13 mai 2016 sous le numéro D.16-0477.

4.4 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions entre parties liées sont détaillées dans la note 29 des comptes consolidés semestriels condensés.

4.5 Evènements postérieurs à la clôture

Opérations sur le capital

Il est rappelé que, dans le cadre de l'accord conclu par la Société en avril 2016 avec ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence consolidant la bonne exécution de son nouveau plan stratégique, il a été convenu que la Société procédera à une augmentation de capital ouverte au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à réaliser au plus tard le 30 juin 2017. Cette augmentation de capital, dont le montant sera compris entre 39,7 et 41,6 m€, sera alors intégralement garantie par Financière Flo.

Dans ce contexte, et afin d'apurer une partie des pertes de l'exercice 2015, le Conseil d'administration a décidé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 15 septembre 2016 en vue de délibérer sur un projet de résolution de réduction du capital social motivée par des pertes, par réduction de la valeur nominale des actions de 0,50 euro à 0,05 euro.

Une telle réduction du nominal de l'action sera de nature à assurer la bonne exécution de l'augmentation de capital envisagée quelles que soient les conditions de marché prévalant au moment du lancement.

5 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Responsable du rapport financier semestriel : Vincent Lemaitre Directeur Général

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés au 30 juin 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi que des principales transactions entre parties liées, et que le rapport financier semestriel incluant le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Les informations financières historiques relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015 présentées dans le rapport financier semestriel ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation, figurant en page 199 du document de référence 2015 déposé auprès de l'AMF le 13 mai 2016 »

Courbevoie, le 08 août 2016

Vincent Lemaitre Directeur Général