Groupe Flo — Interim / Quarterly Report 2014

Oct 8, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL GROUPE FLO

30 JUIN 2014

GROUPE FLO - Page 1/61

	1.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES DIRECTEMENT COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES 3
	1.1.1	Compte de résultat consolidé 3
	1.1.2	Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 4
	1.2	BILAN CONSOLIDE 5
	1.3	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 6
	1.4	7 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
	1.5	FAITS MARQUANTS 8
2		ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014 9
	2.1	CADRE GENERAL ET ENVIRONNEMENT 9
	2.2	EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE EN 2014 9
	2.3	9 PRINCIPES COMPTABLES
	2.4	17 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS 2014
		Note 1 - Variations de périmètre 17
		Note 2 - Chiffre d'affaires hors taxes service compris 17
		Note 3 - Charges de Personnel et effectifs 18
		Note 4 – Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants 18
		Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants 19
		Note 6 - Résultat Financier 19
		Note 7 - Charge d'impôt 20
		Note 8 - Résultat net par action 20
		Note 9 - Immobilisations incorporelles 21
		Note 10 - Ecarts d'acquisition 22
		Note 11 - Immobilisations corporelles 22
		Note 12 - Immobilisations financières 23
		Note 13 – Dépréciation des Actifs 23
		Note 14 - Créances 27
		Note 15 - Trésorerie brute et trésorerie nette 28
		Note 16 - Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux 28
		Note 17 - Provisions pour Risques et Charges 30
		Note 18 - Fournisseurs et Autres Dettes 31
		Note 19 - Impôts différés actifs 32
		Note 20 – Analyse des flux de trésorerie 32
		Note 21 - Information sectorielle par secteur opérationnel 34
		Note 22 - Engagements et Passifs éventuels 36
		Note 23 – Contrats de location 37
		Note 24 – Pensions et avantages postérieurs à l'emploi 39
		Note 25 - Capital social et plans de souscription d'actions 42
		Note 26 – Actifs et passifs financiers	43
		Note 27 – Informations relatives aux parties liées 52
		Note 28 - Périmètre de consolidation	53
		Note 29 - Sociétés non consolidées 55
		Note 30 – Evénements postérieurs à la clôture 55
		Note 31 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes 55
3		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 56
4		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 58
	4.1	RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2014 ET FAITS MARQUANTS 58
	4.2	60 PERSPECTIVES
	4.3	60 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
	4.4	60 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
	4.5	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	60
5		ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 61

1 COMPTES CONSOLIDES

1.1 Compte de résultat consolidé et état du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres

En millions d'euros	Notes	2014.06	2013.06	2013.12
Chiffre d'Affaires	2	157.5	175.1	346.8
Coûts d'approvisionnement		-32.1	-34.7	-69.4
Charges de personnel	3	-75.0	-81.3	-159.4
Autres frais opérationnels		-38.0	-40.5	-82.7
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	4	-5.8	-7.5	-14.3
Résultat opérationnel courant (1)		6.6	11.1	21.0
Autres produits opérationnels non courants	5	0.0	0.3	0.0
Autres charges opérationnelles non courants	5	-0.4	-1.0	-2.7
Résultat opérationnel non courant		-0.4	-0.7	-2.7
Résultat opérationnel		6.2	10.4	18.3
Coût de l'endettement financier net	6	-1.8	-2.0	-3.9
Autres Produits & Charges Financiers	6	0.2	-0.3	-0.6
Charges financières nettes		-1.6	-2.3	-4.5
Résultat Avant Impôt		4.6	8.1	13.8
Quote-part des SME		0.0	0.0	0.1
Impôts	7	-2.8	-3.1	-5.9
Part des minoritaires		0.0	0.0	0.0
Résultat net part du Groupe		1.8	5.0	8.0
EBITDA (2)		12.4	18.6	35.3
CAF		6.0	12.1	23.3

1.1.1 Compte de résultat consolidé

(1) Le ROC (Résultat Opérationnel Courant) présenté est conforme à la recommandation du CNC 2009-R.03. (2)EBITDA : Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions.

Résultat net par action (note 8) :

En euros	2014.06	2013.06	2013.12
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	40 271 427	39 578 031	39 719 934
Résultat de base par action (en euros)	0.04	0.13	0.20
Nombre moyen d'actions dilué sur l'exercice (1)	40 271 427	39 644 954	39 719 934
Résultat dilué par action (en euros)	0.04	0.13	0.20

(1) Nombre d'actions dilué des options de souscription restant à exercer.

1.1.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Résultat net part du groupe	1.8	5.0	8.0
Eléments non reclassables en résultat:
Réévaluation des immobilisations nettes d'impôts
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies	0.0	0.0	-0.3
Impôts sur éléments non reclassables en résultat	0.0	0.0	0.1
Eléments reclassables en résultat:
Ecarts de conversion	0.0	0.0	0.0
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	0.0	0.0	0.0
- période courante	-0.9	1.1	0.8
- reclassement en résultat	0.0	0.0	0.0
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	0.0	0.0	0.0
- période courante	0.0	0.0	0.0
- reclassement en résultat	0.0	0.0	0.0
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	0.0	0.0	0.0
- période courante	0.0	0.0	0.0
- reclassement en résultat	0.0	0.0	0.0
Impôts sur éléments reclassables en résultat	0.3	-0.4	-0.3
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du	-0.6	0.7	0.3
groupe
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du	1.2	5.7	8.3
groupe Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des	0.0	0.0	0.0
minoritaires
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1.2	5.7	8.3

1.2 Bilan consolidé

En millions d'euros	Notes	2014.06	2013.06	2013.12
ACTIF
Marques & Enseignes	9	39.7	39.7	39.7
Droits aux baux nets	9	31.4	32.3	31.5
Ecarts d'acquisition nets	10	119.1	119.2	119.1
Autres immobilisations incorporelles nettes	9	1.6	1.5	1.7
Immobilisations corporelles nettes	11	100.4	101.2	101.3
Immobilisations financières nettes	12	12.0	11.9	12.0
Impôts différés - actif	19	3.5	3.1	3.7
Créances nettes non courantes	14	7.8	3.5	4.4
Total actifs non courants		315.5	312.4	313.4
Stocks nets		2.6	2.8	3.3
Clients nets	14	14.3	17.3	14.7
Autres créances et comptes de régularisation	14	37.7	44.3	47.2
Disponibilités et VMP	15	28.8	30.2	40.6
Total actifs courants		83.4	94.6	105.8
TOTAL DE L'ACTIF		398.9	407.0	419.2
PASSIF
Capital		20.1	19.8	20.1
Primes liées au capital, écart de réévaluations, RAN		142.8	136.6	137.7
et réserves
Obligations Remboursables en Actions		0.0	0.0	0.0
Résultat de l'exercice		1.8	5.0	8.0
Capitaux propres Groupe		164.7	161.4	165.8
Intérêts minoritaires		0.0	0.0	0.0
Total des Capitaux Propres		164.7	161.4	165.8
Dettes financières non courantes	16	54.9	66.1	62.3
Impôts différés - passif	19	17.5	16.9	17.0
Provisions pour risques et charges non courantes	17	2.5	2.3	2.9
Autres dettes non courantes	18	0.0	0.0	0.0
Total passifs non courants		74.9	85.3	82.2
Dettes financières courantes	16	35.0	32.6	36.0
Provisions pour risques et charges courantes	17	6.6	6.3	7.0
Dettes fournisseurs	18	55.4	54.6	61.2
Autres dettes diverses	18	62.3	66.8	67.0
Total passifs courants		159.3	160.3	171.2
TOTAL DU PASSIF		398.9	407.0	419.2

1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

En millions d'Euros	Notes	2014.06	2013.06	2013.12
Résultat net total consolidé		1.8	5.1	7.9
Elimination du résultat des mises en équivalence		0.0	0.0	-0.1
Elimination des amortissements et provisions		4.8	5.9	12.8
Elimination des profits/pertes de réévaluation		0.0	0.0	0.0
Elimination des résultats de cession et des pertes & profits de		-0.7	1.0	2.6
dilution Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		0.1	0.1	0.1
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt		6.0	12.1	23.3
Elimination de la charge (produit) d'impôt		2.8	3.1	5.9
Elimination de la charge (produit) des crédits d'impôts		-4.0	-2.3	-4.6
Elimination du coût de l'endettement financier		1.8	2.0	3.9
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		6.6	14.9	28.5
Incidence de la variation du BFR		-5.6	-0.2	5.1
Impôts payés		2.1	-2.0	-5.3
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	20	3.1	12.7	28.3
Incidence des variations de périmètre		0.0	0.0	0.0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-5.6	-5.7	-12.9
Acquisition d'actifs financiers		0.0	0.0	0.0
Variation des prêts et avances consentis		0.1	0.1	-0.2
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1.7	3.9	6.4
Cession d'actifs financiers		0.0	0.0	0.0
Autres flux liés aux opérations d'investissement		0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	20	-3.8	-1.7	-6.7
Augmentation de capital		0.0	0.0	1.9
Emission d'emprunts		0.0	2.9	2.9
Remboursement d'emprunts		-9.3	-13.8	-14.1
Intérêts financiers nets versés		-1.8	-2.0	-3.9
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		0.0	-3.6	-3.6
Autres flux liés aux opérations de financement		0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	20	-11.1	-16.5	-16.8
Variation de la trésorerie (1)		-11.8	-5.5	4.8
Trésorerie d'ouverture		40.3	35.5	35.5
Trésorerie de clôture		28.5	30.0	40.3

(1) La variation de la trésorerie analysée dans le tableau de flux de trésorerie correspond à la variation N-1/N de la trésorerie nette (trésorerie brute hors provisions pour dépréciation diminuée des concours bancaires courants positionnés au passif du bilan) (cf. note 15).

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en millions d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	ORA	Réserves et résultats consolidés	directement en capitaux Résultats enregistrés propres	Total part Groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres clôture 31/12/11 après correction	19.8	118.2	0.0	0.0	13.9	-0.7	151.2	0.0	151.2
Augmentation/réduction de capital	0.0	0.1					0.1		0.1
Paiements fondés sur des actions					0.1		0.1		0.1
Opérations sur titres auto-détenus							0.0		0.0
Dividendes					-4.3		-4.3		-4.3
Mouvements avec les actionnaires	0.0	0.1	0.0	0.0	-4.2	0.0	-4.1		-4.1
Changement taux imposition sur immobilisations incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat						-0.2	-0.2		-0.2
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies						-0.3	-0.3		-0.3
Résultat net de l'exercice					12.5		12.5		12.5
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	12.5	-0.5	12.0		12.0
Capitaux propres clôture 31/12/2012 après correction	19.8	118.3	0.0	0.0	22.2	-1.2	159.1	0.0	159.1
Augmentation/réduction de capital	0.3	1.5					1.8		1.8
Paiements fondés sur des actions					0.1		0.1		0.1
Opérations sur titres auto-détenus Dividendes							0.0		0.0
Mouvements avec les actionnaires	0.3	1.5	0.0	0.0	-3.6 -3.5	0.0	-3.6 -1.7		-3.6 -1.7
Changement taux imposition sur immobilisations incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat						0.6	0.6		0.6
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies						-0.2	-0.2		-0.2
Résultat net de l'exercice					8.0		8.0		8.0
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	8.0	0.4	8.4		8.4
Capitaux propres clôture 31/12/2013 après correction	20.1	119.8	0.0	0.0	26.7	-0.8	165.8	0.0	165.8
Augmentation/réduction de capital							0.0		0.0
Paiements fondés sur des actions					0.1		0.1		0.1
Opérations sur titres auto-détenus							0.0		0.0
Dividendes					-2.4		-2.4		-2.4
Mouvements avec les actionnaires	0.0	0.0	0.0	0.0	-2.3	0.0	-2.3		-2.3
Changement taux imposition sur immobilisations incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat						-0.6	-0.6		-0.6
Avantages liés au personnel- régimes à prestations
définies							0.0		0.0
Résultat net de l'exercice					1.8		1.8		1.8
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	1.8	-0.6	1.2		1.2

1.5 Faits marquants

Dans un contexte d'activité économique ralentie, le chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre de Groupe Flo a été particulièrement impacté par une forte baisse de la fréquentation au cours du mois de juin, accentuée par les effets négatifs de la Coupe du Monde de Football.

Les ventes totales sous les différentes enseignes de Groupe Flo ont atteint 237,4 millions d'euros pour le premier semestre 2014, en recul de 9,7% par rapport à 2013.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 157,5 millions d'euros au 30 juin 2014, avec un chiffre d'affaires comparable en retrait de 11,3% par rapport à 2013.

L'activité reste pénalisée notamment par la hausse de trois points de TVA, en vigueur depuis le 1er janvier 2014, et surtout par une sensibilité au prix croissante des consommateurs.

Les équipes commerciales restent pour autant très mobilisées sur les fondamentaux de la prestation de service et la réactivité locale au travers d'actions ciblées.

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Au 30 juin 2014, le résultat opérationnel courant atteint 6,6 millions d'euros, contre 11,1 millions d'euros au 30 juin 2013, pénalisé par l'augmentation du taux de TVA depuis le 1er janvier 2014, les efforts en matière d'opérations promotionnelles favorisant l'accessibilité prix, et par la baisse de fréquentation des restaurants.

Face à l'ampleur du recul persistant d'activité, Groupe Flo a mis en œuvre au cours du premier semestre un plan d'adaptation de ses coûts et de refonte de ses modèles économiques.

Le résultat opérationnel du 30 juin 2014 intègre les premiers effets de ces mesures, soit 4,5 millions d'euros de baisse de la masse salariale et 0,6 million d'euros de réduction des frais de structure.

Il intègre également une augmentation de la contribution positive du CICE1 pour 1,8 million d'euros et un produit non récurrent de 2,2 millions d'euros sur la variation de périmètre opérationnel (contre 1,3 million d'euros l'année précédente).

Le résultat financier 2014 s'établit à -1,6 million d'euros, contre une charge de -2,3 millions d'euros en juin 2013, Groupe Flo confirmant une gestion financière rigoureuse. La dette nette bancaire du Groupe s'élève à 59,9 millions au 30 juin 2014, contre 68,3 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le résultat net de Groupe Flo est de 1,8 million d'euros au 30 juin 2014.

Perspectives

Les équipes poursuivront leur mobilisation sur les chantiers prioritaires : évolutions des offres, relances commerciales et adaptation des modèles économiques.

Toutefois la situation du marché français reste soumise à un environnement économique et fiscal difficile qui pourrait continuer à impacter défavorablement la consommation dans les prochains mois.

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¹ Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014

2.1 Cadre général et environnement

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo sont établis, à compter du 1er janvier 2005 selon les normes IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne (IASB).

Les états financiers consolidés condensés semestriels de Groupe Flo ont été préparés conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » qui autorise la présentation d'un jeu d'états financiers condensés dans un rapport financier intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013, tels qu'ils sont inclus dans le document de référence déposé par Groupe Flo auprès de l'AMF le 29 avril 2014.

2.2 Evolution du référentiel comptable en 2014

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2014.

Les nouvelles normes et interprétations obligatoires au 30 juin 2014 sont les suivantes :

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés »,
• IFRS 11 « Partenariats »,
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »,
• IAS 27 Révisée « Etats financiers individuels »,
• IAS 28 Révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises »,
• Amendements IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Modalités de transition »,
• Amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 « Entités d'investissement »
• Amendements IAS 32 « Instruments financiers : Présentation-Compensation d'actifs et de passifs financiers »
• Amendements IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
• Amendements IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture »

L'entrée en vigueur des normes sur les méthodes de consolidation, IFRS 10, 11,12, 27 Révisée et 28 Révisée, n'a pas eu d'impact sur le périmètre de consolidation.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes suivantes :

• Annual improvements Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2010-2012
• Annual improvements Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2010-2013
• Amendement à IAS 19 « Avantages du personnel »
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables »
• IFRIC 21 « Taxes »

2.3 Principes comptables

1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. L'unique société contrôlée de manière conjointe (Convergence Achats), étant une coentreprise, est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence conformément à IFRS 11.

Les sociétés du Groupe en cours de cession ou qui ne contribuent pas au chiffre d'affaires de manière significative ne font pas partie du périmètre de consolidation de Groupe Flo. La liste des sociétés consolidées et celle des sociétés non consolidées figurent respectivement en notes 28 et 29.

2. Date de clôture des comptes

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l'année.

Pour les besoins de la situation intermédiaire au 30 juin 2014, un arrêté a été effectué pour l'ensemble des filiales.

3. Conversion des comptes exprimés en devises

Les filiales étrangères consolidées au 30 juin 2014 appartiennent à la zone Euro et établissent leurs comptes en euros.

4. Marques & enseignes et droits aux baux

4.1 Marques et enseignes :

Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont positionnées en « immobilisations incorporelles ».

Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers.

Lorsque la valeur recouvrable dégagée est inférieure à la valeur nette comptable des marques et enseignes testées alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

4.2 Droits aux baux :

En conformité avec IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seule la partie « droit au bail » des fonds de commerce acquis, bénéficiant d'un contrôle via une protection juridique, est maintenue en « Immobilisations incorporelles ». Le solde est constaté en écarts d'acquisition.

Les droits aux baux ne font pas l'objet d'amortissement lorsqu'ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d'un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d'utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des droits aux baux est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l'apparition d'indices de pertes de valeur.

Le droit au bail est testé individuellement sur la base de sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond à la plus grande des deux valeurs entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des cash flows actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

5. Ecarts d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation sont estimés à leur valeur de marché ou, en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation.

Par ailleurs, dans le cadre d'un achat de fonds de commerce, la partie du fonds de commerce autre que le droit au bail est constatée en écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis conformément à IAS 36 «Dépréciation d'actifs ». Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs et au minimum une fois par an.

Ces tests de valeur sont réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe sur la base des plans à moyen et long terme de chaque activité.

Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par l'UGT (branche d'activité) est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés à cette UGT, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence. Une branche d'activité correspond à une enseigne (c'est-à-dire une marque).

6. Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations ne sont pas adossées aux emprunts.

Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée de vie estimée dont les principales sont :

* Gros œuvre des constructions :	40 ans
* Ouvrages et installations :	8 à 20 ans
* Equipements :	3 à 8 ans
* Mobilier et décoration :	3 à 8 ans
* Matériel de transport :	5 ans
* Matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans

Les actifs immobilisés consolidés financés par crédit-bail figurent dans les comptes consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit. La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l'actif du bilan et amortie selon leur durée de vie. En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater l'amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts.

7. Actifs financiers

Le Groupe évalue et comptabilise ses actifs financiers conformément à IAS 39.

Les actifs financiers sont classés suivants l'une des quatre catégories suivantes :

• * les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat,
• * les prêts et créances,
• * les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
• * les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction du devenir prévu de chaque actif. La date de comptabilisation des achats et ventes d'actifs financiers est la date de transaction.

7.1. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers de transaction (trading) qui ont été acquis en vue de réaliser des profits grâce à la fluctuation à court terme des marchés ou à la réalisation d'une marge.

Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Le Groupe au 30 juin 2014 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie.

7.2. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont fixés et déterminés, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont pas positionnés en actifs disponibles à la vente ou actifs évalués à la juste valeur par le résultat. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti.

Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré (créances clients….), la juste valeur est assimilée au montant de la facture initiale, si l'effet de l'actualisation est non significatif.

Pour les créances à plus long terme, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur celles-ci est réalisée et comptabilisée si l'impact est significatif. En particulier, les prêts "aides à la construction" sont actualisés selon la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement de la créance.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les créances clients, les créances rattachées à des participations, les créances immobilisées, les prêts d'exploitation ainsi que les dépôts et cautionnements.

7.3. Les actifs détenus jusqu'à l'échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont des actifs financiers non dérivés ayant des paiements fixes et des échéances déterminées, que l'entreprise a l'intention et la capacité financière de conserver jusqu'à l'échéance, autres que ceux que l'entreprise a positionné en actifs de transaction, actifs disponibles à la vente ou prêts et créances.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Le Groupe au 30 juin 2014 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie.

7.4. Les actifs disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers n'entrant dans aucune des trois autres catégories comptables précédemment définies, à savoir les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact en résultat, les prêts et créances et les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.

Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur de ces actifs sont stockées en capitaux propres jusqu'à leur cession. Cependant, lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation durable d'un actif disponible à la vente, la perte est comptabilisée en résultat. Une amélioration ultérieure de la valeur de ces actifs ne pourra être constatée par le résultat.

Pour les titres non cotés, en l'absence de marché actif et lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, il est admis que la juste valeur de celui-ci est le coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation qui donnent lieu à la comptabilisation d'une provision via le résultat si cette baisse de valeur parait durable, via les capitaux propres si elle est temporaire. Les tests de dépréciation sont basés sur plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les titres de participation non consolidés ainsi que les valeurs mobilières de placement et les disponibilités.

8. Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d'emprunts ne sont pas inclus dans les stocks.

9. Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Le poste « Disponibilités et VMP » inscrit à l'actif du bilan consolidé comprend les disponibilités, les OPCVM de trésorerie et les placements à court terme dont la maturité est de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur conformément à IAS 39. Les plus ou moins-values latentes par rapport au coût historique sont comptabilisées en résultat financier. Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.

Dans le tableau de flux de trésorerie, le poste « Trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie. Un détail de la trésorerie brute et de la trésorerie nette est présenté en note 15.

10. Provisions pour risques et charges

Ces provisions, conformes à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l'échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leurs origines dans les obligations (juridiques ou implicites) de l'entreprise qui résultent d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources (dont la date n'est pas estimable). Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Si l'effet temps est significatif, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée.

11. Situation fiscale et impôts différés

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration fiscale (voir note 28 : sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale).

Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (notamment sur les marques et droits aux baux) ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice et selon la méthode du report variable. L'impact des changements de taux d'imposition est comptabilisé en résultat sauf si l'impôt a été généré par une opération enregistrée directement en capitaux propres. Dans ce cas, l'impact des changements de taux d'imposition est enregistré directement en capitaux propres. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Depuis la Loi de Finances 2010 qui a remplacé la taxe professionnelle par un nouvel impôt, la CET (Contribution Economique Territoriale), le Groupe comptabilise la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises : une des composantes de la CET) en impôt sur le résultat.

12. Transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours d'arrêté, sont portés en compte de résultat.

13. Avantages du personnel

13.1 Indemnités départ à la retraite

Conformément à IAS 19 Révisée « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

* âge de départ à la retraite :	62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires :	1.5%
* taux de charges sociales :	38% ou 40% pour les salariés hors siège et
	45% pour les salariés du siège
* taux d'actualisation :	3.00%
* table de mortalité :	TF/TH 00-02

Cette évaluation est effectuée tous les ans.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements du régime. Conformément à IAS 19 Révisée, ces écarts sont comptabilisés directement en « capitaux propres » l'année de leur survenance.

13.2 Médailles du travail

Ni la convention collective ni l'accord d'entreprise ne prévoient l'attribution de prime pour médailles du travail au sein du Groupe.

13.3 Plans d'options de souscriptions d'actions

Des plans d'options de souscriptions d'actions ont été accordés aux dirigeants, cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire du Groupe. Conformément à IFRS 2 « Paiement en actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. L'évaluation a été réalisée par un actuaire indépendant selon le modèle de Black & Scholes ou un modèle binomial. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, avec contrepartie directe en capitaux propres, au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

14. Titres d'autocontrôle

Le cas échéant, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus-moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

15. Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de re-fixation du prix au taux de marché.

Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes/décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de juste valeur. Ils sont réévalués à la juste valeur de l'emprunt liée à l'évolution des taux d'intérêts. Les variations de juste valeur liées au taux d'intérêt sont comptabilisées en résultat de la période, et compensées par les variations symétriques des swaps dans la mesure de leur efficacité. Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe sur les instruments dérivés.

1. Instruments dérivés

Le Groupe utilise divers instruments financiers (swaps,…) afin de réduire son exposition aux risques de taux d'intérêt sur sa dette financière.

L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en immobilisations financières et dettes financières courantes ou non courantes en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction.

Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts :

• la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé ;

• la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ;

• la couverture d'investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l'étranger.

Groupe Flo est uniquement concerné par la couverture de flux de trésorerie.

En effet, le Groupe couvre une dette financière à taux variable par des instruments de couverture à taux fixes. Par là même, Groupe Flo couvre un risque de flux qui est la variabilité de ses produits et charges financiers.

Le mode de comptabilisation de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés dépend de l'existence ou non d'une relation de couverture documentée au sens de la norme IAS 39 et du type de couverture utilisée :

• en l'absence d'une relation de couverture IAS, les variations de justes valeurs sont inscrites en compte de résultat ;

• en cas de documentation d'une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur du dérivé de couverture est enregistrée initialement en capitaux propres pour la part efficace et directement en compte de résultat pour la part inefficace de la variation.

Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place et que l'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective.

17. Chiffre d'affaires

En application de la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées. Il s'agit notamment :

• lorsque les restaurants sont détenus en propre ou sont exploités via un contrat de location-gérance, de l'ensemble des recettes reçues des clients ; et,

• lorsque les restaurants sont franchisés (ou donnés en location gérance), de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise, …) perçue au titre de ces contrats.

Conformément à la norme IAS 18, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA, des autres taxes et de la juste valeur des programmes de fidélité.

Lorsque des ventes sont effectuées dans le cadre d'un programme de fidélité, le chiffre d'affaires comptabilisé correspond au chiffre d'affaires facturé au client au titre du service rendu duquel est déduit l'avantage accordé au client via les programmes de fidélité. (cf. note 18 « Fournisseurs et autres dettes »).

18. Autres frais opérationnels

Les frais opérationnels comprennent l'ensemble des charges d'exploitation à l'exception des coûts d'approvisionnement et des charges de personnel.

19. Autres produits et charges opérationnels non courants

Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations de cessions ou fermetures de sites opérationnels ainsi que d'opérations de restructurations (fusions, cession de sociétés juridiques…) ayant été réalisées au cours de l'exercice.

20. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini par différence entre l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

21. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization)

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel.

Le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) et le CIA (Crédit d'impôt Apprentissage) ont été comptabilisés en déduction des charges de personnel conformément à IAS 19 Révisée.

22. Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des évolutions du capital social en excluant les titres d'auto contrôle et en tenant compte des instruments dilutifs dont la conversion en actions est certaine.

Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Celui-ci est calculé selon la méthode du « rachat d'actions » en déterminant, d'une part, le prix de marché des actions devant être rachetées sur la base d'un prix moyen de la période, d'autre part, le prix d'exercice des droits à instruments dilutifs comme étant le prix d'exercice contractuel augmenté de la juste valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option de souscription d'actions.

23. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destinés à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24. Jugements et estimations

La préparation des comptes consolidés conformément aux principes IFRS généralement admis nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurant au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes :

• − Dans le cadre des tests de dépréciation de valeur, la valeur recouvrable des actifs (ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à moyen et long terme servant de base de calcul à l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d'actualisation sont des éléments d'estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles des actifs portées au bilan ;
• − Pour les provisions pour risques et charges, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture ;
• − Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur la base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ;
• − Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable.

2.4 Notes annexes aux comptes semestriels 2014

Note 1 - Variations de périmètre

a) Acquisition

Il n'y a pas eu d'acquisition de société sur le premier semestre 2014, ainsi que sur l'année 2013.

b) Autres variations

Sociétés ayant fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine:

• Hippo Massy SAS par Hippo Gestion SNC,
• Hippo Paris SARL par Hippo Gestion SNC,
• Hippo Est SARL par Hippo Gestion SNC,
• Hippo Sud SARL par Hippo Gestion SNC,
• Hippo Nord-Ouest SARL par Hippo Gestion SNC.

Note 2 - Chiffre d'affaires hors taxes service compris

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12	Variation 2013/2014
Restauration à thème	110.6	126.5	249.2	-12.5%
Brasseries	35.0	36.0	72.2	-2.8%
Concessions	11.6	12.4	24.9	-6.5%
Autres *	0.3	0.2	0.5	+0.0%
Total Groupe	157.5	175.1	346.8	-10.0%

* sont inclus les intercos inter-branches.

Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Restauration à thème	3.2	3.4	6.8
Brasseries	0.4	0.4	0.7
Concessions	0.0	0.2	0.0
Total Groupe	3.6	4.0	7.6

Note 3 - Charges de Personnel et effectifs

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12	Variation 2013/2014
Salaires et traitements	-56.5	-59.9	-117.6	-6.0%
Charges sociales	-22.4	-23.6	-46.3	-5.4%
Crédits d'impôts de personnel (1)	4.0	2.3	4.6	42.5%
Participation des salariés	0.0	0.0	0.0	0.0%
Charges liées aux stock-options	-0.1	-0.1	-0.1	0.0%
Charges de Personnel	-75.0	-81.3	-159.4	-7.7%

(1) Dont 3,7 millions d'euros en CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) et 0,3 million d'euros de CIA (Crédit d'Impôt Apprentissage).

Le CICE et le CIA sont comptabilisés en déduction des charges de personnel en accord avec IAS 19 « Avantages liés au personnel ».

Effectifs moyens, personnes physiques :

		2014.06	2013.06	2013.12
Brasseries	France	796	822	825
	Etranger	86	83	86
Concessions		430	443	443
Restauration à thème		3 492	3 822	3 754
Services centraux		218	206	208
Total Groupe (sociétés consolidées)		5 022	5 376	5 316

Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration:

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Rémunérations brutes totales et avantages versés	0.2	0.3	0.5

Note 4 – Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Dotations aux Amortissements	-6.1	-6.8	-13.1
Dépréciations des actifs circulants	0.0	-0.6	-0.5
Provisions pour risques et charges courantes	0.3	-0.1	-0.7
Dépréciations des immobilisations	0.0	0.0	0.0
Dotations nettes aux provisions	0.3	-0.7	-1.2
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	-5.8	-7.5	-14.3

Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Charges de restructuration (1)	-0.3	-0.1	-0.6
Dépréciations nettes des actifs non courants	0.2	0.0	0.4
Moins-values sur cessions d'actifs (2)	-0.1	0.0	-1.2
Autres (3)	-0.2	-0.9	-1.3
Charges opérationnelles non courantes	-0.4	-1.0	-2.7
Plus-values sur cessions d'actifs (2)	0.0	0.3	0.0
Autres	0.0	0.0	0.0
Produits opérationnels non courants	0.0	0.3	0.0
Autres produits et charges opérationnels non courants	-0.4	-0.7	-2.7

(1) Ce poste inclut les charges et provisions liées à des restructurations de sociétés (fusion, transmission universelle de patrimoine, liquidation ou cession de sociétés juridiques, réorganisations…).

(2) Ce poste inclut les plus ou moins-values liées aux cessions et fermetures de sites opérationnels.

(3) Au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2013, ce poste inclut -0,9 million d'euros lié à la mise à jour du risque sur un contentieux nous opposant à un maître d'œuvre ayant réalisé la construction de huit Bistro Romain (Cour d'Appel du 29 mars 2013) (cf. note 14 créances).

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	0.0	0.0	0.0
. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0.0	0.0	0.0
Charges d'intérêt sur opérations de financement	-1.6	-1.7	-3.4
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut (1)	-0.2	-0.3	-0.5
. Coût de l'endettement financier brut	-1.8	-2.0	-3.9
Coût de l'endettement financier net	-1.8	-2.0	-3.9
Produits d'intérêts et produits de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	0.0	0.0	0.0
Produits financiers d'actualisation (2)	0.1	0.0	0.0
Autres produits financiers	0.1	0.0	0.1
. Produits financiers	0.2	0.0	0.1
Dépréciation de titres non consolidés	0.0	0.0	0.0
Pertes sur cession de titres non consolidés	0.0	0.0	0.0
Charges d'intérêts et pertes de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	0.0	0.0	0.0
Charges financières d'actualisation (2)	0.0	-0.3	-0.4
Variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur	0.0	0.0	0.0
Autres charges financières	0.0	0.0	-0.3
. Charges financières	0.0	-0.3	-0.7
Autres produits et charges financiers	0.2	-0.3	-0.6
Résultat financier net	-1.6	-2.3	-4.5

Note 6 - Résultat Financier

(1) Dont variation de la juste valeur des instruments dérivés.

(2) Ce poste inclut l'impact de l'actualisation des créances immobilisées (prêts à la construction).

Note 7 - Charge d'impôt

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Impôt exigible (1)	-1.7	-2.1	-5.4
Contributions supplémentaires exigibles	0.0	0.0	0.0
Impôt exigible au taux normal	-1.7	-2.1	-5.4
Impôts différés	-1.1	-1.0	-0.5
Total charge d'impôt	-2.8	-3.1	-5.9

(1) Au 30 juin 2014, le montant d'impôt exigible intègre un montant de CVAE de -1,6 million d'euros (contre -1,9 millions d'euros au 30 juin 2013 et -3,7 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Rationalisation de l'impôt :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Taux de droit commun	33.33%	33.33%	33.33%
Contributions supplémentaires	13.30%	8.30%	13.30%
Taux normal d'impôt en France	38.00%	36.10%	38.00%
Résultat net d'ensemble	1.8	5.1	8.0
Charge d'impôt du groupe	-2.8	-3.1	-5.9
Résultat avant impôt	4.6	8.2	13.9
Amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	0.0	0.0	-0.5
Dépréciations des autres immobilisations incorporelles	0.0	0.0	0.0
Résultat des sociétés intégrées fiscalement mais non consolidées	0.0	0.0	0.0
Autres différences permanentes	-3.9	-3.0	-3.9
Différences permanentes	-3.9	-3.0	-4.4
Résultats taxés au taux réduit		0.0	0.0
Résultat taxable	0.7	5.2	9.5
Taux normal d'impôt en France	38.00%	36.10%	38.00%
Impôt théorique au taux normal français	-0.3	-1.9	-3.6
Effets sur l'impôt théorique :
- des pertes fiscales de l'exercice non utilisées	-1.4	0.0	0.0
- de l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs	-0.1	0.0	0.0
- autres (1)	-1.0	-1.2	-2.3
Impôt réel du groupe	-2.8	-3.1	-5.9
Taux effectif d'impôt (2)	60.73%	38.27%	42.45%

(1) Au 30 juin 2014, ce poste inclut la CVAE pour -1,6 million d'euros.

(2) Au 30 juin 2014, en retraitant la perte fiscale de l'exercice non utilisée, le taux effectif d'impôt serait de 30.4%

Note 8 - Résultat net par action

En euros	2014.06	2013.06	2013.12
Dénominateur :
Actions ordinaires	40 271 427	39 578 031	39 719 934
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	40 271 427	39 578 031	39 719 934
Actions dilutives	0	66 923	0
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	40 271 427	39 644 954	39 719 934
Numérateur :
Résultat net part du Groupe	1 810 013	5 044 917	7 965 822
Résultat net retraité	1 810 013	5 044 917	7 965 822
Résultat de base par action	0.04	0.13	0.20
Résultat dilué par action	0.04	0.13	0.20

	Nombre d'actions	Nombre d'actions moyen pondéré en circulation
Nombre d'actions au 01 janvier 2014	40 271 427	40 271 427
Annulation d'actions		0
Nombre d'actions au 01 janvier 2014 corrigé	40 271 427	40 271 427
Augmentation de capital sur plan stock options	0	0
Nombre d'actions au 30 juin 2014	40 271 427	40 271 427
Actions dilutives sur plan stock-options		0
Nombre moyen pondéré d'actions dilué au 30 juin 2014		40 271 427

Les plans de stock-options sont décrits en note 25 des annexes.

Au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2014, il n'y a pas d'actions dilutives, tous les plans de stock-options étant en dehors de la monnaie (cf. note 25 « Capital social et plans de souscription d'actions »).

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Valeurs brutes des marques et enseignes	117.7	117.7	117.7
Dépréciations sur marques et enseignes	-78.0	-78.0	-78.0
Marques/ Enseignes nettes des dépréciations	39.7	39.7	39.7
Valeurs brutes des droits aux baux	31.7	32.3	31.9
Dépréciations des droits aux baux	-0.3	0.0	-0.4
Droits aux baux nets des dépréciations	31.4	32.3	31.5
Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles	8.6	8.0	8.4
Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles	-7.0	-6.5	-6.7
Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations	1.6	1.5	1.7
Total des immobilisations incorporelles brutes	158.0	158.0	158.0
Total des amortissements et provisions	-85.3	-84.5	-85.1
Total immobilisations incorporelles nettes	72.7	73.5	72.9

Note 9 - Immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles :

	Amortissements
En millions d'euros	Brut	&	Net
		Dépréciations
Au 31 décembre 2013	158.0	-85.1	72.9
Acquisitions / Dotations	0.2	-0.4	-0.2
Dont droits aux baux et enseignes	0.0	-0.1	-0.1
Dont autres immobilisations incorporelles	0.2	-0.3	-0.1
Cessions/mises au rebut / apport partiel	-0.2	0.2	0.0
Dont droits aux baux et enseignes	-0.2	0.2	0.0
Dont autres immobilisations incorporelles	0.0	0.0	0.0
Variation du périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2014	158.0	-85.3	72.7

Note 10 - Ecarts d'acquisition

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Valeurs brutes	122.1	122.2	122.1
Dépréciations	-3.0	-3.0	-3.0
Ecarts d'acquisition nets	119.1	119.2	119.1

Variation des écarts d'acquisition :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2013	122.1	-3.0	119.1
Acquisitions / Dotations (1)	0.0	0.0	0.0
Cessions/mises au rebut / apport partiel (2)	0.0	0.0	0.0
Reclassement	0.0	0.0	0.0
Variations de périmètre (3)	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2014	122.1	-3.0	119.1

(1) Les acquisitions correspondent à la partie non reconnue en tant qu'actif incorporel identifiable des acquisitions de fonds de commerce. Les dépréciations résultent des tests d'impairment.

(2) Les cessions correspondent aux sorties des quotes-parts des écarts d'acquisition relatifs aux sites fermés ou vendus.

(3) Les variations de périmètre correspondent aux écarts d'acquisition relatifs aux sociétés acquises.

Note 11 - Immobilisations corporelles

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Terrains et constructions (1)	195.4	190.8	192.7
Amortissements	-111.1	-105.5	-108.7
Terrains et constructions nets	84.3	85.3	84.0
Installations techniques et matériels	41.2	40.3	40.6
Amortissements	-37.9	-36.8	-37.3
Installations techniques et matériels nets	3.3	3.5	3.3
Autres Immobilisations corporelles	63.1	62.8	63.9
Amortissements	-50.3	-50.4	-49.9
Autres Immobilisations corporelles nettes	12.8	12.4	14.0
Total des immobilisations corporelles brutes	299.7	293.9	297.2
Total des amortissements	-199.3	-192.7	-195.9
Immobilisations corporelles nettes	100.4	101.2	101.3

(1) Dont 10,8 millions d'euros (en valeurs brutes) de terrains et constructions financés en crédits baux immobiliers (contrats en cours).

Variation des immobilisations corporelles :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2013	297.2	-195.9	101.3
Acquisitions / Dotations (1)	5.4	-6.1	-0.7
Cessions / mises au rebut / Reprises	-2.9	2.7	-0.2
Variations de périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2014	299.7	-199.3	100.4

(1) Les 5,4 millions d'euros comprennent essentiellement divers équipements, frais de rénovation de restaurants et divers investissements dans le cadre d'ouvertures de nouveaux restaurants.

Note 12 - Immobilisations financières

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Titres mis en équivalence	0.3	0.2	0.3
Titres disponibles à la vente	0.1	0.0	0.1
Dépréciations des titres	-0.1	0.0	-0.1
Autres immobilisations financières (1)	11.8	12.0	11.8
Dépréciations des autres immobilisations financières	-0.1	-0.3	-0.1
Immobilisations financières	12.0	11.9	12.0

(1) Les autres immobilisations financières sont composées principalement de dépôts, cautions et de prêts. Ce poste inclut un retraitement des prêts à la construction d'un montant de 2,2 millions d'euros au 30 juin 2014. Le taux d'actualisation utilisé au 30 juin 2014 est de 2.65 %.

Variation des immobilisations financières :

& Dépréciations	Net
-0.2	12.0
-0.2	0.3
0.2	-0.3
0.0	0.0
-0.2	12.0
	Amortissements

(1) Correspond principalement à la variation de valeur des prêts à la construction et des dépôts et cautionnements.

1) Immobilisations incorporelles par branches d'activité (en valeurs brutes)

Au 30/06/2014 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.3	0.5	5.1	69.6	2.8	8.0	0.4	117.7
Droits aux baux	16.1	3.9	0.8	1.0	10.0	0.0	0.0	31.8
Ecarts d'acquisition	51.7	17.0	6.1	9.2	38.1	0.0	0.0	122.1
Autres immobilisations incorporelles	3.9	0.7	0.7	1.5	1.3	0.4	0.0	8.5
Total	103.0	22.1	12.7	81.3	52.2	8.4	0.4	280.1

Au 30/06/2013 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.3	0.5	5.1	69.6	2.8	8.0	0.4	117.7
Droits aux baux	17.7	3.4	0.8	0.1	10.3	0.0	0.0	32.3
Ecarts d'acquisition	52.8	17.3	6.1	6.0	39.9	0.0	0.0	122.1
Autres immobilisations incorporelles	3.6	0.6	0.7	1.5	1.3	0.3	0.0	8.0
Total	105.4	21.8	12.7	77.2	54.3	8.3	0.4	280.1

Au 31/12/203 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.3	0.5	5.1	69.6	2.8	8.0	0.4	117.7
Droits aux baux	16.3	3.9	0.8	1.0	9.9	0.0	0.0	31.9
Ecarts d'acquisition	51.7	17.0	6.1	9.2	38.1	0.0	0.0	122.1
Autres immobilisations incorporelles	3.7	0.7	0.7	1.5	1.3	0.4	0.0	8.3
Total	103.0	22.1	12.7	81.3	52.1	8.4	0.4	280.0

2) Immobilisations incorporelles par branches d'activité (en valeurs nettes)

Au 30/06/2014 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.3	0.5	5.1	0.0	2.3	0.1	0.4	39.7
Droits aux baux	16.1	3.9	0.8	0.7	10.0	0.0	0.0	31.5
Ecarts d'acquisition	50.7	17.0	6.1	7.2	38.1	0.0	0.0	119.1
Autres immobilisations incorporelles	0.7	0.1	0.2	0.1	0.4	0.1	0.0	1.6
Total	98.8	21.5	12.2	8.0	50.8	0.2	0.4	191.9

Au 30/06/2013 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.3	0.5	5.1	0.0	2.3	0.1	0.4	39.7
Droits aux baux	17.7	3.4	0.8	0.1	10.3	0.0	0.0	32.3
Ecarts d'acquisition	51.8	17.3	6.1	4.0	39.9	0.0	0.0	119.1
Autres immobilisations incorporelles	0.6	0.1	0.2	0.1	0.4	0.1	0.0	1.5
Total	101.4	21.3	12.2	4.2	52.9	0.2	0.4	192.7

Au 31/12/2013 En millions d'euros	Hippopotamus	Tablapizza	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	31.3	0.5	5.1	0.0	2.3	0.1	0.4	39.7
Droits aux baux	16.3	3.9	0.8	0.6	10.0	0.0	0.0	31.6
Ecarts d'acquisition	50.7	17.0	6.1	7.2	38.1	0.0	0.0	119.1
Autres immobilisations incorporelles	0.7	0.1	0.2	0.1	0.4	0.1	0.0	1.6
Total	99.0	21.5	12.2	7.9	50.8	0.2	0.4	192.0

3) Méthode d'élaboration des tests d'impairment

Les méthodes d'élaboration des tests d'impairment sont décrites dans les paragraphes 4 et 5 du chapitre 2.3 Principes comptables.

Détermination des flux futurs de trésorerie :

Les méthodes analogiques n'ont pas été retenues à titre principal pour déterminer la valeur recouvrable des actifs par manque de transactions récentes sur des actifs similaires au sein du même secteur d'activité.

La méthode des flux de trésorerie a de ce fait été retenue.

Les flux futurs de trésorerie sont issus du Business Plan établi par la Direction du Groupe sur la base de plans à moyen et long terme de chaque activité, à la date du 30 juin 2014.

1. La prévision des flux est réalisée sur 5 années.

Les flux (« EBITDA - CAPEX ») sont actualisés en fonction du WACC du Groupe à la clôture. La formule d'actualisation est la suivante : « flux de trésorerie net (« EBITDA – CAPEX ») » / (1+i)^n (i = WACC, n = année).

1. Une valeur terminale est calculée à partir du flux de trésorerie actualisé de la dernière année.

Le périmètre de la base du test d'« Impairment » est constitué des flux de trésorerie des exploitations détenues en propre et en franchise existantes à la date du test.

Principales hypothèses utilisées pour la détermination de la valeur d'utilité : Hypothèses :

*Hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini :

Conformément à la norme IAS 36, pour l'actualisation des flux futurs de trésorerie, la société utilise le taux WACC. Il est calculé sur la base du taux d'intérêt sans risque et de la prime de marché. Il n'intègre pas la structure de l'endettement et d'impôt. Le taux sans risque utilisé est une moyenne globale des OAT 10 ans, 20 ans et 30 ans (moyenne sur 1/3/6 mois au 30 juin 2014). La prime de marché utilisée est de 6.35% (prime de risque historique). Pour les comptes au 30 juin 2014, ce taux avant impôt ressort à 10.8% et est en augmentation par rapport à 2013. Pour rappel, le taux avant impôt au 31 décembre 2013 était de 9.74%.

Ce taux est identique sur l'ensemble des UGT, le Groupe opérant sur des marchés et zones géographiques identiques.

Le taux de croissance à l'infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale est de 2 %.

*Hypothèses opérationnelles :

Au 31 décembre 2013, les hypothèses utilisées intégraient notamment le ralentissement de l'activité constatée depuis fin 2011, les évolutions règlementaires (comme la hausse de la TVA au 1er janvier 2014 ou le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) et leurs impacts sur l'activité des restaurants en terme de fréquentation et de ticket moyen. La dégradation de l'activité commerciale constatée sur le 1er semestre 2014 a été intégrée dans les hypothèses opérationnelles du test d'impairment réalisé au 30 juin 2014.

4) Conclusion des tests de dépréciation

Au 30 juin 2014, des indices de perte de valeur ont été identifiés sur l'ensemble des branches d'activité du Groupe. En conséquence, des tests de dépréciation ont été réalisés sur toutes les branches. Ces tests ne font pas apparaître la nécessité de constater une dépréciation d'actifs.

5) Tests de sensibilité

Test de sensibilité sur le taux d'actualisation après impôt

	Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
	Hippopotamus	TMK	Tablapizza	Bistro Romain	Brasseries	TOTAL GROUPE
Si hausse de 1% du taux d'actualisation	-33.7	-2.2	-6.6	-0.2	-13.2	-55.9
Si baisse de 1% du taux d''actualisation	48.4	3.1	9.5	0.2	19.0	80.2

La hausse du taux de WACC de 1% entraînerait une provision pour dépréciation de 1,3 million d'euros pour TMK et 3,9 millions d'euros pour Tablapizza.

Test de sensibilité sur le taux de croissance à l'infini

		Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
	Hippopotamus	TMK	Tablapizza	Bistro Romain	Brasseries	TOTAL GROUPE
Si hausse de 0.5% du taux de croissance à l'infini	16.7	1.1	3.3	0.0	6.5	27.6
Si baisse de 0.5% du taux de croissance à l'infini	-14.0	-0.9	-2.7	0.0	-5.5	-23.1

La baisse du taux de croissance à l'infini de 0.5% entraînerait une provision pour dépréciation de 0,1million d'euros pour Tablapizza.

Test de sensibilité sur le chiffre d'affaires

		Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
	Hippopotamus	TMK	Tablapizza	Bistro Romain	Brasseries	TOTAL GROUPE
Si hausse de 2% du chiffre d'affaires	24.5	0.4	3.0	0.1	8.9	36.9
Si baisse de 2% du chiffre d'affaires	-23.8	-0.4	-2.9	-0.1	-8.9	-36.1

La baisse du chiffre d'affaires de 2% entraînerait une provision pour dépréciation de 0,3million d'euros pour Tablapizza.

Sur les branches Hippopotamus, Bistro Romain et Brasseries, aucune provision ne serait à constater, quel que soit le type de test de sensibilité réalisé.

La hausse du taux d'actualisation, la baisse du taux de croissance à l'infini et la baisse des projections de chiffre d'affaires peuvent induire une forte sensibilité des tests de dépréciation des actifs, plus particulièrement sur les branches d'activités TMK et Tablapizza.

La persistance de la détérioration de la consommation pourrait conduire Groupe Flo à revoir ses orientations stratégiques au cours du second semestre, et à réapprécier si nécessaire la valeur de ses actifs à la clôture de l'exercice.

Note 14 - Créances

Créances nettes non courantes :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Autres créances d'exploitation (1)	8.0	3.7	4.7
Provisions pour dépréciations	-0.2	-0.2	-0.3
Total Créances nettes non courantes	7.8	3.5	4.4

(1) Au 30 juin 2014 (au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013), une créance non courante de 3,3 millions d'euros a été comptabilisée au titre du contentieux avec le maitre d'œuvre qui a réalisé la construction de huit restaurants Bistro Romain dans les années 1990. La procédure judiciaire (étayée par plusieurs rapports d'experts) a donné lieu aux versements d'indemnités (échelonnés de 1999 à 2009) pour un total de 7,4 millions d'euros. Le jugement de la cour d'appel du 29 mars 2013 réduit le montant des indemnités à la somme de 1,3 million d'euros. En conséquence le Groupe a fait un pourvoi en cassation. Le Groupe estime le montant des indemnités à recevoir sur la base des rapports d'expertise et des décisions des jugements antérieurs en référé à un total de 3,3 millions d'euros.

De plus, au 30 juin 2014, suite à un rapport d'expertise rendu par un expert nommé par le Tribunal de Grande Instance, le Groupe a comptabilisé une créance non courante au titre d'indemnités à recevoir pour perte d'exploitation sur le site Bistro Romain La Défense (fermé depuis 2011 en raison de malfaçons sur le site).

Par ailleurs, la créance liée au préfinancement du CICE réalisé en 2013 a été reclassée au 30 juin 2014 de la rubrique « autres créances d'exploitation » à « créances non courantes » (pour un montant de 2,87 millions d'euros).

Clients nets courants :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Créances clients - comptes rattachés	17.1	20.2	17.5
Provisions pour dépréciations	-2.8	-2.9	-2.8
Total clients nets courants	14.3	17.3	14.7

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées au cas par cas. L'évaluation du risque de non recouvrement encouru est effectué en fonction de plusieurs critères d'appréciation, notamment la connaissance des clients afin d'apprécier le niveau des retards de paiement en valeur et en nombre de jours, les informations complémentaires recueillies lors du processus de relance et le suivi régulier de l'activité commerciale et de la situation financière de chaque client.

Créances et comptes de régularisation courants :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Autres créances d'exploitation (1)	25.5	27.8	33.7
Créances diverses (2)	0.8	4.3	3.3
Provisions pour dépréciations	-0.1	-0.1	-0.2
Charges constatées d'avance	11.5	12.3	10.4
Ecart de conversion actif	0.0	0.0	0.0
Total Autres Créances et compte de régularisation	37.7	44.3	47.2

(1) Au 30 juin 2014, les autres créances d'exploitation comprennent essentiellement 19,7 millions d'euros de créances fiscales, 0,1 million d'euros de créances sociales, 1,2 million d'euros d'avances et acomptes versés aux fournisseurs, 0,5 million d'euros d'impôts sur le résultat, ainsi que 4,0 millions d'euros liés à des crédits d'impôts (CICE et CIA).

(2) Dont 2,3 millions d'euros liés à des cessions et fermetures de sites opérationnels au 30 juin 2013.

L'échéance des créances courantes est inférieure à un an.

Note 15 - Trésorerie brute et trésorerie nette

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Valeurs mobilières de placement	0.2	0.2	0.2
Provisions pour dépréciation	0.0	-0.1	0.0
Banques et Caisses	28.6	30.1	40.4
Trésorerie brute (a)	28.8	30.2	40.6
Concours bancaires courants (b)	-0.3	-0.3	-0.3
Trésorerie (c) = (a) - (b)	28.5	29.9	40.3
Endettement financier brut (d)*	88.8	98.6	98.1
Endettement financier net (d) - (a) *	60.0	68.4	57.5

* hors juste valeur des instruments financiers.

(d) L'endettement financier brut correspond à la dette financière totale hors juste valeur des instruments financiers (cf. note 16).

Variation de la trésorerie :

En millions d'euros	2013	Variation	2014
Valeurs mobilières de placement (1)	0.2	0.0	0.2
Provisions pour dépréciation	0.0	0.0	0.0
Banques et Caisses	40.4	-11.8	28.6
Trésorerie brute (a)	40.6	-11.8	28.8
Concours bancaires courants (b)	-0.3	0.0	-0.3
Trésorerie (c) = (a) - (b)	40.3	-11.8	28.5
Endettement financier brut (d) *	98.1	-9.3	88.8
Endettement financier net (d) - (a) *	57.5	2.5	60.0

* hors juste valeur des instruments financiers.

(1) Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement des OPCVM monétaires.

Note 16 - Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Emprunts à taux variables
. Référence - Euribor	33.2	28.0	34.1
dont juste valeur des instruments financiers CT	0.0	0.0	0.0
. Crédits-baux	1.3	1.2	1.4
Total	34.5	29.2	35.5
Emprunts taux fixe
Total	0.0	0.0	0.0
Autres passifs
. Autres passifs	0.2	3.1	0.2
. Banques créditrices et intérêts courus (cf. note 15)	0.3	0.3	0.3
Total	0.5	3.4	0.5
Total dettes financières à court terme	35.0	32.6	36.0
Emprunts à taux variables
. Référence - Euribor	44.8	57.6	51.7
dont juste valeur des instruments financiers LT	1.1	0.1	0.2
. Crédits-baux	7.2	8.5	7.7
Total	52.0	66.1	59.4

Emprunts taux fixe
Total	0.0	0.0	0.0
Autres passifs
. Autres passifs (1)	2.9	0.0	2.9
. Intérêts courus moyen et long terme (cf. note 15)	0.0	0.0	0.0
Total	2.9	0.0	2.9
Total dettes financières à moyen et long terme	54.9	66.1	62.3
Total dettes financières	89.9	98.7	98.3
Dont dettes financières :
. A moins d'un an :	35.0	32.6	36.0
. Entre un et cinq ans	51.4	61.9	58.5
. A plus de 5 ans	3.5	4.2	3.8
Taux moyen pondéré global	3.92%	3.66%	3.76%
. Niveau de couverture	78.0	87.0	84.0

(1) La créance d'impôt CICE a fait l'objet d'un préfinancement via un établissement de crédit en 2013. Le montant de préfinancement est de 2,87 millions d'euros et est comptabilisé en dettes financières (autres passifs long terme).

En millions				2014.06					2013.12
d'euros	à 1 mois	De 1 à 3	+ de 3 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2013.06
Echéancier des
dettes
financières	0.1	0.1	34.8	35.0(1)	51.4	3.5	89.9	98.7	98.3
Total	0.1	0.1	34.8	35.0	51.4	3.5	89.9	98.7	98.3

(1) Le montant de 35,0 millions d'euros dont l'échéance est inférieure à un an correspond à hauteur de 20,0 millions d'euros aux tirages en cours sur la tranche B.

1) Composition de la dette :

La dette financière est principalement constituée du Crédit Syndiqué du 11 octobre 2012. Il porte sur un montant global de lignes de crédit de 120 millions d'euros : 70 millions d'euros amortissables sur 5 ans, la tranche A, et 50 millions d'euros « revolving », la tranche B, remboursable in fine le 11 octobre 2018. La tranche B est utilisée à hauteur de 20 millions d'euros au 30 juin 2014.

Au 30 juin 2014, l'encours de cette dette est de 78 millions d'euros comptabilisé en fonction de sa maturité.

2) Les ratios bancaires

Les financements mis en place le 11 octobre 2012 sont assortis d'un certain nombre de clauses qui, à défaut d'être respectées, sont susceptibles d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours bancaires. Le non-respect de deux ratios financiers est l'une de ces clauses. Ces ratios sont le ratio de « leverage » (Dette financière Nette Consolidée/EBITDA) et le ratio de couverture des frais financiers (Résultat Opérationnel Courant Consolidé/Frais financiers Nets Consolidés). Ces ratios ont été modifiés le 22 juillet 2013.

Date de Test	Ratio de « leverage » (Dette Financière Nette Consolidée / EBITDA)	Ratio de couverture des frais financiers (Résultat Opérationnel Courant Consolidé / Frais Financiers Nets Consolidés)
31 décembre 2012	2,2	4,0
30 juin 2013	2,2	4,0
31 décembre 2013	2,2	4,0
30 juin 2014	2,2	4,0
31 décembre 2014	2,2	4,0
30 juin 2015	2,2	4,0
31 décembre 2015	2,0	4,5
30 juin 2016	2,0	4,5
31 décembre 2016	1,8	5,5
30 juin 2017	1,8	5,5
31 décembre 2017	1,5	6,5
30 juin 2018	1,5	6,5
31 décembre 2018	1,5	6,5

Les ratios se présentent de la façon suivante :

Les ratios sont respectés au 30 juin 2014 (ainsi qu'au 31 décembre 2013).

3) Couverture de la dette

Une partie de la dette du 11 octobre 2012 fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes à hauteur de 78 millions d'euros (voir note 22 « Engagements et passifs éventuels»).

Ces contrats d'échange de taux ont fait l'objet d'un retraitement au sens de la norme IAS 39. La méthodologie de traitement est exposée dans le paragraphe «16. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés » du chapitre « 2.3 – Principes comptables ». Les impacts sur le bilan sont décrits dans la note 26 « Actifs et passifs financiers » (7.3).

Le taux moyen de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s'élève à 3.92% au 30 juin 2014 contre 3.76% au 31 décembre 2013.

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	0.2	0.2	0.2
Indemnités de départ en retraite et restructurations	2.3	1.7	2.2
Autres Risques divers	0.0	0.4	0.5
Total provisions pour risques et charges non courantes	2.5	2.3	2.9
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	4.1	4.0	4.8
Indemnités de départ en retraite et restructurations	0.0	0.0	0.0
Autres Risques divers	2.5	2.3	2.2
Total provisions pour risques et charges courantes	6.6	6.3	7.0
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	4.3	4.2	5.0
Indemnités de départ en retraite et restructurations	2.3	1.7	2.2
Autres Risques divers	2.5	2.7	2.7
Total provisions pour risques et charges	9.1	8.6	9.9

Note 17 - Provisions pour Risques et Charges

Au 30 juin 2014, les provisions pour risques et charges comprennent:

• des risques commerciaux/juridiques/prud'homaux pour 4,3 millions d'euros incluant des provisions pour risques prud'homaux pour 2,2 millions d'euros, des provisions pour

renouvellement de baux pour 1,3 million d'euros et des provisions pour risques commerciaux et juridiques divers pour 0,8 million d'euros (principalement liés à des litiges avec des clients, fournisseurs ou franchisés).

• des provisions pour indemnités de départ en retraite pour 2,3 millions d'euros.
• des provisions pour risques & charges divers pour 2,5 millions d'euros incluant principalement un contentieux avec les URSSAF.

Analyse des variations des provisions pour risques et charges sur le premier semestre 2014 :

	Provisions	Augmentations	Diminutions : reprises en résultat		Provisions
	au début de l'exercice	:	Montants	Montants	à la fin de
En millions d'euros		dotations de	utilisés	non utilisés	l' exercice
		l'exercice	au cours de	au cours de
			l'exercice	l'exercice
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	0.2				0.2
Indemnités de départ en retraite	2.2	0.1			2.3
Autres Risques divers	0.5			-0.5	0.0
Total provisions pour risques et charges non courantes	2.9	0.1	0.0	-0.5	2.5
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux (1)	4.8	0.2	-0.4	-0.5	4.1
Indemnités de départ en retraite	0.0				0.0
Autres Risques divers	2.2	0.5	-0.2		2.5
Total provisions pour risques et charges courantes	7.0	0.7	-0.6	-0.5	6.6
Total provisions pour risques et charges	9.9	0.8	-0.6	-1.0	9.1

(1) Les risques commerciaux, juridiques et prud'homaux ont varié de la manière suivante :

• 0,2 million d'euros d'augmentation correspondant aux risques prud'homaux;

• -0,9 million d'euros de diminution correspondant pour -0,7 million d'euros aux risques prud'homaux et pour -0,2 million d'euros aux risques commerciaux.

Note 18 - Fournisseurs et Autres Dettes

Autres dettes non courantes :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Autres dettes non courantes	0.0	0.0	0.0
Total autres dettes non courantes	0.0	0.0	0.0

Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Fournisseurs	55.4	54.6	61.2
Total Fournisseurs	55.4	54.6	61.2
Dettes fiscales et sociales (1)	51.8	56.8	55.6
Autres dettes	8.7	8.1	9.3
Produits constatés d'avance	0.1	0.2	0.3
Dettes liées au Programme de fidélité (2)	1.7	1.7	1.8
Total autres dettes diverses	62.3	66.8	67.0
Total autres dettes courantes	117.7	121.4	128.2

(1) Les 51,8 millions d'euros sont composés de 17,7 millions d'euros de dettes fiscales, de 33,4 millions d'euros de dettes sociales et de 0,7 million d'euros de CVAE.

(2) Concerne le programme fidélité Hippopotamus.

Le Groupe a mis en place en 2011 un programme de fidélité sur Hippopotamus qui permet au client de constituer une "cagnotte" en euros proportionnellement à ses dépenses.

Cette cagnotte est utilisable comme moyen de paiement à la suite d'un certain nombre de passages en restaurants.

L'avantage accordé aux clients a été évalué et comptabilisé conformément à IFRIC 13. Au 30 juin 2014, la juste valeur des droits est de 1,7 million d'euros et est comptabilisé en Dettes liées aux programmes de fidélité.

Des tests de sensibilité montrent qu'une hausse de 10% du taux moyen d'utilisation des droits entraînerait une hausse de la juste valeur des droits accordés de 0,2 million d'euros.

Une baisse de 10% du taux moyen d'utilisation des droits entraînerait une baisse de la juste valeur des droits accordés de -0,2 million d'euros.

Note 19 - Impôts différés actifs

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Impôts différés actifs	3.5	3.1	3.7
Impôts différés passifs	-17.5	-16.9	-17.0
Impôts différés nets	-14.0	-13.9	-13.2

Origines des impôts différés :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Immobilisations incorporelles et corporelles (1)	-16.4	-14.7	-15.4
Autres actifs	0.6	-0.4	0.7
Provisions	2.0	1.9	2.0
Autres passifs	-1.1	-1.6	-1.4
Reports fiscaux déficitaires	0.9	1.0	1.0
Impôts différés nets	-14.0	-13.9	-13.2

(1) Les impôts différés comptabilisés sur les immobilisations incorporelles concernent essentiellement les marques à hauteur de – 11,6 millions d'euros, les survaleurs affectées des terrains et constructions pour -2,2 millions d'euros, les droits aux baux pour – 2,7 millions d'euros et les immobilisations corporelles et incorporelles donnant lieu à la CVAE pour -0,24 million d'euros.

Impôts différés actifs non reconnus :

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Reports fiscaux déficitaires (1)	4.0	0.2	0.2
Autres crédits d'impôt	0.0	0.0	0.0
Autres décalages temporaires	0.0	0.0	0.0
Reports fiscaux déficitaires non activés	4.0	0.2	0.2

(1) Au 30 juin 2014, la perte fiscale du Groupe pour un montant de 3,8 millions d'euros n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif.

Note 20 – Analyse des flux de trésorerie

1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

En millions d'Euros	2014.06	2013.06	2013.12
Résultat net total consolidé	1.8	5.1	7.9
Elimination du résultat des mises en équivalence	0.0	0.0	-0.1
Elimination des amortissements et provisions	4.8	5.9	12.8
Elimination des profits/pertes de réévaluation	0.0	0.0	0.0
Elimination des résultats de cession et des pertes & profits de dilution	-0.7	1.0	2.6
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	0.1	0.1	0.1
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	6.0	12.1	23.3
Elimination de la charge (produit) d'impôt	2.8	3.1	5.9

Elimination de la charge (produit) des crédits d'impôts	-4.0	-2.3	-4.6
Elimination du coût de l'endettement financier	1.8	2.0	3.9
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	6.6	14.9	28.5
Incidence de la variation du BFR	-5.6	-0.2	5.1
Impôts payés	2.1	-2.0	-5.3
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	3.1	12.7	28.3

La variation du BFR inclut :

* la variation de stocks pour 0,7 million d'euros ;

* la variation des créances clients et autres débiteurs pour 6,8 millions d'euros, dont la décomposition est la suivante:

• 2,8 millions d'euros d'autres créances diverses,

• 3,6 millions d'euros de créances fiscales,

+0,4 million d'euros de créances clients.

* la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs pour -13,1 millions d'euros, dont la décomposition est la suivante:

-5,9 millions d'euros de dettes fournisseurs,

-4,0 millions d'euros de dettes sociales et fiscales,

-3,2 millions d'euros d'autres dettes diverses.

Les impôts payés de 2,1 millions d'euros intègrent un montant de CVAE payée de -0,8 million d'euros, 1,1 million d'euros de crédits d'impôts, ainsi que 1,8 million d'euros d'impôt sur les sociétés.

2. Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

En millions d'Euros	2014.06	2013.06	2013.12
Incidence des variations de périmètre	0.0	0.0	0.0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-5.6	-5.7	-12.9
Acquisition d'actifs financiers	0.0	0.0	0.0
Variation des prêts et avances consentis	0.1	0.1	-0.2
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1.7	3.9	6.4
Cession d'actifs financiers	0.0	0.0	0.0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-3.8	-1.7	-6.7

Les acquisitions d'immobilisations de -5,6 millions d'euros comprennent :

* des investissements de développement et transformation pour -1,4 million d'euros (immobilisations corporelles sur des sites récents) ;

* des investissements de maintenance pour -4,2 millions d'euros.

Les cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles comprennent principalement des cessions sur le secteur opérationnel Restauration à Thème.

3. Flux de trésorerie liés aux activités de financement

En millions d'Euros	2014.06	2013.06	2013.12
Augmentation de capital	0.0	0.0	1.9
Emission d'emprunts	0.0	2.9	2.9
Remboursement d'emprunts	-9.3	-13.8	-14.1
Intérêts financiers nets versés	-1.8	-2.0	-3.9
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	0.0	-3.6	-3.6
Autres flux liés aux opérations de financement	0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-11.1	-16.5	-16.8

La variation nette des flux de financement est due :

*aux remboursements sur la tranche A pour -6,0 millions d'euros, sur la tranche B pour -3,0 millions d'euros, au coût amorti pour 0,2 million d'euros et aux remboursements de crédits baux immobiliers pour -0,5 million d'euros.

* aux intérêts financiers nets versés pour -1,8 millions d'euros.

Note 21 - Information sectorielle par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels sont les suivants :

• le secteur opérationnel « Restauration à thème », regroupant les branches d'activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain, Tablapizza et Taverne Maître Kanter;
• le secteur opérationnel « Brasseries » incluant les brasseries institutionnelles ainsi que les restaurants sous enseigne « Petit Bofinger » et « Chez Cochon » ;
• le secteur opérationnel « Concessions » ;
• le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations « inter-secteur ».

Les branches d'activités regroupées au sein d'un même secteur opérationnel ont des caractéristiques économiques similaires et sont semblables en terme de nature de produits, types de clients et d'organisation.

La clientèle de Groupe Flo est composée de consommateurs individuels. Ainsi, aucun client ne peut représenter une part significative du chiffre d'affaires.

Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s'il s'agissait d'une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations inter-secteur sont neutralisées au sein du secteur « Autres ».

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Produits sectoriels :
Restauration à thème	110.6	126.5	249.2
Brasseries	35.0	36.0	72.2
Concessions	11.6	12.4	24.9
Autres *	0.3	0.2	0.5
Total	157.5	175.1	346.8
Charges sectorielles :
Restauration à thème	-98.0	-107.7	-212.8
Brasseries	-31.2	-31.2	-63.3
Concessions	-10.7	-11.0	-21.8
Autres *	-5.2	-6.7	-13.6
Total	-145.1	-156.6	-311.5
EBITDA sectoriels :
Restauration à thème	12.6	18.8	36.4
Brasseries	3.8	4.9	8.9
Concessions	0.9	1.4	3.1
Autres *	-4.9	-6.5	-13.1
Total	12.4	18.6	35.3
Résultats Nets sectoriels avant IS :
Restauration à thème	7.2	11.5	21.4
Brasseries	3.2	4.1	7.4
Concessions	0.4	0.6	1.8
Autres *	-6.1	-8.1	-16.8
Total	4.7	8.1	13.8

Actifs sectoriels nets non courants (1)
Restauration à thème	Valeur Brute	454.8	451.3	453.8
	Amortissements & Dépréciations	-226.9	-223.8	-226.4
	Valeur Nette	227.9	227.5	227.4
Brasseries	Valeur Brute	101.5	100.2	101.0
	Amortissements & Dépréciations	-32.1	-31.0	-31.6
	Valeur Nette	69.4	69.2	69.4
Concessions	Valeur Brute	27.1	26.6	26.9
	Amortissements & Dépréciations	-19.1	-18.1	-18.6
	Valeur Nette	8.0	8.5	8.3
Autres *	Valeur Brute	16.7	11.8	12.6
	Amortissements & Dépréciations	-10.0	-7.7	-8.0
	Valeur Nette	6.7	4.1	4.6
Total	Valeur Brute	600.1	589.9	594.3
	Amortissements & Dépréciations	-288.1	-280.6	-284.6
	Valeur Nette	312.0	309.3	309.7
Actifs sectoriels nets courants (2)
Restauration à thème	Valeur Brute	73.2	128.9	85.4
	Amortissements & Dépréciations	-0.2	-0.2	-0.2
	Valeur Nette	73.0	128.7	85.2
Brasseries	Valeur Brute	46.4	45.4	51.5
	Amortissements & Dépréciations	0.0	-0.1	-0.1
	Valeur Nette	46.4	45.3	51.4
Concessions	Valeur Brute	13.8	12.9	15.2
	Amortissements & Dépréciations	-0.1	-0.2	-0.1
	Valeur Nette	13.7	12.7	15.1
Autres *	Valeur Brute	-47.1	-89.5	-43.2
	Amortissements & Dépréciations	-2.6	-2.6	-2.7
	Valeur Nette	-49.7	-92.1	-45.9
Total	Valeur Brute	86.3	97.7	108.9
	Amortissements & Dépréciations	-2.9	-3.1	-3.1
	Valeur Nette	83.4	94.6	105.8
Passifs sectoriels nets non courants (3)
Restauration à thème		1.0	0.7	1.0
Brasseries		0.6	0.8	1.0
Concessions		0.1	0.1	0.1
Autres *		0.8	0.7	0.8
Total		2.5	2.3	2.9
Passifs sectoriels nets courants (4)
Restauration à thème		201.1	245.3	208.4
Brasseries		64.6	64.6	68.9

Concessions	18.9	26.0	20.1
Autres *	-160.3	-208.2	-162.2
Total	124.3	127.7	135.2
Investissements incorporels
Restauration à thème	0.0	0.1	0.1
Brasseries	0.0	0.0	0.0
Concessions	0.0	0.0	0.0
Autres *	0.2	0.0	0.4
Total	0.2	0.1	0.5
Investissements corporels
Restauration à thème	4.6	4.1	9.7
Brasseries	0.6	1.3	2.3
Concessions	0.2	0.1	0.3
Autres *	0.0	0.2	0.1
Total	5.4	5.7	12.4

* sont incluses les opérations inter-branches et la holding.

(1) Les actifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des actifs sectoriels non courants hormis les impôts différés actifs.

(2) Les actifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent la totalité des actifs sectoriels nets courants.

(3) Les passifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels non courants hormis les dettes financières et les impôts différés passifs.

(4) Les passifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels courants hormis les dettes financières.

Note 22 - Engagements et Passifs éventuels

A notre connaissance, il n'existe pas d'autre passif pouvant avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine des sociétés du Groupe.

Engagements liés au financement du Groupe

en millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Nantissements liés au financement (1)	120.0	120.0	120.0
Autres nantissements (2)	0.0	1.5	0.0
Total engagements donnés	120.0	121.5	120.0

(1) En 2012, un nouvel emprunt a été mis en place. Il est garanti à hauteur de 120 millions d'euros par le nantissement de 24 fonds de commerce, de l'établissement principal de Groupe Flo correspondant à son siège social, des parts sociales des sociétés Flo Tradition et Hippo Gestion, des comptes de titres financiers des sociétés SER La Coupole et AGO et de la marque Flo.

(2) Fin des engagements liés à des cautions de crédits baux immobiliers en 2013.

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

en millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Contrats de location et locations gérances (3)	19.8	22.4	25.0
Cautions et garanties données aux bailleurs	2.1	2.4	2.2
Promesses de ventes données	0.7	0.0	0.0
Total engagements donnés	22.6	24.8	27.2
Promesses de ventes reçues	0.7	0.0	0.0
Garanties bancaires reçues (4)	0.3	0.3	0.3
Total engagements reçus	1.0	0.3	0.3

(3) Engagements liés à la partie non résiliable des baux. Voir la note 23 « Contrats de location ».

(4) Garanties bancaires reçues par le Groupe dans le cadre de marchés de travaux.

Engagements liés au périmètre du Groupe

en millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Cautions et garanties de passifs données (5)	0.0	0.3	0.0
Total engagements donnés	0.0	0.3	0.0
Cautions et garanties de passifs reçues (5)	0.0	0.1	0.0
Total engagements reçus	0.0	0.1	0.0

(5) Les garanties de passifs sont données et reçues à l'occasion de l'acquisition de sociétés juridiques.

Engagements financiers divers :

En millions d'euros		2014.06			2013.06	2013.12
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Contrats d'échange de taux	14.0	64.0 (1)	0.0	78.0	87.0	84.0
Positions conditionnelles	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Total	14.0	64.0	0.0	78.0	87.0	84.0

(1) Dont 20 millions d'euros correspondant à la couverture de l'emprunt tranche B.

Note 23 – Contrats de location

1) Locations par contrats de crédits-baux :

Plusieurs sociétés du Groupe se sont engagées vis à vis de contrats de crédits baux portant sur des biens immobiliers et mobiliers.

Les crédits-baux sur le bilan consolidé (*) :

En millions d'euros	Brut	Amortissements	Net
Au 31 décembre 2013 Hors levée d'option	15.4	-6.6	8.8
Acquisitions / Dotations	0.0	-0.3	-0.3
Levée d'option	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2014 Hors levée d'option	15.4	-6.9	8.5

(*)Nets des contrats de crédits baux arrivés à échéance et ayant donné lieu à des levées d'options. Ces immobilisations corporelles font désormais partie des immobilisations détenues en propre par Groupe Flo.

Paiements minimaux totaux restants à effectuer :

			Redevances
En millions d'euros	Capitaux restants dus	Amortissements des emprunts	Charges d'intérêts	Total
A moins d'un an , dont :	1.3	1.3	0.4	1.7
à 1 mois	0.1	0.1	0.0	0.1
entre 1 & 3 mois	0.2	0.2	0.1	0.3
plus de 3 mois	1.0	1.0	0.3	1.3
De un à cinq ans	3.8	3.8	1.0	4.8
A plus de cinq ans	3.5	3.5	0.4	3.9
Total	8.6	8.6	1.8	10.4

2) Locations simples :

Caractéristiques des contrats de location :

Groupe Flo est engagé vis à vis de différents contrats de location :

• contrats de locations immobilières :

Le Groupe n'est pas généralement propriétaire des murs de ses sites d'exploitation. Le renouvellement des baux ainsi que leur mode d'indexation sont gérés par la Direction juridique.

Les loyers sont généralement indexés annuellement ou révisés de manière triennale soit sur la base de l'ICC (Indice du Coût de la Construction) soit sur la base de l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux), tous deux publiés par l'INSEE.

La durée des baux est le plus souvent de 9 ans.

Par ailleurs, certains loyers comportent une partie conditionnelle qui est calculée sur la base du chiffre d'affaires du site concerné et généralement au-delà d'un plancher de chiffre d'affaires.

• contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion :

Groupe Flo exploite des fonds de commerce via des contrats de location gérance, sous-location. Les loyers sont calculés selon un pourcentage du chiffre d'affaires et un pourcentage du résultat d'exploitation en fonction d'un barème progressif.

• contrats de locations mobilières :

Ces contrats concernent essentiellement la location de véhicules, la location de matériels informatiques et la location de matériels divers (essentiellement lave-vaisselle).

Les loyers ont une durée comprise entre 2 et 5 ans et sont résiliables.

Charges de loyers comptabilisées en résultat au cours de l'exercice :

En millions d'euros	Paiements minimaux	Loyers variables	Total
Contrats de locations immobilières	-10.2	-3.3	-13.5
Contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion	-0.9	-0.7	-1.6
Contrats de locations mobilières	-0.3	0.0	-0.3
Total	-11.4	-4.0	-15.4

Paiements minimaux totaux restants à effectuer :

En millions d'euros	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Contrats de locations immobilières	-10.0	-7.5	0.0	-17.5
Contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion	-1.4	-0.9	0.0	-2.3
Total	-11.4	-8.4	0.0	-19.8

Les montants correspondent aux seuls engagements portant sur les contrats dont la période en cours est non résiliable.

Note 24 – Pensions et avantages postérieurs à l'emploi

1) Description des plans de pensions et avantages postérieurs à l'emploi

Description du régime

Le régime des indemnités de fin de carrière fait partie des «régimes à prestations définies ».

Les indemnités de fin de carrière correspondent à un versement en capital dû au salarié par l'entreprise quand celui-ci part en retraite. L'indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la Convention Collective Nationale dont dépend le Groupe, c'est-à-dire la Convention Collective Nationale « Hôtels, cafés et restaurants ».

Les indemnités de fin de carrière versées aux salariés dépendent de la catégorie professionnelle, du salaire de fin de carrière, de l'ancienneté acquise à l'âge de la retraite et du mode de départ en retraite. Elles ne peuvent être inférieures aux indemnités minima légales définies dans le Code du Travail. Chez Groupe Flo, ces indemnités sont comprises entre 0 et 4,5 mois de salaires.

Le mode de départ à la retraite retenu par le Groupe est le départ volontaire, c'est-à-dire à l'initiative du salarié.

Modifications introduites par l'entrée en vigueur d'IAS 19 Révisée:

La norme IAS 19 Révisée est entrée en vigueur au 1er janvier 2013. Les principales incidences pour le Groupe sont les suivantes :

• La méthode du corridor, appliquée jusque-là par Groupe Flo pour l'évaluation des engagements de retraite, est supprimée. Les écarts actuariels sont désormais comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) lors de l'année de survenance. Par ailleurs, les modifications éventuelles de régime seront désormais prises en charge l'année de modification.
• Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est désormais aligné sur le taux d'actualisation utilisé pour l'évaluation des engagements. Toutefois, Groupe Flo ne disposant pas d'actifs de couverture, il n'est pas concerné par ce changement.

Au 30 juin 2014 :

Au 30 juin 2014, la provision au titre des engagements de retraite s'élève à 2,3 millions d'euros. La variation de la provision au 1er semestre est comptabilisée en résultat sur la base de la projection de l'engagement pour l'année 2014 réalisée par le cabinet d'actuaires à la clôture 2013.

En %	2014.06	2013.06	2013.12
Taux d'actualisation (1)	3.0%	3.00%	3.00%
Taux de rendement attendu des actifs des plans	0.0%	0.0%	0.0%
Taux de croissance attendu des salaires	1.5%	1.5%	1.5%
Taux d'inflation attendu	2.0%	2.0%	2.0%
Taux de rotation du personnel	décroissant en fonction de l'âge

2) Principales hypothèses actuarielles

(1)Le taux de référence utilisé pour déterminer le taux d'actualisation est l'indice Iboxx Corporate AA 10 ans et plus.

Age	Cadres	Non cadres
15 ans	33.00%	33.00%
16 ans	33.00%	33.00%
17 ans	33.00%	33.00%
18 ans	33.00%	33.00%
19 ans	33.00%	33.00%
20 ans	33.00%	33.00%
21 ans	33.00%	33.00%
22 ans	33.00%	33.00%
23 ans	33.00%	33.00%

(*)Table de turn over :

24 ans	33.00%	33.00%
25 ans	33.00%	33.00%
26 ans	20.00%	20.00%
27 ans	20.00%	20.00%
28 ans	20.00%	20.00%
29 ans	20.00%	20.00%
30 ans	20.00%	20.00%
31 ans	16.00%	16.00%
32 ans	16.00%	16.00%
33 ans	16.00%	16.00%
34 ans	16.00%	16.00%
35 ans	16.00%	16.00%
36 ans	13.00%	13.00%
37 ans	13.00%	13.00%
38 ans	13.00%	13.00%
39 ans	13.00%	13.00%
40 ans	13.00%	13.00%
41 ans	9.00%	9.00%
42 ans	9.00%	9.00%
43 ans	9.00%	9.00%
44 ans	9.00%	9.00%
45 ans	9.00%	9.00%
46 ans	8.00%	8.00%
47 ans	8.00%	8.00%
48 ans	8.00%	8.00%
49 ans	8.00%	8.00%
50 ans	8.00%	8.00%
51 ans	8.00%	8.00%
52 ans	8.00%	8.00%
53 ans	8.00%	8.00%
54 ans	8.00%	8.00%
55 ans	8.00%	8.00%
>56 ans	0.00%	0.00%

(*) Cette table a été mise à jour en 2013 sur la base des départs réels observés sur le Groupe au cours des trois dernières années (2010, 2011 et 2012).

3) Montants inscrits au bilan pour les plans à prestations définies
---------------------------------------------------------------------	--	--

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Valeur actuelle des obligations à prestations définies partiellement ou totalement financées	2.3	1.7	2.2
Juste valeur des actifs du plan en fin de période	0.0	0.0	0.0
Déficit des plans financés	2.3	1.7	2.2
Valeur actuelle des obligations à prestations définies non financées	0.0	0.0	0.0
(Profits)/Pertes actuariel(le)s non comptabilisés	0.0	0.0	0.0
Coûts des services passés non comptabilisés	0.0	0.0	0.0
Montants non comptabilisés comme actif suite au plafonnement des actifs	0.0	0.0	0.0
(Obligation nette)/actif net au bilan	2.3	1.7	2.2
Dont passifs non courants	2.3	1.7	2.2
Dont passifs courants	0.0	0.0	0.0
Dont actifs non courants	0.0	0.0	0.0
Dont actifs courants	0.0	0.0	0.0

4) Variation de la valeur actualisée de l'obligation En millions d'euros 2014.06 2013.06 2013.12 Valeur actuelle des obligations au 1er janvier (-) 2.2 1.7 1.7 Charges d'intérêts relatives aux obligations 0.1 0.0 0.1 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 0.1 0.1 0.1 Coûts des services passés 0.0 0.0 0.0 Allocations payées -0.1 -0.1 0.0 Contributions des participants au plan 0.0 0.0 0.0 Variations liées à des effets de change sur des plans libellés en monnaie autres que l'euro 0.0 0.0 0.0 Profits/(pertes) résultant d'accord de fin de contrat ou de conclusion d'une obligation 0.0 0.0 0.0 Variations liées à des regroupements d'entreprises et cessions 0.0 0.0 0.0 Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisé(e)s 0.0 0.0 0.3 Valeur actuelle des obligations en fin de période 2.3 1.7 2.2

5) Charges comptabilisées au compte de résultat

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.0	0.0	0.1
Charges d'intérêts relatives aux obligations	0.1	0.0	0.1
Rendement des actifs des plans	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisés	0.0	0.0	0.0
Coûts des services passés	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) résultant d'accord de fin de contrat	0.0	0.0	0.0
Charges comptabilisées au compte de résultat	0.1	0.0	0.2

6) Variation de la provision comptabilisée au bilan

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Provision au 1er janvier	2.2	1.7	1.7
Coût net de la période	0.1	0.0	0.2
Cotisations employeur	0.0	0.0	0.0
Effets acquisitions	0.0	0.0	0.0
Ecarts actuariels	0.0	0.0	0.3
Provision en fin de période	2.3	1.7	2.2

Test de sensibilité réalisé au 31 décembre 2013 sur la base des données 2013:

• Taux d'actualisation : une hausse de 0.25% du taux d'actualisation entrainerait une baisse de l'engagement de retraite de l'ordre de 2.97% tandis qu'une baisse de 0.25% du taux d'actualisation entrainerait une hausse de l'engagement de 3.10%,
• Taux de croissance attendu des salaires : une hausse de 0.25% du taux de croissance des salaires entrainerait une hausse de l'engagement de retraite de l'ordre de 3.14% tandis qu'une baisse de 0.25% du taux de croissance des salaires entrainerait une baisse de l'engagement de 3.02%.

La duration moyenne du plan d'engagement retraite est de 12,5 ans (déterminée au 31 décembre 2013).

Flux de trésorerie futurs déterminés au 31 décembre 2013 :

L'échéancier prévisionnel des versements des prestations futures est le suivant :

	Flux prévisionnels
N+1	142
N+2	38
N+3	46
N+4	43
N+5	179

Ajustements d'expérience: les ajustements d'expérience (écarts sur les données) se montent à -221,3 milliers d'euros en 2013 (soit -10% en écart relatif). En 2012, ces écarts étaient de +238,4 milliers d'euros (soit +13.3% en écart relatif).

Note 25 - Capital social et plans de souscription d'actions

Plans d'options de souscription réservés au personnel :

Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis sept plans d'options destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les plans émis est de 10 ans.

	Plan du 26/05/05	Plan du 29/05/09	Plan du 29/05/09	Plan du 28/07/2010	Plan du 27/07/2011	Plan du 01/08/2012	Plan du 31/07/2013
Date du Conseil d'Administration	26/05/2005	29/05/2009	29/05/2009	28/07/2010	27/07/2011	01/08/2012	31/07/2013
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	182 180	293 729	166 563	194 575	195 574	197 600	197 829
Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par: Les mandataires sociaux Dominique Giraudier	0	46 994	31 503	32 593	40 391	0	0
Point de départ d'exercice des options	26/05/05	29/05/09	29/05/09	28/07/10	27/07/11	01/08/12	31/07/13
Date d'expiration	26/05/15	29/05/19	29/05/19	28/07/20	27/07/21	01/08/22	31/07/23
Prix de souscription ou d'achat	6.36	6.65	9.92	4.38	6.47	3.90	2.64
Modalités d'exercice	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle
Nombre d'actions souscrites	0	0	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	182 180	293 729	166 563	194 575	195 574	197 600	197 829

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Conditions de performance sur les plans en cours: Il n'y a pas de conditions de performance pour les plans en cours.

Paiements fondés sur des actions

Conformément à "IFRS 2 Paiements fondés sur des actions", les options ont été évaluées à leur date d'octroi par un actuaire indépendant.

Les options des plans de 2005 à 2011 inclus ont été valorisées selon le modèle de Black & Scholes. Les options du plan de 2012 et 2013 ont été valorisées selon un modèle binomial.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires

Au 30 juin 2014, la charge totale du Groupe liée aux plans d'options et comptabilisée en frais de personnel s'élève à 78 milliers d'euros.

	Nombre d'options	Prix moyen pondéré (EUR)
Options au 1er janvier 2014	1 428 050	5.72
Octroyées au cours de l'exercice	0	0.00
Annulées au cours de l'exercice
Exercées au cours de l'exercice	0	0.00
Expirées au cours de l'exercice	0	0.00
Options au 30 juin 2014	1 428 050	5.72

La valeur des options a été établie, à leur date d'octroi, sur la base des hypothèses suivantes :

	Plan du 26/05/05	Plan du 29/05/09	Plan du 29/05/09	Plan du 28/07/2010	Plan du 27/07/2011	Plan du 01/08/2012	Plan du 31/07/2013
	%	%	%	%	%	%	%
Volatilité attendue	35.00%	32.00%	32.00%	30.00%	27.00%	40.00%	38.00%
Croissance attendue des dividendes Taux de rotation du	0.00%	2.30%	2.30%	0.00%	1.97%	2.30%	2.60%
personnel	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Taux sans risque	2.78%	0.76%	0.76%	0.33%	0.95%	0.43%	0.50%

Note 26 – Actifs et passifs financiers

1) Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evaluation ultérieure	Variation de JV
ACTIF
		1. Actifs financiers évalués à la JV par résultat	JV (1)	JV	P&L
néant		(Trading)
		2. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	JV	Coût amorti	N/A
néant		(Held to maturity)
		3. Prêts & Créances	JV	Coût amorti	N/A
Créances clients	Clients nets
Autres créances rattachées à des participations	Créances nettes non courantes ou Autres créances et comptes de

Prêts	régularisation
Autres créances immobilisées
Dépôts et cautionnements donnés
		4. Actifs financiers disponibles pour la vente	JV	JV	KP
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	(Available for sale)
VMP
Disponibilités	Disponibilités et VMP
PASSIF
		1. Passifs financiers	JV	Coût amorti	N/A
Emprunts auprès des établis. de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes
Dettes fournisseurs	Autres dettes non courantes ou
Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes diverses courantes
		2. Instruments dérivés passifs	JV	JV	P&L ou KP dérivés
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes ou Immobilisations financières (Instruments dérivés actifs)				selon le cas

(1) JV : Juste Valeur

2) Valeur comptable des actifs et passifs financiers

La colonne "Valeur comptable" correspond à la valeur comptabilisée au bilan des éléments. La colonne "Juste valeur" correspond:

• à la Juste valeur comptabilisée pour les éléments comptabilisés en Juste valeur au bilan (actifs financiers disponibles à la vente et instruments dérivés) ;

• ou bien à une estimation de la juste valeur pour les éléments comptabilisés au bilan en coût amorti (prêts & créances et passifs financiers).

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	2014.06		2013.06		2013.12
			Valeur comptable	JV	Valeur comptable	JV	Valeur comptable	JV
ACTIF
1. Actifs financiers évalués à la JV par résultat (Trading)
	néant
2. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (Held to maturity)
	néant
3. Prêts & Créances
	Créances clients	Clients nets	14.3	14.3	17.3	17.3	14.7	14.7
	Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés	Immobilisations financières	11.6	11.6	11.4	11.4	11.6	11.6
		Créances nettes non	7.8	7.8	3.5	3.5	4.4	4.4

GROUPE FLO
-------------------	--	--	--	--

	Autres créances d'exploitation	courantes ou Autres créances et comptes de régularisation	37.7	37.7	44.3	44.3	47.2	47.2
4. Actifs financiers disponibles pour la vente (Available for sale)
		Titres de participation Immobilisations financières nettes		0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
VMP Disponibilités		Disponibilités et VMP	28.8	28.8	30.2	30.2	40.6	40.6
PASSIF
1. Passifs financiers
	Emprunts auprés des établis. de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes	35.0 53.8	35.0 53.8	32.6 66.0	32.6 66.0	36.0 62.1	36.0 62.1
	Dettes fournisseurs	Autres dettes non courantes ou	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
	Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes diverses courantes	117.8	117.8	121.3	121.3	128.2	128.2
2. Instruments dérivés passifs
	Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
		Dettes financières non courantes	1.1	1.1	0.1	0.1	0.2	0.2
		ou Immobilisations financières (Instruments dérivés actifs)	0.0	0.0	-0.2	-0.2	0.0	0.0

3) Reclassement ou décomptabilisation

Reclassement : aucun reclassement d'une catégorie d'actifs ou passifs financiers à une autre n'a été effectué au cours de l'exercice.

Décomptabilisation : aucune décomptabilisation n'a été effectuée au cours de l'exercice.

4) Instruments de garantie

Suite à la mise en place de l'emprunt du 11 octobre 2012, un certain nombre d'actifs financiers (actions et parts sociales détenues par Groupe Flo) font l'objet d'un nantissement dont les valeurs comptables sont les suivantes :

	2014.06		2013.06		2013.12
En millions d'euros	Valeur brute	Valeur consolidée	Valeur brute	Valeur Valeur consolidée brute		Valeur consolidée
Nantissement de parts sociales
Flo Tradition	5.1	0.0	5.1	0.0	5.1	0.0
Hippo Gestion	14.2	0.0	14.2	0.0	14.2	0.0
	19.3	0.0	19.3	0.0	19.3	0.0
Nantissement d'actions
SER La Coupole	10.6	0.0	10.6	0.0	10.6	0.0
AGO	76.5	0.0	76.5	0.0	76.5	0.0
	87.1	0.0	87.1	0.0	87.1	0.0
Total	106.4	0.0	106.4	0.0	106.4	0.0

Les nantissements resteront en vigueur tant que le contrat de prêt restera en vigueur soit jusqu'au 11 octobre 2018.

5) Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés

Groupe Flo ne détient plus d'instrument financier contenant à la fois une composante passif et une composante capitaux propres.

6) Défaillances et inexécutions

Les emprunts comptabilisés à la clôture n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts.

7) Instruments dérivés (Comptabilité de couverture)

Une partie de la dette financière (tranche A et B) a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux d'intérêts visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes.

7.1) Descriptif de la comptabilité de couverture

a) Eligibilité des instruments de couverture

Principe retenu :

Tous les instruments dérivés sont éligibles à la comptabilité de couverture à l'exception des cas suivants :

• les dérivés négociés avec une contrepartie interne au groupe consolidé,

• les options vendues sauf lorsqu'elles compensent une option achetée,

• les dérivés dont la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable.

Les combinaisons optionnelles ont été analysées de la façon suivante :

• si les options sont négociées le même jour et ont les mêmes caractéristiques (hormis le prix d'exercice), il a été considéré que les combinaisons optionnelles pouvaient être assimilées à un seul produit ;

• pour déterminer si un produit était une vente nette d'option, il a été appliqué la grille de décision suivante :

*si une prime nette est reçue sur le produit, celui-ci est une vente d'option,

*si cela n'est pas le cas, décomposition du produit en options élémentaires. Si la décomposition fait apparaître plus de ventes que d'achats d'options, il s'agit d'une vente nette. Dans le cas contraire, il s'agit d'un achat.

Conclusion :

Tous les dérivés de Groupe Flo sont des dérivés externes au Groupe dont la juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

b) Eligibilité des instruments couverts

Principe retenu :

Dans une relation de couverture de flux de trésorerie, peuvent être qualifiés d'instruments couverts : - un actif ou un passif non dérivé comptabilisé au bilan,

• une transaction future attendue ne faisant pas l'objet d'un engagement mais hautement probable.

Conclusion :

Groupe Flo couvre des passifs financiers comptabilisés au bilan (emprunts). Ces dettes à taux variable ont été contractées avec des contreparties externes au Groupe. Elles sont éligibles à la comptabilité de flux de trésorerie.

Conclusion finale :

La relation de couverture de dettes mise en place par Groupe Flo est une couverture de flux de trésorerie :

• les éléments couverts sont des dettes en euros à taux variable,

• les instruments de couvertures sont des swaps à taux receveurs de taux variable et payeurs de taux fixe ainsi que des combinaisons optionnelles.

7.2) Documentation de la relation de couverture

a) Désignation des instruments de couvertures, des instruments couverts et du risque couvert

Un emprunt bancaire a été mis en place le 11 octobre 2012 (Tranche A et B) pour un montant total maximum de 120 millions d'euros:

• tranche A "Senior" d'un montant de 70 millions d'euros amortissable sur 5 ans,

• tranche B "revolving" d'un montant maximum de 50 millions d'euros remboursable au plus tard le 11 octobre 2018.

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche A	Dérivés
Date de fin	11/10/2017	jusqu'au 15/12/2017
Taux payé	EIB + marge comprise entre 1.75%	de 0.625% à 0.910%
	et 2.5% selon les covenants bancaires
Taux reçu -		EIB3M
Fréquence des paiements	Les tirages réalisés depuis le 11/10/2012	Trimestriel
	sont indexés sur EUR3M
Amortissement du capital	Non constant (croissant)
Plan d'amortissement :
31/12/2012	70.0	70.0
31/12/2013	64.0	64.0
30/06/2014	58.0	58.0
31/12/2014	52.0	52.0
31/12/2015	36.0	36.0
31/12/2016	20.0	20.0
31/12/2017	0.0	0.0

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche B	Dérivés
Date de fin	11/10/2018	jusqu'au 11/10/2018
Taux payé	EIB + marge comprise entre 1.75%	de 0.9875% à 1.15%
	et 2.5% selon les covenants bancaires
Taux reçu	-	EIB3M
Fréquence des paiements	Les tirages sont indexés sur l'Euribor	Trimestriel
	correspondant à la période du tirage
Date ultime du tirage:	2014.06
11/10/2018	20.0	20.0

Le risque couvert est un risque de variabilité des cash flows futurs.

b) Appréciation de l'efficacité

Principe :

Aucune inefficacité n'est à constater en résultat lorsque :

• les index de taux sont identiques,
• les dates de paiement et de refixation des taux sont proches,

• les maturités des instruments dérivés sont inférieures ou égales aux maturités des dettes,

• borne de maturité par borne de maturité, le notionnel des instruments de couverture est inférieur au notionnel de la dette affectée.

Conclusion :

Les conditions précédentes étant remplies, aucune inefficacité n'est enregistrée en résultat. Seules les variations de valeur temps sont enregistrées en résultat.

7.3) Comptabilisation

Principe :

Enregistrement de la juste valeur pied de coupon des dérivés dans un compte "Juste valeur des dérivés" par contrepartie :

• du résultat si le dérivé est non éligible à la comptabilité de couverture,

• d'un compte spécifique des capitaux propres si le dérivé est éligible à la comptabilité de couverture.

Dans le cas particulier des options éligibles à la comptabilité de couverture, la valeur intrinsèque de celles-ci est comptabilisée en "capitaux propres recyclables", la valeur temps est comptabilisée en résultat.

a) Instruments dérivés

En millions d'euros	2014.06	Variation	2013.12	Variation	2012.12
RAN	0.0		0.0		0.0
Capitaux propres recyclables	-1.1	-0.9	-0.2	0.8	-1.2
Résultat (1)	0.0		0.0		0.3
Total capitaux propres	-1.1	-0.9	-0.2	0.8	-1.0
Juste valeur des dérivés (dettes financières)*	1.1	0.9	0.2	-0.8	1.0
Juste valeur des dérivés (immobilisations financières)	0.0	0.0	0.0		0.0

(1) Dans la mesure où il n'existe plus dans le groupe que des dérivés éligibles, l'impact en résultat net correspond uniquement à la part inefficace des options, en l'occurrence la valeur temps des options. * hors intérêts courus non échus.

b) Impôts différés sur instruments dérivés

En millions d'euros	2014.06	Variation	2013.12	Variation	2012.12
RAN	0.0		0.0		0.0
Capitaux propres recyclables	-0.4	-0.3	-0.1	0.3	-0.4
Résultat	0.0		0.0	0.1	0.1
Total capitaux propres	-0.4	-0.3	-0.1	0.4	-0.3
ID net	0.4	0.3	0.1	-0.4	0.3

8) Juste Valeur des actifs et passifs financiers

Information concernant les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan :

• Prêts et créances : il est admis que dans le cas des prêts et créances tels que les créances clients, créances d'exploitation, dettes fournisseurs… la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur ;

• Dettes financières : dans la mesure où les emprunts du Groupe sont en totalité à taux variable, il est admis que la valeur comptable (coût amorti) correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

9) Valeurs au compte de résultat

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
- profits nets ou pertes nettes sur :
* actifs/passifs financiers à la JV par le P&L		-	-
* actifs/passifs financiers disponibles à la vente
a) titres de participation non consolidés :
produit de cession	0.000	-	-
valeur brute	0.0	0.0	0.0
dotation/reprise de provision	0.0	0.0	0.0
b) VMP- disponibilités
produit de cession	0.0	0.0	0.0
* placements détenus jusqu'à échéance	-

* prêts & créances :
a) créances clients
gain/ perte	-0.3	0.0	-0.1
dotation/reprise provision	0.0	-0.6	-0.6
b) créances nettes
gain/ perte	-0.2	0.0	0.0
dotation/reprise provision	0.2		-0.299
c) autres dettes
gain/ perte
dotation/reprise provision
* passifs financiers au coût amorti	-1.8	-2.0	-3.9
- produits et charges de commissions	0.0	0.0	0.0
- opérations de couvertures	0.0	0.0	0.0

10) Risques liés aux actifs et passifs financiers

10.1) Risque de crédit

Groupe Flo a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'il a vis à vis d'un tiers. De ce fait, Groupe Flo n'encourt plus de risque financier. Le risque lié au recouvrement des créances clients est détaillé en note 14 « Créances ».

10.2) Risque de liquidité

Le risque de liquidité, tel que le Groupe le détermine, couvre principalement la dette financière représentée par les Crédits syndiqués.

Les financements de Groupe Flo prévoient un échéancier présenté de manière synthétique ci-dessous.

En millIions d'euros au 31/12/2013	Type de taux	Montant global		Echéances	Existence ou non de couvertures
Emprunt syndiqué du 11/10/2012	variable		34.0	<1 an	OUI
		78.0	44.0	entre 1&5 ans	OUI
			0.0	> 5 ans	OUI
			-0.9	<1 an
Retraitements liés	variable	-1.2	-0.3	entre 1&5 ans
au cout amorti de la dette bancaire				> 5 ans
Autres emprunts	fixe	0.5	0.5	<1 an
	variable	11.4	1.4	<1 an
			6.6	entre 1&5 ans
			3.5	> 5 ans
JV instruments financiers		1.1	0.0	<1 an
			1.1	entre 1&5 ans
			0.0	> 5 ans
TOTAL		89.9	89.9

Les Crédits syndiqués sont assortis d'engagements et de contraintes de respect de ratios, dont le non respect peut entraîner l'exigibilité des prêts.

	Réalisé	Contrats
Dette financière Nette Consolidée/EBITDA	2.05	<2.2
(ratio de leverage)
Résultat d'exploitation Consolidé/	4.49	>4.0
Frais financiers Nets Consolidés

10.3) Risque de taux d'intérêt

L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe :

• contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps),

• taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.

Les couvertures mises en place respectent les objectifs de sécurité, de liquidité et de rentabilité. La gestion des risques de taux est assurée par la direction financière de Groupe Flo.

Il n'est pas dans la vocation de Groupe Flo de faire des opérations de spéculation ou de développer une activité financière. Il n'existe pas de position ouverte de taux d'intérêts ou de change susceptible de dégager des risques significatifs.

En millions d'euros au 30/06/14	<1 an	entre 1 et 5 ans	> à 5 ans	Total
Passifs financiers (1)	-35.0	-51.4	-3.5	-89.9
Actifs financiers (2)	28.8	0.0	0.0	28.8
Position nette avant gestion	-6.2	-51.4	-3.5	-61.1
Hors bilan	14.0	64.0	0.0	78.0
Position nette après gestion	7.8	12.6	-3.5	16.9

(1) Dettes financières au bilan.

(2) Disponibilités et VMP au bilan.

Analyse de la sensibilité des frais financiers aux variations de taux d'intérêt :

Pour simplifier l'analyse de la sensibilité de la dette de Groupe Flo aux variations de taux d'intérêt, les conventions suivantes sont appliquées :

• le champ d'application de l'analyse correspond au crédit principal Tranche A (58 millions d'euros fin juin 2014), plus la part fixe de la Tranche B (20 millions d'euros au 30 juin 2014), soit un total de 78 millions sur une dette brute totale de 86.6 millions d'euros ;

• le taux variable pivot correspond à la moyenne des publications du taux EURIBOR 3 mois pour le premier semestre 2014, soit 0.30% et génère des frais financiers de 127K€ pour le semestre.

• tous les instruments de couverture existants au 30 juin 2014 et couvrant l'emprunt 2012 sont pris en compte (tranche A couverte à 100% et tranche B couverte à hauteur de 20 millions).

Résultat de l'analyse pour une simulation sur le premier semestre 2014 :

En prenant en considération comme hypothèse de calcul un taux de 0.30%, le montant des intérêts pour le premier semestre est de 127 K€.

Compte tenu des taux actuels, il n'est pas possible de faire cet exercice de sensibilité en envisageant une baisse du taux, on se retrouverait avec des taux négatifs. Nous ne ferons donc la simulation que dans l'hypothèse d'une hausse de taux.

• En cas de hausse de 0.5 point de l'Euribor par rapport au taux pivot (de 0.30% à 0.80%), les frais financiers augmenteraient de 166% si la dette n'était pas couverte, pour atteindre un montant de 338 K€, soit une augmentation de 211 K€. En incluant les instruments de couverture existants nous

constaterions une hausse des frais financiers de 0.33% soit une augmentation de la charge de 20 K€ pour le semestre.

10.4) Risque de change

Groupe Flo n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le dollar US.

10.5) Risques sur actions

Au 30 juin 2014, le Groupe Flo dispose d'un portefeuille de valeurs mobilières de placement d'un montant de 0,18 million d'euros.

a) Titres auto détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité

Groupe Flo ne dispose pas de contrat de liquidité. Le précédent contrat a été arrêté en décembre 2008.

b) Titres auto détenus dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Depuis le 31 décembre 2009, le Groupe ne détient plus de titres d'auto contrôle.

c) Traitement comptable pour les titres d'auto contrôle

Les titres auto détenus sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le Groupe ne détient plus d'actions d'auto contrôle.

10.6) Hiérarchie de juste valeur par classe d'instruments financiers

Conformément à IFRS 7 après amendement de mars 2009, les instruments financiers évalués à la juste valeur sont classés selon une nouvelle hiérarchie qui comporte trois niveaux de juste valeur.

Le premier niveau, catégorie 1, comporte les instruments côtés sur un marché actif. Le deuxième niveau, catégorie 2, inclut les instruments pour lesquels l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables. Le troisième niveau, catégorie 3, regroupe les instruments pour lesquels l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Au 30/06/2014 :

	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	JV	JV comptabilisé directement en KP	Catégorie des justes valeurs
					Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Total
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	Actifis financiers disponibles pour la vente		0.0			0.0	0.0
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou non courantes Immobilisations financières	Instruments de couverture		-1.1		-1.1		-1.1
			0.0	-1.1	0.0	-1.1	0.0	-1.1

Description des techniques d'évaluation pour les catégories 2 et 3:

Les éléments figurant en catégorie 2 sont des instruments de couverture de taux (swaps de taux). Les valorisations sont effectuées par des établissements financiers selon différents modèles et méthodes de calcul basés sur des principes financiers reconnus, des conditions de marché actuelles et pertinentes et sur des estimations raisonnables des conditions de marchés futures.

Ces valorisations reflètent une estimation de la valeur indicative moyenne du prix de marché des transactions à la date à laquelle la valorisation est effectuée.

Les éléments figurant en catégorie 3 sont des titres de participation classés en « actifs financiers disponibles à la vente ».Pour les titres non côtés, en l'absence d'un marché actif et lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, il est admis que la juste valeur de celui-ci est le coût historique.

Au 30 juin 2014, le Groupe ne détient pas d'éléments classés en catégorie 3.

Au 31/12/2013 :

	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	JV	JV comptabilisé directement en KP	Catégorie des justes valeurs
					Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Total
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	Actifis financiers disponibles pour la vente		0.0			0.0	0.0
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou non courantes Immobilisations financières	Instruments de couverture		-0.2		-0.2		-0.2
			0.0	-0.2	0.0	-0.2	0.0	-0.2

Note 27 – Informations relatives aux parties liées

1) Informations relatives aux entités liées

Bilan:
En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Actif :
Créances clients - comptes rattachés	0.3	0.2	0.5
Comptes courants actifs	0.0	0.0	0.0
Total Actif	0.3	0.2	0.5
Passif :
Fournisseurs	0.0	0.0	0.0
Comptes courants passifs	0.0	0.0	0.0
Total Passif	0.0	0.0	0.0

Compte de résultat:

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Chiffre d'affaires	0.0	0.0	0.0
Coûts d'approvisionnement	0.0	0.0	0.0
Locations immobilières, mobilières et redevances de location gérance	0.0	0.0	0.0
Autres frais opérationnels	-0.6	-0.7	-1.6
Charges de personnel	0.0	0.0	0.0
Produits et charges financiers	0.0	0.0	0.0

Dividendes

L'assemblée Générale du 26 juin 2014 a décidé une affectation de résultat au titre de dividendes à la société Financière Flo (actionnaire de Groupe Flo SA) d'un montant de 1,69 million d'euros. Le versement de ces dividendes a été effectué en juillet 2014.

Sur l'année 2013, 2,5 millions d'euros avaient été versés.

2) Informations relatives aux principaux dirigeants

Les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24.

Bilan:

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Actif :
Créances clients - comptes rattachés	0.0	0.0	0.0
Comptes courants actifs	0.0	0.0	0.0
Total Actif	0.0	0.0	0.0
Passif :
Fournisseurs	0.0	0.0	0.0
Comptes courants passifs	0.2	0.2	0.1
Total Passif	0.2	0.2	0.1

Compte de résultat:

En millions d'euros	2014.06	2013.06	2013.12
Charges de personnel	0.2	0.3	0.5

Note 28 - Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées au 30/06/2014:

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Sociétés de services intra-groupe :
		Mise en
Convergence Achats SARL**	50.00	équivalence	France
Flo Gestion SNC	100.00	Intégration Globale	France
Flo Gestion Régional SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Formation SNC	100.00	Intégration Globale	France
Restauration à thèmes :
AGO SA *	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Paris SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Nord Est SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Nord-Ouest SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
CEM SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SCI	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Clermont Ferrand SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Thillois Reims SAS *	100.00	Intégration Globale	France
TMK Est SARL*	100.00	Intégration Globale	France
TMK Paris SARL*	100.00	Intégration Globale	France
TMK Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
TMK Nord-Ouest SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Gestion & Cie SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Bœuf à Six Pattes Gif Sur Yvette SAS*	100.00	Intégration Globale	France
SCI Hippo	100.00	Intégration Globale	France
H. Lyon Bron SAS*	100.00	Intégration Globale	France

H. Lyon Solaize SAS*	100.00	Intégration Globale	France
T. Marseille La Valentine SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza SAS *	100.00	Intégration Globale	France
SCI Tablapizza	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza Restonanterre SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Costa Costa Tours SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Paris SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Nord-Ouest SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Est SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Brasseries
Flo Tradition SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Les Petits Bofinger SA *	100.00	Intégration Globale	France
Petit Bofinger Vincennes SARL* (ex Sté Le Sport SARL)	100.00	Intégration Globale	France
Groupe Flo Restauration España SA	100.00	Intégration Globale	Espagne
SER la Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
La Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
Les Armes de Bruxelles SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Immosacrée SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Arbrimmo SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Terminus Nord SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Julien SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Brasserie Flo SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le Vaudeville SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Les Beaux-Arts SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bœuf Sur Le Toit SARL*	100.00	Intégration Globale	France
L'Excelsior SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Reims SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le Balzar SARL*	100.00	Intégration Globale	France
La Brasserie du Théâtre SA*	100.00	Intégration Globale	France
Pig SAS *	100.00	Intégration Globale	France
Arago Lacroix SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Concessions
Flo Concess SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Eurogastronomie SA *	100.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Flo Evergreen SAS *	95.00	Intégration Globale	France
Flo Kingdom SAS *	95.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense Matsuri SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Café New Yorkais SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tiger Wok SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Quai Marine SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Enzo SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Pacific Pizza SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Café de la place SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Boutique Flo prestige SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Groupe Flo SPA SAS*	100.00	Intégration Globale	France

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale

Sur le premier semestre 2014, les cinq sociétés suivantes ont fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine :

• Hippo Massy SAS par Hippo Gestion SNC,
• Hippo Paris SARL par Hippo Gestion SNC,
• Hippo Est SARL par Hippo Gestion SNC,
• Hippo Sud SARL par Hippo Gestion SNC,
• Hippo Nord-Ouest SARL par Hippo Gestion SNC.

D'autre part, aucune modification du périmètre de consolidation n'est à noter au titre de l'entrée en vigueur en 2014 des nouvelles normes sur les méthodes de consolidation : IFRS 10, 11,12, 27 Révisée et 28 Révisée.

** En particulier, il est à noter que la norme IFRS 11 n'a pas eu d'impact sur la méthode de consolidation de la joint-venture Convergence Achats (co-entreprise), celle-ci étant déjà consolidée selon la méthode de la mise en équivalence en 2013.

Note 29 - Sociétés non consolidées

Néant.

Note 30 – Evénements postérieurs à la clôture

La société déclare qu'aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

FIDAUDIT CABINET CONSTANTIN En milliers d'euros Montant % Montant % 2014.06 2013.06 2013.12 2014 2013 2014.06 2013.06 2013.12 2014 2013 Audit : Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes annuels Groupe Flo SA (comptes sociaux et consolidés) Groupe Flo SA 31 31 62 26% 28% 31 31 62 22% 22% Filiales intégrées globalement 87 87 162 74% 72% 109 109 204 78% 71% Autres prestations 0 0 0 0% 0% 0 0 20 0% 7% TOTAL 118 118 224 100% 100% 140 140 286 100% 100%

Note 31 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

GROUPE FLO

Société Anonyme Tour Manhattan 5/6 place de l'Iris 92095 - LA DEFENSE CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société GROUPE FLO SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 8 août 2014

Les Commissaires aux Comptes,

CONSTANTIN ASSOCIES FIDAUDIT

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Membre du réseau Fiducial

Philippe SOUMAH Bruno AGEZ

4 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Semestre clos le 30 juin 2014

4.1 Résultats consolidés du premier semestre 2014 et faits marquants

Un premier semestre affecté par un contexte de consommation difficile, qui a conduit Groupe Flo à mobiliser ses équipes sur ses fondamentaux, et à poursuivre une gestion financière rigoureuse, permettant une diminution de la dette.

En € millions	Cumul au 30	Cumul au 30	Variation
	juin 2013	juin 2014	2014 vs 2013
Ventes sous enseignes	262.9	237.4	-9.7%
Chiffre d'affaires	175.1	157.5	-10.0%
Marge Brute	140.4	125.5	-10.6%
(en % de CA)	80.1%	79.6%
EBITDA (*)	18.6	12.4	-33.2%
(en % de CA)	10.6%	7.9%
Résultat Opérationnel Courant	11.1	6.6	-40.5%
(en % de CA)	6.3%	4.2%
Résultat non courant	-0.7	-0.4	-44.3%
Résultat opérationnel	10.4	6.2	-40.2%
(en % de CA)	6.0%	4.0%
Résultat financier	-2.3	-1.6	-28.5%
(en % de CA)	-1.3%	-1.0%
Impôts	-3.1	-2.8	-10.4%
Résultat net	5.0	1.8	-64.0%
(en % de CA)	2.9%	1.2%

(*) Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions

en € millions	T2 2013	T2 2014	Variation 2014 vs 2013
Ventes sous enseignes (*)	133.9	118.2	-11.7%
Restauration à thème	63.7	54.4	-14.7%
Brasseries	18.6	17.6	-5.7%
Concessions	6.7	6.1	-8.6%
Chiffre d'affaires consolidé	89.1	78.0	-12.4%

en € millions	S1 2013	S1 2014	Variation 2014 vs 2013
Ventes sous enseignes (*)	262.9	237.4	-9.7%
Restauration à thème	126.5	110.6	-12.5%
Brasseries	36.0	35.0	-2.8%
Concessions	12.7	11.9	-6.2%
Chiffre d'affaires consolidé	175.1	157.5	-10.0%

(*) Les ventes sous enseignes correspondent à la somme du chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo et du chiffre d'affaires des franchisés

Dans un contexte d'activité économique ralentie, le chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre de Groupe Flo a été particulièrement impacté par une forte baisse de la fréquentation au cours du mois de juin, accentuée par les effets négatifs de la Coupe du Monde de Football.

Les ventes totales sous les différentes enseignes de Groupe Flo ont atteint 237,4 millions d'euros pour le premier semestre 2014, en recul de 9,7% par rapport à 2013.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 157,5 millions d'euros au 30 juin 2014, avec un chiffre d'affaires comparable en retrait de 11,3% par rapport à 2013.

L'activité reste pénalisée notamment par la hausse de trois points de TVA, en vigueur depuis le 1er janvier 2014, et surtout par une sensibilité au prix croissante des consommateurs.

Les équipes commerciales restent pour autant très mobilisées sur les fondamentaux de la prestation de service et la réactivité locale au travers d'actions ciblées.

La persistance de la détérioration de la consommation pourrait conduire Groupe Flo à revoir ses orientations stratégiques au cours du second semestre, et à réapprécier si nécessaire la valeur de ses actifs à la clôture de l'exercice.

**** Au 30 juin 2014, le résultat opérationnel courant atteint 6,6 millions d'euros, contre 11,1 millions d'euros au 30 juin 2013, pénalisé par l'augmentation du taux de TVA depuis le 1er janvier 2014, les efforts en matière d'opérations promotionnelles favorisant l'accessibilité prix, et par la baisse de fréquentation des restaurants.

Face à l'ampleur du recul persistant d'activité, Groupe Flo a mis en œuvre au cours du premier semestre un plan d'adaptation de ses coûts et de refonte de ses modèles économiques.

Le résultat opérationnel du 30 juin 2014 intègre les premiers effets de ces mesures, soit 4,5 millions d'euros de baisse de la masse salariale et 0,6 million d'euros de réduction des frais de structure.

Il intègre également une augmentation de la contribution positive du CICE1 pour 1,8 million d'euros et un produit non récurrent de 2,2 millions d'euros sur la variation de périmètre opérationnel (contre 1,3 million d'euros l'année précédente).

Le résultat financier 2014 s'établit à -1,6 million d'euros, contre une charge de -2,3 millions d'euros en juin 2013, Groupe Flo confirmant une gestion financière rigoureuse.

La dette nette bancaire du Groupe s'élève à 59,9 millions au 30 juin 2014, contre 68,3 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le résultat net de Groupe Flo est de 1,8 million d'euros au 30 juin 2014.

4.2 Perspectives

Les équipes poursuivront leur mobilisation sur les chantiers prioritaires : évolutions des offres, relances commerciales et adaptation des modèles économiques.

Toutefois la situation du marché français reste soumise à un environnement économique et fiscal difficile qui pourrait continuer à impacter défavorablement la consommation dans les prochains mois.

4.3 Principaux risques et incertitudes

Groupe Flo considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés dans la partie 2 « Rapport de gestion du Conseil d'Administration », paragraphe 2.6 « Les facteurs de risques et politique d'assurance » du Document de référence 2013 déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2014 sous le numéro D.14-0428.

4.4 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions entre parties liées sont détaillées dans la note 27 des comptes consolidés semestriels.

4.5 Evènements postérieurs à la clôture

La société déclare qu'aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

¹ Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

5 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Responsable du rapport financier semestriel : Dominique Giraudier Directeur Général

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés au 30 juin 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi que des principales transactions entre parties liées, et que le rapport financier semestriel incluant le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Courbevoie, le 08 août 2014

Dominique Giraudier Directeur Général