Groupe Flo — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 29, 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL GROUPE FLO

30 JUIN 2012

SOMMAIRE

1	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES 3
1.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES DIRECTEMENT COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES 3
	Compte de résultat consolidé 3 1.1.1
	1.1.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 4
1.2	BILANS CONSOLIDES 5
1.3	TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 6
1.4	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 7
1.5	FAITS MARQUANTS 8
2	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012 9
2.1	CADRE GENERAL ET ENVIRONNEMENT 9
2.2	EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE EN 2012 9
2.3	PRINCIPES COMPTABLES 10
2.4	NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS 2012 17
	Note 1 - Variations de périmètre 17
	Note 2 - Chiffre d'affaires hors taxes service compris 17
	Note 3 - Charges de Personnel et effectifs 18
	Note 4 – Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants 18
	Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants 19
	Note 6 - Résultat Financier 19
	Note 7 - Charge d'impôt 19
	Note 8 - Résultat net par action 20
	Note 9 - Immobilisations incorporelles 21
	Note 10 - Ecarts d'acquisition 21
	Note 11 - Immobilisations corporelles 22
	Note 12 - Immobilisations financières 22
	Note 13 – Dépréciation des Actifs 23
	Note 14 - Créances 24
	Note 15 - Trésorerie brute et trésorerie nette 25
	Note 16 - Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux 26
	Note 17 - Provisions pour Risques et Charges 27
	Note 18 - Fournisseurs et Autres Dettes 28
	Note 19 - Impôts différés actifs 29
	Note 20 – Analyse des flux de trésorerie 30
	Note 21 - Information sectorielle par secteur opérationnel 31
	Note 22 - Engagements et Passifs éventuels 33
	Note 23 – Engagements au titre des contrats de location 34
	Note 24 – Pensions et avantages postérieurs à l'emploi 35
	Note 25 - Capital social et plans de souscription d'actions 38
	Note 26 – Actifs et passifs financiers 39
	Note 27 – Information relatives aux parties liées 47
	Note 28 - Périmètre de consolidation 48
	Note 29 - Sociétés non consolidées 50
	Note 30 – Evénements postérieurs à la clôture 50
	Note 31 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes 50
	3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 51
	4. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 53
	4.1 RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2012 ET FAITS MARQUANTS 53
	4.2 PERSPECTIVES 55
	4.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 55
	4.4 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 55
	4.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 55
	5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 56

1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

1.1 Compte de résultat consolidé et état du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres

En millions d'euros	Notes	2012.06	2011.06	2011.12
Chiffre d'Affaires	2	183.4	190.6	382.2
Coûts d'approvisionnement		-36.1	-36.9	-74.8
Charges de personnel	3	-85.0	-86.8	-171.8
Autres frais opérationnels		-40.6	-44.3	-87.5
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	4	-7.8	-7.5	-15.1
Résultat opérationnel courant (1)		13.9	15.1	33.0
Autres produits opérationnels non courants	5	0.0	0.0	0.0
Autres charges opérationnelles non courants	5	-0.6	-1.8	-2.3
Résultat opérationnel non courant		-0.6	-1.8	-2.3
Résultat opérationnel		13.3	13.3	30.7
Coût de l'endettement financier net	6	-1.9	-2.4	-4.5
Autres Produits & Charges Financiers	6	0.1	-0.1	-0.2
Charges financières nettes		-1.8	-2.5	-4.7
Résultat Avant Impôt		11.5	10.8	26.0
Quote-part des SME		0.0	0.0	0.0
Impôts	7	-5.3	-4.0	-11.0
Part des minoritaires		0.0	0.0	0.0
Résultat net part du Groupe		6.2	6.8	15.0
EBITDA (2)		21.7	22.6	48.1
CAF		14.1	14.1	29.8

1.1.1 Compte de résultat consolidé

(1) Le ROC (Résultat Opérationnel Courant) présenté est conforme à la recommandation du CNC 2009-R.03. (2)EBITDA : Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions.

Résultat net par action (note 8) :

En euros	2012.06	2011.06	2011.12
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	39 525 073	39 218 060	39 369 234
Résultat de base par action (en euros)	0.16	0.17	0.38
Nombre moyen d'actions dilué sur l'exercice (1)	39 807 884	39 723 347	39 833 306
Résultat dilué par action (en euros)	0.15	0.17	0.38

(1) Nombre d'actions dilué des options de souscription restant à exercer.

1.1.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Résultat net part du groupe	6.2	6.8	15.0
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture nette d'impôts	0.3	0.8	1.0
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations nette d'impôts
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises
mises en équivalence
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe	0.3	0.8	1.0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du
groupe	6.5	7.6	16.0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des
minoritaires	0.0	0.0	0.0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	6.5	7.6	16.0

1.2 Bilans consolidés

En millions d'euros	Notes	2012.06	2011.06	2011.12
ACTIF
Marques & Enseignes	9	39.7	39.7	39.7
Droits aux baux nets	9	32.3	32.0	32.0
Ecarts d'acquisition nets	10	123.3	123.3	122.8
Autres immobilisations incorporelles nettes	9	1.9	1.8	2.0
Immobilisations corporelles nettes	11	105.2	105.1	105.9
Immobilisations financières nettes	12	11.0	10.2	11.0
Impôts différés - actif	19	3.4	3.8	3.4
Créances nettes non courantes	14	0.5	0.0	0.3
Total actifs non courants		317.3	315.9	317.1
Stocks nets		2.8	2.7	3.2
Clients nets	14	18.1	20.1	17.7
Autres créances et comptes de régularisation	14	29.5	26.7	33.0
Disponibilités et VMP	15	18.2	19.8	29.9
Total actifs courants		68.6	69.3	83.8
TOTAL DE L'ACTIF		385.9	385.2	400.9
PASSIF
Capital		19.8	19.8	19.8
Primes liées au capital, écart de réévaluations, RAN et réserves		127.6	116.3	116.6
Obligations Remboursables en Actions		0.0	0.0	0.0
Résultat de l'exercice		6.2	6.8	15.0
Capitaux propres Groupe		153.6	142.9	151.4
Intérêts minoritaires		0.0	0.0	0.0
Total des Capitaux Propres		153.6	142.9	151.4
Dettes financières non courantes	16	9.8	50.1	24.7
Impôts différés - passif	19	16.1	15.4	15.9
Provisions pour risques et charges non courantes	17	1.4	1.4	1.4
Autres dettes non courantes	18	0.0	0.0	0.0
Total passifs non courants		27.3	66.9	42.0
Dettes financières courantes	16	91.4	58.2	84.1
Provisions pour risques et charges courantes	17	3.4	3.5	3.5
Dettes fournisseurs	18	51.7	50.2	57.7
Autres dettes diverses	18	58.5	63.5	62.2
Total passifs courants		205.0	175.4	207.5
TOTAL DU PASSIF		385.9	385.2	400.9

1.3 Tableaux de flux de trésorerie consolidés

En millions d'Euros	Notes	2012.06	2011.06	2011.12
Résultat net total consolidé		6.2	6.8	15.0
Elimination du résultat des mises en équivalence		0.0	0.0	-0.1
Elimination des amortissements et provisions		7.3	6.3	13.1
Elimination des profits/pertes de réévaluation		0.0	0.0	-0.2
Elimination des résultats de cession et des pertes & profits de
dilution		0.5	1.0	1.9
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		0.1	0.0	0.1
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt		14.1	14.1	29.8
Elimination de la charge (produit) d'impôt		5.3	4.0	11.0
Elimination du coût de l'endettement financier		1.9	2.4	4.5
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		21.3	20.5	45.3
Incidence de la variation du BFR		-6.9	0.1	1.1
Impôts payés		-4.9	-8.3	-13.9
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	20	9.5	12.3	32.5
Incidence des variations de périmètre		0.1	0.0	0.0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-7.1	-8.1	-17.2
Acquisition d'actifs financiers		0.0	0.0	-0.4
Variation des prêts et avances consentis		-0.4	0.0	-0.4
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		0.0	0.5	1.3
Cession d'actifs financiers		0.0	0.0	0.0
Autres flux liés aux opérations d'investissement		0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	20	-7.4	-7.6	-16.7
Augmentation de capital		0.0	1.0	1.1
Emission d'emprunts		0.0	0.0	20.8
Remboursement d'emprunts		-7.5	-1.8	-21.4
Intérêts financiers nets versés		-1.9	-2.4	-4.5
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		-4.3	-4.7	-4.7
Autres flux liés aux opérations de financement		0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	20	-13.7	-7.9	-8.7
Variation de la trésorerie (1)		-11.6	-3.2	7.1
Trésorerie d'ouverture		29.7	22.6	22.6
Trésorerie de clôture		18.1	19.4	29.7

(1) La variation de la trésorerie analysée dans le tableau de flux de trésorerie correspond à la variation N-1/N de la trésorerie nette (trésorerie brute hors provisions pour dépréciation diminuée des concours bancaires courants positionnés au passif du bilan) (cf. note 15).

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en millions d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	ORA	Réserves et résultats consolidés	directement en capitaux Résultats enregistrés propres	Total part Groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres IFRS clôture 31/12/2010	19.6	117.3	0.0	0.0	3.6	-1.5	139.0	0.0	139.0
Augmentation/réduction de capital	0.2	0.9					1.1		1.1
Paiements fondés sur des actions							0.0		0.0
Opérations sur titres auto-détenus							0.0		0.0
Dividendes					-4.7		-4.7		-4.7
Mouvements avec les actionnaires	0.2	0.9	0.0	0.0	-4.7	0.0	-3.6		-3.6
Changement taux imposition sur immobilisations incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat						1.0	1.0		1.0
Résultat net de l'exercice					15.0		15.0		15.0
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	15.0	1.0	16.0		16.0
Capitaux propres IFRS clôture 31/12/2011	19.8	118.2	0.0	0.0	13.9	-0.5	151.4	0.0	151.4
Augmentation/réduction de capital							0.0		0.0
Paiements fondés sur des actions							0.0		0.0
Opérations sur titres auto-détenus							0.0		0.0
Dividendes					-4.3		-4.3		-4.3
Mouvements avec les actionnaires	0.0	0.0	0.0	0.0	-4.3	0.0	-4.3		-4.3
Changement taux imposition sur immobilisations incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat						0.3	0.3		0.3
Résultat net de l'exercice					6.2		6.2		6.2
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	6.2	0.3	6.5		6.5
Capitaux propres IFRS clôture 30/06/2012	19.8	118.2	0.0	0.0	15.8	-0.2	153.6	0.0	153.6

1.5 Faits marquants

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2012 : -3,7% sur le périmètre comparable

Hors non renouvellement du contrat de gestion de quatre restaurants de Disneyland Paris sur le quatrième trimestre 2011, l'évolution des ventes sous enseignes est de -1,2%, à 272,5 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2012 s'établit à 183,4 millions d'euros, en baisse de 3,7% en données publiées. Il reflète les éléments suivants :

• l'évolution du chiffre d'affaires comparable, avec une baisse de 3,7% ;
• le développement et les transformations 2011 des sites Bistro Romain, avec une contribution positive de 3,2 millions d'euros ;
• les effets de périmètre, incluant notamment les transformations en cours des sites Bistro Romain et la stratégie de gestion de réseau, avec une contribution négative de 4,9 millions d'euros.

L'activité du premier semestre 2012 a été marquée par le durcissement des tensions de consommation des ménages. Groupe Flo a limité les impacts de cette tendance grâce au développement d'une politique commerciale agressive, privilégiant l'accessibilité prix de ses enseignes et l'accélération de ses programmes de fidélité clients.

Groupe Flo maintient ses niveaux de rentabilité, grâce à la qualité de son modèle et l'efficacité des mesures ciblées

Malgré la baisse constatée de son chiffre d'affaires, Groupe Flo réussit à maintenir un niveau de rentabilité en EBITDA, équivalente à 2011.

Le résultat opérationnel atteint 13,3 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une rentabilité de 7,3%, en progression de 0,3 point par rapport à 2011.

Ce résultat est obtenu grâce à la mise en œuvre d'une gestion adaptée au contexte et ceci malgré l'augmentation continue des charges sociales. Il intègre également l'indemnisation de la perte d'exploitation d'un établissement Bistro Romain en cours de transformation en Hippopotamus pour 1,3 million d'euros.

Le résultat net de Groupe Flo s'établit à 6,2 millions d'euros au 30 juin 2012, contre 6,8 millions d'euros sur le premier semestre 2011, impacté par une augmentation de la charge d'impôts de 1,3 million d'euros comparé au premier semestre 2011, au cours duquel une économie d'impôt de 0,9 million d'euros a été enregistrée.

Ce résultat net intègre également une amélioration de 0,7 million d'euros du résultat financier (-1,8 million d'euros au 30 juin 2012, contre -2,5 millions d'euros au 30 juin 2011).

Evolution du périmètre opérationnel

Au cours du premier semestre 2012, Groupe Flo a poursuivi le développement de ses marques, principalement en franchise selon le détail suivant :

• Hippopotamus : 7 ouvertures, dont 6 en franchise, et 2 transformations de sites Bistro Romain et fermeture d'un site en franchise ;
• Tablapizza : 2 ouvertures en franchise ;
• Taverne de Maître Kanter : 1 ouverture en franchise.

Consolidation de la structure financière

Après paiement d'un dividende de 4,3 millions d'euros, la dette financière nette a diminué de 4,6 millions d'euros par rapport au 30 juin 2011, pour s'établir à 82,4 millions d'euros. Groupe Flo confirme ainsi le maintien de son ratio d'endettement (Dette nette rapportée à l'EBITDA) à 1,75.

Perspectives

Dans le contexte actuel à visibilité réduite et de ralentissement de consommation des ménages, Groupe Flo privilégiera au cours des prochains mois :

• ses efforts de gestion et d'adaptation de ses modèles ;
• l'amélioration de sa structure financière ;
• une dynamique commerciale au travers de l'accessibilité prix tout en préservant au maximum ses marges, dans un objectif constant de consolidation de ses parts de marché ;
• un développement prioritaire et sélectif de sa marque Hippopotamus, en propre comme en franchise (une quinzaine d'ouvertures prévue sur l'année 2012).

2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

2.1 Cadre général et environnement

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo sont établis, à compter du 1er janvier 2005 selon les normes IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne (IASB).

Les états financiers consolidés condensés semestriels de Groupe Flo ont été préparés conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » qui autorise la présentation d'un jeu d'états financiers condensés dans un rapport financier intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2011, tels qu'ils sont inclus dans le document de référence déposé par Groupe Flo auprès de l'AMF le 06 avril 2012.

2.2 Evolution du référentiel comptable en 2012

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2012.

Les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter au 30 juin 2012 sont les suivantes :

• IFRS 7 Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers

Par ailleurs, le Groupe n'anticipe pas que les normes et interprétations suivantes, d'application non obligatoire sur l'exercice, aient un impact significatif sur ses états financiers :

• Normes sur les méthodes de consolidation :
• IFRS 10 « Consolidation » ;
• IFRS 11 « Accords conjoints » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• IAS 27 révisée « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».

• Autres normes :

• Amendements IFRS 1 Subventions publiques ;
• Amendements IFRS 1 Hyperinflation grave et dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants ;
• IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers » ;
• IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
• IFRS 13 « Evaluation à la Juste Valeur » ;
• IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global » ;
• IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
• IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
• IFRIC 20 « Frais de découverte engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert » ;
• Améliorations annuelles des IFRS (17 mai 2012).

Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les écarts actuariels liés aux avantages du personnel directement en capitaux propres selon l'option laissée par IAS 19 - Avantages au personnel. Le Groupe utilise toujours la méthode du corridor.

2.3 Principes comptables

1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. L'unique société contrôlée de manière conjointe (Convergence Achats) est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, méthode optionnelle autorisée par IAS 31. Les sociétés du Groupe en cours de cession ou qui ne contribuent pas au chiffre d'affaires de manière significative ne font pas partie du périmètre de consolidation de Groupe Flo. La liste des sociétés consolidées et celle des sociétés non consolidées figurent respectivement en notes 28 et 29.

2. Date de clôture des comptes

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l'année.

Pour les besoins de la situation intermédiaire au 30 juin 2012, un arrêté a été effectué pour l'ensemble des filiales.

3. Conversion des comptes exprimés en devises

Les filiales étrangères consolidées au 30 juin 2012 appartiennent à la zone Euro et établissent leurs comptes en euros.

4. Marques & enseignes et droits aux baux

4.1 Marques et enseignes :

Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont positionnées en « immobilisations incorporelles ».

Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers.

Lorsque la valeur recouvrable dégagée est inférieure à la valeur nette comptable des marques et enseignes testées alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

4.2 Droits aux baux :

En conformité avec IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seule la partie « droit au bail » des fonds de commerce acquis, bénéficiant d'un contrôle via une protection juridique, est maintenue en « Immobilisations incorporelles ». Le solde est constaté en écarts d'acquisition.

Les droits aux baux ne font pas l'objet d'amortissement lorsqu'ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d'un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d'utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des droits aux baux est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l'apparition d'indices de pertes de valeur.

Le droit au bail est testé individuellement sur la base de sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond à la plus grande des deux valeurs entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des cash flows actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

5. Ecarts d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation sont estimés à leur valeur de marché ou, en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation.

Par ailleurs, dans le cadre d'un achat de fonds de commerce, la partie du fonds de commerce autre que le droit au bail est constatée en écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis conformément à IAS 36 «Dépréciation d'actifs ». Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs et au minimum une fois par an.

Ces tests de valeur sont réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe sur la base des plans à moyen et long terme de chaque activité.

Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par l'UGT (branche d'activité) est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés à cette UGT, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

6. Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations ne sont pas adossées aux emprunts.

Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée de vie estimée dont les principales sont :

* Gros œuvre des constructions :	40 ans
* Ouvrages et installations :	8 à 20 ans
* Equipements :	3 à 8 ans
* Mobilier et décoration :	3 à 8 ans
* Matériel de transport :	5 ans
* Matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans

Les actifs immobilisés consolidés financés par crédit-bail figurent dans les comptes consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit. La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l'actif du bilan et amortie selon leur durée de vie. En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater l'amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts.

7. Actifs financiers

Le Groupe évalue et comptabilise ses actifs financiers conformément à IAS 39.

Les actifs financiers sont classés suivants l'une des quatre catégories suivantes :

• * les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat,
• * les prêts et créances,
• * les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
• * les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction du devenir prévu de chaque actif. La date de comptabilisation des achats et ventes d'actifs financiers est la date de transaction.

7.1. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers de transaction (trading) qui ont été acquis en vue de réaliser des profits grâce à la fluctuation à court terme des marchés ou à la réalisation d'une marge.

Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Le Groupe au 30 juin 2012 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie.

7.2. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont fixés et déterminés, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont pas positionnés en actifs disponibles à la vente ou actifs évalués à la juste valeur par le résultat. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti.

Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré (créances clients….), la juste valeur est assimilée au montant de la facture initiale, si l'effet de l'actualisation est non significatif.

Pour les créances à plus long terme, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur celles-ci est réalisée et comptabilisée si l'impact est significatif. En particulier, les prêts "aides à la construction" sont actualisés selon la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement de la créance.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les créances clients, les créances rattachées à des participations, les créances immobilisées, les prêts d'exploitation ainsi que les dépôts et cautionnements.

7.3. Les actifs détenus jusqu'à l'échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont des actifs financiers non dérivés ayant des paiements fixes et des échéances déterminées, que l'entreprise a l'intention et la capacité financière de conserver jusqu'à l'échéance, autres que ceux que l'entreprise a positionné en actifs de transaction, actifs disponibles à la vente ou prêts et créances.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Le Groupe au 30 juin 2012 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie.

7.4. Les actifs disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers n'entrant dans aucune des trois autres catégories comptables précédemment définies, à savoir les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact en résultat, les prêts et créances et les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.

Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur de ces actifs sont stockées en capitaux propres jusqu'à leur cession. Cependant, lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation durable d'un actif disponible à la vente, la perte est comptabilisée en résultat. Une amélioration ultérieure de la valeur de ces actifs ne pourra être constatée par le résultat.

Pour les titres non cotés, en l'absence de marché actif et lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, il est admis que la juste valeur de celui-ci est le coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation qui donnent lieu à la comptabilisation d'une provision via le résultat si cette baisse de valeur parait durable, via les capitaux propres si elle est temporaire. Les tests de dépréciation sont basés sur plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les titres de participation non consolidés ainsi que les valeurs mobilières de placement et les disponibilités.

8. Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d'emprunts ne sont pas inclus dans les stocks.

9. Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Le poste « Disponibilités et VMP » inscrit à l'actif du bilan consolidé comprend les disponibilités, les OPCVM de trésorerie et les placements à court terme dont la maturité est de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur conformément à IAS 39. Les plus ou moins-values latentes par rapport au coût historique sont comptabilisées en résultat financier. Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.

Dans le tableau de flux de trésorerie, le poste « Trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie. Un détail de la trésorerie brute et de la trésorerie nette est présenté en note 15.

10. Provisions pour risques et charges

Ces provisions, conformes à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l'échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leurs origines dans les obligations (juridiques ou implicites) de l'entreprise qui résultent d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources (dont la date n'est pas estimable). Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Si l'effet temps est significatif, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée.

11. Situation fiscale et impôts différés

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration fiscale (voir note 28 : sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale).

Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (notamment sur les marques et droits aux baux) ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice et selon la méthode du report variable. L'impact des changements de taux d'imposition est comptabilisé en résultat sauf si l'impôt a été généré par une opération enregistrée directement en capitaux propres. Dans ce cas, l'impact des changements de taux d'imposition est enregistré directement en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

La Loi de Finances 2010 a remplacé la taxe professionnelle par un nouvel impôt, la CET (Cotisation économique Territoriale).

Dans son communiqué du 14 janvier 2010, le Conseil National de la Comptabilité appelait chaque entreprise à exercer son jugement pour déterminer la qualification d'une des composantes de la CET, la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises). Le Groupe a ainsi décidé de qualifier la CVAE d'impôt sur le résultat devant entrer dans le champ d'application d'IAS 12.

Pour conduire son analyse, le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le

traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC. L'IFRIC a, en effet, précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges, et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a ainsi jugé que, pour son activité, la CVAE répondait à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12 dans la mesure où la base d'imposition correspond à la différence entre le chiffre d'affaires réel et les achats de biens et charges déductibles réelles correspondantes. En conséquence, à partir de l'exercice clos le 31 décembre 2010, la CVAE est comptabilisée dans les comptes du Groupe en impôt sur le résultat. Pour rappel, un impôt différé passif net de 0,6 million avait été comptabilisé au 31 décembre 2009.

12. Transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours d'arrêté, sont portés en compte de résultat.

13. Avantages du personnel

13.1 Indemnités départ à la retraite

Conformément à IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

* âge de départ à la retraite :	62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires :	2%
* taux de charges sociales :	38% ou 40% pour les salariés hors siège et
	45% pour les salariés du siège
* taux d'actualisation :	4.00%
* table de mortalité :	TF/TH 00-02

Cette évaluation est effectuée tous les ans.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat suivant la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la partie dépassant la limite du corridor.

13.2 Médailles du travail

Ni la convention collective ni l'accord d'entreprise ne prévoient l'attribution de prime pour médailles du travail au sein du Groupe.

13.3 Plans d'options de souscriptions d'actions

Des plans d'options de souscriptions d'actions ont été accordés aux dirigeants, cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire du Groupe. Conformément à IFRS 2 « Paiement en actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. L'évaluation a été réalisée par un actuaire indépendant selon le modèle de Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, avec contrepartie directe en capitaux propres, au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

14. Titres d'autocontrôle

Le cas échéant, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus-moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

15. Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières,

les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de re-fixation du prix au taux de marché.

Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes/décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de juste valeur. Ils sont réévalués à la juste valeur de l'emprunt liée à l'évolution des taux d'intérêts. Les variations de juste valeur liées au taux d'intérêt sont comptabilisées en résultat de la période, et compensées par les variations symétriques des swaps dans la mesure de leur efficacité.

Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe sur les instruments dérivés.

16. Instruments dérivés

Le Groupe utilise divers instruments financiers (swaps,…) afin de réduire son exposition aux risques de taux d'intérêt sur sa dette financière.

L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en immobilisations financières et dettes financières courantes ou non courantes en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dés la date de transaction.

Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts :

• la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé ;

• la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ;

• la couverture d'investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l'étranger.

Groupe Flo est uniquement concerné par la couverture de flux de trésorerie.

En effet, le Groupe couvre une dette financière à taux variable par des instruments de couverture à taux fixes. Par là même, Groupe Flo couvre un risque de flux qui est la variabilité de ses produits et charges financiers.

Le mode de comptabilisation de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés dépend de l'existence ou non d'une relation de couverture documentée au sens de la norme IAS 39 et du type de couverture utilisée :

• en l'absence d'une relation de couverture IAS, les variations de justes valeurs sont inscrites en compte de résultat ;

• en cas de documentation d'une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur du dérivé de couverture est enregistrée initialement en capitaux propres pour la part efficace et directement en compte de résultat pour la part inefficace de la variation.

Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place et que l'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective.

17. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires des sociétés de restauration est exprimé hors taxes, "service compris" (HT.SC.). Ce service qui est reversé au personnel représente en moyenne 15 à 16 % du chiffre d'affaires hors taxes. Par ailleurs, il inclut les redevances de franchises et de contrats de mandat de gestion.

Le chiffre d'affaires comptabilisé répond aux conditions de reconnaissance du revenu définies par IAS 18 « Revenus ».

Conformément à IFRIC 13, le Groupe a procédé à l'estimation de la juste valeur des droits accordés à ses clients via des programmes de fidélisation et a différé du chiffre d'affaires le produit alloué à ces droits (cf note 18 Fournisseurs et autres dettes).

18. Autres frais opérationnels

Les frais opérationnels comprennent l'ensemble des charges d'exploitation à l'exception des coûts d'approvisionnement et des charges de personnel.

19. Autres produits et charges opérationnels non courants

Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations de cessions ou fermetures de sites opérationnels ainsi que d'opérations de restructurations (fusions, cession de sociétés juridiques…) ayant été réalisées au cours de l'exercice.

20. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini par différence entre l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

21. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization)

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel.

22. Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des évolutions du capital social en excluant les titres d'auto contrôle et en tenant compte des instruments dilutifs dont la conversion en actions est certaine.

Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Celui-ci est calculé selon la méthode du « rachat d'actions » en déterminant, d'une part, le prix de marché des actions devant être rachetées sur la base d'un prix moyen de la période, d'autre part, le prix d'exercice des droits à instruments dilutifs comme étant le prix d'exercice contractuel augmenté de la juste valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option de souscription d'actions.

23. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destinés à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24. Jugements et estimations

La préparation des comptes consolidés conformément aux principes IFRS généralement admis nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant

les montants d'actif et de passif figurant au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes :

• − Dans le cadre des tests de dépréciation de valeur, la valeur recouvrable des actifs (ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à moyen et long terme servant de base de calcul à l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d'actualisation sont des éléments d'estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles des actifs portées au bilan ;
• − Pour les provisions pour risques et charges, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture ;
• − Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur la base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ;
• − Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable.

2.4 Notes annexes aux comptes semestriels 2012

Note 1 - Variations de périmètre

a) Acquisition

Entrée dans le périmètre de consolidation de la société BR Restauration SARL dont les titres ont été acquis fin septembre 2011.

Montants affectés à chaque catégorie d'actifs, passifs et de passifs éventuels au titre des entités acquises lors de leur première consolidation :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Actifs non courants	0.4	0.0	0.0
Actifs courants	0.2	0.0	0.0
Passifs non courants	-0.2	0.0	0.0
Passifs courants	-0.6	0.0	0.0
Actifs nets acquis	-0.2	0.0	0.0
Goodwill (badwill)	0.5	0.0	0.0
Prix total payé	0.4	0.0	0.0
dont frais d'acquisition	0.0	0.0	0.0

b) Autres variations

Néant.

Note 2 - Chiffre d'affaires hors taxes service compris

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12	Variation 2011/2012
Restauration à thème	133.1	140.7	282.2	-5.4%
Brasseries	36.8	36.4	72.5	+1.2%
Concessions	12.9	13.5	26.8	-4.2%
Autres *	0.6	0.0	0.7	-
Total Groupe	183.4	190.6	382.2	-3.8%

* sont inclus les intercos inter-branches.

Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Restauration à thème	3.2	2.8	5.6
Brasseries	0.4	0.4	0.8
Concessions	0.6	0.3	0.7
Total Groupe	4.2	3.5	7.1

Note 3 - Charges de Personnel et effectifs

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12	Variation 2011/2012
Salaires et traitements	-61.3	-62.8	-124.2	-2.4%
Charges sociales	-23.6	-24.0	-47.4	-1.7%
Participation des salariés	0.0	0.0	-0.1	-
Charges liées aux stock-options	-0.1	0.0	-0.1	-
Charges de Personnel	-85.0	-86.8	-171.8	-2.0%

Effectifs moyens, personnes physiques :

		2012.06	2011.06	2011.12
Brasseries	France	795	817	815
	Etranger	87	82	84
Concessions		443	727	671
Restauration à thème		3 987	4 157	4 163
Services centraux		199	195	196
Total Groupe (sociétés consolidées)		5 511	5 978	5 929

Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration:

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Rémunérations brutes totales et avantages versés	0.3	0.4	0.6

Note 4 – Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Dotations aux Amortissements	-7.5	-6.8	-14.0
Dépréciations des actifs circulants	-0.4	-0.3	-0.4
Provisions pour risques et charges courantes	0.1	-0.5	-0.8
Dépréciations des immobilisations	0.0	0.1	0.1
Dotations nettes aux provisions	-0.3	-0.7	-1.1
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels
courants	-7.8	-7.5	-15.1

Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Charges de restructuration (1)	-0.2	-1.5	-1.9
Dépréciations nettes des actifs non courants	-0.2	0.0	0.0
Moins-values sur cessions d'actifs (2)	-0.1	0.0	-0.1
Autres	-0.1	-0.3	-0.3
Charges opérationnelles non courantes	-0.6	-1.8	-2.3
Plus-values sur cessions d'actifs (2)	0.0	0.0	0.0
Autres	0.0	0.0	0.0
Produits opérationnels non courants	0.0	0.0	0.0
Autres produits et charges opérationnels non courants	-0.6	-1.8	-2.3

(1) Ce poste inclut les charges et provisions liées à des restructurations de sociétés (fusion, transmission universelle de patrimoine, liquidation ou cession de sociétés juridiques, réorganisations…).

(2) Ce poste inclut les plus ou moins values liées aux cessions et fermetures de sites opérationnels.

Note 6 - Résultat Financier

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	0.0	0.0	0.0
. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0.0	0.0	0.0
Charges d'intérêt sur opérations de financement	-1.4	-1.4	-2.9
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut	-0.5	-1.0	-1.6
. Coût de l'endettement financier brut	-1.9	-2.4	-4.5
Coût de l'endettement financier net	-1.9	-2.4	-4.5
Produits d'intérêts et produits de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	0.0	0.0	0.0
Produits financiers d'actualisation (1)	0.1	0.0	0.1
Autres produits financiers	0.1	0.1	0.2
. Produits financiers	0.2	0.1	0.3
Dépréciation de titres non consolidés	0.0	0.0	-0.2
Pertes sur cession de titres non consolidés	0.0	0.0	0.0
Charges d'intérêts et pertes de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	0.0	0.0	-0.1
Charges financières d'actualisation (1)	-0.1	-0.2	-0.2
Variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur	0.0	0.0	0.0
Autres charges financières	0.0	0.0	0.0
. Charges financières	-0.1	-0.2	-0.5
Autres produits et charges financiers	0.1	-0.1	-0.2
Résultat financier net	-1.8	-2.5	-4.7

(1) Ce poste inclut l'impact de l'actualisation des créances immobilisées (prêts à la construction).

Note 7 - Charge d'impôt

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Impôt exigible au taux de droit commun	-5.3	-4.0	-10.3
Contributions supplémentaires exigibles	0.0	0.0	0.0
Impôt exigible au taux normal (1)	-5.3	-4.0	-10.3
Impôts différés (2)	0.0	0.0	-0.7
Total charge d'impôt	-5.3	-4.0	-11.0

(1) Au 30 juin 2012, le montant d'impôt exigible intègre un montant de CVAE de -2 millions d'euros (contre - 4,3 millions d'euros au 31 décembre 2011).

(2) Au 30 juin 2012, le montant d'impôt différé lié au traitement de la CVAE est un produit de 0,039 million d'euros (contre un produit de 0,102 million d'euros au 31 décembre 2011).

Rationalisation de l'impôt :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Taux de droit commun	33.33%	33.33%	33.33%
Contributions supplémentaires	3.30%	3.30%	3.30%
Taux normal d'impôt en France	34.43%	34.43%	34.43%
Résultat net d'ensemble	6.2	6.8	15.0
Charge d'impôt du groupe	-5.3	-4.0	-11.0
Résultat avant impôt	11.5	10.8	26.0
Amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	0.0	-1.1	-1.2
Dépréciations des autres immobilisations incorporelles	0.0	0.0	0.0
Résultat des sociétés intégrées fiscalement mais non consolidées	0.0	0.0	0.0
Autres différences permanentes	0.1	-1.8	-2.7
Différences permanentes	0.1	-2.9	-3.9
Résultats taxés au taux réduit	0.0	0.0	0.0
Résultat taxable	11.6	7.9	22.1
Taux normal d'impôt en France	34.43%	34.43%	34.43%
Impôt théorique au taux normal français	-4.0	-2.7	-7.6
Effets sur l'impôt théorique :
- des pertes fiscales de l'exercice non utilisées	0.0	0.0	0.0
- de l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs	0.0	0.0	-0.7
- autres (1)	-1.3	-1.3	-2.7
Impôt réel du groupe	-5.3	-4.0	-11.0
Taux effectif d'impôt	45.91%	36.85%	42.35%

(1) Au 30 juin 2012, ce poste inclut un produit d'impôt différé de 0,039 million d'euros lié au traitement de la CVAE, ainsi que la CVAE pour -2 millions d'euros.

Note 8 - Résultat net par action

En euros	2012.06	2011.06	2011.12
Dénominateur :
Actions ordinaires	39 525 073	39 218 060	39 369 234
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	39 525 073	39 218 060	39 369 234
Actions dilutives	282 811	505 287	464 072
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	39 807 884	39 723 347	39 833 306
Numérateur :
Résultat net part du Groupe	6 169 918	6 770 000	15 000 877
Résultat net retraité	6 169 918	6 770 000	15 000 877
Résultat de base par action	0.16	0.17	0.38
Résultat dilué par action	0.15	0.17	0.38

	Nombre d'actions	Nombre d'actions moyen pondéré en circulation
Nombre d'actions au 01 janvier 2012	39 519 743	39 519 743
Annulation d'actions		0
Nombre d'actions au 01 janvier 2012 corrigé	39 519 743	39 519 743
Augmentation de capital sur plan stock options du 26/11/2003	9 000	5 330

Nombre d'actions au 30 juin 2012	39 528 743	39 525 073
Actions dilutives sur plan stock options du 26/11/2003		282 811
Nombre moyen pondéré d'actions dilué au 30 juin 2012		39 807 884

Le nombre d'actions dilué correspond au nombre théorique d'actions supplémentaires qui pourraient être achetées au prix du marché par rapport aux fonds qui seraient recueillis lors de l'exercice des droits (au prix d'exercice) (méthode du rachat d'actions).

Au 30 juin 2012, les actions dilutives sont issues du plan de stock options du 26/11/03, les autres plans de stock options étant en dehors de la monnaie (cf note 25 « Capital social et plans de souscription d'actions »).

Note 9 - Immobilisations incorporelles

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Valeurs brutes des marques et enseignes	117.7	117.7	117.7
Dépréciations sur marques et enseignes	-78.0	-78.0	-78.0
Marques/ Enseignes nettes des dépréciations	39.7	39.7	39.7
Valeurs brutes des droits aux baux	32.3	32.0	32.0
Dépréciations des droits aux baux	0.0	0.0	0.0
Droits aux baux nets des dépréciations	32.3	32.0	32.0
Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles Amortissements et dépréciations des autres immobilisations	8.3	7.9	8.2
incorporelles	-6.4	-6.1	-6.2
Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations	1.9	1.8	2.0
Total des immobilisations incorporelles brutes	158.3	157.6	157.9
Total des amortissements et provisions	-84.4	-84.1	-84.2
Total immobilisations incorporelles nettes	73.9	73.5	73.7

Variation des immobilisations incorporelles :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2011	157.9	-84.2	73.7
Acquisitions / Dotations	0.1	-0.2	-0.1
Dont droits aux baux et enseignes	0.0	0.0	0.0
Dont autres immobilisations incorporelles	0.1	-0.2	-0.1
Cessions/mises au rebut / apport partiel	0.0	0.0	0.0
Dont droits aux baux et enseignes	0.0	0.0	0.0
Dont autres immobilisations incorporelles	0.0	0.0	0.0
Variation du périmètre	0.3	0.0	0.3
Au 30 juin 2012	158.3	-84.4	73.9

Note 10 - Ecarts d'acquisition

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Valeurs brutes	126.3	126.3	125.8
Dépréciations	-3.0	-3.0	-3.0
Ecarts d'acquisition nets	123.3	123.3	122.8

Variation des écarts d'acquisition :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2011	125.8	-3.0	122.8
Acquisitions / Dotations (1)	0.0	0.0	0.0
Cessions/mises au rebut / apport partiel (2)	0.0	0.0	0.0
Reclassement	0.0	0.0	0.0
Variations de périmètre (3)	0.5	0.0	0.5
Au 30 juin 2012	126.3	-3.0	123.3

(1) Les acquisitions correspondent à la partie non reconnue en tant qu'actif incorporel identifiable des acquisitions de fonds de commerce. Les dépréciations résultent des tests d'impairment.

(2) Les cessions correspondent aux sorties des quotes-parts des écarts d'acquisition relatifs aux sites fermés ou vendus.

(3) Les variations de périmètre correspondent aux écarts d'acquisition relatifs aux sociétés acquises.

Note 11 - Immobilisations corporelles
---------------------------------------

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Terrains et constructions (1)	189.1	186.4	183.7
Amortissements	-101.7	-102.5	-98.6
Terrains et constructions nets	87.4	83.9	85.1
Installations techniques et matériels	40.6	40.2	40.0
Amortissements	-36.7	-35.7	-35.3
Installations techniques et matériels nets	3.9	4.5	4.7
Autres Immobilisations corporelles	62.3	62.3	62.7
Amortissements	-48.4	-45.6	-46.6
Autres Immobilisations corporelles nettes	13.9	16.7	16.1
Total des immobilisations corporelles brutes	292.0	288.9	286.4
Total des amortissements	-186.8	-183.8	-180.5
Immobilisations corporelles nettes	105.2	105.1	105.9

(1) Dont 14,7 millions d'euros (en valeurs brutes) de terrains et constructions financés en crédits baux immobiliers (contrats en cours).

Variation des immobilisations corporelles :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2011	286.4	-180.5	105.9
Acquisitions / Dotations (1)	6.9	-7.5	-0.6
Cessions / mises au rebut / Reprises	-1.6	1.4	-0.2
Variations de périmètre	0.3	-0.2	0.1
Au 30 juin 2012	292.0	-186.8	105.2

(1) Les 6,9 millions d'euros comprennent essentiellement divers équipements, frais de rénovation de restaurants et divers investissements dans le cadre de la transformation de sites Bistro Romain.

Note 12 - Immobilisations financières

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Titres mis en équivalence	0.2	0.1	0.2
Titres disponibles à la vente (1)	0.1	0.3	0.7
Dépréciations des titres	-0.1	-0.1	-0.2
Autres immobilisations financières (2)	11.0	10.1	10.5
Dépréciations des autres immobilisations financières	-0.2	-0.2	-0.2
Immobilisations financières	11.0	10.2	11.0

(1) Les titres disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres des sociétés récemment acquises ou créées dans l'attente de leur consolidation lors d'une prochaine clôture.

(2) Les autres immobilisations financières sont composées principalement de dépôts, cautions et de prêts. Ce poste inclut un retraitement des prêts à la construction d'un montant de 2,3 millions d'euros au 30 juin 2012. Le taux d'actualisation utilisé au 30 juin 2012 est de 3.24 %.

Variation des immobilisations financières :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2011	11.4	-0.4	11.0
Acquisitions et variations positives de dépôts et cautions / dotations (1)	0.2	0.0	0.2
Diminutions / Reprises	-0.3	0.1	-0.2
Variations de périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2012	11.3	-0.3	11.0

(1) Correspond principalement à la variation de valeur des prêts à la construction et des dépôts et cautionnements.

Note 13 – Dépréciation des Actifs

1) Immobilisations incorporelles par secteurs opérationnels (en valeurs brutes)

Au 30/06/2012	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
En millions d'euros
Marques & enseignes	106.4	2.8	8.1	0.4	117.7
Droits aux baux	22.3	10.0	0.0	0.0	32.3
Ecarts d'acquisition	88.2	38.1	0.0	0.0	126.3
Autres immobilisations incorporelles	6.7	1.3	0.3	0.0	8.3
Total	223.6 (1)	52.2	8.4	0.4	284.6

(1) Dont 103 millions d'euros pour Hippopotamus, 29,4 millions d'euros pour Tablapizza,

12,7 millions d'euros pour Taverne Maître Kanter et 78,5 millions d'euros pour Bistro Romain.

Au 30/06/2011 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	106.5	2.8	8.0	0.4	117.7
Droits aux baux	22.0	10.0	0.0	0.0	32.0
Ecarts d'acquisition	88.2	38.1	0.0	0.0	126.3
Autres immobilisations incorporelles	6.4	1.1	0.4	0.0	7.9
Total	223.1 (2)	52.0	8.4	0.4	283.9

(2) Dont 103,5 millions d'euros pour Hippopotamus, 22,2 millions d'euros pour Tablapizza, 20,4 millions d'euros pour Taverne Maître Kanter et 77 millions d'euros pour Bistro Romain.

Au 31/12/2011 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	106.4	2.8	8.1	0.4	117.7
Droits aux baux	22.1	9.9	0.0	0.0	32.0
Ecarts d'acquisition	87.7	38.1	0.0	0.0	125.8
Autres immobilisations incorporelles	6.6	1.3	0.3	0.0	8.2
Total	222.8 (3)	52.1	8.4	0.4	283.7

(3) Dont 102,1 millions d'euros pour Hippopotamus, 29,4 millions d'euros pour Tablapizza,

12,7 millions d'euros pour Taverne Maître Kanter et 78,6 millions d'euros pour Bistro Romain.

2) Immobilisations incorporelles par secteurs opérationnels (en valeurs nettes)
Au 30/06/2012 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	36.8	2.4	0.1	0.4	39.7
Droits aux baux	22.3	10.0	0.0	0.0	32.3
Ecarts d'acquisition	85.2	38.1	0.0	0.0	123.3
Autres immobilisations incorporelles	1.3	0.5	0.1	0.0	1.9
Total	145.6 (1)	51.0	0.2	0.4	197.2

(1) Dont 99,4 millions d'euros pour Hippopotamus, 28,9 millions d'euros pour Tablapizza, 12,3 millions d'euros pour Taverne Maître Kanter et 5 millions d'euros pour Bistro Romain.

Au 30/06/2011 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	36.9	2.4	0.0	0.4	39.7
Droits aux baux	22.0	10.0	0.0	0.0	32.0
Ecarts d'acquisition	85.2	38.1	0.0	0.0	123.3
Autres immobilisations incorporelles	1.4	0.3	0.1	0.0	1.8
Total	145.5 (2)	50.8	0.1	0.4	196.8

(2) Dont 100,1 millions d'euros pour Hippopotamus, 21,9 millions d'euros pour Tablapizza, 20 millions d'euros pour Taverne Maître Kanter et 3,5 millions d'euros pour Bistro Romain.

Au 31/12/2011 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	36.8	2.4	0.1	0.4	39.7
Droits aux baux	22.1	9.9	0.0	0.0	32.0
Ecarts d'acquisition	84.7	38.1	0.0	0.0	122.8
Autres immobilisations incorporelles	1.4	0.5	0.1	0.0	2.0
Total	145.0 (3)	50.9	0.2	0.4	196.5

(3) Dont 98,6 millions d'euros pour Hippopotamus, 29 millions d'euros pour Tablapizza, 12,3 millions d'euros pour Taverne Maître Kanter et 5,1 millions d'euros pour Bistro Romain.

Au 30 juin 2012, le Groupe n'a pas relevé d'indices de perte de valeur sur ses différentes Unités Génératrices de Trésorerie. En conséquence, le Groupe n'a pas procédé à des tests d'impairment pour la clôture semestrielle.

La méthode d'élaboration des tests d'impairment au 31 décembre 2011 est décrite dans le document de référence déposé à l'AMF le 06 avril 2012 sous le numéro de dépôt D.12-0299 en partie 5 « Comptes et rapports », paragraphe 5.1.2 « Annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2011 », note 13 « Dépréciation des actifs ».

Note 14 - Créances

Créances nettes non courantes :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Autres créances d'exploitation	0.7	0.0	0.4
Provisions pour dépréciations	-0.2	0.0	-0.1
Total Créances nettes non courantes	0.5	0.0	0.3

Clients nets courants :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Créances clients - comptes rattachés	20.3	21.8	19.6
Provisions pour dépréciations	-2.2	-1.7	-1.9
Total clients nets courants	18.1	20.1	17.7

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

La dépréciation éventuelle des comptes clients est constatée en fonction des critères d'ancienneté, du caractère litigieux des créances, ou des difficultés économiques connues des créanciers.

Créances et comptes de régularisation courants :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Autres créances d'exploitation (1)	19.5	20.6	24.6
Créances diverses	1.1	1.1	1.1
Provisions pour dépréciations	-0.1	0.0	0.0
Charges constatées d'avance	9.0	5.0	7.3
Ecart de conversion actif	0.0	0.0	0.0
Total Autres Créances et compte de régularisation	29.5	26.7	33.0

(1) Au 30 juin 2012, les autres créances d'exploitation comprennent essentiellement 16,1 millions d'euros de créances fiscales, 0,6 million d'euros de créances sociales, 2,3 millions d'euros d'avances et acomptes versés aux fournisseurs, 0,1 million d'euros d'impôts sur le résultat ainsi que 0,3 million d'euros de CVAE.

L'échéance des créances courantes est inférieure à un an.

Note 15 - Trésorerie brute et trésorerie nette

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Valeurs mobilières de placement	0.3	0.2	1.0
Provisions pour dépréciation	-0.1	-0.1	-0.1
Banques et Caisses	18.0	19.7	29.0
Trésorerie brute (a)	18.2	19.8	29.9
Concours bancaires courants (b)	-0.2	-0.5	-0.2
Trésorerie (c) = (a) - (b)	18.0	19.3	29.7
Endettement financier brut (d)*	100.6	106.8	107.8
Endettement financier net (d) - (a) *	82.4	87.0	77.9

* hors juste valeur des instruments financiers.

(d) L'endettement financier brut correspond à la dette financière totale hors juste valeur des instruments financiers (cf. note 16).

Variation de la trésorerie :

En millions d'euros	2011	Variation	2012
Valeurs mobilières de placement (1)	1.0	-0.7	0.3
Provisions pour dépréciation	-0.1	0.0	-0.1
Banques et Caisses	29.0	-11.0	18.0
Trésorerie brute (a)	29.9	-11.7	18.2
Concours bancaires courants (b)	-0.2	0.0	-0.2
Trésorerie (c) = (a) - (b)	29.7	-11.7	18.0
Endettement financier brut (d) *	107.8	-7.2	100.6
Endettement financier net (d) - (a) *	77.9	4.5	82.4

* hors juste valeur des instruments financiers.

(1) Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement des OPCVM monétaires.

Note 16 - Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Emprunts à taux variables
. Référence - Euribor	88.5	55.9	81.8
dont juste valeur des instruments financiers CT	0.6	0.2	0.0
. Crédits-baux	2.5	1.5	1.9
Total	91.0	57.4	83.7
Emprunts taux fixe
Total	0.0	0.0	0.0
Autres passifs
. Autres passifs	0.2	0.3	0.2
. Banques créditrices et intérêts courus (cf. note 15)	0.2	0.5	0.2
Total	0.4	0.8	0.4
Total dettes financières à court terme	91.4	58.2	84.1
Emprunts à taux variables
. Référence - Euribor	0.2	38.1	13.9
dont juste valeur des instruments financiers LT	0.0	1.3	1.0
. Crédits-baux	9.6	12.0	10.8
Total	9.8	50.1	24.7
Emprunts taux fixe
Total	0.0	0.0	0.0
Autres passifs
. Intérêts courus moyen et long terme (cf. note 15)	0.0	0.0	0.0
Total	0.0	0.0	0.0
Total dettes financières à moyen et long terme	9.8	50.1	24.7
Total dettes financières	101.2	108.3	108.8
Dont dettes financières :
. A moins d'un an :	91.4	58.2	84.1
. Entre un et cinq ans	4.8	44.3	19.3
. A plus de 5 ans	5.0	5.8	5.4
Taux moyen pondéré global	3.06%	4.49%	4.22%
. Niveau de couverture . % de couverture	26.0 25.7%	63.0 58.2%	37.0 34.0%

	2012.06
En millions d'euros	à 1 mois (1)	De 1 à 3	+ de 3 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2011.06	2011.12
Echéancier des dettes
financières	63.8	0.3	27.3	91.4	4.8	5.0	101.2	108.3	108.8
Total	63.8	0.3	27.3	91.4	4.8	5.0	101.2	108.3	108.8

(1)Le montant de 63.8 millions d'euros dont l'échéance est inférieure à un mois correspond essentiellement aux tirages en cours sur la tranche B.

1) Composition de la dette :

La dette financière du Groupe est principalement constituée du Crédit Syndiqué du 06 mars 2006, ayant fait l'objet d'une renégociation le 30 juin 2009 (le détail des nouvelles conditions est décrit dans

le document de référence 31/12/10 déposé à l'AMF le 08 avril 2011). La dette financière porte sur un montant global de lignes de crédit de 150 millions d'euros : 80 millions d'euros amortissables sur 4 ans, la tranche A, et 70 millions d'euros « revolving» remboursables in fine en 2013, la tranche B. Groupe Flo a signé le 16 février 2012 une capacité de crédit complémentaire correspondant à une tranche revolving de 30 millions d'euros, remboursable in fine en 2013, non utilisée au cours de la période.

Au 30 juin 2012, l'encours de cette dette est de 88,3 millions d'euros (95 millions d'euros au 31 décembre 2011), comptabilisé en fonction de sa maturité.

2) Les ratios bancaires

Ces financements sont assortis d'un certain nombre de clauses qui, à défaut d'être respectées sont susceptibles d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours bancaires. Le non respect de deux ratios financiers est l'une de ces clauses. Ces ratios sont le ratio de « leverage » (Dette financière Nette Consolidée/EBITDA) et le ratio de couverture des frais financiers (Résultat Opérationnel Courant Consolidé/Frais financiers Nets Consolidés).

Date de Test	Ratio de « leverage » (Dette Financière Nette Consolidée / EBITDA)	Ratio de couverture des frais financiers (Résultat Opérationnel Courant Consolidé / Frais Financiers Nets Consolidés)
30 juin 2009	5,4	0,8
31 décembre 2009	5,1	0,6
30 juin 2010	4,3	1,3
31 décembre 2010	3,3	2,3
30 juin 2011	3,3	3,5
31 décembre 2011	2,8	4,0
30 juin 2012	2,8	4,0
31 décembre 2012	2,4	4,0

Les ratios se présentent de la façon suivante :

Le calcul des ratios au 30 juin 2012 est présenté en note 26 « Actifs et passifs financiers » (10.2). Les ratios sont respectés au 30 juin 2012 (ainsi qu'au 31 décembre 2011).

3) Couverture de la dette

Une partie de la dette a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes à hauteur de 26 millions d'euros (voir note 22 Engagements et passifs éventuels).

Ces contrats d'échange de taux ont fait l'objet d'un retraitement au sens de la norme IAS 39. La méthodologie de traitement est exposée dans le paragraphe «16. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés » du chapitre « 2.3 – Principes comptables ». Les impacts sur le bilan sont décrits dans la note 26 « Actifs et passifs financiers » (7.3).

Le taux moyen de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s'élève à 3.06% au 30 juin 2012 contre 4.22% au 31 décembre 2011.

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	0.4	0.4	0.4
Indemnités de départ en retraite et restructurations	1.0	1.0	1.0
Autres Risques divers	0.0	0.0	0.0
Total provisions pour risques et charges non courantes	1.4	1.4	1.4
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	3.3	3.4	3.4
Indemnités de départ en retraite et restructurations	0.0	0.0	0.0
Autres Risques divers	0.1	0.1	0.1
Total provisions pour risques et charges courantes	3.4	3.5	3.5

Note 17 - Provisions pour Risques et Charges

Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	3.7	3.8	3.8
Indemnités de départ en retraite et restructurations	1.0	1.0	1.0
Autres Risques divers	0.1	0.1	0.1
Total provisions pour risques et charges	4.8	4.9	4.9

Analyse des variations des provisions pour risques et charges sur le premier semestre 2012:

En millions d'euros	Provisions au début de l' exercice	Augmentations : dotations de	Diminutions : reprises en résultat Montants Montants utilisés non utilisés		Provisions à la fin de l' exercice
		l'exercice	au cours de	au cours de
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux (1)	0.4		l'exercice	l'exercice	0.4
Indemnités de départ en retraite	1.0	0.0	0.0		1.0
Autres Risques divers	0.0				0.0
Total provisions pour risques et charges non courantes	1.4	0.0	0.0	0.0	1.4
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux (1)	3.4	0.4	-0.4	-0.1	3.3
Indemnités de départ en retraite	0.0				0.0
Autres Risques divers	0.1				0.1
Total provisions pour risques et charges courantes	3.5	0.4	-0.4	-0.1	3.4
Total provisions pour risques et charges	4.9	0.4	-0.4	-0.1	4.8

(1) Les risques commerciaux, juridiques et prud'homaux ont varié de la manière suivante :

* 0,4 million d'euros d'augmentation correspondant pour 0,3 million d'euros aux risques prud'homaux et pour 0,1 million d'euros aux risques commerciaux.

* 0,5 million d'euros de diminution correspondant pour -0,3 million d'euros aux risques prud'homaux et pour -0,2 million d'euros aux risques commerciaux.

Note 18 - Fournisseurs et Autres Dettes

Autres dettes non courantes :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Autres dettes non courantes	0.0	0.0	0.0
Total autres dettes non courantes	0.0	0.0	0.0

Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Fournisseurs	51.7	50.2	57.7
Total Fournisseurs	51.7	50.2	57.7
Dettes fiscales et sociales (1)	54.4	60.7	58.8
Autres dettes	2.6	2.4	2.7
Produits constatés d'avance	0.3	0.4	0.1
Dettes liées au Programme de fidélité (2)	1.2	0.0	0.6
Total autres dettes diverses	58.5	63.5	62.2
Total autres dettes courantes	110.2	113.7	119.9

(1) Les 54,4 millions d'euros sont composés de 16,4 millions d'euros de dettes fiscales, de 37,5 millions d'euros de dettes sociales, de 0,4 million d'euros d'impôts sur le résultat et de 0,1 million d'euros de CVAE.

(2) Sur le secteur opérationnel brasseries:

Le Groupe a mis en place en 2009 un programme de fidélité sur le secteur opérationnel Brasseries qui permet au client détenteur de la carte de fidélité de cumuler des points à chaque visite en brasseries. Ces points donnent accès à un catalogue de cadeaux.

Conformément à IFRIC 13, le Groupe a procédé à l'estimation de la juste valeur des droits accordés aux clients (points fidélité), en tenant compte du taux d'utilisation de ces droits et a comptabilisé le produit alloué aux droits accordés en produit constaté d'avance.

Au 30/06/12, la juste valeur des droits est de 0,26 million d'euros.

Des tests de sensibilité montrent qu'une hausse de 5% du taux moyen d'utilisation des droits entraînerait une hausse de la juste valeur des droits accordés de 0,056 million d'euros. Une baisse de 5% du taux moyen d'utilisation des droits entraînerait une baisse de la juste valeur des droits accordés de 0,076 million d'euros.

Sur le secteur opérationnel Restauration à thème:

Le Groupe a mis en place en 2011 un programme de fidélité sur Hippopotamus qui permet au client de constituer une "cagnotte" en euros proportionnellement à ses dépenses.

Cette cagnotte est utilisable comme moyen de paiement à la suite d'un certain nombre de passages en restaurants.

L'avantage accordé aux clients a été évalué et comptabilisé conformément à IFRIC 13. Au 30/06/12, la juste valeur des droits est de 0,9 million d'euros et est comptabilisé en Dettes liées aux programmes de fidélité.

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Impôts différés actifs	3.4	3.8	3.4
Impôts différés passifs	-16.1	-15.4	-15.9
Impôts différés nets	-12.7	-11.6	-12.5

Note 19 - Impôts différés actifs

Origines des impôts différés :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Immobilisations incorporelles et corporelles (1)	-15.1	-15.2	-15.1
Autres actifs	0.8	1.0	0.8
Provisions	1.8	1.9	1.8
Autres passifs	-1.4	-1.0	-1.2
Reports fiscaux déficitaires	1.2	1.7	1.2
Impôts différés nets	-12.7	-11.6	-12.5

(1) Les impôts différés comptabilisés sur les immobilisations incorporelles concernent les marques à hauteur de – 11,6 millions d'euros, les survaleurs affectées des terrains et constructions pour -2,2 millions d'euros, les droits aux baux pour – 0,9 million d'euros et les immobilisations corporelles et incorporelles donnant lieu à la CVAE pour -0,4 million d'euros.

Impôts différés actifs non reconnus :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Reports fiscaux déficitaires	0.2	0.0	0.0
Autres crédits d'impôt	0.0	0.0	0.0
Autres décalages temporaires	0.0	0.0	0.0
Reports fiscaux déficitaires non activés	0.2	0.0	0.0

Le Groupe a décidé de qualifier une des composantes de la CET, la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises), d'impôt sur le résultat devant entrer dans le champ d'application d'IAS 12 suite au communiqué du CNC du 14 janvier 2010.

En conséquence, le Groupe a constaté dans ses comptes au 31 décembre 2009 un impôt différé net de -0,6 million d'euros (par le résultat). Au 30 juin 2012, l'impact de la variation de l'impôt différé lié au traitement de la CVAE est de 0,039 million d'euros (contre 0,102 million d'euros au 31 décembre 2011).

Note 20 – Analyse des flux de trésorerie

1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

En millions d'Euros	2012.06	2011.06	2011.12
Résultat net total consolidé	6.2	6.8	15.0
Elimination du résultat des mises en équivalence	0.0	0.0	-0.1
Elimination des amortissements et provisions	7.3	6.3	13.1
Elimination des profits/pertes de réévaluation	0.0	0.0	-0.2
Elimination des résultats de cession et des pertes & profits de dilution	0.5	1.0	1.9
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	0.1	0.0	0.1
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	14.1	14.1	29.8
Elimination de la charge (produit) d'impôt	5.3	4.0	11.0
Elimination du coût de l'endettement financier	1.9	2.4	4.5
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	21.3	20.5	45.3
Incidence de la variation du BFR	-6.9	0.1	1.1
Impôts payés	-4.9	-8.3	-13.9
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	9.5	12.3	32.5

La variation du BFR inclut :

* la variation des stocks pour 0,3 million d'euros,

* la variation des clients et autres débiteurs pour 2,4 millions d'euros, dont la décomposition est la suivante:

-0,9 million d'euros d'autres créances diverses,

+3,7 millions d'euros de créances fiscales,

-0,4 million d'euros de créances clients.

* la variation des fournisseurs et autres créditeurs pour -9,6 millions d"euros, dont la décomposition est la suivante:

-5,7 millions d'euros de dettes fournisseurs,

-4,2 millions d'euros de dettes sociales et fiscales,

+0,3 million d'euros d'autres dettes diverses.

Les impôts payés de -4,9 millions d'euros intègrent un montant de CVAE payée de -2,7 millions d'euros ainsi que -2,2 millions d'euros d'impôts sur les sociétés.

2. Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

En millions d'Euros	2012.06	2011.06	2011.12
Incidence des variations de périmètre	0.1	0.0	0.0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-7.1	-8.1	-17.2
Acquisition d'actifs financiers	0.0	0.0	-0.4
Variation des prêts et avances consentis	-0.4	0.0	-0.4
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	0.0	0.5	1.3
Cession d'actifs financiers	0.0	0.0	0.0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-7.4	-7.6	-16.7

Les acquisitions d'immobilisations de -7,1 millions d'euros comprennent :

* des investissements de développement pour -3,1 millions d'euros (immobilisations corporelles sur des sites récents ou dans le cadre de transformations de sites Bistro Romain) ;

* des investissements de maintenance pour -4 millions d'euros.

3. Flux de trésorerie liés aux activités de financement

En millions d'Euros	2012.06	2011.06	2011.12
Augmentation de capital	0.0	1.0	1.1
Emission d'emprunts	0.0	0.0	20.8
Remboursement d'emprunts	-7.5	-1.8	-21.4

Intérêts financiers nets versés	-1.9	-2.4	-4.5
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	-4.3	-4.7	-4.7
Autres flux liés aux opérations de financement	0.0	0.0	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-13.7	-7.9	-8.7

La variation nette des flux de financement est due :

* aux émissions d'emprunts qui correspondent à l'augmentation de la tranche B pour 5 millions d'euros,

* aux remboursements sur la tranche A pour -11,7 millions d'euros et sur les crédits baux pour -0,7 million d'euros et autres emprunts pour - 0,1 million d'euros,

* aux intérêts financiers nets versés pour -1,9 million d'euros,

* aux dividendes payés aux actionnaires pour -4,3 millions d'euros.

Note 21 - Information sectorielle par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels sont les suivants :

• le secteur opérationnel « Restauration à thème », regroupant les branches d'activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain, Tablapizza et Taverne Maître Kanter;
• le secteur opérationnel « Brasseries » incluant les brasseries institutionnelles ainsi que les restaurants sous enseigne « Petit Bofinger » et « Chez Cochon » ;
• le secteur opérationnel « Concessions » ;
• le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations « inter-secteur ».

Les branches d'activités regroupées au sein d'un même secteur opérationnel ont des caractéristiques économiques similaires et sont semblables en terme de nature de produits, types de clients et d'organisation.

La clientèle de Groupe Flo est composée de consommateurs individuels. Ainsi, aucun client ne peut représenter une part significative du chiffre d'affaires.

Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s'il s'agissait d'une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations inter-secteur sont neutralisées au sein du secteur « Autres ».

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Produits sectoriels :
Restauration à thème	133.1	140.7	282.2
Brasseries	36.8	36.4	72.5
Concessions	12.9	13.5	26.8
Autres *	0.6	0.0	0.7
Total	183.4	190.6	382.2
Charges sectorielles :
Restauration à thème	-111.0	-117.3	-234.1
Brasseries	-32.7	-32.5	-64.2
Concessions	-11.6	-11.8	-23.9
Autres *	-6.4	-6.4	-11.9
Total	-161.7	-168.0	-334.1
EBITDA sectoriels :
Restauration à thème	22.1	23.4	48.0
Brasseries	4.1	3.9	8.3

Concessions		1.3	1.7	3.7
Autres *		-5.8	-6.4	-11.9
Total		21.7	22.6	48.1
Résultats Nets sectoriels avant IS :
Restauration à thème		14.6	14.7	31.9
Brasseries		3.5	3.2	6.9
Concessions		0.7	1.2	2.7
Autres *		-7.3	-8.3	-15.5
Total		11.5	10.8	26.0
Actifs sectoriels nets non courants (1)
Restauration à thème	Valeur Brute	455.1	449.7	450.3
	Amortissements & Dépréciations	-221.7	-216.1	-216.4
	Valeur Nette	233.4	233.6	233.9
Brasseries	Valeur Brute	98.2	95.3	97.2
	Amortissements & Dépréciations	-30.0	-28.9	-29.4
	Valeur Nette	68.2	66.4	67.8
Concessions	Valeur Brute	26.0	30.1	25.4
	Amortissements & Dépréciations	-17.2	-21.0	-16.8
	Valeur Nette	8.8	9.1	8.6
Autres *	Valeur Brute	9.3	8.2	9.1
	Amortissements & Dépréciations	-5.8	-5.2	-5.7
	Valeur Nette	3.5	3.0	3.4
Total	Valeur Brute	588.7	583.3	582.0
	Amortissements & Dépréciations	-274.8	-271.2	-268.3
	Valeur Nette	313.9	312.1	313.7
Actifs sectoriels nets courants (2)
Restauration à thème	Valeur Brute	124.9	128.1	136.8
	Amortissements & Dépréciations	-0.2	-0.2	-0.2
	Valeur Nette	124.7	127.9	136.6
Brasseries	Valeur Brute	42.7	42.1	44.2
	Amortissements & Dépréciations	-0.1	-0.1	-0.1
	Valeur Nette	42.6	42.0	44.1
Concessions
	Valeur Brute	12.3	12.8	13.7
	Amortissements & Dépréciations	-0.1	-0.2	-0.1
	Valeur Nette	12.2	12.6	13.6
Autres *	Valeur Brute	-109.0	-111.9	-109.0
	Amortissements & Dépréciations	-1.9	-1.3	-1.5
	Valeur Nette	-110.9	-113.2	-110.5
Total	Valeur Brute	70.9	71.1	85.7
	Amortissements & Dépréciations Valeur Nette	-2.3 68.6	-1.8 69.3	-1.9 83.8

Restauration à thème	0.4	0.4	0.4
Brasseries	0.3	0.3	0.3
Concessions	0.1	0.1	0.1
Autres *	0.6	0.6	0.7
Total	1.4	1.4	1.5
Passifs sectoriels nets courants (4)
Restauration à thème	238.1	258.3	246.7
Brasseries	59.3	61.8	60.8
Concessions	24.5	23.7	25.6
Autres *	-208.3	-226.6	-209.9
Total	113.6	117.2	123.2
Investissements incorporels
Restauration à thème	0.0	0.0	0.1
Brasseries	0.0	0.1	0.2
Concessions	0.0	0.0	0.0
Autres *	0.1	0.1	0.3
Total	0.1	0.2	0.6
Investissements corporels
Restauration à thème	5.4	6.9	13.5
Brasseries	1.0	0.7	2.5
Concessions	0.7	0.2	0.2
Autres *	0.0	0.1	0.4
Total	7.1	7.9	16.6

* sont incluses les opérations inter-branches et la holding.

(1) Les actifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des actifs sectoriels non courants hormis les impôts différés actifs.

(2) Les actifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent la totalité des actifs sectoriels nets courants.

(3) Les passifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels non courants hormis les dettes financières et les impôts différés passifs.

(4) Les passifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels courants hormis les dettes financières.

Note 22 - Engagements et Passifs éventuels

A notre connaissance, il n'existe pas d'autre passif pouvant avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine des sociétés du Groupe.

Avals, cautions et garanties :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Nantissements (1)	247.5	217.5	217.5
Autres cautions et autres garanties données (2)	2.9	2.9	3.3
Promesses de vente, d'achat	0.0	0.9	0.0
Total	250.4	221.3	220.8
Engagements reçus :
Promesses de vente	0.0	0.9	0.0

Garanties de passif	0.3	0.3	0.4
Total	0.3	1.2	0.4

(1)- Les accords de financement auprès du pool bancaire sont garantis par le nantissement de 15 fonds de commerce ; des parts sociales des sociétés Flo Tradition, Flo Gestion et Hippo Gestion ; des actions des sociétés Les Petits Bofinger, SER La Coupole, CEM et AGO et des marques Flo et Petit Bofinger.

• Le contrat de crédit signé le 16 février 2012 pour un montant de 30 millions d'euros est garanti par le nantissement de 9 fonds de commerces.

(2) Correspond principalement à des cautions de crédits baux immobiliers.

Engagements financiers divers :

	2012.06
En millions d'euros	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2011.06	2011.12
Contrats d'échange de taux	26.0	0.0	0.0	26.0	63.0	37.0
Positions conditionnelles	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Total	26.0	0.0	0.0	26.0	63.0	37.0

Note 23 – Engagements au titre des contrats de location

1) Locations par contrats de crédits-baux :

Plusieurs sociétés du Groupe se sont engagées vis à vis de contrats de crédits baux portant sur des biens immobiliers et mobiliers.

Impact du retraitement des crédits-baux sur le bilan consolidé * :

En millions d'euros	Brut	Amortissements	Net
Au 31 décembre 2011	20.2	-7.4	12.8
Acquisitions / Dotations	0.0	-0.6	-0.6
Levée d'option	0.0	-0.1	-0.1
Au 30 juin 2012 Hors levée d'option	20.2	-7.9	12.3

(*)nets des contrats de crédits baux arrivés à échéance et ayant donné lieu à des levées d'options. Ces immobilisations corporelles font désormais parties des immobilisations détenues en propre par Groupe Flo.

Paiements minimaux totaux restants à effectuer :

		Redevances
En millions d'euros	Capitaux restants dus	Amortissements des emprunts	Charges d'intérêts	Total
A moins d'un an , dont :	2.5	2.5	0.6	3.0
à 1 mois	0.8	0.8	0.1	0.9
entre 1 & 3 mois	0.3	0.3	0.2	0.5
plus de 3 mois	1.4	1.4	0.3	1.7
De un à cinq ans	4.6	4.6	1.6	6.2
A plus de cinq ans	5.0	5.0	0.9	5.9
Total	12.1	12.1	3.1	15.2

2) Locations simples :

Caractéristiques des contrats de location :

Groupe Flo est engagé vis à vis de différents contrats de location :

- contrats de locations immobilières :

Le Groupe n'est pas généralement propriétaire des murs de ses sites d'exploitation. Le renouvellement des baux ainsi que leur mode d'indexation sont gérés par la Direction juridique.

Les loyers sont indexés annuellement ou révisés de manière triennale soit sur la base de l'ICC (Indice du Coût de la Construction) soit sur la base de l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux), tous deux publiés par l'INSEE.

La durée des baux est de 9 ans maximum avec une durée minimum non résiliable de 3 ans.

Par ailleurs, certains loyers comportent une partie conditionnelle qui est calculée sur la base du chiffre d'affaires du site concerné et généralement au-delà d'un plancher de chiffre d'affaires.

- contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion :

Groupe Flo exploite des fonds de commerce via des contrats de location gérance, sous-location. Les loyers sont calculés selon un pourcentage du chiffre d'affaires et un pourcentage du résultat d'exploitation en fonction d'un barème progressif.

• contrats de locations mobilières :

Ces contrats concernent essentiellement la location de véhicules, la location de matériels informatiques et la location de matériels divers (essentiellement lave-vaisselle).

Les loyers ont une durée comprise entre 2 et 5 ans et sont résiliables.

Charges de loyers comptabilisées en résultat au cours de l'exercice :

En millions d'euros	Paiements minimaux	Loyers variables	Total
Contrats de locations immobilières	-10.4	-3.2	-13.6
Contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion	-0.9	-0.7	-1.6
Contrats de locations mobilières	-0.3	0.0	-0.3
Total	-11.6	-3.9	-15.5

Paiements minimaux totaux restants à effectuer :

En millions d'euros	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Contrats de locations immobilières	-2.7	-1.7	0.0	-4.4
Contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion	-0.8	-0.4	0.0	-1.2
Total	-3.5	-2.1	0.0	-5.6

Les montants correspondent aux seuls engagements portant sur les contrats dont la période en cours est non résiliable. Les locations immobilières dont la première période triennale est dépassée, sont résiliables par Groupe Flo à tout moment et ne sont donc pas inclus dans les engagements.

Note 24 – Pensions et avantages postérieurs à l'emploi

1) Description des plans de pensions et avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe gère ses engagements vis à vis de ses salariés en matière de retraite via un plan de pension de type « prestations définies ». Aucun plan de type « cotisations définies » n'est présent au sein du Groupe.

Ce plan, de type « prestations définies », fait l'objet d'une évaluation actuarielle réalisée annuellement par un actuaire indépendant. Dans ce type de plan, l'employeur s'engage sur le montant et garantit le niveau des prestations définies sur une base légale, réglementaire, conventionnelle ou contractuelle.

2) Principales hypothèses actuarielles

En %	2012.06	2011.06	2011.12
Taux d'actualisation (1)	4.0%	4.00%	4.00%
Taux de rendement attendu des actifs des plans	0.0%	0.0%	0.0%
Taux de croissance attendu des salaires	2.0%	3.0%	2.0%
Taux d'inflation attendu	2.0%	2.0%	2.0%
Taux de rotation du personnel (2)	décroissant en fonction de l'âge

(1)Le taux de référence utilisé pour déterminer le taux d'actualisation est le taux des obligations privées de première catégorie notées AA.

(2)Table de turn over :

Age	Taux de turnover 2011 (*)
16 ans	43.20%
17 ans	43.20%
18 ans	43.20%
19 ans	43.20%
20 ans	43.20%
21 ans	43.20%
22 ans	43.20%
23 ans	43.20%
24 ans	43.20%
25 ans	43.20%
26 ans	26.80%
27 ans	26.80%
28 ans	26.80%
29 ans	26.80%
30 ans	26.80%
31 ans	20.60%
32 ans	20.60%
33 ans	20.60%
34 ans	20.60%
35 ans	20.60%
36 ans	16.80%
37 ans	16.80%
38 ans	16.80%
39 ans	16.80%
40 ans	16.80%
41 ans	12.10%
42 ans	12.10%
43 ans	12.10%
44 ans	12.10%
45 ans	12.10%
46 ans	10.00%
47 ans	10.00%
48 ans	10.00%
49 ans	10.00%
50 ans	10.00%
51 ans	10.00%
52 ans	10.00%
53 ans	10.00%
54 ans	10.00%
55 ans	10.00%
56 ans	3.50%
57 ans	3.50%
58 ans	3.50%
59 ans	3.50%
60 ans	3.50%
61 ans	0.00%
62 ans	0.00%
63 ans	0.00%
64 ans	0.00%
65 ans	0.00%

(*) Cette table a été mise à jour en 2011 sur la base des données 2008 à 2010.

3) Montants inscrits au bilan pour les plans à prestations définies

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Valeur actuelle des obligations à prestations définies partiellement ou totalement financées	1.3	1.2	1.3
Juste valeur des actifs du plan en fin de période	0.0	0.0	0.0
Déficit des plans financés	1.3	1.2	1.3
Valeur actuelle des obligations à prestations définies non financées	0.0	0.0	0.0
(Profits)/Pertes actuariel(le)s non comptabilisés	-0.3	-0.2	-0.3
Coûts des services passés non comptabilisés	0.0	0.0	0.0
Montants non comptabilisés comme actif suite au plafonnement des actifs	0.0	0.0	0.0
(Obligation nette)/actif net au bilan	1.0	1.0	1.0
Dont passifs non courants	1.0	1.0	1.0
Dont passifs courants	0.0	0.0	0.0
Dont actifs non courants	0.0	0.0	0.0
Dont actifs courants	0.0	0.0	0.0

4) Variation de la valeur actualisée de l'obligation

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Valeur actuelle des obligations au 1er janvier (-)	1.3	1.2	1.2
Charges d'intérêts relatives aux obligations	0.0	0.0	0.0
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.0	0.0	0.1
Coûts des services passés	0.0	0.0	0.0
Allocations payées	-0.1	0.0	-0.1
Contributions des participants au plan	0.0	0.0	0.0
Variations liées à des effets de change sur des plans libellés en monnaie autres que l'euro	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) résultant d'accord de fin de contrat ou de conclusion d'une obligation	0.0	0.0	0.0
Variations liées à des regroupements d'entreprises et cessions	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisé(e)s	0.0	0.0	0.1
Valeur actuelle des obligations en fin de période	1.2	1.2	1.3

5) Charges comptabilisées au compte de résultat

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.0	0.0	0.1
Charges d'intérêts relatives aux obligations	0.0	0.0	0.0
Rendement des actifs des plans	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisés	0.0	0.0	0.0
Coûts des services passés	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) résultant d'accord de fin de contrat	0.0	0.0	0.0
Charges comptabilisées au compte de résultat	0.0	0.0	0.1

6) Variation de la provision comptabilisée au bilan

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Provision au 1er janvier	1.0	1.0	1.0
Coût net de la période	0.0	0.0	0.1
Cotisations employeur	0.0	0.0	-0.1
Effets acquisitions	0.0	0.0	0.0
Provision en fin de période	1.0	1.0	1.0

Il n'existe pas de plan de pension couvert par des actifs au sein du Groupe.

Note 25 - Capital social et plans de souscription d'actions

Plans d'options de souscriptions réservés au personnel :

Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis six plans d'options destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les plans émis est de 10 ans.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

	Plan du 26/11/03	Plan du 26/05/05	Plan du 29/05/09	Plan du 29/05/09	Plan du 28/07/2010	Plan du 27/07/2011
Date du Conseil d'Administration ou
du Directoire	26/11/2003	26/05/2005	29/05/2009	29/05/2009	28/07/2010	27/07/2011
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 999 562	182 180	293 729	166 563	194 575	195 574
Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par:
Les mandataires sociaux Dominique Giraudier	494 149	0	46 994	31 503	32 593	40 391
Point de départ d'exercice des options	26/11/03	26/05/05	29/05/09	29/05/09	28/07/10	27/07/11
Date d'expiration	26/11/13	26/05/15	29/05/19	29/05/19	28/07/20	27/07/21
Prix de souscription ou d'achat	2.65	6.36	6.65	9.92	4.38	6.47
Modalités d'exercice	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle
Nombre d'actions souscrites	920 069	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	249 639	0	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	829 854	182 180	293 729	166 563	194 575	195 574

Conditions de performance :

• Le plan du 26/11/2003 était soumis à des conditions de performance basées sur un niveau de résultat et d'endettement net de la société.

Les niveaux étaient les suivants:

* au 31/12/04: EBIT>15M€ et dette financière nette<113,2M€,

* au 31/12/05: EBIT>19,4M€ et dette financière nette<104,7M€,

* au 31/12/06: EBIT>24,3M€ et dette financière nette<91,8M€.

Ces critères ont été atteints.

• Il n'y a pas de conditions de performance pour tous les autres plans existants.

Paiements fondés sur des actions

Conformément à "IFRS 2 Paiement fondés sur des actions", les options ont été évaluées à leur date d'octroi par un actuaire indépendant.

Les options ont été valorisées selon le modèle de Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Au 30 juin 2012, la charge totale du Groupe liée aux plans d'options et comptabilisée en frais de personnel s'élève à 61 milliers d'euros.

	Nombre d'options	Prix moyen pondéré (EUR)
Options au 1er janvier 2012	1 871 475	4.87
Octroyées au cours de l'exercice Annulées au cours de l'exercice	0	0.00
Exercées au cours de l'exercice Expirées au cours de l'exercice	-9 000	2.65
Options au 30 juin 2012	1 862 475	4.88

La valeur des options a été établie, à leur date d'octroi, sur la base des hypothèses suivantes :

	Plan du 26/11/03	Plan du 26/05/05	Plan du 29/05/09	Plan du 29/05/09	Plan du 28/07/2010	Plan du 27/07/2011
	%	%	%	%	%	%
Volatilité attendue	36.00%	35.00%	32.00%	32.00%	30.00%	27.00%
Croissance attendue des dividendes	0.00%	0.00%	2.30%	2.30%	0.00%	1.97%
Taux de rotation du personnel	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Taux sans risque	3.50%	2.78%	0.76%	0.76%	0.33%	0.95%

Note 26 – Actifs et passifs financiers

1) Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evaluation ultérieure	Variation de JV
ACTIF
		1. Actifs financiers évalués à la JV par résultat	JV (1)	JV	P&L
néant		(Trading)
		2. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	JV	Coût amorti	N/A
néant		(Held to maturity)
		3. Prêts & Créances	JV	Coût amorti	N/A
Créances clients	Clients nets
Autres créances rattachées à des participations	Créances nettes non courantes ou
Prêts	Autres créances et comptes de
Autres créances immobilisées	régularisation
Dépôts et cautionnements donnés
		4. Actifs financiers disponibles pour la vente	JV	JV	KP

Titres de participation	Immobilisations financières nettes	(Available for sale)
VMP
Disponibilités	Disponibilités et VMP
PASSIF
		1. Passifs financiers	JV	Coût amorti	N/A
Emprunts auprès des établis. de crédit
Dépôts et cautionnements reçus	Dettes financières courantes ou
Dettes rattachées à des participations	Dettes financières non courantes
Concours bancaires courants
Dettes fournisseurs	Autres dettes non courantes ou
Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes diverses courantes
		2. Instruments dérivés passifs	JV	JV	P&L ou KP dérivés
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes ou Immobilisations financières (Instruments dérivés actifs)				selon le cas

(1) JV : Juste Valeur

2)Valeur comptable des actifs et passifs financiers

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	2012.06	2011.06	2011.12
ACTIF
1. Actifs financiers évalués à la JV par résultat (Trading)
	néant
2. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (Held to maturity)
	néant
3. Prêts & Créances
	Créances clients	Clients nets	18.1	20.1	17.7
	Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés	Immobilisations financières	10.8	9.9	10.3
	Autres créances d'exploitation	Créances nettes non courantes ou Autres créances et comptes de régularisation	0.5 29.5	26.7	0.3 33.0
4. Actifs financiers disponibles pour la vente (Available for sale)
	Titres de participation	Immobilisations financières nettes	0.0	0.2	0.5
	VMP Disponibilités	Disponibilités et VMP	18.2	19.8	29.8
PASSIF
1. Passifs financiers
	Emprunts auprés des établis. de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes	90.8 9.8	58.0 48.8	84.1 23.7

	Dettes fournisseurs Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes non courantes ou Autres dettes diverses courantes	0.0 110.2	113.7	0.0 119.7
2. Instruments dérivés passifs
	Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou	0.6	0.2	0.0
		Dettes financières non courantes	0.0	1.3	1.0
		ou Immobilisations financières	0.0	0.0	0.0
		(Instruments dérivés actifs)

3) Reclassement ou décomptabilisation

Reclassement : aucun reclassement d'une catégorie d'actifs ou passifs financiers à une autre n'a été effectué au cours de l'exercice.

Décomptabilisation : aucune décomptabilisation n'a été effectuée au cours de l'exercice.

4) Instruments de garantie

Suite à la renégociation de la dette financière, un certain nombre d'actifs financiers (actions et parts sociales détenues par Groupe Flo) font l'objet d'un nantissement dont les valeurs comptables sont les suivantes :

	2012.06		2011.06		2011.12
En millions d'euros	Valeur brute	Valeur consolidée	Valeur brute	Valeur consolidée	Valeur brute	Valeur consolidée
Nantissement de parts sociales
Flo Tradition	5.1	0.0	5.1	0.0	5.1	0.0
Hippo Gestion	14.2	0.0	14.2	0.0	14.2	0.0
Flo Gestion	32.3	0.0	32.3	0.0	32.3	0.0
	51.6	0.0	51.6	0.0	51.6	0.0
Nantissement d'actions
Petits Bofinger	0.3	0.0	0.3	0.0	0.3	0.0
SER La Coupole	5.6	0.0	5.6	0.0	5.6	0.0
CEM	3.0	0.0	3.0	0.0	3.0	0.0
AGO	76.5	0.0	76.5	0.0	76.5	0.0
	85.4	0.0	85.4	0.0	85.4	0.0
Total	137.0	0.0	137.0	0.0	137.0	0.0

Les nantissements resteront en vigueur tant que le contrat de prêt restera en vigueur soit jusqu'au 7 mars 2013.

5) Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés

Groupe Flo ne détient plus d'instrument financier contenant à la fois une composante passif et une composante capitaux propres.

6) Défaillances et inexécutions

Les emprunts comptabilisés à la clôture n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts.

7) Instruments dérivés (Comptabilité de couverture)

Une partie de la dette financière (tranche A) a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux d'intérêts visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes.

7.1) Descriptif de la comptabilité de couverture

a) Eligibilité des instruments de couverture

Principe retenu :

Tous les instruments dérivés sont éligibles à la comptabilité de couverture à l'exception des cas suivants :

• les dérivés négociés avec une contrepartie interne au groupe consolidé ;

• les options vendues sauf lorsqu'elles compensent une option achetée ;

• les dérivés dont la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable.

Les combinaisons optionnelles ont été analysées de la façon suivante :

• si les options sont négociées le même jour et ont les mêmes caractéristiques (hormis le prix d'exercice), il a été considéré que les combinaisons optionnelles pouvaient être assimilées à un seul produit ;

• pour déterminer si un produit était une vente nette d'option, il a été appliqué la grille de décision suivante :

*si une prime nette est reçue sur le produit, celui-ci est une vente d'option ;

*si cela n'est pas le cas, décomposition du produit en options élémentaires. Si la décomposition fait apparaître plus de ventes que d'achats d'options, il s'agit d'une vente nette. Dans le cas contraire, il s'agit d'un achat.

Conclusion :

Tous les dérivés de Groupe Flo sont des dérivés externes au Groupe dont la juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

b) Eligibilité des instruments couverts

Principe retenu :

Dans une relation de couverture de flux de trésorerie, peuvent être qualifiés d'instruments couverts : - un actif ou un passif non dérivé comptabilisé au bilan ;

• une transaction future attendue ne faisant pas l'objet d'un engagement mais hautement probable.

Conclusion :

Groupe Flo couvre des passifs financiers comptabilisés au bilan (emprunts). Ces dettes à taux variable ont été contractées avec des contreparties externes au Groupe. Elles sont éligibles à la comptabilité de flux de trésorerie.

Conclusion finale :

La relation de couverture de dettes mise en place par Groupe Flo est une couverture de flux de trésorerie :

• les éléments couverts sont des dettes en euros à taux variable ;

• les instruments de couverture sont des swaps à taux receveurs de taux variable et payeurs de taux fixe ainsi que des combinaisons optionnelles.

7.2) Documentation de la relation de couverture

a) Désignation des instruments de couverture, des instruments couverts et du risque couvert

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche A	Dérivés
Date de fin	06/03/2013	jusqu'au 06/03/2013
Taux payé	EIB + marge comprise entre 0.75%	de 3.36% à 4.12%
	et 2.95% selon les covenants bancaires*
Taux reçu	-	EIB3M
Fréquence des paiements	Les tirages réalisés depuis le 30/06/2006	Trimestriel
	sont indexés sur EUR3M
Amortissement du capital	Non constant (croissant)

Plan d'amortissement :
31/12/2007	95.0	95.1
31/12/2008	85.0	85.1
31/12/2009	69.7	74.0
31/12/2010	56.2	58.0
31/12/2011	37.0	37.0
30/06/2012	25.3	26.0
31/12/2012	13.0	13.0
31/12/2013	0.0	0.0

* waivers renégociés le 10/07/09 avec effet rétroactif au 30/06/09

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche B	Dérivés
Date de fin	06/03/2013	jusqu'au 27/10/2011
Taux payé	EIB + marge comprise entre 0.75%	de 3.68% à 3.9%
	et 2.95% selon les covenants bancaires*
Taux reçu	-	EIB3M
Fréquence des paiements	Les tirages sont indexés sur l'Euribor	Trimestriel
	correspondant à la période du tirage
Date ultime du tirage:	2012.06
01/03/2013	63.0	0.0

* waivers renégociés le 10/07/09 avec effet rétroactif au 30/06/09

Le risque couvert est un risque de variabilité des cash flows futurs.

b) Appréciation de l'efficacité

Principe :

Aucune inefficacité n'est à constater en résultat lorsque :

• les index de taux sont identiques ;

• les dates de paiement et de refixation des taux sont proches ;

• les maturités des instruments dérivés sont inférieures ou égales aux maturités des dettes ;

• borne de maturité par borne de maturité, le notionnel des instruments de couverture est inférieur au notionnel de la dette affectée.

Conclusion :

Les conditions précédentes étant remplies, aucune inefficacité n'est enregistrée en résultat. Seules les variations de valeur temps sont enregistrées en résultat.

7.3) Comptabilisation

Principe :

Enregistrement de la juste valeur pied de coupon des dérivés dans un compte "Juste valeur des dérivés" par contrepartie :

• du résultat si le dérivé est non éligible à la comptabilité de couverture ;

• d'un compte spécifique des capitaux propres si le dérivé est éligible à la comptabilité de couverture.

Dans le cas particulier des options éligibles à la comptabilité de couverture, la valeur intrinsèque de celles-ci est comptabilisée en "capitaux propres recyclables", la valeur temps est comptabilisée en résultat.

En millions d'euros	2012.06	Variation	2011.12	Variation	2010.12
RAN	0.0		0.0		0.0
Capitaux propres recyclables	-0.4	0.4	-0.8	1.6	-2.4
Résultat (1)	0.0		0.0		0.0
Total capitaux propres	-0.4	0.4	-0.8	1.6	-2.4

a) Instruments dérivés

Juste valeur des dérivés (dettes financières)*	0.4	-0.4	0.8	-1.6	2.4
Juste valeur des dérivés (immobilisations financières)	0.0		0.0		0.0

(1) Dans la mesure où il n'existe plus dans le groupe que des dérivés éligibles, l'impact en résultat net correspond uniquement à la part inefficace des options, en l'occurrence la valeur temps des options. * hors intérêts courus non échus 0,2M€ au 30/06/12 (0,2M€ en 2011).

b) Impôts différés sur instruments dérivés

En millions d'euros	2012.06	Variation	2011.12	Variation	2010.12
RAN	0.0		0.0		0.0
Capitaux propres recyclables	-0.2	0.1	-0.3	0.6	-0.9
Résultat	0.0		0.0		0.0
Total capitaux propres	-0.2	0.1	-0.3	0.6	-0.9
ID net	0.2	-0.1	0.3	-0.6	0.9

8) Juste Valeur des actifs et passifs financiers

Information concernant les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan :

• Prêts et créances : il est admis que dans le cas des prêts et créances tels que les créances clients, créances d'exploitation, dettes fournisseurs… la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur ;

• Dettes financières : dans la mesure où les emprunts du Groupe sont en totalité à taux variable, il est admis que la valeur comptable (coût amorti) correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

9) Valeurs au compte de résultat

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
- profits nets ou pertes nettes sur :
* actifs/passifs financiers à la JV par le P&L		-	-
* actifs/passifs financiers disponibles à la vente
a) titres de participation non consolidés :
produit de cession
valeur brute	0.0	0.0	0.0
dotation/reprise de provision	0.0	0.0	0.0
b) VMP- disponibilités
produit de cession	0.0	0.0	0.0
* placements détenus jusqu'à échéance	-
* prêts & créances :
a) créances clients
gain/ perte	-0.2	-0.1	-0.2
dotation/reprise provision	-0.3	-0.2	-0.4
b) créances nettes
gain/ perte	0.0	0.0	0.0
dotation/reprise provision
c) autres dettes
gain/ perte
dotation/reprise provision
* passifs financiers au coût amorti	-1.8	-2.4	-4.5
- produits et charges de commissions	0.0	0.0	0.0
- opérations de couvertures	0.0	0.0	0.0

10) Risques liés aux actifs et passifs financiers

10.1) Risque de crédit

Groupe Flo a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis à vis d'un tiers. De ce fait, Groupe Flo n'encourt plus de risque financier.

10.2) Risque de liquidité

Le risque de liquidité, tel que le Groupe le détermine, couvre principalement la dette financière représentée par les Crédits syndiqués.

Les financements Groupe Flo prévoient un échéancier présenté de manière synthétique ci dessous.

En millIions d'euros au 30/06/12	Type de taux	Montant global	Echéances		Existence ou non de couvertures
Emprunt syndiqué du 06/03/2006	variable	88.3	88.3	<1 an	OUI
			0.0	entre 1&5 ans	OUI
Autres emprunts	fixe	0.4	0.4	<1 an
	variable	11.9	2.1	<1 an
			4.8	entre 1&5 ans
			5.0	> 5 ans
JV instruments financiers		0.6	0.6	<1 an
			0.0	entre 1&5 ans
TOTAL		101.2	101.2

Les Crédits syndiqués sont assortis d'engagements et de contraintes de respect de ratios, dont le non respect peut entraîner l'exigibilité des prêts.

	Réalisé	Contrats
Dette financière Nette Consolidée/EBITDA	1.744	<2.8
(ratio de leverage)
Résultat d'exploitation Consolidé/	8.4	>4.0
Frais financiers Nets Consolidés

10.3) Risque de taux d'intérêt

L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe :

• contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) ;

• taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.

Les couvertures mises en place respectent les objectifs de sécurité, de liquidité et de rentabilité. La gestion des risques de taux est assurée par la direction financière de Groupe Flo.

Il n'est pas dans la vocation de Groupe Flo de faire des opérations de spéculation ou de développer une activité financière. Il n'existe pas de position ouverte de taux d'intérêts ou de change susceptible de dégager des risques significatifs.

En millions d'euros au 30/06/12	<1 an	entre 1 et 5 ans	> à 5 ans	Total
Passifs financiers (1)	-91.4	-4.8	-5.0	-101.2
Actifs financiers (2)	18.2			18.2
Position nette avant gestion	-73.2	-4.8	-5.0	-83.0
Hors bilan	26.0	0.0	0.0	26.0
Position nette après gestion	-47.2	-4.8	-5.0	-57.0

(1) Dettes financières au bilan.

(2) Disponibilités et VMP au bilan.

Analyse de la sensibilité des frais financiers aux variations de taux d'intérêt :

Pour simplifier l'analyse de la sensibilité de la dette de Groupe Flo aux variations de taux d'intérêt, les conventions suivantes sont appliquées :

• le champ d'application de l'analyse correspond au crédit principal Tranche A (25,3 millions d'euros fin juin 2012) sur une dette brute totale de 88,3 millions d'euros ;

• le taux variable pivot correspond à la moyenne des publications du taux EURIBOR 3 mois du premier semestre de l'année 2012, soit 0.93% et génère des frais financiers de 0,23 million d'euros pour le semestre.

• tous les instruments de couverture existants au 30/06/12 et couvrant le premier semestre de l'année 2012 sont pris en compte.

Résultat de l'analyse pour une simulation sur le premier semestre 2012 :

En prenant en considération comme hypothèse de calcul un taux de 0.93%, le montant des intérêts pour le premier semestre de l'année 2012 est de 233 K€.

• En cas de hausse de 0.5 point de l'Euribor par rapport au taux pivot (de 0.93% à 1.438%), les frais financiers augmenteraient de 56% si la dette n'était pas couverte, pour atteindre un montant de 359 K€, soit une augmentation de 126 K€. En incluant les instruments de couverture existants nous constaterions une hausse des frais financiers de 2.55% soit une augmentation de la charge de 280 K€. - En cas de baisse de 0.5 point d'Euribor par rapport au taux pivot (de 0.43% à 0.93%), les frais financiers diminueraient de 53% si la dette n'était pas couverte, pour atteindre un montant de 107 K€, soit une diminution de 126 K€. En incluant les instruments de couverture existants nous constaterions une baisse des frais financiers de 2.58%, soit une diminution de la charge de 280 K€.

10.4) Risque de change

Groupe Flo n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le dollar US.

10.5) Risque sur actions

Au 30 juin 2012, le Groupe Flo dispose d'un portefeuille de valeurs mobilières de placement d'un montant de 0,23 million d'euros.

a) Titres auto détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité

Groupe Flo ne dispose pas de contrat de liquidité. Le précédent contrat a été arrêté en décembre 2008.

b) Titres auto détenus dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Depuis le 31 décembre 2009, le Groupe ne détient plus de titres d'auto contrôle.

c) Traitement comptable pour les titres d'auto contrôle

Les titres auto détenus sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de cession éventuelle d'actions d'auto contrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres. Au 31 décembre 2009, la totalité des titres d'auto contrôle a été annulée. L'impact de l'annulation des titres a été imputé directement en capitaux propres.

10.6) Hiérarchie de juste valeur par classe d'instruments financiers

Conformément à IFRS 7 après amendement de mars 2009, les instruments financiers évalués à la juste valeur sont classés selon une nouvelle hiérarchie qui comporte trois niveaux de juste valeur.

Le premier niveau, catégorie 1, comporte les instruments côtés sur un marché actif.

Le deuxième niveau, catégorie 2, inclut les instruments pour lesquels l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables.

Le troisième niveau, catégorie 3, regroupe les instruments pour lesquels l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Au 30/06/2012 :

	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	JV	JV comptabilisé directement en KP	Catégorie des justes valeurs
					Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Total
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	Actifis financiers disponibles pour la vente		0.0			0.0	0.0
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou non courantes Immobilisations financières	Instruments de couverture		-0.6		-0.6		-0.6
			0.0	-0.6	0.0	-0.6	0.0	-0.6

Au 31/12/2011 :

	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	JV	JV comptabilisé directement en KP			Catégorie des justes valeurs
					Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Total
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	Actifis financiers disponibles pour la vente		0.5			0.5	0.5
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou non courantes Immobilisations financières	Instruments de couverture		-1		-1		-1
			0	-0.5	0	-1	0.5	-0.5

Note 27 – Information relatives aux parties liées

Créances et dettes relatives aux parties liées (Bilan) :
En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Actif :
Créances clients - comptes rattachés	0.0	0.0	0.0
Comptes courants actifs	0.0	0.0	0.4
Autres créances	0.0	0.0	0.0
Total Actif	0.0	0.0	0.4
Passif :
Fournisseurs	0.0	0.0	0.0
Comptes courants passifs	0.2	0.0	0.2
Total Passif	0.2	0.0	0.2

Transactions relatives aux parties liées (Compte de résultat) :

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Chiffre d'affaires	0.0	0.0	0.0
Coûts d'approvisionnement	0.0	0.0	0.0
Locations immobilières, mobilières et redevances de location gérance	0.0	0.0	0.0

Autres frais opérationnels	-0.7	-0.6 (*)	-1.4
Charges de personnel	0.0	0.0	0.0
Produits et charges financiers	0.0	0.0	0.0

(*)Les données de la clôture du 30 juin 2011 ont été modifiées afin de ne présenter que les charges et produits relatifs aux parties liées hors intercos.

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

Autres informations relatives aux parties liées

En millions d'euros	2012.06	2011.06	2011.12
Dividendes (1)	3.1	3.3	3.3
Rémunérations :
* rémunérations	0.3	0.4	0.6
* avantages postérieurs à l'emploi	0.0	0.0	0.0
* paiements en actions	0.0	0.0	0.0
Total	3.4	3.7	3.9

(1) Il s'agit des dividendes versés sur le 1er semestre 2012 à la société Financière Flo actionnaire de Groupe Flo SA.

Note 28 - Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées au 30/06/2012:

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Sociétés de services intra-groupe :
		Mise en
Convergence Achats SARL	50.00	équivalence	France
Flo Gestion SNC	100.00	Intégration Globale	France
Flo Gestion Regional SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Formation SNC	100.00	Intégration Globale	France
Restauration à thèmes :
AGO SA *	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Paris SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Nord Est SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Nord Ouest SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
CEM SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SCI	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Clermont Ferrand SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Thillois Reims SAS *	100.00	Intégration Globale	France
TMK Est SARL*	100.00	Intégration Globale	France
TMK Paris SARL*	100.00	Intégration Globale	France
TMK Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
TMK Nord Ouest SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Gestion & Cie SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Massy SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Bœuf à Six Pattes Gif Sur Yvette SAS*	100.00	Intégration Globale	France
SCI Hippo	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Aix en Provence SA*	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Paris SARL *	100.00	Intégration Globale	France

Hippo Est SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Nord Ouest SARL*	100.00	Intégration Globale	France
H. Lyon Bron SAS*	100.00	Intégration Globale	France
H. Lyon Solaize SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Restauration SARL*	100.00	Intégration Globale	France
T. Marseille La Valentine SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza SAS *	100.00	Intégration Globale	France
SCI Tablapizza	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza Restonanterre SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Costa Costa Tours SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Paris SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Nord Ouest SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Est SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Brasseries
Flo Tradition SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Les Petits Bofinger SA *	100.00	Intégration Globale	France
Petit Bofinger Vincennes SARL* (ex Sté Le Sport SARL)	100.00	Intégration Globale	France
Groupe Flo Restauration España SA	100.00	Intégration Globale	Espagne
SER la Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
La Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
Les Armes de Bruxelles SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Immosacrée SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Arbrimmo SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Terminus Nord SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Julien SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Brasserie Flo SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le Vaudeville SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Les Beaux Arts SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bœuf Sur Le Toit SARL*	100.00	Intégration Globale	France
L'Excelsior SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Reims SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le Balzar SARL*	100.00	Intégration Globale	France
La Brasserie du Théâtre SA*	100.00	Intégration Globale	France
Pig SAS *	100.00	Intégration Globale	France
Arago Lacroix SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Concessions
Flo Concess SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Eurogastronomie SA *	100.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Flo Evergreen SAS *	95.00	Intégration Globale	France
Flo Kingdom SAS *	95.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense Matsuri SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Café New Yorkais SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tiger Wok SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Quai Marine SARL*	100.00	Intégration Globale	France

Enzo SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Pacific Pizza SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Café de la place SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Boutique Flo prestige SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Groupe Flo SPA SAS*	100.00	Intégration Globale	France

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale

La société Bistro Romain Restauration SARL est entrée dans le périmètre de consolidation au premier semestre 2012.

Note 29 - Sociétés non consolidées

Néant.

Note 30 – Evénements postérieurs à la clôture

- Développement

Depuis le 30 juin 2012, Groupe Flo a ouvert trois restaurants en franchise : une Brasserie Flo, un Hippopotamus et un Tablapizza.

- Transformation Bistro Romain

Groupe Flo poursuit son objectif de restructuration du réseau Bistro Romain, avec la fermeture début juillet d'un nouveau site (Bistro Romain Opéra) pour transformation.

- Autres évènements postérieurs à la clôture

La société déclare qu'aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

	FIDAUDIT			CABINET CONSTANTIN
En milliers d'euros	Montant		%		Montant		%
	2012.06	2011.06	2011.12	2012	2011	2012.06	2011.06	2011.12	2012	2011
Audit : Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes
annuels Groupe Flo SA (comptes sociaux et consolidés)
Groupe Flo SA	31	28	61	26%	27%	31	31	61	22%	22%
Filiales intégrées globalement	87	82	169	74%	73%	109	109	214	78%	78%
Autres prestations :	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0%	0%
TOTAL	118	110	230	100%	100%	140	140	275	100%	100%

Note 31 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2012

GROUPE FLO

Société Anonyme

Tour Manhattan 5/6 place de l'Iris 92095 - LA DEFENSE CEDEX

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société GROUPE FLO SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 29 août 2012

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES FIDAUDIT

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Membre du réseau Fiducial

Philippe SOUMAH Jean-Pierre BOUTARD

4. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Semestre clos le 30 juin 2012

4.1 Résultats consolidés du premier semestre 2012 et faits marquants

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2012 : -3,7% sur le périmètre comparable

en € millions	T2 2011	T2 2012	Variation 2012 vs 2011
Ventes sous enseignes (*)	145.1	136.9	-5.7%
Restauration à thème Brasseries Concessions Chiffre d'affaires consolidé	70.0 18.0 7.1 95.2	66.3 18.4 6.8 91.5	-5.3% 2.3% -5.0% -3.8%
en € millions	S1 2011	S1 2012	Variation 2012 vs 2011
Ventes sous enseignes (*)	289.5	272.5	-5.9%
Restauration à thème Brasseries Concessions Chiffre d'affaires consolidé	140.7 36.4 13.5 190.6	133.1 36.8 13.5 183.4	-5.4% 1.2% -0.1% -3.7%

(*) Les ventes sous enseignes correspondent à la somme du chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo et du chiffre d'affaires des franchisés. L'évolution des ventes sous enseignes intègre les variations de périmètre sur le second semestre 2011

Hors non renouvellement du contrat de gestion de quatre restaurants de Disneyland Paris sur le quatrième trimestre 2011, l'évolution des ventes sous enseignes est de -1,2%, à 272,5 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2012 s'établit à 183,4 millions d'euros, en baisse de 3,7% en données publiées. Il reflète les éléments suivants :

• l'évolution du chiffre d'affaires comparable, avec une baisse de 3,7% ;
• le développement et les transformations 2011 des sites Bistro Romain, avec une contribution positive de 3,2 millions d'euros ;
• les effets de périmètre, incluant notamment les transformations en cours des sites Bistro Romain et la stratégie de gestion de réseau, avec une contribution négative de 4,9 millions d'euros.

L'activité du premier semestre 2012 a été marquée par le durcissement des tensions de consommation des ménages. Groupe Flo a limité les impacts de cette tendance grâce au développement d'une

politique commerciale agressive, privilégiant l'accessibilité prix de ses enseignes et l'accélération de ses programmes de fidélité clients.

Résultat consolidé au 30 juin 2012

Groupe Flo maintient ses niveaux de rentabilité, grâce à la qualité de son modèle et l'efficacité des mesures ciblées

En € millions	Cumul au 30	Cumul au 30	Variation
	juin 2011	juin 2012	2012 vs 2011
Ventes sous enseignes	289.6	272.5	-5.9%
Chiffre d'affaires	190.6	183.4	-3.7%
Marge Brute	153.6	147.4	-4.0%
(en % de CA)	80.6%	80.3%
EBITDA (*)	22.6	21.7	-4.0%
(en % de CA)	11.9%	11.8%
Résultat Opérationnel Courant	15.1	13.9	-8.0%
(en % de CA)	7.9%	7.6%
Résultat opérationnel	13.3	13.3	-0.1%
(en % de CA)	7.0%	7.3%
Résultat financier	-2.5	-1.8	-30.0%
Impôts	-4.0	-5.3	32.5%
Résultat net	6.8	6.2	-9.8%
(en % de CA)	3.6%	3.4%

(*) Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions

Groupe Flo réussit à maintenir un niveau de rentabilité en EBITDA, équivalente à 2011, malgré la baisse constatée de son chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel atteint 13,3 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une rentabilité de 7,3%, en progression de 0,3 point par rapport à 2011.

Ce résultat est obtenu grâce à la mise en œuvre d'une gestion adaptée au contexte et ceci malgré l'augmentation continue des charges sociales. Il intègre également l'indemnisation de la perte d'exploitation d'un établissement Bistro Romain en cours de transformation en Hippopotamus pour 1,3 million d'euros.

Le résultat net de Groupe Flo s'établit à 6,2 millions d'euros au 30 juin 2012, contre 6,8 millions d'euros sur le premier semestre 2011, impacté par une augmentation de la charge d'impôts de 1,3

million d'euros comparé au premier semestre 2011, au cours duquel une économie d'impôt de 0,9 M€ a été enregistrée.

Ce résultat net intègre également une amélioration de 0,7 million d'euros du résultat financier (-1,8 million d'euros au 30 juin 2012, contre -2,5 millions d'euros au 30 juin 2011).

Après paiement d'un dividende de 4,3 millions d'euros, la dette financière nette a diminué de 4,6 millions d'euros par rapport au 30 juin 2011, pour s'établir à 82,4 millions d'euros. Groupe Flo confirme ainsi le maintien de son ratio d'endettement (Dette nette rapportée à l'EBITDA) à 1,75.

4.2 Perspectives

Dans le contexte actuel à visibilité réduite et de ralentissement de consommation des ménages, Groupe Flo privilégiera au cours des prochains mois :

• ses efforts de gestion et d'adaptation de ses modèles ;
• l'amélioration de sa structure financière ;
• une dynamique commerciale au travers de l'accessibilité prix tout en préservant au maximum ses marges, dans un objectif constant de consolidation de ses parts de marché ;
• un développement prioritaire et sélectif de sa marque Hippopotamus, en propre comme en franchise (une quinzaine d'ouvertures prévue sur l'année 2012).

4.3 Principaux risques et incertitudes

Groupe Flo considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés dans la partie 2 « Rapport de gestion du Conseil d'Administration », paragraphe 2.5 « Les facteurs de risques et politique d'assurance » du Document de référence 2011 déposé auprès de l'AMF le 06 avril 2012 sous le numéro D.12-0299.

4.4 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions entre parties liées sont détaillées dans la note 27 des comptes consolidés semestriels.

4.5 Evènements postérieurs à la clôture

- Développement

Depuis le 30 juin 2012, Groupe Flo a ouvert trois restaurants en franchise : une Brasserie Flo, un Hippopotamus et un Tablapizza.

- Transformation Bistro Romain

Groupe Flo poursuit son objectif de restructuration du réseau Bistro Romain, avec la fermeture début juillet d'un nouveau site (Bistro Romain Opéra) pour transformation.

- Autres évènements postérieurs à la clôture

La société déclare qu'aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Responsable du rapport financier semestriel : Dominique Giraudier Directeur Général

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi que des principales transactions entre parties liées, et que le rapport financier semestriel incluant le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Courbevoie, le 29 août 2012

Dominique Giraudier Directeur Général