Groupe Flo — Interim / Quarterly Report 2009

Aug 31, 2009

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL GROUPE FLO

30 JUIN 2009

	1. COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AU 30 JUIN 2009 3
1.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES DIRECTEMENT COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES 3
	1.1.1 Compte de résultat consolidé 3
	1.1.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3
1.2	BILANS CONSOLIDES 4
1.3	TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 5
1.4	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 6
1.5	FAITS MARQUANTS 7
	2. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009 7
	2.1 Cadre général et environnement 7
	2.2 Evolution du référentiel comptable en 2009 8 2.3 Principes comptables 8
	2.4 Notes annexes aux comptes semestriels 2009 15
	Note 1 – Variations de périmètre 15
	Note 2 – Chiffre d'affaires hors taxes service compris 16
	Note 3 – Charges de Personnel et effectifs 16
	Note 4 – Amortissements et dépréciations et provisions nets opérationnels courants 17
	Note 5 – Autres produits et charges opérationnels non courants 17
	Note 6 – Résultat Financier 18
	Note 7 – Charge d'impôt 19
	Note 8 – Résultat net par action 20
	Note 9 – Immobilisations incorporelles 20
	Note 10 – Ecarts d'acquisition 21
	Note 11 – Immobilisations corporelles 21
	Note 12 – Immobilisations financières 22
	Note 13 – Dépréciation des Actifs 22
	Note 14 – Créances 24
	Note 15 – Trésorerie Brute et trésorerie nette 25
	Note 16 – Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux 26
	Note 17 – Provisions pour Risques et Charges 28
	Note 18 – Fournisseurs et Autres Dettes 29
	Note 19 – Impôts différés actifs et passifs 30
	Note 20 – Information sectorielle par secteur opérationnel 30
	Note 21 – Engagements et Passifs éventuels 33
	Note 22 – Engagements au titre des contrats de location 34
	Note 23 – Pensions et avantages postérieurs à l'emploi 35
	Note 24 – Capital social et plan de souscription d'actions 37
	Note 25 – Actifs et passifs financiers 38
	Note 26 – Information relatives aux parties liées 46
	Note 27 – Périmètre de consolidation 47
	Note 28 – Sociétés non consolidées 50
	Note 29 – Evénements postérieurs à la clôture 51
	Note 30 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes 51
	3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 53
	4. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 53
	4.1 RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2009 ET FAITS MARQUANTS 53
	4.2 PERSPECTIVES 55
	4.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 55
	4.4 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 55
	4.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 56
	5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 57

SOMMAIRE

1. COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AU 30 JUIN 2009

1.1 Compte de résultat consolidé et état du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres

En millions d'euros	Notes	2009.06	2008.06	2008.12
Chiffre d'Affaires	2	175.3	197.4	389.5
Coûts d'approvisionnement		-37.6	-43.1	-86.1
Charges de personnel	3	-79.5	-89.7	-176.8
Autres frais opérationnels		-45.0	-48.6	-94.1
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	4	-8.1	-8.7	-18.1
Résultat opérationnel courant		5.1	7.3	14.4
Autres produits et charges opérationnels non courants	5	1.4	3.4	-68.1
Résultat opérationnel		6.5	10.7	-53.7
Coût de l'endettement financier net	6	-5.0	-3.9	-8.3
Autres Produits & Charges Financiers	6	0.1	2.1	1.9
Résultat Avant Impôt		1.6	8.9	-60.1
Quote-part des SME		0.0	0.0	0.0
Impôts	7	-0.3	-3.5	21.7
Part des minoritaires		0.0	0.0	0.0
Résultat net part du Groupe		1.2	5.4	-38.4
EBITDA (1)		13.2	16.0	32.5
CAF		7.1	9.8	45.3

1.1.1 Compte de résultat consolidé

(1)Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions.

Résultat net par action (note 8) :

En euros	2009.06	2008.06	2008.12
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	29 181 155	29 463 214	29 505 921
Résultat net en euros / action	0.04	0.18	-1.30
Nombre moyen d'actions dilué sur l'exercice (1)	29 181 155	30 292 552	30 042 614
Résultat net dilué en euros / action	0.04	0.18	-1.28

(1) Nombre d'actions dilué des options de souscription restant à exercer.

1.1.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Résultat net part du groupe	1.2	5.4	-38.4
Ecarts de conversion
Réévalaution des instruments dérivés de couverture nets d'impôts	-0.9	0.7	-3.0
Réévalaution des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations nettes d'impôts
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entrerpises mises en équivalence
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe	-0.9	0.7	-3.0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe	0.3	6.1	-41.4
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires	0	0	0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0.3	6.1	-41.4

Conformément à IAS 1 révisée, le Groupe présente désormais un « état du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres ».

1.2 Bilans consolidés

En millions d'euros	Notes	2009.06	2008.06	2008.12
ACTIF
Marques & Enseignes	9	39.6	109.2	39.6
Droits aux baux nets	9	33.4	32.1	32.8
Ecarts d'acquisition nets	10	125.8	127.4	126.1
Autres immobilisations incorporelles nettes	9	1.6	2.0	1.5
Immobilisations corporelles nettes	11	114.0	121.9	118.3
Immobilisations financières nettes	12	11.8	13.8	11.6
Impôts différés - actif	19	4.1	4.1	3.7
Créances nettes non courantes	14	0.0	0.0	0.0
Total actifs non courants		330.3	410.5	333.6
Stocks nets		3.1	3.5	4.2
Clients nets	14	14.2	18.7	15.3
Autres créances et comptes de régularisation	14	24.5	37.5	30.9
Disponibilités et VMP	15	30.9	23.9	35.1
Total actifs courants		72.7	83.6	85.5
TOTAL DE L'ACTIF		403.0	494.1	419.1
PASSIF
Capital		14.6	58.9	59.0
Primes liées au capital, écart de réévaluations,			81.2	76.2
RAN et réserves		81.4
Obligations Remboursables en Actions		0.0	0.0	0.0
Résultat de l'exercice		1.2	5.4	-38.4
Capitaux propres Groupe		97.2	145.5	96.8
Intérêts minoritaires		0.0	0.1	0.0
Total des Capitaux Propres		97.2	145.6	96.8
Dettes financières non courantes	16	87.9	94.4	19.7
Impôts différés - passif	19	13.6	38.6	14.3
Provisions pour risques et charges non courantes	17	1.4	1.5	1.6
Autres dettes non courantes	18	14.3	0.0	0.0
Total passifs non courants		117.2	134.5	35.6
Dettes financières courantes	16	76.5	82.6	156.9
Provisions pour risques et charges courantes	17	4.3	5.8	5.4
Dettes fournisseurs	18	43.5	54.3	54.1
Autres dettes diverses	18	64.4	71.3	70.3
Total passifs courants		188.6	214.0	286.7
TOTAL DU PASSIF		403.0	494.1	419.1

1.3 Tableaux de flux de trésorerie consolidés

En millions d'Euros	2009.06	2008.06	2008.12
Résultat net total consolidé	1.2	5.4	-38.4
Elimination des amortissements et provisions	7.3	10.2	92.0
Elimination des profits/pertes de réévaluation	0.5	0.0	0.0
Elimination des résultats de cession et des pertes & profits de
dilution	-1.9	-5.8	-8.3
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	7.1	9.8	45.3
Elimination de la charge (produit) d'impôt	0.3	3.5	-21.6
Elimination du coût de l'endettement financier	5.0	3.9	8.3
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	12.4	17.2	32.0
Incidence de la variation du BFR	-8.8	-11.5	5.2
Impôts payés	-0.5	-3.8	-8.6
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	3.1	1.9	28.6
Incidence des variations de périmètre (1)	-2.0	-1.6	-1.6
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-5.3	-24.5	-33.7
Variation des prêts et avances consentis	-0.1	-0.6	-2.1
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	4.8	13.1	17.7
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0.0	-0.4	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-2.6	-14.1	-19.7
Augmentation de capital	0.0	0.7	0.9
Emission d'emprunts	0.0	35.1	35.2
Remboursement d'emprunts	-13.7	-11.2	-17.0
Intérêts financiers nets versés	-5.0	-3.9	-8.3
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	0.0	-5.6	-5.6
Autres flux liés aux opérations de financement	14.3	-0.1	0.0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-4.4	15.1	5.2
Variation de la trésorerie	-3.9	2.9	14.1
Trésorerie d'ouverture	34.1	20.0	20.0
Trésorerie de clôture	30.2	22.9	34.1

(1) cf note 1 variations de périmètre

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en millions d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	ORA	Réserves et résultats consolidés	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Total part Groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres IFRS clôture 31/12/2007	58.4	60.1	0.0	0.0	25.1	1.1	144.7	0.0	144.7
Augmentation de capital	0.6	0.3					0.9		0.9
Paiements fondés sur des actions					0.1		0.1		0.1
Opérations sur titres auto-détenus			-1.8				-1.8		-1.8
Dividendes					-5.6		-5.6		-5.6
Mouvements avec les actionnaires	0.6	0.3	-1.8	0.0	-5.5	0.0	-6.4	0.0	-6.4
Changement taux imposition sur immobilisations incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (2)						-3.0	-3.0		-3.0
Résultat net de l'exercice					-38.4		-38.4		-38.4
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	-38.4	-3.0	-41.4	0.0	-41.4
Capitaux propres IFRS clôture 31/12/2008	59.0	60.4	-1.8	0.0	-18.8	-1.9	96.9	-0.1	96.8
Augmentation/réduction de capital	-43.8	43.8					0.0		0.0
Paiements fondés sur des actions							0.0		0.0
Opérations sur titres auto-détenus	-0.6	-1.1	1.8				0.1		0.1
Dividendes							0.0		0.0
Mouvements avec les actionnaires	-44.4	42.7	1.8	0.0	0.0	0.0	0.1	0.0	0.1
Changement taux imposition sur immobilisations incorporelles							0.0		0.0
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat						-0.9	-0.9		-0.9
Résultat net de l'exercice					1.2		1.2		1.2
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	0.0	0.0	0.0	0.0	1.2	-0.9	0.3	0.0	0.3
Capitaux propres IFRS clôture 30/06/2009	14.6	103.1	0.0	0.0	-17.6	-2.8	97.3	-0.1	97.2

1.5 Faits marquants

Une conjoncture économique difficile

Comme anticipé par Groupe Flo, l'activité du secteur a été affectée par une conjoncture économique très difficile au cours du premier semestre 2009. La détérioration de la consommation sur cette période a pesé sur le volume des ventes du Groupe.

Toutefois, l'impact de la baisse d'activité a été limité par des efforts de gestion et une adaptation des modèles économiques du Groupe à cet environnement de crise. Les résultats de ces mesures se sont traduits par une performance économique au deuxième trimestre 2009 supérieure à 2008, et devraient continuer à produire leurs pleins effets sur le second semestre 2009.

Ouvertures et fermetures de restaurants

Au cours du premier semestre 2009, Groupe Flo a poursuivi le développement de ses marques, principalement en franchise, selon le détail suivant :

• Hippopotamus : 4 ouvertures dont 3 en franchise
• Brasseries : 3 ouvertures en franchise
• Tablapizza : 1 ouverture en franchise

L'enseigne Bistro Romain a initié la restructuration de son réseau avec une fermeture et une cession.

Dette financière et augmentation de capital

Le 30 juin 2009, Groupe Flo a conclu un accord portant sur le réaménagement des conditions et des covenants financiers de sa dette avec son pool bancaire, pour un montant global de lignes de crédit de 150 millions d'euros, sans modification des échéances d'amortissements.

Dans le cadre de cet accord, le Conseil d'Administration de Groupe Flo a annoncé le lancement prochain d'une augmentation de capital d'un montant (prime incluse) minimum de 20 millions d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération est garantie à hauteur de 20 millions d'euros par Financière Flo (qui détient 71,4% du capital de Groupe Flo). Elle devrait être réalisée en septembre 2009, sous réserve de l'obtention d'un visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

Dans l'attente de la réalisation de cette opération, Financière Flo a consenti à Groupe Flo, le 30 juin 2009, un prêt d'actionnaire, à échéance 2013, subordonné à la dette bancaire d'un montant de 14,3 millions d'euros correspondant à sa quote part sur les 20 millions d'euros. Ainsi, Financière Flo pourra en partie souscrire à ladite augmentation de capital par voie de compensation de créance avec ce prêt d'actionnaire.

2. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009

2.1 Cadre général et environnement

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo sont établis, à compter du 1er janvier 2005 selon les normes IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés condensés semestriels de Groupe Flo ont été préparés conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » qui autorise la présentation d'un jeu d'états financiers condensés dans un rapport financier intermédiaire. Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2008, tels qu'ils sont inclus dans le document de référence déposé par Groupe Flo auprès de l'AMF le 30 avril 2009.

2.2 Evolution du référentiel comptable en 2009

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 30/06/09.

Les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2009 sont les suivantes :

• IAS 1 révisée
• IAS 23 Coûts d'emprunt (révisée)
• IAS 32 révisée Amendement relatif aux instruments financiers remboursables au gré du porteur et aux obligations à la suite d'une liquidation
• IFRS 2 révisée Amendements relatifs aux conditions d'acquisition et aux annulations
• IFRS 8 Segments opérationnels
• IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients
• IFRIC 14 Limitation de l'actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction
• IAS 27 (révisée) Etats financiers consolidés et individuels suite au projet « Regroupements d'entreprise phase II »
• IFRIC 16 Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger

IFRS 8 a été appliquée par anticipation par le Groupe dés 2007.

Comme exigé par la norme IAS 1 révisée, le Groupe présente désormais un état du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

La norme IAS 39 relative aux instruments financiers a été appliquée à compter du 1er janvier 2005.

Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les écarts actuariels liés aux avantages du personnel directement en capitaux propres selon l'option laissée par IAS 19 - Avantages au personnel. Le Groupe utilise toujours la méthode du corridor.

2.3 Principes comptables

1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. L'unique société contrôlée de manière conjointe (Convergence Achats) est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, méthode optionnelle autorisée par IAS 31. Les sociétés du Groupe en cours de cession ou qui ne contribuent pas au chiffre d'affaires de manière significative ou dont l'activité n'est pas significative ne font pas partie du périmètre de consolidation de Groupe Flo. La liste des sociétés consolidées et celle des sociétés non consolidées figurent respectivement en notes 27 et 28.

2. Date de clôture des comptes

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l'année.

3. Conversion des comptes exprimés en devises

Les filiales étrangères consolidées au 30 juin 2009 appartiennent à la zone Euro et établissent leurs comptes en euros.

4. Marques & enseignes et droits aux baux

4.1 Marques et enseignes :

Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques sont positionnées en « immobilisations incorporelles ».

Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs

des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers.

Lorsque la valeur recouvrable dégagée est inférieure à la valeur nette comptable des marques et enseignes testées alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

4.2 Droits aux baux :

En conformité avec IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seule la partie « droit au bail » des fonds de commerce acquis, bénéficiant d'un contrôle via une protection juridique, est maintenue en « Immobilisations incorporelles ». Le solde est constaté en écarts d'acquisition.

Les droits aux baux ne font pas l'objet d'amortissement lorsqu'ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d'un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d'utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des droits aux baux est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l'apparition d'indices de pertes de valeur.

Le droit au bail est testé individuellement sur la base de sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond à la plus grande des deux valeurs entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des cash flows actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

5. Ecarts d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation sont estimés à leur valeur de marché ou, en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation.

Par ailleurs, dans le cadre d'un achat de fonds de commerce, la partie du fonds de commerce autre que le droit au bail est constatée en écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis conformément à IAS 36 «Dépréciation d'actifs ». Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs et au minimum une fois par an.

Ces tests de valeur sont réalisés sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe sur la base des plans à moyen et long terme de chaque activité

Dans le cadre de ces tests, la société a défini comme Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) l'ensemble des exploitations appartenant à un même secteur opérationnel tel que défini par IFRS 8.

Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par l'UGT est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés à cette UGT, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

6. Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations ne sont pas adossées aux emprunts .

Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée de vie estimée dont les principales sont :

* Gros œuvre des constructions :	40 ans
* Ouvrages et installations :	8 à 20 ans
* Equipements :	3 à 8 ans
* Mobilier et décoration :	3 à 8 ans
* Matériel de transport :	5 ans
* Matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans

Les actifs immobilisés consolidés financés par crédit-bail figurent dans les comptes consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit. La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l'actif du bilan et amortie selon leur durée de vie. En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater l'amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts.

7. Actifs financiers

Le Groupe évalue et comptabilise ses actifs financiers conformément à IAS 39.

Les actifs financiers sont classés suivants l'une des quatre catégories suivantes :

* les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;

* les prêts et créances ;

* les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;

* les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction du devenir prévu de chaque actif. La date de comptabilisation des achats et ventes d'actifs financiers est la date de transaction.

7.1. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers de transaction (trading) qui ont été acquis en vue de réaliser des profits grâce à la fluctuation à court terme des marchés ou à la réalisation d'une marge.

Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Le Groupe au 30 juin 2009 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie.

7.2. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont fixés et déterminés, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont pas positionnés en actifs disponibles à la vente ou actifs évalués à la juste valeur par le résultat. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti.

Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré (créances clients….), la juste valeur est assimilée au montant de la facture initiale, si l'effet de l'actualisation est non significatif.

Pour les créances à plus long terme, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur celle ci est réalisée et comptabilisée si l'impact est significatif. En particulier, les prêts "aides à la construction" sont actualisés selon la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement de la créance.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les créances clients, les créances rattachées à des participations, les créances immobilisées, les prêts d'exploitation ainsi que les dépôts et cautionnements.

7.3. Les actifs détenus jusqu'à l'échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont des actifs financiers non dérivés ayant des paiements fixes et des échéances déterminées, que l'entreprise a l'intention et la capacité financière de conserver jusqu'à l'échéance, autres que ceux que l'entreprise a positionné en actifs de transaction, actifs disponibles à la vente ou prêts et créances.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au coût amorti.

Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Le Groupe au 30 juin 2009 n'a classé aucun de ses actifs financiers dans cette catégorie.

7.4. Les actifs disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers n'entrant dans aucune des trois autres catégories comptables précédemment définies, à savoir les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact en résultat, les prêts et créances et les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.

Ces actifs sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur de ces actifs sont stockées en capitaux propres jusqu'à leur cession. Cependant, lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation durable d'un actif disponible à la vente, la perte est comptabilisée en résultat. Une amélioration ultérieure de la valeur de ces actifs ne pourra être constatée par le résultat.

Pour les titres non cotés, en l'absence de marché actif et lorsqu'il est impossible d'estimer raisonnablement la juste valeur d'un titre, il est admis que la juste valeur de celui-ci est le coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation qui donnent lieu à la comptabilisation d'une provision via le résultat si cette baisse de valeur parait durable, via les capitaux propres si elle est temporaire. Les tests de dépréciation sont basés sur plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les titres de participation non consolidés ainsi que les valeurs mobilières de placement et les disponibilités.

8. Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks » qui préconise la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les coûts d'emprunts ne sont pas inclus dans les stocks.

9. Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur conformément à IAS 39. Les plus ou moins values latentes par rapport au coût historique sont comptabilisées en résultat financier. Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.

10. Provisions pour risques et charges

Ces provisions, conformes à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l'échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leurs origines dans les obligations (juridiques ou implicites) de l'entreprise qui résultent d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources (dont la date n'est pas estimable). Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Si l'effet temps est significatif, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée.

11. Situation fiscale et impôts différés

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration fiscale (voir note 27 : sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale).

Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (notamment sur les marques et droits aux baux) ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice et selon la méthode du report variable. L'impact des changements de taux d'imposition est comptabilisé en résultat sauf si l'impôt a été généré par une opération enregistrée directement en capitaux propres. Dans ce cas, l'impact des changements de taux d'imposition est enregistré directement en capitaux propres. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

12. Transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours d'arrêté, sont portés en compte de résultat.

13. Avantages du personnel

13.1 Indemnités départ à la retraite

Conformément à IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis à vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

* âge de départ à la retraite :	62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires :	3%
* taux de charges sociales :	38% pour les salariés hors siège et
	45% pour les salariés du siège
* taux d'actualisation :	5.5%
* table de mortalité :	TV2000

Cette évaluation est effectuée tous les ans.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat suivant la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la partie dépassant la limite du corridor.

13.2 Médailles du travail

Ni la convention collective ni l'accord d'entreprise ne prévoient l'attribution de prime pour médailles du travail au sein du Groupe.

13.3 Plans d'options de souscriptions d'actions

Des plans d'options de souscriptions d'actions ont été accordés aux dirigeants, cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire du Groupe. Conformément à IFRS 2 « Paiement en actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. L'évaluation a été réalisée par un actuaire indépendant selon le modèle de Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, avec contrepartie directe en capitaux propres, au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

14. Titres d'autocontrôle

Le cas échéant, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus-moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

15. Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de re-fixation du prix au taux de marché.

Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes/décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de juste valeur. Ils sont réévalués à la juste valeur de l'emprunt liée à l'évolution des taux d'intérêts. Les variations de juste valeur liées au taux d'intérêt sont comptabilisées en résultat de la période, et compensées par les variations symétriques des swaps dans la mesure de leur efficacité.

Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe sur les instruments dérivés.

Instruments composés

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante dette financière classique et une composante "capitaux propres".

Depuis le 06/03/2006 et la conversion de son ORA, le Groupe ne détient plus d'instrument composé.

16. Instruments dérivés

Le Groupe utilise divers instruments financiers (swaps,…) afin de réduire son exposition aux risques de taux d'intérêt sur sa dette financière.

L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en immobilisations financières et dettes financières courantes ou non courantes en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dés la date de transaction.

Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts :

• la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé ;

• la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé ;

• la couverture d'investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l'étranger.

Groupe Flo est uniquement concerné par la couverture de flux de trésorerie.

En effet, le Groupe couvre une dette financière à taux variable par des instruments de couverture à taux fixes. Par là même, Groupe Flo couvre un risque de flux qui est la variabilité de ses produits et charges financiers.

Le mode de comptabilisation de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés dépend de l'existence ou non d'une relation de couverture documentée au sens de la norme IAS 39 et du type de couverture utilisée :

• en l'absence d'une relation de couverture IAS, les variations de justes valeurs sont inscrites en compte de résultat ;

• en cas de documentation d'une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur du dérivé de couverture est enregistrée initialement en capitaux propres pour la part efficace et directement en compte de résultat pour la part inefficace de la variation.

Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dés sa mise en place et que l'efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective.

17. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires des sociétés de restauration est exprimé hors taxes, "service compris" (HT.SC.). Ce service qui est reversé au personnel représente en moyenne 15 à 16 % du chiffre d'affaires hors taxes. Par ailleurs, il inclut les redevances de franchises et de contrats de mandat de gestion.

Le chiffre d'affaires comptabilisé répond aux conditions de reconnaissance du revenu définies par IAS 18 « Revenus ».

18. Autres frais opérationnels

Les frais opérationnels comprennent l'ensemble des charges d'exploitation à l'exception des coûts d'approvisionnement et des charges de personnel.

19. Autres produits et charges opérationnels non courants

Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations de cessions ou fermetures de sites opérationnels ainsi que d'opérations de restructurations (fusions, cession de sociétés juridiques…) ayant été réalisées au cours de l'exercice.

20. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini par différence entre l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

21. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization)

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel.

22. Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des évolutions du capital social en excluant les titres d'auto contrôle et en tenant compte des instruments dilutifs dont la conversion en actions est certaine.

Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Celui-ci est calculé selon la méthode du « rachat d'actions » en déterminant, d'une part, le prix de marché des actions devant être rachetées sur la base d'un prix moyen de la période, d'autre part, le prix d'exercice des droits à instruments dilutifs comme étant le prix d'exercice contractuel augmenté de la juste valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option de souscription d'actions.

23. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destinés à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24. Incertitudes

La préparation des comptes consolidés conformément aux principes IFRS généralement admis nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurants au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes :

• Dans le cadre des tests de dépréciation de valeur, la valeur recouvrable des actifs (ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à moyen et long terme servant de base de calcul à l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d'actualisation sont des éléments d'estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles, des actifs portées au bilan.

• Pour les provisions pour risques et charges, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

• Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question.

• Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable.

2.4 Notes annexes aux comptes semestriels 2009

Note 1 – Variations de périmètre

Entrée dans le périmètre de consolidation d'une société déjà détenue par Groupe Flo mais non consolidée :

Flo Formation SNC.

Créations de sociétés

Sur le 1er semestre 2009, 62 établissements secondaires de la société Hippo Gestion SNC ont été transformés en SARL.

Toutes ces sociétés sont intégrées au périmètre de consolidation de l'année 2009 et sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Acquisitions de sociétés

Groupe Flo a acquis au cours du 1er semestre 2009 la société Brasserie du Tourisme SA exploitant un restaurant Hippopotamus situé à Aix en Provence. Cette société a été renommée « Hippo Aix en Provence SA »

Cette acquisition est intégrée au périmètre de consolidation de l'année 2009 et est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

L'écart de première consolidation est comptabilisé en droit au bail et en écart d'acquisition.

Montants affectés à chaque catégorie d'actifs, passifs et de passifs éventuels au titre des entités acquises lors de leur première consolidation :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Actifs non courants	0.2	8.7	9.6
Actifs courants	0.0	1.1	1.1
Passifs non courants	0.0	-2.7	-2.9
Passifs courants	-0.2	-2.7	-2.7
Actifs nets acquis	0.0	4.4	5.1
Goodwill (badwill)	2.0	7.1	6.4
Prix total payé	2.0	11.5	11.5
dont frais d'acquisition	0.0	0.2	0.2

L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs de ces sociétés a été comptabilisé en écarts d'acquisition. Conformément aux normes IFRS, la société dispose d'un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition pour les affecter.

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12	Variation 2008/2009
Restauration à thème	127.2	140.5	279.7	-9.5%
Brasseries	36.9	43.7	83.7	-15.6%
Concessions	11.2	13.2	25.8	-15.4%
Autres *	0.0	0.0	0.3	-
Total Groupe	175.3	197.4	389.5	-11.2%

Note 2 – Chiffre d'affaires hors taxes service compris

• sont inclus les intercos inter-branches

Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Restauration à thème Brasseries	1.8 0.4	1.9 0.2	3.6 0.4
Concessions	0.0	0.1	0.4
Total Groupe	2.2	2.2	4.4

Note 3 – Charges de Personnel et effectifs

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12	Variation 2008/2009
Salaires et traitements	-59.9	-66.1	-131.5	-9.5%
Charges sociales	-19.5	-23.5	-45.2	-17.2%
Participation des salariés	0.0	0.0	0.0	-
Charges liées aux stock-options	0.0	0.0	-0.1	-100.0%
Charges de Personnel	-79.5	-89.7	-176.8	-11.4%

Effectifs moyens, personnes physiques :

		2009.06	2008.06	2008.12
Brasseries	France	898	1 027	1 003
	Etranger	86	103	101
Concessions		701	742	733
Restauration à thème		4 063	4 533	4 420
Services centraux		219	220	238
Total Groupe (sociétés consolidées)		5 967	6 625	6 495

Rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Rémunérations brutes totales et avantages versés	0.3	0.6	0.8

Note 4 – Amortissements et dépréciations et provisions nets opérationnels courants

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Dotations aux Amortissements	-8.4	-8.0	-17.5
Dépréciations des actifs circulants	-0.2	-0.2	-0.4
Provisions pour risques et charges courantes	0.4	-0.7	-0.2
Dépréciations des immobilisations	0.1	0.1	0.0
Dotations nettes aux provisions	0.3	-0.8	-0.6
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels
courants	-8.1	-8.7	-18.1

Note 5 – Autres produits et charges opérationnels non courants

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Cessions / fermetures de sites opérationnels (1)	2.2	7.6	6.9
Restructuration (2)	-0.9	-0.4	0.0
Dépréciations nettes des actifs non courants (3)	0.1	-3.9	-75.0
Autres produits et charges opérationnels non courants	1.4	3.4	-68.1

(1) Le poste « Cessions / fermetures de sites opérationnels » inclut les produits et charges liés aux cessions ou fermetures de sites opérationnels.

(2) Ce poste inclut les produits, charges et provisions liés à des restructurations de sociétés (cession de sociétés juridiques, réorganisations).

(3) En décembre 2008, ce poste inclut une provision pour dépréciation de la marque Bistro Romain pour -69,6 millions d'euros et un amortissement exceptionnel de -4,2 millions d'euros au titre de la dépréciation des immobilisations.

Note 6 – Résultat Financier

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	0.1	0.3	0.4
. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0.1	0.3	0.4
Charges d'intérêt sur opérations de financement	-4.4	-4.7	-9.8
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut (1)	-0.7	0.5	1.1
. Coût de l'endettement financier brut	-5.1	-4.2	-8.7
Coût de l'endettement financier net	-5.0	-3.9	-8.3
Produits d'intérêts et produits de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	0.0	0.2	0.3
Produits financiers d'actualisation (2)	0.0	0.1	0.1
Autres produits financiers (3)	0.3	1.9	2.1
. Produits financiers	0.3	2.2	2.5
Dépréciation de titres non consolidés	0.0	0.0	0.0
Dépréciation et pertes sur cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	0.0	0.0	-0.1
Charges financières d'actualisation (2)	-0.2	-0.1	-0.1
Variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur	0.0	0.0	0.0
Autres charges financières	0.0	0.0	-0.4
. Charges financières	-0.2	-0.1	-0.6
Autres produits et charges financiers	0.1	2.1	1.9
Résultat financier net	-4.9	-1.8	-6.4

(1) Dont variation de la juste valeur des instruments dérivés.

(2) Ce poste inclut l'impact de l'actualisation des créances immobilisées (prêts à la construction).

(3) En 2008, ce poste inclut des abandons d'intérêts sur le moratoire pour 1,8 millions d'euros.

Note 7 – Charge d'impôt

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Impôt exigible au taux de droit commun	-0.9	-4.9	-2.1
Contributions supplémentaires exigibles	0.0	0.0	0.0
Impôt exigible au taux normal	-0.9	-4.9	-2.1
Impôts différés	0.6	1.4	23.8
Total charge d'impôt	-0.3	-3.5	21.7

Rationalisation de l'impôt :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Taux de droit commun	33.33%	33.33%	33.33%
Contributions supplémentaires	3.30%	3.30%	3.30%
Taux normal d'impôt en France	34.43%	34.43%	34.43%
Résultat net d'ensemble	1.2	5.4	-38.4
Charge d'impôt du groupe	-0.3	-3.5	21.6
Résultat avant impôt	1.6	8.8	-60.0
Amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	-0.3	1.4	-1.5
Dépréciations des autres immobilisations incorporelles	0.0	0.0	0.0
Résultat des sociétés intégrées fiscalement mais non consolidées	0.0	-0.2	0.1
Autres différences permanentes	-0.1	0.2	-1.3
Différences permanentes	-0.4	1.5	-2.6
Résultats taxés au taux réduit	0.0	0.0	0.0
Résultat taxable	1.1	10.3	-62.7
Taux normal d'impôt en France	34.43%	34.43%	34.43%
Impôt théorique au taux normal français	-0.4	-3.5	21.6
Effets sur l'impôt théorique :
- des pertes fiscales de l'exercice non utilisées	0.0	0.0	-0.2
- de l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs	0.0	0.0	0.0
- autres	-0.1	0.0	0.3
Impôt réel du groupe	-0.3	-3.5	21.7
Taux effectif d'impôt	22.04%	39.27%	36.03%

Note 8 – Résultat net par action

En euros	2009.06	2008.06	2008.12
Dénominateur :
Actions ordinaires	29 181 155	29 463 214	29 505 921
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	29 181 155	29 463 214	29 505 921
Actions dilutives	0	829 338	536 693
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	29 181 155	30 292 552	30 042 614
Numérateur :
Résultat net part du Groupe	1 222 252	5 363 055	-38 400 831
Résultat net retraité	1 222 252	5 363 055	(38 400 831.0)
Résultat de base par action	0.04	0.18	(1.30)
Résultat dilué par action	0.04	0.18	(1.28)

Le nombre d'actions dilué correspond au nombre d'actions théoriques supplémentaires qui pourraient être achetées au prix du marché par rapport aux fonds qui seraient recueillis lors de l'exercice des droits (au prix d'exercice) (méthode du rachat d'actions).

Au 30 juin 2009 aucun des plan de stock option en cours n'est dans la monnaie, en conséquence il n'y a pas d'actions dilutives au 30 juin.

	Note 9 – Immobilisations incorporelles
--	----------------------------------------	--

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Valeurs brutes des marques et enseignes	117.6	117.6	117.6
Dépréciations sur marques et enseignes (1)	-78.0	-8.4	-78.0
Marques/ Enseignes nettes des dépréciations	39.6	109.2	39.6
Valeurs brutes des droits aux baux	33.4	32.3	32.8
Dépréciations des droits aux baux	0.0	-0.2	0.0
Droits aux baux nets des dépréciations	33.4	32.1	32.8
Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles Amortissements et dépréciations des autres immobilisations	8.4	8.5	8.2
incorporelles	-6.8	-6.5	-6.7
Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations	1.6	2.0	1.5
Total des immobilisations incorporelles brutes	159.5	158.4	158.7
Total des amortissements et provisions	-84.8	-15.1	-84.7
Total immobilisations incorporelles nettes	74.6	143.3	74.0

• En décembre 2008, provision marque Bistro Romain pour 69,5 millions d'euros.

Variation des immobilisations incorporelles :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2008	158.7	-84.7	74.0
Acquisitions / Dotations	0.9	-0.2	0.7
Dont droits aux baux et enseignes (1)	0.6	0.0	0.6
Dont autres immobilisations incorporelles	0.3	-0.2	0.1
Cessions/mises au rebut / apport partiel	0.0	0.0	0.0
Dont droits aux baux et enseignes	0.0	0.0	0.0
Dont autres immobilisations incorporelles	0.0	0.0	0.0
Variation du périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2009	159.5	-84.9	74.6

(1) Les 0,6 million d'euros correspondent aux acquisitions de nouveaux droits aux baux.

Note 10 – Ecarts d'acquisition

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Valeurs brutes	128.8	130.8	129.4
Dépréciations	-3.0	-3.4	-3.3
Ecart d'acquisition net	125.8	127.4	126.1

Variation des écarts d'acquisition :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2008	129.4	-3.3	126.1
Acquisitions / Dotations	0.0	0.0	0.0
Cessions/mises au rebut / apport partiel (1)	-2.7	0.3	-2.4
Reclassement	0.0	0.0	0.0
Variation du périmètre (2)	2.0	0.0	2.0
Au 30 juin 2009	128.8	-3.0	125.8

(1) Les cessions correspondent aux sorties des quotes-parts des écarts d'acquisition relatifs aux sites fermés ou vendus.

(2) Les variations de périmètre correspondent aux écarts d'acquisition relatifs aux sociétés acquises.

Note 11 – Immobilisations corporelles

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Terrains et constructions (1)	179.5	167.7	177.9
Amortissements	-92.1	-87.6	-89.2
Terrains et constructions nets	87.4	80.1	88.7
Installations techniques et matériels	38.9	36.6	38.5
Amortissements	-30.7	-27.7	-29.6
Installations techniques et matériels nets	8.2	8.9	8.9
Autres Immobilisations corporelles	60.4	68.7	60.7
Amortissements	-42.0	-35.8	-40.0
Autres Immobilisations corporelles nettes	18.4	32.9	20.7
Total des immobilisations corporelles brutes	278.8	273.0	277.1
Total des amortissements	-164.8	-151.1	-158.8
Immobilisations corporelles nettes	114.0	121.9	118.3

(1) Dont 19,5 millions d'euros de retraitement des crédits baux immobiliers.

Variation des immobilisations corporelles :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2008	277.1	-158.8	118.3
Acquisitions / Dotations	3.2	-6.4	-3.2
Cessions / mises au rebut / Reprises	-1.8	0.6	-1.2
Variation du périmètre	0.3	-0.2	0.1
Au 30 juin 2009	278.8	-164.8	114.0

Note 12 – Immobilisations financières

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Titres mis en équivalence	0.0	0.0	0.0
Titres disponibles à la vente (1)	2.9	2.9	3.0
Dépréciations des titres	-0.3	-0.3	-0.3
Autres immobilisations financières (2)	9.4	11.7	9.2
Dépréciations des autres immobilisations financières	-0.3	-0.5	-0.3
Immobilisations financières	11.8	13.8	11.6

(1) Les titres disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres des sociétés récemment acquises ou créées dans l'attente de leur consolidation lors d'une prochaine clôture.

(2) Les autres immobilisations financières sont composées principalement de dépôts, cautions et de prêts. Ce poste inclut des prêts à la construction actualisés pour un montant de 2,6 millions d'euros au 30 juin 2009. Le taux d'actualisation utilisé au 30 juin 2009 est de 4.33 %.

Variation des immobilisations financières :

	Amortissements
En millions d'euros	Brut	&	Net
		Dépréciations
Au 31 décembre 2008	12.2	-0.6	11.6
Acquisitions et variations positives de dépôts et cautions	0.5	0.0	0.5
/ dotations (1)
Diminutions / Reprises	-0.3	0.0	-0.3
Variation du périmètre	0.0	0.0	0.0
Au 30 juin 2009	12.4	-0.6	11.8

(1) correspond principalement à la variation de valeur des prêts à la construction et des dépôts et cautionnements.

Note 13 – Dépréciation des Actifs

1) Immobilisations incorporelles par secteurs opérationnels (en valeurs brutes)

Au 30/06/2009 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	106.3	2.8	8.1	0.4	117.6
Droits aux baux	22.9	10.6	0.0	0.0	33.5
Ecarts d'acquisition	92.2	36.6	0.0	0.0	128.8
Autres immobilisations incorporelles	6.5	1.3	0.4	0.3	8.5
Total	227.9	51.3	8.5	0.7	288.4

Au 30/06/2008 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	106.3	2.8	8.1	0.4	117.6
Droits aux baux	21.4	11.0	0.0	0.0	32.4
Ecarts d'acquisition	94.2	36.6	0.0	0.0	130.8
Autres immobilisations incorporelles	6.8	1.2	0.3	0.1	8.4
Total	228.7	51.6	8.4	0.5	289.2

Au 31/12/2008 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	106.3	2.8	8.1	0.4	117.6
Droits aux baux	22.3	10.6	0.0	0.0	32.9
Ecarts d'acquisition	92.8	36.6	0.0	0.0	129.4
Autres immobilisations incorporelles	6.5	1.3	0.4	0.0	8.2
Total	227.9	51.3	8.5	0.4	288.1

2) Immobilisations incorporelles par secteurs opérationnels (en valeurs nettes)

Au 30/06/2009 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	36.7	2.3	0.1	0.4	39.5
Droits aux baux	23.0	10.4	0.0	0.0	33.4
Ecarts d'acquisition	89.2	36.6	0.0	0.0	125.8
Autres immobilisations incorporelles	0.5	0.6	0.2	0.3	1.6
Total	149.4	49.9	0.3	0.7	200.3

Au 30/06/2008 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	106.3	2.3	0.1	0.4	109.1
Droits aux baux	21.3	10.8	0.0	0.0	32.1
Ecarts d'acquisition	90.8	36.6	0.0	0.0	127.4
Autres immobilisations incorporelles	1.2	0.6	0.1	0.1	2.0
Total	219.6	50.3	0.2	0.5	270.6

Au 31/12/2008 En millions d'euros	Restauration à thèmes	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques & enseignes	36.7	2.4	0.1	0.4	39.6
Droits aux baux	22.5	10.5	0.0	0.0	33.0
Ecarts d'acquisition	89.5	36.6	0.0	0.0	126.1
Autres immobilisations incorporelles	0.9	0.6	0.1	0.0	1.6
Total	149.6	50.1	0.2	0.4	200.3

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie et les goodwills ayant fait l'objet d'un test de dépréciation au cours du second semestre 2008, n'ont pas fait l'objet d'un nouveau test au 30 juin 2009. En effet, l'accélération de l'amélioration des ratios de gestion limite les effets défavorables de la baisse d'activité sur la réalisation des plans d'affaires et des budgets.

Note 14 – Créances

Créances nettes non courantes :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Autres créances d'exploitation	0.0	0.0	0.0
Total Créances nettes non courantes	0.0	0.0	0.0

Clients nets courants :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Créances clients – comptes rattachés	15.4	20.2	16.4
Provisions pour dépréciations	-1.2	-1.5	-1.1
Total clients nets courants	14.2	18.7	15.3

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

La dépréciation éventuelle des comptes clients est constatée en fonction des critères d'ancienneté, du caractère litigieux des créances, ou des difficultés économiques connues des débiteurs.

Créances et comptes de régularisation courants :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Autres créances d'exploitation (1)	16.3	29.5	23.1
Créances diverses (2)	7.7	12.2	10.0
Provisions pour dépréciations (2)	-5.6	-8.9	-5.6
Charges constatées d'avance	6.2	4.8	3.3
Ecart de conversion actif	0.0	0.0	0.0
Total Autres Créances et compte de régularisation	24.5	37.5	30.9

(1) Au 30 juin 2009, les autres créances d'exploitation comprennent essentiellement 8 ,2 millions d'euros de TVA, 5,1 millions d'euros d'avances et acomptes versés aux fournisseurs ainsi que 2,1 millions d'Aides HCR. (2) Au 30 juin 2009, les créances diverses comprennent principalement 5,6 millions d'euros de comptes courants sur des sociétés non consolidées couverts par ailleurs par une provision de 5,6 millions d'euros. L'échéance des créances courantes est inférieure à un an.

Note 15 – Trésorerie Brute et trésorerie nette

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Valeurs mobilières de placement	0.3	12.3	26.4
Provisions pour dépréciation	-0.1	0.0	-0.1
Banques et Caisses	30.6	11.6	8.8
Trésorerie brute (a)	30.9	23.9	35.1
Concours bancaires courants (b)	-0.7	-1.0	-1.0
Trésorerie France = (a) + (b)	30.2	22.9	34.1
Endettement financier brut (d)*	159.7	177.0	173.8
Endettement financier net (d) – (a) *	128.8	153.1	138.7

(d)* L'endettement financier brut correspond à la dette financière totale hors juste valeur des instruments financiers (cf. note 16).

Variation de la trésorerie :

En millions d'euros	2008.12	Variation	2009.06
Valeurs mobilières de placement	26.4	-26.1	0.3
Provisions pour dépréciation	-0.1	0.0	-0.1
Banques et Caisses	8.8	21.8	30.6
Trésorerie brute (a)	35.1	-4.2	30.9
Concours bancaires courants (b)	-1.0	0.3	-0.7
Trésorerie France = (a) + (b)	34.1	-3.9	30.2
Endettement financier brut (d) *	173.8	-14.1	159.7
Endettement financier net (d) – (a) *	138.7	-9.9	128.8

• hors juste valeur des instruments financiers.

Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement des OPCVM monétaires.

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Emprunts à taux variables
. Référence – Euribor	73.8	79.8	154.1
dont juste valeur des instruments financiers CT	0.0	0.0	0.0
. Crédits-baux	1.8	1.7	1.6
Total	75.6	81.5	155.7
Emprunts taux fixe
Total	0.0	0.0	0.0
Autres passifs
. Autres passifs	0.2	0.1	0.2
. Banques créditrices et intérêts courus (cf. note 15)	0.7	1.0	1.0
Total	0.9	1.1	1.2
Total dettes financières à court terme	76.5	82.6	156.9
Emprunts à taux variables
. Référence – Euribor	72.0	79.1	2.8
dont juste valeur des instruments financiers LT	4.6	0.0	2.8
. Crédits-baux	15.9	15.3	16.9
Total	87.9	94.4	19.7
Emprunts taux fixe
Total	0.0	0.0	0.0
Autres passifs
. Intérêts courus moyen et long terme (cf. note 15)	0.0	0.0	0.0
Total	0.0	0.0	0.0
Total dettes financières à moyen et long terme	87.9	94.4	19.7
Total dettes financières	164.3	177.0	176.6
Dont dettes financières :
. Entre un et cinq ans . A plus de 5 ans	78.6 9.3	85.4 9.0	9.8 9.8
Taux moyen pondéré global	4.97%	5.00%	4.59%
. Niveau de couverture	95.0	90.1	85.1
. % de couverture	57.8%	50.9%	48.2%

Note 16 – Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux

Situation au 31 décembre 2008 :

Le Crédit Syndiqué du 6 mars 2006 présente les caractéristiques principales suivantes :

• Une tranche A d'un montant initial en principal de 98 millions d'euros, amortissable sur 7 ans, qui a fait l'objet d'un tirage intégral le 6 mars 2006, et dont l'échéancier est le suivant :

Année d'amortissement	Montant en millions d'euros
2007	3
2008	10
2009	11
2010	16
2011	21
2012	24
2013	13

• Une tranche B d'un montant initial en principal de 70 millions d'euros remboursable in fine en 2013, tirée à hauteur de 70 millions d'euros au 31 décembre 2008.
• Une tranche C d'un montant initial en principal de 12 millions d'euros remboursée, tirée à hauteur de 3.5 millions d'euros au 31 décembre 2007 et remboursée intégralement au 30 avril 2008.

Le Crédit Syndiqué du 7 avril 2008 correspond à une tranche d'un montant initial en principal de 75 millions d'euros remboursable in fine en 2013, non tirée au 31 décembre 2008.

Par ailleurs, ces financements comportent un certain nombre de clauses qui, à défaut d'être respectées, sont susceptibles d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours bancaires. Le non-respect de deux ratios est l'une de ces clauses. Ces ratios sont les suivants :

• Ratio de « leverage » (Dette Financière Nette Consolidée/EBITDA)
• Ratio de couverture des frais financiers (Résultat Opérationnel Courant Consolidé/Frais Financiers Nets Consolidés).

Au 31 décembre 2008, la dégradation de l'activité ainsi que l'impact d'opérations non récurrentes ont entraîné le non respect par Groupe Flo des ratios financiers.

Compte tenu de ces éléments, et en application de la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) du 29 octobre 2008, un reclassement de la dette bancaire totale en passif courant a été opéré au 31 décembre 2008. Le montant du reclassement effectué est de 74 millions d'euros. Le taux moyen de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s'élève à 4,59% au 31 décembre 2008.

Situation au 30 juin 2009 :

Le 30 juin 2009, Groupe Flo a conclu avec ses banques l'accord suivant :

• Octroi d'une dispense d'obligation de respecter les ratios financiers de Groupe Flo au 31 décembre 2008 (ratio de « leverage » et ratio de « couverture des frais financiers »).
• Réaménagement de ces deux ratios financiers semestriels pour les années 2009 et 2010.
• Mise en œuvre d'un plan de cessions dont au minimum 60% du produit net sera affecté au remboursement anticipé de la dette
• Mise en place d'une limitation des investissements opérationnels pour les années 2009, 2010 et 2011
• Distribution de dividendes en 2010, au titre de l'année 2009, sous réserve d'atteindre un ratio de « leverage » inférieur ou égal à 3
• Annulation du contrat de crédit revolving de 75 millions d'euros, obtenu le 07 avril 2008. Pour mémoire ce crédit revolving n'a fait l'objet d'aucun tirage en 2008 et 2009.
• Accord sur une nouvelle grille de marge en fonction des niveaux de « leverage ».

Ainsi, à l'issue de cet accord, Groupe Flo dispose du contrat de crédit syndiqué conclu le 06 mars 2006, portant sur un montant global de lignes de crédit de 150 millions d'euros (80 millions d'euros amortissables sur 4 ans et 70 millions remboursables in fine en 2013) et qui constitue l'essentiel de sa dette financière brute.

Au 30 juin 2009, l'encours de cette dette est de 142 millions d'euros, comptabilisé en fonction de sa maturité.

Le taux moyen de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s'élève à 4,97% au 30 juin 2009.

Les ratios se présentent désormais de la façon suivante :

Date de Test	Ratio de « leverage » (Dette Financière Nette Consolidée / EBITDA)	Ratio de couverture des frais financiers (Résultat Opérationnel Courant Consolidé / Frais Financiers Nets Consolidés)
30 juin 2009	5,4	0,8
31 décembre 2009	5,1	0,6
30 juin 2010	4,3	1,3
31 décembre 2010	3,3	2,3
30 juin 2011	3,3	3,5
31 décembre 2011	2,8	4,0
30 juin 2012	2,8	4,0
31 décembre 2012	2,4	4,0

Le calcul des ratios au 30 juin 2009 est présenté en note 25 Actifs et passifs financiers.

Une partie de la dette a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes à hauteur de 95 millions d'euros (voir note 21).

Ces contrats d'échange de taux ont fait l'objet d'un retraitement au sens de la norme IAS 39. La méthodologie de traitement est exposée dans le paragraphe «16. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés » du chapitre « 2.1 – Principes comptables ». Les impacts sur le bilan sont décrits dans la note 25 « Actifs et passifs financiers » (7.3).

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	0.4	0.5	0.6
Indemnités de départ en retraite et restructurations	1.0	1.0	1.0
Autres Risques divers	0.0	0.0	0.0
Total provisions pour risques et charges non courantes	1.4	1.5	1.6
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	3.9	4.4	4.4
Indemnités de départ en retraite et restructurations	0.0	0.0	0.0
Autres Risques divers	0.4	1.4	1.0
Total provisions pour risques et charges courantes	4.3	5.8	5.4
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux	4.3	4.9	5.0
Indemnités de départ en retraite et restructurations	1.0	1.0	1.0
Autres Risques divers	0.4	1.4	1.0
Total provisions pour risques et charges	5.7	7.3	7.0

Note 17 – Provisions pour Risques et Charges

Analyse des variations des provisions pour risques et charges au 30 juin 2009 :

En millions d'euros	Provisions au début de l' exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Diminutions : reprises en résultat Montants non utilisés au cours de l'exercice	Provisions à la fin de l' exercice
Risques commerciaux / juridiques /			-0.2
prud'homaux(1)	0.6				0.4
Indemnités de départ en retraite	1.0	0.0			1.0
Autres Risques divers	0.0				0.0
Total provisions pour risques et charges non courantes	1.6	0.0	-0.2	0.0	1.4
Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux(1)	4.4	0.6	-0.7	-0.4	3.9
Indemnités de départ en retraite	0.0				0.0
Autres Risques divers	1.0		0.0	-0.6	0.4
Total provisions pour risques et charges courantes	5.4	0.6	-0.7	-1.0	4.3
Total provisions pour risques et charges	7.0	0.6	-0.9	-1.0	5.7

(1) Les risques commerciaux, juridiques et prud'homaux ont varié de la manière suivante :

• 0,6 million d'euros d'augmentation correspondant pour 0,3 million d'euros aux risques prud'homaux et pour 0,3 million d'euros aux risques commerciaux notamment sur les renouvellements de baux ;

• 1,3 millions d'euros de diminution correspondant pour 0,6 million d'euros aux risques prud'homaux et pour 0,7 million d'euros aux risques commerciaux.

Note 18 – Fournisseurs et Autres Dettes

Autres dettes non courantes :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Autres dettes non courantes (1)	14.3	0.0	0.0
Total autres dettes non courantes	14.3	0.0	0.0

(1) Dans le cadre de l'accord avec le pool bancaire (cf note 16 Dettes financières), le Conseil d'Administration a décidé le 30/06/09 du principe d'une augmentation de capital d'un montant (prime incluse) minimum de 20 millions d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération devrait être lancée en septembre 2009, sous réserve de l'obtention d'un visa de l'Autorité des Marchés financiers. Financière Flo (qui détient 71,4% du capital de Groupe Flo) s'est engagée à garantir cette augmentation de capital à hauteur de 20 millions d'euros. Dans l'attente de la réalisation de cette opération, Financière Flo a consenti à Groupe Flo, le 30 juin 2009, un prêt d'actionnaire à échéance 2013 subordonné à la dette bancaire d'un montant de 14,3 millions d'euros correspondant à sa quote part sur les 20 millions d'euros. Ce prêt d'actionnaires est comptabilisé au 30/06/09 en « autres dettes non courantes ».

Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Fournisseurs	43.5	54.3	54.1
Total Fournisseurs	43.5	54.3	54.1
Dettes fiscales et sociales	59.3	64.6	64.1
Autres dettes	4.1	6.3	6.0
Produits constatés d'avance	1.0	0.4	0.2
Total autres dettes diverses	64.4	71.3	70.3
Total autres dettes courantes	107.8	125.6	124.4

(2) Les 59,3 millions d'euros sont composés de 16,2 millions d'euros de dettes fiscales et de 42,7 millions de dettes sociales.

Note 19 – Impôts différés actifs et passifs

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Impôts différés actifs	4.1	4.1	3.7
Impôts différés passifs	-13.6	-38.6	-14.3
Impôts différés nets	-9.5	-34.6	-10.6

Origines des impôts différés :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Immobilisations incorporelles et corporelles (1)	-15.2	-37.9	-15.6
Autres actifs	0.8	0.9	1.0
Provisions	3.1	3.9	2.9
Autres passifs	0.1	-2.2	-0.3
Reports fiscaux déficitaires	1.6	0.8	1.4
Impôts différés nets	-9.5	-34.6	-10.6

• Les impôts différés comptabilisés sur les immobilisations incorporelles concernent les marques à hauteur de – 11,6 millions d'euros, les survaleurs affectées des terrains et constructions pour -2,3 millions d'euros et les droits aux baux pour – 1,3 million d'euros. La totalité des reports fiscaux déficitaires existants sont activés (1,6 million d'euros d'impôts différés).

Note 20 – Information sectorielle par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels sont les suivants :

• le secteur opérationnel « Restauration à thèmes », regroupant les branches d'activités (enseignes) Hippopotamus, Bistro Romain, Tablapizza et Taverne Maître Kanter ;
• le secteur opérationnel « Brasseries » incluant les brasseries institutionnelles ainsi que restaurants sous enseigne « Petit Bofinger » et « Chez Cochon »
• le secteur opérationnel « Concessions »
• le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations inter secteur.

Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s'il s'agissait d'une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations « inter secteur » (entre chaque secteur) sont neutralisées au sein du secteur « Autres ».

Les données de juin 2008 sont présentées après reclassement de l'enseigne Taverne de Maître Kanter dans le secteur opérationnel « restauration à thème » en lieu et place du secteur opérationnel « Brasseries ».

En En millions d'euros		2009.06	2008.06	2008.12
Produits sectoriels :
Restauration à thème		127.2	140.5	279.7
Brasseries		36.9	43.7	83.8
Concessions		11.2	13.2	26.0
Autres *		0.0	0.0	0.0
Total		175.3	197.4	389.5
Charges sectorielles :
Restauration à thème		-112.9	-125.3	-248.1
Brasseries		-31.8	-36.5	-70.4
Concessions		-10.5	-11.6	-22.4
Autres *		-6.9	-8.0	-16.1
Total		-162.1	-181.4	-357.0
EBITDA sectoriels :
Restauration à thème		14.3	15.3	31.7
Brasseries		5.1	7.1	13.4
Concessions		0.7	1.6	3.6
Autres *		-6.9	-8.0	-16.1
Total		13.2	16.0	32.6
Résultats Nets sectoriels avant IS :
Restauration à thème		8.8	9.8	-56.1
Brasseries		4.3	6.3	13.0
Concessions		0.3	1.3	2.8
Autres *		-11.8	-8.5	-19.8
Total		1.6	8.9	-60.1
Actifs sectoriels nets non courants (1)
Restauration à thème	Valeur Brute	443.9	442.6	443.1
	Amortissements & Dépréciations	-198.3	-119.3	-193.3
	Valeur Nette	245.6	323.3	249.8
Brasseries	Valeur Brute	98.1	98.0	98.3
	Amortissements & Dépréciations	-32.1	-31.0	-31.4
	Valeur Nette	66.0	67.0	66.9
Concessions	Valeur Brute	29.2	27.7	29.1
	Amortissements & Dépréciations	-19.3	-17.9	-19.0
	Valeur Nette	9.9	9.8	10.1
Autres *	Valeur Brute	8.4	8.6	6.9
	Amortissements & Dépréciations	-3.7	-2.4	-3.5
	Valeur Nette	4.7	6.2	3.4
Total	Valeur Brute	579.6	576.9	577.5
	Amortissements & Dépréciations	-253.4	-170.6	-247.2
	Valeur Nette	326.2	406.3	330.3
Actifs sectoriels nets courants
Restauration à thème	Valeur Brute	56.0	63.6	65.4
	Amortissements & Dépréciations	-6.0	-8.5	-6.1
	Valeur Nette	50.0	55.1	59.3
Brasseries	Valeur Brute	19.7	18.5	25.9
	Amortissements & Dépréciations	-0.1	-0.1	-0.1
	Valeur Nette	19.6	18.4	25.8

Concessions	Valeur Brute	9.8	10.0	10.7
	Amortissements & Dépréciations	-0.3	-0.2	-0.3
	Valeur Nette	9.5	9.8	10.4
Autres *	Valeur Brute	-13.3	2.0	-9.9
	Amortissements & Dépréciations	-0.5	-1.7	-0.3
	Valeur Nette	-13.8	0.3	-10.2
Total	Valeur Brute	72.2	94.1	92.1
	Amortissements & Dépréciations	-6.9	-10.5	-6.8
	Valeur Nette	65.3	83.6	85.3
Passifs sectoriels nets non courants (2)
Restauration à thème			0.5	0.6
Brasseries		0.4 0.3	0.3	0.3
Concessions		0.1	0.1	0.1
Autres *			0.7	0.7
Total		1.5	1.6	1.7
Passifs sectoriels nets courants (3)
Restauration à thème		178.1	180.0	187.2
Brasseries		46.3	43.5	51.9
Concessions		19.8	18.3	20.2
Autres *			-110.4	-129.3
Total		104.8	131.4	130.0
Investissements incorporels
Restauration à thème		0.8	3.5	3.6
Brasseries		0.0	0.0	0.0
Concessions		0.0	0.0	0.0
Autres *		0.1	0.0	0.0
Total		0.9	3.5	3.6
Investissements corporels
Restauration à thème			26.5	37.3
Brasseries		0.8	0.7	1.9
Concessions		0.2	0.5	1.1
Autres *		0.1	0.1	0.2
Total		4.3	27.8	40.5

* sont incluses les opérations inter-branches et la holding.

(1) Les actifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des actifs sectoriels non courants hormis les impôts différés actifs.

(2) Les passifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels non courants hormis les dettes financières et les impôts différés passifs.

(3) Les passifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels courants hormis les dettes financières.

Note 21 – Engagements et Passifs éventuels

A notre connaissance, il n'existe pas d'autre passif pouvant avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine des sociétés du Groupe.

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Engagements donnés :
Nantissements (1)	292.5	319.9	292.5
Autres cautions et autres garanties données (2)	4.6	5.0	4.8
Promesses d'achat/de vente (3)	-4.0	8.8	4.1
Total	293.1	333.7	301.4
Engagements reçus :
Promesses d'achat/de vente (3)	-4.0	8.8	4.1
Garanties de passif (4)	15.3	16.7	16.7
Total	11.3	25.5	20.8

Avals, cautions et garanties :

(1) Les accords de financement auprès du pool bancaire sont garantis par le nantissement de 34 fonds de commerce ; des parts sociales des sociétés Flo Tradition, Flo Gestion, Hippo Gestion, Flo Concess et de Flo la Défense ; des actions des sociétés Les Petits Bofinger, SER La Coupole, CEM, AGO et CER et des marques Flo, Petit Bofinger et Taverne de Maître Kanter, Tablapizza, Flo Prestige et Bofinger

(2) Correspond principalement à des privilèges donnés par le Trésor Public ainsi qu'à des cautions de crédits baux immobiliers.

(3) Les promesses d'achat et de vente concernent une promesse signée en vue de l'acquisition d'un fonds de commerce qui devrait être réalisée avant septembre 2009, une promesse de vente d'un terrain qui devrait se réalisée avant septembre 2009 ainsi qu'une promesse de vente d'un fonds de commerce devant être réalisée courant juillet 2009.

(4) Les garanties de passif reçues correspondent principalement aux garanties reçues à l'occasion des acquisitions des sociétés Le Bœuf à Six Pattes (5,3 millions d'euros), Les Armes de Bruxelles (7,6 millions d'euros) et diverses autres sociétés pour 2,4 millions d'euros.

Engagements financiers divers :

En millions d'euros	2009.06				2008.06	2008.12
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Contrats d'échange de taux	6.0	89.0	0.0	95.0	86.1	85.1
Positions conditionnelles	0.0	0.0	0.0	0.0	4.0	0.0
Total	6.0	89.0	0.0	95.0	90.1	85.1

Note 22 – Engagements au titre des contrats de location

• Locations par contrats de crédit-baux:

Plusieurs sociétés du Groupe se sont engagées vis-à-vis de contrats de crédits-baux portant sur des biens immobiliers et mobiliers. Sept nouveaux contrats de crédit-baux immobiliers sont venus compléter le portefeuille de crédits baux, le portant ainsi à 26.

Impact du retraitement des crédits-baux sur le bilan consolidé :

En millions d'euros	Brut	Amortissements	Net
Au 31 décembre 2008	26.9	-6.6	20.3
Acquisitions / Dotations	0.0	-0.8	-0.8
Au 30 juin 2009	26.9	-7.4	19.5

Paiements minimaux totaux restants à effectuer :

		Redevances
En millions d'euros	Capitaux restants dus	Amortissements des emprunts	Charges d'intérêts	Total
A moins d'un an	1.8	2.3	1.4	3.7
De un à cinq ans	6.6	5.6	3.3	8.9
A plus de cinq ans	9.2	8.3	3.5	11.8
Total	17.7	16.2	8.2	24.4

• Locations simples :

Caractéristiques des contrats de location :

Groupe Flo est engagé vis-à-vis de différents contrats de location :

• contrats de locations immobilières :

Le Groupe n'est pas généralement propriétaire des murs de ses sites d'exploitation. Le renouvellement des baux ainsi que leur mode d'indexation sont gérés par la Direction juridique.

Les loyers sont indexés annuellement ou révisés de manière triennale sur la base de l'indice INSEE du coût de la construction.

La durée des baux est de 9 ans maximum avec une durée minimum non résiliable de 3 ans.

Par ailleurs, certains loyers comportent une partie conditionnelle qui est calculée sur la base du chiffre d'affaires du site concerné et généralement au-delà d'un plancher de chiffre d'affaires.

• contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion :

Groupe Flo exploite des fonds de commerce via des contrats de location gérance, sous-location et mandats de gestion.

Les loyers sont calculés selon un pourcentage du chiffre d'affaires et un pourcentage du résultat d'exploitation en fonction d'un barème progressif.

• contrats de locations mobilières :

Ces contrats concernent essentiellement la location de véhicules, la location de matériels informatiques et la location de matériels divers (essentiellement lave vaisselle).

Les loyers ont une durée comprise entre 2 et 5 ans et sont résiliables.

Paiements Loyers En millions d'euros minimaux variables
Contrats de locations immobilières	-9.9	-3.0	-12.9
Contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion	-0.7	-0.7	-1.4
Contrats de locations mobilières	-0.5		-0.5
Total	-11.1	-3.7	-14.8

Charges de loyers comptabilisées en résultat au cours de l'exercice :

Paiements minimaux totaux restants à effectuer :

En millions d'euros	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Contrats de locations immobilières	-3.4	-0.5	0.0	-3.9
Contrats de locations gérances, concessions et mandats de gestion	-0.1	0.0	0.0	-0.1
Total	-3.5	-0.5	0.0	-4.0

Les montants correspondent aux seuls engagements portant sur les contrats dont la période en cours est non résiliable. Les locations immobilières dont la première période triennale est dépassée, sont résiliables par Groupe Flo à tout moment et ne sont donc pas inclus dans les engagements.

Note 23 – Pensions et avantages postérieurs à l'emploi

1) Description des plans de pensions et avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe gère ses engagements vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite via un plan de pension de type « prestations définies ». Aucun plan de type « cotisations définies » n'est présent au sein du Groupe.

Ce plan, de type « prestations définies », fait l'objet d'une évaluation actuarielle réalisée annuellement par un actuaire indépendant. Dans ce type de plan, l'employeur s'engage sur le montant et garantit le niveau des prestations définies sur une base légale, réglementaire, conventionnelle ou contractuelle.

2) Principales hypothèses actuarielles

En %	2009.06	2008.06	2008.12
Taux d'actualisation (1)	5.5%	5.0%	5.5%
Taux de rendement attendu des actifs des plans	0.0%	0.0%	0.0%
Taux de croissance attendu des salaires	3.0%	3.0%	3.0%
Taux d'inflation attendu	2.0%	2.0%	2.0%
Taux de rotation du personnel	décroissant en fonction de l'âge

(1)Le taux de référence utilisé pour déterminer le taux d'actualisation est le taux des obligations privées de première catégorie.

3) Montants inscrits au bilan pour les plans à prestations définies

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Valeur actuelle des obligations à prestations définies partiellement ou totalement financées	0.9	0.8	0.9
Juste valeur des actifs du plan en fin de période	0.0	0.0	0.0
Déficit des plans financés	0.9	0.8	0.9
Valeur actuelle des obligations à prestations définies non financées	0.0	0.0	0.0
(Profits)/Pertes actuariel(le)s non comptabilisés	0.1	0.2	0.1
Coûts des services passés non comptabilisés	0.0	0.0	0.0
Montants non comptabilisés comme actif suite au plafonnement des actifs	0.0	0.0	0.0
(Obligation nette)/actif net au bilan	1.0	1.0	1.0
Dont passifs non courants	1.0	1.0	1.0
Dont passifs courants	0.0	0.0	0.0
Dont actifs non courants	0.0	0.0	0.0
Dont actifs courants	0.0	0.0	0.0

4) Variation de la valeur actualisée de l'obligation

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Valeur actuelle des obligations au 1er janvier (-)	0.9	0.8	0.8
Charges d'intérêts relatives aux obligations	0.0	0.0	0.1
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.0	0.0	0.1
Coûts des services passés	0.0	0.0	0.0
Allocations payées	0.0	0.0	-0.1
Contributions des participants au plan	0.0	0.0	0.0
Variations liées à des effets de change sur des plans libellés en monnaie autres que l'euro	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) résultant d'accord de fin de contrat ou de conclusion d'une obligation	0.0	0.0	0.0
Variations liées à des regroupements d'entreprises et cessions	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisé(e)s	0.0	0.0	0.0
Valeur actuelle des obligations au 30 juin	0.9	0.8	0.9

5) Charges comptabilisées au compte de résultat

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.0	0.0	0.1
Charges d'intérêts relatives aux obligations	0.0	0.0	0.0
Rendement des actifs des plans	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisées	0.0	0.0	0.0
Coûts des services passés	0.0	0.0	0.0
Profits/(pertes) résultant d'accord de fin de contrat	0.0	0.0	0.0
Charges comptabilisées au compte de résultat	0.0	0.0	0.1

En millions d'euros	2008.06	2008.12
Provision au 1er janvier	1.0	1.0	1.0
Coût net de la période	0.0	0.0	0.1
Cotisations employeur	0.0	0.0	-0.1
Effets acquisitions	0.0	0.0	0.0
Provision au 30 juin	1.0	1.0	1.0

6) Variation de la provision comptabilisée au bilan

Il n'existe pas de plan de pension couvert par des actifs au sein du Groupe.

Note 24 – Capital social et plan de souscription d'actions

Plan d'options de souscriptions réservées au personnel :

Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis six plans d'options destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les plans émis est de 10 ans.

Date de l'émission	26/11/03	26/05/05	29/05/09	29/05/09
Nombre d'options attribuées	1 869 972	166 000	267 581	151 590
Dont nombre d'options de souscriptions au profit des membres de Directoire/Conseil d'administration	800 000	0	0	0
Nombre de dirigeants concernés	3	0	1	1
Nombre de souscriptions attribuées aux 10 premiers bénéficiaires	1 425 000	166 000	201 006	125 171
Point de départ d'exercice des options	26/11/03	26/05/05	29/05/09	29/05/09
Prix de souscription (euros)	2.91	6.98	7.30	10.90
Modalités d'exercice	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle	Indisponibilité contractuelle jusqu'au 4ème anniversaire ou date de cession de contrôle
Durée d'exercice	10 ans	10 ans	10 ans	10 ans
Nombre d'actions souscrites	299 282	0	0	0
Total des options annulées	233 139	0	0	0
		166 000	267 581	151 590

Les plans du 26/06/97 et du 03/04/98 sont terminés (durée d'exercice de 10 ans). Deux plans ont été mis en place en 2009. Leur valorisation au 30 juin 2009 est de zéro.

Paiements fondés sur des actions

Conformément à « IFRS 2- Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi par un actuaire indépendant. Les options ont été valorisées selon le modèle de Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Au 30 juin 2009 il n'y a pas de charge liée aux plans d'options comptabilisée en frais de personnel.

	Nombre d'options	Prix d'exercice (EUR)
Options au 1er janvier	1 503 551	0
Octroyées au cours de l'exercice
	419 171
Annulées au cours de l'exercice
Exercées au cours de l'exercice
Expirées au cours de l'exercice
Options au 30 juin	1 922 722	0

La valeur des options a été établie, à leur date d'octroi, sur base des hypothèses suivantes :

	%
Volatilité attendue	36.00%
Croissance attendue des dividendes	0.00%
Taux de rotation du personnel	0.00%
Taux sans risque	3.50%

Note 25 – Actifs et passifs financiers

1) Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Catégorie d'instruments financiers	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evaluation ultérieure	Variation de JV
ACTIF
		1. Actifs financiers évalués à la JV par résultat	JV (1)	JV	P&L
néant		(Trading)
		2. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	JV	Coût amorti	N/A
néant		(Held to maturity)
		3. Prêts & Créances	JV	Coût amorti	N/A
Créances clients	Clients nets
Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés	Créances nettes non courantes ou Autres créances et comptes de régularisation
		4. Actifs financiers disponibles pour la vente	JV	JV	KP
Titres de participation	Immobilisations financières nettes	(Available for sale)
VMP Disponibilités	Disponibilités et VMP
PASSIF
		1. Passifs financiers	JV	Coût amorti	N/A
Emprunts auprès des établis. De crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes
Dettes fournisseurs Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes non courantes ou Autres dettes diverses courantes

Le 31/08/2009 à 07:39 Page 38/57

		2. Instruments dérivés passifs	JV	JV	P&L ou KP dérivés
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes ou Immobilisations financières (Instruments dérivés actifs)				selon le cas

(1) JV : Juste Valeur

2)Valeur comptable des actifs et passifs financiers

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	2009.06	2008.06	2008.12
ACTIF
1. Actifs financiers évalués à la JV par résultat (Trading)
	néant
2. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (Held to
maturity)	néant
3. Prêts & Créances
	Créances clients	Clients nets	14.2	18.7	15.3
	Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés	Immobilisations financières	9.2	9.1	9.0
	Autres créances d'exploitation	Créances nettes non courantes ou Autres créances et comptes de régularisation	24.5	36.9	30.9
4. Actifs financiers disponibles pour la vente (Available for
sale)	Titres de	Immobilisations	2.6	2.5	2.6
	participation	financières nettes
	VMP Disponibilités	Disponibilités et VMP	30.9	23.9	35.1
PASSIF
1. Passifs financiers
	Emprunts auprés des établis. De crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes	76.5 83.3	82.6 94.4	156.9 16.9
	Dettes fournisseurs	Autres dettes non courantes ou	14.3	0.0	0.0
	Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes diverses courantes	107.8	125.5	124.4
2. Instruments dérivés passifs
	Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou	0.0	0.0	0.0
		Dettes financières non courantes	4.6	0.0	2.8
		ou Immobilisations financières (Instruments dérivés actifs)	0.0	-2.9	0.0

3) Reclassement ou décomptabilisation

Reclassement : aucun reclassement d'une catégorie d'actifs ou passifs financiers à une autre n'a été effectué au cours de l'exercice.

Décomptabilisation : aucune décomptabilisation n'a été effectuée au cours de l'exercice.

4) Instruments de garantie

Suite à la renégociation de la dette financière, un certain nombre d'actifs financiers (actions et parts sociales détenues par Groupe Flo) font l'objet d'un nantissement dont les valeurs comptables sont les suivantes :

		2009.06		2008.06		2008.12
En millions d'euros	Valeur brute	Valeur consolidée	Valeur brute	Valeur consolidée	Valeur brute	Valeur consolidée
Nantissement de parts sociales
Flo Tradition	5.1	0.0	5.1	0.0	5.1	0.0
Hippo Gestion	14.2	0.0	14.2	0.0	14.2	0.0
Flo Gestion	32.3	0.0	32.3	0.0	32.3	0.0
Flo Concess	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Flo La Défense	0.7	0.0	0.7	0.0	0.0	0.0
	52.4	0.0	52.4	0.0	51.6	0.0
Nantissement d'actions
Petits Bofinger	0.3	0.0	0.3	0.0	0.3	0.0
SER La Coupole	5.6	0.0	5.6	0.0	5.6	0.0
CEM	3.0	0.0	3.0	0.0	3.0	0.0
AGO	76.5	0.0	76.5	0.0	76.5	0.0
CER	3.0	0.0	3.0	0.0	3.0	0.0
	88.5	0.0	88.5	0.0	88.5	0.0
Total	140.8	0.0	140.8	0.0	140.1	0.0

Les nantissements resteront en vigueur tant que le contrat de prêt restera en vigueur soit jusqu'au 7 mars 2013.

5) Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés

Groupe Flo ne détient plus d'instrument financier contenant à la fois une composante passif et une composante capitaux propres.

En effet, suite au changement d'actionnariat ayant eu lieu le 6 mars 2006, l'ORA de 34 millions d'euros a été intégralement converti en actions.

6) Défaillances et inexécutions

Les emprunts comptabilisés à la clôture n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts.

7) Instruments dérivés (Comptabilité de couverture)

Une partie de la dette financière (tranche A) a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux d'intérêts visant à couvrir le risque de taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes.

7.1) Descriptif de la comptabilité de couverture

a) Eligibilité des instruments de couverture.

Principe retenu :

Tous les instruments dérivés sont éligibles à la comptabilité de couverture à l'exception des cas suivants :

• les dérivés négociés avec une contrepartie interne au groupe consolidé ;

• les options vendues sauf lorsqu'elles compensent une option achetée ;

• les dérivés dont la juste valeur ne peuvent être déterminés de façon fiable.

Les combinaisons optionnelles ont été analysées de la façon suivante :

• si les options sont négociées le même jour et ont les mêmes caractéristiques (hormis le prix d'exercice), il a été considéré que les combinaisons optionnelles pouvaient être assimilées à un seul produit ;

• pour déterminer si un produit était une vente nette d'option, il a été appliqué la grille de décision suivante :

* si une prime nette est reçue sur le produit, France est une vente d'option ;

* si cela n'est pas le cas, décomposition du produit en options élémentaires. Si la décomposition fait apparaître plus de ventes que d'achats d'options il s'agit d'une vente nette. Dans le cas contraire, il s'agit d'un achat.

Conclusion :

Tous les dérivés de Groupe Flo sont des dérivés externes au Groupe dont la juste valeur peut être déterminée de façon fiable.

b) Eligibilité des instruments couverts.

Principe retenu :

Dans une relation de couverture de flux de trésorerie, peuvent être qualifiés d'instruments couverts : - un actif ou un passif non dérivé comptabilisé au bilan ;

• une transaction future attendue ne faisant pas l'objet d'un engagement mais hautement probable.

Conclusion :

Groupe Flo couvre des passifs financiers comptabilisés au bilan (emprunts). Ces dettes à taux variable ont été contractées avec des contreparties externes au Groupe. Elles sont éligibles à la comptabilité de flux de trésorerie.

Conclusion finale :

La relation de couverture de dettes mise en place par Groupe Flo est une couverture de flux de trésorerie :

• les éléments couverts sont des dettes en euros à taux variable ;

• les instruments de couvertures sont des swaps à taux receveurs de taux variable et payeurs de taux fixe ainsi que des combinaisons optionnelles.

7.2) Documentation de la relation de couverture

a) Désignation des instruments de couvertures, des instruments couverts et du risque couvert.

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche A	Dérivés
Date de fin	06/03/2013	jusqu'au 06/03/2013
Taux payé	EIB + marge comprise entre 0.75%	de 3.36% à 4.12%
	et 2.95% selon les covenants bancaires *
Taux reçu	-	EIB3M
Fréquence des paiements	Les tirages réalisés depuis le 30/06/2006	Trimestriel
	sont indexés sur EUR6M
Amortissement du capital	Non constant (croissant)
Plan d'amortissement :
31/12/2007	95.0	95.1
31/12/2008	85.0	85.1
31/12/2009	74.0	74.0
31/12/2010	58.0	58.0
31/12/2011	37.0	37.0
31/12/2012	13.0	13.0
31/12/2013	0.0	0.0

* waivers renégociés le 10/07/09 avec effet rétroactif au 30/06/09

En millions d'euros	Emprunt bancaire Tranche B	Dérivés
Date de fin	06/03/2013	jusqu'au 27/10/2011
Taux payé	EIB + marge comprise entre 0.75%	de 3.68% à 3.90%
	et 2.95% selon les covenants bancaires *
Taux reçu	-	EIB3M
Fréquence des paiements	Les tirages sont indexés sur l'Euribor	Trimestriel
	correspondant à la période du tirage
Date ultime du tirage :	Au 30/06/09 :
01/03/2013	62.0	15.0

* waivers renégociés le 10/07/09 avec effet rétroactif au 30/06/09

Le risque couvert est un risque de variabilité des cash flows futurs.

b) Appréciation de l'efficacité.

Principe :

Aucune inefficacité n'est à constater en résultat lorsque :

• les index de taux sont identiques ;
• les dates de paiement et de refixation des taux sont proches ;

• les maturités des instruments dérivés sont inférieures ou égales aux maturités des dettes ;

• borne de maturité par borne de maturité, le notionnel des instruments de couverture est inférieur au notionnel de la dette affectée.

Conclusion :

Les conditions précédentes étant remplies, aucune inefficacité n'est enregistrée en résultat. Seules les variations de valeur temps sont enregistrées en résultat.

7.3) Comptabilisation

Principe :

Enregistrement de la juste valeur pied de coupon des dérivés dans un compte « Juste valeur des dérivés » par contrepartie :

• du résultat si le dérivé est non éligible à la comptabilité de couverture ;

• d'un compte spécifique des capitaux propres si le dérivé est éligible à la comptabilité de couverture.

Dans le cas particulier des options éligibles à la comptabilité de couverture, la valeur intrinsèque de celles ci est comptabilisée en « capitaux propres recyclables », la valeur temps est comptabilisée en résultat.

En millions d'euros	2009.06	Variation	2008.12	Variation	2007.12
RAN	0.0		0.0		0.0
Capitaux propres recyclables	-4.2	-1.4	-2.8	-4.5	1.7
Résultat *	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Total capitaux propres	-4.2	-1.4	-2.8	-4.5	1.7
Juste valeur des dérivés (dettes financières)	4.2	1.4	2.8	2.8	0.0
Juste valeur des dérivés (immobilisations financières)	0.0		0.0	1.7	-1.7

a) Instruments dérivés.

* dans la mesure où il n'existe plus dans le groupe que des dérivés éligibles, l'impact en résultat net correspond uniquement à la part inefficace des options, en l'occurrence la valeur temps des options.

b) Impôts différés sur instruments dérivés.

En millions d'euros	2009.06	Variation	2008.12	Variation	2007.12
RAN	0.0		0.0		0.0
Capitaux propres recyclables	-1.5	-0.5	-1.0	-1.6	0.6
Résultat	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Total capitaux propres	-1.5	-0.5	-1.0	-1.6	0.6
ID net	1.5	0.5	1.0	1.6	-0.6

8) Juste Valeur des actifs et passifs financiers

Information concernant les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan :

• Prêts et créances : il est admis que dans le cas des prêts et créances tels que les créances clients, créances d'exploitation, dettes fournisseurs… la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur ;

• Dettes financières : dans la mesure où les emprunts du Groupe sont en totalité à taux variable, il est admis que la valeur comptable (coût amorti) correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

9) Valeurs au compte de résultat

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
- profits nets ou pertes nettes sur :
* actifs/passifs financiers à la JV par le P&L		-	-
* actifs/passifs financiers disponibles à la vente
a) titres de participation non consolidés :
produit de cession
valeur brute	0.0	0.0	0.0
dotation/reprise de provision	0.0	0.2	0.3
b) VMP- disponibilités
produit de cession	0.1	0.1	0.4
* placements détenus jusqu'à échéance	-	-	-
* prêts & créances :
a) créances clients
gain/ perte	-0.2	-0.1	-0.3
dotation/reprise provision	-0.1	0.0	-0.2
b) créances nettes
gain/ perte	0.0	0.2	0.3
dotation/reprise provision
c) autres dettes
gain/ perte
dotation/reprise provision
* passifs financiers au coût amorti	-5.0	-4.0	-8.7
- produits et charges de commissions	-0.5	-0.2	-0.2
- opérations de couvertures	0.0	0.0	0.0

10) Risques liés aux actifs et passifs financiers

10.1) Risque de crédit

Groupe Flo a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, Groupe Flo n'encourt plus de risque financier.

10.2) Risque de liquidité

Le risque de liquidité, tel que le Groupe le détermine, couvre principalement la dette financière représentée par les Crédits syndiqués.

En millions d'euros au 30/06/09	Type de taux	Montant global	France		Existence ou non de couvertures
Emprunt syndiqué du 06/03/2006	variable	141.1	73.8	<1 an	OUI
			67.4	entre 1&5 ans	OUI
Autres emprunts	fixe	0.9	0.9	<1 an
	variable	17.7	1.8	<1 an
			6.6	entre 1&5 ans
			9.2	> 5 ans
JV instruments financiers		4.6	0.0	<1 an
			4.6	entre 1&5 ans
TOTAL		164.3	164.3

Les financements Groupe Flo prévoient un échéancier présenté de manière synthétique ci-dessous.

Les Crédits syndiqués sont assortis d'engagements et de contraintes de respect de ratios, dont le non respect peut entraîner l'exigibilité des prêts.

Le 30 juin 2009, Groupe Flo a conclu avec ses banques un accord prévoyant notamment l'octroi d'une dispense d'obligation de respecter les ratios financiers de Groupe Flo au 31 décembre 2008 (ratio de « leverage » et ratio de « couverture des frais financiers ») et le réaménagement de ces deux ratios financiers semestriels pour les années 2009 et 2010.

Au 30 juin 2009, ces ratios sont les suivants :

	Réalisé	Contrats
Dette financière Nette Consolidée/EBITDA	4.3	<5.4
(ratio de leverage)
Résultat d'exploitation Consolidé/	1.3	>0.8
Frais financiers Nets Consolidés

Ainsi, à l'issue de cet accord, Groupe Flo dispose du contrat de crédit syndiqué conclu le 06 mars 2006, portant sur un montant global de lignes de crédit de 150 millions d'euros (80 millions d'euros amortissables sur 4 ans et 70 millions remboursables in fine en 2013) et qui constitue l'essentiel de sa dette financière brute.

Au 30 juin 2009, l'encours de cette dette est de 142 millions d'euros, comptabilisé en fonction de sa maturité.

10.3) Risque de taux d'intérêt

L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe :

• contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) ;

• taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.

Les couvertures mises en place respectent les objectifs de sécurité, de liquidité et de rentabilité. La gestion des risques de taux est assurée par la direction financière de Groupe Flo.

Il n'est pas dans la vocation de Groupe Flo de faire des opérations de spéculation ou de développer une activité financière. Il n'existe pas de position ouverte de taux d'intérêts ou de change susceptible de dégager des risques significatifs.

En millions d'euros au 30/06/09	<1 an	entre 1 et 5 ans	> à 5 ans	Total
Passifs financiers	-76.5	-78.6	-9.2	-164.3
Actifs financiers (1)	30.9			30.9
Position nette avant gestion	-45.6	-78.6	-9.2	-133.4
Hors bilan	6.0	89.0		95.0
Position nette après gestion	-39.6	10.4	-9.2	-38.4

(1) VMP et positions bancaires

Analyse de la sensibilité des frais financiers aux variations de taux d'intérêt :

Pour simplifier l'analyse de la sensibilité de la dette de Groupe Flo aux variations de taux d'intérêt, les conventions suivantes sont appliquées :

• le champ d'application de l'analyse correspond au crédit principal Tranche A (80 millions d'euros fin juin 2009) sur une dette brute totale de 142 millions d'euros ;

• le taux variable pivot correspond à la moyenne des publications du taux EURIBOR 3 mois du premier trimestre 2009, soit 2.62% et génèrerait des frais financiers de 1.1 million d'euros au premier semestre 2009 ;

• tous les instruments de couverture existants au 30 juin 2009 et couvrant l'exercice 2009 sont pris en compte.

Résultat de l'analyse pour une simulation sur le premier semestre 2009 :

En prenant en considération comme hypothèse de calcul un taux de 2.62%, le montant des intérêts pour le premier semestre 2009 est alors de 1.091.000 euros.

• en cas de hausse de 1 point d'Euribor par rapport au taux pivot (de 2.62% à 3.62%), les frais financiers augmenteraient de 38.2% pour atteindre un total de 1.507.000 euros si la dette n'était pas couverte, soit une augmentation de 416.000 euros. L'augmentation serait ramenée à seulement 4.4% en incluant les instruments de couverture existants soit une augmentation de la charge 80.000 euros.

• en cas de baisse de 1 point d'Euribor par rapport au taux pivot (de 2.62% à 1.62%), les frais financiers diminueraient de 38.2% pour atteindre le montant de 675.000 euros si la dette n'était pas couverte, soit une diminution de 416.000 euros.. La diminution serait ramenée à seulement 5.0 % en incluant les instruments de couverture existants, soit une diminution de la charge de 90.000 euros..

10.4) Risque de change

Groupe Flo n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le dollar US.

10.5) Risques sur actions

Groupe Flo ne dispose plus au 30 juin 2009 de portefeuille de valeurs mobilières de placement contrairement au 31 décembre 2008. En conséquence il n'y a plus de risques sur actions.

a) Titres auto détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité

Groupe Flo ne dispose pas de contrat de liquidité. Le précédent contrat a été arrêté en décembre 2008.

b) Titres auto détenus dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Au 30 juin 2009, le Groupe ne détient plus de titres d'auto contrôle.

Le 24/04/09, le Groupe a décidé de procéder à l'annulation de ses actions auto-détenues via le contrat de liquidité et le programme de rachat d'actions (soit 324.766 actions) et de constater en contrepartie une réduction du capital social pour 0,6 million d'euros et une imputation en prime d'émission de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur montant nominal, soit 1,1 million d'euros.

c) Traitement comptable pour les titres d'auto contrôle

Les titres auto-détenus sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle d'actions d'auto-contrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres.

Au 31 décembre 2008, la valeur des titres d'auto contrôle comptabilisée en moins des capitaux propres est de 1764 K€.

Au 30 juin 2009, la totalité des titres d'auto contrôle ont été annulés. L'impact de l'annulation des titres a été imputé directement en capitaux propres.

Note 26 – Information relatives aux parties liées

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Actif :
Créances clients – comptes rattachés	48.8	42.5	59.2
Comptes courants actifs	183.1	162.8	175.5
Autres créances	0.1	0.5	0.1
Total Actif	232.0	205.8	234.8
Passif :
Fournisseurs	48.9	42.5	59.2
Comptes courants passifs	194.5	155.5	171.7
Total Passif	243.4	198.0	230.9

Créances et dettes relatives aux parties liées (Bilan) :

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Chiffre d'affaires	8.5	7.3	18.3
Coûts d'approvisionnement	-5.0	-7.5	-12.2
Locations immobilières, mobilières et redevances de location gérance	-9.5	-7.3	-19.4
Autres frais opérationnels	-4.0	-6.8	-11.2
Charges de personnel	0.0	0.0	0.0
Produits et charges financiers	0.0	0.0	-0.2

Transactions relatives aux parties liées (Compte de résultat) :

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

Autres informations relatives aux parties liées

En millions d'euros	2009.06	2008.06	2008.12
Dividendes (1)	0.0	6.2	3.9
Rémunérations :
* rémunérations	0.3	0.6	0.8
* avantages postérieurs à l'emploi	0.0	0.0	0.0
* paiements en actions	0.0	0.0	0.0
Total	0.3	6.8	4.7

(1) Il s'agit des dividendes versés à la société Financière Flo actionnaire de Groupe Flo SA à hauteur de 70.59 %pour 2008.

Note 27 – Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2009 :

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Sociétés de services intra-groupe :
Convergence Achats SARL	50.00	Mise en équivalence	France
Flo Cap SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Flo Gestion SNC	100.00	Intégration Globale	France
Flo Gestion Regional SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Formation SNC	100.00	Intégration Globale	France

*sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale.

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Restauration à thèmes :
AGO SA *	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Les Gobelins SARL*	100.00	Intégration Globale	France
CEM SA *	100.00	Intégration Globale	France
CER SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SCI	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Clermont Ferrand SAS	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Thillois Reims SAS *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter Arcueil SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Gestion & Cie SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Massy SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Bœuf à Six Pattes Gif Sur Yvette SAS*	100.00	Intégration Globale	France
SCI Hippo*	100.00	Intégration Globale	France
Hippopotamus Nancy Houdemont SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le 31/08/2009 à 07:39			Page 47/57

Hippo Arcueil SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippopotamus Echirolles SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Roques Sur Garonne SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippopotamus Mulhouse SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippopotamus Grenoble Gières SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Aix en Provence SA	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Lyon Carré de Soie SARL	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Rueil SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Boulogne SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Le Chesnay SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Toulouse SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo PDC SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Villabé SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Blagnac SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo St Lazare SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Bourg La Reine SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Montpellier SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Nogent SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Villenave d'Ornon SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Soisy SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Louveciennes SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Nimes SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Clermont FD SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Lyon Caluire SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Eragny SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Chartres SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Thiais SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Bordeaux Le Lac SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo 4 Temps SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Nancy SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Blois SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Wasquehal SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Aubergenville SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Georges V SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Cergy SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Clichy SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Trappes SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Gare du Nord SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Montparnasse SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo St Martin SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Bastille SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Viry Chatillon SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Bonneuil SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Ostwald SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Nantes SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Reims SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Marseille Valentine SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Noyelles Godault SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Créteil SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Val d'Europe SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Lomme SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Lyon Mercière SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Ivry SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Roissy SARL *	100.00	Intégration Globale	France

Hippo Villepinte SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo St Thibault SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Pessac SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Limoges SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Evry 2 SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo St Mandé SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Perpignan SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Lagarde SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Montfavet Avignon SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Opéra SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Wagram SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Vavin SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Les Halles SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Maine SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Hippo Franklin SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Gif Sur Yvette SA*	100.00	Intégration Globale	France
SCI Gif Sur Yvette*	100.00	Intégration Globale	France
T. Marseille La Valentine SAS*	100.00	Intégration Globale	France
SCI T. Marseille La Valentine *	100.00	Intégration Globale	France
H. Lyon Bron SAS*	100.00	Intégration Globale	France
SCI H. Lyon Bron *	100.00	Intégration Globale	France
H. Lyon Solaize SAS*	100.00	Intégration Globale	France
SCI H. Lyon Solaize*	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza SAS *	100.00	Intégration Globale	France
SCI Tablapizza	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza Restonanterre SARL	100.00	Intégration Globale	France
Costa Costa Tours SAS*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Echirolles SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza Roques Sur Garonne SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Créteil SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Toulon La Valette SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tablapizza Nîmes SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Plan De Campagne SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Argenteuil SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Creil SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Herblay SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Noisiel SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Viry Châtillon SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Gonesse SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Chevilly Larue SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tabla Aubière SARL*	100.00	Intégration Globale	France

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale.

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Brasseries
Flo Tradition SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Les Petits Bofinger SA *	100.00	Intégration Globale	France
Claudiver SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Diamant SA *	100.00	Intégration Globale	France
Le Golf SA *	100.00	Intégration Globale	France
Sté Le Sport SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Groupe Flo Restauration España SA	100.00	Intégration Globale	Espagne
SER la Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France

La Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
Les Armes de Bruxelles SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Immosacrée SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Arbrimmo SA	100.00	Intégration Globale	Belgique
Terminus Nord SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Julien SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Brasserie Flo SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le Vaudeville SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Les Beaux Arts SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bœuf Sur Le Toit SARL*	100.00	Intégration Globale	France
L'Excelsior SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Metz SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Reims SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le Balzar SARL*	100.00	Intégration Globale	France
La Brasserie du Théâtre SA*	100.00	Intégration Globale	France
Pig SAS *	100.00	Intégration Globale	France
Arago Lacroix SARL *	100.00	Intégration Globale	France

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale.

Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	Méthode de consolidation	Implantation géographique
Concessions
Flo Concess SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Eurogastronomie SA *	100.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Flo Evergreen SAS *	95.00	Intégration Globale	France
Flo Kingdom SAS *	95.00	Intégration Globale	France

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale.

Note 28 – Sociétés non consolidées

Liste des sociétés non consolidées au 30 juin 2009 :

Sociétés de services intra-groupe :	Chiffres d'affaires HT en M€	Total bilan en M€	% de contrôle	Cession ou fermeture	Implantation géographique
CPS EURL	0.0	2.4	100.00%	/	France
Groupe Flo Concession SAS	0.0	0.0	100.00%	/	France

Restauration à thèmes	Chiffres d'affaires HT en M€	Total bilan en M€	% de contrôle	Cession ou fermeture	Implantation géographique
Bistro Romain Arceuil La Vache Noire SARL	0.0	0.0	100.00%		France
Compagnie de Coquillière SARL	0.0	0.1	100.00%	S1 2005	France
Compagnie de Noisy SARL	0.0	0.0	100.00%	S1 2003	France
Compagnie d'Aubagne SARL	0.0	0.0	100.00%	S1 2003	France
BR Wasquehal SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
BR Bordeaux SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
BR Bd des Italiens SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
BR Aix SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
BR St Lazare SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
BR Part Dieu SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France

Le 31/08/2009 à 07:39 Page 50/57

BR Neuilly SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
BR Bercy SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
BR République SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
BR Montparnasse SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Taverne Maître Kanter La Garenne Colombes SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Hippo Tours Les 2 Lions SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Hippo Gennevilliers SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Hippo Garges Les Gonnesses SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Hippo Arras SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Hippo CNIT SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Hippo Bussy Saint Georges SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Hippo Porte des Lilas SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Hippo Nice SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Tablapizza Gennevilliers SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Tablapizza Soissons SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France
Tablapizza Bussy Saint Georges SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France

Brasseries	Chiffres d'affaires HT en M€	Total bilan en M€	% de contrôle	Cession ou fermeture	Implantation géographique
Bofinger SARL	0.0	0.0	100.00%	/	France

Note 29 – Evénements postérieurs à la clôture

- Application du taux de TVA Réduit

A compter du 1er juillet 2009, les activités de restauration bénéficient de l'application du taux de TVA réduit (5,5%). Face à la sensibilité prix des consommateurs, Groupe Flo a fait le choix d'une stratégie commerciale offensive , déployée sur l'ensemble de ses marques. Les premières semaines enregistrent des retournements de tendance de fréquentation, confirmant les effets positifs des efforts tarifaires consentis.

- Fermetures et cessions

Depuis le 30 juin 2009, le Bistro Romain Victor Hugo a été cédé.

- Autres événements postérieurs à la clôture

La Société déclare qu'aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

Note 30 – Honoraires versés aux commissaires aux comptes

			FIDAUDIT				CABINET CONSTANTIN
En milliers d'euros		Montant			%		Montant			%
	2009.06	2008.06	2008.12	2009	2008	2009.06	2008.06	2008.12	2009	2008
Audit :
Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes annuels Groupe Flo SA (comptes sociaux et consolidés)
Groupe Flo SA	28	28	56	25%	23%	31	31	62	22%	21%
Filiales intégrées globalement	82	82	184	75%	77%	109	109	227	78%	79%
Autres prestations :	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0%	0%
TOTAL	110	110	240	100%	100%	140	140	289	100%	100%

Le 31/08/2009 à 07:39 Page 51/57

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2. III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Groupe Flo, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration, dans un contexte décrit dans le rapport semestriel d'activité de crise économique et financière caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Levallois-Perret et Courbevoie, le 31 août 2009

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES FIDAUDIT

Membre du réseau Fiducial

Jean Paul Séguret Jean Pierre Boutard

4. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Semestre clos le 30 juin 2009

4.1 Résultats consolidés du premier semestre 2009 et faits marquants

Chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2009

(1) Les ventes sous enseignes correspondent à la somme du chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo et du chiffre d'affaires des franchisés. (2) Données non auditées

Comme anticipé par Groupe Flo, l'activité du secteur a été affectée par une conjoncture économique très difficile au cours du premier semestre 2009.

La détérioration de la consommation sur cette période a pesé sur le volume des ventes du Groupe.

Le total des ventes sous enseignes (franchises incluses) a atteint 224,4 millions d'euros sur le premier semestre 2009, grâce à la poursuite des ouvertures de franchises limitant la baisse à 1,4%.

Sur cette même période, le chiffre d'affaires du Groupe est de 175,3 millions d'euros, en diminution de 11,2% par rapport au premier semestre 2008. Cette évolution se décompose de la manière suivante :

• recul du chiffre d'affaire comparable, avec une contribution négative de -10,3% ;
• effets des cessions d'actifs non stratégiques, avec une contribution négative de -3,6% ;
• effets du développement, avec une contribution positive de +2,7%.

Résultat consolidé au 30 juin 2009

En € millions	Premier trimestre 2009 (*)	Deuxième trimestre 2009 (*)	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Variation Juin 2009 / Juin 2008
Ventes sous enseignes	110,4	114,0	224,4	227,5	-1,4%
Chiffre d'affaires	88,3	87,0	175,3	197,4	-11,2%
Marge Brute	69,0	68,6	137,7	154,3	-10,8%
(en % de CA)	78,2%	78,9%	78,5%	78,2%
EBITDA (**)	5,3	8,0	13,2	16,0	-17,3%
(en % de CA)	6,0%	9,1%	7,5%	8,1%
Résultat Opérationnel Courant	1,7	3,4	5,1	7,3	-29,8%
(en % de CA)	1,9%	3,9%	2,9%	3,7%
Résultat opérationnel	1,2	5,3	6,5	10,7	-39,1%
(en % de CA)	1,4%	6,1%	3,7%	5,4%
Résultat financier (en % de CA)	-2,6 2,9%	-2,4 2,7%	-4,9 2,8%	-1,8 0,9%	ns
Impôts (en % de CA)	0,4 -0,5%	-0,8 0,9%	-0,3 0,2%	-3,5 1,8%	ns
Résultat net	-0,9	2,1	1,2	5,4	-77,4%

(*) Données non auditées

(**) Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions

Au 30 juin 2009, le résultat opérationnel est de 6,5 millions d'euros, soit 3,7 % du chiffre d'affaires. Ce résultat opérationnel est affecté par la baisse d'activité.

Cet impact a été limité par des efforts de gestion et une adaptation des modèles économiques du Groupe à cet environnement de crise.

Les résultats de ces mesures se sont traduits par une performance économique au deuxième trimestre 2009 supérieure à celle constatée en 2008 sur cette même période, et devraient continuer à produire leurs pleins effets sur le second semestre 2009.

Pour mémoire, le résultat financier au 30 juin 2008 intégrait un produit non récurrent de 1,8 million d'euros.

Au 30 juin 2009, les coûts non récurrents liés à la renégociation de la dette sont comptabilisés en résultat financier. Sur le premier semestre 2009, Groupe Flo enregistre un coût de l'endettement identique à celui enregistré sur le premier semestre 2008.

Le résultat net s'élève à 1,2 million d'euros au 30 juin 2009.

4.2 Perspectives

Dans un environnement de marché dégradé et volatil, Groupe Flo poursuit ses efforts en vue de dynamiser l'activité commerciale à travers une refonte des offres produits et une politique promotionnelle maîtrisée sur toutes les branches. Ces actions doivent permettre de renforcer la proximité vis-à-vis des clients, tout en restant mobilisé sur le respect de l'engagement qualitatif des prestations.

Le Groupe est déterminé à poursuivre les plans d'actions engagés pour s'adapter au contexte économique et réduire les coûts. Au-delà du programme déjà annoncé, les équipes restent mobilisées pour optimiser les structures d'effectifs et les modes opératoires, en adéquation avec le niveau d'activité.

La génération de cash flow libre demeure une priorité pour le Groupe, et passe par une approche rigoureuse du besoin en fonds de roulement, des investissements opérationnels ainsi que la mise en œuvre d'un plan de cessions d'actifs non stratégiques comme le lui permet dorénavant l'avenant n°2 au contrat de crédit syndiqué du 6 mars 2006 aux termes duquel au minimum 60% du produit net des cessions servira au remboursement anticipé de la dette financière de la Société contractée dans le cadre dudit crédit syndiqué.

En terme de développement, conformément à son plan de désendettement, le Groupe a décidé de ralentir son développement en propre avec une seule ouverture en 2009 (Hippopotamus – Lyon Carré de Soie ouvert en mai 2009), au lieu des cinq ouvertures initialement envisagées. Le Groupe privilégie le développement en franchise (qui n'engendre pas de coûts de développement substantiels pour le Groupe) et reporte sur 2010 les quatre autres projets de développement précédemment annoncés. Sept ouvertures en franchise ont été réalisées sur le premier semestre 2009, avec un programme d'une dizaine d'ouvertures prévues sur la seconde partie de l'année 2009.

4.3 Principaux risques et incertitudes

Risques liés à l'activité

En dépit d'une tendance favorable sur le long terme, le marché de la restauration commerciale est sensible à plusieurs facteurs exogènes tels que la consommation des ménages ou encore une fréquentation touristique inférieure aux prévisions.

Autres risques

Les principaux risques et incertitudes sont identiques à ceux présentés dans la partie « facteurs de risque » (partie 3.4) du Document de Référence 2008 et de l'Actualisation du Document de Référence du Groupe.

4.4 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions entre parties liées sont détaillées dans la note 28 des comptes consolidés semestriels.

4.5 Evènements postérieurs à la clôture

• . Application du taux de TVA réduit à 5,5 %

Depuis le 1er juillet 2009, le taux de TVA sur la restauration est de 5,5 % (hors boissons alcoolisées) contre 19,6 % précédemment, soit une baisse réelle de 11,8 % par rapport au prix TTC initial.

En contrepartie de cette baisse, les restaurateurs ont signé le 28 mars 2009 un « contrat d'avenir », officialisant ainsi les engagements pris par l'Etat et les organisations professionnelles en faveur des consommateurs, des salariés et de la modernisation du secteur de la restauration. Ces engagements sont les suivants :

- Engagement n°1 : la baisse des prix

Les professionnels de la restauration traditionnelle s'engagent à baisser leurs prix d'au moins 11,8 %, correspondant à une répercussion intégrale de la baisse de TVA sur au moins 7 des 10 produits pouvant constituer la base d'un repas complet. Ces produits iront de l'entrée, au plat, aux diverses formules ou menus et jusqu'à l'emblématique café noir.

- Engagement n°2 : les créations d'emplois

Les restaurateurs s'engagent à créer 40.000 emplois supplémentaires dans les deux ans, dont 20.000 contrats en alternance, et 20.000 contrats d'apprentissage et contrats de professionnalisation.

- Engagement n° 3 : l'amélioration de la situation des salariés

Les restaurateurs s'engagent à ouvrir immédiatement une négociation sociale visant à l'amélioration de la situation des salariés dans les domaines des salaires, de la protection sociale et de la formation. Ces négociations devront être conclues avant la fin de l'année 2009. Ils s'engagent également à signer une convention de lutte contre le travail illégal ainsi qu'une convention relative à la sécurité et la santé au travail.

- Engagement n° 4 : de nouveaux investissements

Les restaurateurs s'engagent à réaliser un surcroît d'investissement afin de mettre aux normes leurs établissements, d'améliorer l'accueil et le confort, d'acquérir de nouveaux équipements et de moderniser les restaurants.

Groupe Flo accueille favorablement l'application du taux de TVA réduit (5,5%) pour le secteur de la restauration à partir du 1er juillet 2009. Cette modification législative est en effet pour le Groupe à la fois un levier de relance de l'activité commerciale et un axe de modernisation de la politique sociale.

En termes de stratégie commerciale, le Groupe a ainsi choisi d'être offensif sur les prix des produits, constatant que ces efforts de prix ont une réelle incidence sur la fréquentation des restaurants.

Chaque enseigne du Groupe décline sa propre politique commerciale en adéquation avec son cœur d'offre et ses spécificités. Sur les chaînes, entre 30% et 40% des offres bénéficient d'une baisse de 11,8 % et certains établissements sur le périmètre des Brasseries répercutent intégralement la baisse de la TVA sur les prix. Un logo et une communication propre à chaque enseigne identifient les produits qui bénéficient de la baisse intégrale de la TVA.

Les premières semaines d'application de cette stratégie ont permis au Groupe de constater des retournements de tendance de fréquentation, confirmant les effets positifs des efforts tarifaires consentis.

Dans les mois à venir, le Groupe aspire à poursuivre ses efforts de reconquête commerciale à travers ses différentes marques dans le but de consolider sa position de leader sur certains secteurs et de renforcer sa solidité financière et économique à l'issue de la crise économique actuelle.

• . Réseau Bistro Romain

L'enseigne Bistro Romain a été, et reste la marque du Groupe la plus impactée par le ralentissement prolongée de l'activité, et ceci depuis le début de l'année 2008.

Dans ce contexte, Groupe Flo a décidé, fin 2008, de concentrer ses moyens sur ses marques les plus fortes et d'arrêter le développement de Bistro Romain.

Dès lors, cette décision se traduit par une analyse détaillée des sites composant ce réseau afin d'envisager l'opportunité de transfert de certains fonds de commerce vers les autres marques du Groupe.

Sur le premier semestre 2009, l'Enseigne Bistro Romain représente moins de 15 % de l'activité du Groupe et des effetcifs, avec 34 restaurants dont 4 en franchise.

Sur cette même période, une fermeture et une cession de sites ont été réalisées ainsi qu'une seconde cession postérieure au 30 juin 2009. Le personnel concerné a été, selon les cas, reclassé dans les autres restaurants du Groupe ou repris par l'acquéreur de l'établissement.

• Autres événements postérieurs à la clôture

La Société déclare qu'aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

5. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Responsable du rapport financier semestriel :

Dominique Giraudier, nommé directeur général par le Conseil d'Administration du 09 juin 2009

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi que des principales transactions entre parties liées, et que le rapport financier semestriel incluant le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Courbevoie, le 31 août 2009

Dominique Giraudier Directeur Général