DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Incluant le rapport financier annuel

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 20 avril 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 dans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le présent Document d'Enregistrement Universel est à la disposition du public soit au siège social du Groupe Flo (Tour Manhattan - 5/6 Place de l'Iris 92400 Courbevoie), hors période de confinement, soit sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) soit sur le site Internet de Groupe Flo.

Société Anonyme au capital de 38.257.855,65 euros Siège Social : Tour Manhattan – 5/6 Place de l'Iris 92400 Courbevoie RCS Nanterre B 349 763 375

Sommaire

1	P R E S E N T A T I O N D U G R O U P E 3
1 . 1	D A T E S C L E S 7
1 . 2	O R G A N I G R A M M E S I M P L I F I E A U 3 1 D E C E M B R E 2019 9
1 . 3	G R O U P E F L O E T S E S A C T I O N N A I R E S 1 0
1 . 4	C H I F F R E S C LES 1 2
1 . 5	L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E 1 4
1 . 6	P R E S E N T A T I O N D E N O S A C T I V I T E S 1 9
1 . 7	L E S E N S E I G N E S 2 3
1 . 8	L A F R A N C H I S E 2 9
1 . 9	O R G A N I S A T I O N D U G R O U P E 3 1
2	R A P P O R T D E G E S T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N 3 8
2 . 1	L E S F A I T S M A R Q U A N T S 3 9
2 . 2	C O M M E N T A I R E S S U R L E S R E S U L T A T S E T L A S I T U A T I O N F I N A N C I E R E 4 1
2 . 3	D E C L A R A T I O N D E P E R F O R M A N C E E X T R A - F I N A N C I E R E 4 8
2 . 4	L E S F A C T E U R S D E R I S Q U E S E T P O L I T I Q U E D ' A S S U R A N C E . 9 0
2 . 5	P E R S P E C T I V E S E T S T R A T E G I E S 103
2 . 6	B O U R S E 105

3	R A P P O R T D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N S U R L E G O U V E R N E M E N T
	D ' E N T R E P R I S E 108
3 . 1	I N F O R M A T I O N S S U R L E S O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N G E N E R A L E .
	111
3 . 2	P R O C E D U R E S D E G E S T I O N D E S R I S Q U E S E T D E C O N T R O L E I N T E R N E M I S E S E N P L A C E
	157
3 . 3	R E N S E I G N E M E N T S C O N C E R N A N T L E G R O U P E E T L E C A P I T A L 165
3 . 4	C O N T R O L E U R S L E G A U X D E S C O M P T E S 176
4	C O M P T E S E T R A P P O R T S . 178
4 . 1	C O M P T E S C O N S O L I D E S E T A N N E X E S A U 3 1 D E C E M B R E 2019 179
4 . 2	C O M P T E S A N N U E L S D E G R O U P E F L O S A E T A N N E X E S A U 3 1 D E C E M B R E 2019 238
4 . 3	R A P P O R T S D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S 265
5	C O N S T I T U T I O N D U D O C U M E N T E T T A B L E S D E C O N C O R D A N C E 291
5 . 1	R E S P O N S A B L E D U D O C U M E N T D ' E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L E T D E L ' I N F O R M A T I O N
	F I N A N C I E R E E T I N F O R M A T I O N S I N C L U S E S P A R R E F E R E N C E 292
5 . 2	D O C U M E N T S A C C E S S I B L E S A U P U B L I C 294

1 PRESENTATION DU GROUPE

1 . 1		D A T E S C L E S 7
1 . 2		O R G A N I G R A M M E S S I M P L I F I E S A U 3 1 D E C E M B R E 2019 : 9
1 . 3		G R O U P E F L O E T S E S A C T I O N N A I R E S 1 0
1 . 4		C H I F F R E S C LES : 1 2
1 . 5		L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E 1 4
	1 . 5 . 1	L A C O N S O M M A T I O N A L I M E N T A I R E H O R S D O M I C I L E 1 4
	1 . 5 . 2	L E S S E G M E N T S E T L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E 1 6
	1 . 5 . 3	L E S C H A I N E S D E R E S T A U R A N T S 1 7
	1 . 5 . 4	L ' E V O L U T I O N D E L A D E M A N D E 1 8
1 . 6		P R E S E N T A T I O N D E N O S A C T I V I T E S 1 9
	1 . 6 . 1	P R E S E N T A T I O N G E N E R A L E A U 3 1 D E C E M B R E 2019 1 9
	1 . 6 . 2	P E R I M E T R E O P E R A T I O N N E L P A R E N S E I G N E 2 0
	1 . 6 . 3	L E S I N V E S T I S S E M E N T S 2 2
1 . 7		L E S E N S E I G N E S 2 3
	1 . 7 . 1	H I P P O P O T A M U S 2 3
	1 . 7 . 2	L ES T A V E R N E S D E M A I T R E K A N T E R 2 5
	1 . 7 . 3	B I S T R O R O M A I N 2 6
	1 . 7 . 4	L ES B R A S S E R I E S 2 7
	1 . 7 . 5	L ES C O N C E S S I O N S 2 8
1 . 8		L A F R A N C H I S E 2 9
	1 . 8 . 1	L E S A T O U T S D E L A F R A N C H I S E 2 9
	1 . 8 . 2	L ' A C C O M P A G N E M E N T 3 0
1 . 9		O R G A N I S A T I O N D U G R O U P E : 3 1
	1 . 9 . 1	L E S D I F F E R E N T E S F I L I A L E S D E G R O U P E F L O S A 3 1
	1 . 9 . 2	L ' O R G A N I S A T I O N F O N C T I O N N E L L E D U G R O U P E 3 6

MESSAGE DE CHRISTELLE GRISONI

DIRECTRICE GENERALE

2019 a été pour Groupe Flo la seconde année de l'exécution en année pleine des premières orientations de la nouvelle stratégie mise en place en 2017 après la prise de contrôle par le Groupe Bertrand, ayant pour axes principaux :

- la mise en place d'un nouveau management opérationnel, issu de Groupe Bertrand, appuyé par un Conseil d'Administration intégrant plusieurs professionnels de Groupe Bertrand,
- la revue stratégique des actifs,
- le redressement opérationnel avec notamment le changement des cartes Hippopotamus, des brasseries et des concessions, la mise à niveau de la maintenance des sites, la formation du personnel, la mise en place de nouvelles Directions Régionales,
- la relance de la croissance : définition du nouveau concept de restaurant Hippopotamus « Steak House à la française », lancement d'un programme de rénovation des restaurants, plan de redressement des brasseries, réinvestissement dans les brasseries et les concessions,
- la mise en œuvre de synergies avec Bertrand Restauration, avec la création en avril 2018 du Groupement d'Intérêt Economique FloBert.

2018, année du cinquantenaire de la marque Hippopotamus et de la montée en puissance du nouveau concept Steak House à la Française, s'était conclue pour le Groupe Flo avec un EBITDA revenu à l'équilibre.

2019 a été l'année du retour à un EBITDA et à un Résultat Opérationnel Courant positifs, malgré les mouvements des gilets jaunes en début d'année et les mouvements contre la réforme des retraites en fin d'année qui ont impacté la fréquentation.

Pour Hippopotamus, les principaux axes de 2019 ont été la poursuite du déploiement du concept Steak House à la Française, une importante campagne de communication TV et digital au second trimestre, la relance du développement de la franchise, et un plan d'animation commerciale basé sur notre expertise viande. Notre ambition est que Hippopotamus redevienne la référence du marché du Grill, poursuive sa croissance rentable et se redéveloppe sur tout le territoire.

Après la première rénovation du Hippopotamus Wagram en décembre 2017, le nouveau décor chaleureux et authentique et la cuisson à la braise ont été mis en place dans 14 restaurants Hippopotamus en 2018. En 2019, 12 restaurants exploités en propre ont été rénovés, 2 nouveaux restaurants exploités en propre ont été ouverts, et les premières rénovations de restaurants franchisés sont survenues. Les rénovations effectuées se sont traduites par une forte augmentation de la fréquentation, une remobilisation des équipes, l'adhésion des franchisés, et une satisfaction client accrue.

Hippopotamus Perpignan Palmarium ouvert en 2019

Les rénovations en 2019 de la brasserie Terminus Nord et du Bistro des Champs (ex Bistro Romain des Champs Elysées) ont eu aussi des effets bénéfiques sur l'exploitation. La rénovation au 3ème trimestre 2018 de la brasserie La Coupole s'est traduite par une progression de la fréquentation de 30%.

Enfin, nous avons poursuivi en 2019 la mise en place des synergies entre Bertrand Restauration et le Groupe Flo au travers du GIE Flobert.

Brasserie Le Terminus Nord rénovée en 2019

Le début d'année 2020 est marqué par la crise sanitaire liée au Covid-19 qui touche désormais le monde entier. Le Groupe a pris ses responsabilités en mettant en place toutes les mesures nécessaires pour préserver la santé de ses collaborateurs et de ses clients, en ligne avec les mesures annoncées par le Gouvernement depuis le 12 mars.

Après un début d'année qui s'est déroulé, jusqu'au 2 mars, dans la continuation positive de 2019, avec une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 10% par rapport à 2019 (hors effet des cessions), nous avons constaté une baisse de chiffre d'affaires, de l'ordre de 5% en cumul du 1er au 8 mars, qui s'est ensuite accentuée pour culminer à 40% le 14 mars.

Depuis le 15 mars, tous nos restaurants sont fermés conformément aux mesures imposées par notre gouvernement dans le cadre de la lutte contre la propagation du virus qui constitue une priorité.

En termes de gestion financière, le Groupe a pris toutes les mesures nécessaires de réduction de coûts et d'investissements et reporté le calendrier de certaines rénovations. Il s'est également inscrit dans les dispositifs d'accompagnement annoncés par le Gouvernement, incluant la mise en chômage partiel des collaborateurs privés d'activité.

L'année 2020 verra la continuation du plan de rénovation des Hippopotamus exploités en propre et en franchise, à un rythme ralenti en conséquence du covid-19, ainsi que de nouvelles ouvertures, essentiellement exploitées en franchise. Le développement du réseau de franchises s'appuiera sur la nouvelle entité Bertrand Franchise, filiale de Bertrand Restauration qui pourra proposer une franchise multi-enseignes (Hippopotamus, Au Bureau, Léon de Bruxelles, Volfoni) aux franchisés attirés par un vrai projet entrepreneurial.

La rénovation de la brasserie Bofinger qui était prévue au cours de l'été 2020, est décalée à 2021, en conséquence du covid-19.

Dans ce contexte sans précédent, et en l'absence d'horizon défini de l'ampleur et de la fin de cette pandémie, le Groupe prépare d'ores et déjà la réouverture de ses restaurants, afin d'apporter à ses clients lors de la reprise d'activité un service de grande qualité, dans un environnement sécurisé pour ses collaborateurs et ses clients.

1.1 DATES CLES

1968 Création du Groupe Flo suite au rachat de la Brasserie Flo par Jean-Paul Bucher.

Acquisition de la chaîne Hippopotamus (15 restaurants).

1998

Introduction au second marché. Première franchise Hippopotamus à l'étranger.

2000

Acquisition de la chaîne Bistro Romain. Deuxième crise de la « vache folle ».

2002-2003

Restructuration financière, augmentation de capital et entrée au capital du fonds d'investissement Butler Capital Partners.

Cession des activités Boutiques, traiteurs (Flo Prestige, Raynier & Marchetti) et restaurants Café Flo à Londres.

2006

Sortie totale de la famille du Fondateur Jean-Paul Bucher et du fonds d'investissement Butler Capital Partners, remplacés par un consortium de financiers composé par la CNP (Compagnie Nationale à Portefeuille), AVH (Ackermans & van Haaren) et Tikehau Capital. Rachat de la chaîne Tablapizza (6 restaurants).

2007 Rachat de la marque Taverne de Maître Kanter. Première franchise Tablapizza.

2008

Changement de législation sociale : suppression des allègements de charges sociales. Crise financière.

2009

Renforcement de la structure financière : augmentation de capital de 20 millions d'euros. Juillet 2009 : abaissement du taux de TVA de la restauration de 19.6% à 5.5%.

2012

Janvier 2012 : augmentation du taux de TVA intermédiaire de 5.5% à 7%.

2014

Janvier 2014 : augmentation du taux de TVA intermédiaire de 7% à 10% sur les solides et du taux général de TVA de 19.6% à 20%.

2016

Du fait des difficultés rencontrées par le Groupe, rééchelonnement de la dette bancaire et engagement pris par Financière Flo de participer à une augmentation de capital négociés en Avril 2016. Suite à la persistance des difficultés au second semestre, réouverture de négociations avec les partenaires bancaires et recherche de nouvel investisseur.

2017

Changement d'actionnaires et prise de contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand le 16 juin 2017. Cession de la branche Tablapizza le 30 juin 2017.

Augmentation de capital en juillet 2017 de 72,5 millions d'euros, dont 28,2 millions en numéraire.

2018

Recentrage stratégique. Rénovations Hippopotamus, Brasseries, Concession. Cession des sociétés Brasserie Flo, Julien, BST, le Balzar, Les Beaux Arts et TMK Clermont-Ferrand. Cession de fonds de commerce Hippopotamus, des fonds de commerce Brasserie du Théâtre à Versailles, Petit Bofinger Vincennes, Bistro Romain Lille et TMK Arcueil.

2019

Ouvertures de 2 nouveaux restaurants Hippopotamus. Nouveaux franchisés Hippopotamus. Rénovations Hippopotamus et Brasseries. Recentrage stratégique : cessions et mises en location gérance de fonds de commerce Hippopotamus, cession de la société Groupe Flo Espagne, cession des marques Bistro Romain et Flo Asia.

1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 DECEMBRE 2019

L'organigramme de Groupe Flo au 31 décembre 2019 est présenté ci-après. Cet organigramme fait apparaitre les sociétés détenues en majorité et directement par Groupe Flo SA (pourcentage de détention et pourcentage de vote identiques).

Sociétés faisant l'objet d'une TUP au 01.01.2020

Chez Cochon Sans activité

1.3 GROUPE FLO ET SES ACTIONNAIRES

Communiqués financiers :

Groupe Flo diffuse l'ensemble de ses communiqués financiers (publications de chiffre d'affaires, de résultats, annonces diverses) par le biais de différents réseaux d'information (agences de presse, journaux d'annonces légales, site internet de l'AMF…).

Parallèlement, sur son site Internet (www.groupeflo.com), Groupe Flo met à la disposition de ses actionnaires une

Agenda 2020 :

23 avril 2020 : communication du chiffre d'affaires du premier trimestre 24 juin 2020 : assemblée générale des actionnaires 30 juillet 2020 : communication des résultats du premier semestre 5 novembre 2020 : communication du chiffre d'affaires du troisième trimestre

information détaillée et régulièrement mise à jour portant sur les résultats et la vie du Groupe. Sont notamment présents sur ce site tous les communiqués de presse et le document d'enregistrement universel (anciennement document de référence) annuel. De façon plus générale, l'information règlementée au sens de l'article 221-1 du règlement général de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) est disponible sur le site internet de la société.

Publication de résultats :

Afin de garantir une information régulière et transparente aux actionnaires, Groupe Flo publie ses chiffres d'affaires trimestriellement. Les comptes détaillés du Groupe sont publiés deux fois par an.

Des rencontres régulières :

Des réunions avec l'ensemble de la communauté financière sont organisées régulièrement par la direction de Groupe Flo afin de favoriser les échanges et de maintenir un dialogue de qualité (Assemblée Générale des Actionnaires, réunions avec les analystes financiers, etc).

Demande d'information :

Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92 400 Courbevoie Tél : +33 (0)1 41 92 30 00 [email protected]

L'action Groupe Flo :

Marché de Cotation

Avril 1998 :

Introduction sur le second marché d'Euronext Paris SA - Eurolist Compartiment B, Small cap.

De janvier 2009 à décembre 2010 : Compartiment C d'Euronext Paris.

De janvier 2011 à décembre 2012 : Compartiment B d'Euronext Paris.

De janvier 2013 à décembre 2017 : Compartiment C d'Euronext Paris

Depuis janvier 2018 : Compartiment B d'Euronext Paris

Répartition de l'actionnariat : Code ISIN FR0004076891

Répartition de l'actionnariat :

Conformément aux termes de l'accord de restructuration de la dette bancaire et d'investissement du Groupe conclu le 25 avril 2017, Groupe Bertrand a pris le contrôle de Groupe Flo le 16 juin 2017 en acquérant la société par action simplifiée Financière Flo dont la participation dans Groupe Flo représentait 69,84% du capital et 81,92% des droits de vote.

Groupe Bertrand détient l'intégralité du capital de Financière Flo.

Au 31 décembre 2018, après l'augmentation de capital survenue le 5 juillet 2017, Groupe Flo était détenu à hauteur de 61.56% par la société Financière Flo, à hauteur de 9.37% par la société par actions simplifiée Bertrand Invest et à hauteur de 29.07% par le marché public. Financière Flo détenait 62.90% des droits de vote (cf. paragraphe 3.3.1.2).

Au 31 décembre 2019, après clôture de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Groupe Flo, Financière Flo, Bertrand Invest, Bertrand Corp. et Bertrand Restauration détenaient ensemble 83,06% du capital selon la répartition suivante :

- 61,56 % par la société Financière Flo,
- 9,36 % par la société par actions simplifiée Bertrand Invest,
- 6,24 % par la société par actions simplifiée Bertrand Corp.,
- 5,89 % par la société par actions simplifiée Bertrand Restauration

Dividende :

Il n'y a pas eu de versement de dividende en 2019 au titre de l'exercice 2018.

Conformément à l'avenant n°5 des contrats de crédits signé le 16 juin 2017, des dividendes peuvent être distribués et seront plafonnés à hauteur de 30% du résultat net consolidé du Groupe tant que le ratio de leverage sera supérieur ou égal à 1.25 (cf. paragraphe 2.6.2).

1.4 CHIFFRES CLES

Chiffres clés des trois derniers exercices

Les chiffres clés sont extraits des données consolidées issues de comptes audités.

(En millions d'euros)

6,8

Effectifs (en nombre)

Endettement net (5)

(1) Ventes sous enseignes : correspondent à la somme des chiffres d'affaires des restaurants exploités directement par Groupe Flo et par ses franchisés.

(2) Chiffre d'affaires consolidé tel que défini dans le point 19 en partie 4.1.2.3 « Méthodes comptables ». Il est à noter que le chiffre d'affaires consolidé du Groupe n'inclut pas le chiffre d'affaires réalisé par les franchisés mais les redevances facturées aux franchisés.

(3) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel.

(4) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements corporels et incorporels.

(5) Hors juste valeur des instruments financiers.

Evolution de la trésorerie

		2019
en m€	2019	hors IFRS	2018	2017
		1 6
Trésorerie d'ouverture	14,6	14,6	37,0	18,7
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	6,8	-4,2	-18,4	-27,5
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-11,6	-11,6	-6,0	13,3
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-5,1	5,9	2,3	33,2
Transfert vers actifs destinés à la vente (1)	0,4	0,4	-0,3	-0,7
Trésorerie de fermeture	5,1	5,1	14,6	37,0

(1) En 2017, 2018 et 2019, ce montant correspond au reclassement en actifs destinés à la vente de la trésorerie des objectifs budgétaires de cession 2018 approuvés par le conseil d'administration du 7 décembre 2017 (en application de la norme IFRS 5 – point 25 en partie 4.1.2.3 « Principes comptables »).

Au 31 décembre 2019, la trésorerie disponible s'élève à 5,1 millions d'euros.

1.5 LE MARCHE DE LA RESTAURATION COMMERCIALE

Au travers de ses différentes enseignes (Hippopotamus, les Brasseries et Concessions), Groupe Flo est un des leaders français de la restauration commerciale servie à table, principal segment du marché de la Consommation Alimentaire Hors Domicile.

1.5.1 LA C O N S O M M A T I O N A L I M E N T A I R E H O R S D O M I C I L E

La Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD) génère un chiffre d'affaires de 95.0 Mrds € en 2018 (chiffres 2019 non encore disponibles). Le ticket moyen 2018 tous secteurs confondus s'établit à 8,87 € HT.

La Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD) en France se décompose en 5 secteurs d'activité : la restauration collective, la restauration hôtelière, la restauration automatique, la restauration des circuits alimentaires alternatifs et la restauration commerciale.

La restauration collective regroupe toutes les activités permettant la préparation et la fourniture de repas aux personnes travaillant dans des entreprises publiques ou privées, des collectivités, des organisations ou des organismes publics ou privés, des hôpitaux, des crèches, des établissements sociaux, etc. La restauration collective a, depuis quelques années, beaucoup communiqué auprès des consommateurs sur la qualité des produits, les animations et l'ambiance des restaurants.

Chiffres 2018 : 21.6 Mrds € de CA HT pour 76 646 établissements, 4.2 Mrds de repas servis, Ticket Moyen HT de 5,19 €.

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

La restauration hôtelière représente l'ensemble des enseignes structurées ou établissements indépendants proposant une offre de restauration intégrée à une structure d'hébergement.

Chiffres 2018 : 5.5 Mrds € de CA HT pour 9 496 établissements, 243 millions de repas servis, Ticket Moyen HT de 22.68 €.

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

La restauration automatique propose des sandwiches, plats à réchauffer et soupes (usines, hôpitaux, armée, campus).

Chiffres 2018 : 230 millions € de CA HT pour 31 059 établissements, 96 millions de repas servis, Ticket Moyen HT de 2,41 €.

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

La restauration des circuits alimentaires alternatifs représente l'ensemble des commerces fournissant une prestation de restauration dans le cadre d'un service supplémentaire proposé au client.

Chiffres 2018 : 14.2 Mrds € de CA HT, 38 650 établissements, 2.2 Mrds de repas servis, Ticket Moyen HT de 6,51 €.

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

La restauration commerciale (marché sur lequel Groupe Flo se positionne) regroupe des enseignes structurées ou établissements indépendants qui proposent une offre de restauration (distribution rapide ou service à table), hors restauration collective et hôtelière. Son évolution est tributaire des comportements des français dans leur choix entre consommation à domicile et hors domicile, de l'évolution de leur pouvoir d'achat, de l'arbitrage réalisé dans l'affectation de leurs dépenses de loisirs, de l'évolution de leur rythme de vie et de leurs modes et comportements alimentaires.

Chiffres 2018 : 53.6 Mrds € de CA HT pour 192 856 établissements, 4.2 Mrds de repas servis, Ticket Moyen HT de 13,24 €.

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

Sur le marché de la restauration en 2018, la consommation alimentaire hors domicile en France est dominée par la restauration commerciale (56.4% du CA HT généré par la Consommation Alimentaire Hors Domicile).

Répartition du CA HT 2018 par type de restauration

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil (chiffres 2019 non encore disponibles)

1.5.2 LE S S E G M E N T S E T L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E

La restauration commerciale peut être subdivisée en 4 groupes :

Les chaînes,
Les groupes
Les « Cafés Bars Brasseries » : représentés par l'ensemble des établissements qui réalisent au moins 50% de leur chiffre d'affaires en restauration ;
Les indépendants.

Le marché de la restauration commerciale est exploité en majorité par des indépendants avec 77,4% du nombre total d'établissements exploités par ces derniers en 2018. Les « Cafés Bars Brasseries » représentent, pour leur part, 15,7% ; les chaînes de restaurants représentent 5,4%. Les groupes sont minoritaires et ne représentent que 1,5% du marché en matière de volume.

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

Le marché de la restauration commerciale est en pleine mutation car des nouvelles attentes sont apparues avec les nouvelles générations de consommateurs. De ce fait, les offres doivent évoluer pour s'adapter afin de suivre les tendances de consommation et prendre en compte la transformation numérique associée.

Comme l'année dernière, malgré un nombre minoritaire d'établissements, on observe que les groupes et les chaînes de restaurants effectuent 33.2 % du chiffre d'affaires total du marché de la restauration commerciale avec 17.7 milliards d'euros pour l'année 2018.

LA RESTAURATION COMMERCIALE EN 2018

	Etablissements		Chiffre d'affaires HT
Types	Valeurs		Valeurs
	(nombre)	Variation N-1	(m€)	Variation N-1
Chaines	10 336	3,7%	14 171	7,0%
Groupes	2 874	5,3%	3 567	7,3%
Cafés, Bars, Brasseries	30 280	1,0%	4 612	1,7%
Indépendants	149 366	4,3%	31 214	6,3%
TOTAL	192 856	3,8%	53 564	6,1%

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

Représentant 56.4% du total de la Consommation Alimentaire Hors Domicile, le marché de la restauration commerciale est en hausse de 6.1% en 2018 par rapport à 2017, avec un chiffre d'affaires de 53.6 milliards d'euros en 2018.

1.5.3 LE S C H A I N E S D E R E S T A U R A N T S

Le nombre d'établissements et le chiffre d'affaires des chaînes de restauration sont en progression continue depuis 2010.

Restauration Commerciales Les Chaines	2012	2014	2016	2017	2018
Nombre d'enseignes	151	188	218	242	254
CA (Milliards €)	11,01	11,76	12,42	13,25	14,71
Nombre d'unités	7 866	8 660	9 328	9 965	10 336
CA moyen par unité (m€)	1,40	1,36	1,33	1,33	1,42

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

Les chaînes de restaurants de la restauration commerciale en France en 2018 peuvent être réparties selon une segmentation plus fine à savoir :

Restauration rapide à l'Anglo-Saxonne dont l'activité principale est la commercialisation de produits anglo-saxons de types Hamburgers, poulets frits, etc. (MC Donald's, Burger King, Quick, KFC, etc.) ;
Restauration rapide à la Française dont l'activité principale est la commercialisation de sandwiches (Paul, Brioche Dorée, Subway, etc.) ;
Restauration thématisée dont l'activité principale est axée sur une thématique forte et identifiable (TMK, Bistro Romain, El Rancho, etc.) ;
Restauration rapide thématisée (Starbucks, O'Tacos, Columbus café, etc.) ;
Cafeteria qui propose un mode de distribution des produits en self-service et sur plateau (Flunch, Ikéa) ;
Pizzérias dont l'activité principale est la commercialisation de pizzas (Del Arte, Tablapizza) ;
Grill dont l'activité principale est la commercialisation de viandes (Buffalo Grill, Hippopotamus, etc.).

Le nombre d'établissements de chaînes en restauration commerciale s'élève à 10 336, en progression de 3.7% par rapport à 2017. Leur chiffre d'affaires s'élève à 14.7 Mds €, en progression de 11.0% par rapport à 2017. Les chaînes représentent le type de restauration dont le chiffre d'affaires moyen par établissement à le plus progressé par rapport à 2017 à +3.1%.

1.5.4 L'E V O L U T I O N D E L A D E M A N D E

Le marché de la restauration a bien compris que le secteur était en en pleine mutation et qu'il fallait développer de nouvelles offres.

Le secteur est en train de se transformer et prend plus en compte les besoins des consommateurs. Il devient un secteur leader en termes d'innovation.

Il est également essentiel de revenir aux fondamentaux du métier de restaurateur c'est à dire avant tout être vigilant à ce qui est mis dans l'assiette et au service qui l'accompagne.

L'évolution des consommateurs et des générations des dernières années n'a pas seulement bousculé les modèles économiques établis, elle a transformé les codes du secteur de la restauration.

Le consommateur n'allant plus au restaurant par nécessité, il souhaite, maintenant vivre une réelle expérience à chaque fois qu'il pousse la porte d'un établissement.

1.6 PRESENTATION DE NOS ACTIVITES

1.6.1 PR E S E N T A T I O N G E N E R A L E AU 31 D E C E M B R E 2019

Groupe Flo intervient sur le marché de la Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD), au sein de l'activité « restauration commerciale », sur le segment « Restauration à Table ».

Groupe Flo est structuré autour de 145 restaurants (70 en propre et 75 en franchise) et 3 secteurs opérationnels distincts et complémentaires :

La Restauration à Thème avec essentiellement Hippopotamus,
Les Brasseries (correspondant à la branche d'activité Brasseries),
Les Concessions (correspondant à la branche d'activité Concessions).

Le Groupe est présent sur les segments suivants :

Le segment économique/intermédiaire : Hippopotamus, Concessions ;
Le segment supérieur/haut de gamme : Brasseries.

Dans le cadre de son recentrage stratégique, Groupe Flo poursuit l'optimisation du portefeuille de restaurants. De ce fait, les objectifs budgétaires de cession approuvés par le Conseil d'administration sont comptabilisés selon la norme IFRS 5 et présentés en « actifs destinés à la vente et activités abandonnées » dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019.

Le total des ventes sous enseignes (franchises incluses et hors objectifs budgétaires de cessions 2019 présentés en résultat net des activités non poursuivies) a atteint 271.1 millions d'euros sur l'année 2019, pour un chiffre d'affaires consolidé de 175.0 millions d'euros, réparti ainsi :

Ventes sous enseignes par marque en millions d'euros

Les ventes sous enseignes (hors objectifs budgétaires de cessions 2017) se répartissent ainsi :

En € millions	2018	2019
Hippopotamus Bistro Romain Tavernes Maître Kanter Brasseries Concessions	196,6 3,2 12,8 39,8 28,3	198,3 0,7 11,8 36,7 23,5
Total	280,6	271,1

Ventes sous enseignes par marque 2019

Evènements exceptionnels influençant l'activité du Groupe

L'activité et la performance de chaque enseigne dépendent notamment :

De l'évolution des habitudes de consommation des consommateurs ;
Des évolutions réglementaires fiscales et sociales ;
Des conditions météorologiques et de tout évènement affectant l'accès aux restaurants ;
De l'effet des attentats et des mouvements de type gilets jaunes ou grève.

1.6.2 PE R I M E T R E O P E R A T I O N N E L P A R E N S E I G N E

Le périmètre opérationnel par enseigne est présenté ci-après.

Evolution du périmètre opérationnel en 2019 :

Sur l'année 2019, Groupe Flo a réduit le nombre de restaurants :

Sur le parc en propre, avec la réduction de 21 sites (18 sur Hippopotamus, 2 sur Bistro Romain, 0 sur les Brasseries et 1 sur les Concessions).
Sur le parc des franchisés, avec la réduction de 12 sites (2 sur Hippopotamus, 3 sur Bistro Romain, 2 sur TMK et 5 sur les Brasseries).

Le Groupe a également maintenu le développement de ses marques, notamment au niveau du parc de franchisés, avec la transformation en franchise de 15 restaurants Hippopotamus détenus en propre. De plus, le parc Hippopotamus s'est agrandi avec l'ouverture de 2 sites.

Evolutions semestrielles 2017-2019 du périmètre opérationnel : le tableau ci-après synthétise les mouvements de périmètre des restaurants détenus en propre ayant affecté Groupe Flo de 2017 à 2019 :

EVOLUTIONS SEMESTRIELLES 2017-2019 DU PERIMETRE OPERATIONNEL

Chiffre d'affaires en millions d'euros		S1-17	2017 ()(*) S2-17	S1-18	2018(**) S2-18	S1-19	2019(**) S2-19
	Nombre de Restaurants	81	73	86	73	61	53
Restauration à thème	Chiffre d'affaires Semestriel	75.1	76.0	72.7	71.0	65.4	63.9
	Chiffre d'affaires Annuel	151.0		143.7		129.3
	Nombre de Restaurants	13	13	9	5	5	5
Brasseries Institutionnelles	Chiffre d'affaires Semestriel	22.4	20.5	17.9	16.1	16.7	6.9
	Chiffre d'affaires Annuel		43.0	34.0			23.6
	Nombre de Restaurants	14	14	14	13	12	12
Concessions	Chiffre d'affaires Semestriel	11.4	12.7	11.9	13.1	11.6	11.9
	Chiffre d'affaires Annuel		24.1		25.1		23.5
	Nombre de Restaurants	127	119	109	91	78	70
Total Périmètre	Chiffre d'affaires Semestriel	108.9	109.2	102.6	100.1	93.7	82.7
opérationnel	Chiffre d'affaires Annuel		218.1		202.7		176.4

(*) CA hors activité opérationnelle Tablapizza

(**) CA non retraité des objectifs de cession 2017

État du parc de restaurants au 31 décembre 2019

		Paris	Périphérie	Province	Étranger	Total

	Propre en décembre 2019	8	16	29	0	53
	Location gérance en décembre 2019	1	6	1	0	8
	Franchise en décembre 2019	6	13	34	2	55
Hippopotamus	Total Décembre 2019	15	35	64	2	116
	Propre en décembre 2018	12	25	34	0	71
	Location gérance en décembre 2018	0	0	0	0	0
	Franchise en décembre 2018	8	14	37	6	65
	Total Décembre 2018	20	39	71	6	136
	Propre en décembre 2019	0	0	0	0	0
	Franchise en décembre 2019	0	0	0	0	0
	Total Décembre 2019	0	0	0	0	0
Bistro Romain	Propre en décembre 2018	1	0	1	0	2

	Franchise en décembre 2018	0	1	2	0	3
	Total Décembre 2018	1	1	3	0	5
Taverne de Maître Kanter	Propre en décembre 2019	0	0	0	0	0
	Franchise en décembre 2019	0	0	8	0	8
	Total Décembre 2019	0	0	8	0	8
	Propre en décembre 2018	0	0	0	0	0
	Franchise en décembre 2018	0	0	10	0	10
	Total Décembre 2018	0	0	10	0	10

Brasseries	Propre en décembre 2019	5	0	0	0	5
	Location gérance en décembre 2019	0	1	0	0	1
	Franchise en décembre 2019	1	0	0	2	3
	Total Décembre 2019	6	1	0	2	9
	Propre en décembre 2018	4	0	0	1	5
	Location gérance en décembre 2018	0	1	0	0	1
	Franchise en décembre 2018	1	3	0	4	8
	Total Décembre 2018	5	4	0	5	14
Concessions	Mandat de gestion	0	0	0	0	0
	Concessions	3	9	0	0	12
	Total Décembre 2019	3	9	0	0	12
	Mandat de gestion	0	0	0	0	0
	Concessions	5	8	0	0	13
	Total Décembre 2018	5	8	0	0	13

	Propre en décembre 2019	16	25	29	0	70
	Location gérance en décembre 2019	1	7	1	0	9
	Franchise en décembre 2019	7	13	42	4	66
TOTAL	Total Décembre 2019	24	45	72	4	145
	Propre en décembre 2018	22	33	35	1	91
	Location gérance en décembre 2018	0	1	0	0	1
	Franchise en décembre 2018	9	18	49	10	86
	Total Décembre 2018	31	52	84	11	178

Exploitations dont les murs sont détenus en propre :

Au 31 décembre 2019, sur un total de 70 restaurants détenus en propre, le Groupe est propriétaire des murs de 2 restaurants, les murs des autres exploitations faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail immobilier (1 site) ou d'une location simple (67 sites).

Depuis le 1er janvier 2020 :

2 restaurants Hippopotamus en propre ont été cédés, 2 restaurants Hippopotamus sont passés en franchise et 2 restaurants ont quitté la franchise.
3 contrats de franchise ont pris fin, 2 pour des brasseries exploitées en Hollande et 1 pour un restaurant TMK.
3 concessions n'ont pas été renouvelées.

Au 31 mars 2020, le Groupe compte 135 restaurants, 63 exploités en propre et 72 en franchise et location gérance. Il comptait 171 sites au total au 31 mars 2019.

1.6.3 LE S I N V E S T I S S E M E N T S

en m€	2017	2018	2019
Investissements incorporels	0.2	0.1	0.3
Investissements corporels	9.0	18.1	18.7
Total investissements	9.2	18.2	19.0
Maintenance Développement et transformation	4.8 4.4	2.8 15.4	4.4 14.4
Total	9.2	18.2	18.8

1 . 6. 3. 1 LES I N V E S T I S S E M E N T S R E A L I S E S

Au cours de l'exercice 2019, les investissements de développement et de rénovation se décomposent de la manière suivante :

Développement du nouveau Concept Hippopotamus sur 12 sites en 2019 (Bercy, Rueil, Clermont, Villenave d'Ornon, Marne la Vallée, Nice, Blagnac, Plan de Campagne, La Villette, Nîmes, Aéroville et Boulogne) pour un total de 11.1 millions d'euros ;
Ouvertures des restaurants Hippopotamus de Seclin et Perpignan pour un total de 2.4 millions d'euros ;
Rénovation de la brasserie du Terminus Nord pour un total de 0.9 million d'euros

1 . 6. 3. 2 LE S I N V E S T I S S E M E N T S E N C O U R S

Les investissements en cours au 31 décembre 2019 s'élèvent à 2.2 millions d'euros.

1 . 6. 3. 3 LE S I N V E S T I S S E M E N T S A V E N I R

Engagements d'investissements:

Dès lors qu'ils sont significatifs, les engagements d'investissements sont décrits en note 24 « Engagements et Passifs éventuels » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.

Il est rappelé que le détail des flux de trésorerie liés aux activités d'investissements au cours des trois derniers exercices est le suivant :

En m€	31-déc.-17	31-déc.-18	31-déc.-19 IFRS 16
Cessions de filiales Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Var. des prêts & avances consenties & var. périmètre	13,3 -9,2 9,0 0,2	6,0 -18,2 5,9 0,3	-0,2 -19,0 7,5 0,1
Flux nets de trésoreries liés aux investissements	13,3	-6,0	-11,6

1.7 LES ENSEIGNES

L'activité est commentée dans la partie 1.6 du présent document.

1.7.1 HI P P O P O T A M U S

Depuis l'ouverture de son premier restaurant en 1968, Hippopotamus n'a cessé de s'affirmer comme le spécialiste de la viande de bœuf pour tous. Plus qu'un simple métier, la recherche de viandes de qualité est pour Hippopotamus une passion qui dure depuis plus de 50 ans.

Depuis l'inauguration de son nouveau concept Hippopotamus à Wagram en décembre 2017, 27 rénovations Hippopotamus ont été réalisées. Cela a permis une progression de 4.7% de chiffre d'affaires par rapport à 2018 malgré l'impact des cessions. A noter que les progressions de chiffres d'affaires sont supérieures à +25% en moyenne dans les 12 mois suivants leurs rénovation.

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne Hippopotamus En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

Mode d'exploitation :	Paris intra muros	Périphérie	Province	Etranger	Total
Exploitations en propre	8	1 6	2 9	0	5 3
Exploitations par des franchisés	7	1 9	3 5	2	6 3
Total 2019	1 5	3 5	6 4	2	116
Total 2018	2 0	3 9	7 1	6	136
Total 2017	2 4	4 5	8 8	7	164

CHIFFRES CLES HIPPOPOTAMUS :

116 restaurants : 53 exploités en propre, 63 en franchise

206,5 millions d'euros de ventes sous enseigne (franchises incluses) dont 198,2 millions d'euros de ventes sous enseignes (hors objectifs budgétaires de cession 2017 – cf. paragraphe 1.6.1).

1 933 collaborateurs gérés en direct

23,24 euros de ticket moyen TTC

Les éléments ci-dessus incluent les ventes réalisées jusqu'à leur date de cession par les sites figurant dans les objectifs budgétaires de cession 2019 approuvées par le Conseil d'Administration le 7 décembre 2017.

Source : Les chiffres clés de la CAHD 2018 Gira Conseil

1.7.2 LE S TA V E R N E S DE MA I T R E KA N T E R

Les Tavernes de Maitre Kanter ont bâti leur réputation sur une cuisine de tradition et des produits de qualité : huîtres et fruits de mer, poissons et viandes, salades gourmandes, spécialités alsaciennes et desserts gourmands, pour satisfaire tous les goûts.

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne TMK En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

	Périphérie	Province	Total
Exploitation en propre	0	0	0
Exploitation par des franchisés	0	8	8
Total 2019	0	8	8
Total 2018	0	10	10
Total 2017	1	12	13

CHIFFRES CLES TAVERNE DE MAITRE KANTER :

7 restaurants exploités en franchise

11,8 millions d'euros de ventes sous enseigne.

Aucun collaborateur géré en direct

1.7.3 BI S T R O R O M A I N

Créée en 1982, l'enseigne Bistro Romain s'appuie sur quatre fondamentaux : la générosité, le prix, le cadre et l'accueil sur le thème de la cuisine italienne.

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne Bistro Romain En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

Mode d'exploitation :	Paris intra muros	Périphérie	Province	Total
Exploitations en propre	0	0	0	0
Exploitations par des franchisés	0	0	0	0
Total 2019	0	0	0	0
Total 2018	1	1	3	5
Total 2017	1	1	4	6

CHIFFRES CLES BISTRO ROMAIN :

Aucun restaurant : arrêt de l'exploitation de la marque en 2019. Sur les 2 restaurants en propre en 2018, un a été cédé et l'autre a été transformé (Bistro des Champs). Sur les 3 franchises, une fermeture et 2 franchisés sortis du périmètre Groupe Flo suite à la cession de la marque. L'enseigne est désormais totalement sortie du périmètre du Groupe Flo.

Aucun collaborateur géré en direct

Les éléments ci-dessus incluent les ventes réalisées par les sites figurant dans les objectifs budgétaires de cession 2019 approuvées par le Conseil d'Administration le 7 décembre 2017.

1.7.4 LE S BR A S S E R I E S

Il s'agit principalement de brasseries parisiennes aux noms célèbres : La Coupole, Le Vaudeville, Bofinger, Terminus Nord, ainsi que le Bistro des Champs. Les brasseries ont un passé culturel et artistique riche avec un cadre authentique Art déco. La carte, différente dans chaque restaurant, offre une large gamme de produits frais ainsi que des plats mettant à l'honneur la saison.

Mode d'exploitation	Paris intra muros	Périphérie	Province	Etranger	Total
Exploitation en propre	5	0	0	0	5
Exploitations en location gérance	0	1	0	0	1
Exploitation par des franchisés	1	0	0	2	3
Total 2019	6	1	0	2	9
Total 2018	5	4	0	5	14
Total 2017	10	6	3	6	25

Evolution et répartition du parc des brasseries En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

CHIFFRES CLES BRASSERIES :

9 restaurants : 5 exploités en propre (dont la transformation de l'ancien Bistro Romain en Bistro des Champs), 4 en franchise

40,0 millions d'euros de ventes sous enseigne (franchises incluses) dont 36,7 millions d'euros de ventes sous enseignes (hors objectifs budgétaires de cession 2019 – cf. paragraphe 1.6.1).

403 collaborateurs gérés en direct

47,55 euros de ticket moyen TTC

1.7.5 LE S CO N C E S S I O N S

Par le biais de contrats de location-gérance ou de mandats de gestion, Groupe Flo a pu développer des implantations à succès aux abords du parc Disneyland Paris dans le Disney Village (le « King Ludwig's Castle » et le « Rainforest Café »), au Jardin des Plantes à Paris et au CNIT à La Défense (comprenant 5 restaurants à fin 2019). Ces contrats sont conclus pour une durée de 5 à 18 ans.

Mode d'exploitation	Paris intra muros	Périphérie	Total
Concession	3	9	1 2
Total 2019	3	9	1 2
Total 2018	5	8	1 3
Total 2017	5	9	1 4

Evolution et répartition du parc d'activités des concessions En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

Le chiffre d'affaires de cette activité est intégré dans le chiffre d'affaires consolidé du groupe.

Groupe Flo reverse aux concédants une redevance calculée sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé. Groupe Flo intervient de longue date sur le marché des concessions grâce à son savoirfaire reconnu, à sa maîtrise de différents concepts de restauration et à son éventail d'enseignes.

CHIFFRES CLES CONCESSIONS :

12 exploitations

23,5 millions d'euros de ventes sous enseigne

296 collaborateurs gérés en direct

1.8 LA FRANCHISE

Après plus de 30 ans de développement en franchise et le premier projet datant de 1988, le Groupe Flo comprend aujourd'hui 75 restaurants franchisés.

Fort de son patrimoine de marques et de son savoir-faire, Groupe Flo a développé la franchise à travers un contrat de franchise type qui comporte pour un restaurant :

Un droit d'entrée en contrepartie du transfert de savoir-faire, de l'utilisation de la marque, de l'exclusivité territoriale, de l'assistance à l'ouverture ;
Un pourcentage (redevance d'exploitation et participation à la publicité nationale) basé sur le chiffre d'affaires.

Par ailleurs, le franchiseur assure la formation des franchisés, les assiste pendant la période de la préouverture et d'ouverture du restaurant et assure le contrôle à intervalle régulier du bon respect du contrat et de la conformité au concept avec le cahier des charges de chaque enseigne du Groupe Flo.

1.8.1 LE S A T O U T S D E L A F R A N C H I S E

Le franchiseur garantit au franchisé dans l'une ou l'autre enseigne du groupe :

Une exclusivité d'exploitation d'un restaurant sous la marque concédée dans une zone géographique définie,
Un concept,
Un savoir-faire,
L'accès à une centrale d'achats,
Un contrat de franchise définissant les engagements de l'adhérent et ceux du franchiseur.

1.8.2 L'A C C O M P A G N E M E N T

Le Groupe accompagne le franchisé pas à pas dans la réussite de son projet grâce à :

L'assistance à l'élaboration du projet,
L'assistance en préouverture,
L'assistance continue post ouverture et audit.

Répartition du parc des franchisés de Groupe Flo au 31 décembre 2019 En nombre d'unités

Paris	Périphérie	Province	Etranger	Total
7	1 9	4 3	2	7 1
1	1	0	2	4
8	2 0	4 3	4	7 5
9	1 9	4 9	1 0	8 7
1 0	1 8	6 3	1 2	103

Evolution du chiffre d'affaires réalisé par les franchisés (HT SC)

En millions d'euros		2017	2018	2019	Variation 19/18
	France	98,2	95,1	89,4	-6,0%
Rest à Thème	International	7,2	6,2	4,9	-22,3%
	Total	105,4	101,3	94,2	-7,0%
	France	9,3	6,3	2,4	-60,9%
Brasseries	International	5,3	4,7	3,3	-30,5%
institutionnelles	Total	14,5	11,0	5,7	-47,9%
	France	107,5	101,3	91,8	-9,4%
Total	International	12,4	11,0	8,1	-25,8%
	Total	119,9	112,3	100,0	-11,0%

Le chiffre d'affaires réalisé par les franchisés n'est pas intégré au chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo. Seuls les revenus de franchises décrits précédemment (droit d'entrée et pourcentage basé sur le chiffre d'affaires) sont intégrés au chiffre d'affaires consolidé.

En 2019, les revenus de Groupe Flo liés à la franchise se sont élevés à 4,5 millions d'euros. La répartition des revenus de franchise par enseigne est détaillée en note 2 des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.

La baisse du chiffre d'affaires réalisé par les sites en franchises s'explique principalement par la diminution du nombre de sites en franchises (12 sites de moins à fin 2019 par rapport à 2018). A périmètre comparable, le chiffre d'affaires des sites en franchises augmente de +2,1%.

1.9 ORGANISATION DU GROUPE

1.9.1 LE S D I F F E R E N T E S F I L I A L E S D E GR O U P E FL O SA

Groupe Flo SA :

Société holding du Groupe. Elle possède le portefeuille de marques, soit directement, soit via sa filiale Flo Gestion (la marque Hippopotamus et ses dérivés), qu'elle met, le cas échéant, à disposition de ses sociétés d'exploitation. Tout établissement du Groupe ayant pour enseigne une marque détenue par Groupe Flo ou Flo Gestion fait l'objet d'une licence de marque et/ou d'un contrat de franchise au titre duquel lui est facturée une redevance.

Par ailleurs, Groupe Flo met également à la disposition de ses sociétés d'exploitation les fonds de commerce de restauration, dont elle est propriétaire, par le biais de contrats de location-gérance moyennant redevances. De plus, elle perçoit directement les revenus de franchises consenties à des sociétés externes ou internes au Groupe ainsi que les revenus des services de commercialisation rendus aux fournisseurs du Groupe qu'elle rétrocède ensuite à ses filiales exploitantes. Enfin, elle assure un certain nombre de prestations administratives et de direction qui sont refacturées à ses filiales.

Trois familles de redevances sont utilisées pour facturer les coûts de la holding aux filiales :

-        Redevances holding (direction générale et fonctions supports) : refacturation de services spécifiques (prestations administratives) proportionnellement au chiffre d'affaires de chaque société ;
-        Redevances de location-gérance pour l'utilisation des fonds de commerce : pourcentage du résultat d'exploitation courant avant impôt en fonction de la contribution des restaurants ainsi exploités au sein de chaque entité juridique ;
-        Redevances de marque/franchise : pourcentage du chiffre d'affaires.

La note 1 de l'annexe des comptes annuels de Groupe Flo SA détaille le chiffre d'affaires réalisé par Groupe Flo SA avec des entreprises liées. En 2019, ce chiffre d'affaires s'établit à 16,3 millions d'euros, en augmentation de 1,1 millions d'euros par rapport à 2018.

Le portefeuille de marques détenues par Groupe Flo et ses filiales est composé essentiellement des marques Hippopotamus, Bofinger, La Coupole, Le Vaudeville, Le Petit Bofinger, Les Belles Plantes, Chez Cochon Restaurant Bouillon et Taverne de Maître Kanter.

Certaines marques exploitées par le Groupe ne sont pas sa propriété :

-        Rainforest Café, faisant l'objet d'un contrat de franchise,
-        King Ludwig Castle, faisant l'objet d'un contrat de licence de marque.

Groupe Flo a cédé en 2019 sa filiale espagnole Groupe Flo Restauration España SA, qui exploitait un restaurant sous enseigne Brasserie Flo à Barcelone.

Les sociétés SCI Taverne de Maitre Kanter SA, Euro-gastronomie SA, CEM SA et Flo Concession SPA SAS ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Groupe Flo SA, avec effet au 1er janvier 2020.

Les principales filiales de Groupe Flo SA au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Flo Tradition SNC :

Au 31 décembre 2019, elle détient avec Groupe Flo 100% des sociétés exploitant les Brasseries parisiennes suivantes : Bofinger SARL, Terminus Nord SARL, Le Vaudeville SARL.

Depuis le 31 décembre 2014, suite à la réalisation d'opérations d'apports partiels d'actifs consenties par Groupe Flo SA, chacune de ces sociétés est propriétaire de la brasserie qu'elle exploite et dont l'enseigne correspond à sa dénomination.

Flo Tradition détenait 99% de la société Brasserie du Théâtre Versailles SAS, laquelle a cédé en juillet 2018 le fonds de commerce du restaurant sous enseigne « Brasserie du Théâtre ». Cette dernière a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Flo Tradition SNC, avec effet au 1 er janvier 2019. Sa filiale belge Immosacré SA qui était devenue sans activité a été liquidée en 2019.

SER La Coupole SA :

Cette société détient 99,8% de la société La Coupole SA, laquelle a donné en location-gérance à la société SER La Coupole l'exploitation de son fonds de commerce de restaurant à l'enseigne La Coupole. En date du 13 juin 2019, la dénomination de cette société a été modifiée de Société d'Exploitation du Restaurant La Coupole à SER La Coupole.

Les Petits Bofinger SA :

Cette société exploite la brasserie située à Paris, rue de la Bastille sous l'enseigne « Petit Bofinger » et dont elle est devenue propriétaire le 31 décembre 2014 suite à une opération d'apport partiel d'actif consentie par Groupe Flo SA.

Elle a donné son fonds de commerce en location gérance à la société SGD JADIS le 30 mars 2018 avec effet au 25 mai 2018. Ce contrat de location gérance a pris fin le 10 décembre 2019, date à laquelle le fonds de commerce a été donné en location gérance à la société WYNWOOD.

Flo Concess SNC :

Cette société exploite la restauration du Jardin des Plantes à Paris dans le cadre d'une autorisation temporaire d'occupation du domaine publique.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo SA, associé majoritaire de la société Hippo Gestion SNC, a procédé à l'augmentation du capital social de cette dernière par la souscription à 2 221 339 parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de 1,34 euro chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 2 976 594,26 euros intégralement libéré par compensation avec la créance d'avance en compte courant. Puis la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 2 513 163,30 euros soit par annulation de 1 875 495 parts sociales de 1,34 euros chacune. Ceci porte le capital social de Flo Concess SNC à 913 195,26 euros.

Flo Evergreen SAS :

Cette société exploite le restaurant et la boutique à l'enseigne Rainforest Café à Disneyland Paris.

Flo Kingdom SAS :

Cette société exploite le restaurant et la boutique à l'enseigne King Ludwig's Castle à Disneyland Paris.

Flo La Défense SARL :

Elle détient 100% des SARL suivantes : Quai Marine, Pacific Pizza, Café de la Place, Flo La Défense Matsuri, Tiger Wok, Café New Yorkais. Ces sociétés exploitent en sous-location gérance les restaurants du même nom situés au CNIT.

Flo La Défense SARL a procédé en 2019 aux recapitalisations de Quai Marine, Pacific Pizza, Flo La Défense Matsuri, Tiger Wok et Café New Yorkais du fait de leurs capitaux propres négatifs de 1.9 m€ au 31 décembre 2018 par incorporation de créances d'avances en compte courant de 2.5 m€, puis réduction de capital motivée par les pertes.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo, associé unique de la société Flo La Défense SARL, a procédé à l'augmentation du capital social de cette dernière par la souscription de 306 684 parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de 20 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 6 133 680 euros intégralement libéré par compensation avec la créance d'avance en compte courant. Puis la société Groupe Flo a procédé à une réduction de capital, motivée par des pertes d'un montant de 4 304 240 euros soit par annulation de 215 212 parts sociales de 20 euros chacune. Ceci porte le capital social de Flo La Défense SARL à 3 229 720 euros.

La société Flo La Défense Matsuri SARL a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Flo La Défense SARL, avec effet au 1er janvier 2020.

Hippo Gestion et Cie SNC :

Les fonds de commerce sous enseigne Hippopotamus sont détenus soit par Hippo Gestion et Cie SNC soit par Groupe Flo SA, soit par d'autres filiales du groupe telles que AGO SA (pour les fonds Bistro Romain transformés en Hippopotamus) soit par des sociétés extérieures. Ces fonds de commerce sont exploités soit par des sociétés externes dans le cadre de contrats de franchise, soit par Hippo Gestion et Cie SNC en direct ou via un contrat de location-gérance et une convention de licence de marque/un contrat de franchise.

Hippo Gestion et Cie SNC détient les sociétés Red Restauration SAS à 1,57% et CJC SAS à 13,66%, Groupe Flo détenant le solde des actions de ces 2 sociétés.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo SA, associé majoritaire de la société Hippo Gestion SNC, a procédé à l'augmentation du capital social de cette dernière par la souscription de 1 447 947 parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de 15,25 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 22 081 191,75 euros intégralement libéré par compensation avec la créance d'avance en compte courant. Puis la société Groupe Flo a procédé à une réduction de capital, motivée par des pertes d'un montant de 20 662 911 ,25 euros soit par annulation de 1 354 945 parts sociales de 15,25 euros chacune. Ceci porte le capital social de Hippo Gestion et Cie SNC à 15 987 215,50 euros.

SCI Hippo :

Société détenue à 100% par Groupe Flo SA. Elle détient le crédit-bail immobilier d'un restaurant Hippopotamus exploité en propre.

Flo Gestion SNC :

Société prestataire de services communs pour les sociétés du groupe en matière comptable, financière, informatique, juridique, notamment.

Propriétaire de la marque Hippopotamus et de ses dérivés.

Flobert GIE :

Ce groupement d'intérêt économique, dont Flo Gestion SNC détient 50% (le solde étant détenu par une filiale du Groupe Bertrand Restauration), vise à la mutualisation de moyens administratifs, comptables, juridiques et matériels en vue de la mise en œuvre d'une organisation de support technique commune pour ses membres, à savoir le Groupe et le Groupe Bertrand Restauration.

Flo Fidélité SARL :

Société détenue à 100% par Groupe Flo. Elle assure la gestion, pour son compte ou pour le compte de sociétés affiliées ou pour le compte de tiers, de programmes de fidélisation, impliquant notamment la gestion du cagnottage, de l'utilisation et de la péremption des avantages liés auxdits programmes de fidélité.

Flo Formation SNC :

Société au statut d'organisme de formation, dédiée aux sociétés du Groupe et à ses franchisés. Elle développe des programmes de formation adaptés à la restauration.

AGO SA :

A l'exception de quelques fonds, l'ensemble des fonds de commerce sous enseigne Bistro Romain appartenait à AGO SA.

AGO SA détenait 100% des quatre SARL régionales qui exploitaient en location-gérance les restaurants sous enseigne Bistro Romain (BR Nord Est, BR Paris, BR Nord-Ouest, BR Sud).

AGO a procédé en 2019 à la recapitalisation réservée à son bénéfice de Bistro Romain Paris SARL du fait des capitaux propres négatifs de (0.3) m€ au 31 décembre 2018 par incorporation d'une créance d'avance en compte courant de 0.3 m€, puis à la réduction de son capital motivée par les pertes ; et à la recapitalisation réservée à son bénéfice de Bistro Romain Sud SARL du fait des capitaux propres négatifs de (1.7) m€ au 31 décembre 2018 par incorporation d'une créance d'avance en compte courant de 1.9 m€, puis à la réduction de son capital motivée par les pertes.

Les sociétés Bistro Romain Est et Bistro Romain Nord-Ouest ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de AGO SA, avec effet au 1er janvier 2019.

La société Bistro Romain Paris a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de AGO SA, avec effet au 1er janvier 2020.

En 2019, AGO SA a cédé la marque Bistro Romain à un franchisé, et le Bistro Romain Cadires, seul Bistro Romain qui restait encore exploité en direct par AGO SA, a été rénové puis réouvert sous le nom Bistro des Champs.

L'exploitation des fonds de commerce de restaurants transformés sous d'autres enseignes du Groupe est confiée en location gérance aux sociétés exploitantes.

En date du 6 février 2019, la dénomination de cette société a été modifiée d'Agence de Gestion et d'Organisation Hôtelière - AGO à AGO.

Arago Lacroix SARL :

Cette société, détenue à 100% par Groupe Flo, est propriétaire des murs du restaurant « Chez Cochon Restaurant Bouillon » dont l'exploitation a été confiée par la société Flo Restauration SAS à une société externe du Groupe (location gérance).

Flo Restauration SAS :

Cette société, détenue à 100% par Groupe Flo, détient le fonds de commerce du restaurant « Chez Cochon Restaurant Bouillon ». L'exploitation de ce restaurant a été donnée en location gérance à une société externe du Groupe « Pig Food » en 2010 puis à une autre société externe du Groupe à compter du 1er janvier 2020, la société FNB.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo, associé unique de la société Flo Restauration SAS, a procédé à l'augmentation du capital social de cette dernière par la souscription de 31 722 actions nouvelles, d'un montant nominal de 74 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 2 347 428 euros intégralement libéré par compensation avec la créance d'avance en compte courant. Puis la société Groupe Flo a procédé à une réduction de capital, motivée par des pertes d'un montant de 3 952 414 euros soit par annulation de 53 411 actions de 74 euros chacune. Ceci porte le capital social de Flo Restauration SAS à 82 362 euros.

Taverne de Maître Kanter SA :

Cette société détenait à 100% la société TMK Thillois Reims SAS ainsi que les trois SARL régionales qui exploitaient en location-gérance les restaurants sous enseigne Taverne de Maitre Kanter (TMK Sud, TMK Nord-Ouest, TMK Est). Ces 4 sociétés ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Taverne de Maître Kanter SA, avec effet au 1er janvier 2019.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo, actionnaire majoritaire de la société Taverne de Maître Kanter SA, a procédé à l'augmentation du capital social de cette dernière par la souscription de 4 498 764 actions nouvelles, d'un montant nominal de 1,79 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 8 052 787,56 euros intégralement libéré par compensation avec l'avance en compte courant. Puis la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital, motivée par des pertes d'un montant de 8 777 012,61 euros soit par annulation de 4 903 359 actions de 1,79 euros chacune. Ceci porte le capital social de Taverne de Maître Kanter SA à 141 687,45 euros.

KAP SAS :

Groupe Flo a racheté en décembre 2018 l'intégralité des titres de cette société exploitant en franchise le restaurant Hippopotamus à Franconville. Elle a cédé des éléments de son fonds de commerce.

En juin 2019, KAP SAS a pris le fonds de commerce Hippopotamus La Villette en location-gérance auprès d'une société extérieure au Groupe puis, après rénovation, a confié son exploitation à un nouveau franchisé, la société ACLG RESTAURATION, sous la forme d'une sous-location-gérance.

Petit Bofinger Vincennes SARL :

Cette société détenait le fonds de commerce « Petit Bofinger Vincennes » et exploitait le restaurant depuis décembre 2010. Elle a cédé son fonds de commerce en 2018 et a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Groupe Flo, avec effet au 1er janvier 2019.

Euro-Gastronomie SA :

Cette société, prestataire de services, exploitait sous contrat de mandat de gestion, 4 restaurants à Disneyland Paris. Fin septembre 2011, le contrat est arrivé à échéance et n'a pas été renouvelé. Elle a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Groupe Flo SA, avec effet au 1 er janvier 2020.

CEM SA :

Cette société était propriétaire de la marque Bistro Romain qu'elle a cédé en 2019. Elle a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Groupe Flo SA, avec effet au 1er janvier 2020.

Flo Concession SPA SAS :

Cette société, prestataire de services, exploitait sous contrat de mandat de gestion un restaurant à Chessy. Le mandat a pris fin en mars 2019. Elle a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Groupe Flo SA, avec effet au 1er janvier 2020.

SCI Taverne de Maître Kanter :

Cette société, détenue à 100% par Groupe Flo SA, a cédé en 2018 les actifs immobiliers qu'elle détenait concernant des restaurants sous enseigne Taverne de Maître Kanter.

Elle a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la société Groupe Flo SA à effet du 1er janvier 2020.

1.9.2 L'O R G A N I S A T I O N F O N C T I O N N E L L E D U G R O U P E

Groupe Flo assure la cohérence de la stratégie du Groupe et en contrôle la bonne mise en œuvre, assure la valorisation de ses marques et définit la politique sociale et de formation. La composition des instances de gouvernance est décrite dans le paragraphe 3.1.1.

Groupe Flo assure également le bon respect des règles de reporting, d'informations financières, de contrôle interne, de présentation des comptes consolidés ainsi que la gestion et le développement de ses enseignes. Les fonctions d'audit et de contrôle interne sont supervisées par le comité d'audit qui s'appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (directions générales opérationnelles) et fonctionnelles, et notamment les directions de l'audit opérationnel des services comptables et du contrôle de gestion. Une présentation actualisée du comité d'audit figure au paragraphe 3.1.4.1.

Groupe Flo regroupe sous l'autorité de la Direction Générale :

1 . 9. 2. 1 LES F O N C T I O N S OP E R A T I O N N E L L E S

Groupe Flo gère ses activités opérationnelles par secteur opérationnel :

le secteur opérationnel de la Restauration à Thème (Hippopotamus). L'enseigne Hippopotamus est gérée par région sous la direction de son Directeur Général, lequel définit sa politique commerciale et marketing avec l'aide de la direction Marketing qui lui est rattachée. Il gère en outre le recrutement des nouveaux franchisés, l'ouverture des restaurants puis la gestion quotidienne de l'activité du réseau de franchisés.
le secteur opérationnel Brasseries est dirigé par le Directeur Général des Brasseries et Restaurants Parisiens. Ce secteur est caractérisé par une gestion individualisée des restaurants.
le secteur opérationnel Concessions est dirigé par le Directeur Général des Concessions et Evènements. Ce secteur est caractérisé par un mode de gestion spécifique par contrat.

Chaque secteur opérationnel met en œuvre la politique ressources humaines définie par activité et recrute le personnel nécessaire pour chaque restaurant.

La gestion des travaux neufs et de la maintenance est assurée par la direction technique, sous la responsabilité des Directeurs Généraux de chaque secteur.

1 . 9. 2. 2 L A DI R E C T I O N A D M I N I S T R A T I V E E T FI N A N C I E R E GR O U P E

La Direction Administrative et Financière assure les responsabilités suivantes :

la comptabilité centralisée des sociétés du Groupe,
le contrôle financier,
la gestion de trésorerie,
la gestion juridique,
la recherche des moyens de financement à moyen et long terme,
l'organisation des systèmes d'informations,
l'analyse des investissements et développements,
les études et négociations de croissance externe et de cessions,
le « Risk Management ».

Ces services (à l'exception de la comptabilité) sont mutualisés avec le Groupe Bertrand Restauration par l'intermédiaire du groupement d'intérêt économique FloBert dont le Groupe et le Groupe Bertrand Restauration sont membres à part égale.

1 . 9. 2. 3 L A DI R E C T I O N RE S S O U R C E S HU M A I N E S GR O U P E

La Direction des Ressources Humaines définit la politique Ressources Humaines du Groupe quant à la gestion et au management de ses salariés et assure les fonctions suivantes :

la gestion, la coordination et la modernisation des relations sociales,
le recrutement et la gestion des carrières,
la gestion de la paie,
la formation,
la coordination des ressources humaines dans les directions opérationnelles,
le pilotage et le suivi des processus de rémunérations.

Ces services sont mutualisés avec le Groupe Bertrand Restauration par l'intermédiaire du groupement d'intérêt économique FloBert dont le Groupe et le Groupe Bertrand Restauration sont membres à part égale.

1 . 9. 2. 4 D I R E C T I O N D E S A C H A T S / C O N V E R G E N C E A C H A T S

La société Convergence Achats SARL fondée à parts égales par Groupe Flo et Disneyland Paris a pour objet d'organiser la politique « achats alimentaires » de ses associés ainsi que de tout autre adhérent. Le Groupe Bertrand est devenu associé en 2017, chaque associé détenant un tiers du capital.

Les revenus de l'activité de la société Convergence Achats SARL ne permettent plus de couvrir ses frais de structure. Le Conseil d'Administration a autorisé lors de sa séance du 27 janvier 2020 la cessation d'activité de la société Convergence Achats et sa dissolution.

2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2 . 1		L E S F A I T S M A R Q U A N T S 3 9
2 . 2		C O M M E N T A I R E S S U R L E S R E S U L T A T S E T L A S I T U A T I O N F I N A N C I E R E … … … 4 1
	2 . 2 . 1	C H I F F R E D ' A F F A I R E S 4 1
	2 . 2 . 2	E B I T D A 4 1
	2 . 2 . 3	R E S U L T A T O P E R A T I O N N E L C O U R A N T 4 2
	2 . 2 . 4	A U T R E S P R O D U I T S E T C H A R G E S O P E R A T I O N N E L S N O N C O U R A N T S 4 2
	2 . 2 . 5	R E S U L T A T F I N A N C I E R 4 3
	2 . 2 . 6	R E S U L T A T N E T ( P A R T D U G R O U P E ) 4 3
	2 . 2 . 7	F L U X D E T R E S O R E R I E 4 4
	2 . 2 . 8	S T R U C T U R E B I L A N T I E L L E E T R A T I O S F I N A N C I E R S 4 5
2 . 3		D E C L A R A T I O N D E P E R F O R M A N C E E X T R A - F I N A N C I E R E 4 8
	2 . 3 . 1	I N T R O D U C T I O N 4 8
	2 . 3 . 2	E N G A G E M E N T S E T G O U V E R N A N C E R S E 4 9
	2 . 3 . 3	M E T H O D O L O G I E D ' I D E N T I F I C A T I O N E T D E S U I V I D E S E L E M E N T S D E L A D P E F 5 0
	2 . 3 . 4	L E M O D E L E D ' A F F A I R E S 5 0
	2 . 3 . 5	R I S Q U E S E T E N J E U X 5 2
	2 . 3 . 6	P R O P O S E R U N E C U I S I N E D E Q U A L I T E 5 4
	2 . 3 . 7	P R E S E R V E R L E S R E S S O U R C E S 6 1
	2 . 3 . 8	E V O L U E R A U P R E S D E S E S C O L L A B O R A T E U R S E T P A R T E N A I R E S 6 8
	2 . 3 . 9	I N T E G R I T E D A N S L A C O N D U I T E D E S A F F A I R E S 7 5
	2 . 3 . 1 0	T A B L E A U R E C A P I T U L A T I F D E S I N D I C A T E U R S D E P E R F O R M A N C E 8 1
	2 . 3 . 1 1	N O T E M E T H O D O L O G I Q U E D E S I N F O R M A T I O N S R S E 8 3
2 . 4		L E S F A C T E U R S D E R I S Q U E S E T P O L I T I Q U E D ' A S S U R A N C E . 9 0
	2 . 4 . 1	R I S Q U E S E X T E R N E S E T I N T E R N E S S P E C I F I Q U E S A U S E C T E U R D E L A R E S T A U R A T I O N
		… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . 9 1
	2 . 4 . 2	R I S Q U E S F I N A N C I E R S 9 4
	2 . 4 . 3	R I S Q U E S J U R I D I Q U E S 9 6
	2 . 4 . 4	P O L I T I Q U E D ' A S S U R A N C E . 1 0 0
	2 . 4 . 5	S E C U R I T E D E S S I T E S 102
2 . 5		P E R S P E C T I V E S E T S T R A T E G I E S 103
	2 . 5 . 1	E V E N E M E N T S P O S T E R I E U R S A L A C L O T U R E 103
	2 . 5 . 2	P E R S P E C T I V E S E T S T R A T E G I E S 104
2 . 6		B O U R S E 105
	2 . 6 . 1	L E M A R C H E D E S T I T R E S 105
	2 . 6 . 2	L E S D I V I D E N D E S 105
	2 . 6 . 3	C O U R S D E B O U R S E E T V O L U M E S D E T R A N S A C T I O N 106

2.1 LES FAITS MARQUANTS

Activité

La nouvelle politique marketing, les mesures de recentrage et les rénovations mises en œuvre depuis la reprise par Groupe Bertrand continuent de porter leurs fruits.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo s'élève à 175,0m€ en 2019, en progression de +3,7% par rapport à 2018.

A périmètre comparable le chiffre d'affaires progresse de 3,9% dont :

+3,7% pour Hippopotamus ;
+14,3% pour les brasseries ;
-5,8% pour les concessions.

Le chiffre d'affaires 2019 progresse de +6,2m€ par rapport à 2018, malgré l'impact des cessions et des mouvements sociaux du mois de décembre, dont :

+6,2m€ (+3,9%) périmètre comparable ;
+10,8m€ (+20,9%) pour le périmètre rénové (+9,2m€) et les expansions (+1,6m€) ;
+0,5m€ franchises ;
-11,3m€ cessions non prévues dans les objectifs initiaux de cessions retraités en IFRS 5.

Le succès du nouveau concept Hippopotamus est confirmé dans la continuité de 2018 : 12 rénovations de restaurants Hippopotamus réalisées en 2019 avec des progressions de chiffres d'affaires supérieures à +25% en moyenne dans les 12 mois qui suivent leurs réouvertures.

La bonne performance du chiffre d'affaires des brasseries est tirée par le succès des rénovations de La Coupole et du Terminus Nord.

L'EBITDA 2019 est positif et en forte progression par rapport à 2018 ; hors impact IFRS 16, il progresse de +6,7m€ vs. 2018, avec une augmentation de la marge brute de +3,7m€ et une réduction de +3,0m€ des autres frais d'exploitation.

Le Résultat Opérationnel Courant est en forte progression de -4,4m€ en 2018 à +2,3m€ en 2019, dont +6,0m€ au titre des effets du redressement mené et +0,7m€ impact IFRS 16.

Le Résultat net consolidé à fin décembre 2019 est une perte de -12,1m€ après une perte de -6,0m€ en 2018. L'écart de -6,1m€ provient pour +6,7m€ du redressement du résultat courant et pour -12,8m€ essentiellement des éléments non courants positifs survenus en 2018, en résultat opérationnel et résultat des activités non poursuivies.

Evolution de la gouvernance au Conseil d'Administration en 2019

Après une phase de reprise et de redéfinition complète de sa stratégie et de ses concepts, Groupe Flo est reparti en 2018 sur le chemin de la croissance et vers la rentabilité ainsi que le démontrent les résultats du second semestre 2018. Dans le cadre de la poursuite du redressement de Groupe Flo et de la relance de son développement, Olivier Bertrand a proposé que Christophe Gaschin devienne Président du Conseil d'administration de Groupe Flo afin de contribuer à en définir les orientations stratégiques, en étroite coopération avec son actionnaire majoritaire, et que Christelle Grisoni, administratrice de Groupe Flo en charge du marketing et de la stratégie opérationnelle, en devienne la Directrice Générale afin de mettre en œuvre la stratégie de relance de sa croissance.

Lors de sa séance du 21 février 2019, le Conseil d'administration de Groupe Flo a décidé en conséquence de faire évoluer sa gouvernance de la manière suivante :

Olivier Bertrand a démissionné de sa fonction de Président du Conseil d'administration de Groupe Flo. Il reste membre du Conseil d'administration, et se consacre à la définition et au suivi des orientations stratégiques de l'ensemble des activités de Groupe Bertrand.
Christophe Gaschin a démissionné de sa fonction de Directeur Général de Groupe Flo. Il a été élu à l'unanimité Président du Conseil d'administration de Groupe Flo.
Christelle Grisoni, administratrice, a été élue à l'unanimité Directrice Générale de Groupe Flo.

Le Conseil d'Administration a également décidé de proposer la nomination de Philippe Hery, Directeur de l'enseigne Hippopotamus, en tant qu'administrateur de Groupe Flo à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire de Groupe Flo en date du 27 juin 2019. Il a été nommé administrateur pour un mandat statutaire de deux ans soit jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les mandats d'administrateurs de Bénédicte Hautefort, Christine de Gouvion Saint Cyr, Christelle Grisoni, Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Michel Razou et Olivier Grumbach ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Groupe Flo du 27 juin 2019 pour deux ans soit jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

2.2 COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE

2 . 2. 1 CH I F F R E D 'A F F A I R E S

2 . 2. 1. 1 L ' E V O L U T I O N D U C H I F F R E D ' A F F A I R E S P A R S E C T E U R O P E R A T I O N N E L

Le chiffre d'affaires consolidé 2019 de Groupe Flo ressort à 175.0 millions d'euros, en croissance de 6.2m€ par rapport à 2018. Le chiffre d'affaires consolidé progresse de +3.7% à périmètre comparable par rapport à 2018 (cf. paragraphe 2.1 « Les Faits marquants »).

En millions d'euros	2019	2018	2019/2018
Restauration à thème	120.3	115.0	4.6%
Brasseries	31.1	29.0	7.3%
Concessions	23.5	24.6	-4.4%
Autres	0.1	0.2	-50.0%
Total Groupe	175.0	168.8	3.7%

Chiffre d'affaires par secteur opérationnel

2 . 2. 1. 2 L ' E V O L U T I O N D U P E R I M E T R E O P E R A T I O N N E L

Evolution du périmètre opérationnel en 2019 :

Sur le parc en propre, avec :
o l'ouverture de 2 sites Hippopotamus ;
o la réduction de 21 sites (18 sur Hippopotamus, 2 sur Bistro Romain, 0 sur les Brasseries et 1 sur les Concessions) ;
Sur le parc des franchisés, avec :
o la réduction de 12 sites (2 sur Hippopotamus, 3 sur Bistro Romain, 2 sur TMK et 5 sur Brasseries)

Le Groupe a également maintenu le développement de ses marques, notamment au niveau du parc de franchisés, avec la transformation en franchise de 15 sites détenus en propre sur Hippopotamus.

2 . 2. 2 EB I T D A

L'EBITDA (Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortization) correspond à un résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, provisions et transferts de charges.

Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel. Une provision IDR1 (Indemnité pour Départ à la Retraite) est comptabilisée dans les comptes consolidés.

EVOLUTION DE L'EBITDA 2019
en millions d'euros	2019 Hors IFRS 16	% CA	2019	% CA	2018	% CA	Variation 19/18 Hors IFRS 16	Variation 19/18
EBITDA Groupe	6.8	3.9%	17.9	10.2%	0.1	0.1%	6.7	17.8

¹ La provision IDR est établie par le cabinet « Aon France », 31-35 rue de la fédération, 75717 Paris Cedex 15.

L'EBITDA consolidé est en forte hausse par rapport à 2018 et s'établit à 6.8 millions (hors IFRS 16) d'euros en 2019. Cette évolution s'explique principalement par une amélioration de la marge brute pour 3,7m€ et par une réduction de 3,0m€ des autres frais opérationnels.

Le Groupe poursuit les efforts de gestion et d'adaptation rapide de ses modèles économiques face à la modification des habitudes de consommation.

2 . 2. 3 R E S U L T A T O P E R A T I O N N E L C O U R A N T

DECOMPOSITION DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT EN 2019
en millions d'euros	2019	% CA	2018	% CA	Variation 19/18	Variation % 19/18
Chiffre d'affaires	175.0		168.8		6.2	3.7%
Coûts d'approvisionnement	(36.0)	20.6%	(33.4)	19.8%	(2.6)	7.8%
Charges de Personnel	(86.2)	49.3%	(85.7)	50.8%	(0.5)	0.6%
Autres Frais Opérationnels	(34.9)	19.9%	(49.6)	29.4%	14.7	29.6%
Amortissements et Provisions	(15.6)	8.9%	(4.5)	2.7%	(11.1)	246.7%
Résultat Opérationnel Courant	2.3	1.3%	(4.4)	2.6%	6.7	152.3%

Le résultat opérationnel courant consolidé s'élève en 2019 à 2.3 millions d'euros, en amélioration de 6.7 millions d'euros par rapport à 2018.

La rentabilité de l'année 2019 a été notamment portée par une hausse de la fréquentation ainsi que le ticket moyen malgré une fin d'année perturbée par les mouvements sociaux.

2 . 2. 4 A U T R E S P R O D U IT S E T C H A R G E S O P E R A T I O N N E L S N O N C O U R A N T S

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Charges de restructuration	(1.8)	(0.9)
Dépréciations des actifs non courants	-	(1.7)
Reprises sur dépréciations des actifs non courants	0.1	11.8
Autres	(5.6)	(5.0)
Plus et Moins-values sur cession d'actifs	(0.5)	0.2
Autres produits et charges opérationnels non courants	(7.8)	4.4

Les autres produits et charges opérationnels non courants s'élèvent en 2019 à (7.8) millions d'euros, en diminution de (12.2) millions d'euros par rapport à 2018. Le résultat non courant 2018 intégrait des reprises de dépréciations nettes de +10.1 m€ notamment au titre de la marque Hippopotamus.

2 . 2. 5 R E S U L T A T F I N A N C I E R

Le résultat financier est composé principalement :

des intérêts et agios sur crédits et sur facilités de caisse,
des résultats sur les opérations de couverture de taux.

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Coût de l'endettement financier net	(2.3)	(1.7)
Produits financiers	0.6	0.2
Charges financières	(0.1)	-
Autres produits et charges financiers	0.5	0.2
Résultat financier net	(1.8)	(1.5)

En 2019, le résultat financier net du Groupe a diminué de 0.3 million d'euros. Le résultat financier 2019 retraité de l'impact de la norme IFRS 16 est de -0.7 million d'euros, soit une amélioration de 0.8 million d'euros par rapport au 31 décembre 2018.

2 . 2. 6 RE S U L T AT N E T (P A R T D U GR O U P E)

Evolution du résultat net (part du Groupe)

En millions d'euros	2019.12	2018.12	Variation
Résultat opérationnel courant	2.3	(4.4)	6.7
Autres produits et charges opérationnels non courants	(7.8)	4.4	(12.2)
Résultat opérationnel	(5.5)	-	(5.5)
Résultat financier	(1.8)	(1.5)	(0.3)
Résultat Avant Impôt	(7.3)	(1.5)	(5.8)
Quote-part des SME	(0.6)	-	(0.6)
Impôts	(1.5)	(2.2)	0.7
Part des minoritaires	0.2	(0.1)	0.3
Résultat net des activités poursuivies	(9.2)	(3.8)	(5.4)
Résultat net des activités non poursuivies	(2.9)	(2.2)	(0.7)
Résultat net part du Groupe	(12.1)	(6.0)	(6.1)

Au 31 décembre 2019, le résultat net ressort à -12.1 millions d'euros contre -6.0 millions d'euros en 2018.

Cette diminution de 6.1 millions d'euros s'explique par :

le résultat opérationnel courant en amélioration de 6.7 millions d'euros,
le résultat opérationnel non courant en diminution de 12.2 millions d'euros,
le résultat financier en diminution de 0.3 millions d'euros,
une augmentation de 0.7 million d'euros du poste « Impôts »,
une diminution de 0.7 millions d'euros du résultat net des activités non poursuivies.

2 . 2. 7 FL U X D E TR E S O R E R I E

2 . 2. 7. 1 SY N T H E S E D E L A S I T U A T I O N D E T R E S O R E R I E

Tableau de synthèse de la situation de trésorerie

	2019 Hors IFRS 16	2019	2018
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(4.2)	6.8	(18.4)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(11.6)	(11.6)	(6.0)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	5.9	(5.1)	2.3
Variation de la trésorerie	(9.9)	(9.9)	(22.1)
Trésorerie à l'ouverture	14.6	14.6	37.0
Trésorerie reclassée en actif destiné à la vente	0.4	0.4	(0.3)
Trésorerie de clôture	5.1	5.1	14.6

Les flux de trésorerie (Hors IFRS 16) liés aux activités opérationnelles sont en augmentation de 14.2 millions d'euros par rapport à 2018, conséquence de l'augmentation de fréquentation et de rentabilité.

La variation des flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (Hors IFRS 16) est négative de 5.6 millions d'euros, et s'explique principalement par la poursuite des rénovations de nombreux restaurants « Hippopotamus » ainsi que de la brasserie « Terminus Nord ».

Les flux de trésorerie (Hors IFRS 16) liés aux activités de financement sont en augmentation de 3.6 millions d'euros. Cette variation correspond principalement au prêt actionnaire de Bertrand Invest pour 4.5 millions d'euros. La trésorerie de clôture correspond à la trésorerie brute diminuée des concours bancaires courants et des intérêts courus non échus positionnés au passif du bilan.

2 . 2. 8 ST R U C T U R E B I L A N T I E L L E E T R A T I O S F I N A N C I E R S

En millions d'euros	2019.12	2018.12
ACTIF
Actifs non courants	144.1	96.6
Actifs courants	31.9	50.1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.9	16.0
Actifs destinés à la vente	3.4	8.3
TOTAL DE L'ACTIF	186.3	171.0
Capitaux propres groupe	14.7	26.7
Intérêts minoritaires	-	-
Capitaux Propres	14.7	26.7
Dettes financières non courantes	39.2	38.9
Dettes de location non courantes	33.4	-
Provisions pour risques et charges non courantes	4.5	4.0
Autres dettes non courantes	-	-
Impôts différés - passif	3.8	4.1
Total passifs non courants	80.9	47.0
Dettes financières courantes	8.1	6.9
Dettes de location courantes	10.1	-
Provisions pour risques et charges courantes	6.3	7.5
Dettes fournisseurs	32.0	39.7
Autres dettes diverses	33.0	41.1
Total passifs courants	89.5	95.2
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	1.2	2.1
TOTAL DU PASSIF	186.3	171.0

Bilan consolidé résumé

Les capitaux propres ressortent au 31 décembre 2019 à 14.7 millions d'euros en diminution de 12.0 millions d'euros.

Cette diminution provient :

du résultat de l'exercice pour -12.1 millions d'euros
des avantages liés au personnel (provision pour indemnité de retraite) pour +0.1 million d'euros.

La dette financière nette au 31 décembre 2019 s'établit à 40.4 millions d'euros, soit :

47.3 millions d'euros d'emprunts et dettes financières dont 39.2 millions d'euros en passifs non courants et 8.1 millions d'euros en passifs courants ;
6.9 millions d'euros de disponibilités et valeurs mobilières de placement.

Les emprunts et dettes financières de 47.3 millions d'euros se ventilent en :

45.5 millions d'euros d'emprunts à court, moyen et long terme,
1.8 million d'euros d'intérêts courus non échus

La dette de location de 43.5 millions d'euros se ventilent en :

33.4 millions d'euros de dette de location non courante 10.1 millions d'euros de dette de location courante

La trésorerie nette s'élève à 5.1 millions d'euros, soit :

6.9 millions d'euros de disponibilités
(1.8) million d'euros d'intérêts courus non échus

Les autres dettes courantes de 33.0 millions d'euros se ventilent en :

28.5 millions d'euros de dettes fiscales et sociales,
2.1 millions d'euros de produits constatés d'avance
0.7 million d'euros de dettes sur programme fidélité.
1.7 million d'euros d'autres dettes,

Mention des actifs nantis au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d'euros et la dette obligataire Tikehau/GIB reprise par le Groupe Bertrand, à hauteur de 6.2 millions d'euros par les nantissements de l'établissement principal correspondant au siège social de GROUPE FLO, de 26 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe.

Mention des obligations contractuelles et autres engagements commerciaux au 31 décembre 2019

En millions d'euros	Total	Paiements dus par période :
		< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Obligations contractuelles
Dettes financières	47.3	8.1	26.9	12.3
TOTAL	47.3	8.1	26.9	12.3

En millions d'euros	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2018.12
- Dette bancaire (*)	-	15.4	-	15.4	15.4
- Retraitement lié au coût amorti de la	-	(0.2)	-	(0.2)	(0.2)
dette bancaire
- Emprunt obligataire Groupe Bertrand	6.2	-	12.3	18.5	12.3
- Autres emprunts obligataires	-	2.5	-	2.5	6.2
- Autres emprunts	1.9	9.2	-	11.1	12.1
Total	8.1	26.9	12.3	47.3	45.8

(*) Dette bancaire remboursable in fine en 2024

En outre, Groupe Flo a des obligations relatives :

- aux baux commerciaux de ses restaurants,
- aux matériels qu'il exploite en location dans le cadre de contrats annuels ou pluriannuels.

La restructuration de la dette bancaire a entraîné un réaménagement des covenants. Au 31 décembre 2019, le Groupe doit maintenir un niveau de trésorerie minimum supérieur à 4.0 millions d'euros et n'a pas de ratios à respecter. Le niveau de trésorerie minimum est respecté au 31 décembre 2019.

Le non-respect de cette obligation est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours bancaires.

Les emprunts comptabilisés à la clôture suite à la restructuration de la dette bancaire n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts.

2.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

2 . 3. 1 IN T R O D U C T I O N

Le Groupe Flo est un des leaders de la restauration à thème en France et véhicule l'art du « bien manger » auprès des clients accueillis chaque année dans ses 145 restaurants. Ces restaurants regroupent les steakhouses à la Française de l'enseigne Hippopotamus ainsi que des brasseries et des concessions.

Le Groupe FLO entretient le savoir-faire et la passion de ses équipes pour proposer à chacun de ses convives un service chaleureux, décontracté ou plutôt formel selon leurs attentes. Dans l'ensemble de ses restaurants, il a pour vocation de perpétuer un accueil convivial autour de repas généreux.

Afin de relancer la croissance du Groupe FLO repris en 2017 par le Groupe Bertrand, la stratégie de développement et de recentrage initiée en 2018 a été poursuivie en 2019. La réorganisation du Groupe est essentielle pour accroître les performances des établissements, générer de la croissance, créer et pérenniser des emplois en France. Ce recentrage a d'ailleurs continué de porter ses fruits puisque le Groupe affiche un chiffre d'affaires en croissance de 3,7% par rapport à l'exercice précédent.

En 2019, cette restructuration s'est caractérisée par :

La cession de la marque Bistro Romain ;
La cession de huit restaurants et la relocalisation d'un restaurant ;
La consolidation du nouveau concept Hippopotamus avec la rénovation de 16 restaurants supplémentaires ;
L'optimisation des processus Ressources Humaines en synergie avec le Groupe Bertrand ;
Digitalisation des processus internes et des services.

Depuis 2018, les collaborateurs du Groupe FLO et de Bertrand Restauration, regroupés au sein d'un Groupement d'Intérêt Economique (GIE), réfléchissent ensemble à la construction d'une stratégie RSE cohérente pour les deux Groupes.

Le métier de restaurateur a des implications directes sur la société et l'environnement. Conscient de cette responsabilité, le Groupe FLO structure ses engagements pour une croissance économique partagée et durable.

2 . 3. 2 E N G A G E M E N T S E T G O U V E R N A N C E R S E

Afin de structurer sa stratégie RSE et de définir ses priorités, le Groupe FLO a appliqué la démarche suivante :

Analyse des pratiques sectorielles ;
Consultation des parties prenantes des groupes FLO et Bertrand Restauration ;
Analyse de matérialité des groupes FLO et Bertrand Restauration ;
Définition des engagements RSE des groupes FLO et Bertrand Restauration ;
Actualisation des risques RSE du Groupe FLO ;
Ajustement de la feuille de route RSE du Groupe FLO en fonction des risques et des enjeux matériels ;
Evaluation de la performance du Groupe FLO.

Cette démarche itérative d'amélioration continue permet au Groupe FLO de se focaliser sur ses enjeux matériels et d'identifier des leviers d'action concrets.

A partir de l'analyse des pratiques sectorielles, des risques identifiés pour la DPEF 2018 et des questions centrales de l'ISO 26000, le Groupe FLO a sélectionné des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux en lien avec son activité. Un dialogue organisé avec les parties prenantes a ensuite permis de hiérarchiser ces enjeux. Cette consultation a été conduite au travers de 11 entretiens et d'un questionnaire en ligne qui a permis de collecter 136 réponses. Un panel diversifié de parties prenantes a été interrogé : collaborateurs, franchisés, clients, fournisseurs et société civile.

Sur la base des résultats obtenus au travers de l'analyse de matérialité, le Groupe FLO a fait le choix de concentrer ses efforts et ses ressources sur trois enjeux prioritaires déclinés en dix thématiques et un enjeu transversal :

La stratégie RSE du Groupe FLO prend vie à travers une communauté de collaborateurs engagés et passionnés.

2 . 3. 3 M E T H O D O L O G I E D 'I D E N T I F I C A T I O N E T D E S U I V I D E S E L E M E N T S D E L A D P E F

Entre novembre 2018 et janvier 2019, un groupe de travail RSE avait permis de construire les différents éléments de la première déclaration de performance extra financière. Ce groupe de travail était composé d'un cabinet de conseil externe ainsi que des services : Rémunération & Contrôle de Gestion Social, Audit Hygiène et Qualité, Maintenance, Contrôle financier, Convergence Achats, RSE, Cellule Conformité et Méthodes. Chaque année, le modèle d'affaires, l'analyse des risques et les indicateurs de performance sont actualisés par la Direction RSE puis validés par le Comité exécutif.

Pour l'exercice 2019, les risques ont été identifiés et classés en fonction de leur impact pour le Groupe FLO (juridique, image, financier, opérationnel), mais aussi de leur impact sur son écosystème (social, environnemental, sociétal). Dans un second temps, ces risques ont été hiérarchisés en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact brut. Les politiques et les contrôles mis en œuvre pour atténuer ces risques ont été identifiés. Enfin, la probabilité et l'impact nets ont été évalués en fonction de la capacité du Groupe à maitriser les risques. Les principaux risques RSE sont donc classés sur la base des risques nets.

21 risques ont été analysés. Parmi eux, 13 risques significatifs ont été déterminés comme prioritaires.

Tout au long de l'année, la Direction RSE suit la mise en œuvre des politiques permettant d'atténuer les risques, ajuste les politiques en fonction de l'évolution des risques, coordonne le déploiement des actions spécifiques et suit les résultats. Elle a également pour mission de valoriser les actions existantes au sein des différents établissements du Groupe et de diffuser les bonnes pratiques relevées sur le terrain.

2 . 3. 4 L E M O D E L E D 'A F F A I R E S

Grâce au savoir-faire et au dynamisme des équipes, le Groupe FLO offre à ses clients un moment de plaisir autour de repas généreux. Pour entretenir des relations durables avec ses parties prenantes et atteindre ses objectifs stratégiques de croissance et de rentabilité, la profonde connaissance des clients est déterminante. C'est pourquoi il est perpétuellement à l'écoute de ses clients et de ses différentes parties prenantes afin d'adapter ses services et ses pratiques à leurs attentes.

2 . 3. 5 R I S Q U E S E T E N J E U X

La cartographie des risques RSE permet d'identifier les axes d'amélioration prioritaires au regard de l'activité afin de mobiliser l'ensemble des équipes sur ces sujets.

AXES D'ENGAGEMENT	PRINCIPAUX RISQUES RSE IDENTIFIES	PARAGRAPHE ASSOCIÉ
	Mauvaise gestion des conditions d'hygiène et de sécurité alimentaire	Sécurité alimentaire
Proposer une cuisine de qualité	Non prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique Achats	Amélioration de la transparence dans la chaine de valeur
	Inadéquation de l'offre par rapport aux attentes des convives	Proposer une offre de qualité alignée sur les attentes des consommateurs
	Mauvaise gestion des déchets	Gestion des déchets
Préserver les ressources	Gaspillage alimentaire	Lutte contre le gaspillage alimentaire
	Non-respect du bien-être animal	Respect du bien-être animal dans la chaine d'approvisionnement
	Non-respect de la biodiversité	Respect de la biodiversité dans la chaine d'approvisionnement
	Absence de mesures visant à limiter le réchauffement climatique	Mesures pour limiter l'impact de l'activité sur le réchauffement climatique
Evoluer auprès de ses	Marque employeur non attractive ne permettant pas d'attirer, de former et de	Conditions de travail et qualité de vie
collaborateurs et	conserver les compétences nécessaires à l'activité	Développement de la marque employeur
partenaires	Discrimination	Lutte contre les discriminations et égalité des chances
		Dialogue avec les franchisés, les collaborateurs et
Intégrité dans la conduite des affaires	Non-adhésion des franchisés et des collaborateurs à la politique RSE du groupe	homogénéité des pratiques par enseigne
	Mauvaise exploitation des données personnelles	Protection des données personnelles
	Absence d'intégrité dans la conduite des affaires	Lutte contre la corruption

Pour chaque risque extra financier significatif cité ci-dessus, les éléments suivants ont été identifiés :

Les politiques permettant de mettre en évidence l'organisation, les ressources, les engagements et les axes d'amélioration du Groupe ;
Les procédures de diligence raisonnable incluant les codes, les chartes d'engagement, les audits, les formations et toutes les actions déployées en 2019 pour atténuer la survenance ou l'impact des risques ;
Les résultats de ces politiques et des indicateurs de performance.

Au regard de l'activité et de l'analyse des risques RSE, la lutte contre la précarité alimentaire n'a pas été identifiée comme un risque majeur par le Groupe.

Un outil de pilotage pour la gestion de l'eau est en cours de déploiement au sein du Groupe. A terme, cet outil permettra de collecter des données fiables et d'affiner l'analyse du risque de gestion de l'eau. En fonction de ces analyses et des éventuels risques identifiés, le Groupe pourra déployer des politiques ciblées et adéquates.

2 . 3. 6 P R O P O S E R U N E C U I S I N E D E Q U A L I T E

2 . 3. 6. 1 S E C U R I T E A L I M E N T A I R E

a) Enjeu

Plusieurs milliers de repas sont servis chaque jour dans les restaurants. La sécurité des aliments et le respect des normes d'hygiène sont une priorité absolue. Le processus de contrôle du risque sanitaire de l'approvisionnement jusqu'à l'assiette est donc primordial.

b) Politique

1) Restaurants

Afin de mettre en place les règles d'hygiène et de sécurité des aliments sur les établissements du groupe et de veiller à ce qu'elles soient respectées, le service Audit, Hygiène et Qualité met en œuvre, en relation avec un laboratoire indépendant, un Plan de Maitrise Sanitaire.

La méthode HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) est utilisée pour la maîtrise des risques biologiques, chimiques, physiques et allergènes à déclaration obligatoire. Elle permet d'analyser les risques relatifs aux pratiques d'hygiène et de définir des process de transformation en fonction d'indicateurs et de valeurs cibles permettant de mesurer la qualité sanitaire des aliments.

Sur l'ensemble des points de restauration du Groupe FLO, les documents suivants permettent d'assurer le suivi des conditions de conservation des aliments et de garantir la propreté des espaces de travail :

la matrice de contrôle des températures ;
la matrice de contrôle des dates limites de consommation ;
la matrice d'enregistrement des nettoyages ;
la matrice de contrôle des refroidissements ;
la matrice de contrôle des maintiens en températures ;
la matrice d'enregistrement de la qualité des huiles de friture ;
la conservation des étiquettes de produits utilisés du jour ;
le planning de nettoyage ;
des affichages pédagogiques.

Le Plan de Maîtrise Sanitaire est régulièrement mis à jour dans le cadre de l'amélioration continue. Le personnel de restaurants est régulièrement formé au Plan de Maîtrise Sanitaire. Les directeurs et les chefs de restaurant suivent l'historique de la maîtrise du risque sanitaire : enregistrements tenus à jour, actions correctives annotées et suivies.

En parallèle de ces mesures, des audits réalisés par des laboratoires extérieurs et indépendants, et des audits réalisés par un auditeur opérationnel interne permettent de vérifier le bon niveau de maîtrise des process pour chaque établissement. De plus, des visites inopinées des services officiels (Direction Départementale de la Protection des Populations) ont régulièrement lieu. Elles permettent de s'assurer du respect de la législation et de confirmer la pertinence des outils internes de maîtrise sanitaire.

Par ailleurs, le service qualité assure une veille réglementaire par le biais de différents organismes juridiques afin de mettre en place les mesures nécessaires pour répondre aux évolutions réglementaires.

Pour terminer, l'équipe Audit, Hygiène et Qualité a réorienté, dès 2018, une partie de ses missions afin d'inclure davantage de présence terrain et notamment plus de formations des équipes. De nombreuses formations concernant la maîtrise des risques sanitaires et l'hygiène ont été mises en place pour les équipes des restaurants. En 2019, ces formations ont pu continuer et être renforcées avec la création d'un module de formation de 14H « Devenir référent hygiène ».

Audits réalisés par un laboratoire extérieur et indépendant (Eurofins) : 488 audits en prenant en compte les audits réalisés sur les franchises.
Audits réalisés par l'auditeur opérationnel interne : l'auditeur interne réalise des audits inopinés d'une journée en salle et en cuisine. Il vérifie la prestation de service, la production culinaire, la maîtrise sanitaire, l'organisation des ressources humaines et la gestion. Au total, 106 audits opérationnels ont été menés sur l'année 2019. Une restitution des résultats d'audit est réalisée auprès du Directeur Régional ou d'un animateur franchise. Un rapport hebdomadaire synthétisant les audits de la semaine est envoyé à la Direction Générale.

2) Approvisionnement

Le service Audit, Hygiène et Qualité contrôle les approvisionnements du Groupe :

Il vérifie l'ensemble des dénominations de vente pour la création des menus
Il anticipe les référencements avec des tests de vieillissement bactériologique des produits sensibles
Il identifie les produits qui requièrent un suivi bactériologique
Il identifie les fournisseurs qui nécessitent un audit sur la maîtrise du risque sanitaire

Un module d'évaluation de la qualité des réceptions est également intégré à l'outil utilisé par les restaurants pour passer les commandes.

Enfin, grâce à un logiciel spécifique, chaque collaborateur du Groupe FLO peut connaitre la composition des fiches techniques des plats servis en restaurant. Ce logiciel permet de lister pour chaque plat proposé dans le menu les 14 allergènes à déclaration obligatoire. Un outil de formation « Réflexe allergènes » est également mis à disposition sur la plateforme de formation afin d'expliquer la notion d'allergie alimentaire et d'apprendre aux collaborateurs à déclarer les allergènes présents dans un plat.

• Contrôles aléatoires physico chimiques réalisés par un laboratoire externe sur les produits :

a) Faits marquants 2019

Optimisation de la maîtrise sanitaire

Deux nouveaux outils ont été installés dans les restaurants au cours de l'année :

✓ Sato a été déployé sur l'ensemble du réseau Hippopotamus succursales et franchises. Il s'agit d'une imprimante permettant de faire des étiquettes pour dater l'ensemble des produits cuisinés, entamés ou décongelés. Chaque référence a donc une durée de vie interne définie par le service Qualité et intégrée dans le système qui est mis à jour à chaque changement de carte et à chaque animation de produits.
✓ Les tablettes eezytrace ont été déployées sur 25 restaurants Hippopotamus succursales et 13 Hippopotamus en franchise. Ces tablettes permettent d'enregistrer tous les contrôles réalisés sur site et d'envoyer automatiquement les résultats de ces contrôles sur une interface accessible en ligne. Cette solution permet de dématérialiser le Plan de Maîtrise Sanitaire et de donner facilement accès aux données concernant la sécurité des aliments.

b) Résultats et performance

Concernant les audits inopinés effectués par un laboratoire indépendant, une note supérieure à 80 est considérée comme « satisfaisante » ou « très satisfaisante ».

Les laboratoires Eurofins effectuent régulièrement des contrôles ciblés par le service Qualité sur les produits achetés par les restaurants du groupe.

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Part des audits inopinés du laboratoire externe restaurants note > 80	%	87
Part des analyses produits satisfaisantes	%	95	-	-

2 . 3. 6. 2 A M E L I O R A T I O N D E L A T R A N S P A R E N C E S U R L ' O R I G I N E E T L A Q U A L I T E D E S P R O D U I T S

a) Enjeu

Dans le cadre de la préparation des repas, le Groupe FLO est amené à utiliser de nombreux produits alimentaires issus de sources végétales ou animales. L'agriculture et l'élevage concentrent tous les deux des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Des sujets tels que le bien-être animal, la saisonnalité des produits ou encore la pêche responsable sont aujourd'hui étudiés par le groupe. Avec 58 millions d'euros d'achats par an et 390 fournisseurs, l'entreprise est bien consciente de son impact sur l'environnement et sur la société. Le Groupe FLO réfléchit à l'intégration de critères sociaux et environnementaux dans ses processus achats.

b) Politique

Le Groupe s'engage à mener ses activités de manière responsable conformément aux législations en vigueur. Il interagit avec des fournisseurs et sous-traitants à son image et notamment ceux qui s'engagent à :

La filière Achats est organisée par Convergence Achats, détenue à parts égales par le Groupe FLO, Bertrand Restauration et Disneyland Resort Paris.

Convergence Achats est en charge :

du référencement des produits alimentaires répondants aux cahiers des charges de ses clients ;
de la négociation tarifaire ;
de l'acheminement des produits depuis les sites des fournisseurs jusqu'aux restaurants.

Un département Achats a été créé au cours de l'année 2019 afin de coordonner les décisions du Groupe FLO avec celles de Convergence Achats. Deux personnes ont été recrutées pour travailler sur ces sujets. Leur rôle est de faire le lien entre les équipes marketing, métiers et R&D (qui définissent les besoins d'approvisionnement des restaurants) et Convergence Achats (qui est chargée de proposer des fournisseurs adaptés aux besoins du Groupe). Au-delà des exigences métier définies par le marketing et la R&D, le département Achats spécifie les exigences de qualité et les critères de sélection des fournisseurs afin de préciser les cahiers des charges. Il homogénéise aussi les pratiques entre les différentes enseignes.

Dans la mesure du possible, le Groupe FLO privilégie un approvisionnement français ou européen. Depuis la fin de l'année 2016, Convergence est de plus en plus attentive à l'approvisionnement auprès de producteurs locaux. Des producteurs de fruits et légumes régionaux ont ainsi été présentés aux différentes enseignes du Groupe FLO.

L'ensemble des fournisseurs du Groupe se situent au sein de l'Union européenne. Afin de s'assurer du respect des droits de l'Homme sur l'ensemble de sa chaine de valeur, le Groupe travaille sur l'intégration de clauses spécifiques aux Droits de l'Homme dans ses cahiers des charges. Ces clauses seront soumises à la société Convergence Achats et intégreront des obligations visant à protéger les droits de l'Homme pour les achats d'alimentation et de consommables.

50% des achats de viande de bœuf sont réalisés au sein de l'Union européenne (hors France) et 49% en France. Les conditions d'élevage des animaux sont principalement soumises aux politiques et au droit européen. Le Groupe FLO s'engage à réorganiser sa politique d'achats alimentaires en prenant en compte des critères sociaux et environnementaux. Par ailleurs, Le Groupe FLO a pour objectif d'augmenter ses achats de viande provenant de l'Union Européenne et notamment de la France. Pour se faire, la construction d'une charte d'achats responsables est en cours d'élaboration au niveau du département RSE et du nouveau département Achats. La charte est actuellement en relecture auprès du service juridique et sera prête à être déployée au cours de l'année 2020. Une charte de respect du bienêtre animal a également été signée par 4 des principaux fournisseurs de viande en 2019.

Respecter le rythme naturel de maturation permet de récolter des fruits et des légumes de saison plus riches en saveurs et en nutriments. A cet effet, des guides de produits de saison ont été distribués aux collaborateurs chargés de la création des cartes et des commandes afin de les sensibiliser au respect de la saisonnalité dans le cadre des achats de fruits et légumes. La direction RSE, quant à elle, se charge désormais de relire les menus afin de faire des recommandations sur la saisonnalité des produits auprès des concepteurs de recettes.

Afin de garantir un haut niveau d'exigence des achats et d'adapter les cahiers des charges à l'évolution des attentes du Groupe FLO, les contrats fournisseurs sont renouvelés tous les ans ou tous les 2 ans.

D'ici la fin de l'année 2020, le groupe s'engage à ajouter des questions RSE dans les audits qualité de ses fournisseurs. La grille d'audit permettra d'évaluer les fournisseurs sur les critères suivants :

la gestion du personnel ;
la gestion des matières premières et des emballages ;
la gestion des bâtiments et des infrastructures de production ;
le plan de maîtrise sanitaire ;
la traçabilité des produits.

c) Faits marquants 2019

Animation « French Kiff » pour promouvoir la viande d'origine française et mettre en avant la qualité des morceaux sélectionnés dans les restaurants Hippopotamus. Cap sur la tendreté du terroir français avec la Charolaise et la Limousine !
Les clients peuvent retrouver les différentes enseignes du Groupe sur les réseaux sociaux pour prolonger l'expérience à travers plusieurs partenariats avec des marques proposant du made in France.
Mise en place d'une politique de choix de produits par enseigne
Relecture de l'ensemble des cartes par la direction RSE

d) Résultats et performance

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Part de la viande d'origine française*	%	49	33	-
Part de la viande d'origine européenne (hors France)	%	50	65	-
Nombre d'audits qualité fournisseurs réalisés	Nombre	83	78	85
Nombre d'actions correctives ou préventives mises en œuvre par les fournisseurs suite à des audits du groupe	Nombre	83	78	85

*La part de la viande d'origine française a augmenté de 49% entre 2018 et 2019. En effet, le Groupe FLO souhaite augmenter la part des produits français dans ses achats afin de soutenir les producteurs français, de mettre en valeur les races de nos terroirs et de garantir des standards de qualité exigeants.

2 . 3. 6. 3 P R O P O S E R U N B O N R A P P O R T Q U A L I T E / P R I X A U X C O N S O M M A T E U R S

a) Enjeu

Les tendances de consommation en restauration évoluent rapidement. Avec environ 28 000 repas servis par jour dans les restaurants du Groupe FLO, et au vu de la dynamique concurrentielle, il est nécessaire de faire évoluer régulièrement les offres afin de s'adapter aux tendances de consommation (produits locaux, produits labellisés, moins de viande, mais de meilleure qualité, expérience, digitalisation…), au pouvoir d'achat et de répondre aux attentes et besoins des clients.

Ces dernières années, nous avons pu observer que les consommateurs mangent de moins en moins de viande, mais de la viande de meilleure qualité. Ils sont notamment exigeants sur les origines et la cuisson de celle-ci.

b) Politique

Afin de s'adapter aux nouvelles exigences de ses clients, le Groupe FLO fait évoluer ses menus.

Avec le nouveau concept de steak house à la française, Hippopotamus a revu son offre produits afin de proposer une offre plus qualitative, plus large, plus diversifiée, et plus en phase avec les attentes des consommateurs :

des produits essentiels « accessibles » : la bavette, le steak à cheval, le steak Hippo mariné, l'entrecôte, des formules menus comme le menu express ou le menu déjeuner
des viandes bovines plus Premium, de race ou d'origine : argentine, limousin, charolais, Salers, Hereford Prime (Irlande)
une offre élargie hors viande bovine : poissons, moules, ribs, canard, salades et volaille
une plus forte exigence sur la qualité et la provenance : développement des races de viande, du 100% français sur la moitié de notre offre viande (burgers, steak haché, carpaccio, poulet, cœur de faux filet, pavé de rumsteak charolais, filet de bœuf chateaubriand)

Toujours à la recherche de solutions innovantes pour répondre au mieux aux tendances actuelles et aux envies des clients, Hippopotamus a développé un mode de cuisson à la braise. Issue d'essences de bois soigneusement sélectionnées, cette technique apporte aux plats, la saveur noble et unique du feu de bois d'autrefois. Résultat : un contraste saisissant dans les textures avec une tendreté rare à l'intérieur et un côté délicieusement braisé à l'extérieur.

Au-delà de la viande, ce mode de cuisson permet de cuire d'autres produits comme la dorade entière, les moules déclinées sous 3 recettes, les crevettes, les légumes confits frais, les pommes de terre grenailles ou encore le riz au chorizo.

c) Faits marquants 2019

Rénovation de 16 restaurants Hippopotamus
Des opérations promotionnelles : bavette de Flanchet 100% français à 12.90€, la surprise du boucher à 14.90€
Des opérations valorisant l'expertise bœuf d'Hippopotamus, comme l'OP 100% français ou l'OP d'Irlande (race irlandaise Hereford prime)
Rénovation de la brasserie Terminus Nord

d) Résultats et performance

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Evolution du ticket moyen	%	3.1	1.3	-2.1
Taux de satisfaction sur les nouveaux restaurants	NPS	37	33	30

2 . 3. 7 P R E S E R V E R L E S R E S S O U R C E S

2 . 3. 7. 1 G E S T I O N D E S D E C H E T S

a) Enjeu

Selon l'Agence de l'Environnement et de la Maitrise de l'Energie (ADEME), en 2016, chaque français a produit 4,6 tonnes de déchets et 71% de ces déchets ont été réutilisés ou valorisés. Le taux de recyclage du plastique reste cependant faible (26.5%). En réponse à cette problématique, la réglementation sur les déchets plastiques se durcit. Les produits plastiques à usage unique suivants seront interdits à la vente :

à compter du 1er janvier 2020 : gobelets et verres (à l'exception des gobelets et verres compostables et constitués de matières biosourcées), assiettes jetables de cuisine pour la table, cotons-tiges ;
à compter du 1er janvier 2021 : pailles, piques à steak, couvercles à verre jetables, autres assiettes, couverts, bâtonnets mélangeurs, contenants en polystyrène expansé destinés à la consommation sur place ou nomade, bouteilles en polystyrène expansé pour boissons, tiges pour ballons.

b) Politique

Afin d'anticiper l'interdiction des produits plastiques à usage unique, le Groupe FLO a décidé d'interdire dans ses restaurants l'utilisation de pailles et de touillettes en plastique dès 2019.

Dans une démarche d'économie circulaire, le Groupe FLO travaille à l'amélioration de la collecte et de la valorisation des déchets.

Quatre restaurants des brasseries et concessions (Rainforest café, La Coupole, Bofinger et le King Ludwig Castle) ainsi que 3 Hippopotamus (Wagram, Perpignan, Seclin) trient leurs biodéchets conformément à leurs obligations. Des prestataires habilités récupèrent ces biodéchets en vue de leur valorisation en énergie thermique, électricité ou fertilisants.

Servipac, prestataire de collecte, traitement et valorisation des déchets sur l'ensemble du territoire français, accompagne le Groupe FLO dans le déploiement du tri des 5 flux dans une majorité des restaurants Hippopotamus ainsi que dans le traitement des biodéchets. De nouvelles poubelles de tri ont été mises en place dans tous les restaurants de l'enseigne et des guides de tri ont été distribués début 2020.

Dans l'ensemble des restaurants du Groupe, les huiles usagées récupérées sont valorisées en filière technique ou énergétique.

Enfin, le tri des déchets a été amélioré au niveau du siège social par la mise en place de nouveaux flux. Le siège trie désormais le papier, les bouteilles en plastique, les gobelets ainsi que les DEEE. La collecte est réalisée par une entreprise adaptée qui favorise l'emploi de personnes handicapées.

c) Résultats

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Part des restaurants du groupe ayant mis en place le tri sélectif et/ou des déchets organiques	%	9.7	-	-

2 . 3. 7. 2 L U T T E C O N T R E L E G A S P I L L A G E E T L E S D E C H E T S

a) Enjeu

D'après l'ADEME, chaque année en France, près de dix millions de tonnes de nourriture consommable sont gaspillées, soit l'équivalent de 150 kg/hab./an. La réduction du gaspillage alimentaire est un enjeu prioritaire dans le cadre des activités du Groupe FLO. En effet, le gaspillage alimentaire a un impact considérable sur le plan économique, mais aussi sur la surconsommation de ressources naturelles et sur les émissions de gaz à effet de serre induites.

b) Politique

La bonne gestion des stocks de produits périssables, l'optimisation des préparations, la maitrise des conditionnements et le bon calibrage des assiettes sont les principaux leviers pour limiter les déchets alimentaires dans le secteur de la restauration. En 2018, un diagnostic des déchets alimentaires produits a été réalisé sur 2 restaurants Hippopotamus afin de pouvoir identifier des axes d'amélioration dans la gestion des aliments. Cet état des lieux a permis de mesurer les pertes et d'analyser leurs sources.

Ce diagnostic a été progressivement étendu à un plus large panel de restaurants. En 2019, le prestataire Framheim a audité 10 restaurants Hippopotamus supplémentaires (7 succursales et 3 franchisés). Un plan d'action concret a été proposé à l'issue de ces audits. Les recommandations concernent principalement la diminution des sauces servies en restaurant, la conservation du pain, la réduction des portions de frites, de desserts et de chips, mais aussi l'utilisation de conditionnements adaptés aux volumes du restaurant et l'optimisation du logiciel de prédiction des ventes. Ces enseignements pourront servir à améliorer le fonctionnement de l'ensemble des établissements du Groupe FLO.

De nouveaux outils ont été testés en 2018 afin d'optimiser la gestion des Dates Limites de Consommation (DLC) des plats préparés en restaurant et de réduire le gaspillage alimentaire. Le déploiement d'un étiquetage plus précis et plus visuel a permis de faciliter les contrôles des équipes de cuisine et ainsi de limiter les pertes. Ce procédé pourra être étendu à de nouveaux restaurants dans les années à venir.

Le groupe a sensibilisé les employés des restaurants concernant les garnitures à volonté. En effet, afin d'éviter le gaspillage alimentaire, les employés ne proposent plus qu'une seule garniture et ne servent une deuxième garniture que sur demande du client. Les collaborateurs en cuisine ont été sensibilisés sur la nécessité de limiter les préparations anticipées afin de réduire les déchets.

A terme, le Groupe FLO souhaite proposer des formations accessibles sur la plateforme LMS (Learning Management System) adaptées aux collaborateurs des restaurants pour les sensibiliser sur ces sujets et promouvoir les bonnes pratiques. Un travail doit également être initié sur la composition des assiettes afin de supprimer ou de réduire les produits les plus gaspillés.

a) Faits marquants 2019

Ajout d'une phrase sur le gaspillage alimentaire sur les cartes des restaurants Hippopotamus
La taille des contenants des sauces servies aux convives a été réduite. Cette mesure a permis de réduire de 60% le gaspillage des sauces.
Les doggy bags ont été testés sur 3 restaurants Hippopotamus. Les convives qui le demandent peuvent désormais emporter leurs restes dans un contenant adapté et recyclable.
Lors des changements de carte, il peut rester certains produits pré-commandés. Début 2020, des produits ont été donnés aux épiceries solidaires ANDES du Groupe SOS.

b) Résultats

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Part des restaurants ayant adopté de nouvelles mesures / procédures pour réduire le gaspillage alimentaire	%	88.6	-	-
Quantité de nourriture gaspillée par convive - Périmètre réduit (comparatif 2018, 2019, ratio ADEME)	Gr	70	-	-

2 . 3. 7. 3 R E S P E C T D U B I E N - E T R E A N I M A L D A N S L A C H A I N E D ' A P P R O V I S I O N N E M E N T

a) Enjeu

Alors que les produits d'origine animale représentent une part importante des achats du Groupe, le bien-être animal suscite un intérêt croissant dans la société civile. L'Organisation mondiale de la santé animale (OIE) définit le bien-être animal comme l'état physique et mental d'un animal en relation avec les conditions dans lesquelles il vit et meurt. Il se traduit notamment par le respect de 5 libertés fondamentales : absence de soif, faim, malnutrition, absence de peur, détresse, absence de stress physique ou thermique, absence de douleur, lésion ou maladie, liberté d'expression d'un comportement normal de son espèce.

b) Politique

Le Groupe FLO est actuellement en train de structurer ses exigences relatives au respect du bien-être animal. A terme, l'objectif sera de sélectionner des fournisseurs de viande s'étant engagés à respecter la charte sur le bien-être animal. Cette charte, en cours d'élaboration, sera destinée aux producteurs de poulet, d'œufs et de viande bovine. Elle demandera aux fournisseurs de s'engager à respecter les 5 libertés fondamentales des animaux et détaillera les modalités de mise en œuvre de ces libertés tout au long des étapes de la chaine d'approvisionnement (élevage, transport, abattage). Cette charte a déjà été distribuée et signée par les producteurs de viande bovine. A terme, l'objectif est que la signature de cette charte devienne une condition sine qua non à la collaboration avec le Groupe FLO.

Le Groupe FLO s'est engagé en 2019 à arrêter définitivement l'utilisation des œufs coquilles provenant de poules élevées en cages dans ses recettes. Cet engagement se déploiera sur les ovoproduits en 2021.

D'ici 2020, il est prévu que la politique achats du groupe intègre systématiquement des critères sur le bien-être animal.

c) Faits marquants 2019

Etat des lieux auprès des fournisseurs de viande bovine

En collaboration avec CIWF, ONG internationale qui promeut des pratiques d'élevage respectueuses ainsi que des alternatives à l'élevage industriel, un questionnaire a été créé pour que les producteurs puissent réaliser un diagnostic de leurs pratiques actuelles d'élevage. Ce questionnaire a été diffusé auprès des quatre principaux fournisseurs de viande bovine qui ont ainsi pu s'autoévaluer. Grâce à l'analyse de ces réponses, CIWF a pu émettre des recommandations concernant les conditions d'élevage des bovins achetés par le Groupe FLO.

Etat des lieux auprès des fournisseurs de volaille

En 2019, le Groupe FLO a réalisé un diagnostic des conditions d'élevage des poulets afin de pouvoir signer dès janvier 2020 le Better Chicken Commitment 2026. Cette Charte réalisée par le CIWF et d'autres ONG partenaires appelle les entreprises de l'agroalimentaire à s'engager sur 5 points clés :

une génétique plus appropriée, pour une meilleure qualité de vie ;
une densité plus faible ;
de la lumière naturelle, des perchoirs et des substrats à piquer ;
un abattage sans cruauté ;
un audit externe pour démontrer la conformité aux normes et des rapports publics annuels sur les progrès réalisés.

d) Résultats

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Nombre d'auto-évaluations sur le bien-être animal effectuées par les éleveurs	Nombre	4	-	-
% œufs issus de poules élevées hors cage (œufs coquilles et œufs liquides)	%	20.3%	-	-

2 . 3. 7. 4 R E S P E C T D E L A B I O D I V E R S I T E D A N S L A C H A I N E D ' A P P R O V I S I O N N E M E N T

a) Enjeu

Selon la FAO (Organisation des Nations unies pour l'alimentation et l'agriculture), la richesse de la biodiversité qui est à la base de nos systèmes d'alimentation est en baisse à travers le monde. Dans son rapport "The state of the world's biodiversity for food and agriculture", la FAO souligne la diminution de la diversité végétale dans les champs des agriculteurs, l'augmentation du nombre de races d'élevage menacées de disparition et la hausse de la proportion de stocks de poissons surexploités. Elle rappelle que 75 % des récoltes dans le monde dépendent de la pollinisation au moment où les colonies d'abeilles se font de plus en plus rares. Une diminution de la biodiversité (des insectes et micro-organismes) rend également les plantes et les animaux plus vulnérables aux parasites et aux maladies.

b) Politique

Manger de saison est un engagement clé pour respecter les cycles de la nature et la biodiversité des espèces. L'utilisation de produits de saison est un axe d'engagement du Groupe FLO. La carte des restaurants change deux fois par an : carte automne - hiver, carte printemps - été. La direction RSE a mené une action de sensibilisation auprès de la Direction R&D et marketing afin d'expliquer l'importance de cet engagement. De plus, les cartes sont désormais systématiquement relues par la Direction RSE et la commande de références non saisonnières est progressivement bloquée dans le logiciel d'achats.

Le travail effectué sur la définition de nouveaux cahiers des charges incluant des critères environnementaux participera également à améliorer l'impact du Groupe FLO sur la biodiversité. Des critères seront définis pour l'ensemble des enseignes du Groupe et des critères spécifiques seront identifiés selon l'identité de chaque enseigne. Ces nouveaux cahiers des charges seront à destination de Convergence et seront directement utilisés dans les négociations avec les fournisseurs.

D'ici l'année 2020, le Groupe FLO souhaite travailler sur ses achats de poissons. L'objectif à moyen terme est de supprimer les références de poissons victimes de surconsommation ou en voie de disparition. Les acheteurs de Convergence ont rencontré en 2019 le label MSC pêche durable ainsi que l'organisation Ethic Ocean afin d'être sensibilisés à ces sujets et d'être guidés dans la mise en place d'une nouvelle politique d'approvisionnement en poisson.

c) Faits marquants 2019

Arrêt de deux références contenant de l'huile de palme

Le Groupe FLO a décidé de supprimer progressivement ses références contenant de l'huile de palme. Il a commencé en 2019 avec deux mesures fortes : la suppression des huiles de friture et des pâtes à tartiner contenant de l'huile de palme. Une étude détaillée est actuellement en cours pour identifier les autres produits contenant de l'huile de palme et trouver des substituts.

Echanges avec des ONG permettant d'identifier des axes d'amélioration prioritaires Alliance pour la Préservation de la Forêt, Noé

d) Résultats et performance

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Part des références de produits labellisées (bio, vins natures, label rouge, AOP, AOC, commerce équitable, MSC, etc.)	%	3.4%	-	-

2 . 3. 7. 5 M E S U R E S V I S A N T A L I M I T E R L E R E C H A U F F E M E N T C L I M A T I Q U E

a) Enjeu

Du fait de ses différentes activités (gestion du parc immobilier, cuisine, déplacements, fret), le Groupe FLO consomme diverses sources d'énergie (électricité, gaz, carburant). Ce sujet implique d'améliorer le pilotage des consommations en énergie afin notamment de limiter l'impact de l'activité sur le changement climatique.

b) Politique

Engie et la société ENI sont les principaux fournisseurs d'énergie. Ces contrats sont gérés par la Direction Technique. La stratégie d'achat d'énergie est revue annuellement par la Direction Technique. Elle se base sur les cours du marché de l'énergie.

Conformément à la règlementation, un prestataire externe certifié Organisme de qualification de l'ingénierie (OPQIBI) a réalisé un audit énergétique en 2019 sur 7 sites Hippopotamus permettant d'identifier les différents flux énergétiques et de proposer des mesures d'amélioration d'efficacité énergétique

Le Groupe FLO a déployé un outil de gestion des consommations d'énergies (électricité et gaz) pour l'ensemble de ses restaurants. Cette plateforme web permet de suivre et de comparer les consommations mensuelles de chaque restaurant lorsque ces énergies ne sont pas incluses dans les charges globales du bâtiment. Cet outil donne aux équipes une plus grande visibilité en cas de surconsommation ou d'incident technique. A termes, ce suivi détaillé et ces comparaisons pluriannuelles permettront d'identifier des actions d'économies d'énergies sur les sites les plus consommateurs, puis d'étendre ces bonnes pratiques à l'ensemble des restaurants.

Concernant les émissions de Gaz à Effet de Serre, le Groupe FLO a débuté, fin 2019, la réalisation du Bilan de Gaz à Effet de Serre (BEGES) de l'ensemble des restaurants Hippopotamus. Ce BEGES permettra d'identifier les principaux postes d'émissions et de mettre en place, par la suite, des actions concrètes pour diminuer l'empreinte carbone de l'activité. Les résultats de ce bilan seront communiqués aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux enjeux énergétiques et climatiques.

La charte Achats Responsables, en cours de validation par le Groupe FLO, précise que l'existence d'une démarche environnementale et de programmes visant à réduire l'impact sur le réchauffement climatique seront valorisées dans le processus de sélection des fournisseurs. Cette charte incitera les fournisseurs à plus de transparence sur leurs pratiques sociales et environnementales

c) Résultats et performance

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Consommation d'électricité pour les restaurants*	kWh	21 420 216	31 830 611	29 831 493
Evolution de la consommation d'électricité par m2 pour les restaurants – périmètre restreint	kWh/m²	553.4	-	-

*La diminution entre la consommation d'électricité de l'année 2018 et celle de 2019 est significative du fait de cessions de certains restaurants. Le périmètre était de 107 restaurants en 2018 contre 70 restaurants en 2019.

d) Faits marquants 2019

Renouvellement de la flotte automobile avec des véhicules moins polluants

Les collaborateurs peuvent choisir un véhicule parmi un catalogue de véhicules à motorisation essence ou hybride.

Compensation carbone des déplacements

Le calcul des émissions de Gaz à Effet de Serre concernant le poste « Déplacements professionnels des collaborateurs » a été fait sur l'année 2018 et le Groupe FLO a décidé de compenser ces émissions grâce à l'achat de crédits carbone.

Sur l'année 2019, il a été compensé 160 Tonnes, ce qui représente 91% des déplacements professionnels et de la flotte.

2 . 3. 8 E V O L U E R A U P R E S D E S E S C O L L A B O R A T E U R S E T P A R T E N A I R E S

Les collaborateurs du Groupe FLO sont les premiers acteurs de sa croissance. Chaque jour, ils contribuent à faire vivre l'état d'esprit du Groupe, à proposer des services aux clients et à développer de nouvelles offres.

Pour maintenir cette passion et cette qualité de service, le Groupe FLO mène une politique de Ressources Humaines active, en se professionnalisant et en développant des outils lui permettant de rester une référence sur son marché.

Afin d'harmoniser sa politique Ressources Humaines (RH) et de moderniser sa culture managériale dans l'ensemble de ses établissements, le Groupe FLO se concentre sur trois enjeux majeurs :

1 Un management de proximité motivant et favorisant le lien social

2

La création de parcours de formation adaptés permettant la promotion interne

3

La digitalisation et l'efficacité des processus RH

La baisse des effectifs 2019 par rapport à 2018 s'explique par la cession ou fermeture de vingt-trois établissements en propre. Les collaborateurs sont jeunes avec 32.5% de moins de 25 ans et un âge moyen de 33,5 ans. Les embauches sont en grande majorité (85%) des CDI (hors extras), les CDD étant utilisés pour des périodes courtes d'affluence.

2 . 3. 8. 1 Q U A L I T E D E V I E A U T R A V A I L

a) Enjeu

Dans un secteur d'activité avec des horaires décalés, l'entreprise se doit de prendre en compte la conciliation entre vie privée et vie professionnelle comme un véritable enjeu de transformation sociale.

Afin d'encourager l'engagement des 2 559 collaborateurs et d'entretenir un climat social de qualité, il est important de proposer des conditions de travail qui favorisent le bien-être professionnel dans un environnement de travail sécurisé.

Par ailleurs, de bonnes conditions de travail et une rémunération attractive permettent de capter des profils expérimentés dans un secteur en tension.

b) Politiques

Une attention particulière est portée sur le pacte social proposé. Ainsi, la qualité des relations sociales, la santé et la sécurité des salariés sont des enjeux prioritaires du Groupe.

En termes de rémunération, le Groupe s'engage à proposer des rémunérations qui tiennent compte de la situation des métiers et sont en ligne avec le secteur d'activité. Le personnel d'encadrement bénéficie de rémunérations variables qui récompensent la performance individuelle des collaborateurs et les résultats de leur établissement.

Pour améliorer les conditions de travail des collaborateurs, des accords collectifs sont signés au sein des différentes sociétés du Groupe.

Conformément à la règlementation, le Groupe FLO dispose au sein de ses différentes sociétés de plus de 11 salariés de Comités Social et Economique (CSE).

Suite à l'élection des CSE, des Commissions Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) ont été créées dans les établissements de plus de 300 salariés. Les CSSCT permettent notamment d'échanger sur l'analyse des risques professionnels, sur l'adaptation des postes de travail et sur la prévention des risques psychosociaux ou du harcèlement moral au travail.

Un Comité de Groupe a été mis en place pour un mandat de 4 ans. Ce comité de groupe regroupe une vingtaine de membres. Chaque membre du Comité de groupe est également membre d'un CSE de l'une des sociétés appartenant au Groupe FLO. Ce comité de groupe se réunit 2 fois par an. Cette structure est un lieu d'échanges qui permet d'assurer la diffusion des informations entre la Direction du Groupe et les représentants des salariés.

c) Faits marquants 2019

La négociation d'entreprise est menée avec les partenaires sociaux au sein de chaque entité du Groupe

Le dialogue social s'est concrétisé par la signature de 14 accords collectifs avec notamment 8 accords salariaux.

Dans le cadre de la politique RSE, des animations sur la qualité de vie sont organisées au niveau du siège. En 2019, il y a eu 27 prestations auprès des collaborateurs, afin de promouvoir une meilleure hygiène de vie.

Groupe Flo - Page 69 sur 300

d) Résultats et performance

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Turnover	%	82	79	-
Taux de gravité	%	1.5	1.5	-

2 . 3. 8. 2 D E V E L O P P E M E N T D E L A M A R Q U E E M P L O Y E U R

a) Enjeu

Le secteur de la restauration recrute en permanence et compte un grand nombre de postes non pourvus.

Recruter et former des collaborateurs capables de faire perdurer la passion et la convivialité de nos enseignes est un enjeu majeur pour la pérennité de nos activités.

Aujourd'hui, il est essentiel de renforcer la notoriété de la marque employeur afin d'inciter de nouveaux collaborateurs, capables de renforcer les compétences du Groupe, à nous rejoindre.

b) Politiques

Le Groupe souhaite développer l'attractivité de sa marque employeur aussi bien auprès des candidats potentiels qu'auprès de ses collaborateurs. Afin d'améliorer la visibilité de la marque FLO auprès des candidats, différentes politiques sont déployées :

Les équipes de recrutement sont présentes sur les salons de recrutement

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Des partenariats avec différentes écoles de restauration permettent de présenter le Groupe FLO sur les forums emploi de ces écoles et d'organiser des évènements ponctuels

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Des supports digitaux, tels que des vidéos, présentent les différents métiers, le challenge alternant ou encore la Mission Handicap permettent d'améliorer la visibilité de la marque employeur sur internet

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Enfin, les canaux de communication pour les annonces de recrutement sont multiples (pages emplois du Groupe et de ses marques, annonces diverses, recherches sur CV thèques, cabinets de recrutements)

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Les politiques écoles et alternances sont depuis de nombreuses années au cœur de la politique emploi du Groupe et de ses enseignes. Chaque année, plus de 188 apprentis (du CAP au MASTER) sont accueillis sur l'ensemble du Groupe. Les apprentis et les alternants représentent un vivier qualitatif et quantitatif de candidats déjà formés aux processus et à la culture d'entreprise.

En parallèle, le Groupe FLO souhaite également promouvoir son attractivité auprès de ses collaborateurs afin qu'ils deviennent les premiers ambassadeurs de la marque employeur. La politique de formation et de gestion des carrières est un pilier essentiel de la politique de ressources humaines.

La montée en compétence des équipes est gérée par le service formation composé de 6 collaborateurs. Ce service assure le suivi des plans de formation de l'ensemble des collaborateurs afin de garantir l'adéquation entre les exigences métiers et les compétences pour assurer un service de qualité homogène sur l'ensemble de nos établissements. En 2019, ce service a travaillé au déploiement d'une plateforme LMS (Learning Management System) qui a pour objectif de proposer à l'ensemble des collaborateurs du Groupe des contenus digitaux et des e-learning en accès libre. Cette plateforme permettra d'homogénéiser les formations des collaborateurs et de proposer un parcours de formation dédié pour chaque poste. Les collaborateurs n'ayant pas de poste fixe peuvent accéder à ces contenus via les ordinateurs ou les tablettes disponibles dans les restaurants.

En parallèle, une équipe de 12 personnes est dédiée à la formation opérationnelle Hippopotamus. Cette équipe est chargée de l'élaboration des parcours de formation pour le personnel des restaurants. La politique de formation passe par un fort accompagnement des équipes opérationnelles : parcours client, management, pilotage d'un restaurant, qualité de service, formations obligatoires (Référents Hygiène, Sauveteurs Secouristes au Travail, Habilitation Electrique, Permis d'Exploiter…) sont autant de formations animées tout au long de l'année.

Le Groupe s'engage à offrir des perspectives d'évolution à l'ensemble de ses collaborateurs. Les processus d'intégration et d'évaluation sont désormais ancrés dans les pratiques afin de valoriser les compétences et de fidéliser les collaborateurs. Le parcours d'intégration des Directeurs d'exploitation est formalisé et harmonisé pour l'ensemble des établissements. Il comprend des étapes obligatoires qui se déroulent sur une durée de deux mois et se concluent par un séminaire de deux jours au Siège.

Afin de mieux appréhender la performance des collaborateurs, la Direction des Ressources Humaines réunit annuellement les Directions Opérationnelles en amont des entretiens annuels. Ces réunions « Collégiales » permettent de préparer l'ensemble des Entretiens Annuels des Performances (EAP) qui s'appuient sur un référentiel de compétences communes à l'ensemble des enseignes et ainsi d'harmoniser les évaluations internes.

c) Faits marquants 2019

Les actions suivantes ont été menées pour améliorer la visibilité externe de la marque employeur :

Collaboration avec la plateforme GoldenBees afin de sourcer des profils de candidats sur l'intégralité du web

Participation aux forums emploi

de diverses écoles de restauration (Institut Paul Bocuse à Lyon, Ecole Savignac, Ecole Vatel, CFA Médéric, EPMTH etc.) et à des salons de recrutement spécialisés (LHR)

En parallèle, des mesures ont été prises pour faciliter la formation des nouvelles recrues et la montée en compétence des collaborateurs :

Des programmes de formation sont disponibles sur la plateforme LMS en 2020

d) Résultats et performance

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Part d'employés ayant bénéficié d'une promotion	%	13	-	-
Nombre d'heures de formation par collaborateur formé	Heures / personne	7	-	-
Part des collaborateurs CDI formés (sur l'effectif moyen)	%	47	-	-

2 . 3. 8. 3 E G A L I T E D E S C H A N C E S E T P R O M O T I O N D E L A D I V E R S I T E

a) Enjeu

La diversité des équipes est un facteur de performance. Donner sa chance à tous quel que soit l'âge, le sexe, la nationalité ou la religion est un véritable enjeu dans les processus de recrutement et d'évolution des collaborateurs.

Le groupe souhaite valoriser la mixité sociale et générationnelle au sein de ses équipes.

b) Politiques

La diversité et l'égalité des chances sont au centre de la politique d'emploi du Groupe, aussi bien en termes de recrutement qu'en termes de gestion des carrières. 79 nationalités différentes sont représentées parmi les collaborateurs. En 2019, le Groupe FLO a poursuivi son engagement en matière de diversité, comme l'illustre la Charte de la diversité qui a été signée en ce sens. La Charte de la diversité est un texte d'engagement pour tout employeur qui souhaite s'engager dans une démarche volontariste pour agir en faveur de la diversité et dépasser le cadre légal et juridique de la lutte contre les discriminations. Composée de 6 articles, cette Charte guide les organisations pour déployer des actions concrètes et innovantes.

Le Groupe FLO favorise également l'embauche et le maintien dans l'emploi des seniors, tout en assurant la transmission de leurs savoirs aux jeunes collaborateurs de moins de 25 ans.

Le travail sur l'adéquation des missions proposées en alternance et le contenu des diplômes a permis une meilleure anticipation des talents à recruter dans les restaurants à la fin des formations en alternance et en stage. Ainsi, au-delà de l'embauche de collaborateurs déjà formés aux process et à la culture d'entreprise, les jeunes collaborateurs en stage ou en alternance constituent un vivier qualitatif de candidats.

Le Groupe FLO s'engage également pour faciliter l'insertion des jeunes de 18 à 25 ans dépourvus de diplôme ou qualification. Un partenariat avec l'association E2C (Ecole de la 2ème Chance) PARIS / ESSONNE / VAL DE MARNE a été mis en place en ce sens fin 2019. Dans ce cadre, 9 directeurs ont été contactés pour accompagner des jeunes motivés et les aider dans leur insertion professionnelle. Ce dispositif permet de présenter les métiers du Groupe aux jeunes parrainés, de les accueillir en stage, de les aider à préparer leur CV, leur lettre de motivation et leurs entretiens d'embauche.

Dès 2011, le Groupe FLO s'est engagé pour la cause du handicap en signant son premier accord sur le sujet. Cet accord sur l'insertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap est en vigueur pour la société des restaurants Hippopotamus. Il fixe pour objectif de maintenir dans l'emploi les travailleurs handicapés en difficulté, mais aussi, de recruter et de former de nouveaux collaborateurs handicapés.

La politique handicap s'articule en 4 axes :

L'équipe recrutement et l'ensemble des encadrants opérationnels sont régulièrement formés et sensibilisés au recrutement de personnes en situation de handicap. Ces formations permettent d'identifier des solutions concrètes pour conduire le processus de recrutement tout en intégrant les besoins des candidats en situation de handicap afin de favoriser l'égalité de traitement. Au-delà de cette phase, les opérationnels apprennent à préparer l'intégration d'un nouveau collaborateur.

En matière de recrutement, l'enseigne Hippopotamus s'engage, chaque année, en formant durant une année des personnes en situation de handicap aux métiers de la cuisine et de la salle. Ainsi, en 2019, 3 personnes ont obtenu leur Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) et son désormais en poste en restauration. Un nouveau groupe de 5 personnes est, par ailleurs, entré en formation en Septembre 2019 afin d'être diplômé en Juin 2020.

Les équipes RH participent également à des salons de recrutement spécialisés pour l'emploi de personnes en situation de handicap. L'enseigne Hippopotamus a participé à 4 salons de recrutement dont 2 virtuels qui ont permis, en 2019, de recruter plus d'une dizaine de nouveaux collaborateurs en situation de handicap.

En matière de maintien dans l'emploi, les Responsables des Ressources Humaines d'Hippopotamus ont suivi une formation centrée sur l'accompagnement des collaborateurs en situation de handicap et leur maintien dans l'emploi.

La Mission Handicap a également travaillé sur le maintien dans l'emploi d'une dizaine de collaborateurs leur permettant ainsi de favoriser l'articulation entre l'activité professionnelle et leur état de santé. Les équipes de certains établissements ont également pu être sensibilisées afin de mieux appréhender la notion de handicap ou le handicap spécifique de l'un de leurs collègues.

c) Faits marquants 2019

Si les différentes entités du Groupe sont indépendantes dans la gestion et la réalisation de leur accord, elles partagent leurs bonnes pratiques et mutualisent leurs actions dès que cela est possible. Ainsi, des actions en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap ont été mises en œuvre dans l'ensemble du Groupe Flo :

Lors de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées, des actions de sensibilisation ont été organisées au niveau du siège, de deux concessions et de deux brasseries. L'animation Qu'Handi-tu ? permet aux collaborateurs de se mettre en situation de handicap, de mieux percevoir que les compétences et le handicap peuvent tout à fait être en adéquation en appréhendant les notions de compensation du handicap.
Les restaurants du Groupe ont également participé à l'opération DuoDay permettant à une personne en situation de handicap d'être accueillie au sein de l'un de nos établissements. C'est ainsi l'occasion, pour la personne accueillie de découvrir les métiers et de s'immerger dans l'entreprise pendant que les acteurs internes comprennent les talents de la personne handicapée et ses possibilités d'intégration dans un emploi. Suite à cette opération, 11 duos entre des personnes en situation de handicap et des collaborateurs volontaires ont été formés.
3 nouveaux collaborateurs ont rejoint les équipes des Brasseries Flo.

d) Résultats et performance

Indicateurs	Unité	2019	2018	2017
Index égalité homme femme	Nbre	79	-	-
Part de collaborateurs handicapés sur l'année	%	2.3	2.7	2.8
Nombre de nationalités	Nbre	79	88	-

2 . 3. 9 I N T E G R I T E D A N S L A C O N D U I T E D E S A F F A I R E S

Chez FLO, quatre valeurs guident les équipes : la passion, le sens du service, l'esprit entrepreneurial et l'engagement. Elles constituent le socle des modes de collaboration et de relation avec les parties prenantes. Le développement responsable du Groupe FLO est porté au plus haut niveau par la Direction Générale. Le Groupe FLO souhaite de plus en plus s'engager auprès de ses parties prenantes.

2 . 3. 9. 1 D I A L O G U E A V E C L E S P A R T I E S P R E N A N T E S

a) Enjeu

Un dialogue ouvert et continu permet de collecter les retours et les attentes des parties prenantes vis-àvis des activités du Groupe. Il permet également de diffuser les standards du Groupe auprès des parties prenantes internes. Lorsqu'une stratégie et des politiques sont définies, il est important de les diffuser auprès des collaborateurs et des franchisés pour s'assurer de l'homogénéité des pratiques au sein du groupe. Un dialogue transparent et régulier permet d'associer toutes les parties prenantes internes aux objectifs du groupe et notamment aux engagements RSE.

b) Politiques

En 2019, une analyse de matérialité a été menée afin d'identifier les sujets RSE prioritaires pour les parties prenantes internes et externes. Au travers de cette étude, différentes parties prenantes ont été interrogées : des collaborateurs, des directeurs de restaurants, des franchisés, Convergence Achats, des fournisseurs, des clients, des partenaires et autres interlocuteurs de la société civile. Cette consultation a été l'occasion de sensibiliser les parties prenantes à la démarche RSE du Groupe FLO, aux différentes thématiques incluses dans la RSE et de les faire se questionner sur la réalité de ces enjeux dans leurs interactions avec le Groupe. Ces échanges nous ont permis d'identifier les attentes de ces parties prenantes quant aux activités du Groupe FLO et de mieux comprendre leur perception des chantiers RSE prioritaires.

Collaborateurs et franchisés

Afin de favoriser le dialogue avec les restaurants, deux conventions annuelles sont organisées pour l'enseigne Hippopotamus : l'une avec les franchisés et l'autre avec les succursales. Ces conventions permettent de remobiliser l'ensemble des équipes, de partager et valider les nouvelles orientations de la marque, d'informer les participants sur les dernières orientations stratégiques du groupe. Lors de ces conventions, les thématiques liées à la RSE sont désormais abordées. La Directrice RSE présente les engagements et les lignes directrices du Groupe à l'ensemble des participants.

Depuis 2018, les franchisés sont incités à acheter leurs produits auprès de la centrale d'achats Convergence Achats grâce à la mise en place d'un contrat de franchise. Cette mesure permet de garantir la maîtrise des produits utilisés et d'homogénéiser le service en accord avec les engagements du Groupe. Deux outils permettent de diffuser des messages tout au long de l'année au sein du réseau de restaurants :

Les newsletters : promeuvent l'actualité et notamment l'actualité RSE (changements de carte et promotion de la saisonnalité des produits, tri des déchets, etc.) ;
La plateforme LMS (Learning Management System) : met à disposition de l'ensemble des collaborateurs des programmes de formation thématiques accessibles en ligne. Les modules de formation concernent les procédures métier, les règles d'hygiène et de sécurité. A termes, certains modules permettront de sensibiliser les collaborateurs aux engagements RSE du Groupe. Dans chaque module métier, un focus RSE permettra d'identifier les bonnes pratiques RSE à mettre en œuvre dans ses activités quotidiennes.

Clients

Un questionnaire de satisfaction est envoyé automatiquement chaque jour aux clients adhérents du programme de fidélité Ma Carte+ Hippopotamus ayant effectué une visite en restaurant la veille. Ce questionnaire, qui comporte une quinzaine de questions, mesure la satisfaction du client concernant le restaurant, les produits, le service, et permet de recueillir sa note de recommandation.

La e-réputation est la moyenne du nombre d'étoiles attribuées par les clients sur les sites d'avis. Calculée pour chaque restaurant, cette note est accessible directement sur la page d'accueil du portail de la relation client Hippopotamus. Ce site permet également de répondre aux avis que les clients ont déposés pour les restaurants sur Google, Tripadvisor, La Fourchette et Facebook, avec des modèles de réponses à personnaliser.

Une étude quantitative a été menée en Mai 2019 (étude online menée auprès de 2269 français de 20-65 ans étant allée en restaurant sur les 12 derniers mois) pour faire un bilan de la marque et des principaux indicateurs de marque d'Hippopotamus.

Ce bilan de marque affiche des progressions importantes sur la plupart de nos indicateurs depuis le dernier bilan il y a 3 ans :

Notoriété globale : 79% (+1 pt)
Notoriété spontanée : 28% (+4 pts)
Conversion : 32% (+6 pts)
Fidélité : 32% (+10 pts)

Ce bilan affiche également des progressions importantes sur l'ensemble de nos valeurs de marque, et plus spécifiquement sur le goût et la qualité, l'expertise et le choix viande, la gourmandise/générosité.

Enfin, ce bilan montre un écart en moyenne de 0.5 point entre la perception des clients étant allés dans nos restaurants rénovés par rapport à ceux qui n'y sont pas encore allés.

Tout ceci montre que la transformation de la marque depuis 2 ans porte réellement ses fruits sur l'image de marque perçue par les clients

Sur les grandes brasseries & concessions, des enquêtes mystères mensuelles, réalisées par la société Smice, permettent de contrôler via un taux de satisfaction global l'expérience client, les process opérationnels et les méthodes de service. Sur les restaurants Hippopotamus, chaque établissement est visité 4 fois par an et est évalué sur une cinquantaine de points. Les réponses à ces questions permettent d'apprécier les restaurants Hippopotamus sur l'entretien du lieu, le professionnalisme des équipes et la qualité des plats servis.

Secteur de la restauration commerciale

Le Groupe FLO s'investit au sein de son secteur. Il est adhérent du SNRTC (Syndicat National de la Restauration Thématique et Commerciale) où plusieurs des collaborateurs participent à des réunions d'échange et d'information sur la restauration, plusieurs fois par an. Elles permettent de rester informés des nouvelles réglementations, de partager les bonnes pratiques et de rester en contact avec les acteurs du secteur.

c) Faits marquants 2019

visites mystères par an ont été menées sur l'ensemble des grandes brasseries et concessions

4 visites mystères par restaurant Hippopotamus sur l'année ont été effectuées

Les 16 restaurants rénovés

en Steak House à la Française ont connu une hausse de la fréquentation ✓ Un nouveau concept unanimement apprécié : 85% des clients le préfèrent à avant ✓ Un concept plus dans l'air du temps : plus moderne, plus agréable, plus lumineux ✓ Un nouveau concept qui attire une clientèle plus jeune (-5 ans en moyenne) et plus familiale (55% des clients ont des enfants)

d) Résultats et performance

46 Nombre des directeurs franchisés ayant suivi une sensibilisation sur la RSE 73 Nombre des directeurs ayant suivi une sensibilisation sur la RSE

2 . 3. 9. 2 P R O T E C T I O N D E S D O N N E E S P E R S O N N E L L E S

a) Enjeu

Le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) concerne tous les professionnels qui collectent des données personnelles de leurs clients ou utilisateurs. Le respect des principes de responsabilité et de vie privée nécessite une prise en compte continue de l'utilisation des données collectées dans le cadre de l'activité de l'entreprise.

La mise en conformité à la RGPD est donc l'occasion de mettre en œuvre des processus de coopération entre les services opérationnels, le service informatique, le service juridique et le délégué à la protection des données afin de protéger la vie privée des clients.

b) Politiques

Dans le cadre de son activité, différentes données personnelles circulent au sein du Groupe.

Le Groupe peut collecter différents types de données personnelles :

données des clients liées à la réservation, connexion sur un site client, programme relationnel ou fidélité, abonnement à une lettre d'information, rédaction d'un avis, contact du service client, etc.
données des candidats liés à l'envoi d'une candidature ;
données collectées via toute communication avec le Groupe.

Conformément à la RGPD, le traitement des données personnelles détenues par le Groupe FLO respecte les principes suivants :

consentement explicite et positif avant toute collecte de données personnelles ;
précision de l'usage qui est fait des données transmises et collecte de données uniquement pour la finalité communiquée ;
accès à la modification, la restitution et l'effacement des données ;
droit à l'oubli et à l'effacement des données ;
mesures préventives pour la protection des données ;
en cas de fuites de données, information des personnes concernées ;
droit de l'utilisateur à la portabilité des données personnelles vers un autre organisme.

Le service juridique travaille en lien avec le service Marketing sur l'évolution des procédures de traitement des données personnelles.

Audits du système de gestion des données personnelles :

Afin de vérifier la validité du système déployé, le Groupe FLO a collaboré avec le cabinet Lexing. Cet accompagnement a permis d'auditer un certain nombre d'applications générant du traitement de données personnelles. Sur la base de ce travail d'analyse et d'entretiens, le cabinet Lexing a élaboré des rapports d'audit de conformité desdites applications. Ces rapports mettent en lumière un certain nombre d'axes d'amélioration. Le Groupe FLO est en train de mettre en œuvre les recommandations identifiées.

Politique de traitement des données transparente :

Une politique de traitement des données personnelles a été rédigée et diffusée sur le site internet d'Hippopotamus. Cette politique précise les modalités d'utilisation des données collectées : newsletter, programme fidélité, analyse des données, etc. Les données personnelles collectées font désormais l'objet d'un consentement exprès de la personne concernée. Le Délégué à la Protection des Données a déjà été sollicité à plusieurs reprises dans le cadre de demandes de suppressions de compte qui ont toutes été traitées. Ce même travail sera appliqué à l'ensemble des sites internet du groupe sur le modèle du site internet Hippopotamus. En cas de non-respect de la politique de traitement des données, des mesures correctives ont été identifiées.

Déploiement de la politique de traitement des données :

Le service juridique est responsable de ces sujets. Le plan d'action est déployé grâce à l'embauche de nouveaux juristes ayant des compétences RGPD qui ont rejoint l'équipe juridique.

Plus généralement, le service juridique travaille sur la mise en œuvre du plan d'action suivant :

Rédaction d'un mini guide sur les données personnelles et leur traitement qui a vocation à être diffusé auprès de chacune des équipes (définition, base du traitement et référentiel sur la durée du traitement des données). La diffusion du guide sera l'occasion de former et de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à la politique relative au traitement des données personnelles, aux situations à risque et aux bons réflexes à adopter ;
Etablissement et tenue de l'ensemble des registres de traitement des données personnelles afin de mettre en place une procédure standardisée pour l'ensemble des équipes ;
Elaboration de programmes de formation et de supports adéquats pour s'assurer que la politique de traitement des données et les bonnes pratiques soient connues et maitrisées par tous les collaborateurs sur le long terme.

c) Résultats et performance

100% des demandes de modification ou de suppression des bases de données traitées

sanction de la CNIL sur le sujet

2 . 3. 9. 3 I N T E G R I T E D E S A F F A I R E S E T L U T T E C O N T R E L A C O R R U P T I O N

a) Enjeu

Les risques de fraude, corruption, blanchiment et financement du terrorisme nécessitent une vigilance de chaque instant. Les principes éthiques internes à une entreprise servent à prévenir certains comportements qui peuvent porter atteinte au bon fonctionnement de la société, mais aussi à la notoriété ou à l'image de l'entreprise. La bonne gestion de ces enjeux est essentielle pour garantir la pérennité des activités économiques.

b) Politiques

Au 31 décembre 2019, le Groupe Flo n'est pas redevable d'impôts sur les sociétés dans les pays où il exerce son activité.

La grande majorité de ces activités sont exercées en 2019 en France. Les deux autres filiales sont la Belgique, qui a été liquidée début 2019, et l'Espagne, cédée en 2019, ces deux pays présentant un faible risque d'évasion fiscale.

Au 31 décembre 2019, à l'issue de ces opérations liées à son recentrage stratégique, Groupe Flo exerce donc son activité exclusivement en France.

La Direction Générale de FLO s'engage à ce que ses activités en France soient exécutées conformément aux lois en vigueur. Tous les salariés sont appelés à faire preuve du plus haut degré d'éthique et d'honnêteté.

Le Groupe n'a pas identifié le risque d'évasion fiscale comme significatif, notamment par le fait que nos activités sont essentiellement basées en France et qu'aucun montage financier n'a été mis en place dans des pays identifiés comme des paradis fiscaux. Groupe Flo conscient du rôle de l'impôt dans le budget des pays au sein desquels ses opérations économiques sont réalisées, il pratique une politique de transparence fiscale

La Direction du contrôle financier est en charge de la mise en place et de l'optimisation des procédures de contrôle interne au sein du Groupe ainsi que de la maîtrise des risques opérationnels et financiers.

Une cartographie des risques « Loi Sapin 2 » a été validée par le Comité Exécutif fin 2018. Cette cartographie est la pierre angulaire du programme de prévention et de détection des risques de corruption.

La Direction Juridique, en collaboration avec la Direction du contrôle financier, a finalisé le chantier de mise en conformité à la loi Sapin 2 avec le déploiement d'un dispositif de prévention des risques de corruption et la rédaction d'une charte éthique.

c) Résultats et performance

Nombre d'alertes internes (éthique, fraude, corruption, etc.) remontées et nombre d'alertes traitées

2 . 3. 9. 4 A U T R E S A C T I O N S N O T A B L E S

En 2019, le Groupe FLO a soutenu l'association le Rire Médecin à hauteur de 22 170€ à travers une course solidaire (La Course des Héros) et une opération sur un menu de Noël acheté, 1€ était reversé à l'association. Le Rire Médecin est une association qui fait intervenir des comédiens-clowns professionnels dans les hôpitaux pour accompagner les enfants malades dans la lutte contre la maladie et la douleur à travers le rire. L'association permet à 80 000 enfants de bénéficier de la visite des clowns chaque année.

2 . 3. 10 T A B L E A U R E C A P I T U L A T I F D E S I N D I C A T E U R S D E P E R F O R M A N C E

AXES D'ENGAGE MENT	ENJEUX	INDICATEURS DE PERFORMANCE	VA LEUR 2019	UNITE	PERIMETRE
		Part des collaborateurs formés à l'hygiène	53%	%	Groupe FLO
Proposer	Sécurité alimentaire	Part des audits inopinés du laboratoire externe restaurants note > 80	87%	%	Restaurants succursales et franchisés (dont cession)
		Part des analyses produits satisfaisants	95%	%	Restaurants succursales et franchisés (dont cession)
	Amélioration de la	Part de la viande d'origine française	49%	%	Restaurants et franchisés (hors 10 franchisés)
une cuisine de qualité	transparence dans la chaine de valeur	Part de la viande d'origine européenne	50%	%	Restaurants et franchisés (hors 10 franchisés)
		Nombre d'audits fournisseurs réalisés	83	Nombre	Fournisseurs
	Proposer une offre de	Evolution du ticket moyen	+3,1%	%	Restaurants
	qualité alignée sur les attentes des consommateurs	Taux de satisfaction sur les nouveaux restaurants	37	Indice	Restaurants des clients adhérant au programme de fidélité Hippopotamus
	Gestion des déchets	Part des restaurants du Groupe ayant mis en place le tri des déchets organiques	10%	%	Restaurants
	Lutte contre le gaspillage alimentaire Respect du bien-être animal dans la chaine	Part des restaurants ayant adopté de nouvelles mesures / procédures pour réduire le gaspillage alimentaire	89%	%	Restaurants
		Quantité de nourriture gaspillée par convive	70	g	12 restaurants Hippopotamus ayant réalisé un diagnostic déchets
Préserver les ressources		Nombre d'auto-évaluations sur le bien être animal effectuées par les éleveurs	4	Nombre	Fournisseurs
	d'approvisionnement	% œufs issus de poules élevées hors cage (œufs coquilles et œufs liquides)	20,3%	%	Restaurants et franchisés (hors 10 franchisés)
	Respect de la biodiversité dans la chaine d'approvisionnement	Part des références de produits labellisés (AOP, AOC, IGP, Bio, Label Rouge)	3%	%	Restaurants et franchisés (hors 10 franchisés)
	Mesures pour limiter	Consommation d'électricité	21 420 216	KwH	Restaurants (hors concessions, cessions inclus)
	l'impact de l'activité sur le réchauffement climatique	Consommation d'énergie par m² pour 1000€ de CA réalisé	553.4	KwH/m²	Restaurants (hors concessions, cessions inclus)
	Evolution des	Turnover	82%	%	Groupe FLO (hors cessions)
Evoluer	collaborateurs, conditions de travail, qualité de vie	Taux de gravité	1,47	Nombre	Groupe FLO
auprès de ses		% Salariés des CDI formés	47%	%	Groupe FLO
collaborateu rs et partenaires	Développement de la marque employeur	% d'employés ayant bénéficié d'une promotion	13%	%	Groupe FLO
		Nombre d'heures de formation par collaborateur formé	7	Heures	Groupe FLO

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	Lutte contre les	Index égalité homme femme	79	Nombre	Groupe FLO
	discriminations et égalité	% de personnes handicapées	2,3%	%	Groupe FLO
	des chances	Nombre de nationalités	79	Nombre	Groupe FLO
	Dialogue avec les franchisés, les	Nombre de directeurs de restaurants ayant suivi une sensibilisation à la politique RSE	73	Nombre	Groupe FLO
Intégrité dans la	collaborateurs et homogénéité des pratiques par enseigne	ombre de directeurs franchisés ayant suivi une sensibilisation sur la RSE	46	Nombre	Franchisés
conduite des affaires	Protection des données personnelles	Part des demandes de modification ou de suppression des bases de données traitées	100	%	Groupe FLO
		Sanction de la CNIL sur le sujet de la RGPD	0	Nombre	Groupe FLO
	Lutte contre la corruption	Nombre d'alertes internes (éthique, fraude, corruption, etc.) remontées et traitées	0	Nombre	Groupe FLO

2 . 3. 11 N O T E M E T H O D OL O G I Q U E D E S I N F O R M A T I O N S R S E

2 . 3. 11 .1 P E R I M E T R E D E R E P O R T I N G RS E

Périmètre de reporting RSE

Le périmètre de reporting des informations sociales et environnementales du Groupe Flo exclut :

le réseau des restaurants franchisés, dont les salariés ne sont pas des employés du Groupe Flo
la société Convergence Achats, joint-venture avec Disneyland Resort Paris et Groupe Bertrand, localisée à Rungis, et dont Groupe Flo ne détient pas le contrôle total.

Les informations environnementales (déchets, énergies) concernent les restaurants ouverts au 31/12/2019 sous une enseigne du Groupe et les restaurants cédés ou fermés durant l'exercice.

Les informations sociales couvrent l'ensemble des effectifs moyens du siège à Courbevoie et des restaurants français en propre ouverts au 31/12/2019.

Les informations relatives à la maitrise du risque sanitaire couvrent l'ensemble des restaurants en propre et franchisés en incluant notamment ceux cédés en cours d'année.

Les informations relatives aux achats réalisés par la société Convergence Achats couvrent l'ensemble des restaurants en propre et franchisés.

Informations générales sur les indicateurs

Certains indicateurs sont suivis pour la première fois, nous ne disposons donc pas de l'historique concernant leur évolution sur les dernières années :

Part des audits inopinés du laboratoire externe restants ayant une note >80
Part des analyses produits satisfaisantes
Part des restaurants du groupe ayant mis en place le tri sélectif et/ou des déchets organiques
Part des restaurants ayant adopté de nouvelles mesures / procédures pour réduire le gaspillage alimentaire
Quantité de nourriture gaspillée par convive
Nombre d'auto-évaluations sur le bien-être animal effectuées par les éleveurs
% œufs issus de poules élevées hors cage (œufs coquilles et œufs liquides)
Part des références de produits labellisées
Evolution de la consommation d'électricité par m² pour les restaurants
Part d'employés ayant bénéficié d'une promotion
Nombre d'heures de formation par collaborateur formé
Part des collaborateurs CDI formés
Index égalité homme femme

En 2020, le Groupe FLO travaillera sur l'identification d'objectifs quantitatifs en lien avec la stratégie RSE.

Points spécifiques par indicateur

Proposer une cuisine de qualité :

Part des analyses produits satisfaisants : part des analyses des produits réalisées qui ont obtenu un résultat satisfaisant pour les germes recherchés. Les analyses microbiologiques sont réalisées par un laboratoire externe, en restaurant, sur un échantillon de produits et surfaces.

Part de la viande d'origine française et européenne : part de la viande achetée qui provient de France et d'Union Européenne sur la part de viande total achetée en volume

Taux de fréquentation : il s'agit du nombre de clients divisé par le nombre de couverts disponibles dans les restaurants.

Taux de satisfaction sur les nouveaux restaurants (basé sur le calcul du Net Promoter Score) : indice de -100 à +100 qui représente l'écart entre la part de clients ambassadeurs (notes 9 et 10) et celle des détracteurs (notes 0 à 6). Cet indice est calculé à partir de l'enquête de satisfaction diffusée auprès des clients adhérant au programme de fidélité et notamment des réponses à la question : Recommanderiezvous la marque Hippopotamus à vos amis, collègues, famille ? Les clients du Groupe peuvent attribuer une notre entre 1 (pas du tout) et 10 (tout à fait).

Préserver les ressources :

Part des restaurants ayant adopté de nouvelles mesures / procédures pour réduire le gaspillage alimentaire : part des restaurants en succursale qui ont adopté les nouveaux process définis par la cellule métier en vue de la réduction du gaspillage alimentaire

Part des références de produits labellisés (AOP, AOC, IGP, Bio, Label Rouge) : nombre de références produits labellisés parmi les références actives en 2019. Une référence active est une référence qui a été achetée au moins un fois au cours de l'année.

Consommation d'électricité : il s'agit des quantités totales d'électricité achetées en direct par l'ensemble des restaurants et du siège de Groupe Flo.

Consommation d'électricité par m2 ne concerne que 78% des restaurants pour lesquels la surface était disponible en 2019.

Evoluer auprès de ses collaborateurs et partenaires :

Effectif moyen sur l'exercice : est pris en compte l'effectif moyen physique sur l'exercice lié à l'entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires, intérimaires et sous-traitants).

Taux de promotion interne sur les postes encadrants : prend en compte le nombre de collaborateurs des restaurants promus directeurs, chefs, managers et seconds

Turnover : nombre total des sorties CDI pendant l'exercice dans l'entreprise divisé par l'effectif moyen.

Dans le calcul du taux de gravité, les accidents du travail et les maladies professionnelles sont pris en compte à partir du deuxième jour d'arrêt pour les salariés en CDI. Les arrêts liés à une rechute ou à une maladie professionnelle survenue avant le 1er janvier 2019 ne sont pas différenciés des arrêts liés à des maladies professionnelles survenues en cours d'année.

Part de salariés en CDI formés : nombre de stagiaires ayant bénéficié d'au moins une formation durant l'année (hors e-learning), qu'ils soient encore présents ou non au 31 décembre de l'exercice considéré. Ce chiffre intègre les personnes formées sur sites par nos coachs et par nos managers.

Nombre d'heures de formation par collaborateur formé : nombre moyen d'heures de formation que les collaborateurs ayant accès à une formation ont eu.

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2 . 3. 11 .2 R A P P O R T D E L' U N D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S , D E S I G N E O R G A N I S M E T I E R S I N D E P E N D A N T , S U R L A D E C L A R A T I O N C O N S O L I D E E D E P E R F O R M A N C E E X T R A - F I N A N C I E R E F I G U R A N T D A N S L E R A P P O R T D E G E S T I O N

Groupe Flo

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2019 Groupe Flo S.A. Tour Manhattan, 5/6 place de l'Iris, 92 095, La Défense, Paris Cédex Ce rapport contient 4 pages

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Groupe Flo S.A.

Siège social : Tour Manhattan, 5/6 place de l'Iris, 92 095, La Défense, Paris Cédex

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Groupe Flo S.A. (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹ , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
− la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

¹ Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000¹ :

− Nous avons pris connaissance de l'activité de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
− Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
− Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante.
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
− Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
− Pourles indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une au siège de l'entité et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
− Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et avril 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 3 avril 2020

KPMG S.A.

Fanny Houlliot Eric Ropert Associée Sustainability Services

Associé

2.4 LES FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE D'ASSURANCE

Groupe Flo est soumis à des risques et incertitudes de diverses natures et peut être amenée à gérer des crises variées telles que des crises sociales, sanitaires ou environnementales.

La politique du Groupe s'inscrit dans une démarche volontariste de sécurité et de gestion des risques afin de protéger ses clients, ses collaborateurs et ses sous-traitants sur l'ensemble des sites.

Compte tenu du passage du document de référence au document d'enregistrement universel, la présente section sur les facteurs de risques a été retravaillée afin de se conformer aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.

Il incombe en effet au Groupe de ne plus présenter que les seuls risques qui lui sont spécifiques, importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause et corroborés par le document d'enregistrement.

Les risques sont répartis en différentes catégories, telles que ci-après listées, étant précisé qu'au sein de chacune des catégories, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu :

Risques externes et internes spécifiques au secteur de la restauration (paragraphe 2.4.1) ;
Risques financiers (paragraphe 2.4.2) ; et
Risques juridiques (paragraphe 2.4.3).

Le Groupe a procédé à une revue de ses risques et considère, à la date du document, qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs identifiés que ceux exposés au présent paragraphe. Il précise toutefois que le présent paragraphe n'a pas vocation à être exhaustif, d'autres risques et incertitudes non connus du Groupe à ce jour ou qu'il juge aujourd'hui non significatifs pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, son image, sa situation financière ou ses perspectives.

La présentation des risques ci-après intègre l'analyse du risque Covid-19 à la date de dépôt du présent document, qui est déclinée principalement dans les risques sanitaires, puis indirectement dans les autres risques concernés.

Le tableau de synthèse des facteurs de risques classe, au sein de chaque catégorie, les différents risques selon leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence. Cette synthèse des risques reflète l'exposition du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d'en limiter la probabilité et l'impact. La matérialité de chaque risque présenté se fonde sur une échelle composée des trois niveaux suivants : faible, moyen ou élévé.

	Risques sanitaires	élevé
Catégorie 1 :	Risques liés à l'environnement général	moyen
Risques externes et internes spécifiques au secteur de la restauration	Risques liés à la conjoncture économique et à l'évolution des modes de consommations sur les principaux marchés du Groupe	moyen
	Risques cyber	moyen
	Risques liés à une activité à forte densité humaine	faible
	Risques de liquidité	élévé
Catégorie 2 :	Risques lies a la valorisation des actifs incorporels	faible

Groupe Flo - Page 90 sur 300

Risques financiers	Risques de taux d'intérêt	faible
	Risques liés au non-recouvrement des créances clients	faible
	Risques liés aux baux commerciaux	moyen
	Risques liés aux locations gérances, concessions et mandats de gestion	moyen
Catégorie 3 :	Risqués liés aux litiges	moyen
Risques juridiques	Risques liés à l'environnement réglementaire de la restauration et à son évolution	moyen
	Risques de garanties sur actif et passif et cessions de restaurants	faible
	Risques liés aux marques et à la propriété intellectuelle	faible

2 . 4. 1 RI S Q U E S E X T E R N E S E T I N T E R N E S S P E C I F I Q U E S A U S E C T E U R D E L A R E S T A U R A T I O N

2 . 4. 1. 1 R I S Q U E S S A N I T A I R E S

❖ Contexte externe à l'entreprise

Différentes alertes, ou gestions de crise dans le milieu agro-alimentaire font chaque année l'objet de médiatisations importantes car le sujet de l'alimentation de la population reste un sujet légitimement très sensible. Ces risques sanitaires externes sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe, en particulier lorsqu'ils touchent au cœur d'activité de nos enseignes, comme c'était le cas par exemple pour nos restaurants Hippopotamus lors des crises dites de « la vache folle » en mars 1996 et novembre 2000.

En outre, le Groupe est exposé aux risques de type épidémique/pandémique et, en particulier, aux très graves conséquences pouvant être engendrées par la crise sanitaire en résultant. Ainsi, après un début d'année positif (progression de l'ordre de 10% du chiffre d'affaires au 29 février 2020 hors effet des cessions), le Groupe a constaté depuis début mars une baisse de chiffre d'affaires en conséquence de la crise sanitaire liée au COVID-19.

Cette baisse, de l'ordre de 5% en cumul du 1er au 8 mars 2020, s'est fortement accentuée pour atteindre une moyenne de 25% depuis le 9 mars 2020 en culminant à 40% le 14 mars 2020.

Depuis le 15 mars 2020, tous les restaurants du Groupe sont fermés conformément aux mesures imposées par le Gouvernement dans le cadre de la lutte contre la propagation du virus qui constitue une priorité.

Dans les semaines précédant le 15 mars 2020, le Groupe avait déjà pris ses responsabilités en mettant en place toutes les mesures nécessaires pour préserver la santé de ses collaborateurs et de ses clients, en ligne avec les mesures annoncées par le Président le 12 mars 2020. En outre, en termes de gestion financière, le Groupe avait lancé, dès le 9 mars 2020, des mesures de réduction de coûts et reporté le calendrier de certaines rénovations.

De plus, le Groupe s'est inscrit dans le dispositif d'accompagnement annoncé par le Gouvernement et a demandé, dès le 13 mars 2020, à bénéficier, des mesures de délais de paiement sur les charges sociales et fiscales et met en place depuis le 16 mars 2020 de nouvelles mesures de réduction de coûts et d'investissements, incluant la mise en chômage partiel des collaborateurs privés d'activité.

Le risque sanitaire externe est ainsi un des principaux facteurs de baisse de fréquentation des restaurants.

❖ Contexte interne à l'entreprise

Dans le cadre de leur activité, les différents établissements du Groupe sont soumis à un nombre important de règles et règlements leur imposant des obligations en matière d'hygiène et de sécurité des aliments. Le Plan de Maîtrise Sanitaire (cf. partie 2.3.6.1) décrit les procédures du Groupe pour répondre à la réglementation en vigueur en matière de sécurité des aliments.

Le respect de la réglementation est assuré par les contrôles de divers services administratifs officiels (Direction Départementale de la Protection des Populations, Commission de Sécurité, etc.) aussi bien à l'occasion de l'ouverture d'un nouvel établissement qu'en cours de vie des établissements existants. En cas de non-respect de la réglementation, ces services de contrôle peuvent prononcer ou initier des processus visant à ce que soient prononcées des sanctions allant de la simple demande de mise en conformité à la fermeture définitive de l'établissement en cause. Ces sanctions peuvent également inclure des amendes pécuniaires.

Le non respect des normes applicables en matière d'hygiène et de sécurité des aliments peut engager la responsabilité du Groupe.

Au titre de 2019, Groupe Flo n'a pas eu de restaurants fermés ni de sanctions financières de la part de la DDPP.

Les autres indicateurs externes sont les réclamations clients qui sont centralisées auprès d'un organisme extérieur.

Ces clients peuvent porter plainte auprès des Services de la DDPP qui diligentent une enquête.

Chaque réclamation est analysée par le service Qualité qui reprend les matrices de contrôle, les derniers audits, les résultats bactériologiques du restaurant, les éléments de traçabilité et peut déclencher des analyses pour essayer d'identifier la cause et s'assurer de la salubrité des matières premières et du niveau de maîtrise des manipulations par le restaurant.

2 . 4. 1. 2 R I S Q U E S L I E S A L' E N V I R O N N E M E N T G E N E R A L

Des évènements soudains peuvent modifier le comportement des consommateurs qui, s'ils interviennent sur les derniers mois de l'année, peuvent alors avoir un impact fort sur le niveau d'activité, les résultats et la situation financière du Groupe. Des évènements dramatiques générant un sentiment d'insécurité (actes de terrorisme) ont une influence notable sur le désir de consommation. Enfin, des risques sanitaires, tels que celui du COVID-19 peuvent entraîner une baisse importante de la fréquentation de nos restaurants voire leur fermeture totale (cf. paragraphe 2.4.1.1 ci-dessus).

Les années 2015 et 2016 avaient été marquées par des séquences d'évènements tragiques qui ont affecté le comportement des consommateurs : ainsi par rapport au chiffre d'affaires réalisé à la même époque l'année précédente, les restaurants Hippopotamus et les brasseries du Groupe situés à Paris intra-muros avaient connu des baisses respectives de 68.5 % et de 57,8% de leur chiffre d'affaires le lendemain des attentats du 13 novembre 2015. Plus récemment, les débordements violents dans toute la France liés au mouvement dit des « gilets jaunes » ont pu amplifier ou raviver l'impact négatif sur le désir de consommation.

Ainsi, la période de contestation des « gilets jaunes » a eu un impact de -0.4 m€ sur le chiffre d'affaires 2018 du Groupe et également de -0.4 m€ sur le chiffre d'affaires 2019 du Groupe, et les mouvements de contestation afférents au projet de réforme des retraites ont eu un impact de -2.0 m€ sur le chiffre d'affaires 2019 du Groupe.

En outre, les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité. Celle-ci se manifeste par la part importante des ventes sur le dernier trimestre de l'exercice qui correspond aux manifestations festives de fin d'année et a représenté 28% des chiffres d'affaires annuels de 2018 et 2019 malgré les mouvements sociaux de fin d'année.

2 . 4. 1. 3 R I S Q U E S L I E S A L A C O N J O N C T U R E E C O N O M I Q U E E T A L ' E V O L U T I O N D E S M O D E S D E C O N S O M M A T I O N S S U R L E S P R I N C I P A U X M A R C H E S D U G R O U P E

❖ Le Groupe est un acteur important de la restauration commerciale et le niveau de ses ventes est influencé par la conjoncture économique sur ses principaux marchés, en particulier sur le marché français. Dans les périodes de ralentissement économique, les décisions d'achat des consommateurs peuvent être dictées par des considérations spécifiques, comme la volonté de préserver leur pouvoir d'achat et par une évolution des modes de consommation. Cette tendance se poursuit depuis plusieurs années où les consommateurs définissent les dépenses de loisirs (restaurants, cinémas, spectacles) comme le premier poste sur lequel des économies doivent être réalisées.

Cette tendance s'est d'ores et déjà traduite par une réduction significative de la fréquentation dans les enseignes du Groupe ayant eu un effet significatif sur le chiffre d'affaires du Groupe. Ces modifications de comportements des consommateurs pourraient perdurer et continuer à affecter à court terme les activités, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.

❖ Cette crise de consommation se traduit également par une évolution importante des modes de consommation avec un recours accru à la vente à emporter et au snacking qui est susceptible d'avoir un impact négatif sur nos restaurants où la consommation se fait majoritairement en place assise. Par ailleurs, il existe une baisse générale de consommation de viande qui est susceptible d'impacter nos restaurants Hippopotamus (spécialiste notamment de la viande de bœuf). Cependant cette baisse générale se fait au profit de la consommation d'une viande de qualité, et notamment à l'extérieur en restaurant plutôt qu' à domicile, ce qui est favorable à la fréquentation des restaurants du Groupe.

❖ Dans ce contexte, Groupe Flo cherche en permanence à s'adapter aux évolutions des comportements des consommateurs au travers d'une offre de produits renouvelée et notamment par le développement du nouveau concept Hippopotamus.

2 . 4. 1. 4 R I S Q U E S C Y B E R

Le siège du Groupe et l'ensemble de ses établissements sont reliés à un réseau virtuel global permettant notamment aux restaurants d'assurer leur pilotage opérationnel (TPE, outils de gestion des réservations, etc.) et la remontée d'informations comptables au niveau du siège.

Une attaque du data-center du Groupe pourrait causer une désorganisation du Groupe en suspendant la remontée d'informations au siège et/ou en provoquant l'arrêt des services support du siège (perte des outils de pilotage, perte des outils financiers, perte des applications de back-office, etc.). En outre, une telle attaque pourrait engendrer un vol de données confidentielles ou de données personnelles.

Ainsi, la survenance de l'un de ces évènements pourrait avoir un impact financier négatif sur le Groupe et pourrait se traduire par une perte de confiance de ses clients et partenaires.

Dans ce contexte Groupe Flo a mis en place des outils de prévention (firewall, log, surveillance des flux, isolement du data-center, etc.) et des procédures de contrôles afin de prévenir et limiter l'impact de toute attaque.

2 . 4. 1. 5 RI S Q U E S L I E S A U N E A C T I V I T E A F O R T E D E N S I T E H U M A I N E

Le métier du Groupe est un métier de services. Dans cette gestion au quotidien des hommes et des femmes, le Groupe, malgré une politique des Ressources Humaines et la mise en place d'un dialogue social innovant, ne peut exclure que des conflits puissent survenir.

Ces conflits sociaux peuvent notamment se traduire par des arrêts de travail, des manifestations et plus généralement par la perturbation du cours normal des activités et des résultats du Groupe.

L'émergence de conflits sociaux pourrait avoir des effets significativement défavorables sur l'activité, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Au 31 décembre 2019, les provisions pour risques sociaux se montent à 2,2m€ (cf. note 19 « Provisions pour risques et charges » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4). Ces provisions ont pour objet de couvrir les coûts de licenciement ainsi que les litiges de nature sociale.

Au 31 décembre 2019 le taux de turn-over par rapport au chiffre d'affaires était de 49.3 %. Au 31 décembre 2018 il était de 50.8 %. Ces taux sont dans la norme du secteur d'activité de la restauration.

2 . 4. 2 RI S Q U E S FI N A N C I E R S

2 . 4. 2. 1 R I S Q U E S D E L I Q U I D I T E

La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

La politique de financement de Groupe Flo est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement de ses besoins de trésorerie court terme, de sa stratégie et de son développement.

Le risque de liquidité et la trésorerie du Groupe sont décrits dans les notes 18 « Dettes financières » et 27 « Actifs et passifs financiers » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.

Le déploiement du nouveau concept Hippopotamus et les rénovations des brasseries s'accompagnent d'importants investissements dans le cadre de la rénovation de nos restaurants. Dans ce contexte, le Groupe a d'importants besoins en liquidité, qui ne sont que partiellement couverts par les cessions menées dans le cadre du recentrage stratégique des actifs.

C'est dans ce contexte que le Conseil d'Administration de la société Groupe Flo a autorisé en 2019 la signature d'une convention d'avances en compte courant (puis de ses avenants) avec son actionnaire, la société Bertrand Invest, au titre de laquelle des avances en compte-courant d'un montant cumulé maximum de 25m€ peuvent être réalisées afin de financer les besoins de trésorerie du Groupe.

De plus, le rachat réalisé par le Groupe Bertrand (via la société Bertrand Invest) en décembre 2019 des obligations émises par Groupe Flo auprès des anciens actionnaires, Tikehau Capital et GB Inno BM, permet d'atténuer le risque de liquidité du Groupe.

Néanmoins, la fermeture de l'ensemble des restaurants du Groupe depuis le 15 mars 2020 dans le contexte de crise sanitaire liée au COVID-19 (cf. paragraphe 2.4.1.1) est susceptible d'avoir un impact très significatif sur la trésorerie du Groupe. Compte tenu des incertitudes afférentes à cette crise, notamment quant à sa durée, il n'est aujourd'hui pas encore possible d'évaluer son impact.

Pour faire face à l'absence de chiffre d'affaires depuis le 15 mars 2020, le Groupe a mis en place de nouvelles mesures de réduction de coûts et d'investissements, incluant la mise en chômage partiel des collaborateurs privés d'activité, et a fait une demande de Prêt garanti par l'Etat à son pool bancaire.

2 . 4. 2. 2 R I S Q U E S L I E S A L A V A L O R I S A T I O N D E S A C T I F S I N C O R P O R E L S

Les actifs incorporels (marques, écarts d'acquisition et droits aux baux) font l'objet de tests de dépréciation. Les méthodes d'élaboration de ces tests sont décrites dans les paragraphes 4 et 5 de la partie 4.1.2.3 « Principes comptables » dans les comptes consolidés du Groupe.

Ces méthodes nécessitent un certain nombre d'hypothèses et d'estimations (telles que le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini ou le taux de croissance du chiffre d'affaires).

La hausse ou la baisse de ces hypothèses et estimations peut induire une forte sensibilité des résultats des tests d'impairment (cf. point 26 « Jugements et estimations » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.3 « Principes comptables »).

Les résultats de ces tests sont décrits en note 15 « Dépréciation des actifs » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4. Au 31 décembre 2019, les actifs incorporels nets représentent 17.8% du bilan consolidé soit un total de 33.2m€.

Au 31 décembre 2019, les provisions pour dépréciation des goodwill s'élèvent à 62.6m€, et les provisions pour dépréciation des autres actifs incorporels s'élèvent à 6.8m€.

Lorsque les tests de dépréciation reposent sur la juste valeur qui correspond à des offres reçues d'acheteurs potentiels, la société pourrait être amenée à constater des dépréciations complémentaires si ces offres devaient être revues à la baisse.

Les tests de sensibilité réalisés sur l'activité Hippopotamus et celle des brasseries montrent qu'une augmentation du WACC de 0.5% conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 12.2m€ (respectivement -10.4m€ pour l'activité Hippopotamus et -1.8m€ pour l'activité des brasseries), une diminution de taux de croissance de 0.5% conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 10.6m€ (respectivement -9.3m€ et -1.3m€). De même, si le chiffre d'affaires diminuait de 0.5%, la valeur recouvrable de la branche baisserait de 12.5m€ (respectivement -10.8m€ et -1.7m€).

La valeur recouvrable de chaque branche restant supérieure à sa valeur comptable, ces variations de taux d'actualisation après impôt, taux de croissance à l'infini et chiffre d'affaires n'entraineraient pas de dépréciations sur les branches Hippopotamus et Brasseries.

2 . 4. 2. 3 R I S Q U E S D E T A U X D 'I N T E R E T

La restructuration de la dette bancaire a eu pour conséquence la requalification des instruments de couverture de flux de trésorerie relatifs à l'ancien financement en instruments dérivés de transaction comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat au cours de l'exercice 2017.

Le 31 décembre 2017, le Groupe a mis en place deux caps afin de couvrir le risque de taux d'intérêts relatif à la dette bancaire restructurée de 15.4m€ (couverture à échéance janvier 2021) et à l'emprunt obligataire souscrit par Tikehau et GB Inno BM pour un montant de 6.2m€ (couverture à échéance juin 2020). Le montant total de la prime versée par Groupe Flo concernant ces deux Caps s'élève à 49 milliers d'euros.

Les risques de taux sont décrits dans la note 27 « Actifs et passifs financiers » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4, conformément à IFRS 9.

2 . 4. 2. 4 R I S Q U E S L I E S A U N O N R E C O U V R E M E N T D E S C R E A N C E S C L I E N T S

Le Groupe a peu de créances envers les clients consommateurs particuliers représentant l'essentiel de sa clientèle, qui effectuent un paiement immédiat dans les établissements du Groupe.

Les créances clients inscrites au bilan consolidé de Groupe Flo (cf. point 9 en partie 4.1.2.3 « Principes comptables » dans les comptes consolidés du Groupe) correspondent principalement :

aux revenus des services de commercialisation rendus à nos fournisseurs,
aux revenus de franchises.

Le Groupe apprécie le risque client par la prise de renseignements financiers lors de l'ouverture d'une ligne de crédit, par l'analyse permanente de l'ancienneté des créances clients et par les informations juridiques récupérées dans le cadre de la prévention des entreprises en difficulté.

En fonction de l'appréciation de ces éléments d'information concernant le risque de recouvrement, des provisions pour dépréciation des créances clients sont enregistrées.

Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées au cas par cas en fonction de plusieurs critères d'appréciation : le niveau des retards de paiement en valeur et en nombre de jours, les informations complémentaires recueillies lors du processus de relance, le suivi régulier de l'activité commerciale et la situation financière de chaque client.

Au 31 décembre 2019, un montant de 3.8m€ de provisions pour dépréciations des créances clients est enregistré (cf. note 16 « Créances » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4). Ainsi, les comptes consolidés ne font apparaître aucun risque sur créances clients connu à cette date et non provisionné.

2 . 4. 3 RI S Q U E S J U R I D I Q U E S

2 . 4. 3. 1 R I S Q U E S L I E S A U X B A U X C O M M E R C I A U X

❖ Le Groupe n'est pas propriétaire des murs des locaux dans lesquels il exploite les fonds de commerce (à l'exception de Chez Cochon et d'une partie de la brasserie Bofinger) et doit, pour pouvoir exercer son activité signer des contrats afin de bénéficier de la jouissance d'un local commercial. Il peut signer des baux commerciaux, des baux à construction ou des crédits baux immobiliers. 51 baux commerciaux et 12 baux à construction sont actifs au 31 décembre 2019.

❖ Quatre baux ont été renouvelés en 2019. Un bail a en outre été tacitement prorogé en 2019 et un autre à compter du 1er janvier 2020. Enfin, deux baux vont être renouvelés en 2020.

❖ Le Groupe doit veiller en cours de bail à respecter les stipulations contractuelles et à l'échéance du bail à remplir les conditions lui permettant de bénéficier du renouvellement ou à défaut du versement d'une indemnité d'éviction.

Si, le Groupe ne parvenait pas à les renouveler ou s'il devait accepter des conditions particulièrement onéreuses pour permettre ce renouvellement, cela pourrait avoir un effet significativement défavorable sur les activités, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe. Les baux commerciaux conclus par le Groupe peuvent en outre être le support d'actions juridiques visant à engager la responsabilité du Groupe et susceptibles d'avoir les mêmes effets. Ces situations restent cependant exceptionnelles.

Le renouvellement des baux ainsi que la vérification de la bonne application des modalités de révisions des loyers sont gérés par la Direction Juridique du Groupe.

❖ Les révisions des loyers du Groupe sont :

soit conventionnelles (révisions annuelles ou triennales par application des clauses d'indexations contractuelles et sur la base de l'Indice du Coût de la Construction (ICC) ou de l'Indice des Loyers Commerciaux (ILC)) ;
soit légales (révisions triennales sur la base de l'Indice du Coût de la Construction (ICC) ou de l'Indice des Loyers Commerciaux (ILC)).

Les indices ICC et ILC sont publiés par l'INSEE.

Par ailleurs, certains loyers comportent une partie variable calculée sur la base du chiffre d'affaires du fonds de commerce concerné et généralement au-delà d'un plancher de chiffre d'affaires.

Les baux à loyer variable du Groupe peuvent se décomposer ainsi au 31/12/2019 :

	Nombre de baux ayant un loyer variable	Montant global des loyers fixes + variables 2019 en millions d'euros
Hippopotamus	18	3.3
Total	18	3.3

Ces montants n'incluent pas les 2 contrats de sous-location (Rainforest Café et King Ludwig Castle) à loyers variables (montant des loyers de 1.7m€).

❖ Lorsqu'à l'échéance de certains baux commerciaux, le Groupe se retrouve dans l'incapacité de trouver un accord avec le bailleur sur le montant du nouveau loyer, une procédure judiciaire peut être déclenchée. En conséquence, une provision pour risques et charges est comptabilisée afin de couvrir ce risque.

Au 31 décembre 2019, la provision pour risques et charges renouvellement de baux, intégrée dans la ligne « Risques commerciaux / juridiques / prud'homaux » (voir note 19 « Provisions pour risques et charges » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4) est de 0,3m€.

2 . 4. 3. 2 R I S Q U E S L I E S A U X L O C A T I O N S G E R A N C E S , C O N C E S S I O N S E T M A N D A T S D E G E S T I O N

Le Groupe Flo exploite également, par le biais de ses filiales, des fonds de commerce n'appartenant pas au groupe via différentes formes de contrats : contrat de location-gérance, mandat de gestion, autorisation temporaire d'occupation du domaine publique : 8 contrats de location-gérance sur Hippopotamus, 1 contrat de location-gérance sur les Brasseries et 2 contrats sur les concessions (CNIT à échéances 2020 et Jardin Des Plantes à échéance 2025).

Par ailleurs, Groupe Flo exploite par le biais de ses filiales Rainforest Café et King Ludwig Castle deux fonds de commerce dans le cadre d'une sous-location à échéance 2021 pour Rainforest Café et 2023 pour King Ludwig Castle. Un non renouvellement de ces contrats par Disney aurait un impact significatif sur le chiffre d'affaire du Groupe, ces restaurants (incluant le chiffre d'affaires de la boutique) réalisant 8,7 % du chiffre d'affaires publié.

Le Groupe n'a pas souhaité renouveler en 2020 les concessions du CNIT mais ceci a peu d'impact sur le chiffre d'affaires.

Groupe Flo, directement ou par le biais de ses filiales, a confié au 31 décembre 2019 à différentes sociétés extérieures au groupe, l'exploitation en location-gérance de 9 fonds de commerce : 8 contrats pour Hippopotamus, 1 sur les Brasseries.

Les contrats de location-gérance, sous-location, autorisation temporaire d'occupation du domaine publique et mandat de gestion auxquels le Groupe est partie dans le cadre de ses activités peuvent être résiliés, arriver à leur terme ou ne plus avoir d'objet sans que le Groupe soit en mesure de conclure de nouveaux contrats équivalents. Ils peuvent également être renégociés à des conditions moins avantageuses pour le Groupe ou, dans certaines circonstances, être le support d'une action juridique visant à engager la responsabilité du Groupe. Ces situations peuvent affecter substantiellement l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Le renouvellement et la gestion des contrats de location-gérance, sous-location, autorisation temporaire d'occupation du domaine publique et mandat de gestion sont assurés par la Direction Juridique.

2 . 4. 3. 3 R I S Q U E S L I E S A U X L I T I G E S

Au 31 décembre 2019, le Groupe a enregistré une provision pour l'ensemble de ses risques commerciaux, juridiques et prudhommaux d'un montant de 3.5m€ qui se décompose de la façon suivante :

des provisions pour risques prudhommaux pour 2.2m€,
des provisions pour risques commerciaux et juridiques divers (couvrant principalement des litiges avec des clients, des fournisseurs ou des franchisés) pour 1.3m€.

Il n'existe pas d'autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

2 . 4. 3. 4 R I S Q U E S L I E S A L' E N V I R O N N E M E N T R E G L E M E N T A I R E D E L A R E S T A U R A T I O N E T A S O N E V O L U T I O N

❖ Risques liés aux autorisations légales, réglementaires et administratives nécessaires à l'exploitation et inhérentes à l'activité

L'activité de restauration exploitée dans l'ensemble des sites du Groupe nécessite des autorisations administratives telles qu'une autorisation d'ouverture au public avec conformité des normes de sécurité, une licence de débit de boissons (licence restauration ou licence IV) et éventuellement, une autorisation de terrasse et/ou d'ouverture tardive suivant la localisation géographique et l'importance des sites.

La plupart des établissements du Groupe ne sont pas soumis à l'accord de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial (C.D.A.C.).

La perte ou le retrait temporaire ou définitif de ces autorisations pourrait avoir un effet significativement défavorable sur les activités, l'image, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Afin de minimiser ce risque, le Groupe a mis en place un processus pour s'assurer de la conformité des sites aux normes de sécurité. Dès réception de l'avis de passage de la Commission de Sécurité, le Responsable Travaux de la région se rend sur site pour une visite sécuritaire de l'établissement en présence de son Directeur. Il vérifie la conformité des installations et collecte les documents qu'il remettra à la Commission lors de sa visite.

Cette visite porte à la fois sur les locaux et sur les documents sécuritaires et administratifs à présenter à la Commission (registre de sécurité, rapports de contrôles obligatoires et levées de réserves, etc.).

❖ Risques liés à l'évolution de la réglementation fiscale

Concernant le marché de la restauration, les risques spécifiques liés à la réglementation fiscale sont principalement concentrés sur les évolutions du taux de TVA.

Soumise initialement au taux normal de TVA, la restauration a pu bénéficier du taux réduit de 5.5% à partir du 1er juillet 2009. Ce taux a été relevé à 7% à compter du 1er janvier 2012 pour toutes les formes de restauration proposant des produits cuisinés ou fabriqués en vue d'une consommation immédiate.

En 2014, le taux de TVA dit intermédiaire appliqué à la restauration est passé à 10%. Parallèlement, le CICE (Crédit Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi), qui a été mis en place en 2013, a permis de réduire partiellement l'impact du relèvement du taux de TVA.

Le taux du CICE a été abaissé en 2018 et ce crédit d'impôt supprimé à partir du 1er janvier 2019. Une baisse directe des cotisations sociales a été mise en place au 1er janvier 2019 afin de compenser la suppression du CICE.

Dans un contexte de crise de la consommation des ménages, une augmentation du taux de TVA pourrait significativement affecter la rentabilité et les résultats de Groupe Flo.

❖ Risques industriels liés à l'environnement

Comme toute activité industrielle, les activités du Groupe sont susceptibles d'avoir un impact sur l'environnement et sont, de ce fait, soumises au respect d'un nombre important de normes en ce domaine.

Le Groupe estime que les principaux risques industriels liés à l'environnement concernant ses activités de restauration sont les suivants :

risque de pollution des eaux usagées liées aux évacuations d'eaux grasses,
risque de nuisance sonore,
risque de pollution par les fumées d'extraction des hottes.

Le Groupe s'efforce de se prémunir d'un risque industriel lié à l'environnement (pollution, non-respect d'une norme, etc.).

Dans ce cadre, il réalise une maintenance préventive de son parc permettant d'atteindre cet objectif ; et le cas échéant, réalise les travaux curatifs de mises aux normes nécessaires.

Toutefois le Groupe ne peut garantir que ces efforts permettront de prévenir la réalisation des risques liés à l'environnement. La réalisation d'un tel risque pourrait avoir un effet significativement défavorable sur les activités, l'image, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.

2 . 4. 3. 5 R I S Q U E S D E G A R A N T I E S S U R A C T I F E T P A S S I F E T C E S S I O N S D E R E S T A U R A N T S

Dans la plupart des cas lors de cessions de sites sous la forme d'une cession de fonds de commerce, Groupe Flo ou sa filiale cédante reste garante du bon paiement des loyers et accessoires par le cessionnaire jusqu'à l'expiration du bail en cours ou pour la durée légale de 3 ans à compter de la date de cession. Sur les 33 cessions réalisées depuis 2017, 30 sont soumises au régime de garantie des loyers dont 2 garanties sont à échéance en 2020, 16 en 2021 et 12 en 2022.

Des procédures judiciaires au nombre de 2 sont actuellement en cours étant précisé qu'un montant total de 0.07m€ a été provisionné au titre de ces litiges.

Bien que le Groupe s'emploie à vérifier la solidité financière de ses cessionnaires au moment de la cession, il ne peut garantir celle-ci. Le défaut de paiement des loyers dus par un ou plusieurs cessionnaires pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe notamment si les recours à l'encontre du ou des cessionnaires en cause ne permettaient pas au Groupe d'être pleinement indemnisé.

Dans le cadre du recentrage stratégique du Groupe un certain nombre de cessions de titres de sociétés exploitant des restaurants de diverses enseignes s'étaient poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, accompagnées de garanties d'actif et de passif au bénéfice des cessionnaires.

Ces garanties, usuelles en la matière et en ligne avec les pratiques du marché, sont généralement soumises à certains critères limitatifs concernant leur mise en œuvre, durées, franchises, seuils de déclenchement et plafond applicables. Hormis des cessions intragroupes, la seule cession de titres réalisée en 2019 concerne la société Groupe Flo Restauration España, S.A. qui exploitait un restaurant sous enseigne « Brasserie Flo » à Barcelone, avec une garantie limitée dans son champ, sa durée (2 ans) et plafonnée à 0.1m€.

Au titre de l'exercice 2019, une réclamation de garantie à titre conservatoire a été signifiée à la société Groupe Flo par un cessionnaire. La société Groupe Flo a contesté le bienfondé et la recevabilité de ladite réclamation et aucune somme n'a été provisionnée par la société Groupe Flo.

Bien qu'aucune autre garantie n'ait été mise en œuvre à la date du présent document, leur déclenchement par un ou plusieurs cessionnaires pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le résultat, la situation financière ou la rentabilité du Groupe si l'action en réclamation du ou des cessionnaires prospérait.

2 . 4. 3. 6 R I S Q U E S L I E S A U X M A R Q U E S E T A L A P R O P R I E T E I N T E L L E C T U E L L E

A l'exception des marques « Rainforest Café », « King Ludwig Castle », Groupe Flo est propriétaire, directement ou indirectement, de la totalité des marques et enseignes exploitées par les restaurants du Groupe.

Compte tenu de l'importance que revêt la notoriété de ses marques pour ses activités, son résultat, sa situation financière et ses perspectives, le Groupe déploie des efforts importants pour protéger son portefeuille de marques commerciales, tant en France qu'à l'international.

Cependant, le Groupe ne peut garantir que les mesures prises suffiront à protéger efficacement ses droits de propriété intellectuelle contre les agissements de tiers.

2 . 4. 4 PO L I T I Q U E D 'A S S U R A N C E

La forte dispersion géographique des établissements du Groupe le met en grande partie à l'abri d'un sinistre d'intensité. Le programme d'assurance de dommages aux biens, pertes d'exploitation a été calibré en tenant compte de la valeur de chacun des sites du Groupe. En matière de responsabilité civile, l'estimation du sinistre maximum possible a été comparée à ce qui se pratique dans la profession, en prenant notamment en compte la présence de restaurants dans des ensembles immobiliers complexes, notamment dans des centres commerciaux, ou à proximité de sites sensibles tels que des aéroports ou des gares.

La majeure partie des risques encourus par Groupe Flo est assurée au travers d'un programme couvrant les risques de dommages/pertes d'exploitation et de responsabilité civile, selon le principe de garantie « Tous risques sauf ».

Description des polices d'assurance en vigueur au 31 décembre 2019

Il est à noter qu'à l'issue d'un appel d'offre réalisé au cours de l'exercice 2019, le Groupe a changé d'assureur pour ses polices d'assurance responsabilité civile, dommages, contaminations et flotte automobile. Les nouvelles polices, en vigueur depuis le 1er janvier 2020, offrent un niveau de couverture égal ou supérieur à ceux des précédentes polices.

Multirisque Commerce :

Principaux risques couverts	Niveau de couverture (pour la globalité)
* Incendies – explosion – risques divers : - Bâtiments responsabilité locative, - Contenu en général (matériel/ marchandises)	Valeur de reconstruction et/ou remplacement au jour du sinistre, vétusté déduite + valeur à neuf dans la limite de 5,99m€ à 49,99m€ suivant les sites.
* Frais, pertes et recours consécutifs garantis	De 500 k€ à 1m€ suivant les sites.
* Pertes d'exploitation	De 2,5m€ à 10m€ suivant les sites.
* Valeur vénale du fonds de commerce	De 2,5m€ à 10m€ suivant les sites.
* Autres dommages (matériels et/ou marchandises)	De 1m€ à 5m€ suivant les sites.

Franchises absolues : 3 000 euros pour tout sinistre, sauf en bris de glace : 500 euros, non soumises aux variations de l'indice R.I.

Responsabilité Civile Exploitation :

Garantie contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant incomber à notre société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs causés aux tiers par le fait de l'exploitation de l'entreprise dans le cadre des activités déclarées.

Les principaux risques couverts sont :

responsabilité civile exploitation :
* dommages corporels,
* dommages matériels et immatériels consécutifs,
* dommages immatériels non consécutifs.
dommages résultant d'une atteinte à l'environnement accidentelle.

Franchise absolue : 150 € pour les dommages matériels, il n'y a pas de franchise pour les dommages corporels.

Responsabilité Civile Produits :

Garantie contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile, pouvant incomber à notre société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs causés aux tiers par les produits fournis par le Groupe ou les personnes dont il est civilement responsable (y compris les soustraitants), survenant après livraison des produits et ayant pour fait générateur un vice propre à la chose livrée ou une erreur ou omission commise dans sa conception, sa préparation, sa fabrication, sa transformation, sa réparation, sa manipulation, son étiquetage, son stockage, sa livraison, sa présentation ou ses instructions d'emploi.

Pas de franchise sur les dommages corporels.

Flotte Automobile :

L'ensemble des véhicules de la flotte sont garantis en « Dommages Tous Accidents », « Vol » et « Incendie » avec franchise de 300 €.

Le plafond de garantie Accident corporel du conducteur est fixé à 0.45m€, avec un seuil d'intervention de 10% en cas de déficit fonctionel permanent.

Les véhicules sont garantis en bris de glace sans franchise systématique, et en catastrophes naturelles avec franchise légale de 380 € pour 2019.

Responsabilité civile dirigeants :

Garanties au profit des tiers.

Les principaux risques couverts concernent :

les frais de défense en matière de responsabilités civile, pénale et administrative des mandataires sociaux,
les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des mandataires sociaux.

Tous les dirigeants de droit ou de fait de Groupe Flo et de ses filiales sont garantis par le contrat sans désignation.

Responsabilité civile Franchiseur :

Ce contrat garantit les risques financiers découlant de la responsabilité du Franchiseur à l'égard du Franchisé, sur une territorialité monde.

Cette garantie couvre tous les dommages confondus (y compris corporels et dommages immatériels non consécutifs).

Le montant de la garantie est de 2m€ par sinistre et par période d'assurance, avec une franchise par sinistre de 2 500 €.

Contamination :

Cette police couvre les restaurants sous enseigne Hippopotamus exploités en propre ou par le réseau de franchisés.

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires de toute contamination accidentelle, criminelle ou redoutée en terme de réhabilitation de l'image et de pertes d'exploitation consécutives.

Le montant de la garantie est de 10m€ par sinistre et par période d'assurance, avec une franchise par événement de 0.5m€.

Les Dommages Ouvrages :

L'ensemble des sites ouverts ou ayant fait l'objet de travaux de transformation, principalement de rénovation au concept STEAK HOUSE A LA FRANCAISE, sont tous garantis par une police Dommages-Ouvrages souscrite dans le cadre d'un contrat cadre.

La sinistralité :

Il n'a pas été constaté au cours de l'année 2019 une sinistralité supérieure à celle de l'année 2018. Pour l'avenir, une augmentation de la sinistralité pourrait avoir un effet défavorable sur les primes d'assurance du Groupe.

2 . 4. 5 S E C U R I T E D E S S I T E S

Les restaurants de Groupe Flo sont assujettis aux arrêtés du 25 juin 1980 et 21 juin 1982 modifié relatifs aux établissements recevant du public. Concernant la sécurité incendie, les restaurants ont l'obligation de tenir un registre de sécurité et de mettre en conformité les systèmes de désenfumage, d'éclairage de sécurité et les dispositifs d'alarmes sonores.

Plusieurs membres du personnel d'un restaurant reçoivent une formation liée à la sécurité et à l'évacuation des personnes en cas d'incendie. Ces formations sont dispensées annuellement sur chaque établissement.

Groupe Flo utilise comme organismes externes des Bureaux de Contrôle qui procèdent à la visite de la conformité de l'électricité, du gaz, des ascenseurs et des moyens de secours. Ces visites sont obligatoires et sont réalisées tous les ans sur l'ensemble des exploitations soit en moyenne une dizaine de passages par an.

Les nouveaux établissements et ceux transformés sont obligatoirement mis aux normes en cas de travaux, conformément aux réglementations en vigueur relatives à l'électricité, au gaz, à la sécurité des personnes, à la protection des friteuses par des buses automatiques sur les sites le nécessitant, etc.

Par ailleurs, les restaurants situés au sein de centres commerciaux et de complexes cinématographiques font l'objet d'obligations complémentaires : système d'extinction automatique à eau et alarme incendie sur toute la surface du restaurant surveillé depuis un poste de sécurité.

La Commission de Sécurité effectue un passage par site en moyenne tous les 3 ou 5 ans selon la catégorie de l'établissement.

Afin de préparer de la meilleure manière ces commissions, un groupe de travail a été créé pour accompagner les restaurants selon un rétroplanning défini.

Après chaque passage de la Commission, Groupe Flo a l'obligation de lever les remarques émises par celle-ci et de confirmer par courrier à la préfecture de Police la levée de la totalité des réserves.

Enfin, Groupe Flo a amélioré sur les 10 dernières années la maintenance annuelle de ses exploitations en organisant et planifiant la gestion administrative des contrats et leur renouvellement.

L'organisation de revues trimestrielles avec les prestataires en charge de la maintenance participe à l'efficience des installations techniques dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue.

Dans le cadre de l'amélioration de cette gestion administrative, un archivage systématique et dématérialisé des informations importantes liées à chaque établissement (contrôles thermographiques et levées de réserves, rapports « amiante », rapports des Commissions de Sécurité et levées de réserves, contrats « Dommages-Ouvrages », classements « ERP », « N4 », ...) a également été mis en place.

Les Directions Régionales reçoivent régulièrement un tableau récapitulatif mis à jour concernant les archives relatives aux établissements dont ils assurent la gestion.

Malgré la mise en œuvre de l'ensemble de ces mesures, le Groupe ne peut garantir l'absence d'incidents ou de non-conformités qui seraient notamment susceptibles d'entraîner une fermeture totale ou partielle de certains sites ou de nuire à l'image du Groupe.

2.5 PERSPECTIVES ET STRATEGIES

2 . 5. 1 EV E N E M E N T S P O S T E R I E U R S A L A C L O T U R E

Après un début d'année positif (progression de l'ordre de 10% du chiffre d'affaires au 29 février 2020 hors effet des cessions), le Groupe a constaté depuis début mars une baisse de chiffre d'affaires en conséquence de la crise sanitaire liée au covid-19.

Cette baisse, de l'ordre de 5% en cumul du 1er au 8 mars, s'est fortement accentuée pour atteindre une moyenne de 25% depuis le 9 mars en culminant à 40% le 14 mars.

Depuis le 15 mars, tous nos restaurants sont fermés conformément aux mesures imposées par notre gouvernement dans le cadre de la lutte contre la propagation du virus qui constitue une priorité.

Ces dernières semaines, le Groupe avait déjà pris ses responsabilités en mettant en place toutes les mesures nécessaires pour préserver la santé de ses collaborateurs et de ses clients, en ligne avec les mesures annoncées par le Gouvernement depuis le 12 mars.

En termes de gestion financière, le Groupe avait lancé, dès le 9 mars, des mesures de réduction de coûts et reporté le calendrier de certaines rénovations.

De plus, le Groupe s'est inscrit dans les dispositifs d'accompagnement annoncés par le Gouvernement, incluant des mesures de délais de paiement sur les charges sociales et fiscales et la mise en chômage partiel des collaborateurs privés d'activité.

Dans ce contexte sans précédent, et en l'absence d'horizon défini de l'ampleur et de la fin de cette pandémie, le Groupe n'est pas en mesure de communiquer précisément les conséquences de ces évènements sur son résultat et sa trésorerie, et le fera, au plus tôt, dès que la situation sera normalisée et la visibilité meilleure.

Le recentrage stratégique de Groupe Flo s'est poursuivi en 2020 avec la cession du restaurant Hippopotamus Aix le 2 janvier, et celle du restaurant Hippopotamus Chartres à effet du 1er mars.

3 restaurants Hippopotamus ont réouvert, après rénovation : Chambourcy le 2 février, Belle Epine le 19 février et Le Chesnay le 5 mars.

2 restaurants Hippopotamus ont fermé pour rénovation, Agen le 29 février et Viry-Châtillon le 8 mars.

Les restaurants Hippopotamus Pessac et Villenave d'Ornon ont été donnés en location-gérance à effet du 1er mars.

Le Conseil d'Administration a autorisé lors de sa séance du 27 janvier 2020 la cessation d'activité de la société Convergence Achats et sa dissolution.

Les concessions Quai Marine, Tiger Wok et Café New Yorkais au CNIT de Paris la Défense ont pris fin le 28 février 2020 et celles du Café de la Place et Pacific Pizza au CNIT Paris la Défense prendront fin en 2020.

Enfin, le restaurant Hippopotamus Nantes a cessé son exploitation le 31 mars 2020.

2 . 5. 2 PE R S P E C T I V E S E T S T R A T E G I E S

Le recentrage stratégique sera poursuivi avec la continuation du plan de cession des derniers sites, la continuation du plan de rénovation des Hippopotamus exploités en propre et en franchise, ainsi que de nouvelles ouvertures, essentiellement exploitées en franchise. La rénovation de la brasserie Bofinger, prévue en 2020, est décalée à 2021 en conséquence du covid-19. Le développement du réseau de franchises s'appuiera sur la nouvelle entité Bertrand Franchise, filiale de Bertrand Restauration qui pourra proposer une franchise multi-enseignes (Hippopotamus, Au Bureau, Léon de Bruxelles, Volfoni) aux franchisés attirés par un vrai projet entrepreneurial. Les rénovations Hippo et brasseries non encore initiées sont pour l'instant reportées.

A la date du 6 mars 2020, le nouveau décor chaleureux et authentique du Steak House à la Française et la cuisson à la braise ont été mis en place dans 34 restaurants Hippopotamus depuis 2017 y compris franchises et locations gérance, et 2 nouveaux restaurants ont été ouverts en 2019 au concept Steak House à la Française. Les rénovations effectuées se sont traduites par une forte augmentation de la fréquentation, une remobilisation des équipes, l'adhésion des franchisés, et une satisfaction client accrue.

2.6 BOURSE

2.6.1 LE M A R C H E D E S T I T R E S

L'action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris (France), compartiment B.

Code Euroclear France : 6292

Code Isin : FR 0004076891

L'établissement assurant le service financier de la société est CA CALYON Corporate and Investment Bank - 14 rue Rouget De Lisle - 92130 Issy les Moulineaux.

2.6.2 LE S D I V I D E N D E S

2 . 6. 2. 1 D I V I D E N D E V E R S E A U T I T R E D E L' E X E R C I C E

Aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Conformément à l'avenant n°5 au contrat de crédits signé le 16 juin 2017, des dividendes plafonnés à hauteur de 30% du résultat net consolidé du Groupe peuvent être distribués au titre des exercices à compter de 2018 tant que le ratio de leverage est supérieur ou égal à 1.25. Aucune restriction ne s'applique dans l'hypothèse où le ratio de leverage pro forma de la distribution envisagée est strictement inférieur à 1.25.

	Dividende net	Avoir	Revenu global
Année	par action	fiscal	par action
2001 à 2006	0,00	0,00	0,00
2007	0,30	0,00	0,30
2008	0,19	0,00	0,19
2009	0,00	0,00	0,00
2010	0,00	0,00	0,00
2011	0,12	0,00	0,12
2012	0,11	0,00	0,11
2013	0,09	0,00	0,09
2014	0,06	0,00	0,06
2015	0,00	0,00	0,00
2016	0,00	0,00	0,00
2017	0,00	0,00	0,00
2018	0,00	0,00	0,00
2019	0,00	0,00	0,00

2 . 6. 2. 2 D E L A I D E P R E S C R I P T I O N D U V E R S E M E N T D E S D I V I D E N D E S

Le délai de prescription du versement des dividendes à partir de sa date d'exigibilité est de cinq ans. Les paiements qui n'ont pas été attribués sont versés au profit du trésor public (Caisse des Dépôts et Consignations).

Année	Mois	Cours extrêmes (en €)		Cours moyen	Capitalisation boursière	Volumes mensuels
		Plus haut	Plus bas	pondéré (en €)	(en millions d'€)	échangés
2018	janv-18	0.34	0.26	0.29	222.99	8 010 278
	févr-18	0.29	0.23	0.26	197.44	7 656 360
	mars-18	0.27	0.25	0.26	200.97	1 453 438
	avr-18	0.26	0.25	0.25	191.19	3 554 111
	mai-18	0.28	0.25	0.26	199.92	3 049 517
	juin-18	0.27	0.26	0.26	201.61	1 587 849
	juil-18	0.28	0.26	0.27	206.89	7 182 255
	août-18	0.27	0.25	0.26	198.05	2 458 036
	sept-18	0.27	0.25	0.26	197.30	2 143 533
	oct-18	0.26	0.18	0.22	168.70	3 588 894
	nov-18	0.26	0.21	0.24	180.48	1 763 100
	déc-18	0.23	0.19	0.21	157.67	2 340 340
2019	janv-19	0.21	0.19	0.20	152.00	1 885 977
	févr-19	0.25	0.20	0.23	172.35	5 801 232
	mars-19	0.25	0.22	0.24	184.07	4 066 791
	avr-19	0.24	0.22	0.23	177.30	7 236 501
	mai-19	0.24	0.20	0.22	170.85	943 886
	juin-19	0.24	0.20	0.22	169.58	733 657
	juil-19	0.23	0.20	0.20	156.66	4 361 251
	août-19	0.22	0.17	0.21	159.30	49 719 586
	sept-19	0.22	0.20	0.21	160.92	12 020 484
	oct-19	0.22	0.21	0.21	162.17	3 281 620
	nov-19	0.22	0.21	0.21	161.26	25 811 103
	déc-19	0.22	0.20	0.21	160.51	27 097 118

2.6.3 CO U R S D E B O U R S E E T V O L U M E S D E T R A N S A C T I O N

Source : https://investir.lesechos.fr

Groupe Flo - Page 107 sur 300

3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3 . 1		I N F O R M A T I O N S S U R L E S O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N G E N E R A L E
	111
	3 . 1 . 1	C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N 112
	3 . 1 . 2	C O N S E I L E N S E I G N E M E N T S P E R S O N N E L S R E L A T I F S A U X M E M B R E S D U
		D ' AD M I N I S T R A T I O N 118
	3 . 1 . 3	C O N F L I T S D ' I N T E R E T S 134
	3 . 1 . 4	F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N 135
	3 . 1 . 5	R E M U N E R A T I O N S E T A V A N T A G E S D E S D I R I G E A N T S E T M A N D A T A I R E S S O C I A U X 141
3 . 2		P R O C E D U R E S D E G E S T I O N D E S R I S Q U E S E T D E C O N T R O L E I N T E R N E M I S E S E N P L A C E
	157
	3 . 2 . 1	P R I N C I P E S G E N E R A U X D E G E S T I O N D E S R I S Q U E S 157
	3 . 2 . 2	D E F I N I T I O N E T O B J E C T I F S D U C O N T R O L E I N T E R N E 158
	3 . 2 . 3	P R E S E N T A T I O N D E L ' O R G A N I S A T I O N G E N E R A L E D U C O N T R O L E I N T E R N E 159
	3 . 2 . 4	P R E S E N T A T I O N S Y N T H E T I Q U E D E S P R O C E D U R E S D E C O N T R O L E I N T E R N E 160
	3 . 2 . 5	L ' E L A B O R A T I O N P R O C E D U R E S D E C O N T R O L E I N T E R N E R E L A T I V E S A D E
		L ' I N F O R M A T I O N C O M P T A B L E E T F I N A N C I E R E 163
	3 . 2 . 6	D E M A R C H E D ' A N A L Y S E D E S P R O C E D U R E S D E C O N T R O L E I N T E R N E 164
3 . 3		R E N S E I G N E M E N T S C O N C E R N A N T L E G R O U P E E T L E C A P I T A L 165
	3 . 3 . 1	A C T I O N N A R I A T A U 3 1 D E C E M B R E 2019 165
	3 . 3 . 2	A C C O R D D O N T L A M I S E E N Œ U V R E P E U T E N T R A I N E R U N C H A N G E M E N T D E
		C O N T R O L E 166
	3 . 3 . 3	G E N E R A L I T E S S U R L E C A P I T A L 166
	3 . 3 . 4	G E N E R A L I T E S S U R L A S O C I E T E 172
3 . 4		C O N T R O L E U R S L E G A U X D E S C O M P T E S 176
	3 . 4 . 1	R E S P O N S A B L E S D U C O N T R O L E D E S C O M P T E S 176
	3 . 4 . 2	H O N O R A I R E S P E R Ç U S P A R L E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S 177

Il appartient au Conseil d'administration de présenter aux actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Comme le permet cet article, le Conseil d'administration intègre son rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le rapport de gestion afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ce rapport sur le gouvernement d'entreprise vous est donc présenté dans la partie 3.

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions. Ces travaux ont été conduits sous la supervision et la coordination de la direction financière.

Le Groupe se conforme à la quasi-totalité des principes de gouvernement d'entreprise résultant de la consolidation (i) du rapport de l'AFEP et du MEDEF édité en octobre 2003 et révisé en juin 2018, (ii) de leurs recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et (iii) du guide d'application du Code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé de juin 2018 dans sa version de janvier 2019 (le « Code AFEP-MEDEF »). La présence d'administrateurs indépendants au Conseil d'Administration est de nature à prévenir les situations de contrôle abusif.

Le Groupe précise toutefois que :

Échelonnement des mandats (§13.2) : la Société considère que les difficultés de mise en œuvre en résultant, compte-tenu de sa situation propre, ne sont pas de nature à concrétiser l'amélioration de la gouvernance recherchée.
Auto-évaluation du conseil (§9) : La réorganisation du groupe opérée en 2017, avec la renégociation de sa dette bancaire, sa prise de contrôle par le Groupe Bertrand et la modification de sa gouvernance, et les travaux entamés en 2018 pour répondre aux nouvelles exigences réglementaires n'avaient permis d'organiser, dans les conditions souhaitées, l'auto-évaluation du conseil d'administration et de ses comités, qui devait être conduite en 2019. L'offre publique d'achat simplifiée sur les titres Groupe Flo, initiée à l'été 2019 et clôturée en décembre 2019, a conduit le Conseil d'Administration à différer la conduite de cette auto-évaluation. Le Conseil d'administration entend toutefois réaliser cette auto-évaluation en 2020, notamment à l'aide d'un questionnaire d'évaluation des règles de fonctionnement remis à chaque administrateur pour qu'il puisse y répondre de manière anonyme. Une synthèse de l'évaluation sera ensuite présentée au Comité d'Audit puis au Conseil d'Administration.
Composition du Comité d'Audit (§14.1) : Le Comité d'Audit n'est pas composé d'une majorité de deux tiers d'administrateurs indépendants comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF. Cette situation s'explique par le choix de la Société de conserver un comité ayant une taille restreinte, plus adaptée à la situation du Groupe et en cohérence avec le caractère encore récent de sa réorganisation et le plan de développement en cours, de façon à privilégier l'effectivité et l'efficacité des missions assumées par le Comité d'Audit. La composition actuelle du Comité lui permet de bénéficier des compétences opérationnelles des deux administrateurs du Groupe Bertrand ainsi que des compétences financières de l'ensemble des administrateurs.
Composition du Comité des Rémunérations (§14.1) : Le Comité des Rémunérations n'est pas composé majoritairement d'administrateurs indépendants comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF. De la même manière, au 31 décembre 2019, la présidence du Comité des Rémunérations n'est pas assurée par un administrateur indépendant.

Cette situation s'explique également par la réorganisation encore récente du Groupe et par un souci d'efficacité. Enfin, il ne compte pas non plus d'administrateur salarié.

Politique de diversité (§6.2 et 7) : Si le conseil d'administration est attentif à une représentation équilibrée des hommes et des femmes, en son sein et au sein des instances dirigeantes de la Société, et à la complémentarité des compétences, il a choisi de ne pas élaborer de politique de diversité ni de déterminer des objectifs de mixité pour le moment. Compte-tenu de la réorganisation encore récente de l'actionnariat et de la gouvernance du Groupe et des objectifs de redressement et relance de la croissance qui l'accompagnent, toujours en cours de mise en œuvre, le conseil d'administration et les instances dirigeantes comptent prioritairement des personnalités impliquées dans la stratégie et le fonctionnement quotidien du Groupe et dotées d'une connaissance approfondie du secteur.
Règlement intérieur (§1.9) : le règlement intérieur précise les principales modalités d'organisation et de fonctionnement du conseil d'administration. S'il ne pose pas pour principe exprès que toute opération hors stratégie annoncée fait l'objet d'une approbation préalable du conseil, telle est bien la règle suivie de façon constante par le groupe, le conseil définissant les orientations stratégiques de la société. De même, le règlement intérieur ne définit pas particulièrement les règles d'information des administrateurs sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements ; pour autant, les règles d'information en vigueur et constamment suivies par la société, permettent d'assurer une information claire et complète en la matière.
Obligation de détention d'actions par les administrateurs (§22) : compte-tenu de la forte concentration de l'actionnariat du groupe, de la composition du conseil d'administration et de la politique de rémunération, il a été fait le choix de ne pas imposer aux administrateurs la détention d'un nombre minimum d'actions.
Ratios de rémunération (§26.2) : le conseil d'administration a choisi de calculer les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires et la rémunération (moyenne et médiane) des salariés (sur une base équivalent temps plein) requis par l'article L. 225-37-3 6° et 7° du Code de commerce sur la base du périmètre prévu par ces articles, à savoir la masse salariale de la Société (cf. 3.1.5). La structure de la rémunération du président du conseil (dont le mandat n'est pas rémunéré) et du directeur général (qui perçoit uniquement une rémunération fixe) comme la composition de la masse salariale de la Société assurent la cohérence et la comparabilité recherchées. L'extension de la masse salariale au périmètre consolidé du Groupe n'est pas de nature à renforcer ces objectifs.

3.1 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

Monsieur Christophe Gaschin assume la Présidence du Conseil d'Administration de Groupe Flo depuis le 21 février 2019, date à laquelle il a succédé à Monsieur Olivier Bertrand, et organise les travaux du Conseil.

La Société est représentée à l'égard des tiers par Madame Christelle Grisoni Directeur Général depuis le 21 février 2019 date à laquelle elle a succédé à Monsieur Christophe Gaschin.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Cependant, à titre de mesure d'ordre interne, non opposable aux tiers, le Directeur Général doit recueillir l'accord du Conseil d'Administration avant de prendre certaines décisions listées dans le rapport du Président du Conseil d'Administration (cf. paragraphe 3.1.4.3).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 6° du Code de commerce, le Conseil d'administration ;

doit décrire la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé. Si le conseil d'administration est attentif aux problématiques de diversité en son sein, il a pour le moment choisi de ne pas adopter de politique dédiée. En effet, compte-tenu de la réorganisation encore récente de l'actionnariat et de la gouvernance du Groupe et des objectifs de redressement et relance de la croissance qui l'accompagnent, toujours en cours de mise en œuvre, le conseil d'administration compte des personnalités impliquées dans la stratégie et le fonctionnement quotidien du Groupe et dotées d'une connaissance approfondie du secteur.
doit rendre compte de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des comités mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice des missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

La Société n'est pas concernée par cette disposition n'ayant pas institué un tel comité en son sein. La politique diversité est explicitée supra en introduction du présent paragraphe 3.

A la date du présent document, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de service qui prévoirait l'octroi de quelconques avantages.

3.1.1 CO M P O S I T I O N D U C O N S E I L D 'A DM I N I S T R A T I O N

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration de Groupe Flo était composé des 10 membres suivants :

Olivier Bertrand (administrateur lié au Groupe Bertrand),
Dominique Esnault (administrateur indépendant) (*),
Christophe Gaschin (administrateur lié au Groupe Bertrand),
Christine de Gouvion Saint-Cyr (administrateur indépendant),
Christelle Grisoni (administrateur lié au Groupe Bertrand),
Olivier Grumbach (administrateur lié au Groupe Bertrand),
Bénédicte Hautefort (administrateur indépendant),
Philippe Hery (administrateur lié au Groupe Bertrand) (**)
Michel Razou (administrateur lié au Groupe Bertrand),
Claude Vivier (administrateur représentant des salariés).

(*) Dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

(**) administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019

Le Conseil d'Administration n'a, par ailleurs, pas de censeur.

Il sera de plus proposé, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale de Groupe Flo, de bien vouloir procéder au renouvellement, pour la durée statutaire de 2 années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 du mandat d'administrateur de Madame Dominique Esnault précédemment renouvelée à l'occasion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes clos au 31 décembre 2017.

A la date du présent rapport, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de service qui prévoirait l'octroi de quelconques avantages.

			INFORMATIONS PERSONNELLES		EXPERIENCE		POSITION AU SEIN DU CONSEIL
	Age	Sexe	Nationalité	actions mbre No d'	mbre de dans des mandats sociétés cotées No	Indépendan ce	Date initiale mination de no	Echéance du mandat	Ancienneté au conseil
Président du Conseil d'Administration : Christophe GASCHIN *	46	H	Fr	0	0	Non	21/02/2019 16/06/2017 (administrateur)	Assemblée générale approuvant comptes clos au 31/12/2020	2,5 ans	Non
Directrice Générale : Christelle GRISONI	41	F	Fr	0	0	Non	21/02/2019 16/06/2017 (administrateur)	Assemblée générale approuvant comptes clos au 31/12/2020	2,5 ans	Non
Administrateur : Olivier BERTRAND **	51	H	Fr	0	0	Non	16/06/2017	Assemblée générale approuvant comptes clos au 31/12/2020	2,5 ans	Non
Administrateur : Michel RAZOU	63	H	Fr	0	0	Non	16/06/2017	Assemblée générale approuvant comptes clos au 31/12/2020	2,5 ans	Oui (Audit) (Rémunérations – Président)

Présentation synthétique du Conseil d'Administration

Groupe Flo - Page 113 sur 300

Administrateur : Olivier GRUMBACH	41	H	Fr	Non	16/06/2017	Assemblée générale approuvant comptes clos au 31/12/2020	2,5 ans	Oui (Audit) (Rémunérations)
Administrateur : Dominique ESNAULT	58	F	Fr	Oui	29/06/2016	Assemblée générale approuvant comptes clos au 3,5 ans 31/12/2019		Non
Administrateur : Christine de GOUVION SAINT CYR	54	F	Fr	Oui	28/05/2013	Assemblée générale approuvant comptes clos au 5,5 ans 31/12/2020		Oui (Rémunérations)
Administrateur : Bénédicte HAUTEFORT	51	F	Fr	Oui	28/05/2013	Assemblée générale approuvant comptes clos au 31/12/2020	5,5 ans	Oui (Audit - Présidente)
Administrateur: Philippe HERY	57	H	Fr	Non	27/06/2019	Assemblée générale approuvant comptes clos au 31/12/2020	0,5 an	Non
Administrateur (représentant les salariés) : Claude VIVIER***	60	H	Fr	Non	14/12/2018 (Comité de Groupe)	Assemblée générale approuvant comptes clos au 31/12/2020	1,5 an	Non

* Anciennement Directeur Général (nommé le 27 juillet 2017) au titre de l'exercice clos le 31.12.2018.

** Anciennement Président du Conseil d'administration (nommé le 16 juin 2017) au titre de l'exercice clos le 31.12.2018.

*** Administrateur désigné par le Comité de Groupe le 14 décembre 2018 en application de l'article 13 des Statuts de la Société, nommé par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, et dont le mandat expirera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Indépendance des administrateurs

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration considère que Mesdames Bénédicte Hautefort, Christine de Gouvion Saint-Cyr et Dominique Esnault répondent aux critères d'indépendance définis par le code de bonne gouvernance AFEP-MEDEF révisé en juin 2018. La part des administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration de Groupe Flo s'avère donc supérieure au tiers des membres du Conseil, plaçant ainsi la Société en situation de strict respect de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.

	Indépendance des administrateurs
Critères (1)	Dominique ESNAULT	Christine de GOUVION SAINT-CYR	Bénédicte HAUTEFORT	Christophe GASCHIN	Christelle GRISONI	Olivier BERTRAND	Michel RAZOU	Olivier GRUMBACH	Philippe HERY	Claude VIVIER
Critère 1 : salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	√	√	√	X	X	X	X	X	X	X
Critère 2 : Mandats croisés	√	√	√	X	X	√	√	√	X	√
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 4 : Lien familial	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 5 : Commissaire aux comptes	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	√	√	√	√	X	√	√	√	X	√
Critère 8 : Statuts de l'actionnaire important	√	√	√	X	X	X	X	X	X	√

(1) Dans ce tableau, √ représente un critère d'indépendance satisfait et X représente un critère d'indépendance non satisfait

Critères d'indépendance au regard du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes :

Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

Significatif de la Société ou de son groupe ;
Ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société.

Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêt potentiel.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration comporte au 31 décembre 2019 quatre femmes (Mesdames Dominique Esnault, Bénédicte Hautefort, Christine de Gouvion Saint-Cyr et Christelle Grisoni) soit la moitié de ses effectifs, hors administrateur représentant les salariés. La proportion des femmes au sein du Conseil d'Administration est donc, au 31 décembre 2019, supérieur à la proportion de 40% prévue par les dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de Commerce et telle que recommandée par le Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, plaçant ainsi la Société en situation de strict respect de ces dispositions et recommandation.

S'agissant de la politique de diversité au sein du conseil d'administration, au sens de l'article L. 225-37- 4 6° du Code de commerce, le conseil d'administration a choisi de ne pas mettre en place une telle politique à ce stade. Les raisons sont détaillées au § 3.1 ci-dessus.

3 . 1 . 2 R E N S E I G N E M E N T S P E R S O N N E L S R E L A T I F S A U X M E M B R E S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N

Olivier BERTRAND		Age : 51 ans
		Adresse professionnelle : Groupe Bertrand
			59, rue de Tocqueville
		75017 PARIS
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq
			dernières années
Fonction exercée au sein de	Président du Conseil		Groupe Flo SA (C)
la Société	d'Administration
Fonction exercée au sein de la Société	Administrateur	Groupe Flo SA (C)	-
Fonction exercée au sein du Groupe (hors Société)	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de	Président de BH, elle
la société Financière Flo	même présidente de
	Bertrand Immobilier,
	elle-même présidente	-	-
	de Bertrand Invest,
	elle-même président
	de Financière Flo
Fonction exercée au sein de	Président de BH, elle
la société Bertrand Invest	même présidente de
	Bertrand Immobilier,	-	-
	elle-même présidente
	de Bertrand Invest
Fonctions exercées en			Sparinvest SAS (2019)
dehors de la Société, du			B&C Développement Franchise
Groupe, de la société		BH SAS	SAS (2018)
Financière Flo et de la			OB Holding SAS
société Bertrand Invest		Société Brasserie Lipp SAS	(2018)
	Président	Bertrand Hôtels SAS	Spare SAS
		Immobilia SAS	(2018)
		B-CHR and Co SAS	Bertrand Développement SAS
		Les cabrettes	(2014)
			Bertrand Restauration SAS (2017)
	Président du conseil		Newco GB SAS
	de surveillance	-	(2018)
	Président du comité	Burger King France SAS	Burger King France SAS
	de surveillance		(2018)

		SARL JOE
		Château du Bois SNC
	Co-gérant	Christine SNC
		Résidence Club Thiers SARL
		Musique Cafés Studio « MCS » SARL
		Groupement Forestier des Bois de
		Chaudeneant
		SCI Chaudeneant
		Société Civile Immobilière Pernet
		SCI des Coussards
		SCI du Golf du Battut
		SCI 59 Tocq	SARL J Bertrand
	Gérant	Bourdaloue SCI	La Fuataise SCI
		Grandes Fontaines SCI
		SCI OCLAC
		Bertrand C&T
		PK16
		SCI DIX HUITIEME
		SARL OBO
		PROUVAIRES 5
		Bertrand et Cie SNC
	Associé Gérant	SC Bertrand	-
	Administrateur	Topco GB

	Représentant
	permanent de BH SAS	Bertrand Corp	-
	Représentant		Burger King France SAS
	permanent de	Topco GB SAS	(2018)
	Bertrand Corp	Newco GB SAS	Financière Quick SAS
			(2018)
	Représentant	Midco GB SAS
	permanent de Topco	Burger King France SAS
	GB SAS	Financière Quick SAS	-

	Représentant de
	Bertrand Hotels	79 BELLES FEUILLES	-
Curriculum Vitae	Elysées.	Olivier BERTRAND est le fondateur et dirigeant du Groupe éponyme depuis près de 20 ans. Ayant débuté sa carrière aux Etats-Unis, il ouvre son premier restaurant en 1997 près des Champs
		Depuis, il anime et contrôle le Groupe Bertrand qui compte aujourd'hui près de 31.000 collaborateurs et qui réalise un chiffre d'affaires de 1,8 milliard d'euros

Mme Dominique ESNAULT1		Age : 58 ans Adresse professionnelle : 75003 Paris	6 rue des Haudriettes
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq dernières années
Fonction exercée au sein de la Société	Administrateur	Groupe Flo SA (C)	-
Fonction exercée au sein du Groupe (hors Société)	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonctions exercées en dehors de la Société, du Groupe et de la société Financière Flo	Administrateur indépendant	Groupe Maisons de Famille SA	-
Curriculum Vitae	marketing. mondial pour la catégorie capillaire. Directrice AccorWeb (2004), Directrice projet Sofitel monde (2006). de 380 hôtels, dont 245 établissements franchisés. Depuis juillet 2017 elle est Directrice Générale Co-Living au sein du groupe Quartus.	Diplômée de l'ESSEC, Dominique Esnault débute sa carrière en 1984 au sein du groupe Danone puis entre en 1986 dans le groupe Unilever où elle occupera successivement plusieurs fonctions En 1995 elle devient Directrice marketing Europe et « Lead Innovation Center » au niveau En 1999, elle rejoint le groupe AccorHotels en tant que Directrice marketing monde des marques Sofitel, Novotel et Mercure, puis devient Directrice générale adjointe marketing monde (2000), Fin 2007, elle prend le poste de Directrice générale Ibis France où elle a sous sa responsabilité plus En janvier 2011 elle est nommée au Comité Exécutif, en qualité de Directrice Exécutive Support Opérations. Elle sera en charge pour le Groupe jusqu'à son départ en mars 2014, du développement, de la franchise, des achats, des services techniques & design management, ainsi que d'un projet digital de refonte de l'accueil et à partir d'avril 2013 des systèmes d'information. Elle exercera ensuite des activités de conseil auprès de fonds d'investissement et de startups.

¹ Administrateur indépendant : ni salarié ni membre de la famille d'un salarié, n'ayant pas de lien capitalistique direct ou indirect significatif, n'ayant pas de relations d'affaires avec le Groupe au sens du Code Afep-Medef publié en décembre 2008 et révisé en juin 2018.

Christophe GASCHIN		Age : 46 ans Adresse professionnelle : Groupe Flo	Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 Courbevoie
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq dernières années
Fonction exercée au sein	Directeur Général		Groupe Flo SA (C)
de la Société	Président du Conseil d'administration et Administrateur	Groupe Flo SA (C)
Fonction exercée au sein du Groupe (hors Société)	Président Directeur Général et Administrateur	CEM SA Euro-Gastronomie SA	-
	Administrateur	A.G.O. SA GIE FloBert	-
	Représentant permanent de Groupe Flo SA	SER La Coupole SA La Coupole SA Les Petits Bofinger SA Taverne de Maitre Kanter SA	-
	Président	Flo Restauration SAS Flo Concessions SPA KAP SAS	Red Restauration SAS (2017)
	Gérant	Arago Lacroix SARL Flo Fidélité SARL Flo Tradition SNC Flo Formation SNC Flo Gestion SNC SCI Hippo SCI Taverne de Maître Kanter	Hippo Gestion Et Cie SNC (2017)
	Administrateur délégué	-	IMMOSACRE SA

⁽C) Société cotée en bourse.

Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Bertrand Invest	Néant	-	-
Fonctions exercées en dehors de la Société, du Groupe, de la société Financière Flo et de la société Bertrand Invest	Président	OB Holding SAS VDF SAS B&C Développement Franchise SAS Bertrand Restauration SAS Financière Frères Blanc SAS GB Holding SAS
	Gérant	Coco Ouest SARL EURL CGC LM
	Associé Gérant	SC CM
	Administrateur	Quick Restaurants SA	-
	Membre du conseil d'administration	Topco GB SAS	-
	Membre du comité de surveillance	Burger King France SAS	-
	Représentant de Financière Frères Blanc	13 Comédie LGE 39 Champs Elysées 4 Boulevard des Capucines LGE 91 Gouvion Saint Cyr Au pied de cochon LGE Birka LGE Brasserie Lorraine LGE
	Représentant de OB Holding	Bertrand Gourmet Bertrand Services CHR Exploitation Cité restauration Concept restauration Lipp Holding
	Représentant de Coco Ouest	Le Saint Martin

	Gérant de EURL CGC, elle-même Directeur général délégué de Bertrand Corp., elle-même Présidente de la Société	Bertrand Restauration Holding (anc. Bertrand Développement)
	Représentant de Bertrand Restauration	SDC Léon Léon Invest 1 Léon Invest 2 Léon de Bruxelles
Curriculum Vitae	Christophe Gaschin est Avocat de formation et a exercé en cabinets d'affaires entre 2000 et 2016. Il est Secrétaire Général de Groupe Bertrand depuis Septembre 2016, a été nommé Directeur Général de Groupe Flo le 27 juillet 2017 jusqu'à février 2019 puis il a été nommé Président du Conseil d'administration de Groupe Flo. Il est également Vice-Président du groupe Bertrand Restauration depuis Février 2018.

Mme Christine de GOUVION SAINT-CYR1		Age : 54 ans Adresse professionnelle : 75001 Paris	25 rue des Pyramides
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq dernières années
Fonction exercée au sein de la Société	Administrateur	Groupe Flo SA (C)	-
Fonction exercée au sein du Groupe (hors Société)	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Bertrand Invest	Néant	-	-
Fonctions exercées en dehors de la Société, du Groupe, de la société Financière Flo et de la société Bertrand Invest	Président	SAS CYR
	Secrétaire général		Office du Tourisme et des Congrès de Paris2
	Co-Gérant	SARL Campanile Caen Mondeville SARL Portet sur Garonne Invest Hôtel	-
	Gérant	Groupement foncier agricole de Réverseaux Groupement forestier de Réverseaux
	Gérant associé	FLOMALO
	Associé	SCEA des chênes verts

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² Mme de GOUVION SAINT-CYR a cessé d'exercer cette fonction fin janvier 2019.

Curriculum Vitae	Christine de Gouvion Saint-Cyr (1965) diplômée de Reims Management School et d'une maitrise
	de droit des affaires, débute sa carrière en 1988 à la Compagnie Française du Panneau, filiale du
	Groupe Parisot, premier industriel français d'ameublement, en tant que contrôleur de gestion puis
	directeur logistique et achat. Elle suit à l'ESSEC, une formation continue d'un an en management
	et ingénierie Logistique.
	En 1993, elle rejoint la société Forum Voyages (100 salariés), qui développe des activités de tour
	opérating, d'agent de voyages et de réceptif, dont elle devient Secrétaire générale.
	En 1997, elle prend la direction des services généraux du Groupe Envergure, deuxième opérateur
	hôtelier européen, appartenant au groupe Taittinger, qui gère notamment les marques Campanile
	et Première Classe. Lui seront confiées la direction des systèmes d'information ainsi que la
	direction des ressources humaines, avant d'être nommée Directeur Général Adjoint en charges
	des Services en 2001. Elle pilote alors également les directions des achats, des services techniques
	et de développement ainsi que les services marketing et ventes pour l'ensemble de l'hôtellerie
	restauration du Groupe Envergure.
	En 2003, peu après la création de la marque Kyriad, elle crée et anime la direction de la Franchise
	et Qualité, qui regroupera lors de la fusion des groupes Envergure et Concorde Hôtels, l'ensemble
	des hôtels en franchise du Groupe Louvre Hôtels.
	En septembre 2007 jusqu'à janvier 2019, Christine de Gouvion Saint-Cyr est secrétaire générale de
	l'Office du Tourisme et des Congrès de Paris. Elle y pilote jusqu'en 2014 la défense des
	candidatures de Paris pour accueillir les grands congrès en fédérant l'ensemble des acteurs
	politiques et professionnels du tourisme. Elle est élue de 2013 à 2014, Présidente du Club du
	Tourisme d'Affaires (CFTAR), au sein d'Atout France, l'agence de développement touristique de
	la France.
	Depuis janvier 2020, elle est associée de SCEA des chênes verts et Présidente de la société SAS
	CYR.

Christelle GRISONI		Age : 41ans Adresse professionnelle : Groupe Bertrand 59, rue de Tocqueville 75017 PARIS
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq
			dernières années
Fonction exercée au sein	Administrateur	Groupe Flo SA (C)	-
de la Société	Directrice Générale	Groupe Flo SA (C)
Fonction exercée au sein		CEM SA
du Groupe (hors Société)	Représentant	Les Petits Bofinger SA
	permanent de Flo	A.G.O. SA	-
	Tradition SNC	Euro-Gastronomie SA
		Taverne de Maître Kanter SA
		SER LA COUPOLE SA
Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Bertrand Invest	Néant	-	-
Fonctions exercées en		B&C Développement Franchise SAS
dehors de la Société, du		Bertrand Restauration SAS
Groupe, de la société	Directrice Générale	Financière Frères Blanc SAS
Financière Flo et de la		GB Holding SAS
société Bertrand Invest		VDF SAS
		OB Holding
	Co-gérant	Convergence Achats SARL	-
		13 Comédie LGE
		39 Champs Elysées
		4 Boulevard des Capucines LGE
	Représentante de	91 Gouvion Saint Cyr
	Financière Frères Blanc	Au pied de cochon LGE
		Birka LGE
		Brasserie Lorraine LGE
		Delavega
		Bertrand Concess
		Bertrand Gourmet
	Représentante de OB	Bertrand Services CHR Exploitation
	Holding	Cité restauration
		Concept restauration
		Lipp Holding

		SDC Léon
	Représentant de Bertrand	Léon Invest 1
	Restauration	Léon Invest 2
		Léon de Bruxelles
Curriculum Vitae		Diplômée de l'EDHEC, Christelle Grisoni a évolué au sein du Groupe Bertrand depuis 18 ans, en
	passant par différentes fonctions :
	- 2001 : Chef de projet marketing de Bertrand Restauration,
	- 2006 : Directrice Marketing/communication de Bertrand Restauration,
	- 2013 : Directrice Marketing, communication, commerciale et R&D de Bertrand Restauration,
	- 2017 : Directrice Générale Adjointe de Bertrand Restauration en charge du Marketing, du
	commercial, des achats, du R&D et de la stratégie,
	-	depuis février 2018 : Directrice Générale de Bertrand Restauration.
	-	depuis février 2019 : Directrice Générale de Groupe Flo SA.

Olivier GRUMBACH		Age : 41 ans Adresse professionnelle : Groupe Bertrand 59, rue de Tocqueville 75017 PARIS
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq dernières années
Fonction exercée au sein de la Société	Administrateur	Groupe Flo SA (C)	-
Fonction exercée au sein du Groupe (hors Société)	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Bertrand Invest	Néant	-	-
	Administrateur	Quick Restaurants SA	MCNE SAS
	Gérant	OG Holding SARL SCOG SCI Auvergne	-
Fonctions exercées en	Membre du conseil de surveillance	-	Newco GB SAS
dehors de la Société, du Groupe, de la société Financière Flo et de la	Membre du comité de surveillance	Burger King France SAS	-
société Bertrand Invest	Membre du conseil d'administration	TOPCO GB SAS	-
	Directeur Général	BK Croissance SAS	BK Exploitation SAS BK Développement SAS (2018) BK Expansion SAS (2018)
Curriculum Vitae	Diplômé de l'Ecole supérieure de commerce de Paris (ESCP-EAP), Olivier Grumbach a eu plusieurs expériences en banque et fonds avant de rejoindre Capzanine, fonds de private equity, en 2004. Il a rejoint le Groupe Bertrand en 2008 et est en charge des opérations de développement, financement et M&A de Groupe Bertrand.

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Mme Bénédicte HAUTEFORT1		Age : 51 ans Adresse professionnelle : 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq dernières années
Fonction exercée au sein de la Société	Administrateur	Groupe Flo SA (C)	-
Fonction exercée au sein du Groupe (hors Société)	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Bertrand Invest	Néant	-	-
Fonctions exercées en dehors de la Société, du Groupe, de la société Financière Flo et de la	Gérant	ABCM Investissements SARL	H&H Partners (2015) Garlone (2015)
société Bertrand Invest	Représentante de ABCM Investissements	SCI ABCM Immobilier
	Président	EquityStories SAS HebdodesAG SAS
	Membre du Conseil de Surveillance	JCDecaux SA(C)
Curriculum Vitae	Diplômée d'HEC, elle commence sa carrière en 1990 chez Arthur Andersen en qualité d'auditeur. En 1996, elle rejoint Pechiney et son département Aluminium puis son département Emballage pour être nommée en 2002 Directeur financier de la filiale Cebal Aérosols. En 2003, elle fonde Investorsight, cabinet de conseil en gouvernance et relations investisseurs. De mars 2011 à mai 2014, elle intervient pour EuroRSCG/Havas Paris en qualité de Partner au Pôle Influence. En juin 2014, elle crée equityStories, agence de conseil en communication financière. Elle édite, depuis 2008, l'Hebdo des AG, media digital qui est devenu en 10 ans le premier fond documentaire sur la gouvernance des sociétés cotées à Paris.

Michel RAZOU		Age : 63 ans Adresse professionnelle :	Groupe Bertrand
			59, rue de Tocqueville
		75017 PARIS
Mandats		En cours au 31/12/2018	Echus au cours des cinq
			dernières années
Fonction exercée au sein de la Société	Administrateur	Groupe Flo SA (C)	-
Fonction exercée au sein du Groupe (hors Société)	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Bertrand Invest	Néant	-	-
Fonctions exercées en dehors de la Société, du Groupe, de la société Financière Flo et de la société Bertrand Invest	Directeur Général	BK Croissance SAS	BK Exploitation SAS Charlot Le Roi des Coquillages SAS (2019) B&C Développement Franchise SAS (2018) OB Holding SAS (2018) Fermette Marbeuf SAS (2018) Bertrand Développement SAS (2014) BK Développement SAS (2018) BK Expansion SAS (2018)

⁽C) Société cotée en bourse.

	Gérant	Elefanto SARL RMM SARL SCI VLAG Pain Nat Aligre La Moisson Pain Nat Nord Les Perdreaux Société civile immobilière Villeneuve d'Ascq 59 SCI Rabbot SCI de l'Eglise Société civile immobilière IMMO SUD OUEST 65 SCI RANUBI Société civile immobilière Lons Pau 64 SCI du Chatou SCI de la Marne SCI DES PORTES DE LA SARTHE	R et B Pub SARL (2019) Pub Guéret SARL (2018) Les Mazes SARL (2018) SL2M SARL (2018) SPFB SNC (2018)
	Gérant associé	SCI Noisy Michelet
	Président	SAS AVEPI	Café Lucas SAS (2019) Espinasse SAS (2018) GB Holding SAS (2018) EVR PUB SAS (2018)
	Membre du conseil de surveillance	Newco GB SAS	-
	Membre du comité de surveillance	Burger King France SAS	-
	Administrateur	-	Quick Restaurants SA (2017)
	Membre du conseil d'administration	Topco GB SAS	-
	DG Délégué	-	Burger King France SAS (2018)
Curriculum Vitae	1998 à ce jour : Directeur Général du Groupe Bertrand	Entre 1988-2010 : Créateur et Dirigeant d'une société de transaction, spécialisée dans la cession de fonds de commerce CHR - Création du réseau Century 21 Commerce

Philippe HERY		Age : 57 ans Adresse professionnelle : Groupe Flo Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 Courbevoie
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq dernières années
Fonction exercée au sein de la Société	Administrateur	Groupe Flo SA (C)
	Président	Red Restauration SAS CJC SAS	-
Fonction exercée au sein	Directeur général	KAP SAS	-
du Groupe (hors Société)	Gérant non associé	Hippo Gestion	-
	Représentant permanent de Hippo Gestion et Cie	La Coupole SA
Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Bertrand Invest	Néant	-	-
Fonctions exercées en dehors de la Société, du Groupe, de la société Financière Flo et de la société Bertrand Invest	Président	Phenix Richelieu SAS	BDBK SAS (2018) ANVI SAS (2015)
	Directeur général	-	Bertrand Gourmet (2018)
		Diplômé de l'école Hôtelière, il évolue depuis plus de 30 ans au sein du secteur de la restauration commerciale et occupe diverses fonctions de direction Générale.
	PHENIX RICHELIEU (Eris / Quick).	En 2001, Philippe HERY intègre le Groupe BERTRAND dans le cadre du rachat de la société
Curriculum Vitae	En 2006, il est nommé Directeur Général des Opérations du Groupe BERTRAND en charge des exploitations (Lipp, Angelina, Bert's, La Gare, L'ile…) Il dirige également la direction des Achats, la direction Technique et le service hygiène et sécurité alimentaire.
		En 2014, il prend la direction Générale de la Division restauration rapide et nomade (Bert's / Burger King) pour y développer la marque BURGER KING et ouvre 26 restaurants en 36 mois.
	du Groupe Flo.	Le 20 Juin 2017, il est nommé Directeur Général de Hippopotamus par le conseil d'administration

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Claude VIVIER		Age : 60 ans Adresse professionnelle :	Groupe FLO Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE
Mandats		En cours au 31/12/2019	Echus au cours des cinq dernières années
Fonction exercée au sein de la Société	Administrateur	Groupe Flo SA (C)	-
Fonction exercée au sein du Groupe (hors Société)	Assistant administratif	SER La Coupole	-
Fonction exercée au sein de la société Financière Flo	Néant	-	-
Fonction exercée au sein de la société Bertrand Invest	Néant	-	-
	Administrateur	Néant	-
Fonctions exercées en dehors de la Société, du	Gérant	Néant	-
Groupe, de la société Financière Flo et de la société Bertrand Invest	Membre du conseil de surveillance	Néant	-
	Membre du comité de surveillance	Néant	-
Curriculum Vitae	d'assistant administratif depuis février 2018.	Parcours essentiellement dans l'univers de la restauration Maître d'Hôtel au sein de la SER La Coupole depuis le 22/10/2002, il a été reclassé sur un poste

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3.1.3 CO N F L I T S D 'I N T E R E T S 3 . 1 . 3 . 1 C O N F L I T S D 'I N T E R E T S E N T R E L E S D E V O I R S A L ' E G A R D D E L ' E M E T T E U R E T L E U R S I N T E R E T S P R I V E S O U D E C L A R A T I O N D ' A B S E N C E D E C O N F L I T S

A la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'Administration à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

3 . 1 . 3 . 2 P R E T S E T G A R A N T I E S A C C O R D E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E DI R E C T I O N E T D E C O N T R O L E

Néant

3 . 1 . 3 . 3 S C H E M A D 'I N T E R E S S E M E N T

Néant

3 . 1 . 3 . 4 AC T I F S A P P A R T E N A N T D I R E C T E M E N T O U I N D I R E C T E M E N T A D E S M A N D A T A I R E S S O C I A U X O U A L E U R F A M I L L E

Néant

3 . 1. 3. 5 NO U V E L L E S C O N V E N T I O N S C O N C L U E S D E P U I S L A C L O T U R E

Néant

3.1.4 FO N C T I O N N E M E N T D E S O R G A NE S D 'A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N

3 . 1. 4. 1 C O N D I T I O N S D E P R E P A R A T I O N E T D ' O R G A N I S A T I O N D E S T R A V A U X D U C O N S E I L

Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil d'Administration s'est doté d'un règlement intérieur, purement interne et qui vise à compléter les statuts en précisant les principales modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration. Il a été procédé lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société du 13 décembre 2018 à une modification dudit règlement intérieur afin de l'harmoniser avec l'article 15 des statuts de la Société et notamment permettre la participation aux réunions du conseil d'administration par voie de visio-conférence.

Chaque membre du Conseil d'Administration reçoit préalablement à chacune des réunions du Conseil, toutes les informations ou documents nécessaires à la préparation des réunions sous forme d'un dossier traitant des points annoncés à l'ordre du jour et présentant l'activité du Groupe au cours de la dernière période, ainsi que les différents projets soumis à l'autorisation du Conseil.

Chaque membre du Conseil reçoit également en cours d'année l'ensemble des communications institutionnelles de la Société.

Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a pour missions principales l'adoption des grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en œuvre, la vérification de leur fiabilité et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine social.

En 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni 10 fois. Le taux de présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration en 2019 est de 86,5 %. A l'issue de chacune des réunions du Conseil, un procès-verbal est établi et fait l'objet d'une approbation formelle.

Au cours de cet exercice 2019, les principaux sujets abordés par le Conseil ont été les suivants :

l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2018, des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019,
le budget,
la préparation et convocation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019,
la rémunération des administrateurs, la rémunération du Président et du Directeur Général,
le suivi de l'activité du Groupe,
les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe et à cet égard, poursuite du travail sur le nouveau concept de restaurants Hippopotamus et son déploiement, poursuite de la réalisation de cessions ou de mises en location-gérance d'actifs non stratégiques, le développement du Groupe et l'acquisition de société d'exploitation de fonds de commerce de restauration,
la stratégie en manière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE), les procédures de contrôle interne,
L'examen et l'approbation de la conclusion des conventions réglementées,
l'examen annuel des conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs à 2019 et qui se sont poursuivies en 2019,
le suivi du financement du Groupe,
l'examen et l'approbation de la signature de l'avenant de renouvellement de la convention de direction entre la Société et la société Bertrand Restauration Holding (anc. Bertrand Développement) relative à la fourniture de prestations de direction générale à la Société et dans ce cadre, à la mise à disposition de la Société d'un dirigeant, Madame Christelle Grisoni,
l'examen et l'approbation de la convention d'avance en compte courant et de ses avenants entre la Société et la société Bertrand Invest,
l'examen de l'offre publique d'achat simplifiée annoncée par Groupe Bertrand, nomination d'un comité ad hoc, désignation d'un expert indépendant, formulation d'un avis motivé sur le projet d'offre et d'un avis complémentaire,
l'examen des opérations de recapitalisation des filiales du Groupe et de transmission universelle du patrimoine de filiales sans activité.

Comité d'Audit

Au 31 décembre 2019, le Comité d'Audit est composé de Bénédicte Hautefort (Président et Administrateur indépendant), Olivier Grumbach et Michel Razou.

Le curriculum vitae des différents membres de ce Comité d'Audit est présenté dans le présent rapport (cf. paragraphe 3.1.2 « Renseignements personnels sur les membres du conseil d'administration »).

Le comité d'audit n'est pas composé d'une majorité de deux tiers d'administrateurs indépendants comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les raisons explicitées ci-dessus en introduction du présent rapport.

En tant que de besoin et à la demande du Président du Comité d'Audit, le Directeur Général, le Directeur Administratif Financier et les Commissaires aux Comptes peuvent assister aux réunions de ce comité. Ils y assistent notamment lors des réunions consacrées à l'arrêté des comptes.

Le Comité d'Audit aide le Conseil d'Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des états financiers et à la qualité du contrôle interne et de l'information financière délivrée aux actionnaires et au public.

Ainsi, le Comité d'Audit a notamment pour mission :

en ce qui concerne le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et comptable :
de suivre l'architecture des systèmes permettant d'élaborer les informations comptables et financières, tant historiques que prévisionnelles ;
de revoir l'information comptable et financière, en particulier la traduction comptable des évènements importants ou opérations complexes qui ont eu une incidence sur les comptes ;
de suivre le processus de préparation des communiqués à l'occasion de la publication des comptes annuels et semestriels ;
en ce qui concerne le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques :
d'évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
de s'assurer de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
de s'assurer de la prise en compte des faiblesses et dysfonctionnements identifiés et de la mise en œuvre des actions correctrices ;
en ce qui concerne le suivi du contrôle légal des comptes :
de s'assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
d'examiner les conclusions des Commissaires aux comptes en vue de mieux apprécier le processus d'élaboration de l'information financière et de prendre connaissance des principales zones de risques ou d'incertitudes sur les comptes annuels ou consolidés, de leur approche d'audit et des difficultés qu'ils ont éventuellement rencontrées ;
d'évaluer les propositions de nomination des Commissaires aux comptes, leur rémunération et son adéquation avec les missions ;
s'assurer que le co-commissariat est effectif ;
en ce qui concerne le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes :
de s'assurer du respect par les Commissaires aux comptes des dispositions relatives aux incompatibilités prévues par leurs règles professionnelles.

Pour remplir sa mission, le Comité d'Audit se fait communiquer tous les éléments nécessaires ou utiles, et entend toutes personnes dont l'audition est nécessaire ou utile à son examen, notamment les Commissaires aux comptes de la Société ainsi que le Directeur Administratif et Financier et ses principaux collaborateurs. Il s'est appuyé également pour chaque séance sur un dossier détaillé préparé par les équipes de la Direction Administrative et Financière de la Société.

Sur ces bases, le Comité d'Audit adresse au Conseil d'Administration des recommandations sur la communication financière mais également sur les problématiques financières, comptables ou fiscales auxquelles le Groupe peut être confronté.

Le Comité d'Audit présente en outre au Conseil d'Administration les conclusions de ses travaux lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels.

Les réunions du Comité d'Audit concernant l'examen des comptes annuels et semestriels se tiennent toujours avant la tenue d'un Conseil d'Administration.

Travaux du Comité d'Audit

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'année 2019, avec un taux de présence de 100%. Il a traité les principaux points suivants :

conclusion des travaux d'audit des Commissaires aux comptes sur les comptes clos le 31 décembre 2018, sur les comptes du 1er semestre 2019,
conclusion des Commissaires aux comptes sur leur intervention relative aux procédures de contrôle interne,
examen des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019,
conclusion des travaux d'audit sur les comptes au 30 juin 2019,
plan d'audit des Commissaires aux comptes sur la revue des procédures de contrôle interne,
évolutions du contexte réglementaire ayant un impact sur les comptes ou sur l'audit,
conclusion des travaux d'audit préliminaires sur les comptes au 31 décembre 2019 et notamment évaluation des risques et approche d'audit, points clés de l'audit, revue du contrôle interne.

Chaque réunion du Comité d'Audit donne lieu à la présentation d'un compte rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité doivent permettre au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Comité des Rémunérations

Au 31 décembre 2019, le Comité des Rémunérations est composé de Michel Razou (Président), Christine de Gouvion Saint Cyr (Administrateur indépendant) et Olivier Grumbach.

Le curriculum vitae des différents membres de ce Comité des Rémunérations est présenté dans le présent rapport (cf. paragraphe 3.1.2 « Renseignements personnels sur les membres du conseil d'administration »).

Le comité des rémunérations n'est pas composé majoritairement d'administrateurs indépendants comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les raisons explicitées ci-dessus en introduction du présent rapport. Enfin, au 31 décembre 2019, le comité des rémunérations ne compte pas d'administrateur salarié parmi ses membres.

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général peuvent, à la demande du Président du Comité des Rémunérations, assister aux réunions de ce comité sur les points de l'ordre du jour qui ne les concernent pas personnellement.

Le Comité a pour principales attributions de faire des recommandations, propositions, conclusions et commentaires au Conseil d'Administration et de l'assister dans les domaines suivants :

analyse et comparaison de la rémunération des cadres dirigeants avec les pratiques du marché ;
validation des propositions de rémunération émanant du Président du Conseil d'Administration et relatives aux performances du Directeur Général et du Comité Exécutif par rapport aux objectifs fixés ;
proposition de la rémunération annuelle du Directeur Général et du Comité Exécutif,
analyse et validation des propositions de rémunérations différées des cadres de direction du Groupe,
analyse de la proposition de politique de rémunération des mandataires sociaux (administrateurs, président, directeur général) et recommandations dans ce cadre,
recommandations sur l'enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs.

Ce Comité a également pour mission d'examiner toute candidature concernant la nomination ou le remplacement de tout membre du Conseil, notamment au regard des recommandations en termes de parité et de nombre d'Administrateurs indépendants.

En 2019, ce Comité s'est réuni une fois, avec un taux de présence de 100%.

Chaque Comité peut, par l'intermédiaire de son Président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises.

Il appartient à chaque Comité d'examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil d'Administration les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires.

Les Comités du Conseil n'ont pas de pouvoir propre de décision.

3 . 1. 4. 2 MO D A L I T E S D ' E X E R C I C E D E L A DI R E C T I O N GE N E R A L E

Concernant les modalités d'exercice de la direction générale de la Société, le Conseil d'administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, ce pour une durée indéterminée.

Nous vous rappelons que M. Christophe Gaschin assume la présidence du Conseil d'Administration depuis le 21 février 2019, date à laquelle il a succédé à Monsieur Olivier Bertrand. Madame Christelle Grisoni assume quant à elle la direction générale de la Société depuis le 21 février 2019, date à laquelle elle a succédé à Monsieur Christophe Gaschin.

3 . 1. 4. 3 LI M I T A T I O N S A P P O R T E E S A U X P O U V O I R S D U DI R E C T E U R GE N E R A L D E GR O U P E F L O S A

Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 des statuts)

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration est notamment compétent pour :

procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. A cette fin, chaque administrateur doit recevoir tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;
décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen.

L'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 a supprimé dans les statuts, l'obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la Société.

Direction Générale (article 17 des statuts)

Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général et ses pouvoirs sont déterminés par le Conseil d'Administration au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Par ailleurs, nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Toutefois, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois les statuts prévoient, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, que le Directeur Général doit recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour toutes décisions concernant :

la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties,
l'approbation annuelle du budget, du plan d'investissement, du plan de financement et du business plan au plus tard le 15 janvier de chaque début d'exercice ;
le choix des prestataires et des partenaires stratégiques et l'approbation des contrats cadres avec ces derniers engageant la société concernée pour un montant unitaire supérieur à un million (1 000 000) d'euros, à l'exception des contrats d'approvisionnement en produits alimentaires ;
toute sûreté, caution, aval ou garantie donné(e) par la Société,
la souscription de tout engagement hors-bilan d'un montant unitaire ou cumulé supérieur à un million (1 000 000) d'euros ;
la conclusion de tout contrat engageant la société concernée pour plus d'un million (1 000 000) d'euros, à l'exception de contrats d'approvisionnement en produits alimentaires ;
la réalisation d'investissements d'un montant unitaire supérieur à cinq millions (5 000 000) d'euros ainsi que, le cas échéant, la souscription de l'endettement ou la proposition d'émission de toute valeur mobilière ou titre donnant accès, immédiatement ou à terme, à une proportion du capital ou des droits de vote aux fins de financement dudit investissement ;
la réalisation de désinvestissements d'un montant unitaire supérieur à cinq millions (5 000 000) d'euros ;
toute acquisition ou aliénation d'actifs en dehors de ce qui est prévu au budget, d'un montant unitaire supérieur à un million (1 000 000) d'euros, ou cumulé sur l'année supérieur à trois millions (3 000 000) d'euros ;
le développement de toute nouvelle activité ou la création de nouvelles entités juridiques significatives ;
la conclusion de tout contrat de franchise ou de licence de marque présentant un intérêt stratégique ;
le recrutement de tout cadre ayant une rémunération annuelle brute supérieure à cent cinquante mille (150 000) euros ;
toute souscription d'emprunts ou lignes de crédit d'un montant unitaire supérieur à un million (1 000 000) d'euros, pour les emprunts d'une durée supérieure à un (1) an, à l'exception des tirages sur des lignes de crédit autorisées préalablement, étant précisé que les montants susindiqués sont automatiquement augmentés de 5% par an depuis 2007 ;
les fusions, scissions, apports partiels d'actifs, ventes de fonds de commerce ou dissolutions de la Société ou d'une quelconque entité contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par la Société, à l'exception des restructurations intra-groupe ;
et la modification des méthodes comptables

3.1.5 RE M U N E R A T I O N S E T A V A N T A G E S D E S D I R I G E A NT S E T M A N D A T A I R E S S O C I A U X

Le dispositif dit « say on pay » organisant un double vote de l'assemblée générale des actionnaires sur les rémunérations des mandataires de sociétés dont les actions sont négociées sur un marché réglementé a été remanié par l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et le décret n°2019-1235, pris en application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite « Loi Pacte ». Le présent paragraphe reflète les exigences de ce nouveau dispositif.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 225-37-2, L. 225-37- 3 et L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale appelée à se réunir le 24 juin 2020 est invitée à statuer :

sur les informations visées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce concernant chacun des mandataires en fonction de Groupe Flo au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que sur les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019, dûment approuvés par l'assemblée générale du 27 juin 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 conformément aux principes et critères approuvés par la même assemblée au président et au directeur général de Groupe Flo ; et
sur la politique de rémunération des mandataires de Groupe Flo, au sens des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, au titre de l'exercice 2020 (cf. 3.1.5.1. ci-dessous).

3 . 1. 5. 1 P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D E S M A N D A T A I R E S S O C I A U X A P P L I C A B L E E N 2 020

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, le présent paragraphe suivant présente la politique de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo, soumise à l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2020 (résolutions 12 à 14).

Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux ainsi que les informations permettant de comprendre et d'apprécier cette dernière et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Une politique de rémunération distincte est établie pour (i) les administrateurs (cf. 3.1.5.1.2), (ii) le Président du Conseil d'Administration (cf. 3.1.5.1.3), et (iii) le Directeur général (cf. 3.1.5.1.4), (iv) chacune de ces politiques incluant/partageant des principes communs (cf. 3.1.5.1.1).

3 . 1. 5. 1. 1 P R I N C I P E S G E N E R A U X F O N D A N T L A P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D E S M A N D A T A I R E S

a) Processus de détermination – gestion des conflits d'intérêts

Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo et la politique de rémunération dans le cadre de laquelle ils s'inscrivent sont déterminés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Le Conseil et le Comité s'attachent à prendre en compte, outre les spécificités du Groupe, sa stratégie et sa continuité, les attentes des actionnaires le cas échéant exprimées, en particulier en assemblée générale.

Afin d'enrayer tout conflit d'intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil délibère et statue hors de la présence des dirigeants mandataires s'agissant des décisions les concernant. S'ils sont administrateurs, ces derniers ne prennent pas part au débat et au vote sur ces décisions.

En outre, lors de la fixation des éléments de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil s'attache à limiter la création de conflits d'intérêts particuliers. La simplicité de la structure de rémunération des mandataires, en ce compris les mandataires dirigeants, de même que la recherche de l'alignement des intérêts entre l'ensemble des parties prenantes tend à limiter l'émergence de conflits d'intérêts liés à la politique de rémunération.

b) Objectifs de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo est conçue pour accompagner durablement la stratégie du Groupe, refléter les caractéristiques de sa gouvernance, s'adapter à la situation de la Société et du Groupe et ainsi servir au mieux l'intérêt social.

Cette politique a donc été refondue à l'occasion de la prise de contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand en 2017, laquelle s'est accompagnée d'une redéfinition de la stratégie du Groupe, tournée vers le redressement de l'activité, la relance de la croissance et une recomposition de sa gouvernance.

L'actionnaire de contrôle de Groupe Flo, Groupe Bertrand, participe activement à la mise en œuvre de cette stratégie compte-tenu de son expertise du secteur et des synergies étroites avec Groupe Flo. Le Conseil d'Administration compte ainsi parmi ses membres, depuis 2017, plusieurs dirigeants et cadres de Groupe Bertrand, parmi lesquels ont été choisis le Président du Conseil et le Directeur Général de Groupe Flo.

Le Comité des rémunérations et le Conseil d'Administration en tiennent compte depuis 2017 lors de la détermination de la rémunération des mandataires, dont la structure de rémunération privilégie la simplicité, la clarté et la mesure. Le Comité et le Conseil veillent également à l'exhaustivité et à la transparence de sa description.

Le Comité et le Conseil s'assurent par ailleurs, annuellement, que la politique de rémunération des mandataires sociaux participe de l'alignement des intérêts entre mandataires, actionnaires et employés. En particulier, la structure de la rémunération et son évolution ne doivent être incohérentes ni par rapport aux performances du Groupe et à leur évolution, ni par rapport à l'évolution de la rémunération des salariés de Groupe Flo, notamment ses cadres-clefs. En ce sens, la politique de rémunération doit aussi contribuer à retenir les talents au sein du Groupe, à permettre la réalisation du plan stratégique sur toute sa durée, à dynamiser le développement du Groupe sur le long-terme et permettre la réalisation du plan stratégique sur l'ensemble de sa durée et à assurer la pérennité du Groupe.

c) Référence au Code AFEP-MEDEF

Le processus de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo considère par ailleurs les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF (Code AFEP-MEDEF), auquel la Société se réfère, chaque fois qu'elles sont compatibles avec les spécificités du Groupe et de sa stratégie.

À ce titre, la politique de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo, notamment ses dirigeants, intègre les principes suivants :

Exhaustivité et transparence : pour chacun des mandataires, l'ensemble des éléments de rémunération dus à raison du mandat sont publiés et précisément décrits, accompagnés d'une information sur tout autre élément de rémunération, le cas échéant, dû au mandataire à un autre titre (contrat de travail ou autre mandat au sein du Groupe notamment).
Comparabilité et cohérence : les rémunérations sont établies et appréciées selon plusieurs éléments (contexte sectoriel, niveau de responsabilités, etc.) qui contribue à leur cohérence, intrinsèque et par rapport à la rémunération des dirigeants du Groupe. La structure de rémunération est par ailleurs conçue pour s'appliquer dans la durée (constance dans la structure et les montants), sous réserve d'éléments conjoncturels pouvant nécessiter une adaptation temporaire des composantes et/ou des montants. Elle fait, en toute hypothèse, l'objet d'un réexamen annuel par le Comité des rémunérations et par le Conseil d'Administration afin d'assurer le maintien de sa cohérence et de sa pertinence au regard des objectifs attachés à la politique de rémunération et de l'évolution du contexte, du secteur et du Groupe (infra).
Intelligibilité : les principes et la structure de la rémunération des mandataires sociaux reposent sur la simplicité, la stabilité et la transparence, facilitant leur appréhension et compréhension par l'ensemble des parties prenantes, notamment les actionnaires.
Mesure : la détermination de la structure de rémunération et des éléments la composant s'attachent à refléter et concilier à la fois l'intérêt social de la Société et du Groupe, le plan de développement et les intérêts de l'ensemble des parties prenantes.

d) Révision de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux est revue chaque année par le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité des rémunérations.

À cette occasion, le Conseil débat de l'opportunité d'une modification, le cas échéant temporaire, de la politique de rémunération au regard notamment de l'évolution du contexte économique et des spécificités du secteur du Groupe, de l'évolution de la stratégie, de l'évolution générale du Groupe et, le cas échéant, de tous autres événements particuliers (nouvelles fonctions, acquisitions, intégrations, nouveaux métiers, nouveaux pays…) ayant ou susceptible d'avoir un impact sur la Société, le Groupe, leur organisation ou leur rentabilité.

Dans ce cadre, en sa séance du 2 avril 2020, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, à titre exceptionnel compte-tenu des effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur l'activité (cf. 2.4.1.1, 2.4.1.2 et 2.5.1), de diminuer la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020 (§3.1.5.1.2). Cet effort, limité à l'exercice 2020, vise à participer à favoriser le redressement de l'activité, impacté par cette crise conjoncturelle. Le Comité et le Conseil seront donc amenés à réviser, pour l'exercice 2021, la politique de rémunération des administrateurs, par rapport notamment à celle en vigueur au titre de 2019.

En tout état de cause, le Conseil d'Administration s'assure annuellement :

(i) dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération : du respect des principes décrits ci-dessus ; et

(ii) dans le cadre de la définition des éléments de rémunération des mandataires, notamment les dirigeants : de leur conformité à la politique de rémunération ainsi arrêtée.

e) Application de la politique de rémunération aux mandataires nommés ou renouvelés en cours d'exercice

Le Comité des rémunérations et le Conseil d'Administration ont examiné l'application concrète de la politique de rémunération dans l'hypothèse d'un changement de l'organigramme en cours d'exercice après approbation de cette politique par l'assemblée générale et avant approbation de la politique afférente à l'exercice suivant, notamment en cas de :

changement de la structure de gouvernance (réunion des fonctions de président et de directeur général)
nomination d'un nouveau mandataire, soit en remplacement d'un mandataire (dirigeant ou administrateur) dont les fonctions auraient cessé, soit en renfort de la direction générale (mandataire) ou du conseil d'administration (administrateur).

Ainsi, les règles suivantes ont été arrêtées pour régir de telles situations :

(i) Pour les administrateurs : la rémunération de tout nouvel administrateur sera déterminée conformément à la politique de rémunération applicables aux administrateurs, étant précisé que cette détermination sera faite alors prorata temporis pour ne rémunérer que la période au cours de laquelle l'administrateur concerné a effectivement exercé son mandat au cours de l'exercice considéré.
(ii) Pour les mandataires dirigeants : il appartiendra au Comité et au Conseil de mener une analyse globale de la situation du ou des dirigeants concernés (compétences, expérience, mission confiée, appartenance ou non au groupe, etc.) et du Groupe (contexte de la nomination, modifications dans la gouvernance, performances, perspectives, etc.), afin notamment de déterminer s'il convient ou non d'aligner leur rémunération totale, dans sa structure et ses montants, avec celle du Directeur Général (cf. 3.1.5.4). Si ce mandataire exerce par ailleurs, comme l'actuel Directeur Général, au sein d'une société contrôlant Groupe Flo, il pourra également être mis à disposition de Groupe Flo selon les mêmes modalités.

En toute hypothèse, cette rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux, sans préjudice d'ajustements dont l'entrée en vigueur définitive serait conditionnée à l'approbation d'une nouvelle politique de rémunération les intégrant par la plus prochaine assemblée générale.

Une telle situation pourrait par ailleurs conduire le Conseil à recourir à la dérogation ouverte par l'article L. 225-37-2 III du Code de commerce en cas d'obligation de remplacer de manière soudaine et imprévisible le président ou le directeur général. La liberté de choix du remplaçant est en effet essentielle à la viabilité et la pérennité, à court ou moyen terme, de la Société. Les ajustements le cas échéant rendus nécessaires à la politique de rémunération en vigueur resteraient toutefois limités aux éléments suivants : montant de la rémunération fixe, introduction d'une rémunération variable [au maximum égale à 50% de la rémunération fixe], éligibilité à l'attribution d'actions de performance, avantages en nature, engagement de nonconcurrence.

La rémunération des mandataires renouvelés après approbation de la politique de rémunération et avant approbation de la politique afférente à l'exercice suivant par l'assemblée générale sera quant à elle déterminée conformément à la politique de rémunération en vigueur (prorata temporis), sans ajustement.

3 . 1. 5. 1. 2 P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S P O U R 20 20

La politique de rémunération des administrateurs de Groupe Flo pour 2020 est constituée (i) des principes généraux exposés au paragraphe 3.1.5.1.1 communs à l'ensemble des mandataires de Groupe Flo (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe 3.1.5.1.2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, cette politique sera soumise à l'approbation des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale du 24 juin 2020 (14ème résolution).

Cette politique a été arrêtée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 2 avril 2020, sur recommandations du Comité des rémunérations. Le Conseil a :

(i) conclu à la pertinence des règles de répartition de la rémunération des administrateurs appliquées jusqu'alors et notamment au titre de l'exercice 2019, lesquelles sont donc pour l'essentiel reconduites au titre de l'exercice 2020 ; elles permettent en effet de prendre en compte significativement l'assiduité des administrateurs ;
(ii) décidé néanmoins, au titre de l'exercice 2020 et à titre exceptionnel, de diviser par deux le montant de la rémunération des administrateurs (anciennement jetons de présence) en considération des difficultés générées par la crise sanitaire liée au Covid-19 et afin de participer à l'effort nécessaire pour les surmonter (cf. 2.4.1.1, 2.4.1.2 et 2.5.1).

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les règles de répartition entre les administrateurs de la rémunération globale annuelle décidée par l'assemblée générale (anciennement jetons de présence) tiennent largement compte de leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, à celles des Comités du Conseil. La quote-part de la rémunération globale revenant à chaque administrateur comporte, sur la base de ces critères, une partie forfaitaire et une partie variable (prépondérante) indexée sur le taux de présence de l'administrateur aux réunions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités.

Compte-tenu de la réduction exceptionnelle de 50% appliquée au titre de l'exercice 2020 :

cette partie fixe s'élève à 2 500 euros pour l'ensemble de l'exercice 2020 (et non 5 000 euros comme au titre de l'exercice 2019) ;
la partie variable est de 500 euros par réunion du Conseil et par réunion de tout Comité du Conseil au cours de l'exercice 2020 tenue à laquelle assiste effectivement l'administrateur (et non 1 000 euros comme au titre de l'exercice 2019).

Le Conseil a par ailleurs acté, pour l'exercice 2020 à titre exceptionnel, en considération des difficultés générées par la crise sanitaire liée au Covid-19 et afin de participer à l'effort nécessaire pour les surmonter, l'absence de toute rémunération des administrateurs également titulaires d'un contrat de travail ou mandat au niveau de Groupe Bertrand ou d'une société contrôlée par Groupe Bertrand (hors périmètre de consolidation de Groupe Flo). Il est rappelé que ces administrateurs ont, depuis 2017, toujours renoncé à percevoir les jetons de présence qui leur avaient été alloués par le Conseil.

Il est par ailleurs rappelé qu'aucune rémunération n'est allouée aux administrateurs représentant les salariés au titre de leur mandat d'administrateur. M. Claude Vivier, administrateur représentant les salariés depuis le 14 décembre 2018, est lié à la société SER La Coupole par un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 22 octobre 2002.

En considération des éléments susvisés, le Conseil, conformément à la recommandation du Comité des rémunérations, propose à l'assemblée générale du 24 juin 2020 (14ème résolution) de fixer l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs à la somme totale de 26.000 euros. Ce montant prend pour hypothèse (i) 11 réunions du Conseil d'Administration, soit 3 réunions supplémentaires par rapport au nombre de réunions actuellement prévues par le calendrier 2020, (ii) 3 réunions du Comité d'Audit et (iii) 1 réunion du Comité des rémunérations. La prise en compte de réunions additionnelles permet de ne pas avoir à réunir une nouvelle assemblée générale pour permettre de rémunérer la présence des administrateurs à ces réunions si celles-ci venaient à s'avérer nécessaires, la survenance d'un évènement ou la réalisation d'une opération notamment pouvant nécessiter une réunion ad hoc du Conseil. Naturellement, l'enveloppe décidée par l'assemblée générale constitue un plafond, que la rémunération totale des administrateurs au titre de l'exercice 2020 n'atteindra pas si le calendrier actuel des réunions du Conseil peut être respecté.

Par ailleurs, le Conseil se réserve la faculté de rémunérer une mission exceptionnelle qui pourrait être confiée à un administrateur (autre qu'un administrateur par ailleurs titulaire d'un contrat de travail ou d'un mandat au niveau de Groupe Bertrand ou d'une société contrôlée par Groupe Bertrand). Pareille rémunération sera alors déterminée par le Conseil, après recommandation du Comité des rémunérations, au regard de l'importance de la mission pour le Groupe, sa durée, de l'implication requise de l'administrateur, de son expertise, des déplacements requis, le cas échéant, et autres modalités d'exécution. L'octroi d'une telle mission exceptionnelle suivra, en toute hypothèse, la procédure des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L.225-46 du Code de commerce.

Il est enfin rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, le versement de la rémunération à verser, en 2021, aux administrateurs en contrepartie de l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice 2020 requerra l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2020 au titre du vote ex-post dit global (approbation de la politique de rémunération mise en œuvre en 2020).

3 . 1. 5. 1. 3 P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D U P R E S I D E N T D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N P O U R 202 0

La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration de Groupe Flo pour 2020 est constituée (i) des principes généraux exposés au paragraphe 3.1.5.1.1, communs à l'ensemble des mandataires de Groupe Flo (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe 3.1.5.1.3.

Traditionnellement, Groupe Flo ne rémunère pas les fonctions non exécutives de Président du Conseil d'Administration. Cette politique a été réexaminée et confirmée à l'occasion de l'acquisition du contrôle de Groupe Flo par le Groupe Bertrand en 2017.

Le Comité des rémunérations et le Conseil d'Administration ont réévalué et confirmé la pertinence de cette politique au regard notamment de la stratégie du Groupe, de l'intérêt social et de l'adhésion exprimée par les actionnaires.

Ainsi, conformément à cette politique, M. Christophe Gaschin, Président du Conseil d'Administration depuis le 21 février 2019, ne percevra aucune rémunération ni avantage au titre de l'exercice 2020 en contrepartie de son mandat de Président :

Éléments de rémunération du Président pour 2020
Rémunération fixe	0 €
Rémunération Variable	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €
Options d'actions, actions de	n/a
performance ou tout autre avantage	Aucun avantage à long-terme ne sera attribué par la Société au
long terme	Président à raison de son mandat
Rémunération à raison du mandat	0 €
d'administrateur	Au titre de l'exercice 2020, le Président ne percevra aucune
	rémunération au titre de son mandat d'administrateur de la Société
	(supra, §3.1.5.1.2)
Avantages de toute nature	0 €
	Aucun avantage, de quelque nature que ce soit, ne bénéficiera au
	Président au titre de l'exercice 2020 à raison de son mandat
Indemnité de départ ou de prise de	n/a
fonctions	Il n'existe aucun engagement relatif à la prise d'effet ou à la cessation
	des fonctions de Président
Retraite supplémentaire	n/a
	Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéficie au
	Président de la Société à raison de son mandat
Indemnité de non-concurrence	n/a
	La cessation des fonctions de Président n'ouvre droit à aucune
	indemnité de non-concurrence à raison de son mandat

Il est précisé que M. Christophe Gaschin est par ailleurs titulaire de mandats sociaux au niveau du Groupe et de Groupe Bertrand tels que listés en partie 3.1.2 du présent document.

3 . 1. 5. 1. 4 P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D U D I R E C T E U R G E N E R A L P O U R 2 020

La politique de rémunération du Directeur Général de Groupe Flo pour 2020 est constituée (i) des principes généraux exposés au paragraphe 3.1.5.1.1, communs à l'ensemble des mandataires de Groupe Flo (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au présent paragraphe 3.1.5.1.4.

Depuis 2017, le Directeur Général est issu du Groupe Bertrand. Le maintien de l'implication de son implication au sein du Groupe Bertrand et donc du contrat de travail le liant à ce dernier est opportun compte-tenu notamment des synergies fortes entre Groupe Bertrand et Groupe Flo et la stratégie de développement du Groupe.

Aussi, dès 2017, il a été convenu de l'exercice des fonctions exécutives de Directeur Général de Groupe Flo dans le cadre d'un contrat de prestations de services de direction générale rémunérée : le Directeur Général reçoit ainsi, depuis le 21 février 2019, son entière rémunération de Bertrand Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement), filiale de Groupe Bertrand, cette dernière refacturant à Groupe Flo la quote-part de cette rémunération (charges sociales en sus) correspondant à l'exercice des fonctions de Directeur Général de Groupe Flo. La convention dite de direction formalisant les modalités d'exercice des prestations de Direction Générale, notamment la rémunération due par Groupe Flo à ce titre, est soumise, lors de sa conclusion et à chacun de ses renouvellements, à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et à l'approbation de l'assemblée générale au titre de la procédure dites des conventions réglementées.

Conformément aux principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires sociaux, la simplicité et la mesure ont gouverné le choix de la structure de rémunération du Directeur Général qui se limite depuis 2017 à une rémunération fixe. Le Conseil a considéré qu'une telle structure était la plus adaptée pour accompagner la stratégie de développement et de dynamisation de Groupe Flo.

Il est rappelé que Mme Christelle Grisoni assume les fonctions de Directeur Général depuis le 21 février 2019. La convention de direction arrêtant les modalités d'exercice par cette dernière des prestations de direction générale au profit de Groupe Flo a initialement été conclue entre Groupe Flo et Bertrand Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement) le 21 février 2019 puis a ultérieurement été amendée par voie d'avenant le 24 décembre 2019. Cet avenant renouvelle notamment la convention de direction générale pour une année courant du 1er janvier au 31 décembre 2020, étant précisé que (i) les parties, en accord avec Christelle Grisoni, sont libres de reconduire cette convention, (ii) Groupe Flo est libre de résilier la convention en cas de cessation anticipée de la mission ou du mandat de Mme Christelle Grisoni, sans droit à indemnité pour Bertrand Restauration Holding et (iii) les deux parties sont libres de résilier la convention en cas de manquement non régularisé à l'issue d'un délai de 30 jours.

Le Conseil en sa séance du 2 avril 2020 a réexaminé la pertinence de la politique susvisée et, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé de reconduire celle-ci et la rémunération attribuée à Christelle Grisoni au titre de son mandat de Directeur Général de Groupe Flo en considération notamment de :

▪ l'approbation par l'assemblée générale du 27 juin 2019 des éléments de rémunération arrêtés pour l'exercice 2019

Éléments de rémunération du directeur général pour 2020
Rémunération fixe	225 000 € (charges incluses)
	Identique à la rémunération fixe annuelle au titre de l'exercice 2019
	Versée à Mme Christelle Grisoni par la société Bertrand Restauration
	Holding, filiale de Groupe Bertrand, puis refacturée par Bertrand
	Restauration Holding à Groupe Flo conformément à la convention de
	direction générale susvisée
Rémunération Variable	n/a
	Aucun avantage à long-terme ne sera attribué par la Société au
	Directeur Général à raison de son mandat
Rémunération exceptionnelle	0 €

▪ la situation de la Société et sa stratégie pour 2020 qui se situe dans la continuité de la stratégie définie depuis l'acquisition du contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand.

	Au titre de l'exercice 2020, le Directeur Général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur de la Société
	(supra, §3.1.5.1.2)
Options d'actions, actions de	0 €
performance ou tout autre avantage	Aucun avantage, de quelque nature que ce soit, ne bénéficiera au
long terme	Directeur Général au titre de l'exercice 2020 à raison de son mandat
Rémunération à raison du mandat	n/a
d'administrateur	Il n'existe aucun engagement relatif à la prise d'effet ou à la cessation
	des fonctions de Directeur Général
Avantages de toute nature	n/a
	Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéficie au
	Directeur Général de la Société à raison de son mandat
Indemnité de départ ou de prise de	n/a
fonctions	La cessation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à
	aucune indemnité de non-concurrence
Retraite supplémentaire	n/a
	Aucun avantage à long-terme ne sera attribué par la Société au
	Directeur Général à raison de son mandat
Indemnité de non-concurrence	n/a
	Aucun avantage à long-terme ne sera attribué par la Société au
	Directeur Général.

Il est précisé que Mme Christelle Grisoni est par ailleurs titulaire de mandats sociaux au niveau de Groupe Bertrand tels que listés en partie 3.1.2 du présent document ainsi que d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein de la société Bertrand Restauration Holding.

3 . 1. 5. 2 P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N A P P L I Q U E E E N 20 19

L'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de la Loi Pacte, a étendu le vote dit ex-post de l'assemblée générale des actionnaires, lequel comprend désormais :

un vote ex-post dit « global » portant sur les informations prévues par l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce, reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux (administrateurs et dirigeants mandataires sociaux) au titre de l'exercice écoulé ;
un vote ex-post dit « individuel » portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du président du conseil et du directeur général à raison de leur mandat ; à ce titre, l'approbation des actionnaires porte (i) sur les éléments et les avantages attribués au titre de l'exercice écoulé, comme avant l'entrée en vigueur de l'ordonnance et (ii) également désormais sur les éléments et avantages versés au cours de l'exercice écoulé, quel que soit l'exercice de rattachement.

Conformément à ces dispositions, le présent paragraphe rend compte de la mise en œuvre, en 2019, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs et aux dirigeants mandataires sociaux. Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à raison du mandat des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019, fondant la politique de rémunération leur étant applicable, ont fait l'objet d'un vote positif de l'assemblée générale des actionnaires réunie le 27 juin 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations ainsi présentées, pour tous les mandataires, à l'appui de la mise en œuvre de cette politique, telles que prévues par l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce, seront soumises à l'approbation des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale appelée à se réunir le 24 juin 2020 (7 ème résolution). Ces informations sont détaillées aux paragraphes 3.1.5.2.1, 3.1.5.2.2, 3.1.5.2.3 et 3.1.5.2.4 ci-dessous.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, cette assemblée sera également invitée à statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de 2019 ou attribués au cours de 2019 à chaque dirigeant mandataire à raison de son mandat (8 ème à 11ème résolutions). Ces éléments et avantages sont détaillés dans les tableaux figurant aux paragraphes 3.1.5.2.2 et 3.1.5.2.3 ci-dessous.

3 . 1. 5. 2. 1 P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S A P P L I Q U E E P O U R 20 1 9

a) Structure de rémunération des administrateurs et règles de répartition pour 2019

Le Conseil d'Administration, en sa séance du 2 avril 2020, a, sur recommandation du comité des rémunérations, procédé à la répartition entre ses membres de l'enveloppe de rémunération (anciennement jetons de présence) décidée, au titre de l'exercice 2019, par l'assemblée générale du 27 juin 2019.

Pour l'exercice 2019, cette enveloppe globale s'élevait à 120 000 euros.

Les administrateurs appartenant au Groupe Bertrand ont préalablement fait savoir au Comité et au Conseil qu'ils renonçaient à percevoir toute rémunération de leur mandat d'administrateur au titre de 2019.

Ainsi, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration :

(i) a pris acte de la renonciation susvisée et a en conséquence décidé de limiter la répartition de l'enveloppe, dans la limite de son plafond, entre les administrateurs n'appartenant pas au Groupe Bertrand ;
(ii) a décidé, pour cette répartition, de réitérer les règles appliquées au titre de l'exercice 2018, à savoir :
allocation à chaque administrateur d'une rémunération forfaitaire globale de 5 000 euros
allocation en sus d'une rémunération variable à hauteur de 1 000 euros par réunion du Conseil à laquelle l'administrateur assiste
allocation en sus, pour chaque administrateur membre d'un Comité du conseil, d'une rémunération variable à hauteur de 1 000 euros par réunion du Comité à laquelle l'administrateur assiste

étant rappelé que l'administrateur représentant les salariés ne perçoit aucune rémunération à raison de son mandat d'administrateur ;

(iii) après examen des présences sur l'exercice 2019, a décidé la répartition d'un montant total de 57 000 euros dont 15 000 euros au titre de la partie fixe (26%) et 42 000 euros au titre de la partie variable (74%).

Aucune autre forme de rémunération n'a été versée à un administrateur à raison de son mandat au titre de l'exercice 2019.

b) Rémunération attribuée ou versée au titre de l'exercice 2019

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération attribuée au titre de 2019 et versée au cours de 2019 aux administrateurs en fonction sur tout ou partie de l'exercice 2019.

	Exercice 2018		Exercice 2019

	Montants	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
	attribués au titre	au cours de	au titre de	au cours de
	de l'exercice	l'exercice*	l'exercice	l'exercice**
Christophe Gaschin, président et administrateur(1) (4)
Part fixe	5 000 €	0 €	0 €	0 €
Part variable	8 000 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations(4)	Infra, § [3.1.5.2,	Infra, § [3.1.5.2,	Infra, § [3.1.5.2,	Infra, § [3.1.5.2,
	3.1.5.3]	3.1.5.3]	3.1.5.3]	3.1.5.3]
Christelle Grisoni, directeur général et
administrateur(2)
Part fixe	5 000 €	0 €	0 €	0 €
Part variable	7 000 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations(4)	-	-	Infra, § [3.1.5.3]	Infra, § [3.1.5.3]
Olivier Bertrand, administrateur(3)
Part fixe	5 000 €	0 €	0 €	0 €
Part variable	8 000 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations(4)	Infra, § [3.1.5.2]	Infra, § [3.1.5.2]	Infra, § [3.1.5.2]	Infra, § [3.1.5.2]
Michel Razou, administrateur
Part fixe	5 000 €	0 €	0 €	0 €
Part variable	11 000 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations(4)	-	-	-	-
Olivier Grumbach, administrateur
Part fixe	5 000 €	0 €	0 €	0 €
Part variable	9 000 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations(4)	-	-	-	-
Dominique Esnault, administrateur
Part fixe	5 000 €	5 000 €	5 000 €	5 000 €
Part variable	7 000 €	7 200 €	9 000 €	7 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Christine Gouvion Saint-Cyr, administrateur
Part fixe	5 000 €	5 000 €	5 000 €	5 000 €
Part variable	9 000 €	8 400 €	11 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Bénédicte Hautefort, administrateur
Part fixe	5 000 €	5 000 €	5 000 €	5 000 €
Part variable	9 000 €	9 000 €	13 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Philippe Hery, administrateur
Part fixe	n/a	n/a	0 €	0 €
Part variable	n/a	n/a	0 €	0 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Claude Vivier, administrateur représentant
les salariés
Part fixe	0 €	n/a	n/a	n/a
Part variable	0 €	n/a	n/a	n/a
Autres rémunérations(5)	-	n/a	-	-

* Les montants versés en 2018 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l'exercice 2017.

** Les montants versés en 2019 correspondent aux rémunérations dues et attribués au titre de l'exercice 2018.

(1) Au cours de l'exercice 2019, M. Christophe Gaschin, outre son mandat d'administrateur, a assumé le mandat de directeur général de Groupe Flo jusqu'au 21 février 2019 puis le mandat de président du conseil à compter du 21 février 2019.

(2) Au cours de l'exercice 2019, Mme Christelle Grisoni, outre son mandat d'administrateur, a assumé le mandat de directeur général de Groupe Flo à compter du 21 février 2019.

(3) Au cours de l'exercice 2019, M. Olivier Bertrand, outre son mandat d'administrateur, a assumé le mandat de président du conseil de Groupe Flo jusqu'au 21 février 2019.

(4) Les administrateurs appartenant au Groupe Bertrand perçoivent une rémunération de Groupe Bertrand (ou d'une filiale de Groupe Bertrand, hors périmètre de consolidation de Groupe Flo) au titre d'un mandat et/ou d'un contrat de travail.

(5) M. Claude Vivier est lié à la société SER LA COUPOLE, Filiale de Groupe Flo par un contrat de travail à durée indéterminée conclu le 22 octobre 2002.

3 . 1. 5. 2. 2 P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D U P R E S I D E N T D U C O N S E I L A P P L I Q U E E P O U R 2 01 9

Les éléments de rémunération du Président du Conseil au titre de l'exercice 2019, à savoir M. Olivier Bertrand du 1er janvier au 21 février 2019 et M. Christophe Gaschin du 21 février au 31 décembre 2019, ont été approuvés par l'assemblée générale du 27 juin 2019.

Dans la continuité des objectifs fixés et des décisions arrêtées lors de l'acquisition du contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand en 2017 et compte-tenu de l'adhésion des actionnaires, il a été décidé de n'attribuer aucune rémunération au président du conseil au titre de l'exercice 2019. Ainsi, conformément au tableau récapitulatif ci-dessous :

M. Olivier Bertrand, au titre de son mandat de président de Groupe Flo jusqu'au 21 février 2019, n'a bénéficié d'aucune rémunération ou avantage au titre de l'exercice 2019 et n'a perçu aucune rémunération ou avantage au cours de l'exercice 2019 ;
M. Christophe Gaschin, au titre de son mandat de président de Groupe Flo à compter du 21 février 2019, n'a bénéficié d'aucune rémunération ou avantage au titre de l'exercice 2019 et n'a perçu aucune rémunération ou avantage au cours de l'exercice 2019.

Rémunération et avantages de toute nature attribués au président au titre de l'exercice 2019 ou versés au président au cours de l'exercice 2019, à raison de son mandat
	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués(1)	Montants versés(2)	Montants attribués(1)	Montants versés(2)
Olivier Bertrand président du conseil d'administration (jusqu'au 21 février 2019)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération d'administrateur (3)	13 000 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature	-	-	-	-
Options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Autres plans de rémunération de long terme	-	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-	-
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	-	-	-	-
Régime de retraite supplémentaire	-	-	-	-
Autre rémunération (4)	-	-	-	-
Christophe Gaschin président du conseil d'administration (à compter du 21 février 2019)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-

Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération d'administrateur(3)	13 000 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature	-	-	-	-
Options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Autres plans de rémunération de long terme	-	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-	-
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	-	-	-	-
Régime de retraite supplémentaire	-	-	-	-
Autre rémunération (5)	225 000 €	225 000 €	32 150 €	32 150 €

(1) La rémunération attribuée au titre de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement attribué en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d'un exercice ultérieur.

(2) La rémunération versée au cours de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit l'exercice de rattachement.

(3) MM. Olivier Bertrand et Christophe Gaschin ont renoncé à la perception de la rémunération leur ayant été attribuée au titre de leurs mandats d'administrateurs sur l'exercice 2018.
(4) M. Olivier Bertrand ne perçoit aucune rémunération de la part de Groupe Flo ou d'une société comprise dans le périmètre de consolidation de Groupe Flo, à quelque titre que ce soit.
(5) Rémunération perçue par M. Christophe Gaschin au titre de son mandat de directeur général (versée par BH et refacturée à Groupe Flo conformément à la convention de direction générale, lequel a pris fin le 21 février 2019 (infra). Le vote ex-post individuel prévu par l'article L. 225-100 III du Code de commerce ne porte pas sur cet item, non rattaché au mandat de président.

3 . 1. 5. 2. 3 P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D U D I R E C T E U R G E N E R A L A P P L I Q U E E P O U R 20 19

Les éléments de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2019, à savoir M. Christophe Gaschin du 1er janvier au 21 février 2019 et Mme Christelle Grisoni du 21 février au 31 décembre 2019, ont été approuvés par l'assemblée générale du 27 juin 2019.

Dans la continuité des objectifs fixés et des décisions arrêtées lors de l'acquisition du contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand en 2017 et compte-tenu de l'adhésion des actionnaires, il a été décidé de maintenir la structure et le montant de la rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2019. Ainsi, conformément au tableau récapitulatif ci-dessous :

la rémunération de M. Christophe Gaschin, au titre de son mandat de directeur général de Groupe Flo jusqu'au 21 février 2019, se limite à une rémunération fixe d'un montant total de 32.150 euros (charges sociales incluses), calculée prorata temporis, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage ; cette rémunération lui a été versée par la société BH puis refacturée à Groupe Flo conformément aux stipulations de la convention de direction générale en vigueur jusqu'au 21 février 2019 à l'effet de formaliser les modalités d'exercice des prestations de direction générale par M. Christophe Gaschin ;
la rémunération de Mme Christelle Grisoni, au titre de son mandat de directeur général de Groupe Flo à compter du 21 février 2019, se limite à une rémunération annuelle fixe d'un montant total de 192.850 euros (charges sociales incluses), calculée prorata temporis, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage ; cette rémunération lui a été versée par la société

Bertrand Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement) puis refacturée à Groupe Flo conformément aux stipulations de la convention de direction générale en vigueur du 21 février 2019 au 31 décembre 2020 à l'effet de formaliser les modalités d'exercice des prestations de direction générale par Mme Christelle Grisoni.

Rémunération et avantages de toute nature attribués au directeur général au titre de l'exercice 2019 ou versés au directeur général au cours de l'exercice 2019, à raison de son mandat
	Exercice 2018			Exercice 2019
	Montants attribués(1)	Montants versés(2)	Montants attribués(1)	Montants versés(2)
Christophe Gaschin Directeur général (jusqu'au 21 février 2019)
Rémunération fixe	225 000 €	225 000 €	32 150 €	32 150 €
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération d'administrateur (3)	13 000 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature	-	-	-	-
Options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Autres plans de rémunération de long terme	-	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-	-
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	-	-	-	-
Régime de retraite supplémentaire	-	-	-	-
Autre rémunération (4)	-	-	-	-
Christelle Grisoni directeur général (à compter du 21 février 2019)
Rémunération fixe	n/a	n/a	192 850 €	192 850 €
Rémunération variable	n/a	n/a	-	-
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	-	-
Rémunération d'administrateur(3)	12 000 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature	n/a	n/a	-	-
Options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	-	-

Actions de performance attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	-	-
Autres plans de rémunération de long terme	n/a	n/a	-	-
Indemnité de non-concurrence	n/a	n/a	-	-
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	n/a	n/a	-	-
Régime de retraite supplémentaire	n/a	n/a	-	-
Autre rémunération (5)	n/a	n/a	-	-

Groupe Flo - Page 155 sur 300

(1) La rémunération attribuée au titre de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement attribué en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet exercice ou au cours d'un exercice ultérieur.
(2) La rémunération versée au cours de l'exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou perçu au cours de cet exercice, quel que soit l'exercice de rattachement.
(3) M. Christophe Gaschin et Mme Christelle Grisoni ont renoncé à la perception de la rémunération leur ayant été attribuée au titre de leurs mandats d'administrateurs sur l'exercice 2018.
(4) M. Christophe Gaschin ne perçoit aucune autre rémunération de la part de Groupe Flo ou d'une société comprise dans le périmètre de consolidation de Groupe Flo, à quelque titre que ce soit. Il est titulaire d'un mandat de Directeur Général Délégué rémunéré au sein du Groupe Bertrand (supra).
(5) Mme Christelle Grisoni ne perçoit aucune autre rémunération de la part de Groupe Flo ou d'une société comprise dans le périmètre de consolidation de Groupe Flo, à quelque titre que ce soit. Elle est titulaire de mandats et d'un contrat de travail rémunéré au sein du Groupe Bertrand (supra).

3 . 1. 5. 2. 4 R A T I O S D ' E Q U I T E

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 I 6° et 7° du Code de commerce, le présent paragraphe présente :

(i) les ratios entre a) le niveau de rémunération du président du conseil et du directeur général et b) la rémunération moyenne et (c) la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (Groupe Flo SA) autres que les mandataires sociaux ; et
(ii) l'évolution de ces ratios au cours des cinq exercices les plus récents.

Dans un souci d'utilité et de lisibilité de ces ratios, leur établissement, tant pour chaque dirigeant mandataire social que pour les salariés faisant partie de l'échantillon retenu, a intégré les éléments de rémunération suivants :

la part fixe due au titre de l'exercice N
la part variable annuelle éventuellement due au titre de l'exercice N (et donc versée en année N+1)
les actions de performance le cas échéant attribuées au titre de l'exercice N (valorisées au moment de l'attribution selon la méthode retenue pour l'établissement des comptes consolidés)
les avantages en nature afférents à l'exercice N, valorisés
toute rémunération exceptionnelle le cas échéant due au titre de l'exercice N.

Les autres éléments non récurrents (indemnité de prise ou cessation des fonctions, indemnité transactionnelle, indemnité de non-concurrence, etc.) ou ne rémunérant pas le mandat de président ou directeur général (rémunération d'administrateur, etc.) ou le contrat de travail des salariés (mandat, etc.) n'ont pas été intégrés au calcul.

Les salariés arrivés ou partis en cours d'exercice sont exclus du calcul.

Par ailleurs, le président n'ayant perçu aucune rémunération sur les exercices 2015 à 2019, il n'y a lieu au calcul des ratios susvisés que pour la rémunération du directeur général ; ces ratios figurent dans le tableau ci-dessous.

Directeur général	2015	2016	2017	2018	2019
Ratio avec la rémunération moyenne	2,8	3,2	0,0	0,9	0,9
Ratio avec la rémunération médiane	3,1	3,6	0,0	0,9	1,0

3.2 PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE

La présente section a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués en 2019 en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques, et validée par le Directeur financier. Les résultats de ces travaux ont été examinés en 2019, notamment à l'occasion des Comités d'Audit qui se sont tenus durant l'année.

Le présent descriptif concerne la holding Groupe Flo S.A. ainsi que ses filiales opérationnelles, dont les organisations sont essentiellement centralisées au niveau de la holding.

3.2.1 PR I N C I P E S G E N E R A U X D E G E S T I O N D E S R I S Q U E S

Au cours de l'année 2019, Groupe Flo a veillé à l'amélioration continue des processus de contrôle interne par le renforcement des outils et des procédures.

Les travaux d'identification des risques ont été poursuivis et des plans d'actions adaptés ont été définis en conséquence.

Le Comité d'Audit a été tenu informé régulièrement de l'ensemble de ces travaux.

Les procédures de contrôle interne mises en place s'inscrivent dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques de l'entreprise.

En 2020, Groupe Flo entend poursuivre cette démarche ainsi que le travail de responsabilisation et de sensibilisation des entités opérationnelles aux problématiques de contrôle interne.

3 . 2. 1. 1 D E F I N I T I O N S E T O B J E C T I F S

Selon la définition du cadre de référence AMF, le risque représente la possibilité qu'un évènement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation.

La gestion des risques couvre cette acceptation très large qui déborde du cadre strictement financier et est essentielle pour servir la pérennité et l'excellence des Enseignes. Il s'agit d'un levier puissant de management, qui concerne l'ensemble des dirigeants du Groupe, suivant le principe de délégation.

Les objectifs de la gestion des risques sont de :

préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe et de ses Enseignes ;
sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques et enjeux pesant sur les activités du Groupe.

3 . 2. 1. 2 O R G A N I S A T I O N E T C O M P O S A N T E S D E L A G E S T I O N D E S R I S Q U E S

Tous les ans, dans le cadre du cycle budgétaire, une identification et une évaluation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers sont menées.

La réduction des risques (fréquence et intensité), se fait grâce des actions de prévention, des actions de contrôle interne ou par la mise en place de plans de continuité d'activité ou de plans d'actions opérationnels.

Certains risques propres à l'activité du Groupe font l'objet d'un suivi particulier. Ces risques sont détaillés dans le rapport de gestion du Groupe et le sont également dans le document d'enregistrement universel 2019, dans la partie 2.4 « Les facteurs de risques et politique d'assurance ».

3.2.2 DE F I N I T I O N E T OB J E C T I F S D U C O N T R O L E I N T E R N E

Le Groupe a retenu la définition du « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) », la plus communément admise : le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

maîtrise des activités, efficacité des opérations et utilisation efficiente des ressources,
prise en compte de manière appropriée des risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers, ou de conformité.

Le contrôle interne est plus particulièrement destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale du Groupe,
le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la protection des actifs et de la valeur du capital,
la fiabilité des informations comptables et financières.

Le dispositif de contrôle interne repose sur les principes fondateurs suivants :

une organisation choisie et maîtrisée, intégrant des hommes et des femmes compétents et responsables,
une communication interne ciblée, fiable et pertinente,
une analyse régulière des risques principaux du Groupe,
des activités de contrôle adaptées,
une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne est constitué d'un ensemble de procédures et d'activités de contrôle qui dépasse le cadre strictement comptable et financier.

Cependant, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, ou de dysfonctionnements pouvant survenir à la suite d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur.

3.2.3 PR E S E N T A T I O N D E L'O R G A N I S A T I O N G E N E R A L E D U C O N T R O L E I N T E R N E

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites cidessous comprend la Société, en sa qualité de société mère, et l'ensemble de ses filiales intégrées dans les comptes consolidés.

Ces procédures s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d'Administration et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions opérationnelles et fonctionnelles.

A cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques sont les suivants :

Le Conseil d'Administration

Dans le cadre de ses responsabilités, le Conseil d'Administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres à l'efficacité et la sécurité de l'environnement général de contrôle.

Le Conseil d'Administration s'appuie notamment sur les travaux de la Direction Générale et de la Direction Financière, après examen des comptes rendus de ces travaux par les comités ;

Le Comité d'Audit, dont la mission est précisée au paragraphe 3.1.4.1 du document
La Direction Financière

La Direction Financière veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe. Elle assure la cohérence et la supervision des différentes fonctions administratives et financières (comptabilité, juridique, informatique, trésorerie, fiscalité, contrôle de gestion et communication financière).

La Direction Financière est en contact permanent avec les Commissaires aux comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes annuels et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire.

La Direction Audit Hygiène et Qualité

Cette Direction est l'élément central du dispositif de contrôle interne. Elle a notamment pour mission de contribuer à développer les outils et les référentiels de contrôle interne. A ce titre, elle assure un audit indépendant et détaillé sur tous les aspects opérationnels en restaurant : respect des standards de service de chaque enseigne, respect des règles d'hygiène et de sécurité des aliments, validation des processus opérationnels en cuisine et en salle, respect de l'entretien des locaux, respect des procédures RH et de gestion des sites. Elle est notamment en charge de la maîtrise du risque sanitaire.

Le Contrôle de Gestion Opérationnel indépendant vis à vis des opérationnels.

Le système de contrôle interne de Groupe Flo est fondé sur un ensemble de politiques et de procédures définies par chaque métier fonctionnel pour chacune des activités opérationnelles, sur la base des risques identifiés.

3.2.4 PR E S E N T A T I O N S Y N T H E T I Q U E D E S P R O C E D U R E S D E C O N T R O L E I N T E R N E

3 . 2. 4. 1 I D E N T I F I C A T I O N D E S R I S Q U E S

Pour définir les priorités et structurer la démarche en matière de responsabilité d'entreprise, les risques clés ont été identifiés en concertation avec des parties prenantes internes. Les risques ont ensuite été hiérarchisés en fonction de leur impact potentiel, de leur probabilité d'occurrence et de la capacité du Groupe à les maitriser. Il permet de hiérarchiser les thématiques RSE selon leur impact opérationnel, financier, juridique, environnemental ou encore d'image.

Cette synthèse des risques reflète l'exposition du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d'en limiter la probabilité et l'impact :

	Risques sanitaires	élevé
	Risques liés à l'environnement général	moyen
Catégorie 1 :	Risques liés à la conjoncture économique et à l'évolution	moyen
	des modes de consommations sur les principaux
Risques externes et	marchés du Groupe
internes spécifiques au	Risques cyber	moyen
secteur de la restauration	Risques liés à une activité à forte densité humaine	faible
	Risques de liquidité	élevé
	Risques liés a la valorisation des actifs incorporels	faible
Catégorie 2 :	Risques de taux d'intérêt	faible
	Risques liés au non-recouvrement des créances clients	faible
Risques financiers
	Risques liés aux baux commerciaux	moyen
	Risques liés aux locations gérances, concessions et	moyen
Catégorie 3 :	mandats de gestion
	Risqués liés aux litiges	moyen
Risques juridiques	Risques liés à l'environnement réglementaire de la	moyen
	restauration et à son évolution
	Risques de garanties sur actif et passif et cessions de	faible
	restaurants

	Risques liés aux marques et à la propriété intellectuelle	faible

3 . 2. 4. 2 P R O C E D U R E S

Afin de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôles, conformes à ses procédures et normes, concernant aussi bien les processus opérationnels que l'information financière.

Les procédures de contrôle interne les plus significatives portent notamment sur les points suivants :

Contrôle de l'hygiène : Le contrôle interne relatif à l'hygiène est décrit au paragraphe 2.4.1.

Procédures en matière de personnel :

Le contrôle interne dans ce domaine repose sur :

une formalisation des procédures de recrutement,
la mise en place d'un suivi de productivité des exploitations et de sensibilisation des équipes à la gestion des plannings,
procédures sécurisées des entrées et sorties de personnel et d'émission des paies,
procédures de saisie de documents de paies et des éléments variables de paies.

Procédures relatives au contrôle du circuit d'approvisionnement :

Les procédures relatives à cette fonction reposent sur :

« Convergence Achats » : organisation conduisant à une centralisation de la fonction achat de matières, intégrant des procédures d'appels d'offres, un outil de référencement et d'émission de commandes, des tests de conformité, une formalisation des contrats et un suivi des remises de fin d'année. Les procédures « convergence achats » sont progressivement appliquées au suivi des frais généraux ;
des circuits logistiques indépendants et externalisés visant une optimisation des coûts de transports ;
le contrôle des marges d'exploitation et de la démarque par établissement ;
le contrôle des frais généraux à travers l'analyse des écarts par le Contrôle de Gestion et les Directeurs des Opérations ;
le contrôle régulier des stocks de chaque exploitation dans le cadre d'un inventaire physique tournant.

Contrôle de la fonction « ventes » :

Le Groupe a mis en place sur l'ensemble de ses restaurants un système permettant une gestion et un suivi des réservations pour le compte des sites.

Le chiffre d'affaires avec paiement comptant et avec paiement différé fait l'objet d'un contrôle local et centralisé périodique par Groupe Flo.

Les procédures de contrôle interne associées à la fonction « ventes » sont :

procédure d'enregistrement et de contrôle des ventes au niveau local,
procédure de définition et de suivi des conditions commerciales,
procédure de collecte périodique des fonds par une société de transport de fonds,
procédure de contrôle, au niveau central, des flux déclarés par les restaurants et des flux encaissés,
procédure de justification du chiffre d'affaires encaissé et comptabilisé (crédit client),
procédure de contrôle des rapprochements bancaires,
procédure de recouvrement des créances clients.

Gestion des baux commerciaux :

Le suivi des contrats de baux a notamment pour objectif de s'assurer :

de la conformité des loyers aux prix du marché, et du respect des contrats, et
de la pérennité des baux commerciaux et de leur renouvellement.

Procédures financières :

• Risques de Taux :

Concernant les risques de taux, les couvertures mises en place respectent les objectifs de sécurité, de liquidité et de rentabilité. La gestion des risques de taux (cf. paragraphe 2.4.2 « Risques Financiers ») est assurée par la Direction Financière du Groupe.

Trésorerie :
définition et mise à jour régulière des niveaux de procurations bancaires et des autorisations par rapport aux différentes opérations,
optimisation des conditions bancaires,
définition et mise à jour régulière d'une procédure de budget de trésorerie, reporting, etc.,
validation et optimisation des procédures caisse et banques,
validation du bon niveau de compétence de l'équipe trésorerie,
contrôles réguliers du principe de séparation des tâches dans la fonction règlement,
contrôles réguliers de la procédure sécurisée pour les virements bancaires (virements électroniques).

Un reporting mensuel de trésorerie a été instauré en vue de rapprocher les flux par nature des montants budgétés. Ce reporting a été complété par un suivi hebdomadaire construit à partir des informations de trésorerie quotidiennes.

Suivi des Immobilisations :

Le Comité exécutif et le Comité d'investissements sont chargés de l'autorisation, du contrôle et du suivi des engagements d'investissements et de dépenses de maintenance. Ainsi, les projets d'investissements sont soumis à une procédure d'autorisation préalable visant à s'assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères financiers de rentabilité retenus par le Groupe. De même que pour les investissements, une procédure d'autorisation des cessions a été définie.

Les fonctions et procédures jugées significatives font l'objet d'une évaluation régulière par les Commissaires aux comptes ou par des conseils extérieurs. Les travaux de revue des procédures de contrôle interne, réalisés en 2019, ont porté sur les audits informatiques (analyse des données de remontée du chiffre d'affaires et analyse des contrôles généraux informatiques autour de l'application « Oracle Financials »).

3 . 2. 4. 3 P L A N D ' A C T I O N

Le plan d'action à court et moyen terme, défini en accord avec le Comité d'Audit, se décompose comme suit :

poursuite de l'analyse de la cartographie des risques majeurs existants au sein de Groupe Flo et mise en œuvre des différents moyens de prévention ou de couverture ;
renforcement des contrôles sur l'hygiène et la sécurité des aliments, avec notamment l'évolution de la cotation de la grille d'audit relative à l'hygiène ;
renforcement de la procédure d'évaluation des fournisseurs ;
évolution des procédures en restaurant ;
évolution des systèmes d'information, dans le cadre du schéma directeur informatique.

3.2.5 PR O C E D U R E S D E C O N T R O L E I N T E R N E R E L A T I V E S A L'E L A B O R A T I O N D E L'I N F O R M A T I O N C O M P T AB L E E T F I N A N C I E R E

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont principalement mises en œuvre par les départements de la comptabilité, de la consolidation et du contrôle de gestion, regroupés au sein de la Direction financière du Groupe.

La plupart de ces procédures sont déployées au sein des filiales en vue d'harmoniser les modes de fonctionnement du Groupe.

La production et l'analyse de l'information comptable financière s'appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière et notamment :

un budget consolidé devant faire l'objet d'une approbation par le Conseil d'Administration. Il a pour but de mesurer les conséquences des principales hypothèses et options retenues sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe ;
des prévisions de trésorerie et un suivi de l'endettement qui a pour but de suivre les besoins de trésorerie et les ressources du Groupe ainsi que l'évolution de la dette nette ;
un budget d'investissements soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Administration ;
des budgets par branches d'activité, mensuels et annuels, qui se construisent sur la base d'échanges entre les Directions Opérationnelles et la Direction Générale du Groupe. Au sein de ces budgets, sont explicités et détaillés les équilibres financiers et les plans d'actions opérationnels par enseigne et par établissement ;
un reporting mensuel, qui assure le suivi, tout au long de l'exercice, des performances des enseignes et des établissements au travers d'indicateurs spécifiques qui sont revus par la Direction Financière ;
des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Groupe Flo et de ses filiales, afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sociale et consolidée, qui s'appuient notamment sur :
o les procédures de « cut-off » achats, de stocks et de contrôle de caisses ;
o le contrôle du respect des délais de remontée de l'information ;
o la sensibilisation des intervenants, notamment, à l'appréhension des risques et des engagements hors bilan du Groupe ;
o le suivi des engagements hors bilan par la Direction Juridique ;
o la gestion des risques et la concertation entre les services comptables et fonctionnels en vue de la détermination des risques et de leurs évaluations sous forme de provisions ;
o l'exhaustivité des passifs et des actifs ainsi que la propriété et l'évaluation de ceux-ci, notamment des droits au bail, fonds de commerce et des marques ;
o l'utilisation d'un logiciel de consolidation standard ayant fait l'objet d'un paramétrage adapté, et d'une mise à jour régulière ;
o l'application de procédures centralisées assurant l'homogénéité de tous les comptes sociaux, ces derniers étant traités par le même service ;
o un manuel de procédures de clôture, portant sur les différents cycles.

Il est précisé que le collège des Commissaires aux comptes assure le contrôle de l'ensemble des filiales de Groupe Flo.

3.2.6 DE M A R C H E D 'A N A L Y S E D E S P R O C E D U R E S D E C O N T R O L E I N T E R N E

Au cours de l'année 2019, Groupe Flo a veillé à l'amélioration continue des processus de contrôle interne par le renforcement des outils et des procédures.

Les travaux d'identification des risques ont été poursuivis et des plans d'actions adaptés ont été définis en conséquence.

Le Comité d'Audit a été tenu informé régulièrement de l'ensemble de ces travaux.

Les procédures de contrôle interne mises en place par la Directrice Générale, sous le contrôle du Conseil d'Administration, et telles que décrites ci-dessus, s'inscrivent dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques de l'entreprise.

En 2020, Groupe Flo entend poursuivre cette démarche ainsi que le travail de responsabilisation et de sensibilisation des entités opérationnelles aux problématiques de contrôle interne.

3.3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE ET LE CAPITAL

3.3.1 AC T I O N N A R I A T A U 31 D E C E M B R E 2019

La Société ne détient plus aucune action auto-détenue depuis 2010.

L'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2016 a décidé la réduction du capital par voie de réduction du nominal de l'action de 0.5 euro à 0.05 euros. Au 31 décembre 2016, le capital social est porté à la somme de 2 013 571,35 euros, divisé en 40 271 427 actions de 0,05 euro de nominal chacune.

Agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 9 juin 2017, de procéder à une augmentation du capital social de la Société Groupe Flo SA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant nominal total de 36.244.284,30 euros par émission de 724.885.686 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 0,10 euro, (dont 0,05 euro de prime d'émission unitaire).

Agissant sur délégation accordée par ledit Conseil, le Directeur Général de Groupe Flo a, par décisions en date du 5 juillet 2017, constaté la réalisation définitive, le 5 juillet 2017, de cette augmentation de capital par l'émission de 724.885.686 actions, entièrement libérées, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal total de 36.244.284,30 euros.

Le capital social s'élève depuis à la somme de 38.257.855,65 euros, divisé en 765.157.113 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune.

3 . 3. 1. 1 C A P I T A L E T D R O I T S D E V O T E D E T E N U S P A R L E S M A N D A T A I R E S S O C I A U X

Le nombre d'actions détenues par les mandataires sociaux est non significatif par rapport au capital de Groupe Flo.

	Nombre d'actions			Pourcentage de capital
Actionnaires	2019	2018	2017	2019	2018	2017
Financière Flo (1)	471 049 642	471 049 642	471 049 642	61.56%	61.56%	61.56%
Bertrand Invest	71 656 503	71 656 503	71 656 503	9.36%	9.37%	9.37%
Bertrand Corp.	47 735 679	-	-	6.24%	-	-
Bertrand Restauration	45 102 551	-	-	5.89%	-	-
SwissLife Gestion Privée	46 956 491	-	-	6.14%	0.00%	0.00%
Auto détention	-	-	-	-	-	-
Public	82 656 247	222 450 968	222 450 968	10.80%	29.07%	29.07%
TOTAL	765 157 113	765 157 113	765 157 113	100%	100%	100%

3 . 3. 1. 2 MO D I F I C A T I O N D E L ' A C T I O N N A R I A T

(1) Financière Flo est détenue par le Groupe Bertrand depuis le 16 juin 2017.

(2) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis quatre ans au moins. Financière Flo détient 28 124 884 actions bénéficiant d'un droit de vote double.

Au cours de l'exercice 2019, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés :

Le 22 février 2019 : franchissement du seuil de 5 % par Amiral Gestion avec 5,35% du capital et 5,16% des droits de vote de la Société ;
Le 5 août 2019 : franchissement de seuil de 5 % par Bertrand Corp. avec 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société ;
Le 19 septembre 2019 : franchissement de seuil de 5 % par Swiss Life Gestion Privée agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion avec 5,53 % du capital et 5,33 % des droits de vote de la Société ;
Le 26 novembre 2019 : franchissement de seuil de 2 % par Moneta Asset Management agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion avec 2,52 % du capital et 2,43 % des droits de vote de la Société.

3.3.2 AC C O R D D O N T L A M I S E E N Œ U V R E P E U T E N T R A I N E R U N C H A N G E M E N T D E C O N T R O L E

Suite à la prise de contrôle de Groupe Flo par le Groupe Bertrand intervenue le 16 juin 2017, le pacte signé le 8 février 2006 entre les sociétés GIB et Tikeflo est devenu caduc. Depuis cette date, à la connaissance de la Société, aucun pacte susceptible d'entraîner un changement de contrôle de Groupe Flo n'a été signé.

3.3.3 GE N E R A L I T E S S U R L E C A P I T A L

3 . 3. 3. 1 C A P I T A L

Le capital social est fixé à la somme de 38.257.855,65 euros. Il est divisé en 765.157.113 actions de 0.05 euro chacune, intégralement libérées.

Il est précisé que la Société a originellement été introduite sur le compartiment B d'Euronext Paris mais qu'en raison de l'évolution de sa capitalisation boursière, ses actions ont été cotées successivement sur les compartiments suivants :

du 21 janvier 2009 et jusqu'en décembre 2010, compartiment C d'Euronext Paris,
du 17 janvier 2011 et jusqu'en décembre 2012, compartiment B d'Euronext Paris,
du 17 janvier 2013 jusqu'en décembre 2017, compartiment C d'Euronext Paris
depuis janvier 2018, compartiment B d'Euronext Paris.

3 . 3. 3. 2 A U T O R I S A T I O N S D ' A U G M E N T E R L E C A P I T A L

Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur propositions contenues dans le rapport du Conseil d'Administration mentionnant les indications requises par la loi, mais elle peut également déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions définies par la loi.

Conformément à la loi, les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital ainsi que l'utilisation qui en a été faite sont les suivantes :

Délégation de compétence	Date de l'AG et numéro de la résolution concernée	Plafond	Durée de validité	Utilisation
Augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (en substitution de celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 ayant le même objet)	Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 (Vingtième résolution)	Montant total maximum de 5 000 000 € en nominal. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 2 000 000 €	26 mois	Non
Augmentation du capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (en substitution de celle donnée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 ayant le même objet)	Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 (Vingt-et-unième résolution)	Montant nominal maximum de 1 298 000 €. Le montant nominal des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de cette délégation devra être inférieur à 1 298 000 €	18 mois.	Non
Augmentation du capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l'effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (en substitution de celle donnée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 ayant le même objet)	Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 (vingt-deuxième résolution)	Limite de 10% du capital social de la Société existant au jour de la réunion du Conseil d'Administration décidant l'émission	18 mois	Non

L'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2017 a décidé, dans sa vingt-et-unième résolution, de procéder à une augmentation de capital social d'un montant nominal total de 36.244.284,30 euros par émission de 724.885.686 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 0,10 euro, (dont 0,05 euro de prime d'émission), à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette Assemblée a dans ce cadre délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs afin de mettre en œuvre cette décision dans un délai maximum de six mois à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives fixées. Après avoir constaté la réalisation de l'ensemble desdites conditions suspensives, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 9 juin 2017, de mettre en œuvre cette délégation de pouvoir qui lui a été consentie. La réalisation définitive de cette augmentation de capital par l'émission de 724.885.686 actions, entièrement libérées, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal total de 36.244.284,30 euros a été constatée le 5 juillet 2017.

3 . 3. 3. 3 A U T O R I S A T I O N S D E R A C H A T E T D ' A N N U L A T I O N D ' A C T I O N S

L'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 a accordé au Conseil d'Administration les autorisations suivantes :

Autorisation	Résolution	Plafond	Durée de validité	Utilisation
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (en substitution de celle donnée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 ayant le même objet)	Dix-huitième résolution	Prix maximum d'achat fixé à 0,35€ par action. Nombre maximum d'actions à acquérir fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de l'Assemblée, pour un montant maximum de 26.780.499 €. Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.	18 mois.	Non
Autorisation de réduire le capital par annulation des actions auto détenues (en substitution de celle donnée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 ayant le même objet)	Dix-neuvième résolution	Limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois	24 mois	Non

3 . 3. 3. 4 O P T I O N S D E S O U S C R I P T I O N D ' A C T I O N S

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, et pendant un délai de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société.

Le nombre d'actions à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200 000 euros, soit à 400 000 actions de 50 centimes d'euros (0,50) de nominal chacune.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Le Conseil d'Administration, selon les conditions fixées par l'Assemblée :

arrêtera la liste des bénéficiaires d'options, et décidera du nombre d'actions que chacun peut souscrire ou acquérir, aucune option ne pouvant être attribuée aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ;
fixera¸ conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de Commerce, le prix de souscription des actions, qui, au jour où l'option sera consentie, ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant ce jour.

Les options devront être exercées dans un délai de 10 ans suivants la date à laquelle les options auront été attribuées.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options sera définitivement réalisée du seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d'options et des versements de libération.

Une présentation des options de souscription consenties par le Conseil d'Administration en application des autorisations conférées par les Assemblées Générales précitées figure dans le tableau intitulé « Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat » de la note 26 « Capital social et plans de souscription d'actions » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.

3 . 3. 3. 5 EM I S S I O N D ' A C T I O N S A U P R O F I T D ' U N E C A T E G O R I E R E S E R V E E E T A T T R I B U T I O N G R A T U I T E D ' A C T I O N S

Après avoir mis fin à la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 ayant le même objet, l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et pendant un délai de 38 mois à compter du jour de l'Assemblée, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce selon les termes et conditions suivants :

le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter de ces attributions gratuites s'élève à 200.000 € ;
le nombre maximum d'actions pouvant être gratuitement attribuées ne peut excéder 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d'Administration fait usage de l'autorisation ;
l'autorisation comporte au profit des bénéficiaires de ces actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition.

Le Conseil d'Administration, selon les conditions fixées par l'Assemblée :

arrêtera la liste des bénéficiaires, et décidera du nombre d'actions attribuées à chacun d'eux étant précisé qu'il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social ;
fixera les conditions et le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites ;
fixera la période d'acquisition des actions attribuées, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an ;
fixera la période de conservation de ces actions ;
fixera, s'agissant des dirigeants mandataires sociaux, la quantité d'actions qu'ils seront tenus de conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
décidera le moment venu la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.

Date	Opérations	Nominal (en euros)	Variation de Capital	Variation de la Prime d'émission	Montant du capital cumulé	Nombre d'actions cumulées
avr-92	Augmentation de capital	15,24	331 622	583 062	23 235 395	1 524 142
déc-92	Augmentation de capital	15,24	877 771	1 713 848	24 113 166	1 581 720
déc-96	Augmentation de capital	15,24	4 282 903	8 362 368	28 396 069	1 862 660
avr-98	Division du nominal par 2	7,62	-	-	28 396 069	3 725 320
déc-98	Augmentation de capital	7,62	978 928	1 601 800	29 374 997	3 853 747
oct-00	Augmentation de capital	7,62	3 049	5 244	29 378 046	3 854 147
avr-01	Augmentation de capital	7,62	12 000	26 490	29 390 046	3 855 647
juin-01	Augmentation de capital (prélèvement sur les réserves)	8,00	1 455 130	-	30 845 176	3 855 647
nov-03	Diminution de capital (par affectation à un compte de prime)	2,00	-23 133 882	-	7 711 294	3 855 647
nov-03	Augmentation de capital	2,00	30 881 282	-	38 592 576	19 296 288
mai-05	Diminution de capital (par annulation d'actions)	2,00	-89 649	-	38 413 278	19 206 639
mars-06	Augmentation de capital (conversion des ORA)	2,00	20 000 000	14 000 000	58 413 278	29 206 639
	janvier – 08 Augmentation de capital (levées d'option)	2,00	291 666	132 708	58 704 944	29 352 472
juin – 08	Augmentation de capital (levées d'option)	2,00	221 484	100 775	58 926 428	29 463 214
décembre 08	Augmentation de capital (levées d'option)	2,00	85 414	38 863	59 011 842	29 505 921
avril 2009	Réduction de capital (annulation actions auto détenues)	2,00	- 649 532	-1 087 337	58 362 310	29 181 155
juin 2009	Réduction de capital (par création d'une prime d'émission et par voie de réduction de la valeur nominal)		0,50 - 43 771 732,50	43 771 732,50	14 590 577,50	29 181 155
septembre 2009	Augmentation de capital (par émission d'actions nouvelles)	0,50	4 863 525,50	15 126 422,58	19 454 103	38 908 206
décembre 2009	Augmentation de capital (levée d'options)	0,50	3 500	15 050	19 457 603	38 915 206
août 2010	Réduction de capital (annulation actions auto détenues)	0,50	-125	-	19 457 478	38 914 956
décembre 2010	Augmentation de capital (levée d'options)	0,50	100 063	430 270,9	19 557 541	39 115 082
Janvier à décembre 2011	Augmentation de capital (levée d'options)	0,50	202 330,5	870 021,2	19 759 871,5	39 519 743
Janvier à décembre 2012	Augmentation de capital (levée d'options)	0,50	23 274	100 078,20	19 783 145,5	39 566 291
Janvier à décembre 2013	Augmentation de capital (levée d'options)	0,50	352 568	1 516 042,40	20 135 713,50 40 271 427
15 septembre 2016	Réduction de capital motivée par des pertes (par voie de réduction de la valeur nominale)		0,05 - 18 122 142,15	-	2 013 571,35 40 271 427
	5 Juillet 2017 Augmentation de capital		0,05 36 244 284,30	35 894 970,00	38 257 855,65 765 157 113

3 . 3. 3. 6 E V O L U T I O N D U C A P I T A L

Groupe Flo - Page 170 sur 300

3 . 3. 3. 7 A U T R E S T I T R E S D O N N A N T A C C E S A U C A P I T A L

O P T I O N S D E S O U S C R I P T I O N S R E S E R V E E S A U P E R S O N N E L

Les options de souscriptions réservées au personnel sont décrites en note 26 « Capital social et plans de souscription d'actions » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.

O P T I O N S D E S O U S C R I P T I O N S D E T E N U E S P A R L E S M A N D A T A I R E S S O C I A U X

Les options de souscriptions détenues par les mandataires sociaux sont décrites dans le paragraphe 3.1.5 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux ».

O P T I O N S D E S O U S C R I P T I O N S D E T E N U E S P A R L E S D I X S A L A R I E S L E S P L U S D O T E S

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix d'exercice moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	-	-	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	-	-	-	-

Au 31 décembre 2019, 802 106 options de souscriptions d'actions sur Groupe Flo SA étaient détenues par les dix salariés (non-mandataires sociaux) de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé.

Au 31 décembre 2019, la dilution totale qui pourrait résulter de l'exercice de l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital est de 0,40%.

C O N T R A T D E L I Q U I D I T E

Groupe Flo ne dispose pas de contrat de liquidité. Le précédent contrat a été arrêté en décembre 2008.

T I T R E S D ' A U T O - C O N T R O L E

Depuis le 31 décembre 2009, le Groupe ne détient plus de titres d'auto contrôle.

T A B L E A U D E S Y N T H E S E D E S T I T R E S D O N N A N T A C C E S A U C A P I T A L

La Société n'a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les options de souscription dont une présentation figure en note 26 « Capital social et plans de souscription d'actions » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.

3 . 3. 3. 8 A C T E S D 'AC T I O N N A I R E S

Le pacte d'actionnaires antérieurement conclu entre les sociétés GIB, Tikeflo, et GIB International est devenu caduc suite à la prise de contrôle de Groupe Flo par le Groupe Bertrand intervenue le 16 juin 2017.

3.3.4 G E N E R A L I T E S S U R L A S O C I E T E

Dénomination sociale et siège social

Dénomination sociale : Groupe Flo Siège social : Tour Manhattan - 5/6, Place de l'Iris - 92400 Courbevoie. Tél : 01.41.92.30.00.

Forme juridique

Société anonyme de droit français régie par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce.

Législation

Société anonyme soumise à la législation française.

Date de constitution - Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 27 février 1989, soit jusqu'au 26 février 2088, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Code APE

5610A

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

a) l'activité de restauration, traiteur, organisateur de réception, et de manière générale la fabrication et/ou la commercialisation de produits alimentaires ;
b) la prise d'intérêts et de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, soit seules, soit en association, par tous moyens et sous toutes formes ;
c) la conservation, l'administration, la gestion, la cession des titres ainsi possédés,
d) l'assistance administrative, comptable, juridique et financière à toutes entreprises dans lesquelles elle aura une participation directe ou indirecte ;
e) l'organisation et la gestion de toutes entreprises ; la réalisation pour son compte ou pour le compte de tiers de toutes opérations commerciales ou civiles permettant d'améliorer ou de faciliter la gestion des entreprises et notamment l'achat et la vente de toutes marchandises ;
f) la mise en valeur, l'exploitation, la location, l'acquisition de tous terrains et immeubles en France ou à l'étranger ;
g) et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini.

Registre du Commerce et des Sociétés

349 763 375 RCS Nanterre

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social, sur support physique.

Exercice social

L'exercice social dure 12 mois, il commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

Répartition statutaire des bénéfices (article 32 des statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour former la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après dotation de la réserve légale, les actionnaires peuvent sur la proposition du Conseil d'Administration, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Modalités de mise en paiement des dividendes – acomptes (article 33 des statuts)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale qui peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Assemblées Générales (articles 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 et 29 des statuts)

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou par correspondance dans les conditions, formes et délais définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droits et Obligations attachés aux actions (article 11 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est toutefois attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225- 123 du Code de commerce).

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes, conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'inscription sous la forme nominative des actions à raison desquelles elles ont été attribuées (article L. 225-123 du Code de commerce).

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

En cas de transfert de la nue-propriété ou de la nue-propriété et de l'usufruit d'actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent à un degré successible, la durée de la détention de leurs droits par le nupropriétaire et par l'usufruitier se calcule à compter du jour où ces droits sont entrés dans le patrimoine de celui qui a transféré la nue-propriété et/ou l'usufruit.

Sauf exception légale, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder une certaine fraction du capital ou des droits de vote de la Société, dont les seuils sont fixés par la loi ou les règlements en vigueur, doit en informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions, formes et délais définis par lesdits textes en vigueur, la déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers étant faite conformément au modèle type de déclaration prévu par les textes réglementaires de ladite Autorité.

L'information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un de ces seuils.

A l'occasion de ces déclarations de franchissement de seuils, une information séparée devra également être donnée par l'intéressé selon les termes et conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne physique ou morale soumise à l'obligation de déclaration visée ci-dessus est par ailleurs tenue de déclarer, selon les termes et conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre.

Selon les dispositions légales et réglementaires applicables, en cas de changement d'intention, une nouvelle déclaration sera requise.

Le non-respect des déclarations qui précèdent donne lieu à privation des droits de vote selon les termes et conditions décrits à l'article L. 233-14 du Code de Commerce.

Enfin, toute personne physique ou morale soumise à l'obligation de déclaration visée ci-dessus est tenue d'informer la Société dans les formes et délais visés ci-dessus, dès lors qu'elle augmente ou diminue par tranche de 2% du capital social ou des droits de vote, le nombre d'actions qu'elle détient dans le capital de la Société.

Forme des actions (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société ou administrés dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Conformément à la loi, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'année de sa constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Administrateur représentant les salariés (art 13 des statuts)

En application des dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du code de commerce, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe lorsque le nombre de membres du conseil d'administration nommé par l'assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze. Un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités lorsque ce nombre est supérieur à douze. Lorsque deux administrateurs sont désignés, ceux-ci doivent être de sexe différent.

L'absence de désignation d'un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et des délibérations du conseil d'administration.

En cas de vacance d'un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon les mêmes modalités et son mandat court pendant la durée de celui de son prédécesseur. Jusqu'à la date de sa nomination, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement

3.4 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

3.4.1 RE S P O N S A B L E S D U C O N T R O L E D E S C O M P T E S

Titulaires	Date de première nomination	Date d'expiration
FIDAUDIT	31/12/1996	Assemblée Générale appelée
41, place du Capitaine Guynemer - 92925 La Défense Cedex		à statuer sur les comptes
représenté par Mr Bruno AGEZ		de l'exercice clos le 31-12-2019
Constantin Associés S.A.	25/06/2004	Assemblée Générale appelée
Tour Majunga – 6, Place de la Pyramide – 92908 Paris-La		à statuer sur les comptes de l'exercice clos
Défense Cedex		le 31-12-2021
représenté par Mme Cécile Rémy
KPMG	16/11/2017	Assemblée Générale appelée
2, Avenue Gambetta - 92066 Paris-La défense		à statuer sur les comptes
représenté par Mr Eric Ropert		de l'exercice clos le 31-12-2022
	Date de
Suppléants	première	Date d'expiration
	nomination
Société SAREX	31/12/1996	Assemblée Générale appelée
1, rue Montaigne - 06400 Cannes		à statuer sur les comptes
représenté par M. Jean-Jacques PINHAS		de l'exercice clos le 31-12-2019
92037 Paris la Défense Cedex Cisane	29/06/2016	Assemblée Générale appelée
Tour Majunga – 6, Place de la Pyramide – 92908 Paris-La		à statuer sur les comptes de l'exercice clos
Défense Cedex		le 31-12-2021
SALUSTRO REYDEL S.A.	16/11/2017
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La		Assemblée Générale appelée à statuer sur

L'Assemblée Générale Mixte du 16 novembre 2017 a nommé un troisième Commissaire aux Comptes titulaire et un troisième Commissaire aux Comptes suppléant :

la société KPMG S.A. aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
la société SALUSTRO REYDEL S.A. aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2016 a renouvelé le mandat du cabinet Constantin Associés S.A. pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet CISANE, Commissaire aux Comptes suppléant, a été nommé en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de M. Jean LEBIT, pour une période de six exercices, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2014 a renouvelé le mandat du cabinet Fidaudit S.A. ainsi que celui de son suppléant, la société Sarex pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

3.4.2 HO N O R A I R E S P E R Ç U S P A R L E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S

Les honoraires perçus par les commissaires aux comptes sont détaillés dans la note 31 des annexes des comptes consolidées en partie 4.1.2.4.

4 COMPTES ET RAPPORTS

4 . 1	C O M P T E S C O N S O L I D E S E T A N N E X E S A U 3 1 D E C E M B R E 201 9 179
	4 . 1 . 1 C O M P T E S C O N S O L I D E S 179
	4 . 1 . 2 A N N E X E S A U X C O M P T E S C O N S O L I D E S A U 3 1 D E C E M B R E 201 9 186
4 . 2	C O M P T E S A N N U E L S D E G R O U P E F L O S A E T A N N E X E S A U 3 1 D E C E M B R E 201 9 238
	4 . 2 . 1 C O M P T E S A N N U E L S D E G R O U P E F L O S A 238
	4 . 2 . 2 A N N E X E S A U X C O M P T E S A N N U E L S D E G R O U P E F L O S A 240
4 . 3	R A P P O R T S D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S 265
	4 . 3 . 1 R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S C O N S O L I D E S
	. 265
	4 . 3 . 2 R A P P O R T G E N E R A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R LES C O M P T E S
	A N N U E L S 274
	4 . 3 . 3 R A P P O R T S P E C I A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S
	R E G L E M E N T E E S 283

4.1 COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AU 31 DECEMBRE 2019

4.1.1 CO M P T E S C O N S O L I D E S

4 . 1. 1. 1 C O M P T E D E R E S U L T A T C O N S O L I D E

Les comptes 2019 présentés ci-après prennent en compte les effets de la première application de la nouvelle norme IFRS 16 "Contrats de location". Le Groupe a fait le choix d'appliquer IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée. Par conséquent les périodes comparatives 2018 et 2017 ne sont pas retraitées. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sont présentés en note 4.1.2.2.

En millions d'euros	Notes	2019.12	2018.12
Chiffre d'Affaires	2	175.0	168.8
Coûts d'approvisionnement		(36.0)	(33.4)
Charges de personnel	3	(86.2)	(85.7)
Autres frais opérationnels		(34.9)	(49.6)
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	4	(15.6)	(4.5)
Résultat opérationnel courant		2.3	(4.4)
Autres produits opérationnels non courants	5	1.9	12.0
Autres charges opérationnelles non courantes	5	(9.7)	(7.6)
Résultat opérationnel non courant		(7.8)	4.4
Résultat opérationnel		(5.5)	-
Charges d'intérêts sur opérations de financement	6	(2.3)	(1.7)
Autres Produits & Charges Financiers	6	0.5	0.2
Résultat financier		(1.8)	(1.5)
Résultat Avant Impôt		(7.3)	(1.5)
Quote-part des sociétés mises en équivalence		(0.6)	-
Impôts	7	(1.5)	(2.2)
Part des minoritaires		0.2	(0.1)
Résultat net des activités poursuivies		(9.2)	(3.8)
Résultat net des activités non poursuivies	1 7	(2.9)	(2.2)
Résultat net part du Groupe		(12.1)	(6.0)

Au 31 décembre 2019, l'EBITDA consolidé s'élève à 17.9m€, soit 6.8 m€ hors IFRS 16, et se compare à un EBITDA de 0.1m€ au 31 décembre 2018.

Résultat net par action (note 8) :

En euros	2019.12	2018.12
Résultat de base par action	(0.02)	(0.01)
Résultat de base par action des activités poursuivies	(0.01)	(0.00)
Résultat dilué par action	(0.02)	(0.01)
Résultat dilué par action des activités poursuivies	(0.01)	(0.00)

4 . 1. 1. 2 ET A T D U R E S U L T A T G L O B A L C O N S O L I D E

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Résultat net	(12.1)	(6.0)
Eléments non reclassables en résultat :
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies	0.1	0.1
Total des autres éléments du résultat global - part du groupe	0.1	0.1
Résultat net global comptabilisé en capitaux propres attribuables
aux propriétaires de la société mère et provenant :
- des activités poursuivies	(9.2)	(3.8)
- des activités non poursuivies	(2.9)	(2.2)
Résultat net global comptabilisé en capitaux propres	(12.0)	(5.9)

4 . 1. 1. 3 BI L A N C O N S O L I D E

En millions d'euros	Notes	2019.12	2018.12
ACTIF
Marques	9	32.9	32.8
Droits au bail net	9	-	9.1
Goodwill net	1 0	-	-
Autres immobilisations incorporelles nettes	9	0.3	0.4
Immobilisations corporelles nettes	1 1	42.3	36.5
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1 2	51.0	-
Titres mis en équivalence	1 4	-	0.6
Autres actifs non courants nets	1 3	12.2	11.4
Impôts différés - actif	2 1	-	-
Créances nettes non courantes	1 6	5.4	5.8
Total actifs non courants		144.1	96.6
Stocks nets		1.5	1.6
Clients nets	1 6	7.5	11.1
Autres créances	1 6	22.9	37.4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 8	6.9	16.0
Total actifs courants		38.8	66.1
Actifs destinés à la vente	1 7	3.4	8.3
TOTAL DE L'ACTIF		186.3	171.0
PASSIF
Capital		38.3	38.3
Primes liées au capital		-	155.6
Réserves consolidées		(11.5)	(161.2)
Résultat de l'exercice		(12.1)	(6.0)
Capitaux propres Groupe		14.7	26.7
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total des Capitaux Propres		14.7	26.7
Dettes financières non courantes	1 8	39.2	38.9
Dettes de location non courantes	1 2	33.4	-
Provisions non courantes	1 9	4.5	4.0
Impôts différés - passif	2 1	3.8	4.1
Total passifs non courants		80.9	47.0
Dettes financières courantes	1 8	8.1	6.9
Dettes de location courantes	1 2	10.1	-
Provisions courantes	1 9	6.3	7.5
Dettes fournisseurs	2 0	32.0	39.7
Autres dettes diverses	2 0	33.0	41.1
Total passifs courants		89.5	95.2
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	1 7	1.2	2.1
TOTAL DU PASSIF		186.3	171.0

4 . 1. 1. 4 T A B L E A U D E F L U X D E T R E S O R E R I E C O N S O L I D E

En millions d'Euros	Notes	2019.12	2018.12
Résultat net - Part du Groupe		(12.1)	(6.0)
Résultat net - Part des minoritaires		(0.2)	0.1
Résultat net total consolidé		(12.3)	(5.9)
Elimination du résultat des mises en équivalence		0.6	-
Elimination des amortissements et provisions		18.7	(5.0)
Elimination des profits/pertes de réévaluation		(0.6)	-
Elimination des résultats de cession		1.1	(4.1)
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt		7.5	(15.0)
Elimination de la charge (produit) d'impôt		1.8	3.5
Elimination de la charge (produit) des crédits d'impôts		-	(3.6)
Elimination du coût de l'endettement financier		2.2	1.7
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		11.5	(13.4)
Incidence de la variation du BFR		(2.8)	(7.2)
Impôts payés		(1.9)	2.2
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		6.8	(18.4)
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies	1 7	(2.7)	(5.7)
Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée		(0.2)	6.0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(19.0)	(18.2)
Variation des prêts et avances consentis		0.1	0.3
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		7.5	5.9
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(11.6)	(6.0)
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies	1 7	(0.5)	4.7
Augmentation de capital souscrite par les minoritaires		0.3	-
Emission d'emprunts		2.6	4.7
Remboursement d'emprunts		-	(0.7)
Remboursement des dettes de location		(10.5)	-
Intérêts payés sur les dettes de location		(0.7)	-
Intérêts financiers versés		(1.3)	(1.7)
Autres flux liés aux opérations de financement		4.5	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(5.1)	2.3
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies	1 7	-	(1.2)

Variation de la trésorerie		(9.9)	(22.1)
Trésorerie d'ouverture		14.6	37.0
Transfert vers actifs destinés à la vente	1 7	0.4	(0.3)
Trésorerie de clôture		5.1	14.6

Variation de la trésorerie nette
En millions d'euros	2018.12	Variation	2019.12
Banques et Caisses	16.0	(9.1)	6.9
Trésorerie brute Intérêts courus non échus	16.0 (1.4)	(9.1) (0.4)	6.9 (1.8)
Trésorerie nette	14.6	(9.5)	5.1
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Variation de la trésorerie nette

En millions d'euros	2018.12	Variation	2019.12
Banques et Caisses	16.0	(9.1)	6.9
Trésorerie brute	16.0	(9.1)	6.9
Intérêts courus non échus	(1.4)	(0.4)	(1.8)
Trésorerie nette	14.6	(9.5)	5.1

4 . 1. 1. 5 T A B L E A U D E V A R I A T I O N D E S C A P I T A U X P R O P R E S C O N S O L I D E S

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en millions d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Résultats enregistrés en ments du résultat global autres élé	Total part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Capitaux propres clôture 31/12/2017	38.3	155.6	(159.9)	(0.8)	33.2	(0.1)	33.1
Première application IFRS 9 et 15			(0.6)		(0.6)		(0.6)
Capitaux propres clôture 31/12/2017	38.3	155.6	(160.5)	(0.8)	32.6	(0.1)	32.5
Augmentation de capital	-	-	-	-	-		-
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies	-	-	-	0.1	0.1		0.1
Résultat net de l'exercice	-	-	(6.0)	-	(6.0)	0.1	(5.9)
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	(6.0)	0.1	(5.9)		(5.8)
Capitaux propres clôture 31/12/2018	38.3	155.6	(166.5)	(0.7)	26.7	-	26.7
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	0.3	0.3
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies				0.1	0.1		0.1
Autres		(155.6)	155.6			(0.1)	(0.1)
Résultat net de l'exercice			(12.1)		(12.1)	(0.2)	(12.3)
Résultat net et gains & pertes comptabilisés en capitaux propres	-	(155.6)	143.5	0.1	(12.0)	(0.3)	(12.3)
Capitaux propres clôture 31/12/2019	38.3	-	(23.0)	(0.6)	14.7	-	14.7

4 . 1. 1. 6 F A I T S M A R Q U A N T S

Activité

La nouvelle politique marketing, les mesures de recentrage et les rénovations mises en œuvre depuis la reprise par Groupe Bertrand continuent de porter leurs fruits.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo s'élève à 175,0m€ en 2019, en progression de +3,7% par rapport à 2018, dont :

+4,7% pour Hippopotamus ;
+8,0% pour les brasseries ;
-5,9% pour les concessions.

Le chiffre d'affaires 2019 progresse de +6,2m€ par rapport à 2018, malgré l'impact des cessions et des mouvements sociaux du mois de décembre, dont :

+6,2m€ périmètre comparable (*),
+10,8m€ périmètre rénové et les expansions
+0,5m€ franchises,
-11,3m€ cessions non IFRS 5.

Le chiffre d'affaires Hippopotamus a progressé de +10,2% sur l'année 2019 au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové.

Rénovations

Au total, 12 rénovations Hippopotamus ont été réalisées en 2019 et 2 nouveaux restaurants ont été ouverts à Perpignan et Seclin. Les sites rénovés concernent tous les formats et confirment la très forte attractivité du nouveau concept. Ils enregistrent des progressions de chiffres d'affaires supérieures à +25% en moyenne après leur réouverture.

A fin décembre 2019, 21 restaurants Hippopotamus détenus en propre, 4 restaurants Hippopotamus exploités en franchise et/ou location gérance ont été rénovés depuis 2017 et 2 restaurants ont été ouverts.

Par ailleurs, la brasserie Le Terminus Nord a été rénovée au cours de l'exercice 2019.

Recentrage stratégique

Le recentrage stratégique du Groupe Flo se poursuit (cf. note 1 « Variations de périmètre » et note 17 « Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies ») avec notamment :

Les cessions :

du fonds de commerce des restaurants Hippopotamus Marseille Grand Littoral, Bordeaux Centre, Chatelet, Louveciennes, Paris République, Cagnes, Vaugirard, Avignon Montfavet, Paris Gare du Nord ;
de la société Groupe Flo Espagne, exploitant la Brasserie Flo Barcelone ;
du fonds de commerce du restaurant Bistro Romain Aix ;
des marques Bistro Romain et Flo Asia.

La liquidation de la société Immosacrée SA.

Les résiliations des baux Hippopotamus Neuilly, Ivry, Maine, Perpignan et Matsuri.

Les mises en location gérance des Hippopotamus Nîmes, Villabé, Viry-Chatillon, Massy, Saint-Thibault des Vignes, Rueil, Boulogne et la Villette.

La reprise de l'exploitation du restaurant Hippopotamus Agen qui était exploité en franchise.

Concernant les sites Hippopotamus, les objectifs budgétaires de cession 2017 ont été réalisés en très grande partie, et s'achèveront sur l'exercice 2020 (cf. note 17 « Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies »).

Le périmètre brasseries du Groupe en France au 31 décembre 2019 (non IFRS 5) comprend La Coupole, le Bofinger, le Terminus Nord, Le Vaudeville, Bistro des Champs et le Petit Bofinger Bastille donné en location gérance.

Offre publique d'achat simplifiée

A l'issue du rachat en août 2019 d'un bloc d'actions représentant 6,24% du capital, la société offre publique d'achat simplifiée, agissant de concert avec Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp., a initié le 21 novembre 2019 une offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société. Selon les résultats publiés le 11 décembre 2019, Bertrand Restauration, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp., détiennent désormais ensemble 635.544.375 actions de la Société représentant 663.669.259 droits de vote, soit 83,06 % du capital et 83,63 % des droits de vote de la Société.

(*) Le périmètre comparable inclut les restaurants en exploitation complète sur les périodes considérées, à l'exclusion des sites cédés ou fermés pour rénovation.

4.1.2 AN N E X E S A U X C O M P T E S C O N S O L I D E S A U 31 D E C E M B R E 2019

4 . 1. 2. 1 C A D R E G E N E R A L E T E N V I R O N N E M E N T

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo clos le 31 décembre 2019 sont établis selon les normes (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

En date du 2 avril 2020, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers du Groupe au 31 décembre 2019 selon le principe de continuité d'exploitation. Ils seront définitifs après l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 juin 2020.

4 . 1. 2. 2 E V O L U T I O N D U R E F E R E N T I E L C O M P T A B L E E N 20 19

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d'application obligatoire au 31 décembre 2019

Textes adoptés par l'Union Européenne :

▪ IFRS 16 – Contrats de locations :

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droit d'utilisation » et un passif « Dettes de location ».

Les contrats de location portent essentiellement sur des actifs immobiliers, notamment les restaurants.

Au 1er janvier 2019, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture. En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les mesures simplificatrices prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes :

− le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est égal au montant de la dette de location, ajusté le cas échéant du montant des loyers payés d'avance ou provisionnés relatifs à la location comptabilisée au bilan immédiatement avant la date d'application ;
− les coûts directs initiaux et les coûts de remise en état des sites à la fin du bail ne sont pas pris en compte pour évaluer le droit d'utilisation ;
− les contrats ayant une durée résiduelle inférieure à douze mois à la date de transition ne sont pas pris en compte pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de location ;
− les contrats non identifiés comme des contrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4, préalablement à la date de 1ère application, n'ont pas été réexaminés.

Le Groupe a également décidé d'exclure les contrats portant sur des actifs couverts par la norme IFRS 5.

Aucun impact n'est comptabilisé en capitaux propres au 1 er janvier 2019, au titre de la comptabilisation des contrats de location.

Le groupe a fait le choix de ne pas comptabiliser d'impôts différés au 1er janvier 2019.

Le 16 décembre 2019, l'IFRS IC a publié une décision d'agenda concernant les sujets suivants :

− la détermination de la période exécutoire d'un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d'un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l'une des parties avec respect d'un certain préavis. En particulier, la question a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle est basée la définition de la période exécutoire.
− le lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, et la durée d'un contrat de location.

Dans ses conclusions, l'IFRS IC a retenu une conception large et économique des pénalités, allant audelà des paiements contractuels. Les agencements indissociables non amortis peuvent constituer une pénalité à prendre en compte pour déterminer la période exécutoire du contrat.

Le groupe procède actuellement au recensement des contrats potentiellement concernés et à la collecte des informations nécessaires aux analyses qui lui permettront d'estimer les éventuels impacts liés à l'application de cette décision. Ces analyses portent essentiellement sur les agencements existants et l'estimation de la durée exécutoire, puis de la durée de location à retenir.

Compte tenu de la publication tardive de cette décision d'agenda et des difficultés pratiques de mise en œuvre pour le 31 décembre 2019, le Groupe est en cours d'analyse des éventuels impacts. Sa mise en œuvre pourrait se traduire par un allongement de la durée de location initialement retenue et entraîner une révision de la dette de loyers et du droit d'utilisation afférents aux contrats de location concernés.

Contrats de location capitalisés en date de première application

Dette de location

Au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé une dette de location pour 49,0 millions d'euros, correspondant au montant actualisé des paiements restant à effectuer sur les contrats de locations simples identifiés au 31 décembre 2018.

La dette de location financement figurant au bilan du 31 décembre 2018 en dettes financières pour un montant de 0.6 million d'euros est reclassée au 1er janvier 2019 sur les lignes de dettes de location non courantes et courantes.

La durée de location retenue a été définie contrat par contrat et correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte :

− des options de prolongation du contrat que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ;
− des options de résiliation anticipée que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.

Le Groupe prend en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs loués les caractéristiques liées aux différents restaurants, telles que leur rentabilité, l'existence d'investissements récents réalisés dans le cadre du plan de rénovations en cours, l'existence de pénalités de résiliation significatives et s'il s'agit de magasins intégrés ou franchisés.

En France, une partie des baux commerciaux concernent des baux « 3/6/9 ». La législation sur ces baux commerciaux octroie au preneur, à l'issue du bail, un droit à renouvellement de celui-ci ou un droit à une indemnité d'éviction. Pour les situations où le bailleur serait amené à verser au preneur une indemnité autre que négligeable en cas de refus de renouvellement du bail, la question de l'existence ou non d'une option de renouvellement pour le preneur se pose. Dans ce cadre, le Groupe a appliqué la position exprimée par l'ANC dans son relevé de conclusions, publié le 16 février 2018, en retenant une période exécutoire de 9 ans.

A la date de transition, certains contrats de location immobilière étaient en suspension :

− concernant les baux en suspension depuis moins de 2 ans : la durée résiduelle retenue est de 3 ans (fin de la période triennale en cours) ;
− concernant les baux de suspensions depuis plus de 2 ans : la durée résiduelle retenue correspond à une hypothèse de renouvellement sur la base de l'analyse juridique sous-jacente (le contrat est renouvelé sur la base de la durée initiale du bail 3/6/9, en prenant en compte les 2 ans, c'est-à-dire 7 ans au maximum).

Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal d'endettement du Groupe calculé à partir de la dette bancaire (hors obligations convertibles) du groupe porté par Groupe Flo SA auquel est ajouté un risque de crédit groupe pour tenir compte de l'environnement économique spécifique du Groupe Flo. Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des maturités résiduelles moyennes des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er janvier 2019.

Le taux moyen pondéré marginal à la date de transition est de 2.35%.

Droit d'utilisation

Au 1er janvier 2019, la valeur comptable du droit d'utilisation relatif aux contrats de location s'élève à 60.2 millions d'euros et est égale à la dette de location pour un montant de 49.0 millions d'euros et au reclassement des trois éléments suivants :

les paiements constatés d'avance ou provisionnés relatifs aux locations et net des avantages reçus des bailleurs, comptabilisés au 31 décembre 2018 pour un montant net de 1.6 million d'euros ;
le droit au bail reclassé au sein de la rubrique droit d'utilisation pour un montant de 9.1 millions d'euros au 1er janvier 2019 ;
les immobilisations comptabilisées au 31 décembre 2018 en location financement conformément à IAS 17 pour un montant de 0.5 million.

Impact de présentation

Le « Droit d'utilisation relatif aux contrats de location » et les « Dettes de location » sont présentés dans l'état de la situation financière consolidée.

Les dotations aux amortissements et la charge d'intérêt qui en découlent sont respectivement comptabilisés dans le résultat opérationnel courant et dans le résultat financier.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les différents agrégats du compte de résultat sont les suivants :

− sur le résultat opérationnel courant, l'impact est de (0.7) million d'euros, compte tenu de la diminution des charges de location de (11.1) millions d'euros et de l'augmentation des dotations aux amortissements des droits d'utilisation de 10.4 millions d'euros ;
− sur le résultat financier, l'impact lié aux charges d'intérêts relatives aux dettes de location est de 1.1 million d'euros.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2019, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les différents agrégats du tableau de flux de trésorerie consolidé sont les suivants :

− sur la capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt, l'impact est de +10.2 millions d'euros
− sur la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt et sur les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, l'impact est de +10.9 millions d'euros

Au cours de la période, le montant des remboursements des dettes de location s'élève à 10.5 millions d'euros.

Les tableaux suivants présentent les impacts de la première application d'IFRS16 sur le bilan :

En millions d'euros	31 décembre 2018 publiée	Première application IFRS 16	1er janvier 2019 IFRS 16
ACTIF
Marques	32.8		32.8
Droits au bail net	9.1	(9.1)	-
Goodwill net	-		-
Autres immobilisations incorporelles nettes	0.4		0.4
Immobilisations corporelles nettes	36.5	(1.7)	34.8
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	60.2	60.2
Titres mis en équivalence	0.6		0.6
Autres actifs non courants nets	11.4		11.4
Impôts différés - actif	-		-
Créances nettes non courantes	5.8		5.8
Total actifs non courants	96.6	49.4	146.0
Stocks nets	1.6		1.6
Clients nets	11.1		11.1
Autres créances	37.4	(0.6)	36.8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16.0		16.0
Total actifs courants	66.1	(0.6)	65.5
Actifs destinés à la vente	8.3	-	8.3
TOTAL DE L'ACTIF	171.0	48.8	219.8
PASSIF			-
Capital	38.3		38.3
Primes liées au capital	155.6		155.6
Réserves consolidés	(161.2)		(161.2)
Résultat de l'exercice	(6.0)		(6.0)
Capitaux propres Groupe	26.7		26.7
Participations ne donnant pas le contrôle	-		-
Total des Capitaux Propres	26.7	-	26.7
Dettes financières non courantes	38.9	(0.5)	38.4
Dettes de location non courantes	-	39.4	39.4
Provisions non courantes	4.0		4.0
Impôts différés - passif	4.1		4.1
Total passifs non courants	47.0	38.9	85.9
Dettes financières courantes	6.9	(0.1)	6.8
Dettes de location courantes	-	10.2	10.2
Provisions courantes	7.5		7.5
Dettes fournisseurs	39.7		39.7
Autres dettes diverses	41.1	(0.2)	40.9
Total passifs courants	95.2	9.9	105.1
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	2.1	-	2.1
TOTAL DU PASSIF	171.0	48.8	219.8

L'impact de première application d'IFRS 16 a été revu au cours du second semestre 2019, en conséquence des renouvellements de contrats et évènements intervenus.

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat comparé IFRS 16 / IAS 17 :

	2019.12		2019.12
En millions d'euros	Publié	IFRS 16	IAS 17
Chiffre d'Affaires	175.0		175.0
Coûts d'approvisionnement	(36.0)		(36.0)
Charges de personnel	(86.2)		(86.2)
Autres frais opérationnels	(34.9)	(11.1)	(46.0)
EBITDA	17.9	(11.1)	6.8
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	(15.6)	10.4	(5.2)
Résultat opérationnel courant	2.3	(0.7)	1.6
Autres produits opérationnels non courants	0.1		0.1
Autres charges opérationnelles non courantes	(7.9)		(7.9)
Résultat opérationnel non courant	(7.8)	-	(7.8)
Résultat opérationnel	(5.5)	(0.7)	(6.2)
Charges d'intérêts sur opérations de financement	(2.1)		(2.1)
Autres Produits & Charges Financiers	0.3	1.1	1.4
Résultat financier	(1.8)	1.1	(0.7)
Résultat Avant Impôt	(7.3)	0.4	(6.9)
Quote-part des sociétés mises en équivalence	(0.6)		(0.6)
Impôts	(1.5)	(0.1)	(1.6)
Part des minoritaires	0.2		0.2
Résultat net des activités poursuivies	(9.2)	0.3	(8.9)
Résultat net des activités non poursuivies	(2.9)	-	(2.9)
Résultat net part du Groupe	(12.1)	0.3	(11.8)

Rapprochement des dettes de location à la date de transition avec les engagements hors bilan de location simple au 31 décembre 2018 :

En millions d'euros	2018.12
Engagements donnés au titre des contrats de location simple	51.5
Effets liés aux périodes optionnelles non prises en compte dans les engagements hors-bilan	6.0
Effets liés à des contrats court terme non reconnus dans les dettes de location au 1er janvier 2019	(1.9)
Autres effets	0.1
Dettes de location avant actualisation	55.7
Effet de l'actualisation	(6.7)
Dettes de location après actualisation	49.0
Contrats de location-financement existants	0.6
Dettes de location au 1er janvier 2019 après première application d'IFRS 16	49.6

▪ Autres textes d'application obligatoire au 31 décembre 2019

− Amendements à IAS 19 : « Avantage du personnel : modification, réduction ou liquidation du régime »
− Amendements à IAS 28 : « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises »
− Amendements à IFRS 9 : « Clause de remboursement anticipée avec rémunération négative »
− Améliorations annuelles du cycle 2015 -2017 des IFRS ;
− IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat.

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

2. Normes comptables ou interprétations non obligatoires au 31 décembre 2018 et non adoptés par anticipation par le Groupe

Textes adoptés par l'Union Européenne :

− Amendements au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
− Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » ;

Textes non adoptés par l'Union Européenne :

− IFRS 17 Contrats d'assurances ;
− Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise ; et
− Réforme des taux de référence (Amendements IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7).

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif à l'application de ces nouvelles normes.

4 . 1. 2. 3 P R I N C I P E S C O M P T A B L E S

1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés contrôlées de manière conjointe (Convergence Achats et FloBert), étant des coentreprises, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à IFRS 11.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle et jusqu'à la date de perte de contrôle desdites filiales.

Les participations ne donnant pas le contrôle sont présentées séparément dans les états financiers. Elles figurent sur la ligne « Participations ne donnant pas le contrôle » au bilan.

Conformément à la norme IFRS 10, les modifications de pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entrainant pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets des pertes de contrôle sont constatés en compte de résultat.

La liste des sociétés consolidées figure en note 29.

2. Date de clôture des comptes

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

3. Conversion des comptes exprimés en devises

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 du Groupe sont présentés en millions d'euros, devise fonctionnelle de la société et arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les filiales étrangères consolidées au 31 décembre 2019 appartiennent à la zone Euro et établissent leurs comptes en euros.

4. Marques & enseignes

Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques correspondent à des « immobilisations incorporelles ».

Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Lorsque la valeur recouvrable dégagée est inférieure à la valeur nette comptable des marques et enseignes testées alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

5. Goodwill

Les acquisitions d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode d'acquisition selon IFRS 3.

Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation sont estimés à leur juste valeur ou, en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation.

Par ailleurs, dans le cadre d'un achat de fonds de commerce, la partie du fonds de commerce autre que le droit au bail est constatée en goodwill.

Les goodwill ne sont pas amortis conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ils sont intégralement dépréciés depuis le 31 décembre 2017. Conformément à la norme IAS 36, aucune reprise de dépréciation n'a été effectuée depuis à l'issue des tests de valeur annuels.

Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par le regroupement d'UGT (branche d'activité) est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés, alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence. Une branche d'activité correspond à une enseigne (c'est-à-dire une marque).

6. Dépréciation des actifs

Le Groupe a appliqué dans le cadre des tests de dépréciations et de détermination de la valeur recouvrable de ses goodwill, immobilisations incorporelles (marques) et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles) les principes suivants : en fonction de la destination de l'actif (destiné à être cédé ou poursuite d'activité) à la clôture de l'exercice et sur la base de la meilleure connaissance de la société. La valeur recouvrable est déterminée :

soit à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'informations externes provenant de prix de vente en cours de négociation, d'offres d'achat reçues ou d'estimation de prix de cession.
soit à partir de la valeur d'utilité de l'actif ou du groupe d'actifs. Cette valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction de la société sur la base des plans à 5 ans de chaque activité.

7. Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations ne sont pas adossées aux emprunts.

Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée de vie estimée dont les principales sont :

* Gros œuvre des constructions :	10 à 40 ans
* Ouvrages et installations :	10 à 20 ans
* Equipements :	3 à 8 ans
* Mobilier et décoration :	3 à 8 ans
* Matériel de transport :	5 ans
* Matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans

Par ailleurs, les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur et dans le cadre des tests de dépréciation des groupes d'UGT mentionnés ci-dessus.

Conformément à la norme IAS 17, les biens acquis en location financement figurent dans les comptes consolidés comme s'ils avaient été acquis à crédit. La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l'actif du bilan et amortie selon leur durée de vie d'utilité (ou la durée de location si celle-ci est plus courte).

En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières au coût amorti. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater l'amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts.

Tout autre contrat de location est un contrat de location simple, les actifs loués ne sont pas comptabilisés à l'actif du bilan consolidé. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés au compte de résultat sur une base linéaire annuelle.

8. Contrats de location

Contrat de location

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des restaurants.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

d'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou d'une durée inférieure ou égale à 12 mois, sont comptabilisés directement en charges.

Droit d'utilisation

À la date de mise à disposition du bien, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

La recouvrabilité du droit d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles telles que décrites dans les notes 4 à 6.

Droits au bail :

Dans le cadre de la première application d'IFRS 16, les droits au bail, répondant à la définition d'un coût initial, ont été reclassés en « Droits d'utilisation ».

Seule la partie « droit au bail » des fonds de commerce acquis, bénéficiant d'un contrôle via une protection juridique, est maintenue en droit d'utilisation. Le solde est constaté en goodwill.

Les droits au bail ne font pas l'objet d'amortissement lorsqu'ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d'un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d'utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des droits au bail est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

Dette de location

À la date de mise à disposition du bien, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.

9. Actifs financiers

Les actifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent trois catégories : des actifs financiers évalués au coût amorti, des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI) et des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat net. Les actifs financiers sont présentés par catégorie en note 27.

La classification à retenir dépend du modèle économique ayant été choisi par le Groupe pour la gestion de ses actifs financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels desdits actifs.

Actifs financiers évalués au coût amorti

Ces actifs financiers sont détenus en vue de la perception de flux de trésorerie contractuels.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, généralement le prix de transaction. Ultérieurement, s'ils ne font pas l'objet d'une opération de couverture, ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les créances clients, les prêts effort constructions ainsi que les dépôts et cautionnements.

Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI)

Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sont des actifs financiers détenus à la fois à des fins de perception de flux de trésorerie contractuels et à des fins de cession. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Seuls les intérêts ou dividendes perçus ainsi qu'en application d'IAS 21, les variations de juste valeur provenant de la variation du taux de change sont comptabilisées au compte de résultat.

Ils correspondent aux titres de participation.

Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (JVPL)

Cette dernière catégorie regroupe l'ensemble des actifs qui ne sont rattachés à aucune des catégories décrites ci-dessus. Ces actifs sont ceux détenus à des fins de transaction, et ceux dont la comptabilisation initiale se fonde sur la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

Un actif financier relève de cette catégorie s'il a été acquis principalement aux fins d'être vendu à court terme ou s'il n'a pas de flux de trésorerie contractuels prédéterminés. Les instruments financiers dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transactions à moins qu'ils ne soient désignés comme des instruments de couverture.

Ils correspondent principalement aux instruments financiers dérivés.

Dépréciation

Le Groupe reconnait une dépréciation fondée sur les pertes attendues pour les actifs financiers évalués au coût amorti ou évalués à la juste valeur par OCI dès leur comptabilisation au bilan.

A chaque clôture, le montant de la provision est réévalué afin de refléter l'évolution du risque de crédit relative à l'instrument financier depuis sa comptabilisation initiale.

Pour les instruments financiers (autres que les créances commerciales), le Groupe applique le modèle de perte de crédit attendue sur la durée de vie uniquement lorsque la détérioration du risque de crédit est significative.

Si le risque de crédit de l'instrument financier n'a pas augmenté significativement depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe évalue la perte de crédit attendue sur les 12 mois suivant la date de clôture.

Afin d'apprécier l'évolution du risque de crédit, le groupe compare le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de la comptabilisation initiale, en tenant compte des informations raisonnables et justifiables qu'il est possible d'obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables et qui sont indicatives d'augmentations importantes du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale.

Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Les pertes de crédit attendues sont estimées en utilisant une matrice de provision fondée sur un historique des pertes de crédit, ajusté des facteurs spécifiques liés au créancier, aux conditions générales économiques actuelles et les prévisions de la conjoncture économique future qu'il est possible d'obtenir à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs.

10. Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

Les stocks sont évalués au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible avec IAS 2 « Stocks ».

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l'actif du bilan consolidé comprend les disponibilités et les placements à court terme dont la maturité est de moins de trois mois. Le Groupe ne dispose pas d'OPCVM de trésorerie.

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur conformément à IFRS 9. Les plus ou moins-values latentes par rapport au coût historique sont comptabilisées en résultat financier. Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.

Dans le tableau de flux de trésorerie, le poste « Trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie.

12. Provisions

Ces provisions, conformes à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à couvrir les passifs dont l'échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leurs origines dans les obligations (juridiques ou implicites) de l'entreprise qui résultent d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources probable. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Si l'effet temps est significatif, une évaluation de l'impact de l'actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée.

13. Situation fiscale et impôts différés

La charge d'impôt correspond à l'impôt exigible et l'impôt différé des différentes sociétés du Groupe.

Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration fiscale (voir note 29 : sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale).

Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (notamment sur les marques et droits au bail) ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice et selon la méthode du report variable.

L'impact des changements de taux d'imposition est comptabilisé en résultat sauf si l'impôt a été généré par une opération enregistrée directement en capitaux propres. Dans ce cas, l'impact des changements de taux d'imposition est enregistré directement en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Depuis la Loi de Finances 2010 qui a remplacé la taxe professionnelle par un nouvel impôt, la CET (Contribution Economique Territoriale), le Groupe comptabilise la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises : une des composantes de la CET) en impôt sur le résultat.

14. Transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours d'arrêté, sont portés en compte de résultat.

15. Avantages du personnel

15.1 Indemnités départ à la retraite

Conformément à IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant tous les ans. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

* âge de départ à la retraite :	62 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires :	1.5%
* taux de charges sociales :	37% ou 40% pour les salariés hors siège et
	Jusqu'à 49% pour les salariés du siège
* taux d'actualisation :	0.70%
* table de mortalité :	Table Insee 2012-2014

Les réévaluations du passif correspondent aux gains et pertes actuariels générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements du régime. Conformément à IAS 19, ces écarts sont comptabilisés en autres éléments du résultat global l'année de leur survenance.

15.2 Médailles du travail

Ni la convention collective ni l'accord d'entreprise ne prévoient l'attribution de prime pour médailles du travail au sein du Groupe.

15.3 Plans d'options de souscriptions d'actions

Des plans d'options de souscriptions d'actions ont été accordés, entre 2009 et 2014, aux dirigeants, cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire du Groupe. Conformément à IFRS 2 « Paiement en actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi.

L'évaluation a été réalisée par un actuaire indépendant selon le modèle de Black & Scholes ou un modèle binomial. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, avec contrepartie directe en capitaux propres, au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

16. Titres d'autocontrôle

Le cas échéant, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus-ou-moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

17. Passifs financiers hors instruments dérivés

A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes fournisseurs sont généralement comptabilisées à leur valeur nominale compte tenu des délais de paiement court.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de re-fixation du prix au taux de marché.

Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes/décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Emprunt obligataire :

Une obligation convertible est un instrument financier défini comme " instrument financier composé ", avec une composante dette et une composante capitaux propres, lesquelles sont évaluées et comptabilisées séparément. Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers », la part revenant en capitaux propres correspond à la différence entre la valeur nominale de l'émission et la composante dette. Cette dernière est calculée comme étant la juste valeur d'une dette sans option de conversion et ayant des caractéristiques identiques. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à l'option de conversion n'est pas réévaluée durant la vie de l'emprunt. La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée.

18. Instruments dérivés et opérations de couverture

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en autres actifs non courants nets et dettes financières courantes ou non courantes en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalués à la juste valeur dès la date de transaction.

Le mode de comptabilisation de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés dépend de l'existence ou non d'une relation de couverture documentée au sens d'IFRS 9 :

en l'absence d'une relation de couverture, les variations de justes valeurs sont inscrites en compte de résultat ;
en cas de documentation d'une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur du dérivé de couverture est enregistrée initialement en autres éléments du résultat global pour la part efficace et directement en compte de résultat pour la part inefficace de la variation.

Groupe Flo est uniquement concerné par la couverture de flux de trésorerie.

En effet, le Groupe couvre une dette financière à taux variable par des instruments de couverture à taux fixes. Par là même, Groupe Flo couvre un risque de flux qui est la variabilité de ses charges financières.

Le Groupe utilise divers instruments financiers (swaps, caps…) afin de réduire son exposition aux risques de taux d'intérêt sur sa dette financière.

Dès l'origine de la relation de couverture, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'instrument couvert en décrivant ladite relation ainsi que l'objectif de l'entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture : désignation de l'instrument de couverture et de l'élément couvert, la nature du risque couvert et la façon dont l'entité procède pour apprécier si la relation de couverture satisfait aux contraintes d'efficacité de la couverture.

La relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d'efficacité de la couverture si :

− il existe un lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture ;
− l'effet du risque de crédit ne prédomine pas sur les variations de valeur qui résultent de ce lien économique ;
− le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l'élément couvert qui est réellement couverte par le Groupe et la quantité de l'instrument de couverture que le Groupe utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert.

Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

19. Comptabilisation du chiffre d'affaires

En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il s'agit notamment :

lorsque les restaurants sont détenus en propre ou sont exploités via un contrat de location-gérance, de l'ensemble des recettes reçues des clients ; et,

lorsque les restaurants sont franchisés (ou donnés en location gérance), de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise, droit d'entrée, …) perçue au titre de ces contrats. Les redevances de franchises sont comptabilisées tous les mois au fur et à mesure des ventes et correspondent à un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est évalué sur la base de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA, des autres taxes et de la juste valeur des programmes de fidélité. Le Groupe reconnait le revenu dès lors qu'il a transféré le contrôle du bien ou du service au client.

Lorsque des ventes sont effectuées dans le cadre d'un programme de fidélité, le chiffre d'affaires comptabilisé correspond au chiffre d'affaires facturé au client au titre du service rendu duquel est déduit la juste valeur de l'avantage accordé au client via les programmes de fidélité.

Le montant alloué au programme de fidélité est ainsi différé et comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque le Groupe a rempli son obligation de fournir les biens en application des termes du programme ou lorsque l'échange de points attribués dans le cadre de ce programme n'est plus considéré comme probable. Le traitement comptable appliqué par le Groupe concernant le programme fidélité est donc conforme aux dispositions de la norme IFRS 15 qui impose de reconnaître le chiffre d'affaires probable.

Le Groupe perçoit des franchisés un droit d'entrée forfaitaire au début du contrat de franchise. En contrepartie, le Groupe octroie aux franchisés le droit d'utiliser la marque et garantit l'exclusivité territoriale d'exploitation du concept, du savoir-faire et de l'enseigne pendant la durée du contrat (10 ans). Les franchisés obtiennent ainsi un droit d'accès à la propriété intellectuelle du Groupe pendant la durée de la franchise. Les droits d'entrée doivent donc être comptabilisés de manière continue sur la durée du contrat, la norme IFRS 15 prévoyant l'étalement du chiffre d'affaires au fur et à mesure du transfert du contrôle des services.

20. Autres frais opérationnels

Les autres frais opérationnels comprennent l'ensemble des charges d'exploitation à l'exception des coûts d'approvisionnement et des charges de personnel.

21. Autres produits et charges opérationnels non courants

Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations de cessions, de fermetures de sites opérationnels, d'opérations de restructurations (fusions, cession de sociétés juridiques…) ayant été réalisées au cours de l'exercice, les dépréciations d'actifs non courants, ainsi que tout élément de caractère inhabituel et exceptionnel d'un montant significatif.

22. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini par différence entre l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

23. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization)

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel.

Le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) et le CIA (Crédit d'impôt Apprentissage) étaient comptabilisés en déduction des charges de personnel jusqu'en 2018 et n'existent plus en 2019.

24. Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des évolutions du capital social en excluant les titres d'autocontrôle et en tenant compte des instruments dilutifs dont la conversion en actions est certaine.

Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Celui-ci est calculé selon la méthode du « rachat d'actions » en déterminant, d'une part, le prix de marché des actions devant être rachetées sur la base d'un prix moyen de la période, d'autre part, le prix d'exercice des droits à instruments dilutifs comme étant le prix d'exercice contractuel augmenté de la juste valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option de souscription d'actions.

25. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées.

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors que (i) le Groupe a pris la décision de vendre le (les) actif(s) concernés et que (ii) la vente est considérée hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d'une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l'entité cédée après la vente.

Activités abandonnées

Les activités abandonnées arrêtées, cédées ou en cours de cession, dès lors qu'elles :

représentent une ligne d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
ou font partie d'un plan unique de vente d'une ligne d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
ou se réduisent à une filiale acquise uniquement dans un but de revente, sont présentées sur une ligne séparée du compte de résultat consolidé à la date de clôture de l'exercice.

Le caractère significatif est apprécié par le Groupe selon différents critères qualitatifs (technologie, marché, produit, zone géographique) ou quantitatifs (chiffre d'affaires, rentabilité, flux de trésorerie, actifs).

Les actifs rattachés aux activités abandonnées, s'ils sont détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

26. Jugements et estimations

La préparation des états financiers consolidés IFRS nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurant au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

Par ailleurs, le Groupe n'est pas exposé à des sous-jacents économiques volatils (cours des matières premières, taux de change...) et n'opère pas dans des pays soumis à des incertitudes diverses (risques politiques forts, difficultés financières...).

Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes :

− Dans le cadre des tests de dépréciation, la valeur d'utilité des actifs (ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à cinq ans servant de base de calcul à l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d'actualisation sont des éléments d'estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles des actifs portés au bilan.

La hausse ou la baisse de ces hypothèses et estimations peut induire une forte sensibilité des résultats des tests de perte de valeur (cf. note 15 « Dépréciation des actifs ») ;

− La méthode de valorisation du passif d'engagement de retraite nécessite un certain nombre d'hypothèses et estimations, tel le taux des obligations de première catégorie et le taux de croissance des salaires. La hausse ou la baisse de ces hypothèses peut induire une sensibilité certaine de la provision comptabilisée au passif du bilan ;
− Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture ;
− Concernant les contrats de location, le Groupe prend en compte, dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs loués, les caractéristiques liées aux différents restaurants, telles que leur rentabilité, l'existence d'investissements récents réalisés dans le cadre du plan de rénovations en cours, l'existence de pénalités de résiliation significatives et s'il s'agit de magasins intégrés ou franchisés ; il en va de même pour la détermination du taux d'actualisation de la dette, dès lors que le groupe se trouve dans l'obligation d'appliquer le taux marginal d'endettement de l'entité ;
− Le Groupe peut être amené à exercer son jugement dans le cadre des positions fiscales incertaines conformément à IFRIC 23 ;
− Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée sont amorties selon la méthode linéaire sur la base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ;
− Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable, au-delà de 50% des IDP ;
− Les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales sont estimées en utilisant une matrice de provision fondée sur un historique des pertes de crédit.

N O T E 1 - V A R I A T I O N S D E P E R I M E T R E 203
N O T E 2 - C H I F F R E D ' A F F A I R E S 203
N O T E 3 - C H A R G E S D E P E R S O N N E L E T E F F E C T I F S 203
N O T E 4 - A M O R T I S S E M E N T S , D E P R E C I A T I O N S E T P R O V I S I O N S N E T S O P E R A T I O N N E L S
C O U R A N T S 204
N O T E 5 - A U T R E S P R O D U I T S E T C H A R G E S O P E R A T I O N N E L S N O N C O U R A N T S 204
N O T E 6 - R E S U L T A T F I N A N C I E R 205
N O T E 7 - C H A R G E D ' I M P O T 205
N O T E 8 - R E S U L T A T N E T P A R A C T I O N 206
N O T E 9 - I M M O B I L I S A T I O N S I N C O R P O R E L L E S H O R S G O O D W I L L 207
N O T E 1 0 - G O O D W I L L 207
N O T E 1 1 - I M M O B I L I S A T I O N S C O R P O R E L L E S 208
N O T E 1 2 – D R O I T S D ' U T I L I S A T I O N R E L A T I F S A U X C O N T R A T S D E L O C A T I O N E T D E T T E S D E
L O C A T I O N 208
N O T E 1 3 – T I T R E S M I S E N E Q U I V A L E N C E E T A U T R E S A C T I F S N O N C O U R A N T S 209
N O T E 1 4 - I N F O R M A T I O N S U R L E S C O - E N T R E P R I S E S 209
N O T E 1 5 - D E P R E C I A T I O N D E S A C T I F S 211
N O T E 1 6 – C R E A N C E S 214
N O T E 1 7 - A C T I F S D E S T I N E S A L A V E N T E E T A C T I V I T E S N O N P O U R S U I V I E S 216
N O T E 1 8 - D E T T E S F I N A N C I E R E S 218
N O T E 1 9 - P R O V I S I O N S P O U R R I S Q U E S E T C H A R G E S 220
N O T E 2 0 - F O U R N I S S E U R S E T AU T R E S D E T T E S 220
N O T E 2 1 - I M P O T S D I F F E R E S 221
N O T E 2 2 - A N A L Y S E D E L A V A R I A T I O N D U B F R 222
N O T E 2 3 - I N F O R M A T I O N S E C T O R I E L L E P A R S E C T E U R O P E R A T I O N N E L 222
N O T E 2 4 - E N G A G E M E N T S E T P A S S I F S E V E N T U E L S 226
N O T E 2 5 - P E N S I O N S E T A V A N T A G E S P O S T E R I E U R S A L ' E M P L O I 227
N O T E 2 6 - C A P I T A L S O C I A L E T P L A N S D E S O U S C R I P T I O N D ' A C T I O N S 229
N O T E 2 7 - A C T I F S E T P A S S I F S F I N A N C I E R S 231
N O T E 2 8 – I N F O R M A T I O N S R E L A T I V E S A U X P A R T I E S L I E E S 234
N O T E 2 9 - P E R I M E T R E D E C O N S O L I D A T I O N 235
N O T E 3 0 - E V E N E M E N T S P O S T E R I E U R S A L A C L O T U R E 236
N O T E 3 1 - H O N O R A I R E S V E R S E S A U X C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S 237

Note 1 - Variations de périmètre

Une entrée de périmètre sur la période, le groupe contrôle la société F&B Invest dont les intérêts sont détenus par le fonds d'investissement FCPI Gresham. (Cf. note 29)

Le groupe a cédé sur la période la société Groupe Flo Espagne.

Note 2 - Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Hippopotamus	120.3	115.0
Brasseries	31.1	29.0
Concessions (1)	23.5	24.6
Autres	0.1	0.2
Total Groupe	175.0	168.8

(1) Les concessions correspondent aux activités développées dans le cadre de contrats de location-gérance ou de mandats de gestion Elles sont implantées aux abords du parc Disneyland Paris dans le Disney Village, au Jardin des Plantes à Paris et au CNIT à La Défense. Les concessions du CNIT prendront fin au cours du premier semestre 2020.

Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé :

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Hippopotamus	4.3	3.6
Brasseries	0.2	0.2
Total Groupe	4.5	3.8

Note 3 - Charges de Personnel et effectifs

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Salaires et traitements	(64.8)	(65.4)
Charges sociales	(21.2)	(23.7)
Crédits d'impôts de personnel	-	3.4
Participation des salariés	(0.2)	-
Charges de Personnel	(86.2)	(85.7)

Effectifs moyens, personnes physiques :

	2019.12	2018.12
Brasseries
France	359	355
Etranger	-	2 0
Concessions	299	346
Restauration à thème	1 951	2 345
Services centraux	122	129
Total Groupe (sociétés consolidées)	2 731	3 195

Note 4 - Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Dotations aux Amortissements	(17.3)	(5.8)
Dotations nettes des reprises de dépréciations sur actifs circulants	0.5	0.1
Dotations nettes des reprises de provisions pour risques et charges courantes	1.2	1.2
Dotations nettes aux provisions	1.7	1.3
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	(15.6)	(4.5)

Les dotations aux amortissements au titre de l'amortissement du droit d'utilisation s'élèvent à 10.4 millions d'euros au 31 décembre 2019 (Cf. note 12).

Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Charges de restructuration (1)	(1.8)	(0.9)
Dépréciations des actifs non courants (2)	-	(1.7)
Reprises sur dépréciations des actifs non courants (2)	0.1	11.8
Autres (3)	(5.6)	(5.0)
Plus et Moins-values sur cession d'actifs (4)	(0.5)	0.2
Autres produits et charges opérationnels non courants	(7.8)	4.4

(1) Ce poste inclut les charges et provisions liées à des restructurations de sociétés.

(2) Au 31 décembre 2019, les reprises de dépréciation s'élèvent à 0.1 million d'euros et concernent les marques (cf. note 15)

Au 31 décembre 2018, les reprises des dépréciations (nettes des dotations) sur immobilisations d'un montant net de 10.1 millions d'euros relatives aux activités poursuivies (cf. note 15) se décomposent de la manière suivante :

reprise de dépréciation (nettes des dotations pour -0.9 million d'euros) sur les marques pour 4.5 millions d'euros (dont 4.9 millions d'euros sur la marque Hippopotamus et -0.4 million sur la marque Brasserie) ;
reprise des dépréciations sur les droits au bail pour 5.6 millions d'euros.
(3) Au 31 décembre 2019, ce poste correspond :
Aux frais fixes engagés par le Groupe dans le cadre des rénovations des restaurants Hippopotamus pour un montant de -1.6 million d'euros
Aux mises au rebut Hippopotamus, Brasseries et Concessions liées aux rénovations pour un montant de -1.7 million d'euros
A des honoraires de -1.4 million d'euros liés aux cessions d'actifs et à l'offre publique d'achat
A l'impact des contrôles et moratoires Urssaf pour -0.7 million d'euros ainsi qu'à des dotations aux provisions non courantes diverses pour -0.2 million d'euros

Au 31 décembre 2018, ce poste inclut essentiellement, dans le cadre des rénovations :

les frais fixes engagés par le Groupe dans le cadre des rénovations des restaurants Hippopotamus pour un montant de -2.9 millions d'euros et,
les mises au rebut des immobilisations Hippopotamus, Brasseries et Concessions liées aux rénovations pour un montant de -1.8 millions d'euros.
(4) Au 31 décembre 2019, ce poste inclut principalement des moins-values sur cessions d'actifs divers. Au 31 décembre 2018, ce poste comprend essentiellement les plus-values sur cessions d'actifs divers.

Note 6 - Résultat Financier

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Charges d'intérêt sur contrats de location	(1.1)	-
Charges d'intérêt sur opérations de financement	(1.2)	(1.7)
Coût de l'endettement financier net	(2.3)	(1.7)
Autres produits financiers	0.6	0.2
Produits financiers	0.6	0.2
Autres charges financières	(0.1)	-
Autres produits et charges financiers	0.5	0.2
Résultat financier net	(1.8)	(1.5)

L'impact de la norme IFRS 16 sur le résultat financier est de -1.1 million d'euros.

Le résultat financier 2019 retraité de l'impact de la norme IFRS 16 est de -0.7 million d'euros, soit une amélioration de 0.8 million d'euros par rapport au 31 décembre 2018.

Note 7 - Charge d'impôt

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Impôt courant (1 )	(1.8)	(1.9)
Impôts différés	0.3	(0.3)
Total charge d'impôt	(1.5)	(2.2)

(1) Au 31 décembre 2019, le montant d'impôt courant intègre un montant de CVAE de (1.8) million d'euros, contre (1.9) million d'euros au 31 décembre 2018.

Rationalisation de l'impôt :

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Taux de droit commun	31.00%	33.33%
Contributions supplémentaires	3.30%	3.30%
Taux normal d'impôt en France	32.02%	34.43%
Résultat net d'ensemble	(8.8)	(3.8)
Charge d'impôt du groupe	(1.5)	(2.2)
Résultat avant impôt	(7.3)	(1.7)
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (1)	(5.5)	(6.4)
Autres différences permanentes	0.2	(3.4)
Différences permanentes	(5.3)	(9.8)
Résultats taxés au taux réduit	-	-
Résultat taxable	(12.6)	(11.5)
Taux normal d'impôt en France	32.02%	34.43%
Impôt théorique au taux normal français	4.0	4.0
Effets sur l'impôt théorique :
- des pertes fiscales de l'exercice non activées	(4.5)	(7.0)
- de l'activation des impôts différés sur les déficits	-	1.8
reportables
- impact des sites de l'intégration fiscale classés en IFRS 5	0.3	0.4
- autres (2)	(1.4)	(1.4)
Charge d'impôt du groupe	(1.5)	(2.2)
Taux effectif d'impôt	-20.55%	-130.13%

(1) Au 31 décembre 2019, ce poste inclut la reprise des dépréciations sur :

- les fonds de commerce pour -2.2 million d'euros et

- les immobilisations corporelles pour -3.3 millions d'euros.

(2) Au 31 décembre 2019, ce poste inclut principalement la CVAE pour -1.2 million d'euros (contre -1.2 million d'euros au 31 décembre 2018).

Note 8 - Résultat net par action

En euros	2019.12	2018.12
Dénominateur :
Actions ordinaires	765 157 113	765 157 113
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	765 157 113	765 157 113
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	765 157 113	765 157 113
Numérateur :
Résultat net part du Groupe	(12 049 943)	(5 964 283)
Résultat net des activités poursuivies	(9 114 943)	(3 812 283)
Résultat net des activités non poursuivies	(2 935 000)	(2 152 000)
Résultat net retraité
Résultat de base par action	(0.02)	(0.01)
Résultat dilué par action	(0.02)	(0.01)
Résultat de base des activités poursuivies	(0.01)	(0.00)
Résultat dilué des activités poursuivies	(0.01)	(0.01)
Résultat de base des activités non poursuivies	(0.00)	(0.00)
Résultat dilué des activités non poursuivies	(0.00)	(0.00)

Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'actions dilutives, tous les plans de stock-options étant en dehors de la monnaie (cf. note 26 « Capital social et plans de souscription d'actions »). Ainsi, les résultats dilués par action afférents sont égaux aux résultats de base par action.

Note 9 -	Immobilisations incorporelles hors goodwill
----------	---------------------------------------------	--	--

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Valeurs brutes des marques	33.0	42.5
Dépréciations sur marques	(0.1)	(9.7)
Marques nettes des dépréciations (*)	32.9	32.8
Valeurs brutes des droits au bail	-	9.1
Dépréciations des droits au bail	-	-
Droits aux bails nets des dépréciations	-	9.1
Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles	7.0	7.0
Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles	(6.7)	(6.6)
Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations	0.3	0.4
Total des immobilisations incorporelles brutes	40.0	58.6
Total des amortissements et provisions	(6.8)	(16.3)
Total immobilisations incorporelles nettes	33.2	42.3

(*) Cf. note 15 « Dépréciations des actifs »

Variation des immobilisations incorporelles hors goodwill :

En millions d'euros Brut		Amortissements	Net
Au 31 décembre 2018	58.6	& Dépréciations (16.3)	42.3
Première application IFRS 16	(9.1)	-	(9.1)
Au 1er janvier 2019	49.5	(16.3)	33.2
Acquisitions / Dotations	0.1	(0.1)	-
Dont droits au bail et marques	-	0.1	0.1
Dont autres immobilisations incorporelles	0.1	(0.2)	(0.1)
Cessions/mises au rebut / apport partiel	(9.5)	9.5	-
Dont droits au bail et marques	(9.5)	9.5	-
Dont autres immobilisations incorporelles	-	-	-
Au 31 décembre 2019	40.1	(6.9)	33.2

Note 10 - Goodwill

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Valeurs brutes	62.6	64.5
Dépréciations	(62.6)	(64.5)
Goodwill net	-	-

Variation des goodwill

En millions d'euros	Brut	Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2018	64.5	(64.5)	-
Cessions/mises au rebut / apport partiel (1)	(1.9)	1.9	-
Au 31 décembre 2019	62.6	(62.6)	-

(1) Ce montant correspond à la quote-part de goodwill des sites cédés au cours de l'exercice 2019 (cf. §1.5 Faits marquants).

Note 11 - Immobilisations corporelles

	2019.12	2018.12
Terrains et constructions	100.9	103.3
Amortissements et dépréciations	(75.8)	(77.7)
Terrains et constructions nets	25.1	25.6
Installations techniques et matériels	20.5	20.0
Amortissements et dépréciations	(16.1)	(16.9)
Installations techniques et matériels nets	4.4	3.1
Autres Immobilisations corporelles	35.7	35.4
Amortissements et dépréciations	(22.9)	(27.5)
Autres Immobilisations corporelles nettes	12.8	7.9
Total des immobilisations corporelles brutes	157.1	158.7
Total des amortissements et dépréciations	(114.8)	(122.2)
Immobilisations corporelles nettes	42.3	36.5

(1) Dont 1,1 million d'euros (en valeurs brutes) de terrains et constructions financés en crédits-bails immobiliers (contrats en cours).

Variation des immobilisations corporelles :

		Amortissements
En millions d'euros	Brut	& Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2018	158.7	(122.2)	36.5
Première application IFRS 16 (1)	(6.9)	5.5	(1.4)
Au 1er janvier 2019	151.8	(116.7)	35.1
Acquisitions / Dotations (2)	18.7	(10.7)	8.0
Cessions / mises au rebut / Reprises	(13.4)	12.6	(0.8)
Au 31 décembre 2019	157.1	(114.8)	42.3

(1) Les immobilisations en crédit-bail en cours au 31 décembre 2018 pour un montant de 0,5 million d'euros ont été reclassées au 1er janvier 2019 en droit d'utilisation conformément à l'application de la norme IFRS 16 (cf note 2.2.1).

(2) Les acquisitions de 18.7 millions d'euros comprennent essentiellement les coûts engagés dans le cadre des rénovations de restaurants.

Note 12 - Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location et dettes de location

12.1 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

En millions d'euros	Droit au bail	Constructions	Total
Première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019	9.1	51.1	60.2
Entrées d'actifs	0.2	3.7	3.9
Effet de l'indexation	-	0.6	0.6
Résiliations	-	(0.3)	(0.3)
Variations de périmètre	(2.6)	-	(2.6)
Amortissement	-	(10.7)	(10.7)
Au 31 décembre 2019	6.7	44.3	51.0

L'augmentation de 4.5 millions d'euros correspond à l'entrée de nouveaux actifs pour 3.9 millions d'euros et à l'indexation des loyers pour un montant total de 0.6 million d'euros.

12.2 Dettes de locations

En millions d'euros
Première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019	49.6
Nouveaux contrats et renouvellements	3.9
Effet de l'indexation	0.6
Remboursement	(10.5)
Intérêts courus	(0.2)
Autres	0.1
Au 31 décembre 2019	43.5

L'augmentation de 4.5 millions d'euros correspond à l'entrée de nouveaux actifs pour 3.9 millions d'euros et à l'indexation des loyers pour un montant total de 0.6 million d'euros.

Echéancier de la dette de location

En millions d'euros	Non courant	Courant	Total
Dette de location	33.4	10.1	43.5
Au 31 décembre 2019	33.4	10.1	43.5

Note 13 - Titres mis en équivalence et autres actifs non courants

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Titres mis en équivalence (1)	-	0.6
Autres actifs non courants (2)	12.7	11.8
Dépréciations des autres actifs non courants	(0.5)	(0.4)
Titres mis en équivalence et autres actifs non courants nets	12.2	12.0

(1) Le poste « Titres mis en équivalence » est détaillé dans la note 14 « Informations sur les co-entreprises »

(2) Les autres actifs sont composés principalement de dépôts, cautions et de prêts effort constructions. Les prêts effort constructions sont actualisés au taux d'actualisation de 0.32% au 31 décembre 2019 (contre 1,09% au 31 décembre 2018).

Variation des titres mis en équivalence et autres actifs non courants :

En millions d'euros	Brut	Amortissements & Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2018	12.3	(0.3)	12.0
Acquisitions et variations positives de dépôts et cautions /	1.6	(0.7)	0.9
dotations (1)
Diminutions / Reprises (1)	(0.7)	-	(0.7)
Au 31 décembre 2019	13.2	(1.0)	12.2

(1) Correspond principalement à la variation de valeur des prêts effort constructions et des dépôts et cautionnements.

Note 14 - Information sur les co-entreprises

Les co-entreprises concernent deux entités chez Groupe Flo :

Convergence Achats (co-entreprise) : la société est détenue à parts égales de 33.33% par Euro Disney Associés S.C.A, Groupe Flo S.A et Bertrand Restauration. Convergence Achats a pour activité principale d'organiser la politique des achats alimentaires de ses actionnaires et de mutualiser leurs achats.
FloBert : aujourd'hui détenu à parts égales par Flo Gestion SNC, et OB Holding (société du Groupe Bertrand), le GIE FloBert créé le 22 février 2018 a pour activité principale de mutualiser certaines fonctions supports de Groupe Flo et de Groupe Bertrand.

Bilan simplifié

En millions d'euros

		2019.12	2018.12
	Convergence	Flobert	Convergence	Flobert
Actifs non courants	-	-	-	-
Actifs courants	3.3	1.4	3.0	2.9

Passifs non courants	0.1	-	0.1	-
Passifs courants	1.5	1.4	1.2	2.9

Actif net	1.7	-	1.7	-
Pourcentage de détention	33.30%	50.00%	33.30%	50.00%
Part de Groupe Flo dans les capitaux propres avant dépréciation	0.6	-	0.6	-
Dépréciation	(0.6)
Part de Groupe Flo dans les capitaux propres après dépréciation	-	-	0.6	-

Les titres de la mise en équivalence Convergence Achat ont été dépréciés à 100% compte tenu de la décision de cessation d'activité de la société en 2020.

Compte de résultat simplifié

En millions d'euros

	2019.12		2018.12
	Convergence	Flobert	Convergence	Flobert
Chiffres d'affaires	3.3	10.0	3.3	-
Résultat net	(0.1)	-	(0.1)	-
Pourcentage de détention	33.30%	50.00%	33.30%	50.00%
Quote part de Groupe Flo dans le résultat net	-	-	-	-
Dépréciation	(0.6)
Part de Groupe Flo dans le résultat net après dépréciation	(0.6)	-	-	-

Note 15 - Dépréciation des Actifs

Les méthodes d'élaboration des tests de dépréciation sont décrites dans les paragraphes 4 et 5 du chapitre 2.3 « Principes comptables ».

Au 31 décembre 2019, le Groupe a appliqué les principes suivants pour déterminer les valeurs recouvrables :

- Concernant les sites des activités continues, la valeur recouvrable a été déterminée à partir de la valeur d'utilité des groupes d'actifs correspondant à chaque branche d'activité/enseigne, en appliquant la méthode des DCF telle que décrite dans le paragraphe 2.

- Concernant les objectifs budgétaires de cession d'actifs, la valeur recouvrable a été déterminée à partir de la juste valeur des actifs, sur la base des objectifs approuvés par le Conseil d'Administration.

1) Immobilisations incorporelles par branches d'activité

Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles par catégorie se présentent de la façon suivante :

Au 31/12/2019 En millions d'euros	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques	30.1	-	-	2.4	0.1	0.4	33.0
Goodwill (1)	41.6	-	-	21.0	-	-	62.6
Autres immobilisations incorporelles	5.6	-	-	0.8	0.6	-	7.0
Total (valeurs brutes)	77.3	-	-	24.2	0.7	0.4	102.7
Amortissements et dépréciations	(46.9)	-	-	(21.8)	(0.7)	-	(69.5)
Total (valeurs nettes)	30.4	-	-	2.4	-	0.4	33.2

(1) Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement (Cf. partie 2.3 « Principes Comptables », paragraphes 4.2 et 5).

Les résultats des tests de dépréciation ont entrainé la reprise de 0.1 million d'euros de dépréciation sur les immobilisations incorporelles des activités poursuivies.

La valeur nette au 31 décembre 2019 par catégorie d'immobilisations incorporelles se présente de la façon suivante :

Au 31/12/2019 En millions d'euros	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques	30.1	-	-	2.4	-	0.4	32.9
Goodwill (1)	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations	0.3	-	-	-	-	-	0.3
incorporelles
Total	30.4	-	-	2.4	-	0.4	33.2

Au 31 décembre 2018, les immobilisations incorporelles par catégorie se présentent de la façon suivante :

Au 31/12/2018 En millions d'euros	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques	31.2	-	-	2.8	8.1	0.4	42.5
Droits au bail	6.2	-	-	2.9	-	-	9.1
Goodwill (1)	42.4	-	-	22.1	-	-	64.5
Autres immobilisations incorporelles	5.5	-	-	0.9	0.5	-	6.9
Total (valeurs brutes)	85.3	-	-	28.7	8.6	0.4	123.0

(1) Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement (Cf. partie 2.3 « Principes Comptables », paragraphes 4.2 et 5).

Au 31/12/2018 En millions d'euros	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Marques	30.1	-	-	2.3	-	0.4	32.8
Droits au bail Goodwill (1)	6.2 -	- -	- -	2.9 -	- -	- -	9.1 -
Autres immobilisations incorporelles	0.4	-	-	-	-	-	0.4
Total	36.7	-	-	5.2	-	0.4	42.3
2) Dans le cadre de la première application d'IFRS 16, le Groupe a choisi d'appliquer à titre transitoire	Méthode d'élaboration des tests de dépréciation
l'approche simplifiée suivante :
- la valeur comptable de l'UGT testée inclut le droit d'utilisation ainsi que les passifs de location (en déduction),
- la valeur d'utilité de l'UGT est calculée selon les méthodes utilisées antérieurement à l'application d'IFRS 16.
Détermination des flux futurs de trésorerie :
Les méthodes analogiques n'ont pas été retenues à titre principal pour déterminer la valeur recouvrable des actifs par manque de transactions récentes sur des actifs similaires au sein du même secteur d'activité. La méthode des flux de trésorerie a de ce fait été retenue.
Les flux futurs de trésorerie sont issus du Business Plan établi par la Direction du Groupe sur la base de plans à moyen et long terme de chaque activité, à la date du 31 décembre 2019.
1. La prévision des flux est réalisée sur 5 années.
Les flux (« EBITDA - CAPEX ») sont actualisés en fonction du WACC du Groupe à la clôture.
La formule d'actualisation est la suivante : « flux de trésorerie net (« EBITDA – CAPEX ») » / (1+i)^n (i = WACC, n = année).
2. Une valeur terminale est calculée à partir du flux de trésorerie actualisé de la dernière année.
Le périmètre de la base du test de dépréciation est constitué des flux de trésorerie des exploitations détenues en propre et en franchise existantes à la date du test.
Principales hypothèses utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable :
Hypothèses :
*Hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini :
Conformément à la norme IAS 36, pour l'actualisation des flux futurs de trésorerie, la société utilise le taux WACC. Il est calculé sur la base du taux d'intérêt sans risque, de la prime de risque de marché et d'une prime de taille. Il n'intègre pas la structure de l'endettement et d'impôt du Groupe.
- Le taux sans risque utilisé est établi sur la base d'une moyenne historique des rendements des obligations d'Etat observés sur la zone euro pour des maturités longues ; - La prime de risque de marché utilisée est de 7.0%. Elle est établie sur la base d'une moyenne historique des rendements du marché actions observés sur la zone euro ;
- La prime de taille correspond à l'excédent de rendement exigé pour compenser le risque lié à la taille de la société par rapport aux autres sociétés du marché. La prime de taille utilisée est de 3.7%.
Au 31 décembre 2019, le taux avant impôt est de 9.90% contre 10.24% au 31 décembre 2018.
Il est identique sur l'ensemble des UGT, le Groupe opérant sur des marchés et zones géographiques identiques.

2) Méthode d'élaboration des tests de dépréciation

la valeur comptable de l'UGT testée inclut le droit d'utilisation ainsi que les passifs de location (en déduction),
la valeur d'utilité de l'UGT est calculée selon les méthodes utilisées antérieurement à l'application d'IFRS 16.

Détermination des flux futurs de trésorerie :

Principales hypothèses utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable :

Hypothèses :

*Hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini :

Le taux sans risque utilisé est établi sur la base d'une moyenne historique des rendements des obligations d'Etat observés sur la zone euro pour des maturités longues ;
La prime de risque de marché utilisée est de 7.0%. Elle est établie sur la base d'une moyenne historique des rendements du marché actions observés sur la zone euro ;
La prime de taille correspond à l'excédent de rendement exigé pour compenser le risque lié à la taille de la société par rapport aux autres sociétés du marché. La prime de taille utilisée est de 3.7%.

Le taux de croissance à l'infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale est de 2% comme au 31 décembre 2018.

*Hypothèses opérationnelles :

Au 31 décembre 2019, les hypothèses utilisées intègrent la reprise de l'activité constatée ainsi que les évolutions de marché attendues pour les années suivantes. Elles prennent également en compte les effets attendus de la réorientation stratégique du groupe sur l'activité des restaurants en termes de fréquentation et de ticket moyen.

Les choix stratégiques de la Direction sur la période 2020-2024 se traduisent notamment par une optimisation de la structure des coûts via la simplification des organisations et par un niveau toujours important d'investissements de rénovation sur l'enseigne Hippopotamus et par la rénovation de la brasserie Bofinger en 2021.

Le chiffre d'affaires du business plan 2021-2024 est basé pour chaque site sur les chiffres d'affaires mensuels du budget 2020. Sur la durée du business plan, les chiffres d'affaires mensuels des sites Hippopotamus rénovés sont en croissance de 28% en 2021, 27% en 2022, 26% en 2023, 25% en 2024 sur les 12 mois suivant la rénovation par rapport aux chiffres d'affaires mensuels avant rénovation, après une période de fermeture de 4 semaines.

Hors rénovation, l'hypothèse de croissance générale des sites Hippopotamus s'élève à 4% en 2021, 3% en 2022, 2% en 2023 et au-delà grâce aux effets positifs cumulatifs du nouveau concept, des nouvelles cartes, des rénovations, de la satisfaction clients et des opérations de marketing. L'hypothèse de croissance générale des brasseries s'élève à 2% en 2021 et au-delà.

3) Conclusion des tests de dépréciation

Au 31 décembre 2019, les tests de dépréciation effectués ont conduit aux reprises (dépréciations) de 0.1 million d'euros sur la marque Brasserie (activités poursuivies) et -0.2 million d'euros sur les droits au bail des activités non poursuivies (cf. note 17).

Tests de sensibilité

Compte tenu de la méthode de valorisation retenue pour les actifs ou groupes d'actifs des différentes branches du groupe, les tests de sensibilité n'ont été réalisés que pour les branches Hippopotamus et Brasseries (cf. point 4 du paragraphe 2.3).

Test de sensibilité sur le taux d'actualisation après impôt

	Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Si hausse de 0.5% du taux d'actualisation	(10.3)	NA	NA	(1.9)	NA	NA	(12.2)
Si baisse de 0.5% du taux d'actualisation	11.9	NA	NA	2.2	NA	NA	14.0

Le test de sensibilité pour le taux d'actualisation est réalisé avec une amplitude de +/- 0.5% à l'identique des années précédentes. La méthode de détermination du WACC utilisée par le Groupe étant basée sur un taux sans risque normatif (moyenne historique des rendements des obligations d'Etat observés sur la zone euro pour des maturités longues), le groupe considère l'amplitude utilisée pour le test comme étant en adéquation avec la variation historique des taux sans risque.

Test de sensibilité sur le taux de croissance à l'infini

	Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Si hausse de 0.5% du taux de croissance à l'infini	10.8	NA	NA	1.6	NA	NA	12.3
Si baisse de 0.5% du taux de croissance à l'infini	(9.3)	NA	NA	(1.3)	NA	NA	(10.6)

Test de sensibilité sur le chiffre d'affaires (réalisé sur une période de 5 ans)

	Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
	Hippopotamus	TMK	Bistro Romain	Brasseries	Concessions	Autres	Total
Si hausse de 0.5% du chiffre d'affaires	10.6	NA	NA	2.1	NA	NA	12.7
Si baisse de 0.5% du chiffre d'affaires	(10.4)	NA	NA	(2.1)	NA	NA	(12.5)

Conclusion des tests de sensibilité :

En termes d'impact sur les dépréciations, les tests de sensibilité montrent que la valorisation des branches varierait de :

-12.2 millions d'euros (-10.4 millions d'euros sur la branche Hippopotamus, et -1.8 million d'euros sur la branche Brasseries) en cas de hausse de +0.5% du WACC ;
-10.6 millions d'euros (-9.3 millions d'euros sur la branche Hippopotamus, et -1.3 million d'euros sur la branche Brasseries) en cas de baisse de -0.5% du taux de croissance à l'infini ;
-12.5 millions d'euros (-10.8 millions d'euros sur la branche Hippopotamus, et -1.7 million d'euros sur la branche Brasseries) en cas de baisse de 0.5% du chiffre d'affaires.

L'absence de sensibilité aux indicateurs pour les autres branches s'explique par la méthode de valorisation retenue pour ces actifs ou groupe d'actifs (cf. point 4 du paragraphe 2.3).

Note 16 - Créances

16.1 Clients nets

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Créances clients	11.3	15.4
Dépréciations	(3.8)	(4.3)
Total clients nets courants	7.5	11.1

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

16.2 Autres créances

Créances nettes non courantes :

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Autres créances d'exploitation (1)	6.2	6.6
Dépréciations	(0.8)	(0.8)
Total Créances nettes non courantes	5.4	5.8

(1) Au 31 décembre 2019, ce poste inclut principalement :

le CICE 2017 pour 4.9 millions d'euros (dont 4.7 millions d'euros préfinancés)
le CICE 2018 pour 0.5 million d'euros
une indemnité à recevoir (dépréciée à 100%) pour 0.8 million d'euros pour perte d'exploitation sur le site Bistro Romain La Défense.

Créances courantes :

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Autres créances d'exploitation (1)	16.2	19.7
Créances diverses (2)	1.6	9.3
Dépréciations	(0.8)	(0.9)
Charges constatées d'avance	6.0	9.3
Total créances courantes	22.9	37.4

(1) Au 31 décembre 2019, les autres créances d'exploitation comprennent essentiellement 14.0 millions d'euros de créances fiscales (contre 17.1 millions d'euros en 2018) et 1.8 million d'euros d'avances et acomptes versés aux fournisseurs (contre 1.7 million d'euros en 2018).

(2) Au 31 décembre 2019, les créances diverses comprennent principalement une indemnité à recevoir dans le cadre d'un litige commercial pour 0.8 million d'euros (dépréciée à 100%) et des créances sur cessions d'actifs pour 0.3 million d'euros.

Au 31 décembre 2018, les créances diverses comprennent principalement la créance de CICE 2015 pour 5.4 millions d'euros (dont 5.1 millions d'euros préfinancés, cf. note 18) et des créances sur cessions d'actifs pour 2.1 millions d'euros.

Afin de répondre à ses besoins de financement et d'optimisation de son besoin en fonds de roulement, le Groupe avait recours depuis 2013 à des financements complémentaires à l'endettement bancaire via des opérations de cessions de ses créances fiscales de CICE.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a obtenu le préfinancement des CICE au titre des exercices 2017 et 2018. Le CICE ayant pris fin au 1er janvier 2019, le Groupe n'a pas mis en place de préfinancement sur l'exercice. La créance de CICE 2015 de 5.4m€ (préfinancé à hauteur de 5.1 m€) au 31 décembre 2018 a été intégralement soldée en 2019 (voir note 18).

Note 17 - Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies

Le Conseil d'Administration a approuvé le 7 décembre 2017 les objectifs budgétaires de cession qui concernaient la Restauration à Thème (Hippopotamus, Bistro Romain, Table de Maître Kanter), la branche Brasseries ainsi que des actifs divers (droits à construction, marques, actifs financiers…). En décembre 2019, le Groupe a décidé de conserver deux sites Hippopotamus prévus dans les objectifs budgétaires de cession. Ces deux sites ont été réintégrés dans les activités poursuivies.

Comme mentionné dans le point 25 du paragraphe 2.3 « Principes comptables », Groupe Flo a considéré que les conditions d'application de la norme IFRS 5 sont remplies et que les dernières cessions de restaurants prévues seraient terminées au 31 décembre 2020.

Etats financiers des activités non poursuivies :

I) Compte de résultat :

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Chiffre d'Affaires	11.9	34.0
Coûts d'approvisionnement	(3.0)	(9.3)
Charges de personnel	(5.9)	(19.5)
Autres frais opérationnels	(4.6)	(10.3)
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants	-	0.9
Résultat opérationnel courant	(1.6)	(4.2)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(0.2)	(0.3)
Résultat opérationnel non courant	(0.2)	(0.3)
Résultat opérationnel	(1.8)	(4.5)
Résultat Avant Impôt	(1.8)	(4.5)
Impôts	(0.3)	(1.3)
Evaluation à la juste valeur des actifs destinés à la vente (1)	(0.2)	1.1
Résultat de cession des activités non poursuivies	(0.6)	2.5
Résultat net des activités non poursuivies	(2.9)	(2.2)

(1) Au 31 décembre 2019, à l'issue de la réalisation des tests de dépréciation présentés en note 15, les immobilisations faisant partie des objectifs budgétaires de cession ont fait l'objet d'une de dépréciation pour -0.2 million d'euros.

Au 31 décembre 2018, à l'issue de la réalisation des tests de dépréciation présentés en note 15, les immobilisations faisant partie des objectifs budgétaires de cession ont fait l'objet d'une reprise de dépréciation pour 1.1 million d'euros.

II) Bilan

En millions d'euros	2019.12	2018.12
ACTIF
Marques	-	0.1
Droits au bail net	1.4	2.1
Goodwill net	-	2.2
Autres immobilisations incorporelles nettes	0.9	0.9
Immobilisations corporelles nettes	0.5	0.6
Titres mis en équivalence	-	0.7
Autres actifs non courants nets	0.3	-
Impôts différés - actif	-	0.5
Total actifs non courants	3.1	7.1
Stocks nets	0.1	0.3
Clients nets	-	0.1
Autres créances	0.1	0.3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0.1	0.5
Total actifs courants	0.3	1.2
TOTAL ACTIFS DESTINES A LA VENTE	3.4	8.3

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Provisions non courantes	0.1	0.3
Impôts différés - passif	0.7	0.8
Total passifs non courants	0.8	1.1
Provisions courantes	-	0.2
Dettes fournisseurs	0.1	0.3
Autres dettes diverses	0.3	0.5
Total passifs courants	0.4	1.0
TOTAL PASSIFS LIES A DES ACTIFS DESTINES A LA VENTE	1.2	2.1

III) Tableau des flux de trésorerie consolidés

En millions d'Euros	2019.12	2018.12
Flux opérationnels liés aux activités non poursuivies	(2.7)	(5.7)
Flux d'investissement liés aux activités non poursuivies	(0.5)	4.7
Flux de financement liés aux activités non poursuivies	-	(1.2)

Note 18 - Dettes financières

Evolution de la dette nette

				Actifs et passifs
(en millions d'euros)	31/12/2018	Augmentation	Diminution	destinés à la	Autre	31/12/2019
				vente
Soldes bancaires disponibles	16.0	-	(9.5)	0.4	-	6.9
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	16.0	-	(9.5)	0.4	-	6.9
Emprunts auprès des établissements financiers
(tranche A et B)	15.2		-	-	-	15.2
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-
Total dettes bancaires	15.2	-	-	-		15.2
Emprunt obligataire Groupe Bertrand	12.3	-	-	-	6.2	18.5
Autres emprunts obligataires	6.2	2.6	-	-	(6.3)	2.5
Total emprunts obligataires	18.5	2.6	-	-	(0.1)	21.0
Dettes financières liées aux locations financement (1)	0.6		-		(0.6)	-
Prêts actionnaires		4.5				4.5
Autres passifs	11.5	-		-	(4.9)	6.6
Total autres dettes financières	12.1	4.5	-	-	(5.5)	11.1
Total dettes financières	45.8	7.1	-	-	(5.6)	47.3
Trésorerie (+)/Dette (-) nette	(29.8)	(7.1)	(9.5)	0.4	5.6	(40.4)

(1) Reclassées en dettes de location (cf. note 2.2.1) au 1er janvier 2019, conformément à IFRS 16

Au 31 décembre 2019, le taux moyen de la dette, s'élève à 3.14% (contre 4.52% au 31 décembre 2018).

1) Composition de la dette financière :

Etablissements de crédit

La dette bancaire de 15.4 millions d'euros est remboursable in fine dans 4 ans et demi et porte intérêts, jusqu'au complet remboursement, au taux variable Euribor + marge. La marge est de 2.75% jusqu'au 31 mars 2021. A compter de cette date, elle sera ajustée en fonction du niveau du ratio de « Leverage » présenté dans le tableau ci-dessous.

Niveau du Ratio de « Leverage » (1)	Marge Applicable
si le ratio est supérieur à 2.0	2.75% par an
si le ratio est inférieur ou égal à 2.0 mais supérieur ou égal à 1.5	2.50% par an
si le ratio est inférieur à 1.5 mais supérieur ou égal à 1.0	2.25% par an
si le ratio est inférieur à 1.0	2.00% par an

(1) Le ratio de « leverage » désigne le ratio dette financière nette consolidée sur EBITDA consolidé. La dette financière nette consolidée correspond à la dette financière diminuée de la trésorerie.

L'EBITDA consolidé (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions

Dette obligataire

Dans le cadre du refinancement de la dette initiale, Groupe Bertrand a prêté à Groupe Flo 12,25 millions d'euros, à travers la souscription le 16 juin 2017 à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, remboursable à tout moment sur une durée maximale de 10 ans. Il porte intérêts à un taux annuel identique à celui de la dette bancaire maintenue. En sus de ces intérêts, des intérêts capitalisés à hauteur de 10% l'an sont dus par Groupe Flo au titre de la première année.

Les actionnaires de Financière Flo au jour de la conclusion du protocole d'accord, Tikehau et GIB, ont prêté 6.2 millions d'euros à Groupe Flo à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, dont la maturité est fixée à trois ans. Cet emprunt porte intérêts à un taux annuel identique à celui de la dette bancaire maintenue.

Cet emprunt obligataire a été repris par le Groupe Bertrand en décembre 2019 aux mêmes conditions.

Sur l'exercice 2019, le Groupe Flo a réalisé, au travers de la société F&B Invest (consolidée par intégration globale), une opération de financement avec un partenaire financier. L'emprunt obligataire convertible en action d'un montant de 2.5 millions d'euros, a une durée de 5 ans et est remboursable in fine. Il porte intérêts à un taux annuel de 11%, capitalisés à hauteur de 10% la première année et 7% les années suivantes.

Prêt actionnaire

Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins de trésorerie ponctuels de l'exploitation, le Conseil d'Administration a autorisé la mise en place d'avances en comptecourant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo pour un montant maximum de 25m€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2021. 4.5 millions d'euros ont été avancés à ce titre au 31 décembre 2019.

Autres passifs

Au 31 décembre 2019, ce poste inclut principalement le préfinancement du CICE 2017 (cf. note 16 « Créances ») pour un montant de 4.7 millions d'euros, ainsi que les intérêts courus sur la dette pour 1.8 million d'euros. Le pré-financement de CICE 2015 de 5.1m€ au 31 décembre 2018 a été intégralement soldé en 2019 (cf. note 16.2).

En millions d'euros	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	2018.12
- Dette bancaire	-	15.4	-	15.4	15.4
- Retraitement lié au coût amorti de la
dette bancaire	-	(0.2)	-	(0.2)	(0.2)
- Emprunt obligataire Groupe Bertrand	6.2	-	12.3	18.5	12.3
- Autres emprunts obligataires	-	2.5	-	2.5	6.2
- Autres emprunts	1.9	9.2	-	11.1	12.1
Total	8.1	26.9	12.3	47.3	45.8
La restructuration de la dette bancaire a entraîné un réaménagement des covenants. Au 31 décembre 2019, il n'y a pas de ratios à respecter. Cependant, le Groupe doit maintenir un niveau de trésorerie minimum supérieur à 4.0 millions d'euros, qui est respecté au 31 décembre 2019. Le non-respect de cette obligation est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours bancaires.
Les emprunts comptabilisés à la clôture suite à la restructuration de la dette bancaire n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts. 4) Couverture de la dette CAP
Le 31 décembre 2017, le Groupe a mis en place deux caps afin de couvrir le risque de taux d'intérêts relatif à la dette bancaire restructurée de 15.4 millions d'euros et à l'emprunt obligataire souscrit par Tikehau et GIB pour un montant de 6.2 millions d'euros. Le montant total de la prime versée par Groupe Flo concernant ces deux Caps s'élève à 49 milliers d'euros.

2) Echéancier de la dette financière :

3) Les ratios bancaires

4) Couverture de la dette CAP

Ces caps ont fait l'objet d'un retraitement au sens de la norme IFRS 9. La méthodologie de traitement est exposée dans le point 18 « Instruments dérivés et opérations de couverture » du paragraphe 2.3 « Principes comptables ».

Note 19 - Provisions pour Risques et Charges

Analyse des variations des provisions :

En millions d'euros	Provisions au début de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprise en résultat	Provisions reclassées en passifs destinés à la vente	Provisions à la fin de l' exercice
Risques commerciaux / juridiques / sociaux	0.5	0.2		-	0.7
Indemnités de départ en retraite	3.5	0.2	(0.1)	0.2	3.8
Total provisions non courantes	4.0	0.4	(0.1)	0.2	4.5
Risques commerciaux / juridiques / sociaux	3.6	1.6	(2.4)	-	2.8
Autres Risques divers	3.9		(0.4)	-	3.5
Total provisions courantes	7.5	1.6	(2.8)	-	6.3
Total provisions	11.5	2.0	(2.9)	0.2	10.8

Au 31 décembre 2019, les provisions comprennent :

- des risques commerciaux/juridiques/sociaux pour 3.5 millions d'euros incluant des provisions pour risques sociaux pour 2.2 millions d'euros, et des provisions pour risques commerciaux et juridiques divers pour 1.3 millions d'euros (principalement liés à des litiges avec des clients, fournisseurs ou franchisés) ;
- des provisions pour indemnités de départ en retraite pour 3.8 millions d'euros (cf. note 25 « Pensions et avantages postérieurs à l'emploi ») ;
- des provisions pour risques & charges divers pour 3.5 millions d'euros incluant principalement un contentieux avec les URSSAF relatifs aux années 2009/2011.

Sur l'exercice 2019, les risques commerciaux, juridiques et sociaux ont varié de la manière suivante :

- 1.8 million d'euros d'augmentation correspondant pour 0.4 million d'euros aux risques commerciaux et 1.4 million d'euros aux risques sociaux ;
- 2.4 millions d'euros de diminution correspondant pour 1.3 million d'euros aux risques sociaux et pour 1.1 millions d'euros aux risques commerciaux.

Note 20 - Fournisseurs et Autres Dettes

Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes :

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Fournisseurs	32.0	39.7
Dettes fiscales et sociales (1)	28.5	35.7
Autres dettes	1.7	1.7
Produits constatés d'avance	2.1	1.7
Dettes liées au Programme de fidélité (2)	0.7	2.0
Total autres dettes courantes	65.0	80.8

(1) Les dettes fiscales et sociales se décomposent de la manière suivante :

- 18.7 millions d'euros de dettes sociales en 2019, comparé à 22.7 millions d'euros en 2018 et,

- 9.8 millions d'euros de dettes fiscales en 2019, contre 13.0 millions d'euros en 2018

(2) Concerne le programme fidélité Hippopotamus.

Le Groupe a mis en place en 2011 un programme de fidélité sur Hippopotamus qui permet au client de constituer une "cagnotte" en euros proportionnellement à ses dépenses. Ce cagnottage a pris fin au 31 décembre 2019, et cette cagnotte est utilisable comme moyen de paiement jusqu'au 31 mars 2020 à la suite d'un certain nombre de passages en restaurants. Un nouveau programme de fidélité sera mis en place en 2020.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur des droits est de 0.7 million d'euros et est comptabilisée en dettes liées aux programmes de fidélité.

Note 21 - Impôts différés

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Impôts différés actifs	-	-
Impôts différés passifs	(3.8)	(4.1)
Impôts différés nets	(3.8)	(4.1)

Origines des impôts différés

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Marques	(8.7)	(8.7)
Droits au bail (1)	(0.9)	(1.1)
Immobilisations corporelles	0.3	0.3
Provisions engagement de retraite et autres provisions	1.2	1.2
Reports fiscaux déficitaires	3.7	3.7
Autres actifs	0.8	0.8
Autres passifs	(0.2)	(0.3)
Impôts différés nets	(3.8)	(4.1)

(1) Les droits au bail nets inscrits au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant de 9.1 millions d'euros ont été reclassées en droit d'utilisation conformément à l'application de la norme IFRS 16 (cf note 2.2.1).

L'impôt différé passif présenté au bilan est net des impôts différés actifs ayant des échéances de recouvrement similaires.

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre la valeur comptable et fiscale des actifs et passifs en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Au 31 décembre 2019, le taux d'impôt à court terme est de 32.02% tandis que le taux d'impôt à long terme est de 25.83%, conformément à la loi de Finance 2020.

Impôts différés actifs non comptabilisés :

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Reports fiscaux déficitaires	108.4	94.5
Reports fiscaux déficitaires activés	(14.5)	(14.5)
Reports fiscaux déficitaires non activés	93.9	80.0

Note 22 - Analyse de la variation du BFR

En millions d'Euros	Note	2019.12	2018.12
Variation des stocks et en-cours		0.3	0.3
Variation des créances clients et autres débiteurs	1 6	12.0	(8.3)
Créances clients		7.2	(3.1)
Créances sociales et fiscales		2.7	(2.0)
Autres créances diverses		2.1	(3.2)
Variation des dettes fournisseurs et autres débiteurs	2 0	(15.1)	0.7
Dettes fournisseurs		(6.2)	2.7
Dettes sociales et fiscales		(7.3)	(3.8)
Autres dettes diverses		(1.6)	1.8
Incidence de la variation du BFR		(2.8)	(7.2)

Note 23 - Information sectorielle par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels sont les suivants :

le secteur opérationnel « Restauration à thème », regroupant les branches d'activités (enseignes) Hippopotamus et Taverne Maître Kanter ;
le secteur opérationnel « Brasseries » incluant les brasseries institutionnelles ainsi que les restaurants sous enseigne « Petit Bofinger » et « Chez Cochon » ;
le secteur opérationnel « Concessions » ;
le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations « intersecteurs ».

Les branches d'activités regroupées au sein d'un même secteur opérationnel ont des caractéristiques économiques similaires et sont semblables en termes de nature de produits, types de clients et d'organisation.

La clientèle de Groupe Flo est composée quasi-exclusivement de consommateurs individuels. Ainsi, aucun client ne peut représenter une part significative du chiffre d'affaires.

Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s'il s'agissait d'une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations inter-secteur sont neutralisées au sein du secteur « Autres ».

1. Compte de résultat sectoriel

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Produits sectoriels :
Restauration à thèmes	120.3	115.0
Brasseries	31.1	29.0
Concessions	23.5	24.6
Autres *	0.1	0.2
Total	175.0	168.8
Charges sectorielles :
Restauration à thèmes	(99.7)	(106.3)
Brasseries	(25.4)	(27.7)
Concessions	(18.7)	(21.0)
Autres *	(13.4)	(13.7)
Total	(157.1)	(168.7)
EBITDA sectoriels (1) :
Restauration à thèmes	20.7	8.7
Brasseries	5.7	1.3
Concessions	4.8	3.6
Autres *	(13.3)	(13.5)
Total	17.9	0.1
Résultats Nets sectoriels avant IS (2) :
Restauration à thèmes	7.5	6.7
Brasseries	1.6	0.0
Concessions	3.8	2.5
Autres *	(20.2)	(10.7)
Total	(7.3)	(1.5)

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

(1) L'EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions.
(2) En 2019, le résultat sectoriel avant impôt de la Restauration à Thèmes et des Brasseries inclut les reprises de dépréciations des immobilisations (principalement issus des tests de dépréciation) pour 0.1 million d'euros contre une reprise de provision pour dépréciation de 10.1 millions d'euros en 2018 (cf. note 5 et 15).

2. Actifs et passifs sectoriels

En millions d'euros		2019.12	2018.12
Actifs sectoriels nets non courants (1)
Restauration à thèmes	Valeur Brute	240.6	201.0
	Amortissements & Dépréciations	(125.2)	(129.0)
	Valeur Nette	115.4	72.1
Brasseries	Valeur Brute	58.4	52.2
	Amortissements & Dépréciations	(41.5)	(40.4)
	Valeur Nette	16.9	11.8
Concessions	Valeur Brute	21.3	28.0
	Amortissements & Dépréciations	(15.7)	(23.4)
	Valeur Nette	5.6	4.6
Autres *	Valeur Brute	25.4	19.4
	Amortissements & Dépréciations	(19.2)	(11.4)
	Valeur Nette	6.2	8.0
Total	Valeur Brute	345.7	300.7
	Amortissements & Dépréciations	(201.6)	(204.1)
	Valeur Nette	144.1	96.6

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

(1) Les actifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des actifs sectoriels non courants hormis les impôts différés actifs.

Les actifs sectoriels net non courants intègrent 51,0 millions d'euros de droit d'utilisation liée à l'application d'IFRS 16 au 31 décembre 2019 dont :

38.7 millions sur la Restauration à thèmes ;
8.9 millions sur les Brasseries ;
1.4 millions sur les Concessions ;
2.0 millions sur Autres.

En millions d'euros		2019.12	2018.12
Actifs sectoriels nets courants (2)
Restauration à thèmes	Valeur Brute	39.0	42.1
	Amortissements & Dépréciations	(1.4)	(1.4)
	Valeur Nette	37.6	40.7
Brasseries	Valeur Brute	23.9	25.6
	Amortissements & Dépréciations	(0.3)	(0.1)
	Valeur Nette	23.6	25.5
Concessions	Valeur Brute	14.7	15.2
	Amortissements & Dépréciations	(0.1)	(0.1)
	Valeur Nette	14.6	15.1
Autres *	Valeur Brute	(34.2)	(11.7)
	Amortissements & Dépréciations	(2.8)	(3.5)
	Valeur Nette	(37.0)	(15.3)
Total	Valeur Brute	43.4	71.2
	Amortissements & Dépréciations	(4.6)	(5.2)
	Valeur Nette	38.8	66.1

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

(2) Les actifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent la totalité des actifs sectoriels nets courants.

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Passifs sectoriels nets non courants (3)
Restauration à thèmes	2.8	2.1
Brasseries	0.9	0.8
Concessions	0.4	0.4
Autres *	0.8	0.7
Total	4.9	4.0
Passifs sectoriels nets courants (4)
Restauration à thèmes	51.6	81.7
Brasseries	29.8	33.7
Concessions	12.3	22.7
Autres *	(22.4)	(49.7)
Total	71.3	88.3

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

(3) Les passifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels non courants hormis les dettes financières et les impôts différés passifs.

(4) Les passifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels courants hormis les dettes financières.

3. Investissements par secteurs

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Investissements incorporels
Restauration à thèmes	0.2	-
Brasseries	-	-
Concessions	-	-
Autres *	0.1	-
Total	0.3	-
Investissements corporels
Restauration à thèmes	6.7	5.8
Brasseries	1.1	1.5
Concessions	0.2	0.5
Autres *	10.7	10.4
Total	18.7	18.2

* sont incluses les opérations interbranches et la holding.

Note 24 - Engagements et Passifs éventuels

A notre connaissance, il n'existe pas d'autres passifs pouvant avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine des sociétés du Groupe, autres que ceux indiqués ci-dessous.

Engagements liés au financement du Groupe

en millions d'euros	2019.12	2018.12
Nantissements liés au financement	21.6	21.6
Total engagements donnés	21.6	21.6

Dette financière :

Au 31 décembre 2019, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d'euros et la dette obligataire Tikehau/GIB reprise par le Groupe Bertrand, à hauteur de 6.2 millions d'euros par les nantissements de l'établissement principal correspondant au siège social de GROUPE FLO, de 28 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe.
Au 31 décembre 2018, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d'euros et la dette obligataire Tikehau/GIB, à hauteur de 6.2 millions d'euros, par les nantissements de l'établissement principal correspondant au siège social du Groupe, de 28 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe.

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

en millions d'euros	2019.12	2018.12
Cautions et garanties données aux bailleurs	12.0	5.9
Total engagements donnés	12.0	5.9
Promesses de ventes reçues	1.6	0.8
Garanties bancaires reçues (1)	4.0	2.8
Total engagements reçus	5.6	3.6

(1) Garanties bancaires reçues par le Groupe dans le cadre de marchés de travaux pour 0.5 million d'euros et garanties sur cession de fonds de commerce pour 3.5 millions d'euros.

Engagements liés au périmètre du Groupe

en millions d'euros	2019.12	2018.12
Cautions et garanties de passifs données (1)	1.8	4.6
Total engagements donnés	1.8	4.6
Cautions et garanties de passifs reçues	-	-
Total engagements reçus	-	-

(1) Les garanties de passif sont données ou reçues à l'occasion de cessions de sociétés juridiques

Note 25 - Pensions et avantages postérieurs à l'emploi

1) Description des plans de pensions et avantages postérieurs à l'emploi

Description du régime

Le régime des indemnités de fin de carrière fait partie des « régimes à prestations définies ».

Les indemnités de fin de carrière correspondent à un versement en capital dû au salarié par l'entreprise quand celui-ci part en retraite. L'indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la Convention Collective Nationale dont dépend le Groupe, c'est-à-dire la Convention Collective Nationale « Hôtels, cafés et restaurants » (HCR).

Les indemnités de fin de carrière versées aux salariés dépendent de la catégorie professionnelle, du salaire de fin de carrière, de l'ancienneté acquise à l'âge de la retraite et du mode de départ en retraite. Elles ne peuvent être inférieures aux indemnités minima légales définies dans le Code du Travail. Chez Groupe Flo, ces indemnités sont comprises entre 0 et 4.5 mois de salaires.

Le mode de départ à la retraite retenu par le Groupe est le départ volontaire, c'est-à-dire à l'initiative du salarié.

Au 31 décembre 2019, la provision au titre des engagements de retraite s'élève à 3.8 millions d'euros. Elle est évaluée par un cabinet d'actuaire.

2) Principales hypothèses actuarielles

	2019.12	2018.12
Taux d'actualisation	0.70%	1.60%
Taux de rendement attendu des actifs des plans	0.0%	0.0%
Taux de croissance attendu des salaires	1.5%	1.5%
Taux d'inflation attendu	1.5%	1.5%
Taux de rotation du personnel	décroissant en fonction de l'âge

(1) Le taux de référence utilisé pour déterminer le taux d'actualisation est l'indice Iboxx Corporate AA 10 ans et plus.

3) Variation de la valeur actualisée de l'obligation

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Valeur actuelle des obligations au 1e r janvier	3.5	3.3
Charges d'intérêts relatives aux obligations	-	0.1
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.2	0.3
Allocations payées	-	(0.1)
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisé(e)s	(0.1)	(0.1)
Reclassement en passifs destinés à la vente	0.2	-
Valeur actuelle des obligations en fin de période	3.8	3.5

4) Charges comptabilisées au compte de résultat

En millions d'euros	2019.12	2018.12
Charges d'intérêts relatives aux obligations	-	0.1
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0.2	0.3
Allocations payées	-	(0.1)
Charges comptabilisées au compte de résultat	0.2	0.3

Test de sensibilité réalisé au 31 décembre 2019 sur la base des données 2019 :

Taux d'actualisation :
Le test de sensibilité a été réalisé en 2019 avec une amplitude de +/- 0.25%.
Une hausse de 0.25% du taux d'actualisation entrainerait une baisse de l'engagement de retraite de l'ordre de -2.74% tandis qu'une baisse de 0.25% du taux d'actualisation entrainerait une hausse de l'engagement de 2.86%.

• Taux de croissance attendu des salaires :

Une hausse de 0.5% du taux de croissance des salaires entrainerait une hausse de l'engagement de retraite de l'ordre de 5.76% tandis qu'une baisse de 0.5% du taux de croissance des salaires entrainerait une baisse de l'engagement de -5.35%.

La duration moyenne du plan d'engagement retraite est de 11 ans.

Flux de trésorerie futurs :

L'échéancier prévisionnel des versements des prestations futures est le suivant :

N+1	210
N+2	110
N+3	103
N+4	174
N+5	171
>N+5	260

Flux prévisionnels

Note 26 - Capital social et plans de souscription d'actions

Capital Social :

Nombre d'actions au 31/12/2017	765 157 113
Nombre d'actions au 31/12/2018	765 157 113
Nombre d'actions au 31/12/2019	765 157 113

Plans d'options de souscription réservés au personnel :

Groupe Flo a émis, entre 2009 et 2014, sept plans dont le paiement est fondé sur des options et réglé en instruments de capitaux propres. Ils sont destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les plans émis est de 10 ans, ayant une date d'expiration comprise entre 2019 et 2024. Seuls cinq plans sont ainsi encore en cours.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

	Plan du 28/07/2010	Plan du 27/07/2011	Plan du 01/08/2012	Plan du 31/07/2013	Plan du 30/07/2014
Date du Conseil d'Administration	28/07/2010	27/07/2011	01/08/2012	31/07/2013	30/07/2014

Nombre total d'actions pouvant être souscrites
ou achetées	984 776	989 832	1 000 084	1 001 247	1 019 114
Dont le nombre pouvant être souscrites
ou achetées par: les mandataires sociaux
	0	0	0	0	0
Point de départ d'exercice des options	28/07/10	27/07/11	01/08/12	31/07/13	30/07/14
Date d'expiration	28/07/20	27/07/21	01/08/22	31/07/23	30/07/24
Prix de souscription ou d'achat	0.87	1.28	0.77	0.52	0.57
	Indisponibilité	Indisponibilité	Indisponibilité	Indisponibilité	Indisponibilité
	contractuelle	contractuelle	contractuelle	contractuelle	contractuelle
Modalités d'exercice	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème
	anniversaire ou	anniversaire ou	anniversaire ou	anniversaire ou	anniversaire ou
	date de cession	date de cession	date de cession	date de cession	date de cession
	de contrôle	de contrôle	de contrôle	de contrôle	de contrôle
Nombre d'actions souscrites	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription
ou d'achat d'actions annulées ou caduques	461 533	411 507	288 749	352 486	410 096
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice	523 243	578 325	711 335	648 761	609 018

Conditions de performance sur les plans en cours :

Il n'y a pas de conditions de performance pour les plans en cours.

Paiements fondés sur des actions

Conformément à "IFRS 2 Paiements fondés sur des actions", les options ont été évaluées à leur date d'octroi par un actuaire indépendant. Les options des plans de 2009 à 2011 inclus ont été valorisées selon le modèle de Black & Scholes. Les options du plan de 2012 et 2014 ont été valorisées selon un modèle binomial.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'a pas comptabilisé de charge liée aux plans d'options.

	Nombre d'options	Prix moyen pondéré (EUR)
Options au 1er janvier 2019	4 368 225	1.02
Octroyées au cours de l'exercice	-	-
Annulées au cours de l'exercice
Exercées au cours de l'exercice	-	-
Expirées au cours de l'exercice	(1 297 543)	1.55
Options au 31 décembre 2019	3 070 682	0.80

La valeur des options a été établie, à leur date d'octroi, sur la base des hypothèses suivantes :

	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du
	28/07/2010 %	27/07/2011 %	01/08/2012 %	31/07/2013 %	30/07/2014 %
Volatilité attendue	30.00%	27.00%	40.00%	38.00%	39.00%
Croissance attendue des dividendes	0.00%	1.97%	2.30%	2.60%	2.50%
Taux de rotation du personnel	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Taux sans risque	0.33%	0.95%	0.43%	0.50%	0.25%

Note 27 - Actifs et passifs financiers

1) Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Le reclassement des instruments financiers dans les catégories d'IFRS 9 n'a pas eu d'impact global sur les bases d'évaluation des actifs et passifs financiers.

Chaque catégorie d'actifs financiers a été classée en fonction du modèle de gestion appliqué par le Groupe à ces actifs.

Les actifs financiers figurant au bilan au 31 décembre 2019, ainsi que leur catégorie d'appartenance et leur mode d'évaluation sous IFRS 9 (en comparaison avec IAS 39) sont listés dans le tableau ci-dessous :

		Catégorie d'instruments financiers			Evaluation
	Rubrique du bilan	IAS 39	IFRS 9	Coût amorti	Juste valeur par OCI	Comptabilité de couverture
				IFRS 9	IFRS 9	IFRS 9
ACTIF
Créances clients	Clients nets	Prêts & Créances	Actifs financiers évalués au coût amorti	x
Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés	Titres mis en équivalence et autres actifs non courants nets	Prêts & Créances	Actifs financiers évalués au coût amorti	x
Autres créances d'exploitation	Créances nettes non courantes ou autres créances	Prêts & Créances	Actifs financiers évalués au coût amorti	x
Titres de participation	Titres mis en équivalence et autres actifs non courants nets	Actifs financiers disponibles pour la vente	Actifs à la juste valeur par OCI		x
VMP Disponibilités	Disponibilités et VMP	Prêts & Créances	Actifs financiers évalués au coût amorti	x
PASSIF
Emprunts auprès des établis. de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes	Passifs financiers	Passifs financiers	x
Dettes fournisseurs Autres dettes diverses d'exploitation	Autres dettes non courantes ou Autres dettes diverses	Passifs financiers	Passifs financiers	x
Instruments de couverture	Dettes financières courantes ou Dettes financières non courantes ou Autres actifs non courants nets (Instruments dérivés actifs)	Instruments dérivés passifs	Instrument de couverture			x

2) Valeur comptable des actifs et passifs financiers

La colonne "Valeur comptable" correspond à la valeur comptabilisée au bilan des éléments.

La colonne "Juste valeur" correspond :

à la Juste valeur comptabilisée pour les éléments comptabilisés en Juste valeur au bilan (actifs financiers disponibles à la vente et instruments dérivés) ;
ou bien à une estimation de la juste valeur pour les éléments comptabilisés au bilan en coût amorti (prêts & créances et passifs financiers).

Catégorie	d'instruments Eléments Rubrique du bilan IFRS				2018.12
financiers			2019.12
			Valeur		Valeur
			comptable	J V	comptable	J V
ACTIF
Actifs Financiers au coût amorti
	Créances clients	Clients nets	7.5	7.5	11.1	11.1
	Autres créances
	rattachées à des
	participations
	Prêts efforts constructions	Autres actifs non courants	12.2	12.2	11.4	11.4
	Actifs financiers non
	courants
	Dépôts et cautionnements
	donnés
	Autres créances	Créances nettes non courantes	5.4	5.4	5.8	5.8
	d'exploitation	Autres créances	22.9	22.9	37.4	37.4
	VMP	Trésorerie et équivalents de
	Disponibilités	trésorerie	6.9	6.9	16.0	16.0
Actifs à la juste valeur par OCI
		Titres mis en équivalence et autres
	Titres de participation	actifs non courants nets	-	-	-	-
PASSIF
Passifs financiers
	Emprunts auprès des établis. de crédit	Dettes financières courantes ou	8.1	8.1	6.9	6.9
	Dépôts et cautionnements reçus	Dettes financières non courantes	39.2	39.2	38.8	38.8
	Autres dettes non courantes	Autres dettes non courantes ou	33.4	33.4	-	-
		Autres dettes courantes	10.1	10.1
	Concours bancaires
	courants
	Dettes fournisseurs		-	-	-	-
	Autres dettes diverses	Autres dettes diverses courantes
	d'exploitation		65.0	65.0	80.8	80.8
Instruments de couverture
	Instruments de
	couverture	Dettes financières courantes ou	-	-	-	-
		Dettes financières non courantes	-	-	0.1	0.1
		ou Autres actifs non courants nets	-	-	-	-
		(Instruments dérivés actifs)

Information concernant les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan :

Actifs financiers au coût amorti : il est admis que dans le cas des actifs financiers au coût amorti tels que les créances clients, créances d'exploitation, dettes fournisseurs… la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur ;
Dettes financières : dans la mesure où les emprunts du Groupe sont en totalité à taux variable, il est admis que la valeur comptable (coût amorti) correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

3) Risques liés aux actifs et passifs financiers

3.1) Risque de crédit

Le risque lié au recouvrement des créances clients est détaillé en note 16 « Créances ».

Le Groupe a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'il a visà-vis d'un tiers.

3.2) Risque de liquidité

Le risque de liquidité, tel que le Groupe le détermine, couvre principalement la dette financière représentée par les Crédits syndiqués. Les financements du Groupe prévoient un échéancier présenté dans la note 18 « Dettes financières ».

La nouvelle dette bancaire est assortie d'engagements et de contraintes de respect de ratios, dont le nonrespect peut entraîner l'exigibilité des prêts (cf. note 18 « Dettes financières »).

3.3) Risque de taux d'intérêt

L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe :

contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps),
taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.

Le 31 décembre 2017, le Groupe a mis en place deux caps afin de couvrir le risque de taux d'intérêts relatif à la dette bancaire restructurée de 15.4 millions d'euros et à l'emprunt obligataire souscrit par Tikeflo et GIB pour un montant de 6.2 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, le notionnel des instruments dérivés de couverture s'élève à 21.6 millions d'euros.

		2018.12
En millions d'euros	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Caps	6.2	15.4	-	21.6	21.6
Total	6.2	15.4 0.0 21.6

Analyse de la sensibilité des frais financiers aux variations de taux d'intérêt :

Pour l'analyse de la sensibilité de la dette du Groupe aux variations de taux d'intérêt, les conventions suivantes sont appliquées :

l'analyse de la sensibilité prend en compte la dette bancaire à taux variable, l'emprunt obligataire Tikehau-GIB repris par le Groupe Bertrand ainsi que les couvertures de taux, et s'applique sur les taux hors marge bancaire.
le taux variable pivot correspond à la moyenne des publications des taux Euribor 6 mois sur l'année 2019 : -0.303%

Résultat de l'analyse pour une simulation sur 2019 :

En cas de hausse de 0.5 point des taux Euribor par rapport aux taux pivots, les frais financiers seraient de 0.07 M€.

En cas de baisse de 0.5 point des taux Euribor par rapport aux taux pivots, il n'y aurait pas d'impact sur les frais financiers.

3.4) Risque de change

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le dollar US.

3.5) Risques sur actions

Au 31 décembre 2019, Groupe Flo ne dispose pas d'actions. Il n'y a donc pas de risques sur actions.

Note 28 – Informations relatives aux parties liées

i. Emprunt Obligataire

Groupe Bertrand a prêté 12,25 millions d'euros à Groupe Flo à travers la souscription, le 16 juin 2017, à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo (cf. note 18 « Dettes financières »).

Le Groupe Bertrand a repris en décembre 2019, aux mêmes conditions, l'emprunt obligataire de 6.2 millions d'euros souscrits par les anciens actionnaires Tikehau et GIB en juin 2017.

ii. Comptes courants actionnaires

Au 31 décembre 2019, afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins de trésorerie ponctuels de l'exploitation, le Groupe a reçu une avance en compte courant de Bertrand Invest pour 4.5 millions d'euros. (cf. note 18 « Dettes financières »).

iii. Convergence

Les achats de prestations réalisées par le Groupe auprès de la co-entreprise Convergence s'élèvent à 0.4 million d'euros au 31 décembre 2019.

iv. FloBert

Au 31 décembre 2019, les charges enregistrées par le Groupe auprès du GIE FloBert s'élèvent à 4.2 millions et les produits à 3.2 millions d'euros.

v. Principaux dirigeants

Les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24. La rémunération des principaux dirigeants est présentée dans la note 3 « Charges de personnel et effectifs ».

Le directeur général de Groupe Flo intervient dans le cadre d'un contrat de mise à disposition par Groupe Bertrand. Pour l'exercice 2019, la facturation du Groupe Bertrand pour cette mise à disposition s'est élevée à 0.2 million d'euros, charges sociales patronales incluses.

Note 29 - Périmètre de consolidation

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 est la suivante :

		Méthode de	Implantation
Groupe Flo SA (société mère)	% de contrôle	consolidation	géographique
Sociétés de services intra-groupes :
Convergence Achats SARL***	33.33	Mise en équivalence	France
Flobert***	50.00	Mise en équivalence	France
Flo Gestion SNC**	100.00	Intégration Globale	France
Flo Fidélité SARL* (ex Sté Flo Gestion Régional SARL)	100.00	Intégration Globale	France
Flo Formation SNC**	100.00	Intégration Globale	France
Restauration à thèmes:
Hippo Gestion & Cie SNC *	100.00	Intégration Globale	France
SCI Hippo **	100.00	Intégration Globale	France
Red Restauration SAS* (ex Sté H. Lyon Bron SAS)	100.00	Intégration Globale	France
CJC SAS *	100.00	Intégration Globale	France
KAP *	100.00	Intégration Globale	France
F&B Invest****	100.00	Intégration Globale	France
AGO*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Paris SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Bistro Romain Sud SARL*	100.00	Intégration Globale	France
CEM SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SA *	100.00	Intégration Globale	France
Taverne Maître Kanter SCI **	100.00	Intégration Globale	France
Brasseries
Flo Tradition SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Les Petits Bofinger SA *	100.00	Intégration Globale	France
SER la Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
La Coupole SA *	100.00	Intégration Globale	France
Terminus Nord SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Le Vaudeville SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Restauration SAS * (ex Sté PIG Restauration SAS)	100.00	Intégration Globale	France
Arago Lacroix SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Bofinger SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Concessions
Flo Concess SNC *	100.00	Intégration Globale	France
Eurogastronomie SA *	100.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense SARL *	100.00	Intégration Globale	France
Flo Evergreen SAS * (1)	95.00	Intégration Globale	France
Flo Kingdom SAS * (1)	95.00	Intégration Globale	France
Flo La Défense Matsuri SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Café New Yorkais SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Tiger Wok SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Quai Marine SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Pacific Pizza SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Café de la place SARL*	100.00	Intégration Globale	France
Flo Concession SPA SAS*	100.00	Intégration Globale	France

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale

** sociétés transparentes fiscalement

*** La joint-venture Convergence Achats et le GIE Flobert, co-entreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence conformément à IFRS 11.

****Le groupe contrôle la société F&B Invest dont les intérêts sont détenus par le fonds d'investissement FCPI Gresham.

(1) Participations ne donnant pas le contrôle : Les filiales Flo Evergreen SAS et Flo Kingdom SAS, qui exploitent respectivement les restaurants Rainforest Café et King Ludwig's Castle à DisneyLand Paris, sont détenues à hauteur de 5% par DisneyLand Resort Paris.

Au 31 décembre 2019, les sociétés suivantes sont sorties de la liste des sociétés consolidées :

Immosacrée SA, sans activité, suite à sa liquidation amiable ;
Groupe Flo Restauration España SA, suite à sa cession ;
Les sociétés suivantes, suite à la transmission universelle de leurs patrimoines :
TMK Est SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
- TMK Sud SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
- TMK Nord-Ouest SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
- TMK Thillois Reims absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
- Petit Bofinger Vincennes absorbée par GROUPE FLO SA,
- Brasserie du Théatre Versailles absorbée par FLO TRADITION,
- Bistro Romain Nord-Ouest SARL absorbée par AGO,
- Bistro Romain Est SARL absorbée par AGO

Note 30 - Evénements postérieurs à la clôture

Les sociétés suivantes ont fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au 1er janvier 2020 :

EUROGASTRONOMIE SA absorbée par GROUPE FLO SA
FLO CONCESSION SPA SA absorbée par GROUPE FLO SA
SCI SAINT BRICE SARL/Taverne de Maître Kanter absorbée par GROUPE FLO SA
FLO LA DEFENSE MATSURI SARL absorbée par FLO LA DEFENSE SARL
CEM MARQUE absorbée par GROUPE FLO SA
BR PARIS SARL absorbée par AGO

Le Groupe poursuit son recentrage stratégique avec la cession du restaurant Hippopotamus Aix le 2 janvier 2020 et celle du restaurant Hippopotamus Chartres à effet du 1er mars 2020.

Les restaurants Hippopotamus Chambourcy et Belle Epine ont réouvert, après rénovation, les 2 et 19 février.

Le restaurant Hippopotamus Le Chesnay réouvrira, après rénovation, le 5 mars.

Les restaurants Hippopotamus Agen et Viry-Châtillon fermeront pour rénovation, le 29 février, et le 8 mars. Les restaurants Hippopotamus Pessac et Villenave d'Ornon passeront en location-gérance au 1er mars 2020.

Le Conseil d'Administration a autorisé lors de sa séance du 27 janvier 2020 la cessation d'activité de la société Convergence Achats et sa dissolution.

Enfin, le restaurant Hippopotamus Nantes a cessé son exploitation le 31 mars 2020.

Le début d'année 2020 s'est déroulé jusqu'au 2 mars dans la continuation positive de 2019, avec un chiffre d'affaires en progression par rapport à 2019, sans impact significatif du Covid-19.

Nous constatons depuis le 2 mars, en conséquence du Covid-19, une baisse de fréquentation dans nos restaurants, qui sont situés sur le territoire métropolitain à l'exception de 2 restaurants franchisés Hippopotamus (Martinique et Guadeloupe).

Depuis le 15 mars, tous nos restaurants sont fermés conformément aux mesures imposées par notre gouvernement dans le cadre de la lutte contre la propagation du virus qui constitue une priorité.

En termes de gestion financière, le Groupe avait lancé, dès le 9 mars, des mesures de réduction de coûts et reporté le calendrier de certaines rénovations.

De plus, le Groupe s'est inscrit dans le dispositif d'accompagnement annoncé par le Gouvernement et a demandé, dès le 13 mars, à bénéficier, des mesures de délais de paiement sur les charges sociales et fiscales.

Pour faire face à l'absence de chiffre d'affaires du 15 mars au 15 avril 2020, le Groupe travaille d'ores et déjà sur de nouvelles mesures de réduction de coûts et d'investissements, incluant la mise en chômage partiel des collaborateurs privés d'activité.

	FIDAUDIT			CABINET CONSTANTIN			KPMG
En milliers d'euros	Montant		%		Montant		%		Montant		%
	2019.12	2018.12	2019.12	2018.12	2019.12	2018.12	2019.12	2018.12	2019.12	2018.12	2019.12	2018.12
Audit :
1) Commissariat aux comptes,
certification et examen des comptes
annuels:
Groupe Flo SA	55	55	39%	36%	55	55	44%	41%	77	75	53%	56%
Filiales intégrées globalement	78	95	55%	62%	63	76	50%	56%	37	54	26%	41%
2) Autres prestations	10	4	7%	3%	7	4	5%	3%	30	4	21%	3%
TOTAL	143	154	100%	100%	125	134	100%	100%	144	133	100%	100%

Note 31 - Honoraires versés aux commissaires aux comptes

4.2 COMPTES ANNUELS DE GROUPE FLO SA ET ANNEXES AU 31 DECEMBRE 2019

4.2.1 CO M P T E S A N N U E L S D E GR O U P E FL O SA

La société Groupe Flo SA est la société mère du Groupe Flo.

Au 31 décembre 2019, Bertrand Restauration, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp., détiennent désormais ensemble 635.544.375 actions de la Société représentant 663.669.259 droits de vote, soit 83,06 % du capital et 83,63 % des droits de vote de la Société.

A titre individuel, Bertrand Restauration détient désormais 45.102.551 actions de la société représentant autant de droits de vote, soit 5,89 % du capital et 5,68 % des droits de vote de la société.

4 . 2. 1. 1 C O M P T E D E R E S U L T A T R E S U M E

En millions d'euros	Notes	2019	2018
Chiffre d'affaires	1	27.6	28.0
Autres produits	1	39.3	116.5
Produits d'exploitation		66.9	144.5
Charges d'exploitation	2	-35.0	-39.2
Résultat d'exploitation		31.9	105.3
Résultat financier	3	-34.0	-107.4
Résultat courant avant impôt		-2.1	-2.1
Résultat exceptionnel	4	-6.5	-8.0
Impôt sur les bénéfices	5	1.3	0.3
Résultat net		-7.3	-9.8

4 . 2. 1. 2 BI L A N R E S U M E

En millions d'euros	Notes	2019	2018
ACTIF
Concessions, brevets et marques		0.1	0.1
Fonds de commerce		10.8	12.7
Autres immos incorporelles		0.0	0.0
Immobilisations corporelles		20.5	15.1
Titres de participation		67.0	57.0
Autres immobilisations financières		0.6	0.7
Total actif immobilisé	6	99.0	85.6
Créances clients		20.7	31.2
Autres créances		23.7	37.7
Valeurs mobilières de placement		0.0	0.0
Disponibilités		2.2	8.1
Comptes de régularisations		0.4	0.9
Total actif circulant et des comptes de régularisations		47.0	77.9
TOTAL ACTIF		146.0	163.6
PASSIF
Capital Social		38.3	38.3
Primes, réserves et Report à nouveau		0.3	10.1
Résultat Net		(7.3)	(9.8)
Provisions réglementées		0.3	0.3
Capitaux propres		31.6	38.9
Autres Fonds Propres		0.0	0.0
Provisions pour risques et charges	9	0.6	11.7
Emprunts et dettes financières	10	35.7	35.4
Dettes fournisseurs		28.8	30.9
Dettes fiscales et sociales		3.2	5.0
Autres dettes		45.7	41.5
Comptes de régularisations		0.4	0.3
Total dettes et comptes de régularisations		113.8	113.0
TOTAL PASSIF		146.0	163.6

4 . 2. 1. 3 VA R I A T I O N D E S C A P I T A U X P R O P R E S

En millions d'euros	Capitaux propres au 01/01/19	Capital	Réserves	Affectation du résultat	Dividendes	Résultat net de l'exercice	Autres mouvements	Capitaux propres au 31/12/19
Capital social	38.3							38.3
Pr. d'émission fusion/ apport	155.7			-155.7				0.0
Réserve légale	3.7							3.7
Autres Réserves	0.0							0.0
Report à nouveau	-149.3			145.9				-3.4
Résultat net	-9.8			9.8		-7.3		-7.3
Provisions réglementées	0.3							0.3
Capitaux propres	38.9	0.0	0.0	0.0	0.0	-7.3	0.0	31.6

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 765 157 113 actions d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune.

4.2.2 AN N E X E S A U X C O M P T E S A N N U E L S D E GR O U P E FL O SA 4 . 2. 2. 1 F A I T S M A R Q U A N T S D E L ' E X E R C I C E

Activité

La nouvelle politique marketing, les mesures de recentrage et les rénovations mises en œuvre depuis la reprise par Groupe Bertrand continuent de produire leurs fruits.

Rénovation

Au total, 12 rénovations Hippopotamus ont été réalisées en 2019 et 2 nouveaux restaurants ont été ouverts à Perpignan Palmarium et Seclin. Les sites rénovés concernent tous les formats et confirment la très forte attractivité du nouveau concept. Ils enregistrent des progressions de chiffres d'affaires supérieures à +25% en moyenne après leur réouverture.

Par ailleurs, la brasserie Le Terminus Nord a été rénovée au cours de l'exercice 2019 ainsi que le restaurant parisien Bistro des Champs.

Principales cessions

Le recentrage stratégique du Groupe Flo se poursuit avec notamment les cessions, au niveau de la société mère :

de la société Groupe Flo Espagne, exploitant la Brasserie Flo Barcelone ;
des marques Bistro Romain et Flo Asia ;
des fonds de commerce des restaurants Hippopotamus Marseille Grand Littoral, Bordeaux Centre, Châtelet, Paris République, Cagnes sur Mer, Paris Vaugirard, Louveciennes, Rueil, Avignon Montfavet et Paris Gare du Nord.

Par ailleurs, il est à noter sur l'exercice 2019 :

les résiliations des baux Hippopotamus Neuilly, Ivry, Maine et Perpignan ;
la fermeture des restaurants Hippopotamus Lyon République et de la concession Matsuri au CNIT de Paris la Défense ;
la liquidation de la société belge Immosacré (sans activité) ;
de la mise en location-gérance des Hippopotamus Boulogne, Rueil, Nîmes, Villabé, Saint Thibault des Vignes, Massy, la Villette, et Viry-Châtillon.

Concernant les sites Hippopotamus, les objectifs budgétaires de cession 2017 ont été réalisés en très grande partie, et s'achèveront sur l'exercice 2020.

Le périmètre brasseries du Groupe en France au 31 décembre 2019 comprend La Coupole, le Bofinger, le Terminus Nord et Le Vaudeville.

De plus, les sociétés suivantes ont fait l'objet d'une Transmission Universelle du Patrimoine au 1er janvier 2019 :

TMK Est SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
TMK Sud SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
TMK Nord Ouest SARL absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
TMK Thillois Reims SAS absorbée par TAVERNE DE MAITRE KANTER SA,
Petit Bofinger Vincennes absorbée par GROUPE FLO SA,
Brasserie du Théâtre Versailles absorbée par FLO TRADITION SNC,
Bistro Romain Nord Ouest SARL absorbée par AGO SA,
Bistro Romain Est SARL absorbée par AGO SA.

Recapitalisation des filiales Hippo Gestion SNC, Flo Concess SNC, Flo Restauration SAS, Taverne de Maître Kanter SA, AGO SA, et Flo la Défense SARL.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo SA, actionnaire majoritaire, de la société Hippo Gestion SNC a procédé à l'augmentation de 1 447 947 parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de 15,25 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 22 081 191,75 euros intégralement libéré par compensation avec le compte courant. Puis, la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes de 20 662 911,25 euros, soit de 1 354 945 parts sociales de 15,25 euros chacune. Ceci porte le capital social de Hippo Gestion SNC à 15 987 215,50 €.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo SA, actionnaire majoritaire, de la société Flo Concess SNC a procédé à l'augmentation de 2 221 339 parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de 1,34 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 2 976 594,26 euros intégralement libéré par compensation avec le compte courant. Puis, la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes de 2 513 163,30 euros, soit de 1 875 495 parts sociales de 1,34 euros chacune. Ceci porte le capital social de Flo Concess SNC à 913 195,26 €.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo SA, actionnaire majoritaire, de la société Flo Restauration SAS a procédé à l'augmentation de 31 722 actions nouvelles, d'un montant nominal de 74 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 2 347 428 euros intégralement libéré par compensation avec le compte courant. Puis, la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes de 3 952 414 euros, soit de 53 411 actions de 74 euros chacune. Ceci porte le capital social de Flo Restauration SAS à 82 362 €.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo SA, actionnaire majoritaire, de la société Taverne de Maître Kanter SA, a procédé à l'augmentation de 4 498 764 actions nouvelles, d'un montant nominal de 1,79 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 8 052 787,56 euros intégralement libéré par compensation avec le compte courant. Puis, la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes de 8 777 012,61 euros, soit de 4 903 359 actions de 1,79 euros chacune. Ceci porte le capital social de Taverne de Maître Kanter SA à 141 687,45 €.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo SA, actionnaire majoritaire, de la société AGO SA a procédé à l'augmentation de 2 741 479 actions nouvelles, par émission en numéraire, d'un montant nominal de 2 euros chacune, pour un prix de souscription total de 5 482 958 d'euros intégralement libéré par compensation avec le compte courant. Puis, la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital de 3 430 174 actions de 2 euros chacune motivée par des pertes de 6 860 348 euros. Ceci porte le capital social d'AGO SA à 3 549 252 €.

Le 27 novembre 2019, Groupe Flo SA, actionnaire majoritaire, de la société Flo la Défense SARL a procédé à l'augmentation de 306 684 parts sociales nouvelles, d'un montant nominal de 20 euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 6 133 680 euros intégralement libéré par compensation avec le compte courant. Puis, la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes de 4 304 240 euros, soit de 215 212 parts sociales de 20 euros chacune. Ceci porte le capital social de Flo la Défense SARL à 3 229 720 €.

Acquisition des titres des filiales CEM SA, et Eurogastronomie SA auprès de filiales du Groupe en vue des Transmissions Universelles de Patrimoine au 1er janvier 2020.

4 . 2. 2. 2 P R I N C I P E S C O M P T A B L E S

Les comptes annuels de Groupe Flo sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général) ainsi que l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite.

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2018, à l'exception du règlement n°2018-01 du 20 avril 2018 concernant les changements de méthodes, changements d'estimation, et corrections d'erreurs qui est applicable aux exercices ouverts à la date de publication du règlement, soit à la clôture du 31 décembre 2019. Ce nouveau règlement n'a pas eu d'impact sur les comptes au 31 décembre 2019.

4 . 2. 2. 3 RE G L E S E T M E T H O D E S C O M P T A B L E S

1) Immobilisations incorporelles

Groupe Flo est en conformité avec le règlement n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et son article 322-5 « Sous-section 4 Conditions de comptabilisation et modalités d'évaluation des dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ».

Les fonds de commerce, droits au bail, marques acquis par la société sont inscrits en immobilisations incorporelles pour leur valeur historique. En application des dispositions de l'article 214-3 du Plan Comptable Général, la société a estimé que les fonds de commerce figurant à l'actif du bilan n'ont pas de durée de vie limitée. A ce titre, ils font l'objet chaque année de tests de dépréciation. Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle alors une dépréciation correspondant à la perte de valeur ainsi déterminée est constatée en résultat.

La société a appliqué pour la réalisation des tests de dépréciations et la détermination de la valeur actuelle de ses immobilisations incorporelles et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles) les principes suivants ; en fonction de la destination de l'actif à la clôture de l'exercice et sur la base de la meilleure connaissance de la société, la valeur actuelle est déterminée :

soit à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, pour les actifs destinés à être cédés. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'informations externes provenant de prix de vente en cours de négociation, d'offres d'achat reçues ou d'estimation de prix de cession.
Soit à partir de la valeur d'utilité de l'actif. Cette valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction de la société sur la base des plans à moyen et long terme de chaque actif. Le taux d'actualisation avant impôt au 31 décembre 2019 est de 9,9%, le taux de croissance à l'infini de 2,0%.

Depuis le 1er janvier 2016, les dépréciations sur fonds de commerce ne peuvent faire l'objet d'une reprise sauf en cas de cession.

En conséquence, aucune reprise de dépréciation sur fonds de commerce constatée au 31 décembre 2017 n'a été effectuée lorsque les valeurs actuelles réactualisées sont supérieures au montant net des dépréciations antérieures constatées.

Les logiciels sont amortis selon leur durée prévisionnelle d'exploitation de 1 à 10 ans. Les logiciels acquis depuis le 01 janvier 2017 sont amortis sur une durée de 3 à 10 ans.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, incluant les frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, à savoir :

* Gros œuvre des constructions :	10 à 40 ans
* Ouvrages et installations :	10 à 20 ans
* Equipements :	3 à 8 ans
* Mobilier et décoration :	3 à 8 ans
* Matériel de transport :	5 ans
* Matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans

Dans le cadre des tests de dépréciation des actifs incorporels (confère ci-dessus) une dépréciation complémentaire peut être inscrite dans les comptes à la clôture.

3) Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires ou à leur valeur d'apport.

A chaque clôture, la Société apprécie s'il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont généralement :

des performances inférieures aux prévisions.
des baisses de revenus et de résultats.
d'autres éléments significatifs dans la vie de la société.

Une provision pour dépréciation ramène ces valeurs brutes à une valeur d'utilité si elle est inférieure.

La valeur d'utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, corrigé de leurs actifs incorporels et corporels, tels que constatés dans les comptes consolidés, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe, ou la juste valeur (confère ci-dessus : 1) immobilisations incorporelles).

Groupe Flo considère qu'une des manières d'approcher la valeur d'utilité de ses immobilisations financières est de calculer la quote-part de situation nette consolidée qu'elle détient dans ses participations, sauf pour les entités faisant l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) au 01 janvier 2020 où la quote-part de situation nette sociale a été retenue.

4) Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06, sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers.

5) Valeurs mobilières de placement

Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure au coût d'acquisition.

6) Actions propres

Groupe Flo ne détient pas d'actions auto détenues.

7) Opérations en devises

Les charges et produits en devises étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

La différence, résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours, est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

8) Risques de taux d'intérêt

L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe :

contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps),
taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.

La restructuration de la dette bancaire a eu pour conséquence la requalification des instruments de couverture de flux de trésorerie en instruments dérivés de transaction, désormais comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

9) Impôt sur les bénéfices

Groupe Flo a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La société est autorisée à se porter seule redevable de l'impôt pour l'ensemble des sociétés intégrées fiscalement. L'impôt sur les bénéfices est comptabilisé selon la méthode de l'impôt exigible.

10) Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le produit à recevoir au titre du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), constaté au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, était enregistré sur la ligne « Impôts sur les sociétés » dans les comptes annuels de chaque filiale du Groupe jusqu'au 31 décembre 2018, en contrepartie du compte courant avec Groupe Flo SA, société mère, tête de l'intégration fiscale.

Ce crédit d'impôt est utilisé pour continuer à favoriser l'évolution des salaires, les efforts de formation déjà entrepris et les investissements du Groupe dans le cadre de la rénovation de restaurants.

Ce crédit d'impôt n'existe plus au 31 décembre 2019.

11) Crédit d'Impôt Apprentissage (CIA)

Le produit à recevoir au titre du Crédit d'Impôt Apprentissage (CIA) était enregistré sur la ligne « Impôts sur les sociétés » dans les comptes annuels de chaque filiale du Groupe jusqu'au 31 décembre 2019, en contrepartie du compte courant avec Groupe Flo SA, société mère, tête de l'intégration fiscale. Au 31 décembre 2019, ce crédit d'impôt n'existe plus.

12) Créances clients

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées au cas par cas. L'évaluation du risque de non-recouvrement encouru est effectuée en fonction de plusieurs critères d'appréciation, notamment la connaissance des clients afin d'apprécier le niveau des retards de paiement en valeur et en nombre de jours, les informations complémentaires recueillies lors du processus de relance et le suivi régulier de l'activité commerciale et de la situation financière de chaque client.

13) Indemnités départ à la retraite

Les engagements du Groupe vis à vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée uniquement dans les comptes consolidés du Groupe à hauteur de 0.187 million d'euros au 31 décembre 2019 au titre de la société Groupe Flo SA.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

* âge de départ à la retraite : 62 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires : 1.5%
* taux d'actualisation : 0.70%
* table de mortalité : INSEE 2012-2014

* taux de charges sociales : 54% pour les salariés du siège

Cette évaluation est effectuée tous les ans.

14) Droit Individuel à la Formation (DIF)

La loi n°2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, ouvre, pour les salariés en contrat à durée indéterminé, un droit individuel à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de six ans plafonnés à 120 heures.

Au 31 décembre 2014, le volume cumulé des heures de formations correspondant aux droits acquis au titre du DIF s'élève à 1 731 heures.

Même si le DIF est abrogé à compter du 01 janvier 2015, les droits acquis à ce titre ne sont pas perdus. Les heures ainsi acquises avant le 01 janvier 2015 obéissent au régime applicable aux heures inscrites sur le Compte Personnel de Formation (CPF) à compter de cette même date. Elles peuvent être mobilisées jusqu'au 1er janvier 2021, le cas échéant complétées par les heures inscrites au compte, pour suivre une action de formation.

Elles sont mentionnées dans le CPF mais ne sont pas prises en compte pour le calcul du plafond de 150 heures (Loi 2014-288 du 5-3-2014 art. 1-V).

4 . 2. 2. 4 NO T E S A N N E X E S A U X E T A T S F I N A N C I E R S

N O T E 1 - C H I F F R E D ' A F F A I R E S E T A U T R E S P R O D U I T S 248
N O T E 2 - C H A R G E S D ' E X P L O I T A T I O N 248
N O T E 3 - R E S U L T A T F I N A N C I E R 249
N O T E 4 - R E S U L T A T E X C E P T I O N N E L 249
N O T E 5 - I M P O T S U R L E S B E N E F I C E S 250
N O T E 6 - M O U V E M E N T S A Y A N T A F F E C T E L E S D I V E R S P O S T E S D E L ' A C T I F I M M O B I L I S E 250
N O T E 7 - C O N T R A T S D E C R E D I T S B A U X 251
N O T E 8 - C H A R G E S A R E P A R T I R 252
N O T E 9 - E T A T D E S P R O V I S I O N S 252
N O T E 1 0 - E M P R U N T S E T D E T T E S F I N A N C I E R E S – A N A L Y S E P A R E C H E A N C E 252
N O T E 1 1 - É C H E A N C I E R D E S I M M O B I L I S A T I O N S F I N A N C I E R E S , D E S C R E A N C E S E T D E S
D E T T E S . 253
N O T E 1 2 - E N T R E P R I S E S L I E E S E T P A R T I E S L I E E S 255
N O T E 1 3 - C H A R G E S P A Y E R , P R O D U I T S C H A R G E S A A R E C E V O I R E T C O N S T A T E E S
D ' A V A N C E 255
N O T E 1 4 - L I S T E D E S S O C I E T E S D O N T L A P A R T I C I P A T I O N E S T S U P E R I E U R E A 10% 2 5 7
N O T E 1 5 - S T O C K - O P T I O N S 258
N O T E 1 6 - E F F E C T I F M O Y E N D E L ' E X E R C I C E 260
N O T E 1 7 - E N G A G E M E N T S H O R S B I L A N 261
N O T E 1 8 - R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S 263
N O T E 1 9 - E V E N E M E N T S P O S T E R I E U R S A L A C L O T U R E 263

Note 1 - Chiffre d'affaires et autres produits

En millions d'euros	2019	2018
Chiffre d'affaires avec des entreprises liées	16.3	15.2
Chiffre d'affaires externe	11.3	12.8
Total	27.6	28.0

Le chiffre d'affaires réalisé avec les entreprises liées correspond principalement à des redevances holding ainsi qu'à des prestations relatives aux services centraux du Groupe.

Détail du chiffre d'affaires externe :

En millions d'euros	2019	2018
Redevances des franchises	3.9	3.7
Autres	7.4	9.1
Total	11.3	12.8

Le chiffre d'affaires externe réalisé hors redevance des franchisés est principalement constitué des services de commercialisation rendus aux fournisseurs du Groupe et rétrocédés ensuite aux filiales exploitantes.

Détail des autres produits :

En millions d'euros	2019	2018
Redevances marques - entreprises liées	7.1	7.7
Autres produits	0.2	0.3
Reprises sur provisions et transferts de charges	32.0	108.5
Production immobilisée	0.0	0.0
Total	39.3	116.5

Les reprises sur provisions et transferts de charges correspondent principalement à des reprises de provisions sur risques et charges d'exploitation, dont, dans le cadre des opérations de recapitalisations, 19,6 millions dont d'euros de reprises sur les dépréciations des comptes-courants sur les reprises sur les dépréciations des comptes courants et 9,7 millions d'euros de reprises de provisions sur situations nettes négatives, ainsi qu'à une reprise de provision pour risque commercial de 0,8 millions d'euros.

La recapitalisation fin 2019 des filiales Hippo Gestion SNC, Flo Concess SNC, AGO SA, Taverne de Maître Kanter SA, Flo la Défense SARL et Flo Restauration SAS a contribué à hauteur de 17,8 millions d'euros à cette reprise de dépréciation de compte-courant, et à hauteur de 9,7 millions d'euros à cette reprise de provisions sur situations nettes négatives.

Par ailleurs, la recapitalisation des sous- filiales Bistro Romain Paris et Bistro Romain Sud, par leur mère, AGO SA, a donné lieu à une reprise de 1,4 millions d'euros de provision sur dépréciation du compte-courant de Groupe Flo SA sur ces sous-filiales.

De plus, la recapitalisation des sous- filiales Quai Marine, Matsuri et Pacific Pizza, par leur mère, Flo la Défense, a donné lieu à une reprise de 0,4 millions d'euros de provision sur dépréciation du compte-courant de Groupe Flo SA sur ces sous-filiales.

Note 2 - Charges d'exploitation

En millions d'euros	2019	2018
Services Extérieurs	-27.4	-27.1
Impôts et taxes	-0.3	-0.4
Salaires et traitements	-0.9	-1.2
Charges sociales	-0.4	-0.6
Autres charges	-1.0	-1.0
Dotations aux amortissements et provisions (1)	-5.0	-8.9
Total	-35.0	-39.2

(1) 31 décembre 2019, dont 1,86 millions d'euros correspondant aux provisions sur comptes-courants. 31 décembre 2018, dont 7 millions d'euros correspondant aux provisions sur comptes-courants.

Note 3 - Résultat financier

En millions d'euros	2019	2018
Dividendes reçus	0.0	0.0
Frais financiers nets	-0.9	0.1
Variations nettes des provisions (1)	-33.4	-107.5
Autres produits et charges financiers (2)	0.3	0.0
Total	-34.0	-107.4
dont entreprises liées :
Dividendes reçus	0.0	0.0
Frais financiers nets	-0.2	0.8
Variations nettes des provisions	-33.3	-107.5
Autres produits et charges financiers	0.3	0.0
Total	-33.2	-106.7

(1) Ce poste inclut principalement, au 31 décembre 2019, les dotations sur provisions pour dépréciation des titres de participation. Une dotation de dépréciation des titres de participation a été constituée sur les filiales Hippo Gestion SNC, Flo Concess SNC, AGO SA, Taverne de Maître Kanter SA, Flo la Défense SARL et Flo Restauration SAS, à hauteur de 27,4 millions d'euros, suite aux recapitalisations effectuées par Groupe Flo SA en novembre 2019. Au 31 décembre 2018, ce poste inclut principalement les dotations sur provisions pour dépréciation des titres de participation. Une

dotation de dépréciation des titres de participation a été constituée sur les filiales Hippo Gestion SNC, Flo Tradition SNC, AGO SA, à hauteur de 115,9 millions d'euros, suite aux recapitalisations effectuées par Groupe Flo SA en décembre 2018.

(2) Dont 0,5 millions d'euros de charges d'intérêts sur l'emprunt obligataire souscrit par le Groupe Bertrand.

Note 4 - Résultat exceptionnel

En millions d'euros	2019	2018
Cessions et mises au rebut d'immobilisations incorporelles et corporelles	-3.8	-4.1
Cessions et liquidations de titres de participation et autres actifs financiers (1)	-3.6	-5.8
Abandons de créances	0.0	-0.2
Provisions pour dépréciation, risques et charges (2)	2.8	2.8
Crédit d'impôt des filiales intégrées	0.0	0.0
Produit d'impôt - report en arrière des déficits	0.0	0.0
Exceptionnels divers	-1.9	-0.7
Total	-6.5	-8.0

(1) En 2019, la moins-value de cession de 3,6 millions d'euros correspond à la société Groupe Flo Espagne. Parallèlement, en résultat financier, une reprise de provision sur les titres de participation de la société Groupe Flo Espagne a été constatée pour un montant de 3,6 millions d'euros.

(2) En 2018, la moins-value de cession de 5,8 millions d'euros correspond principalement aux sociétés Julien, Brasserie Flo, Bœuf sur le Toit et Les Beaux-Arts. Parallèlement, en résultat financier, une reprise de provision sur les titres de participation de ces brasseries cédées a été constatée pour un montant de 5,9 millions d'euros.

(3) En 2019, la reprise de dépréciations de 2,8 millions d'euros correspond principalement aux fonds de commerce cédés. En 2018, la reprise de dépréciations de 2,8 millions d'euros correspond principalement aux fonds de commerce cédés.

Note 5 - Impôt sur les bénéfices

En millions d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
Résultat courant	-2.1	0.0	-2.1
Résultat exceptionnel	-6.5	0.0	-6.5
Contributions supplémentaires exigibles	0.0	0.0	0.0
Produit d'impôt lié à l'intégration fiscale	0.0	1.3	1.3
Crédits d'impôt	0.0	0.0	0.0
Total	-8.6	1.3	-7.3

L'impôt dû de 1,3 million d'euros correspond au produit effectué par Groupe Flo SA en contrepartie de la charge d'impôt sur les sociétés constatée en 2019 par ses filiales bénéficiaires intégrées.

Note 6 - Mouvements ayant affecté les divers postes de l'actif immobilisé

Valeurs brutes

En millions d'euros	31/12/18	Acquisitions	Cessions	31/12/19
Concessions, brevets et marques	8.7	0.0	-1.6	7.1
Fonds de commerce (1)	15.3	0.0	-2.9	12.4
Immobilisations incorporelles en cours	0.0	0.0	0.0	0.0
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	0.0	0.0	0.0	0.0
Terrains et Constructions	11.4	6.0	-1.6	15.8
Installations techniques	2.8	1.9	-0.8	3.9
Autres immobilisations corporelles	4.3	2.4	-0.4	6.4
Immobilisations corporelles en cours	1.6	1.1	-1.4	1.2
Participations (2)	366.2	47.4	-4.1	409.5
Prêts et autres immobilisations financières	0.9	0.1	0.0	1.0
Total	411.3	58.4	-12.3	457.3

(1) Le poste « fonds de commerce » au 31 décembre 2019 de 112,4 millions d'euros concerne le secteur opérationnel Restauration à thème. (2) Participations :

les acquisitions correspondent à hauteur de 47,1 millions d'euros aux augmentations de capital par incorporation de comptes courants des sociétés Hippo Gestion, Flo Concess, AGO, Flo Restauration, TMK et Flo la Défense, et de 0,4 million d'euros à l'acquisition complémentaire des titres des sociétés : Eurogastronomie SA, CEM SA et KAP SAS.
Les cessions correspondent à hauteur de 3,6 millions d'euros aux titres de la société Groupe Flo Espagne. Par ailleurs, suite à la Transmission Universelle de Patrimoine au 1er janvier 2019, les titres de la société Petit Bofinger Vincennes ont été annulés pour 0,6 million d'euros.

En millions d'euros	31/12/2018	Dotations	Reprises	Fusions	31/12/2019
Concessions, brevets et marques	-8.6	0.0	1.6	0.0	-7.0
Fonds de commerce	-2.6	0.0	1.0	0.0	-1.6
Constructions	-1.8	-1.2	0.2	0.0	-2.8
Installations techniques	-0.8	-0.7	0.2	0.0	-1.3
Autres immobilisations corporelles	-2.5	-1.5	1.2	0.0	-2.8
Participations (1)	-309.3	-37.4	4.1	0.0	-342.6
Prêts et autres immobilisations
financières	-0.2	-0.1	0.0	0.0	-0.3
Total	-325.8	-41.0	8.3	0.0	-358.4

Amortissements et provisions :

(1) La dotation de 37,4 millions d'euros correspond à la dépréciation des titres : de la branche Hippopotamus pour 17,8 millions d'euros, de la branche Brasseries pour 2,5 millions d'euros, de la branche Concessions pour 5,8 millions d'euros de la branche TMK pour 7,9 millions d'euros et de la branche Bistro Romain pour 3,4 millions d'euros.

Courant novembre 2019, suite aux recapitalisations intervenues de 47,1 millions d'euros par incorporation de comptes courants, la société a procédé à la dépréciation de titres de participation pour 36,2 millions et à la reprise de 19,5 millions d'euros de dépréciation des comptes courants (cf. note 9 « état des provisions ») ainsi qu'à la reprise de 9,6 millions d'euros sur les provisions sur situations nettes négatives (cf. note 1 « Chiffre d'affaires et Autres produits et note 9« état des provisions »).

Valeurs nettes comptables

En millions d'euros	31/12/2018	Variation	31/12/2019
Concessions, brevets et marques	0.1	0.0	0.1
Fonds de commerce	12.7	-1.9	10.8
Constructions	9.7	3.5	13.2
Installations techniques	2.0	0.6	2.6
Autres immobilisations corporelles	1.8	1.7	3.5
Immobilisations corporelles en cours	1.6	-0.4	1.2
Participations	57.0	10.0	67.0
Prêts et autres immobilisations
financières	0.7	-0.1	0.6
Total	85.6	13.4	99.0

Note 7 - Contrats de crédits baux

Depuis le 30 juin 2017, Groupe Flo ne détient plus de contrats de crédit-bail portant sur des biens immobiliers.

Note 8 - Charges à répartir

En millions d'euros	2019	2018
Frais d'emprunts	0.2	0.2
Charges constatées d'avance	0.2	0.7
Total	0.4	0.9

Note 9 - Etat des provisions

En millions d'euros	01/01/2019	Dotations	Reprises	31/12/2019
Provisions réglementées	0.2	0.0	0.0	0.3
Risques et charges	11.7	0.2	-11.2	0.7
Dépréciations sur actif circulant (1)	30.2	2.2	-20.9	11.5
Total	42.1	2.4	-32.1	12.5

(1) Reprise de provision sur dépréciation sur actif circulant : dont 19,5 millions d'euros de reprise de dépréciation des comptes courants principalement liés aux recapitalisations des filiales survenues fin novembre 2019 (cf. note 1 Chiffre d'affaires et Autres produits).

Détail des provisions pour risques et charges :

En millions d'euros	2019	2018
Risques juridiques / commerciaux	0.3	1.2
Risques prud'homaux	0.0	0.1
Risques situations nettes négatives	0.1	10.0
Autres risques divers	0.3	0.4
Total	0.7	11.7

	Provisions	Augmentations	Diminutions : reprises en résultat	Provisions
En millions d'euros	au 01/01/2019	: dotations de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés au cours de l'exercice	au 31/12/2019
Risques juridiques / commerciaux	1.2	0.2	0.0	-1.1	0.3
Risques prud'homaux	0.1	0.0	-0.1	0.0	0.0
Risques situations nettes
négatives (1)	10.0	0.0	0.0	-9.9	0.1
Autres risques divers	0.4	0.0	0.0	-0.1	0.3
Total provisions pour risques et charges	11.7	0.2	-0.1	-11.1	0.7

Analyse des mouvements des provisions pour risques et charges sur l'exercice 2019

(1) Reprise liée aux opérations de recapitalisation survenues fin novembre 2019 des filiales Hippo Gestion SNC et Flo Restauration SAS.

Note 10 - Emprunts et dettes financières – Analyse par échéance

En millions d'euros	2019	2018
Emprunts obligataires	18.5	18.5
Emprunts	15.4	15.4
Lignes de crédit	0.0	0.0
Dépôts et cautionnements	0.1	0.1
Intérêts courus non échus / à payer	1.7	1.5
Total	35.7	35.4
< à 1 mois	0.0	0.0
Entre 1 & 3 mois	0.0	0.0
entre 3 et 12 mois	7.9	1.6
à moins d'un an	7.9	1.6
entre un et cinq ans	15.4	6.2
à plus de cinq ans	12.4	27.7

Détail des dettes financières par échéance en 2019

En millions d'euros	2019						2018
	à 1 mois	De 1 à 3 + de 3 mois < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans					Total
Echéancier des dettes
financières	0.0	0.0	7.9	7.9	15.4	12.4	35.7	35.4
Total	0.0	0.0	7.9	7.9	15.4	12.4	35.7	35.4

1) Composition de la dette

La dette bancaire de 15,4 millions d'euros est remboursable in fine dans 4 ans et demi et porte intérêts, jusqu'au complet remboursement, au taux variable Euribor + marge. La marge est de 2,75% jusqu'au 31 mars 2021. A compter de cette date, elle sera ajustée en fonction du niveau du ratio de « Leverage » présenté dans le tableau ci-dessous.

Niveau du Ratio de « Leverage » (1)	Marge Applicable
si le ratio est supérieur à 2,0	2,75% par an
si le ratio est inférieur ou égal à 2,0 mais supérieur ou égal à 1,5	2,50% par an
si le ratio est inférieur à 1,5 mais supérieur ou égal à 1,0	2,25% par an
si le ratio est inférieur à 1,0	2,00% par an

(1) Le ratio de « leverage » désigne le ratio dette financière nette consolidée sur EBITDA consolidé La dette financière nette consolidée correspond à la dette financière diminuée de la trésorerie.

L'EBITDA consolidé (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions

Dette obligataire

Les actionnaires de Financière Flo au jour de la conclusion du protocole d'accord, Tikeflo et GIB, ont prêté 6,2 millions d'euros à Groupe Flo à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, dont la maturité est fixée à trois ans. Cet emprunt porte intérêts à un taux annuel identique à celui de la dette bancaire maintenue.

Cet emprunt obligataire a été repris par le Groupe Bertrand en décembre 2019 aux mêmes conditions.

Avance en Compte-courant

Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins de trésorerie ponctuels de l'exploitation, le Conseil d'Administration a autorisé la mise en place d'avances en comptecourant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo pour un montant maximum de 25m€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2021. 4,5 millions d'euros ont été avancés à ce titre au 31 décembre 2019.

2) Les ratios bancaires

La restructuration de la dette bancaire a entraîné un réaménagement des covenants. Au 31 décembre 2019, il n'y a pas de ratios à respecter. Cependant, le Groupe doit maintenir un niveau de trésorerie minimum supérieur à 4,0 millions d'euros, qui est respecté au 31 décembre 2019.

Le non-respect de cette obligation est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours bancaires.

Les emprunts comptabilisés à la clôture suite à la restructuration de la dette bancaire n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts.

3) Couverture de la dette

Le 31 décembre 2017, le Groupe a mis en place deux caps afin de couvrir le risque de taux d'intérêts relatif à la dette bancaire restructurée de 15,4 millions d'euros et à l'emprunt obligataire souscrit par Tikeflo et GIB pour un montant de 6,2 millions d'euros. Le montant total de la prime versée par Groupe Flo concernant ces deux Caps s'élève à 49 milliers d'euros.

En millions d'euros au 31/12/19	< à 1 an	entre 1 et 5 ans	plus de 5 ans	Total
Créances (1)	44.8	0.0	0.0	44.8
Immobilisations financières	0.0	0.0	67.7	67.7
Actif	44.8	0.0	67.7	112.5
Dettes (2)	77.8	0.0	0.0	77.8
Dettes financières	20.2	15.4	0.1	35.7
Passif	98.0	15.4	0.1	113.5

Note 11 - Échéancier des immobilisations financières, des créances et des dettes

(1) Dont 20,7 millions d'euros pour les créances clients nettes de provisions et 17,1 millions d'euros pour les comptes courants actifs nets de provisions, autres créances et comptes de régularisations.

(2) Dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres dettes diverses.

Note 12 - Entreprises liées et parties liées

Postes du bilan concernant les entreprises et les parties liées (montants nets) :

En millions d'euros	Bilan	Entreprises liées
Actif :
Participations	67.0	67.0
Autres Immobilisations financières	0.7	0.0
Clients	20.7	12.1
Autres créances	6.6	4.1
Comptes Courants Actifs	17.1	17.1
Passif :
Provisions pour risques et charges	0.6	0.1
Autres emprunts obligataires (1)	18.5	12.3
Fournisseurs	28.8	24.7
Dettes fiscales, sociales et diverses	5.6	2.0
Comptes Courants Passifs	43.4	43.4

(1) Les 18,5 millions d'euros correspondent aux emprunts obligataires souscris par le groupe Bertrand.

Postes du compte de résultat concernant les entreprises et les parties liées (montants nets) :

En millions d'euros	Compte de Résultat	Entreprises liées
Produits :
Produits d'exploitation (1)	66.9	53.4
Produits financiers	5.0	5.0
Produits exceptionnels	7.4	1.9
Produits d'impôt sociétés	1.3	0.0
Charges :
Charges d'exploitation	-35.0	-25.5
Charges financières (1) et (2)	-39.0	-38.4
Charges exceptionnelles	-13.9	0.0
Charges d'impôt sociétés	0.0	0.0

(1) Produits d'exploitation Entreprises liées : dont 16,3 millions d'euros de chiffre d'affaires, 7,1 millions d'euros au titre des redevances de marques et 30,0 millions d'euros de reprise sur dépréciation des comptes-courants et sur provision sur situations nettes négatives suite aux recapitalisations des filiales Hippo Gestion SNC, Flo Concess SNC, AGO SA, Flo Restauration SAS, Flo la Défense SARL, TMK SA. Charges financières Entreprises liées : dont 37,4 millions d'euros, pour dépréciation des titres de participation suite aux opérations de recapitalisation.

(2) Dont 0,5 million d'euros correspondant aux intérêts sur l'emprunt obligataire souscrit par le groupe Bertrand et 0,4 million d'euros aux intérêts sur comptes-courants des filiales.

Note 13 - Charges à payer, Produits à recevoir et Charges constatées d'avance

En millions d'euros	2019	2018
Charges à payer :
Emprunts et dettes financières	0.0	0.0
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	-28.0	-29.0
Dettes Fiscales et Sociales	-0.3	-0.3
Autres dettes (1)	-1.7	-1.5
Total Charges à payer	-30.1	-30.8
Produits à recevoir :
Autres immobilisations financières	0.0	0.0
Créances clients et comptes rattachés	15.8	26.7
Autres créances	0.3	0.4
Total Produits à recevoir	16.2	27.2
Charges constatées d'avance :
Charges constatées d'avance	-0.3	-0.7
Total Charges constatées d'avance	-0.3	-0.7
Produits constatés d'avance :
Produits constatés d'avance	0.4	0.3
Total Produits constatés d'avance	0.4	0.3

(1) Dont 1,7 millions d'euros d'intérêts courus.

Note 14 - Liste des sociétés dont la participation est supérieure à 10%

		% de contrôle	Implantation géographique
	Sociétés de services intra-groupe :
	Flo Formation SNC **	100.00	France
	Flo Fidélité SARL * (anciennement Flo Gestion régional)	100.00	France
	Flo Gestion SNC **	100.00	France
Restaurants Flo :
	Flo Tradition SNC *	100.00	France
	Les Petits Bofinger SA *	100.00	France
	Terminus Nord Sarl *	77.00	France
	Le Vaudeville Sarl *	65.00	France
	Bofinger Sarl *	100.00	France
	SER la Coupole SA *	100.00	France
	SCI Taverne Maître Kanter *	100.00	France
	Taverne Maître Kanter St Brice *	100.00	France
	Flo Restauration (anciennement PIG) *	100.00	France
	SARL ARAGO LACROIX *	100.00	France
	Flo Concess SNC *	100.00	France
	Eurogastronomie SA * ***	100.00	France
	Flo La Défense SARL *	100.00	France
	Flo Evergreen SAS *	95.00	France
	Flo Kingdom SAS *	95.00	France
	Groupe Flo SPA * ***	100.00	France
Hippopotamus :
	Hippo Gestion SNC *	100.00	France
	SCI HIPPO **	100.00	France
	CJC SAS *	86.00	France
	Red Restauration *	98.00	France
	KAP SAS *	100.00	France
Bistro Romain :
	AGO SA *	100.00	France
	CEM SA *	100.00	France
Autres :
	GIE FloBert *	50.00	France
	Convergence SARL	33.33	France

Liste des sociétés détenues à plus de 10% au 31/12/2019 :

* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale

** sociétés transparentes fiscalement

*** sociétés tupées au 1er janvier 2020

Tableau des filiales et participations en milliers d'euros :

A- RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCEDE 1% DU CAPITAL

Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société)

Les Petits Bofingers SA
5/6 Place de l'Iris - Tour
Manhattan - 92400
Courbevoie	1 532	51	-340	100	2 845	1 446	-697	158
Eurogastronomie SA
5/6 Place de l'Iris - Tour
Manhattan - 92400
Courbevoie	3 537	-349	48	100	915	915	-3 246	0
SARL ARAGO LACROIX
5/6 Place de l'Iris - Tour
Manhattan - 92400
Courbevoie	8	553	-55	100	630	630	-18	-44
SCI TAVERNE MAÎTRE
KANTER
5/6 Place de l'Iris - Tour
Manhattan - 92400
Courbevoie	450	1 780	29	100	1 376	1 376	-2 260	0
Flo Gestion SNC
5/6 Place de l'Iris - Tour
Manhattan - 92400
Courbevoie	229	7 120	-67	100	32 313	32 313	-4 259	16 580
Terminus Nord Sarl
5/6 Place de l'Iris - Tour
Manhattan - 92400
Courbevoie	21 447	-5 558	179	77	16 521	5 585	-6 587	6 311
Le Vaudeville Sarl
5/6 Place de l'Iris - Tour
Manhattan - 92400
Courbevoie	14 241	-5 883	306	65	9 358	4 248	-5 538	4 148
Bofinger Sarl

5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	14 417	-3 686	-243	100	14 415	2 057	-578	7 775
CEM SA
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	1 707	801	118	100	3 329	2 626	-2 600	0
SCI HIPPO
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	1	176	43	100	1 345	551	-252	154
Flo Tradition SNC
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	3 573	-1 052	33	100	24 119	2 521	1 780	12
HIPPO GESTION SNC
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	15 987	0	-10 252	100	131 298	5 163	-784	133 883
AGO SA
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	3 549	915	-1 514	100	109 352	2 040	169	4 914
Flo La Défense SARL
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	3 230	-1	-711	100	10 941	2 619	139	1 261
KAP SAS
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	38	-219	1 389	100	2 531	1 645	-328	553
Flo Concess SNC
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan Courbevoie	- 92400	913	0	-158	100	5 115	736	121	3 232

B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT TOUTES LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales françaises
Dont sociétés consolidées	40 159	477
Dont sociétés non consolidées	0	0
Filiales étrangères
Dont sociétés consolidées	0	0
Dont sociétés non consolidées	0	0
Participations françaises
Dont sociétés consolidées	42	0
Dont sociétés non consolidées
Participations étrangères
Dont sociétés consolidées
Dont sociétés non consolidées

Note 15 - Stock-Options

Plan d'options de souscriptions réservées au personnel :

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

		Information sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions
--	--	--------------------------------------------------------------------------	--

	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du
	28/07/2010	27/07/2011	01/08/2012	31/07/2013	30/07/2014
Date du Conseil d'Administration	28/07/2010	27/07/2011	01/08/2012	31/07/2013	30/07/2014

Nombre total d'actions pouvant être souscrites
ou achetées	984 776	989 832	1 000 084	1 001 247	1 019 114
Dont le nombre pouvant être souscrites
ou achetées par: les mandataires sociaux
	0	0	0	0	0
Point de départ d'exercice des options	28/07/10	27/07/11	01/08/12	31/07/13	30/07/14
Date d'expiration	28/07/20	27/07/21	01/08/22	31/07/23	30/07/24
Prix de souscription ou d'achat	0.87	1.28	0.77	0.52	0.57
	Indisponibilité	Indisponibilité	Indisponibilité	Indisponibilité	Indisponibilité
	contractuelle	contractuelle	contractuelle	contractuelle	contractuelle
Modalités d'exercice	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème	jusqu'au 4ème
	anniversaire ou	anniversaire ou	anniversaire ou	anniversaire ou	anniversaire ou
	date de cession	date de cession	date de cession	date de cession	date de cession
	de contrôle	de contrôle	de contrôle	de contrôle	de contrôle
Nombre d'actions souscrites	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription
ou d'achat d'actions annulées ou caduques	461 533	411 507	288 749	352 486	410 096
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice	523 243	578 325	711 335	648 761	609 018

Conditions de performance sur les plans en cours :

Il n'y a pas de conditions de performance pour les plans en cours.

Note 16 - Effectif moyen de l'exercice

En nombre	2019	2018
Dirigeants et Cadres	7	9
Agents de maîtrise	0	0
Employés	0	0
Total	7	9

Note 17 - Engagements hors bilan

Avals, cautions et garanties

En millions d'euros	2019	2018
Engagements donnés :
Nantissements (1)	21.6	21.6
Autres Cautions et garanties de passif	4.9	6.1
Garanties de Passif	0.0	0.0
Promesse d'achat	0.0	0.0

Total	26.5	27.7
Engagements reçus :
Promesse d'achat	0.0	0.3
Promesse de vente	0.0	0.0
Garanties d'actif et de Passif reçues	0.8	0.6

(1) Au 31 décembre 2019, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15,4 millions d'euros et la dette obligataire Tikehau/GIB reprise par le Groupe Bertrand, à hauteur de 6,2 millions d'euros par les nantissements de l'établissement principal correspondant au siège social de GROUPE FLO, de 28 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe.

Au 31 décembre 2018, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15,4 millions d'euros et la dette obligataire Tikehau/GIB, à hauteur de 6,2 millions d'euros, par les nantissements de l'établissement principal correspondant au siège social du Groupe, de 28 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe.

Par ailleurs, suite à la cession des fonds de commerce, Groupe Flo s'est porté caution sur les loyers pour une valeur de 3,9 millions d'euros.

Locations immobilières – dette financière actualisée

Le montant de la dette actualisée au titre des engagements de locations immobilières de la société Groupe Flo SA enregistré dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 s'élève à 27,7 millions d'euros dont 5,8 millions d'euros à moins d'un an.

Engagements financiers divers

En millions d'euros		2018
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Caps	6.2	15.4	0.0	21.6	21.6
Positions conditionnelles	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
Total	6.2	15.4	0.0	21.6	21.6

Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de juste valeur. Ils sont réévalués à la juste valeur de l'emprunt liée à l'évolution des taux d'intérêts.

Note 18 - Rémunération des Dirigeants

Le montant des sommes allouées aux dirigeants s'est élevé à 0,2 million d'euros.

Note 19 - Evénements postérieurs à la clôture

Poursuite du recentrage stratégique de Groupe Flo avec la cession du restaurant Hippopotamus Aix le 2 janvier 2020, et celle du restaurant Hippopotamus Chartres à effet du 1er mars 2020.

La cessation de l'exploitation des concessions Quai Marine, Tiger Wok et Café New Yorkais au CNIT de la Paris la Défense le 28 février 2020 et des concessions Café de la Place et Pacific Pizza le 31 mars 2020.

Par ailleurs, le restaurant Hippoptamus Nantes va fermer le 31 mars 2020.

Les restaurants Hippopotamus Chambourcy et Belle Epine ont réouvert, après rénovation, les 2 et 19 février 2020.

Le restaurant Hippopotamus Le Chesnay réouvrira, après rénovation, le 5 mars 2020.

Les restaurants Hippopotamus Agen et Viry-Châtillon fermeront pour rénovation, le 29 février, et le 8 mars 2020.

Le Conseil d'Administration a autorisé lors de sa séance du 27 janvier 2020 la cessation d'activité de la société Convergence Achats et sa dissolution.

Les sociétés suivantes ont fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au 1er janvier 2020 :

EUROGASTRONOMIE SA absorbée par GROUPE FLO SA ;
FLO CONCESSION SPA SA absorbée par GROUPE FLO SA ;
SCI SAINT BRICE SARL/Taverne de Maître Kanter absorbée par GROUPE FLO SA ;
FLO LA DEFENSE MATSURI SARL absorbée par FLO LA DEFENSE SARL ;
CEM MARQUE absorbée par GROUPE FLO SA ;
BR PARIS SARL absorbée par AGO SA.

Le début d'année 2020 s'est déroulé jusqu'au 2 mars dans la continuation positive de 2019, avec un chiffre d'affaires en progression par rapport à 2019, sans impact significatif du Covid-19.

Depuis le 15 mars, tous nos restaurants sont fermés conformément aux mesures décidées par notre gouvernement dans le cadre de la lutte contre la propagation du virus qui constitue une priorité.

En termes de gestion financière, le Groupe avait lancé, dès le 9 mars, des mesures de réduction de coûts et reporté le calendrier de certaines rénovations.

La santé et la sécurité de nos collaborateurs et de nos clients sont des priorités pour le Groupe Flo, et nous avons mis en place les mesures préconisées par les autorités.

Bien qu'il soit difficile d'évaluer de manière précise la durée et l'impact du Covid-19, nous restons particulièrement vigilants et suivons quotidiennement l'évolution de la situation.

4.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.3.1 RA P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L ES C O M P T E S C O N S O L I D E S

Groupe Flo

Société Anonyme

Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Tour Majunga

6, Place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense

KPMG Audit Département de KPMG SA

Tour EQHO 2, av. Gambetta CS 60055 92066 Paris-La Défense Cedex

Groupe Flo

Société Anonyme Tour Manhattan 5/6 Place de l'Iris 92400 COURBEVOIE

Rapport des commissaires aux comptes

________

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

________

À l'Assemblée générale de la société Groupe Flo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Groupe Flo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 2 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

La mission d'organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code commerce ;
Les attestations relatives aux informations concernant le chiffre d'affaires des restaurants ;
Les travaux relatifs à l'émission de rapports à l'Assemblée générale extraordinaire (rapports sur les opérations sur le capital - augmentations de capital par incorporation de créances).

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci- dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 « Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d'application obligatoire au 31 décembre 2019 » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités d'application et les impacts relatifs à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de dépréciations des immobilisations incorporelles (marques et droits au bail) et actifs sous-jacents

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, la valeur nette des immobilisations incorporelles (marques et droits au bail respectivement de 32,9 M€ et 6,7 M€) et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles de 42,3 M€) du Groupe s'élève à 81,9 millions d'euros (hors Droits d'utilisation nets relatifs aux contrats de location de 44,3 M€ retraités du droit au bail de 6,7 M€) sur un total bilan de 186,3 millions d'euros, soit 44% du total des actifs consolidés.

Ces éléments acquis par le Groupe, ayant une durée de vie indéfinie font l'objet chaque année de tests de perte de valeur dès l'apparition d'indice de pertes de valeurs et au minimum une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.

Comme indiqué dans le paragraphe 6 de la note 2.3 « Principes comptables » et la note 15 « Dépréciation des actifs » de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe a appliqué dans le cadre des tests de dépréciations et de détermination de la valeur recouvrable de ses immobilisations incorporelles (marques et droits au bail) et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles), les principes suivants, en fonction de la destination de l'actif à la clôture de l'exercice et sur la base de la meilleure connaissance de la société :

soit à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, pour les actifs destinés à être cédés. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'informations externes provenant de prix de vente en cours de négociation, d'offres d'achat reçues ou d'estimation de prix de cession ;
soit à partir de la valeur d'utilité pour les autres actifs. Cette valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction de la société sur la base des plans à 5 ans de chaque activité. Les taux d'actualisation après impôt et de croissance à l'infini au 31 décembre 2019 sont respectivement de 8,8% et 2,0%.

Nous avons considéré que la valeur de ces actifs incorporels, et corporels sous-jacents, est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations comme indiqué dans le paragraphe 6 de la note 2.3 « Principes comptables » et la note 15 « Dépréciation des actifs » de l'annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse à ce risque

Nous avons examiné les travaux réalisés par le Groupe portant sur les modalités de détermination des unités génératrices de trésorerie, sur les estimations et hypothèses retenues par le Groupe pour déterminer la valeur recouvrable et sur les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur.

Nos travaux ont consisté notamment à :

apprécier la conformité aux normes comptables en vigueur des principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables mis en œuvre par la direction ;
corroborer, notamment par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini). Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons recalculé le taux d'actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) le taux retenu par la direction et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d'activité que le Groupe ;
prendre connaissance des perspectives commerciales des fonds et droits au bail au moyen d'entretiens avec la direction et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 15 « Dépréciation des actifs » de l'annexe aux comptes consolidés et avons vérifié l'exactitude arithmétique de l'analyse de sensibilité présentée.

Première application de la norme IFRS 16 – Contrats de location

Risque identifié

La nouvelle norme sur les contrats de location IFRS 16 est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. La norme IFRS 16 supprime la distinction entre location simple et location financement d'IAS 17, et prévoit un principe de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation :

D'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat,
En contrepartie d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

Comme indiqué dans la note 2.2.1 « Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d'application obligatoire au 31 décembre 2019 » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019, le Groupe a adopté la méthode rétrospective simplifiée qui consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale de la norme à la date de première application, soit le 1er janvier 2019.

Les principales zones de jugement relatives à l'application d'IFRS 16 sont les suivantes :

Le périmètre des contrats retenu,
La durée exécutoire retenue et les estimations de renouvellement des contrats immobiliers,
Le taux d'actualisation.

Au 1er janvier 2019, la première application de la norme a conduit à comptabiliser des droits d'utilisation pour une valeur nette de 60,2 m€ en contrepartie d'un passif locatif de 49,6 m€ (dont 39,4 m€ en dette non-courante).

Comme mentionné dans la note 2.2 « Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d'application obligatoire au 31 décembre 2019 » de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe n'a pas appliqué, lors de l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2019, la décision de l'IFRS IC du 16 décembre 2019 portant sur la détermination de la durée de location et l'interaction avec la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, car ne disposant pas du temps suffisant pour mener à bien les analyses qui permettront d'en déterminer précisément les effets.

Compte tenu de la volumétrie des données à collecter, du montant significatif de la dette de loyers et du droit d'utilisation dans les comptes, et du fort jugement de la direction que requièrent la détermination de la durée de location résiduelle et du taux marginal d'emprunt, nous avons considéré la première application au 1er janvier 2019 de la nouvelle norme sur les contrats de location comme point clé de l'audit.

Notre réponse à ce risque

Notre approche d'audit a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales estimations relatives aux taux d'actualisation et durées retenues des contrats de location.

Pour tester l'exhaustivité de la base de données des contrats utilisée, nous avons pris connaissance des systèmes d'informations mis en place par le Groupe pour collecter et comptabiliser les contrats de location et corroboré le périmètre des contrats de location par comparaison avec les charges de « locations opérationnelles » identifiées selon l'ancienne norme et en effectuant une revue des charges locatives résiduelles.

Pour tester l'exactitude de l'évaluation de la dette de loyer et du droit d'utilisation, nous avons sélectionné un échantillon de 38 contrats de location par sondage sur un total de 60 contrats pour lesquels nous avons :

Corroboré les informations utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location avec les documents contractuels sous-jacents ;
S'agissant de la durée de location résiduelle retenue à la date de transition, corroboré cette durée avec le contrat et apprécié la pertinence des critères pris en compte par la direction pour déterminer la durée de location ;
- S'agissant du taux marginal d'emprunt à la date de transition, apprécié la conformité de la méthodologie retenue avec les principes comptables ;
Recalculé la dette de loyer et les amortissements en fonction des hypothèses clés retenues telles que la durée des contrats et les taux d'actualisation renseignés dans l'outil informatique dédié au traitement des contrats de location sur la base des informations indiquées dans les contrats sélectionnés.

Nous avons également apprécié la conformité aux principes comptables applicables des traitements appliqués en date du 1er janvier 2019 en ce qui concerne le reclassement :

des charges constatées d'avance ou provisionnées relatives aux locations et nettes des avantages reçus des bailleurs, comptabilisées au 31 décembre 2018 pour un montant net de 1,6 M€ en droit d'utilisation à l'actif ;
du droit au bail en droit d'utilisation à l'actif pour 9,1 M€ ;
des immobilisations comptabilisées au 31 décembre 2018 en location financement conformément à IAS 17 pour un montant de 0,5 M€.

Enfin, nous avons apprécié si les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information exacte et appropriée sur les ajustements liés à l'adoption de la nouvelle norme, les principes comptables appliqués et les principaux jugements exercés par le Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 2 avril 2020.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102- 1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe Flo par les Assemblées générales du 25 juin 2004 pour Constantin Associés, du 5 juin 1996 pour Fidaudit et du 16 novembre 2017 pour KPMG Audit.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Constantin Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Fidaudit dans la 24ème année, dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et KPMG Audit dans la 3ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 3 avril 2020

Les commissaires aux comptes

CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial

KPMG Audit Département de KPMG SA

Cécile REMY

Bruno AGEZ

Eric ROPERT

4.3.2 RA P P O R T G E N E R A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S A N N U E L S

GROUPE FLO

Société Anonyme

Tour Manhattan

5/6 Place de l'Iris

92400 COURBEVOIE

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Tour Majunga 6, Place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense

KPMG Audit Département de KPMG SA

Tour EQHO 2, av. Gambetta CS 60055 92066 Paris-La Défense Cedex

GROUPE FLO

Société Anonyme

Tour Manhattan

5/6 Place de l'Iris

92400 COURBEVOIE

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

_______________________________

A l'Assemblée Générale de la société Groupe Flo

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Groupe Flo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 2 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

La mission d'organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce ;
Les attestations relatives aux informations concernant le chiffre d'affaires des restaurants ;
Les travaux relatifs à l'émission de rapports à l'assemblée générale extraordinaire (rapports sur les opérations sur le capital - augmentations de capital par incorporation de créances) ;

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des comptes courants liés

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les valeurs nettes des titres de participation et des comptes courants actifs liés, présentés dans le poste « autres créances d'exploitation », s'élèvent respectivement à 67 millions d'euros et 17 millions d'euros sur un total bilan de 146 millions d'euros.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe 3 de la note 1.2.3 « Règles et méthodes comptables », les titres de participation sont enregistrés à leur coût d'acquisition hors frais accessoires ou à leur valeur d'apport.

Une provision pour dépréciation ramène les valeurs brutes de ces actifs à une valeur d'utilité si elle est inférieure. La valeur d'utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que (i) l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, corrigé de leurs actifs incorporels et corporels, tels que constatés dans les comptes consolidés, (ii) leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour la société, ou (iii) la juste valeur.

Groupe Flo considère qu'une des manières d'approcher la valeur d'utilité de ses immobilisations financières est de calculer la quote-part de situation nette consolidée qu'elle détient dans ses participations, sauf pour les entités faisant l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) au 1er janvier 2020 où la quote-part de situation nette sociale a été retenue.

La juste valeur, diminuée des coûts de la vente, est retenue pour les titres de participation destinés à être cédés. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'informations externes provenant de prix de vente en cours de négociation, d'offres d'achat reçues ou d'estimation de prix de cession.

L'évaluation des titres de participation, et des comptes courants liés, requiert donc l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Nous avons donc considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse à ce risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement (i) à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et (ii) à vérifier que les quotes-parts de situation nette consolidée retenues concordent avec la contribution des entités aux capitaux propres consolidés à la date de clôture.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des comptes courants liés, au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Evaluation des actifs incorporels

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, la valeur nette des actifs incorporels immobilisés de la société Groupe Flo SA s'élève à 10,9 millions d'euros, après prise en compte de 8,6 millions d'euros de dépréciation, sur un total bilan de 146 millions d'euros. Ces actifs incorporels sont essentiellement composés de fonds commerciaux pour une valeur nette globale de 10,8 millions d'euros.

Comme indiqué au 1er paragraphe de la note 1.2.3 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, ces éléments acquis par la société sont inscrits en immobilisations incorporelles pour leur valeur historique. La société a estimé que les fonds commerciaux sont présumés ne pas avoir de durée de vie limitée et font l'objet chaque année de tests de dépréciation. Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle alors une dépréciation correspondant à la perte de valeur ainsi déterminée est constatée en résultat.

La société a appliqué pour la réalisation des tests de dépréciation et la détermination de la valeur actuelle de ces immobilisations incorporelles les principes suivants :

En fonction de la destination de l'actif à la clôture de l'exercice et sur la base de la meilleure connaissance de la société, la valeur actuelle est déterminée :

soit à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente pour les actifs destinés à être cédés. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'informations externes provenant de prix de vente en cours de négociation, d'offres d'achat reçues ou d'estimation de prix de cession ;
soit à partir de la valeur d'utilité de l'actif. Cette valeur d'utilité est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction de la société sur la base des plans à moyen et long terme de chaque actif.

Nous avons considéré que la valeur des marques, droits au bail et fonds commerciaux est un point clé de l'audit parce que la détermination de leur valeur actuelle nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, comme décrites dans l'annexe aux comptes annuels, qui reposent sur des jugements de la direction.

Nous avons considéré que la valeur des actifs incorporels, essentiellement composés de fonds de commerce, est un point clé de l'audit parce que la détermination de leur valeur actuelle nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, comme décrites dans l'annexe aux comptes annuels, qui reposent sur des jugements de la direction.

Notre réponse à ce risque

Nous avons analysé les travaux réalisés par la société portant sur les estimations et hypothèses retenues par le Groupe pour déterminer la valeur actuelle et sur les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur.

Nos travaux ont consisté notamment à :

apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs actuelles de ces immobilisations incorporelles ;
analyser le caractère raisonnable des hypothèses et principales estimations des flux de trésorerie en lien avec le Business Plan établi par la direction du Groupe et les données opérationnelles sous-jacentes, au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évolue le Groupe ;
comparer les projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour évaluer la fiabilité du processus budgétaire ;
apprécier, avec l'aide de nos spécialistes, le caractère raisonnable des taux d'actualisation et de croissance à l'infini anticipés du secteur et de l'économie sur le long terme.
apprécier l'évaluation des actifs destinées à être cédés, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession, notamment en analysant la documentation disponible sur les négociations en cours, les offres d'achat reçues ou l'estimation des prix de cession.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 2 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2019, la cabinet Constantin Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Fidaudit dans la 24ème année, dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et KPMG Audit dans la 3ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels.

Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris La Défense, le 3 avril 2020

Les commissaires aux comptes

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial

KPMG Audit Département de KPMG SA

Cécile REMY

Bruno AGEZ

Eric ROPERT

4.3.3 RA P P O R T S P E C I AL D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S R E G L E M E N T EES

GROUPE FLO

Société Anonyme

Tour Manhattan

5/6 Place de l'Iris

92400 COURBEVOIE

___________________________________

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited 6 Place de la Pyramide

92908 Paris La Défense Cedex

FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense

KPMG Audit Département de KPMG SA

Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex

GROUPE FLO

Société Anonyme

Tour Manhattan

5/6 Place de l'Iris

92400 Courbevoie

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la société Groupe Flo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiants de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

a) Convention de Direction conclue entre les sociétés Groupe Flo et Bertrand Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement)

Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Christelle Grisoni, Michel Razou et Oliver Grumbach, administrateurs.

Nature et objet :

Dans sa séance du 21 février 2019, le Conseil d'administration, (i) après avoir constaté la démission de M. Christophe Gaschin de ses fonctions de Directeur Général de la société, (ii) pris connaissance des statuts de la société et notamment des articles 17 et 19, (iii) et après avoir constaté que la convention de Direction est dans l'intérêt social de la société et conforme à son objet social, a autorisé la société à signer, ce même jour, une convention de Direction entre la société Groupe Flo et la société Bertrand Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement) relative à la fourniture de prestations de Direction Générale à la société Groupe Flo et, dans ce cadre, à la mise à disposition de la société d'un dirigeant, Madame Christelle Grisoni.

La convention de Direction, non tacitement reconductible, avait une période initiale du 21 février 2019 au

31 décembre 2019. Dans sa séance du 19 décembre 2019, le Conseil d'administration a autorisé la reconduction, dans les mêmes conditions, de cette convention de Direction à compter du 1er janvier 2020.

Les principales caractéristiques de cette convention (la « convention de Direction ») sont les suivantes :

Objet : mise à disposition de la société Groupe Flo d'un dirigeant, Madame Christelle Grisoni
Durée : du 21 février 2019 au 31 décembre 2019, renouvelable à terme
Rémunération : facturation sans marge du salaire de Madame Christelle Grisoni, au titre de son contrat de travail et pour ses fonctions de Direction Générale de la société, d'un montant annuel 225 000 euros HT.

Au titre de l'année 2019, votre société a comptabilisé une charge de 192 850 € H.T.

b) Convention d'avance en compte courant entre la société Bertrand Invest et la société Groupe Flo

Personnes concernées : Olivier Bertrand et Michel Razou, administrateurs de la société Bertrand Invest, et Olivier Grumbach, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % de la société Bertrand Immobilier, Président de la société Bertrand Invest.

Dans sa séance du 27 juin 2019, le Conseil d'administration de votre société, après avoir constaté que la conclusion de la convention est dans l'intérêt social de la société notamment pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les rénovations de ses restaurants, a autorisé la société à signer la convention d'avance en compte courant, conclue le 28 juin 2019, entre la société Groupe Flo et la société Bertrand Invest, dont les conditions sont les suivantes :

Montant : 2M€
Intérêts : Taux annuel exprimé en pourcentage égal à la somme du taux EURIBOR augmenté de 2,75 %
Durée : jusqu'au 31 décembre 2019 avec possibilité de remboursement anticipé total ou partiel par la société Groupe Flo

Dans ses séances du 25 juillet 2019, du 9 septembre 2019 et du 19 décembre 2019, le Conseil d'administration a autorisé trois avenants à la convention de compte courant avec la société Bertrand Invest. Les caractéristiques respectives de ces avenants sont reprises ci-après :

	Avenant n°1	Avenant n°2	Avenant n°3
Date des CA	25/07/2019	09/09/2019	19/12/209
Date de signature des avenants	26/07/2019	09/09/2019	24/12/2019
Montant de l'avance supplémentaire	Le montant maximum cumulé	Le montant maximum cumulé	Le montant maximum cumulé
	des avances est porté à 5M€,	des avances est porté à 12M€,	des avances est porté à 25M€,
	soit un montant	soit un montant	soit un montant
	supplémentaire maximum de	supplémentaire maximum de	supplémentaire maximum de
	3M€	7M€	13M€
Intérêts		Taux annuel exprimé en pourcentage égal à la somme de (i) EURIBOR augmenté (ii) du taux de 2,75 % l'an
Durée		Jusqu'au 31 décembre 2019 avec possibilité de remboursement anticipé total ou partiel par Groupe Flo SA	la durée est reportée jusqu'au 31 décembre 2021, avec possibilité de remboursement anticipé total ou partiel par Groupe Flo SA
Montant de la charge comptabilisée sur l'exercice 2019		53 K€

Au 31 décembre 2019, la société Bertrand Invest a procédé à des avances en compte courant d'un montant de 4,5 M€ dans le cadre de cette convention.

c) Levée d'option d'achat par Bertrand Invest des obligations GB-Inno-BM et Tikehau Capital

Dans sa séance du 19 décembre 2019, le Conseil d'administration a rappelé que les sociétés GB-Inno-BM et Tikehau Capital sont titulaires de 6 200 obligations émises par la société Groupe Flo le 16 juin 2017.

Le détail de cette opération est rappelé dans la deuxième partie de ce rapport au sein du paragraphe a) Emission obligataire n°2 au profit de Tikehau Capital et GB-Inno-BM.

La société Bertrand Invest, également titulaire d'obligations, a exercé l'option d'achat le 9 décembre 2019 et elle est devenue titulaire de l'intégralité des 4 092 obligations détenues par GB-Inno-BM le 20 décembre 2019 et des 2 108 obligations détenues par Tikehau Capital le 24 décembre 2019, de sorte que la société Bertrand Invest restera le seul obligataire de la société Groupe Flo. En conséquence, toutes les conventions conclues avec GB-Inno-BM et Tikehau Capital sont devenues sans objet.

Dans sa séance du 2 avril 2020, le Président du conseil d'administration, a rappelé que les anciens obligataires se sont alors engagés soit à donner mainlevée soit à signer tout acte ou avenant aux conventions de nantissement pour être substitué par la société Bertrand Invest. Dans le cadre de la convention de nantissement de fonds de commerce de second rang du 16 juin 2017, les anciens obligataires souhaitaient signer l'avenant (« avenant n°1 ») aux caractéristiques suivantes :

Objet : Substitution de Tikehau Capital et GB-Inno-BM par la société Bertrand Invest
Date d'effet : date de signature
Concernant 24 fonds de commerce nantis en second rang
Les autres conditions de la convention de nantissement restent inchangées.

Le conseil d'administration, après avoir constaté que la conclusion dudit avenant est dans l'intérêt social de la société, a autorisé sa signature.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

a) Emission obligataire n°2 au profit de Tikehau Capital et GB-Inno-BM

Personnes concernées : Gilles Samyn, Piet Dejonghe et Thomas Grob, administrateurs jusqu'au 16 juin 2017.

Dans sa séance du 9 juin 2017, le Conseil d'administration de votre société a autorisé la société Groupe Flo à signer le contrat de souscription relatif à l'émission obligataire réservée à Tikehau Capital et GB-Inno-BM conclu le 16 juin 2017 entre la société Groupe Flo, Tikehau Capital et GB-Inno-BM, en substitution du contrat de souscription n°1 (le « contrat de souscription n°2 »), ayant les principales caractéristiques suivantes :

montant nominal global : 6,2M€ représenté par 6 200 obligations de la société d'une valeur nominale unitaire de 1 000 euros
date de maturité : 3 ans
taux d'intérêt : celui applicable à la dette bancaire maintenue avec paiement semestriel des intérêts
garanties : nantissements de compte de titres financiers de second rang portant sur les actions de AGO Agence de Gestion et d'Organisation Hôtelière et de Société d'Exploitation du Restaurant La Coupole SA ; nantissements de parts sociales de second rang portant sur les parts de Hippo Gestion et Cie SNC, Flo Tradition SNC, Terminus Nord SARL, Le Vaudeville SARL, BST SARL, Julien SARL, Brasserie Flo SARL et Bofinger SARL et sur les comptes bancaires sur lesquels seront versés les fruits et produits relatifs à ces parts sociales ; nantissement de marque de second rang sur la marque "Flo" et nantissements de fonds de commerce de premier et second rang
absence de privilège de « new money »
clause de défaut croisé en cas de survenance d'un cas de défaut ou d'accélération ou de défaut de paiement de la dette bancaire maintenue
période d'incessibilité de neuf mois, étant précisé que cette incessibilité ne fera pas obstacle à un transfert par GB-Inno-BM et/ou Tikehau Capital des obligations qu'ils détiennent à leurs affiliés respectifs.

Les intérêts comptabilisés en charge au titre de l'exercice 2019 s'élèvent à 114 405,47 € et 58 936,17 € au titre des contrats de souscription n°1 et 2, dont respectivement 56 890,17 € et 29 307,07 € ont été versés aux sociétés GB-Inno-BM et Tikehau Capital.

Le paragraphe c), en première partie de ce rapport intitulé « Levée d'option d'achat par Bertrand Invest des obligations GB-Inno-BM et Tikehau Capital », mentionne la levée d'option opérée par la société Bertrand Invest.

b) Emission obligataire au profit de Bertrand Invest

Dans sa séance du 9 juin 2017, le Conseil d'administration de votre société a autorisé la société Groupe Flo à signer le contrat de souscription relatif à l'émission obligataire réservée à Bertrand Invest d'un montant nominal global de 12 253 000 € représenté par 12 253 obligations, conclu le 16 juin 2017 entre la société Groupe Flo et Bertrand Invest, conformément aux stipulations de l'accord de restructuration (le « contrat de souscription n°3 ») ayant les principales caractéristiques suivantes :

montant nominal global de 12 253 000 €, représenté par 12 253 obligations de la société d'une valeur nominale unitaire de 1 000 euros
taux d'intérêt annuel identique à celui applicable à la dette bancaire maintenue, avec paiement semestriel des intérêts payables en numéraire, étant précisé qu'en sus de ces intérêts, des intérêts capitalisés à hauteur de 10% l'an seront dus par la société au titre de la première année, lesquels intérêts capitalisés seront junior par rapport à l'émission obligataire relative au contrat de souscription n°2
remboursable à tout moment sauf cas de défaut et aussi longtemps qu'il perdure
non subordonnée aux créances des prêteurs au titre des documents de financement bancaire
absence de privilège de « new money »
non assortie de sûretés.

Les intérêts comptabilisés en charge au titre de l'exercice 2019 s'élèvent à 377 306,49 € au titre du contrat de souscription n°3, dont 187 622,41 € ont été versés à la société Bertrand Invest.

Cette autorisation a été dûment motivée et donnée au vu de l'intérêt que présente cet accord pour la société dans le cadre du protocole de conciliation.

c) Cession de créances, actes de délégation et convention de subordination

Personnes concernées : Gilles Samyn, Piet Dejonghe, Thomas Grob et Vincent Lemaitre, administrateurs jusqu'au 16 juin 2017.

Nature et objet :

Dans sa séance du 9 juin 2017, le Conseil d'administration de votre société a autorisé la société Groupe Flo à signer :

1) l'acte de cession de créances consenti le 16 juin 2017, dans le cadre de l'accord de restructuration, par BNP Paribas et Banque Populaire Rives de Paris au profit de Financière Flo en vue de leur incorporation au capital de la société Groupe Flo
2) les actes de délégation parfaite conclus le 16 juin 2017 par la société Groupe Flo afin d'être déléguée dans l'ensemble des paiements dus par ses filiales La Coupole et Hippo Gestion et Cie auprès de BNP Paribas, Crédit Lyonnais, Banque Populaire Rives de Paris, HSBC France, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Île de France et Société Générale au titre de la convention de crédit d'investissement en date du 30 janvier 2015 (telle que modifiée par un avenant en date du 22 juin 2016)
3) la convention de subordination et sur le rang conclue le 16 juin 2017 entre notamment la société, les prêteurs, les banques de couverture, Bertrand Invest, BH SAS, Tikehau Capital, GB-Inno-BM et le représentant de la masse des obligataires Tikehau Capital / GB-Inno-BM conformément aux stipulations de l'accord de restructuration.

Cette autorisation a été dûment motivée et donnée au vu de l'intérêt que présente cet accord pour la société dans le cadre du protocole de conciliation.

d) Contrat de prestations de Direction Générale entre les sociétés Groupe Flo et BH SAS

Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Christelle Grisoni, Michel Razou et Olivier Grumbach, administrateurs.

Nature et objet

Dans sa séance du 27 juillet 2017, le Conseil d'administration de votre société a autorisé la société Groupe Flo à signer la convention de Direction, conclue le 26 octobre 2017 entre la société Groupe Flo et la société BH SAS, relative :

A la fourniture de prestations de Direction Générale à la société et dans ce cadre ;
A la mise à disposition de la société d'un dirigeant, Monsieur Christophe Gaschin (la « convention de Direction »)

Les principales caractéristiques de cette convention sont les suivantes :

Objet : mise à disposition de la société d'un dirigeant, Monsieur Christophe Gaschin
Rémunération : facturation sans marge du salaire versé à M. Christophe Gaschin, au titre de son contrat de travail et pour ses fonctions de Direction Générale de la Société, d'un montant annuel, charges comprises, de 225 000 euros HT.

Le Conseil d'administration a autorisé le renouvellement de cette convention de Direction pour l'année 2018 au cours de sa séance du 19 avril 2018, et pour l'année 2019 en date du 13 décembre 2018.

Dans sa séance du 21 février 2019, du fait de la démission de Monsieur Christophe Gaschin de ses fonctions de Directeur Général, pour occuper les fonctions de Président du Conseil d'administration de la société Groupe Flo, le Conseil d'administration a autorisé la résiliation de ladite convention.

Au titre de l'année 2019, votre société a comptabilisé une charge de 32 150 € H.T.

Paris La Défense, le 3 avril 2020

Les commissaires aux comptes

CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

FIDAUDIT Membre du réseau Fiducial

KPMG Audit Département de KPMG SA

Cécile REMY

Bruno AGEZ

Eric ROPERT

5 CONSTITUTION DU DOCUMENT ET TABLES DE CONCORDANCE

5 . 1	R E S P O N S A B L E D U D O C U M E N T D ' E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L E T D E L ' I N F O R M A T I O N
	F I N A N C I E R E E T I N F O R M A T I O N S I N C L U S E S P A R R E F E R E N C E 292
5 . 2	D O C U M E N T S A C C E S S I B L E S A U P U B L I C 294
5 . 3	T A B L E S D E C O N C O R D A N C E 295
5 . 3 . 1	T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ' E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 295
5 . 3 . 2	T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L 300

5.1 RE S P O N S A B L E D U D O C U M E N T D'E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L E T D E L'I N F O R M A T I O N F I N A N C I E R E E T I N F O R M A T I O N S I N C L U S E S P A R R E F E R E N C E

Responsable du document d'enregistrement universel Groupe Flo SA Tour Manhattan 5/6, Place de l'Iris 92400 Courbevoie

Attestation du responsable du document d'enregistrement universel (contenant le rapport financier annuel).

Christelle GRISONI

Directrice Générale

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations du rapport de gestion, dont une table de correspondance indique le contenu en page 300 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

« J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, KPMG, Constantin Associés et Fidaudit, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Courbevoie, le 20 avril 2020

Christelle GRISONI Directrice Générale

Responsable de l'information financière

Joël LE BIHAN Directeur Administratif et Financier Groupe Flo SA Tour Manhattan 5/6, Place de l'Iris 92400 Courbevoie Tél. : 01 41 92 30 08 [email protected]

Informations incluses par référence

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 23 avril 2018 sous le numéro D.18-0361, respectivement aux pages 121, 175 et 195.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290, respectivement aux pages 158, 218 et 243.
L'examen de la situation financière et les résultats du Groupe Flo pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 figurants au paragraphe 2.2 des documents de référence 2017 et 2018.

5.2 DO C U M E N T S A C C E S S I B L E S A U P U B L I C

Les documents suivants peuvent être consultés au siège social de la société : Tour Manhattan 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie ou sur le site internet du Groupe www.groupeflo.com :

l'acte constitutif et les statuts,
les informations financières historiques pour les deux exercices précédents,
l'information règlementée telle que définie par l'article 221-1 du règlement général de l'AMF.

5.3 TA B L E S D E C O N C O R D A N C E

5.3.1 TA B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D'E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.

	Rubriques 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019	Pages
1		PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
	1.1.	Personnes responsables du document d'enregistrement universel (DEU)	292
	1.2.	Attestation des personnes responsables	292
	1.3.	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	41
	1.4.	Information provenant d'une tierce partie	14 à 18
	1.5.	Dépôt du DEU auprès de l'AMF	1
2	CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
	2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux	176
	2.2.	Changement éventuel des contrôleurs légaux	176
3		FACTEURS DE RISQUES
	3.1.	Description des risques importants propres à l'émetteur	90 à 103
4		INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
	4.1.	Raison sociale et nom commercial	172 à 175
	4.2.	Lieu et numéro d'enregistrement	172 à 175
	4.3	Date de constitution et durée de vie	172 à 175
	4.4	Siège social, forme juridique, législation, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège, site web	172 à 175

5		APERCU DES ACTIVITES
	5.1.
		5.1.1. Nature des opérations effectuées et principales activités 5.1.2. Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché	19 à 30 -
	5.2	Principaux marchés
	5.3	Evénements importants dans le développement des activités	4 à 8 ; 39 à 40
	5.4	Stratégies et objectifs	4 à 6 ; 103 à 105
	5.5	Dépendance à l'égard de brevets, de contrats ou de nouveaux procédés de fabrication	-
	5.6	Eléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle	14 à 18
	5.7	Investissements
		5.7.1 Principaux investissements réalisés	22 ; 39 à 40 ; 208
		5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris
		5.7.3 Co-entreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	33 ; 37 ; 235
		5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer sur l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles	99
6		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
	6.1	Description sommaire du Groupe	7 à 9
	6.2	Filiales importantes	9 ; 31 à 35 ; 235
7		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
	7.1.	Situation financière	12 à 13 ; 41 à 47
		7.1.1 Comptes consolidés	178 à 237
		7.1.2 Comptes sociaux
	7.2.	Résultat opérationnel courant
		7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels influant sur le résultat opérationnel courant	42
		7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires	14 à 18 ; 41 ; 92 à 93
		7.2.3 Stratégie ou facteur influençant sensiblement les opérations	14 à 18 ; 39 à 40 ; 103 à 105

Groupe Flo - Page 296 sur 300

8		TRESORERIE ET CAPITAUX
	8.1.	Information sur les capitaux
	8.2.	Source et le montant des flux de trésorerie
	8.3.	Conditions d'emprunt et structure de financement	183 ; 216 à 219 ; 239 à 242 ; 253 à 255
	8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	94 à 95 ; 216 à 219
	8.5.	Informations concernant les sources de financement attendues	215 ; 218 à 219 ; 253 à 255
9		ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
	9.1	Description de l'environnement règlementaire	98 ; 102 à 103
10		INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
	Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks 10.1. les coûts et les prix de vente et tout changement significatif de performance financière survenu entre la fin du dernier exercice et la date du DEU		4 à 6 ; 14 à 18 ; 39 à 40 ; 103 à 105
	10.2.	Tendances pour l'exercice en cours	4 à 6 ; 14 à 18 ; 39 à 40 ; 103 à 105 ; 236 à 237 ; 263 à 264
11		PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	N/A non applicable
12		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
	12.1	Organes d'administration et de direction générale	111 à 117
	12.2	Conflits d'intérêts	134
13		REMUNERATIONS ET AVANTAGES
	13.1	Rémunération et avantages en nature	141 à 156
	13.2	Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages	141 à 156

14		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	14.1.	Date d'expiration des mandats actuels	113 à 114
	14.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration	115 à 116
	14.3.	Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations	36 ; 136 à 138
	14.4.	Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	109 à 110 ; 135 à 138
	14.5.	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris modification future des organes d'administration et de direction déjà décidées	-
15		SALARIES
	15.1.	Effectifs par activités	23 à 29 ; 203
	15.2.	Participations et stock-options	141 à 156 ; 168 à 171 ; 229 à 230 ; 260
	15.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	141 à 156 ; 168 à 171 ; 229 à 230 ; 260
16		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	16.1	Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	11 ; 165 à 166
	16.2.	Information sur les différents droits de vote détenus par les actionnaires	165 à 166

	16.3	Contrôle de l'émetteur	11 ; 166 à 171
	16.4	Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle	166 à 167

18			INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
	18.1		Informations financières historiques	12 à 13 ; 178 à 264
	18.2		Informations financières intermédiaires et autres	-
	18.3		Vérifications des informations financières	265 à 290
	18.4	Informations financières pro forma	178 à 237
	18.5		Politique en matière de dividendes	12 ; 105 à 106
	18.6		Procédures judiciaires et d'arbitrage	98
	18.7		Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	4 à 6 ; 103 à 105 ; 236 à 237 ; 263 à 264
19		INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
	19.1	Capital social
		19.1.1	Montant du capital émis	166 à 171
		19.1.2	Titres non représentatifs du capital	166 à 171
		19.1.3	Actions détenues par l'émetteur	166 à 171 ; 229 à 230
		19.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	166 à 171 ; 229 à 230
		19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter son capital	166 à 171
		19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	166 à 171
		19.1.7	Historique du capital social	170
	1.9.2		Actes constitutif et statuts
		19.2.1	Objet social	172 à 175
		19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	172 à 175
		19.2.3	Changement de son contrôle	172 à 175
20			CONTRATS IMPORTANTS	28, 96 à 97
21			DOCUMENTS DISPONIBLES	10 ; 294

5.3.2 TA B L E S D E C O N C O R D A N C E D U R A P P O R T F I N A N C I E R A N NU E L

Rubriques de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier et de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF

	INFORMATIONS	Pages
1	Comptes annuels	238 à 264
2	Comptes consolidés	178 à 237
3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	274 à 282
4	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	265 à 273
5	Rapport de gestion
	1. Les faits marquants	39 à 40
	2 Perspectives et stratégie	103 à 105
	3 Evènements postérieurs à la clôture	103 à 104
	4 Activité et résultats de la société	14 à 47
	Analyse exhaustive du chiffre d'affaires, des résultats et de la situation financière de la 5 société	41 & 47
	6 Données sociales et environnementales de l'activité	48 à 89
	7 Risques et incertitudes	90 à 103
	8 Indications sur l'utilisation des instruments financiers	94 à 95
	9 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux	141 à 156
	10 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	111 à 133
	11 Opérations afférentes aux actions de la société	141 à 156 ; 166 à 171
	12 Contrôle interne	157 à 164
	13 Situation des mandats des commissaires aux comptes	176
6	Honoraires des Commissaires aux Comptes	177 ; 237
7	Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'Entreprise	108 à 176
8	Déclaration du responsable du rapport financier annuel	292

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Groupe Flo — Annual Report 2019

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Sommaire

1 PRESENTATION DU GROUPE

MESSAGE DE CHRISTELLE GRISONI

DIRECTRICE GENERALE

1.1 DATES CLES

1998

2002-2003

2006

2008

2009

2012

2014

2016

2017

2018

2019

1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 DECEMBRE 2019

1.3 GROUPE FLO ET SES ACTIONNAIRES

Communiqués financiers :

Agenda 2020 :

Publication de résultats :

Des rencontres régulières :

Demande d'information :

L'action Groupe Flo :

Marché de Cotation

Avril 1998 :

Répartition de l'actionnariat :

Dividende :

1.4 CHIFFRES CLES

Chiffres clés des trois derniers exercices

Evolution de la trésorerie

1.5 LE MARCHE DE LA RESTAURATION COMMERCIALE

1.5.1 LA C O N S O M M A T I O N A L I M E N T A I R E H O R S D O M I C I L E

1.5.2 LE S S E G M E N T S E T L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E

LA RESTAURATION COMMERCIALE EN 2018

1.5.3 LE S C H A I N E S D E R E S T A U R A N T S

1.5.4 L'E V O L U T I O N D E L A D E M A N D E

1.6 PRESENTATION DE NOS ACTIVITES

1.6.1 PR E S E N T A T I O N G E N E R A L E AU 31 D E C E M B R E 2019

Ventes sous enseignes par marque en millions d'euros

Ventes sous enseignes par marque 2019

Evènements exceptionnels influençant l'activité du Groupe

1.6.2 PE R I M E T R E O P E R A T I O N N E L P A R E N S E I G N E

Evolution du périmètre opérationnel en 2019 :

État du parc de restaurants au 31 décembre 2019

Exploitations dont les murs sont détenus en propre :

1.6.3 LE S I N V E S T I S S E M E N T S

1 . 6. 3. 1 LES I N V E S T I S S E M E N T S R E A L I S E S

1 . 6. 3. 2 LE S I N V E S T I S S E M E N T S E N C O U R S

1 . 6. 3. 3 LE S I N V E S T I S S E M E N T S A V E N I R

1.7 LES ENSEIGNES

1.7.1 HI P P O P O T A M U S

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne Hippopotamus En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

CHIFFRES CLES HIPPOPOTAMUS :

1.7.2 LE S TA V E R N E S DE MA I T R E KA N T E R

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne TMK En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

CHIFFRES CLES TAVERNE DE MAITRE KANTER :

1.7.3 BI S T R O R O M A I N

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne Bistro Romain En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

CHIFFRES CLES BISTRO ROMAIN :

Aucun collaborateur géré en direct

1.7.4 LE S BR A S S E R I E S

Evolution et répartition du parc des brasseries En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

CHIFFRES CLES BRASSERIES :

1.7.5 LE S CO N C E S S I O N S

Evolution et répartition du parc d'activités des concessions En nombre d'unités, au 31 décembre 2019

CHIFFRES CLES CONCESSIONS :

1.8 LA FRANCHISE

1.8.1 LE S A T O U T S D E L A F R A N C H I S E

1.8.2 L'A C C O M P A G N E M E N T

Répartition du parc des franchisés de Groupe Flo au 31 décembre 2019 En nombre d'unités

Evolution du chiffre d'affaires réalisé par les franchisés (HT SC)

1.9 ORGANISATION DU GROUPE

1.9.1 LE S D I F F E R E N T E S F I L I A L E S D E GR O U P E FL O SA

Groupe Flo SA :

Flo Tradition SNC :

Groupe Flo Annual Report 2019