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Groupe CRIT

Annual Report May 31, 2012

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Annual Report

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Rapport Annuel 2011

Société Anonyme au capital de 4 050 000 €

Siège social : 152 bis, avenue Gabriel Péri 93400 Saint Ouen - France

622 045 383 RCS Bobigny

Organes de gestion et de contrôle 0.01 4
Chiffres clés 0.02 5
Chapitre 1
Message du Président 1.01 6
Profil du groupe Crit 1.02 8
Chapitre 2
L'activité du groupe
· Le travail temporaire, notre cœur de métier 2.01 10
· L'assistance aéroportuaire, une dynamique de croissance 2.02 19
· Les autres services, des activités connexes 2.03 23
Chapitre 3
L'organisation du groupe : une société-mère au service de ses filiales 3.01 25
Les ressources humaines, forces vitales du groupe 3.02 26
Politique d'investissement et facteurs de risques 3.03 29
Evolution et perspectives 3.04 34
Groupe Crit et la Bourse 3.05 36
Chapitre 4
Rapport Financier 4.01 37
Rapport de Gestion 4.02 92
Rapport du Président du Conseil d'Administration 4.03 115
Informations juridiques et financières 4.04 130
Table thématique 4.05 158

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, le 30 mai 2012, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes :

  1. Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 et figurant aux pages 36 à 71 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 01 juin 2011 sous le n° D. 11-0533.

  2. Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurant aux pages 36 à 73 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 03 juin 2010 sous le n° D. 10-0501.

Organes de gestion et de contrôle

Conseil d'Administration

Président
Administrateur
Administrateur
Administrateur

Direction Générale

Claude Guedj Président Directeur Général
Nathalie Jaoui Directeur Général Délégué, Présidente Pôle Travail Temporaire & Recrutement
Karine Guedj Directeur Général Délégué
Olivier Garrigues Directeur Financier
André Engler Directeur Ressources Humaines

Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants

• PRICEWATERHOUSE
COOPERS AUDIT
Représenté par Gérard Morin,
membre de la Compagnie
Régionale des Commissaires aux
• ACE AUDIT
Représenté par Alain Auvray,
membre de la Compagnie
Régionale des Commissaires
aux Comptes de Paris
• Monsieur Yves Nicolas
Membre de la Compagnie
Régionale des Commissaires
aux Comptes de Versailles
63, rue de Villiers
• Monsieur Emmanuel Charrier
Membre de la Compagnie
Régionale des Commissaires
aux Comptes de Paris
Comptes de Versailles
63, rue de Villiers
92200 Neuilly sur Seine
5, avenue Franklin Roosevelt
75008 Paris
92200 Neuilly sur Seine 5, avenue Franklin Roosevelt
75008 Paris
Nommé par l'AGO du
14 novembre 1997
Renouvelé par l'AGM
du 27 juin 2011
Nommé par l'AGM
du 23 juin 2008
Nommé par l'AGM
du 27 juin 2011
Nommé par l'AGM
du 23 juin 2008
Date d'expiration du mandat :
AGO approuvant les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2016.
Date d'expiration du mandat :
AGO approuvant les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre
2013.
Date d'expiration du mandat :
AGO approuvant les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2016.
Date d'expiration du mandat :
AGO approuvant les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2013.

Chiffre d'affaires publié

Résultat opérationnel publié

Résultat net publié

Répartition du chiffre d'affaires 2011 par activité*

En milliers d'euros 2010 2011
Chiffre d'affaires consolidé 1 310 840 1 512 437
dont : Pôle travail temporaire 1 093 779 1 275 800
Pôle assistance aéroportuaire 174 991 185 347
Pôle autres activités 58 807 69 062
Eliminations inter activités (16 737) (17 773)
Résultat opérationnel 37 523 48 013
Trésorerie nette (1) (41 274) 134
Résultat net part du groupe 13 962 19 796
Capitaux propres part du groupe 188 137 191 508
Résultat par action (en euros) 1,25 1,78
Effectifs permanents 4 615 4 951
Nombre d'agences 431 472

(1) Telle que définie en note 4.6.2.3 des comptes consolidés.

Message du Président

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous sommes particulièrement fiers des excellentes performances et des avancées importantes réalisées par notre groupe en 2011, démontrant une nouvelle fois notre potentiel de croissance et la pertinence de notre stratégie de développement.

En 2011, nous avons franchi le cap des 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires et réalisé une croissance de plus de 15 % sur l'exercice.

Nous avons pris position sur le 1er marché mondial du travail temporaire et sommes aujourd'hui présents sur plus de 40 villes aux Etats-Unis.

Nous avons démontré une nouvelle fois notre capacité à générer une forte croissance interne avec un chiffre d'affaires en progression de près de 13 % réalisée uniquement en organique.

Notre résultat opérationnel et notre résultat net ont bondi respectivement de +28 % et de +42 % sur l'exercice.

Tous nos pôles d'activités ont contribué à ces excellentes performances.

Notre pôle travail temporaire & recrutement, cœur de notre métier, a enregistré une forte croissance de près de 17 % sur l'année avec un chiffre d'affaires qui s'élève à 1,275 milliard d'euros.

LE GROUPE CRIT PREND POSITION AUX ETATS-UNIS

En France, nous avons encore renforcé notre position de 1er groupe indépendant du travail et du recrutement avec une croissance organique de 14 % sur l'année et un chiffre d'affaires dépassant

1,1 milliard d'euros. Nous avons continué à gagner des parts de marché sur notre marché de référence et fait mieux que les majors du secteur. Cette performance est d'autant plus notable qu'elle a été réalisée à périmètre et à structure stables.

2011 a été l'année d'avancées importantes pour notre pôle travail temporaire et recrutement à l'international. Le 1er septembre 2011, nous avons pris position sur le premier marché mondial du travail temporaire et du recrutement en procédant à l'acquisition de 75 % du capital de PeopleLink, un des leaders du staffing aux Etats-Unis. Cette opération est stratégique à double titre : elle nous permet d'accéder au plus important marché représentant 100 milliards de dollars en 2011 et l'un des plus dynamiques avec plus de 12 % de croissance sur l'année. Et elle nous offre des opportunités de développement sur le continent-nord américain. C'est aussi une première étape dans la mise en œuvre de notre stratégie d'extension à l'international.

Avec cette opération, le chiffre d'affaires 2011 de notre pôle travail temporaire et recrutement à l'international a bondi de près de 48 % à 125 millions d'euros sur l'exercice. Hors cette opération, nos activités à l'international ont également fait preuve de bonnes performances sur toutes nos zones d'implantation.

Sur notre pôle multiservices, nous avons réalisé une année de croissance sur toutes nos activités.

Dans l'aéroportuaire, nous avons renforcé notre position de n° 1 en France et nous avons continué à développer nos positions à l'international en implantant nos activités d'assistance en escale sur l'aéroport de London City Airport. En six ans, nous avons ainsi multiplié par 2 le chiffre d'affaires de nos activités aéroportuaires.

Quant à nos activités Ingénierie et Maintenance, elles ont retrouvé un excellent niveau d'activité avec un chiffre d'affaires en croissance de plus de 20 % sur l'exercice.

2011 a également été une excellente année en termes de résultats. Nos résultats affichent une forte progression et nos marges s'apprécient sur nos deux pôles d'activité.

1.01

Notre résultat opérationnel passe de 37,5 millions d'euros à 48 millions d'euros. Et notre résultat net est en très nette augmentation passant de 15,6 millions d'euros en 2010 à 21,8 millions d'euros en 2011.

Nous avons renforcé nos fonds propres et nous disposons en fin d'exercice de plus de 200 millions d'euros de capitaux propres. Notre situation d'endettement net est quasiment nulle au 31 décembre 2011 et notre capacité d'autofinancement s'élève à plus de 60 millions d'euros. Notre solidité financière nous permet d'assurer pleinement notre développement et la poursuite de notre croissance.

Nous abordons l'exercice 2012 avec confiance. Malgré le ralentissement de l'activité constaté en début d'année en France, nous sommes confiants dans notre capacité à réaliser sur l'ensemble de l'exercice un bon niveau d'activité.

VERS UN BON NIVEAU D'ACTIVITÉ EN 2012 EXCELLENTES PERSPECTIVES AUX ETATS-UNIS

A l'international, nos perspectives restent très favorables. La croissance du marché américain ne se dément pas et notre activité très dynamique nous rend confiant sur une croissance à deux chiffres pour l'ensemble de l'année.

Avec notre prise de position aux Etats-Unis, nous allons pouvoir engager notre stratégie ambitieuse

sur ce continent. Notre enjeu est clair : bâtir une plateforme de développement solide nous permettant de profiter pleinement des opportunités du marché nord-américain. Pour cela, nous poursuivrons la stratégie de conquête menée avec succès par PeopleLink. Fort d'une implantation solide aux USA, nous sommes désormais en position pour saisir de nouvelles opportunités d'acquisitions locales qui nous permettront d'étendre notre réseau sur ce pays. Ce sont donc de belles perspectives qui se dessinent.

Au cours des prochains mois, nous resterons également offensifs dans l'aéroportuaire. En France, plusieurs contrats importants ont été signés depuis le début de l'année. A l'international, après nos succès en Afrique et notre implantation récente à Londres, nous sommes prêts à rechercher de nouvelles opportunités d'implantation. Dans l'ingénierie et la maintenance, l'activité de ce début d'année est toujours très bien orientée avec plus de 30 % de croissance au 1er trimestre 2012.

En cette année 2012, où nous fêterons le 50ème anniversaire du Groupe Crit, nous poursuivrons notre développement avec cet enthousiasme, cette passion, cette ténacité et cette audace qui nous ont permis de nous hisser parmi les leaders sur nos marchés. Je tiens ici à remercier sincèrement, tous nos collaborateurs, toutes nos entreprises clientes, tous nos actionnaires qui contribuent chaque jour, grâce à leur fidélité, leur confiance et leur soutien permanent à faire de Crit un groupe de référence.

Claude GUEDJ Président Directeur Général

Profil du Groupe Crit

Un groupe de services aux entreprises

REPÈRES HISTORIQUES

• 1962

NAISSANCE DU GROUPE CRIT

Claude GUEDJ crée le Centre de Recherches Industrielles et Techniques (CRIT), bureau d'études et de calculs au service des industries mécanique, électrique et informatique.

• 1972 - 1998

PREMIÈRE LOI SUR LE TRAVAIL TEMPORAIRE CRÉATION DE CRIT INTÉRIM

Le groupe développe son réseau de travail temporaire par croissance interne et externe, crée son centre de formation des ressources humaines et obtient la qualification ISO et la certification en milieu nucléaire CEFRI.

En 1998, le réseau de travail temporaire du groupe compte 92 agences.

• 1999 - 2000

INTRODUCTION EN BOURSE

En 1999, Groupe Crit entre sur le Second Marché d'Euronext Paris.

En 2000, le groupe acquiert le groupe Europe Handling et la société Cityjet Handling spécialisés en assistance aéroportuaire.

Fin 2000, le groupe a porté son réseau de travail temporaire à 133 agences.

• 2001

N°4 DU TRAVAIL TEMPORAIRE

Groupe Crit est élu par le magazine américain Forbes l'une des 200 meilleures small caps au monde.

Europe Handling est nommé prestataire aéroportuaire sur l'aéroport Roissy CDG2.

Groupe Crit étend son réseau d'intérim en Suisse. Fin 2001, Groupe Crit acquiert le groupe Euristt. Cette acquisition stratégique permet au groupe de devenir le n°4 du travail temporaire en France (331 agences) et de prendre position en Allemagne (3 agences) et en Espagne (6 agences).

• 2002

40 ANNÉES DE CROISSANCE

Groupe Crit fête ses 40 années de croissance et franchit la barre du milliard d'euros de chiffre d'affaires. Avec l'acquisition d'Euristt, Crit Intérim donne naissance au premier groupe indépendant du travail temporaire en France.

• 2003 – 2005

CRIT ETEND SON OFFRE DE SERVICE AU RECRUTEMENT EN CDI ET CDD

Crit devient la 1ère entreprise française de travail temporaire certifiée QSE et étend son offre de services aux recrutements en CDI et CDD ; création d'une filiale de travail temporaire au Maroc et création de Congo Handling, filiale d'assistance aéroportuaire au Congo.

• 2006- 2008

CRIT S'IMPLANTE EN ESPAGNE ET AU GABON

Le groupe accélère son rythme de croissance et renforce les positions de son pôle travail temporaire en Europe avec l'acquisition de deux réseaux en Espagne.

Le pôle aéroportuaire signe une concession exclusive d'assistance aéroportuaire au Gabon.

• 2008 – 2010

CRIT RETROUVE UNE CROISSANCE SOUTENUE SUR TOUS SES POLES

Le groupe démontre sa capacité de résistance dans un contexte de crise et retrouve une croissance soutenue tant en France qu'à l'international.

Le pôle aéroportuaire étend ses positions en France sur les aéroports de Roissy CDG et d'Orly.

• 2011

CRIT PREND UNE NOUVELLE DIMENSION A L'INTERNATIONAL

Le groupe Crit franchit le cap de 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires et prend position aux Etats-Unis, premier marché mondial du travail temporaire et du recrutement.

Le pôle aéroportuaire s'implante sur London City Airport.

En bref Crit, un acteur global en ressources humaines et services aux entreprises

Premier acteur indépendant du travail temporaire et du recrutement en France, le groupe Crit apporte à des milliers d'entreprises de tous secteurs d'activité, des grands donneurs d'ordres aux PME PMI, les ressources humaines professionnelles dont elles ont besoin.

Travail Temporaire & Recrutement : L'un des leaders en Europe

Avec un réseau international de 472 agences d'emploi à fin 2011, le groupe est le partenaire ressources humaines de 25 000 entreprises pour leur recrutement permanent et temporaire et accompagne plus de 180 000 salariés dans leur parcours professionnel.

Assistance aéroportuaire : un prestataire majeur

Le groupe Crit bénéficie de la confiance de 130 compagnies aériennes internationales qu'il assiste à travers ses 19 filiales d'assistance aéroportuaire en France, en Irlande, en Angleterre et en Afrique.

Ingénierie et Maintenance : partenaire des projets des grandes industries

Le groupe participe à la réalisation des grands projets industriels et technologiques en matière d'ingénierie, conseils en hautes technologies et de maintenance industrielle.

  • 1 512,4 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2011.
  • 4 951 collaborateurs permanents.
  • 12 pays d'implantation

AUTRES SERVICES AUX ENTREPRISES 3 %*

Ingénierie & maintenance industrielle

  • Maser
  • Autres services
  • RHF (Formation)
  • Rh-ExternETT (Dématérialisation RH) 16 %

• ECM 84 %

  • Otessa (Accueil)
  • Crit Center (Industrie & Bâtiment)

* en pourcentage du chiffre d'affaires avant éliminations inter-activités

TRAVAIL TEMPORAIRE 83 %* & RECRUTEMENT

FRANCE • Crit • AB Intérim • Les Compagnons 90 % • Les Volants ÉTRANGER • Crit Intérim (Suisse) • Crit España (Espagne) • Propartner (Allemagne) 10 % • Crit Maroc • Crit Tunisie • PeopleLink (Etats-Unis) ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE 13 %* FRANCE • Groupe Europe Handling 85 % (Roissy, Orly)

EUROPE

  • Sky Handling Partner (Irlande) 7 %
  • Sky Handling Partner UK (Angleterre)

AFRIQUE

  • Congo Handling 8 % (Brazzaville, Pointe Noire - Congo)
  • Handling Partner Gabon (Libreville)
  • Sky Handling Partner Sierra Leone (Freetown)

L'activité du groupe en 2011

Le travail temporaire et le recrutement, cœur de métier du groupe

Pionnier dans le domaine des services en ressources humaines aux entreprises, le Groupe Crit occupe aujourd'hui une place significative sur ce secteur. Premier groupe indépendant du travail temporaire et du recrutement en France, présent dans plus de 100 villes à l'international, expert dans le domaine de la formation et du conseil et de la gestion dématérialisée des ressources humaines, développant une spécialisation accrue de ses prestations dans le recrutement, le placement, la formation, le conseil et l'insertion, le Groupe Crit s'impose aujourd'hui comme un acteur global en ressources humaines grâce à son offre de services étendue.

Le groupe bénéficie également de fortes positions dans le secteur de l'assistance aéroportuaire en France, en Europe et en Afrique et d'une offre de services en ingénierie et maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques.

Le travail temporaire et recrutement constitue le cœur de métier du groupe : il en est le socle et son moteur de développement avec l'enseigne Crit. Ce pôle a représenté 83 % de l'activité du groupe en 2011 (avant éliminations inter-activités).

Le pôle assistance aéroportuaire constitue le deuxième pôle de développement du groupe et a représenté 13 % de l'activité en 2011.

Les autres services sont constitués pour l'essentiel des activités d'ingénierie et de maintenance industrielle et regroupent également des services en ressources humaines connexes au métier de base tels que la formation, la gestion dématérialisée des ressources humaines et des prestations d'accueil externalisé.

Grâce à une politique offensive de croissance externe, le groupe a acquis une dimension significative sur son coeur de métier. Cet effet de taille et les valeurs du groupe - entrepreneurship - proximité réactivité - satisfaction - sont les fondements sur lesquels se construit la politique de croissance des années à venir.

Cette politique de croissance permet au groupe Crit de bénéficier d'une position clé de challenger dans un secteur concurrentiel et concentré. Premier groupe indépendant du travail temporaire en France, fort de 472 agences à fin 2011 dont 364 en France sous l'enseigne Crit, le Groupe Crit dispose d'une taille idéale, d'un maillage territorial national, du savoir-faire et des compétences nécessaires pour servir ses clients partout en France en leur délivrant la compétence requise au moment où le besoin s'en fait sentir.

Le marché français du travail temporaire : un modèle en Europe

Dans une économie mondiale en constante mutation caractérisée par une recherche accrue de réactivité et de productivité pour améliorer la compétitivité, les formes traditionnelles d'emploi avec leurs contraintes ne permettent plus de satisfaire les besoins de flexibilité des entreprises. De ce fait, grâce à la souplesse qu'il confère mais également en raison des investissements importants consentis par les acteurs du secteur pour mieux former les intérimaires et accroître leur employabilité, le travail temporaire est devenu en quelques années un véritable outil de gestion des ressources humaines faisant partie intégrante de la stratégie des entreprises en la matière. Parallèlement, il est devenu un vecteur fondamental d'accès à l'emploi. Le marché mondial de l'intérim a ainsi généré un chiffre d'affaires total de 220 milliards d'euros en 2010 et a représenté près de 9 millions de salariés en équivalent temps plein en 2009 (source Prisme), plaçant le secteur du travail temporaire comme l'un des plus importants employeurs privés dans le monde.

Le recours au travail temporaire a constamment augmenté depuis plusieurs décennies. Le chiffre d'affaires généré par le marché de l'intérim dans le monde est passé de 84 milliards d'euros en 1996 à 220 milliards en 2010 et témoigne de l'importance croissante de ce secteur dans l'économie mondiale.

Après avoir été en 2009 l'un des premiers secteurs touchés par la crise économique mondiale avec un repli de 16 % de son chiffre d'affaires mondial, l'un des plus importants de son histoire, le travail temporaire a été l'un des premiers secteurs à bénéficier de la reprise et a retrouvé depuis 2010 le chemin de la croissance. Intimement lié à la conjoncture économique et variable d'ajustement des entreprises tant en période de crise que de reprise, le marché du travail temporaire devrait en 2012 refléter à la fois les effets d'une conjoncture européenne en demi-teinte et le dynamisme observé dans les zones Amériques et Asie-Pacifique. Au-delà du facteur conjoncturel, le secteur du travail temporaire évolue dans un contexte structurel très porteur compte tenu du besoin toujours plus grand de flexibilité des entreprises, des facteurs démographiques et des nombreux départs à la retraite, des pénuries de métiers et de dispositions législatives qui reconnaissent le rôle positif qu'il joue désormais sur le marché de l'emploi.

Avec un volume d'activité de 19,8 milliards d'euros en 2011, le marché français, principal marché du Groupe Crit, est le quatrième marché mondial du travail temporaire et le deuxième marché en Europe.

En Europe, le travail temporaire est devenu une industrie entrant dans une phase de maturité. Cependant, son développement s'est fait sur des bases et des principes relativement différents en fonctions de chaque pays. Ainsi, l'environnement juridique de l'industrie est libéral dans les pays anglo-saxons et réglementé dans les pays latins. Les importantes disparités tendent à converger vers un modèle européen harmonisé aux fins de définir un véritable statut juridique et social pour protéger l'employé intérimaire et d'élargir et assouplir les conditions de recours à l'intérim pour les entreprises.

Dans ce sens, la directive européenne sur le travail temporaire adoptée en 2008 et applicable par les Etats membres depuis le 5 décembre 2011 établit un cadre protecteur dont les principales dispositions portent sur le principe de l'égalité de traitement (déjà appliqué en France depuis de nombreuses années) et sur les levées des restrictions injustifiées qui existent dans certains pays, comme c'est le cas en France. A ce titre, consulté par le gouvernement dans le cadre de l'élaboration de la liste d'obstacles et de restrictions au recours à l'intérim transmise à la Commission Européenne, Le Prisme,

instance représentative de plus de 6 500 agences d'emploi, a proposé qu'un certain nombre d'obstacles injustifiés existants encore en France soit levé afin que le travail temporaire puisse jouer pleinement son rôle d'acteur du marché de l'emploi.

Chiffres d'affaires du marché du travail temporaire

· États Unis 98,3 milliards \$ en 2011 (Source ASA)

· Europe

85 milliards d'euros en 2010 (Source Prisme)

· France

17,8 milliards d'euros en 2010 et 19,8 milliards d'euros en 2011 (Source Prisme)

· Asie

55 milliards d'euros en 2010 (Source Prisme)

La France est reconnue comme l'un des pays les plus avancés socialement en matière de travail temporaire dont l'activité évolue dans un cadre législatif et réglementaire strict.

Cette législation s'est accompagnée depuis plus de vingt ans d'une action volontariste de la profession permettant aux intérimaires de bénéficier d'un véritable statut social. Le modèle législatif français fixe la rémunération du salarié temporaire sur celle que percevrait à l'embauche, après période d'essai, un salarié de même qualification pour le poste à pourvoir, augmentée des autres composants du salaire (primes). A cela s'ajoutent une indemnité de fin de mission (IFM) égale à 10 % de la rémunération totale brute due pendant la durée de son contrat, et une indemnité de congés payés (ICCP) égale à 10 % de la rémunération totale plus l'IFM. Ces deux indemnités sont payées à la fin de chaque mission au cas où le salarié temporaire ne bénéficierait pas immédiatement d'un contrat à durée indéterminée avec l'entreprise utilisatrice. L'intérimaire bénéficie du droit aux heures supplémentaires et au repos compensateur en application de la législation du travail.

Le salaire de l'intérimaire est versé par l'entreprise de travail temporaire considérée comme son employeur qui a donc à ce titre les obligations sociales de tout employeur. Chaque mission fait l'objet d'un double contrat : un contrat

de travail dit "de mission" entre l'intérimaire et l'entreprise de travail temporaire. Un contrat commercial dit "de mise à disposition" est signé entre l'entreprise de travail temporaire et l'entreprise utilisatrice.

Ce contrat comporte toutes les caractéristiques de la mission : motif, durée, qualification, caractéristiques du poste, lieu de travail, risques liés au poste, équipements de protection à utiliser, rémunération, caisse de retraite complémentaire, organisme de prévoyance ainsi que la justification du motif de la mission, l'entreprise utilisatrice ne pouvant faire appel à l'intérim que dans les cas très précis de remplacement de salarié, d'accroissement temporaire d'activité ou d'emploi saisonnier ou par nature temporaire.

En 2005, la loi de Cohésion Sociale du 18 janvier a autorisé les entreprises de travail temporaire à intervenir sur le marché du placement.

En août 2009, la loi relative à la mobilité et les parcours professionnels dans la fonction publique a ouvert la possibilité aux trois fonctions publiques, l'administration publique d'Etat, territoriale et hospitalière de recourir au travail temporaire.

La loi Cherpion et son décret d'application du 11 avril 2012 permet dorénavant aux agences d'emploi de signer des contrats d'apprentissage et ainsi accompagner les entreprises dans leurs recrutements de jeunes apprentis et les jeunes dans la recherche d'entreprises d'accueil.

L'activité du groupe en 2011

Les caractéristiques du marché français : un marché fortement concentré pour une demande en pleine évolution

Le secteur du travail temporaire a changé de façon fondamentale et irréversible et a su gagner aussi bien les faveurs des entreprises que des salariés.

Après avoir longtemps joué un rôle ponctuel et conjoncturel consistant à apporter une réponse à un ajustement d'effectifs en cas de surcroît d'activité et de remplacement de salariés absents, le travail temporaire s'est transformé en un instrument structurel, permanent et récurrent de la gestion des ressources humaines des entreprises. En effet d'une part, grâce à la souplesse et à la flexibilité qu'il confère, il permet de répondre aux exigences de productivité, de compétitivité et de réactivité désormais indispensables dans une concurrence mondialisée. D'autre part, en raison des efforts d'investissement réalisés en formation des intérimaires et dans l'expertise du processus de recrutement, le travail temporaire permet aux entreprises de disposer "au juste moment, de la juste compétence".

Parallèlement, le travail temporaire est devenu pour les intérimaires un puissant vecteur d'accès et d'intégration au travail. Autrefois synonyme de "pis aller", d'emplois subalternes et de précarité, le travail temporaire, grâce aux efforts consentis pour améliorer l'employabilité de ses intérimaires, est devenu le vecteur privilégié pour intégrer ou réintégrer le monde du travail.

Rang Groupe Contrôle ou
actionnariat connu
CA mondial CAFrance
(Md€)
(Md€)
• N°1 ADECCO Adecco Holding Suisse 20,5 6,1
• N°2 RANDSTAD Origine Néerlandaise 16,2 3,4
• N°3 MANPOWER Origine Américaine 22,0* 6,2*
• N°4 GROUPE CRIT Origine Française 1,3 1,2

Les principaux acteurs du travail temporaire en France en 2011

Source : communiqués financiers des sociétés * Md\$

Ce rôle croissant d'accès au monde du travail se traduit également par la montée en puissance des emplois qualifiés dans l'intérim. En effet, le secteur constate année après année une élévation constante du niveau de qualification des salariés intérimaires au détriment de la catégorie des ouvriers non qualifiés.

Ainsi, la part des ouvriers qualifiés, avec 41,4 % des effectifs en 2011, devient prépondérante dans l'emploi intérimaire. Les catégories cadres et professions intermédiaires, qui comptaient pour 5,6 % des effectifs en 1999, ont représenté près de 10 % des effectifs en 2011. Il est à souligner la forte montée en puissance de l'intérim cadres qui a plus que doublé entre 1999 et 2011.

Évolution annuelle du nombre d'intérimaires depuis 1994 (ETP)

L'intérim présente il est vrai des avantages indéniables : choix de vie ou stratégie professionnelle pour les uns, véritable tremplin vers l'emploi pour les autres ; l'intérim constitue un moyen d'accès privilégié à un premier emploi (en 2011, 26,8 % des intérimaires ont moins de 25 ans et près de 50 % trouve leur premier poste grâce à l'intérim) ou au retour à l'emploi pour les seniors qui sont de plus en plus nombreux à se tourner vers l'intérim (9,3 % des intérimaires ont plus de 50 ans en 2011). Pour beaucoup, il représente un moyen idéal de s'enrichir d'expériences professionnelles significatives et possède une dimension formatrice très importante : ce sont 230 000 intérimaires qui ont bénéficié en 2011 de formations pour lesquelles les entreprises de travail temporaire ont consacré un budget de 300 millions d'euros. (Source Prisme)

C'est pourquoi la place qu'occupe le travail temporaire sur le marché de l'emploi n'a cessé de se renforcer. Entre 1995 et 2011, le nombre de salariés en équivalent temps plein et le chiffre d'affaires du travail temporaire ont doublé. Ces chiffres témoignent de la part de plus en plus importante qu'occupe le travail temporaire dans l'employabilité et dans l'économie.

Part de l'emploi intérimaire dans la population active en Europe (en 2009)

(Prisme)

2011, un marché en croissance

• Le travail temporaire est intimement lié à la conjoncture économique : il en est l'indicateur avancé, l'accompagne et la suit.

Après avoir subi en 2008-2009 une période de crise économique sévère avec une chute de l'emploi intérimaire de 30 % en France, le retour d'une croissance modérée en 2010 s'était traduite par une hausse de l'emploi en France portée principalement par l'intérim en croissance de 15 % et représentant 80 000 emplois équivalents temps plein créés.

En 2011, avec une croissance du PIB français limité à 1,7 %, l'évolution de l'emploi intérimaire a enregistré une hausse 7,9 % du nombre d'intérimaires en mission. Cette évolution a été marquée par un premier trimestre particulièrement dynamique en hausse de 18 % suivi d'un ralentissement au fil des trimestres. Au deuxième trimestre, l'emploi intérimaire affiche une croissance de 11,4 %, suivi de 5,4 % au 3ème trimestre pour finir sur un 4ème trimestre en repli de 1 %. (source Prisme)

Les régions à dominante industrielle ont été caractérisées par un développement soutenu de l'emploi intérimaire en 2011. Avec des progressions comprises entre 15 % et 20 % des effectifs intérimaires, la Franche Comté, l'Alsace, La Lorraine et la région Midi-Pyrénées enregistrent les plus forts taux de croissance suivies par les régions Nord-Pas de Calais, Picardie, Centre, Bourgogne, Rhône-Alpes, Pays de la Loire, Auvergne et Champagne Ardennes qui enregistrent des croissances à deux chiffres comprises entre 10 et 12 %.

A contrario, les régions disposant d'une orientation plus marquée par le tertiaire comme l'Ile de France, les régions PACA, lesquelles avaient moins souffert de la crise en 2009, enregistrent en 2011 un nombre d'intérimaires en légère progression (+4 %) par rapport à 2010. (source Prisme)

Le ralentissement de l'emploi intérimaire constaté en fin d'année 2011 s'est poursuivi sur les premiers mois de l'année 2012, conséquence d'un climat conjoncturel défavorable. Au premier trimestre 2012, le niveau de l'emploi intérimaire baisse de 9 %. Cette évolution doit néanmoins être comparée à un effet de base défavorable suite à un premier trimestre 2011 en forte hausse de 18 %.

Outil de flexibilité par définition, le travail temporaire constitue la première variable d'ajustement des entreprises en période de crise. Face au retournement de conjoncture, celles-ci mettent donc en œuvre en premier lieu, des plans de réductions de leurs effectifs intérimaires.

Ce facteur conjoncturel qui pèse momentanément sur le travail temporaire ne remet cependant pas en cause les fondamentaux de ce secteur qui dispose de solides atouts et conserve des perspectives prometteuses. S'il est dans les cycles baissiers le premier secteur à subir immédiatement les effets de la contraction de l'activité économique, il est en première ligne pour bénéficier immédiatement des effets de retournement de cycle et tirer profit des phases de croissance.

D'autre part, le besoin structurel de flexibilité des entreprises devenu indispensable, le rôle de plus en plus important qu'il joue dans la gestion du chômage, des facteurs démographiques (papyboom), des pénuries de métiers, les nombreux leviers de croissance qu'offre ce secteur à la fois dans son cœur de métier avec le développement de l'intérim spécialisé, l'intérim cadres, l'intérim senior, l'intérim dans la fonction publique, que dans les activités de placement, de recrutement, de reclassement, de conseil, de formation, de gestion des ressources humaines sont autant de marchés et de compétences qui confèrent au secteur du travail temporaire un grand potentiel de croissance. Ainsi avec près de 150 000 recrutements en CDI et CDD réalisés entre 2008 et 2011, les agences de travail temporaire sont devenues les premiers opérateurs privés dans le domaine du recrutement en France.

A l'instar de l'emploi intérimaire, le marché du recrutement qui pendant la crise avait enregistré un repli de plus 40 % des effectifs recrutés, a repris le chemin de la croissance en 2010 avec 37 500 recrutements en hausse de 28 % et a continué de croitre en 2011 avec près de 40 000

effectifs recrutés sur l'année, en hausse de 18 % par rapport à 2010.

Répartition de l'activité travail temporaire en 2011

13

L'activité du groupe en 2011

• Le groupe Crit évolue sur un marché fortement concentré : sur les 1 500 entreprises de travail temporaire regroupant un total de près de 6 700 agences à fin 2011, trois firmes internationales représentent les deux tiers de l'activité du travail temporaire. Avec près de 6 % de parts de marché, le groupe Crit se place au 4e rang et est le premier groupe indépendant du travail temporaire sur le marché français.

des travailleurs handicapés vers l'emploi, audit et conseils aux entreprises dans leur démarche de cohésion sociale, prestations d'évaluation des compétences, …), le groupe a acquis une dimension d'acteur global en ressources humaines pour répondre aux attentes des entreprises privées et publiques.

Le pôle travail temporaire et recrutement du groupe Crit Une offre globale de services en ressources humaines

Pionnier du travail temporaire, Crit est aujourd'hui un acteur global en ressources humaines grâce à une offre de services étendue.

Leader indépendant du travail temporaire en France (source société), disposant de positions clés à l'international avec des implantations dans plus de 100 villes aux Etats-Unis, en Allemagne, Espagne, Suisse, Maroc et Tunisie, Crit répond chaque année aux besoins de près de 25 000 entreprises clientes et accompagne 180 000 salariés dans leurs parcours professionnels.

Son expertise lui permet d'offrir une solution globale de recrutement et de gestion des ressources humaines, qu'il s'agisse d'emplois temporaires, à durée déterminée (CDD) ou à durée indéterminée (CDI), de formation, d'évaluation, d'insertion, de conseil.

Avec 1 800 collaborateurs permanents, son propre centre de formation qui gère chaque année la formation de près de 10 000 salariés permanents et temporaires, et la spécialisation accrue de ses prestations dans le recrutement, le placement, le conseil, la gestion dématérialisée RH, l'insertion (accompagnement des demandeurs d'emplois, reclassement et reconversion professionnelle des salariés licenciés, ingénierie-conseil pour l'insertion professionnelle des jeunes diplômés, accompagnement

En France

Une couverture du territoire et de tous les secteurs d'activités

Son positionnement clé tant au niveau géographique, sectoriel qu'en termes de clientèle, ses valeurs fondamentales d'entrepreneurship, de proximité, de réactivité et son souci permanent de la satisfaction de ses clients permettent au réseau Crit d'être un partenaire privilégié à la fois des grands donneurs d'ordres et des petites et moyennes entreprises, sur tous les secteurs d'activité et sur tout le territoire.

• Une répartition géographique équilibrée

Le réseau Crit dispose d'une configuration géographique bien équilibrée permettant d'être présent dans les plus grandes villes et les grands bassins d'emploi. Très fortement implanté dans le Nord, l'Est et la Normandie où il détient des leaderships régionaux, le réseau est également bien implanté en Ile-de-France et occupe des positions fortes dans le grand Sud-Est et le Sud-Ouest de la France.

• Une couverture de l'ensemble des secteurs d'activité

Le réseau Crit s'illustre par une forte activité dans l'industrie qui représente plus de 43 % de son activité en 2011. Le réseau est également très développé dans le BTP (24 % en 2011) et a renforcé sa pénétration dans le secteur des services, dont la part dans l'activité totale est passée de 18 % en 2003 à 33 % en 2011.

Les secteurs à forte valeur ajoutée représentent l'un des axes de développement du groupe qui dispose de compétences dans les métiers de haute qualification dans l'industrie (agro-alimentaire, aéronautique, pharmacie, chimie…) et les services (banque assurance, télémarketing, transport et logistique, commerce, médical…) et des positions fortes dans le nucléaire, le graphisme, les designers web, l'événementiel…

• Un mix clientèle stratégique

Avec une forte pénétration auprès des PME/PMI, son cœur de cible qui représente près de 63 % du chiffre d'affaires du pôle, le groupe occupe également des positions clés auprès des grands comptes.

La diversification de sa base de clientèle permet au groupe de limiter son exposition aux secteurs les plus touchés par la crise et de n'avoir aucune dépendance clients, son premier client représentant 3,2 % du chiffre d'affaires. Le groupe apporte également son expertise auprès d'entreprises publiques, ce qui lui permet d'élargir son mix clientèle. Le maillage du territoire conjugué à cette complémentarité en termes de clientèle permet au groupe de servir sur l'ensemble du territoire tous les types de clientèle.

La force d'un réseau national à taille humaine

Avec 364 agences à fin 2011 en France, Crit dispose à la fois d'un réseau dense, d'étendue géographique nationale, mais qui reste à taille humaine. Un tel déploiement permet une souplesse, une rapidité de décision et d'action, une proximité commerciale et relationnelle, une interaction et une relation privilégiée entre le siège, les agences, les entreprises clientes et les candidats.

Cette proximité est au cœur de l'organisation du pôle travail temporaire et se conjugue à la relation humaine que les dirigeants du groupe ont toujours su privilégier à tous les niveaux de l'entreprise et avec leurs clients.

Cette stabilité favorise en outre une relation "d'intimité" et de proximité avec les entreprises clientes et les candidats. Cette proximité humaine et géographique, chère au groupe Crit, est un gage d'efficacité et permet d'assurer un service plus personnalisé, plus pointu, plus humain, donc plus performant.

Organisation fonctionnelle d'une agence

Une organisation entrepreneuriale

A la fois autonomes, interactives et solidaires, les agences Crit sont managées par des directions opérationnelles régionales, véritables centres d'expertises en ressources humaines.

Les agences Crit sont des agences "entreprises" organisées en centres de profit avec des responsables à culture d'entrepreneurs. Les directeurs d'agence sont des hommes de terrain, spécialisés dans leur secteur d'activité. Recrutés localement et choisis pour leur implication dans la vie sociale, économique et associative de leur cité, les collaborateurs Crit connaissent parfaitement le tissu économique et les entreprises de leur région. Ce mode de recrutement, propre au groupe, est l'un de ses atouts majeurs : il est source de compétences plus pointues et plus stables s'illustrant par un faible turnover.

A l'international

Des avancées importantes

En septembre 2011, Crit a franchi une étape importante dans la stratégie de développement de son réseau à l'international en procédant à l'acquisition de 75 % de la société PeopleLink qui figure dans le top 100 des compagnies de staffing nord-américaines. Par cette opération, Crit a pris position sur le premier marché mondial du travail temporaire qui a représenté en 2011 près de 100 milliards de dollars, en croissance de 12,4 % et 2,8 millions d'intérimaires équivalent temps plein (source ASA). Ce marché qui offre des niveaux de marges opérationnelles structurellement supérieurs à la moyenne des principaux marchés européens, se caractérise par une atomisation de la concurrence avec plus de 10 000 sociétés actives ouvrant à Crit des opportunités de développement importantes pour étendre son maillage sur ce pays.

Avec PeopleLink, qui emploie plus de 190 collaborateurs, Crit dispose aujourd'hui d'un réseau de 44 agences implantées dans 14 états du centre est des Etats-Unis, d'un portefeuille de plus de 1 000 clients, d'une expertise globale en ressources humaines et d'un positionnement sur des bassins industriels dynamiques. Sur l'exercice 2011, PeopleLink a réalisé un chiffre d'affaires de 96,7 M€ en hausse de 21 % et une marge opérationnelle proche de 6 %.

Cette opération permet au groupe de renforcer significativement ses positions clés à l'international qui compte déjà des réseaux en Allemagne, Espagne, Suisse, Maroc et Tunisie.

En Espagne, malgré un contexte de marché toujours contrasté, le groupe qui compte 45 agences sur le pays, confirme en 2011 la bonne tenue de l'activité qui affiche une croissance de près de 6 % sur l'année.

En Allemagne, le groupe a continué à bénéficier de la bonne dynamique du marché germanique avec une progression de 16 % de son activité en 2011.

Au Maghreb, pays qui bénéficient d'un maillage industriel d'entreprises nationales et internationales de plus en plus important le groupe a renforcé son réseau avec l'ouverture en janvier 2011 d'une agence à Sfax en Tunisie et au cours du 1er semestre 2012 d'une agence à Oujda au Maroc.

Avec un réseau international de près de 110 agences, Crit bénéficie d'un positionnement diversifié que ce soit en termes de métiers et de zones géographiques. Grâce à la diversification de ses positions, le groupe est prêt à franchir de nouvelles étapes dans son développement à l'international.

L'activité du groupe en 2011

L'activité du pôle travail temporaire & recrutement en 2011 : croissance forte et prise de position aux Etats-Unis

En 2011, le groupe a réaffirmé sa position de leader indépendant du travail temporaire en France et a réalisé une avancée significative à l'international en prenant position sur le premier marché mondial du travail temporaire.

Avec un chiffre d'affaires de 1,276 milliard d'euros en croissance de 16,6 %, le pôle travail temporaire et recrutement a été au cœur de la dynamique de croissance du groupe et illustre la solidité de son modèle de développement. La France comme l'international ont contribué à cette performance portée par une croissance organique soutenue de 13,4 %.

En France où le pôle réalise 90 % de son activité, le groupe a encore renforcé ses parts de marché, confirmant une nouvelle fois sa capacité à afficher un développement soutenu sur son marché de référence. Avec un chiffre d'affaires de 1,151 milliard d'euros en croissance organique de 14 % en 2011, le pôle travail temporaire et recrutement continue à surperformer le marché français en croissance de 11 % sur la période et a réalisé une croissance supérieure aux majors de la profession en France. Cette performance est d'autant plus notable qu'elle a été réalisée totalement en organique et avec un réseau et des effectifs quasiment comparables à ceux de 2010.

Cette dynamique est le fruit d'une stratégie commerciale intensive en direction des PME et des grands comptes, qui s'est illustrée en 2011 par un renforcement de la qualité de son mix client et de sa diversification sectorielle permettant au groupe de profiter pleinement de la reprise d'activité observée sur ses marchés en 2011.

Le pôle travail temporaire et recrutement bénéficie d'une base de clientèle largement diversifiée. Avec 63 % de son activité et un portefeuille de 18 000 PME clientes, le pôle a poursuivi en 2011 le renforcement de ses positions sur son cœur de clientèle. Parallèlement, il a continué d'accroître son positionnement sur les Grands comptes qui offre au groupe des avantages indéniables en termes de synergie commerciale. La diversification de son portefeuille de clientèle permet ainsi une concentration limitée de la part de l'activité totale de ses plus gros clients. Le premier client représente 3.2 % du chiffre d'affaires total du groupe et les 5 premiers clients 9,8 %, ce qui illustre la faible dépendance du groupe vis-à-vis de ses clients.

Pôle travail temporaire En % du CA 2011 consolidé
• Premier client 3,2 % (contre 3,2 % en 2010)
• Cinq premiers clients 9,8 % (contre 9 % en 2010)
• Dix premiers clients 13,5 % (contre 13,1 % en 2010)

L'évolution sectorielle de l'activité du pôle en 2011 témoigne également de la volonté du groupe de conforter ses parts de marché sur tous les secteurs d'activité. Après une forte progression enregistrée dans l'industrie au cours du premier semestre 2011, le BTP et les services ont à leur tour affiché des croissances soutenues avec respectivement des hausses de 15 % et 14 % sur l'année.

L'Industrie est le premier secteur d'activité du pôle et a représenté 43 % de son chiffre d'affaires en 2011, suivi du secteur des services qui concentre plus d'un tiers de l'activité en 2011 et du secteur BTP où le groupe est également bien implanté avec 24 % de l'activité du pôle.

Quelques références parmi les entreprises clientes du pôle

Les activités de recrutement et de placement du pôle ont enregistré comme attendu des évolutions contrastées. La réduction du recours par Pôle emploi à des opérateurs privés s'est traduit par une baisse de l'activité "placement". En revanche, le pôle a accru significativement ses activités "recrutement" sur l'année.

A l'international, l'année 2011 a été marquée par des avancées importantes s'illustrant par un chiffre d'affaires en hausse de près de 48 %. En septembre 2011, le groupe a pris position aux Etats-Unis en procédant à l'acquisition de 75 % de PeopleLink, une société de staffing nord-américaine basée dans l'Indiana qui figure dans le top 100 des acteurs du travail temporaire et du recrutement aux Etats-Unis. Intégrée à partir 1er septembre 2011, PeopleLink a contribué à hauteur de 35,4 millions d'euros du chiffre international du pôle travail temporaire et recrutement qui s'est élevé en 2011 à près de 125 millions d'euros, affichant une croissance de 47,6 % sur l'année.

A périmètre constant, le chiffre d'affaires du pôle à l'international ressort en croissance de 5,7 % sur l'année, portée par toutes les zones d'implantation du groupe (Allemagne/Suisse, Maroc/Tunisie, Espagne). Malgré un contexte de marché toujours contrasté, la bonne tenue de l'activité espagnole du pôle, qui a représenté près de 43 % de l'activité internationale en 2011, s'est confirmé en fil des mois avec un chiffre d'affaires qui s'est élevé à 53,3 millions d'euros, affichant une croissance de 5,8 % sur l'année.

Des résultats en forte progression

La croissance soutenue du pôle travail temporaire et recrutement du groupe s'est une nouvelle fois accompagnée d'une forte progression des résultats et d'une appréciation des marges tant en France qu'à l'international. Le résultat opérationnel du pôle ressort à 41 millions d'euros contre 31,7 millions d'euros en 2010. Cette progression

significative du résultat opérationnel de 9,3 millions d'euros en valeur absolue provient de la contribution des activités du pôle en France, de l'amélioration de la profitabilité du pôle à l'international et de l'intégration de PeopleLink. En France, le résultat opérationnel s'élève à 38,6 millions d'euros contre 30,7 millions d'euros et la marge opérationnelle ressort à 3,3 % du chiffre d'affaires contre 3 % en 2010. A l'international, le résultat opérationnel est plus que doublé, bénéficiant d'une part de l'intégration de PeopleLink et d'autre part, du retour à la profitabilité des activités du pôle en Espagne redevenues contributrices en 2011 alors qu'elles étaient à l'équilibre en 2010.

Le développement des prestations en ressources humaines : recrutement, placement, accompagnement

La spécialisation et la diversification de ses prestations en ressources humaines est l'un des axes de développement privilégiés par le groupe. Le recrutement, le placement, l'accompagnement des demandeurs d'emplois, les prestations d'évaluation, bilans de compétences, l'accompagnement des travailleurs handicapés, le conseil aux entreprises dans leur démarche de cohésion sociale, s'inscrivent dorénavant dans l'éventail des métiers du groupe. Les partenariats et contrats signés avec les acteurs publics et privés de l'emploi, son positionnement sur les consultations et les appels d'offres privés et publics témoignent de cette volonté.

L'expertise et la qualité de prestations reconnus par ses partenaires publics permettent ainsi à Crit de remporter des marchés pour servir les besoins en intérim et en recrutement. Pour exemple en 2012, l'EFS (Etablissement Français du Sang), ANTS (Agence Nationale des Titres Sécurisés), l'ENM (Ecole Nationale de la Magistrature), l'Agence des Aires Marines Protégées, l'ATIH (l'agence Technique de Information sur l'Hospitalisation), les CAF, les Urssaf, La Cramif, etc... ont choisi de confier à Crit leurs recrutements à venir.

Engagé depuis de nombreuses années pour l'insertion professionnelle des demandeurs d'emploi, Crit poursuit le développement de ses actions visant l'accès ou le retour à l'emploi de celles et ceux qui rencontrent des difficultés, en collaboration avec ses partenaires de longue date telles que Les Missions locales, Pôle emploi ainsi que les collectivités locales. Dans le souhait d'élargir ses partenariats, Crit a signé en 2011 une convention de partenariat avec l'EPIDE pour favoriser l'insertion des jeunes ainsi qu'avec l'association 100 emplois/100 chances et en 2012 avec le réseau "Etincelle" dont la vocation est d'accompagner les jeunes par une approche entrepreneuriale.

En 2012, Pôle emploi a de nouveau renouvelé sa confiance en choisissant Crit pour l'accompagnement des demandeurs d'emploi dans le cadre de marchés publics. Ainsi les régions Est, Nord, Sud-Ouest, Centre-Est et Pays de la Loire de CRIT assurent la mise en œuvre des dispositifs OE (Objectif emploi) et ECCP (Evaluation des compétences professionnelles). En avril 2012, Crit a également répondu à l'appel de Pôle Emploi pour accompagner les futurs licenciés économiques.

Crit accompagne également ses clients engagés pour l'insertion professionnelle. Ainsi, le groupe intervient auprès de ses clients ayant à répondre à la clause d'insertion dans le cadre des marchés publics, et pour les clients souhaitant mettre en place une politique d'insertion au sein de leur établissement pour leur proposer une ingénierie d'accompagnement visant l'intégration des publics éligibles aux mesures d'insertion, sur les postes d'emploi accessibles, et d'en assurer le bon déroulement.

Une politique active en faveur des travailleurs handicapés

Depuis plusieurs années, CRIT mène une politique active pour l'emploi des personnes handicapées. Le groupe dispose à cet effet d"un département "Emploi & Handicap" destiné à faciliter l'emploi des personnes reconnues handicapées au sein des entreprises. En 2011, Crit a accru de 17 % le nombre de missions confiées à des travailleurs handicapés, de 12 % le nombre d'entreprises clientes ayant recours à des travailleurs handicapés et de 28 % le nombre d'heures de formation dédié aux travailleurs handicapés. Le Groupe a poursuivi activement en 2011 ses prestations de services et de conseils auprès des entreprises afin de les sensibiliser et les accompagner dans leur politique d'emploi de travailleurs handicapés.

L'activité du groupe en 2011

• Une stratégie de croissance qui préserve la valeur ajoutée

La dimension du groupe Crit, sa culture d'entreprise ainsi que la qualité de ses équipes lui confèrent une solide assise et une position idéale pour apporter des solutions adaptées aux besoins de ses clients. Grâce à ses atouts, à ses relais de croissance et aux synergies commerciales, le groupe entend continuer à gagner des parts de marché et accroître sa rentabilité.

Croissance intensive : un modèle à effet de levier

Le développement des agences Crit répond à un modèle vertueux de croissance. Grâce à la qualité du service et de ses prestations, tant en termes de réactivité, de compétences humaines internes et externes, de formation des intérimaires et de conseils en ressources humaines adaptés aux besoins de l'entreprise cliente, le groupe augmente considérablement la valeur ajoutée de ses prestations et par là-même la productivité de ses agences.

Pour son pôle travail temporaire, le groupe a toujours fait le choix d'un développement prudent et sécurisé centré sur la valeur. Cet engagement se fonde au quotidien sur une politique commerciale sélective afin de préserver la valeur de ses contrats tant auprès des PME, qui représentent le coeur de la clientèle du groupe, qu'auprès des grands donneurs d'ordres.

Pour ce faire, le groupe poursuit une stratégie de conquêtes commerciales basée d'une part sur le développement de sa clientèle "grands comptes" en ciblant ceux à meilleure rentabilité et d'autre part, sur le renforcement de sa clientèle PME.

Grâce à sa stratégie de valeur, le groupe bénéficiera pleinement de la reprise du marché sur le terrain de la croissance comme de la progression des marges.

- Une politique de croissance intensive en France et de développement à l'international

Les agences sont bien sûr au coeur de la stratégie de développement du pôle travail temporaire : leur rôle est essentiel et leur nombre aussi. Cette stratégie de développement repose d'une part sur une croissance extensive avec la création de nouvelles agences et une croissance intensive permettant d'accroître les performances de chaque agence existante et valoriser les synergies internes.

Depuis le retournement de la conjoncture, le groupe a mis en sommeil sa politique d'ouvertures d'agences, concentrant ses efforts sur la productivité de chacune de ses agences existantes. Cette stratégie a ainsi permis au groupe de réaliser une croissance organique à deux chiffres et de continuer à gagner des parts de marché sans pour autant augmenter la taille de son réseau resté stable en 2011.

En France, le groupe continuera une stratégie de croissance intensive permettant d'optimiser la performance et la productivité de son réseau. A l'appui de cette stratégie, le groupe conduit une politique de conquête commerciale en direction des PME PMI qui constituent des relais de croissance importants et en direction des grands comptes pour parfaire son mix-clients. Cette stratégie est menée conjointement à une politique prudente et sélective d'ouvertures d'agences.

A l'international, le groupe a franchi une première étape importante dans la mise en œuvre de sa stratégie d'extension en réalisant une opération de croissance externe aux Etats Unis qui lui permet d'accéder au premier marché mondial du travail temporaire et lui offre des opportunités de développement sur le continent américain. Le groupe entend en effet étendre son implantation sur ce pays par le développement de son réseau existant et la recherche de nouvelles opportunités de croissance externe avec pour objectif de s'implanter sur l'ensemble du territoire américain dans les cinq prochaines années.

Si son positionnement reste celui du généraliste permettant de répondre à toutes les demandes, dans tous les secteurs d'activité, le groupe continuera le développement de son coeur de métier sur des secteurs spécialisés à plus forte valeur ajoutée tels que le nucléaire, le médical, l'informatique, l'aéronautique, l'aéroportuaire et intensifiera sa stratégie d'acteur global en ressources humaines grâce à un développement soutenu de ses prestations de recrutement qui profiteront de la croissance du marché et de son offre intérim sur le marché de la fonction publique ouvert depuis 2009 et sur le marché des contrats d'apprentissage ouvert en 2011. Estimés respectivement à 150 000 intérimaires équivalents temps plein (source : Confédération Européenne des Agences privées de l'Emploi) et à 5 000 contrats d'apprentissage par an (Source Prisme), ces marchés offrent un potentiel de développement commercial pour le groupe.

Le pôle assistance aéroportuaire : une dynamique de croissance

Fidèle à sa philosophie d'apporter aux entreprises les services et les ressources humaines dont elles ont besoin, le groupe Crit a développé un pôle de services aéroportuaires, secteur où les besoins d'externalisation vont croissant.

Si le travail temporaire représente le métier de base du groupe Crit, l'assistance aéroportuaire, deuxième pôle de développement, apporte une contribution significative à l'activité et aux compétences du groupe. Au-delà de facteurs de ralentissements ponctuels du trafic aérien, l'aéroportuaire est un secteur qui offre des perspectives de croissance à long terme, portée par l'évolution naturelle de la demande passagers. Le pôle aéroportuaire restera donc l'un des vecteurs de croissance du groupe Crit pour les prochaines années. En effet, le marché de l'assistance aéroportuaire est porté par deux facteurs de marché puissants :

• D'une part, les compagnies aériennes ainsi que les aéroports sont entrés dans un mouvement de spécialisation et de concentration sur leur métier de base aboutissant à l'externalisation croissante des prestations réalisées par les métiers considérés comme non stratégiques,

• D'autre part, la Directive Européenne de 1996 dérèglemente ces marchés ouvrant ainsi des perspectives de croissance nouvelles pour les intervenants.

L'assistance aéroportuaire : une gamme de services étendue

L'assistance aéroportuaire telle que l'exerce le groupe inclut tous les services qu'un prestataire peut-être amené à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage. Les principaux services sont donc :

• Assistance aux passagers : enregistrement, embarquement, collecte des bagages,

• Assistance aux avions : tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes, chargement / déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions,

• Trafic : suivi des plans de vol, établissement des devis de masses et centrage, météo...

• Assistance au fret : transfert piste fret et poste

Un positionnement de choix • Prestataire aéroportuaire sur Roissy CDG1, CDG2, Orly Ouest et Orly Sud • Prestataire sur les aéroports de Dublin et de Shannon (Irlande) de London City Airport (Angleterre)

• Concessions exclusives sur le Congo, le Gabon, la Sierra Leone

et opérationnelle au Mali

• Prestations d'assistance technique

Le marché de l'assistance aéroportuaire

Outre la tendance à la croissance de l'externalisation et de l'ouverture à la concurrence des services d'assistance aéroportuaire, le marché devrait également nourrir sa croissance par l'évolution naturelle du trafic aérien. En effet, ce dernier a connu un développement continu depuis plus de trente ans et le "Global Market Forecast" d'Airbus portant sur les prévisions de croissance du trafic aérien entre 2011 et 2030 prévoit une croissance annuelle mondiale de 4,8 % pour les 20 prochaines années et qui doublera dans les 15 prochaines années. Les compagnies de l'Asie (+5,7 %), du Moyen Orient (+7,4 %), d'Afrique (+5,6 %), d'Amérique Latine (+6,1 %) et de la CEI (+4,9 %) connaîtront les plus forts taux de croissance par an pour les 20 prochaines années suivies par les compagnies européennes (+4 %) et américaines (+3,3 %).

Après avoir traversé une crise sans précédent se traduisant par une baisse du trafic aérien de 3,5 % en 2009, le trafic aérien mondial a enregistré en 2011 une hausse de 5,9 % du nombre de passagers transportés. L'analyse par région montre des évolutions contrastées avec de fortes hausses en Amérique Latine (+11,3 %), en Europe (+9,1 %), au Moyen Orient (+8,6 %), en Asie Pacifique

(+5.4 %) et des hausses limitées en Amérique du Nord (+2,2 %) et de 0,5 % en Afrique (source IATA).

En France, Les aéroports de Roissy Charles de Gaulle et d'Orly ont enregistré une année record en termes de trafic passagers, franchissant le cap des 88,1 millions de passagers, en progression de 5,7 % par rapport à 2010 (source ADP). Le nombre de mouvement d'avions s'établit en hausse de 3.9 % en 2011 dont une hausse de 6 % sur l'aéroport d'Orly (source ADP).

Roissy CDG, 1er aéroport français • 2e aéroport européen : 61 millions de passagers en 2011 • CDG2 : 1ère plateforme aéroportuaire de Roissy 49 millions de passagers en 2011 • CDG1 : 7,8 millions de passagers en 2011 • CDG3 : 3,5 millions de passagers en 2011 Orly • 27 millions de passagers en 2011 • Orly Ouest : 16 millions de passagers • Orly Sud : 11,1 millions de passagers

L'activité du groupe en 2011

Groupe Crit, leader de l'assistance aéroportuaire en France

Avec plus de 61 millions de passagers en 2011, l'aéroport Roissy CDG est le 2ème plus grand aéroport en Europe et le 7ème au monde. Paris-Orly, 2ème plus important aéroport français et 11ème aéroport européen, a transporté plus de 27 millions de passagers. Ces deux aéroports représentent près de 60 % du trafic aérien en France.

Depuis 2009, le Groupe Europe Handling, filiale aéroportuaire du groupe Crit, a considérablement étendu son périmètre d'intervention et opère aussi bien sur Roissy CDG2, la première plateforme de l'aéroport de Roissy CDG qui a représenté un trafic annuel de plus de 49 millions de passagers en 2011, sur CDG1 (7,8 millions de passagers en 2011), et sur Orly Ouest et Orly Sud qui ont totalisé un trafic passagers de 27 millions en 2011.

Le marché français se distingue des autres marchés par l'existence du statut de prestataire. En effet, seuls ces derniers ont un accès direct aux compagnies aériennes, les autres intervenants du marché ne pouvant agir qu'en qualité de sous-traitants des prestataires.

Ce statut est octroyé par le Ministère des transports et leur nombre est limité à trois sur une même plateforme aéroportuaire. Après avoir été nommé prestataire aéroportuaire en juin 2001 sur CDG2 aux côtés d'Aéroport de Paris et d'Air France, le groupe Europe Handling a remporté en 2009 l'appel d'offres lancé par la Direction Générale de l'Aviation Civile et a été désigné par le Ministre chargé des transports, prestataire sur les quatre plus grandes plateformes aéroportuaires françaises : Roissy CDG2, Roissy CDG1, Orly Ouest et Orly Sud.

Fort de son positionnement, le groupe conjugue à la fois les qualités de sous-traitant et de prestataire direct et travaille ainsi avec un grand nombre de compagnies aériennes (Air France, Alitalia, Air Canada, British Airways, Emirates, EasyJet, Lufthansa, Tam…).

Le groupe Europe Handling a ainsi assisté en France plus de 239 500 mouvements d'avions en 2011.

Avec près de 33 % de parts de marché sur les deux plus grands aéroports nationaux, le groupe Europe Handling est n° 1 de l'assistance aéroportuaire en France.

Le marché irlandais, 2e marché sur lequel opère le groupe Crit

Dublin, • 1er aéroport irlandais • 18,7 millions de passagers en 2011

Le marché de l'assistance aéroportuaire en Irlande est un marché de libre concurrence sans limitation du nombre de prestataires aéroportuaires opérant sur un même aéroport. Le groupe Crit, à travers sa filiale irlandaise Sky Handling Partner est l'un des leaders de

l'assistance aéroportuaire sur l'aéroport de Dublin, le plus important aéroport en Irlande avec 18,7 millions de passagers en 2011. Sky Handling Partner bénéficie depuis 2004 de l'ouverture de l'escale sur l'aéroport de Shannon qui a enregistré un trafic passagers de 1,6 million en 2011. Face à une très forte montée en puissance des compagnies nationales low cost au détriment des compagnies Charter, la stratégie de Sky Handling Partner de renforcer sa pénétration sur les compagnies régulières lui permet de conforter sa position sur le marché irlandais.

Prise de position en Angleterre

Depuis octobre 2011, le groupe opère des prestations d'assistance aéroportuaire en escale en Angleterre. Sa filiale Sky Handling Partner UK a effet remporté l'appel d'offres de la compagnie aérienne Cityjet, filiale irlandaise d'Air France, pour assurer l'assistance des opérations passage et trafic de l'ensemble des vols de la compagnie sur l'aéroport London City Airport. Ce contrat pluriannuel porte sur le traitement de 37 500 vols sur une période de 3 ans et représente l'assistance de près de 30 % du trafic aérien de cet aéroport. Sky Handling Partner UK va en outre bénéficier pleinement de la forte montée en puissance du trafic aérien attendu sur cet aéroport à l'occasion des Jeux Olympiques de 2012. Ce succès commercial illustre la qualité des prestations aéroportuaires du groupe choisi pour opérer sur un aéroport à très forte activité "premium" compte tenu d'une clientèle principalement composée d'hommes d'affaires. L'arrivée du groupe sur l'aéroport London City Airport constituera un point d'entrée commerciale dans la conquête des autres compagnies présentes sur cet aéroport.

Afrique : des concessions exclusives au Gabon, au Congo et en Sierra Leone

Depuis plusieurs années, le groupe mène une stratégie de développement de ses activités d'assistance aéroportuaire sur le continent africain. En 2003, le groupe a ainsi obtenu une concession exclusive pour opérer sur les aéroports du Congo de Brazzaville et Pointe Noire, suivie en 2006 d'une concession exclusive sur l'aéroport international de Libreville au Gabon. Il assure depuis 2007 des prestations d'assistance technique et opérationnelle au Mali auprès du prestataire désigné sur les 13 aéroports du pays dont 6 sont internationaux. En 2010, le groupe a pris position en Sierra Leone avec une concession exclusive de 20 ans portant sur les prestations d'assistance au sol et les opérations du terminal de fret de l'aéroport international de Freetown.

En 5 ans, le groupe a presque quadruplé ses activités d'assistance aéroportuaire en Afrique. Pour la seule année 2011, le groupe a assuré sur ce continent l'assistance aéroportuaire de 65 compagnies aériennes représentant le traitement de près de 20 000 vols sur la période.

Le groupe Crit, une position de choix sur un marché à fort potentiel de développement

Grâce à la montée en puissance de l'externalisation des compagnies et la croissance du trafic aérien, le marché de l'assistance aéroportuaire devrait profiter pleinement de l'effet de la libéralisation. En effet, la Directive 96/67/EC de 1996, mise en place progressivement entre le 1er janvier 1998 et le 1er janvier 2003, ouvre à la concurrence l'ensemble des aéroports européens. Cette dérégulation des services spécialisés a permis une évolution très significative du marché accessible aux prestataires aéroportuaires, marché sur lequel le groupe Crit joue désormais un rôle important.

Grâce à son statut de prestataire et à sa stratégie de niche, qui privilégie la qualité de prestation sur une localisation donnée, le groupe Crit bénéficie d'un positionnement de choix pour profiter de la forte croissance de ses marchés aéroportuaires, gagner des parts de marché et conquérir une nouvelle clientèle.

Afin de pouvoir pleinement profiter des forces du marché, le groupe travaille en permanence sur l'amélioration de la qualité de ses prestations afin de satisfaire ses clients. En effet, la réactivité et la rapidité d'exécution des équipes qui permettent d'assurer le créneau horaire voire de rattraper des retards sont des éléments clés de cette qualité. De ce fait, le groupe est très soucieux de la sélection, de la formation de son personnel ainsi que de son adhésion au projet collectif d'entreprise.

Ainsi, afin de disposer de ressources humaines aux compétences reconnues, le groupe Europe Handling a créé une école de formation interne, l'IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien) qui garantit la compétence de ses équipes au sol. L'IFMA dispense une formation générale complétée en fonction du poste (agent de trafic, piste, passage…) par une formation "terrain".

Cette formation aboutit à l'attribution d'une qualification reconnue et agréée aussi bien par IATA que par Air France. Enfin, la qualité de gestion de ses ressources humaines et le climat social favorable sont autant de facteurs qui contribuent à faire du groupe Crit un prestataire de choix. Atouts d'une extrême importance qui nourrissent la confiance et la satisfaction des compagnies en leur offrant l'assurance de la garantie d'un service optimal avec un haut niveau de qualité et de sécurité dans l'application des procédures.

Grâce à son statut de prestataire et au travail mené avec les collaborateurs sur la qualité de la prestation, le pôle aéroportuaire du groupe remporte de nombreux succès commerciaux avec chaque année la signature de nouveaux contrats en prestation directe sur ses différents marchés.

Le pôle aéroportuaire du Groupe Crit

  • Près de 300 000 mouvements d'avions et 130 compagnies assistés en 2011 dans le monde
  • Certifications ISO 9001, OHSAS 18001, ISO 14001
  • 20 filiales d'assistance aéroportuaire
  • Un institut de formation aux métiers de l'aérien
  • 2 implantations en Irlande
  • 1 implantation en Angleterre (Londres)
  • 2 implantations au Congo (Brazzaville et Pointe Noire), 1 au Gabon à Libreville, 1 à Freetown en Sierra Leone
  • Un effectif de 2 481 personnes : agents de piste, agents de trafic, agents d'escale, agents de maîtrise, formateurs, cadres
  • Une large gamme de matériels d'assistance en escale : un parc de plus de 800 engins et véhicules aéroportuaires (push back, loaders, navettes équipages…)
  • Une filiale chargée de l'entretien et de la maintenance de ses véhicules au sol garantissant la fiabilité de ses engins aéroportuaires. Cette filiale est également chargée de l'entretien de certains matériels aéroportuaires de sociétés extérieures.

L'activité du groupe en 2011

Le pôle aéroportuaire, des potentiels de croissance

La France, l'Irlande, l'Angleterre, le Congo, le Gabon et la Sierra Leone, les marchés sur lesquels opère le pôle aéroportuaire du Groupe Crit présentent de forts potentiels de croissance. Potentiels qui seront renforcés grâce à l'ouverture de nouveaux terminaux sur Roissy et Orly. L'ouverture totale du terminal S3 de Roissy CDG2 qui accueille notamment les A380 d'Air France, celle du nouveau satellite S4 d'une capacité additionnelle de 7,8 millions de passagers prévue en juillet 2012, vont permettre à cet aéroport potentiellement d'atteindre une capacité de 80 millions de passagers en 2012.

D'ici 2014, le trafic international devrait atteindre 3, 3 milliards de passagers. L'Europe enregistrerait une croissance de son trafic de passagers de près de 5 %. Le Royaume-Uni et la France connaitraient respectivement des hausses de 33 millions et 21 millions de passagers transportés sur cette période. Quant à l'Afrique, elle devrait enregistrer une hausse du trafic international passagers de 7,7 % par an (source IATA). Des potentiels dont devrait profiter pleinement le Groupe qui détient désormais des positions clés en Europe et en Afrique.

Le groupe entend donc poursuivre sa stratégie axée sur la qualité de ses équipes et de ses prestations afin de permettre de nouveaux succès commerciaux.

2011 : Une année de croissance en France et à l'international

En 2011, le groupe a consolidé sa position de numéro 1 français de l'assistance aéroportuaire et a continué à développer ses positions à l'international. Après une année 2010 exceptionnelle en croissance de près de 30 % marquée par la montée en puissance des nouvelles concessions d'assistance aéroportuaires obtenues par le Groupe sur Roissy et Orly, la progression de 6 % des activités aéroportuaires du groupe en 2011 a constitué une belle performance.

Avec près de 50 compagnies aériennes sous contrats à fin 2011, le développement des activités aéroportuaires du groupe en France est aujourd'hui adossé à un portefeuille solide et récurrent. Ce dernier a encore été renforcé au cours de l'année avec la signature de contrats pluriannuels avec les compagnies Air Asia X opérant sur Orly et Camair-Co, Czech Airlines, SriLankan Airlines opérant sur Roissy.

A l'international, les activités aéroportuaires du groupe affichent une belle progression avec un chiffre d'affaires en croissance de 13,5 % qui s'établit à près de 28 millions d'euros sur l'exercice. Cette performance a été portée par les implantations africaines qui confirment leur dynamisme avec 11 nouveaux contrats signés sur l'année. Ainsi en Sierra Leone, la compagnie Air France qui a ouvert une nouvelle destination sur Freetown en 2011, figure dorénavant dans le portefeuille des compagnies assistées par le groupe sur ce pays. Au Congo, le nombre de passagers assistés par le groupe s'est inscrit en hausse de 22 % sur l'année et près de 25 000 tonnes de fret ont été traitées sur l'année. Au Gabon, le groupe, qui a signé 5 nouveaux contrats en 2011, assure aujourd'hui l'assistance aéroportuaire de près de 20 compagnies aériennes sur l'aéroport de Libreville.

L'année 2011 a été marquée par la prise de position du groupe en Angleterre avec un contrat d'assistance aéroportuaire de 3 ans remporté en octobre 2011 avec la compagnie Cityjet, filiale d'Air France, sur l'Aéroport London City Airport. Le groupe s'est également vu décerner un nouvel Award pour sa filiale Irlandaise qui a remporté "l'Excellence through People Gold Level" récompensant la meilleure entreprise irlandaise en matière de gestion des ressources humaines.

En 2012, le groupe continuera à développer ses activités aéroportuaires, tant en France qu'à l'international. Ainsi au premier trimestre 2012, les activités aéroportuaires affichent un chiffre d'affaires en progression de plus de 10 % par rapport au premier trimestre 2011. En France, le groupe a signé quatre importants contrats effectifs à compter du 1er février 2012, avec les compagnies Iberia, Air Nostrum, Vueling et British Airways pour assister l'ensemble de leurs vols sur l'aéroport d'Orly. Ces nouveaux succès commerciaux renforcent le leadership du groupe en France qui bénéficiera de la hausse attendue du trafic aérien et des nouvelles ouvertures de lignes.

A l'international, avec la prise de position du groupe en Angleterre sur l'aéroport London City Airport, le secteur Royaume-Uni-Irlande présente de bonnes perspectives de croissance en 2012. En Afrique, le groupe continuera à enregistrer une forte croissance de ses activités aéroportuaires en 2012.

Fort de ses succès sur le continent africain et de son implantation récente à Londres, le groupe est prêt à rechercher de nouvelles opportunités d'implantations à l'international.

Les autres services : des activités connexes au cœur de métier

Le pôle autres services est essentiellement constitué des activités d'ingénierie et de maintenance industrielle. Il inclut également des activités diverses (Formation, Gestion dématérialisée RH, Prestations d'accueil...) qui ne seront pas abordées dans ce chapitre en raison de leur poids relatif non significatif pour le groupe.

En 2011, le pôle autres services a réalisé un chiffre d'affaires de 69,1 millions d'euros (avant éliminations inter-activités) et un résultat opérationnel de 1,9 Me.

L'ingénierie et la maintenance dédiées aux industries, activités principales des "autres services", représentent 75 % des revenus du pôle. Ces activités ont pour vocation la réalisation de projets industriels portés par deux filiales du groupe, ECM société d'ingénierie et de conseil en hautes technologies, et Maser Engineering, spécialisée en ingénierie, installation et travaux neufs et maintenance industrielle.

De la recherche appliquée et l'ingénierie de développement à la maintenance industrielle, des

domaines d'intervention et un positionnement pour le futur : • Recherche et Technologie : La filiale ECM du groupe possède une

grande expérience de la mécanique et des matériaux structuraux appliqués à l'aéronautique et à l'automobile. Acteur des ruptures technologiques, elle mène pour son compte et celui de ses clients de nombreux projets de recherche destinés à l'allégement des véhicules ou à la performance des équipements embarqués. En tant que conseil en innovation, activité pour laquelle elle possède un agrément du ministère de la recherche, ECM travaille dans des les phases exploratoires à la définition de concepts de structure en matériaux composites, à des analyses multi physiques ou à la réalisation de démonstrateurs expérimentaux. ECM entend ainsi porter à maturité les technologies, matériaux ou méthodes de conception qui feront son avenir.

• Ingénierie de développement / Conseil : En relation avec les Majors de l'industrie, la filiale ECM participe aux grands programmes de développement des secteurs de l'aéronautique et des transports.

Elle prend d'une part en charge des projets d'étude et de calcul pour la définition et l'industrialisation : de lots de structure primaire, de systèmes mécaniques ou électriques, d'aménagements intérieurs de cabines ou de cockpits, d'éléments moteurs... ECM exerce d'autre part des activités de conseil en management liées aux grandes organisations des phases de développement : définition et contrôles des processus de qualité des produits, organisation et planification des projets, management opérationnel, pilotage des ressources, gestion des risques, soutien logistique intégré…

• Ingénierie, Intégration des moyens de production et d'essais : la filiale Maser engineering du groupe intervient d'une part en assistance à maîtrise d'ouvrage sur toutes les phases de management et de mise en oeuvre d'un projet industriel, d'autre part, dans les études et calculs, la conception et la fabrication de prototypes, de structures et de machines spéciales (groupes électrogènes, centrales de régulation thermiques, centrales hydrauliques, bancs d'essais, bancs d'outillages, bancs test avions, etc…). Cette filiale intervient au plus haut niveau de conception en tant que centre de recherche et développement agréé par le Ministère de la recherche et centre de formation.

• Installation et les travaux neufs : domaine dans lequel le groupe dispose d'une expérience confirmée dans le montage, l'installation, la mise au point, la modification, la programmation et le démarrage de lignes de production et d'équipements automatisés ainsi que le management et la gestion de transferts industriels.

• Maintenance industrielle : le groupe assure des prestations d'ingénierie de maintenance et de maintenance opérationnelle correctives et préventives qui s'effectuent en complète autonomie sur différents types de moyens de production et d'exploitation ainsi que leurs périphériques.

• Formation continue : MASER Engineering assure à la fois, l'ingénierie de formation (conception et réalisation de supports pédagogiques) et l'animation de formations continues théoriques et pratiques (CQPM*) aux métiers de l'aéronautique (Assembleur composite aéronautique ; Ajusteur monteur cellule aéronautique ; Assembleur monteur de systèmes mécanisés ; Chaudronnier aéronautique ; Préparateur méthodes aéronautiques et spatiales ; Ajusteur monteur industriel, …)

* Certificat de Qualification Paritaire de la Métallurgie

L'activité du groupe en 2011

Fidèle à sa politique de proximité avec ses clients, le groupe bénéficie pour ses activités d'Ingénierie et Maintenance d'une couverture nationale avec 9 établissements et 6 antennes en France.

Les activités d'ingénierie et de maintenance du groupe s'exercent sur l'ensemble des secteurs de l'industrie. Historiquement positionnées sur les secteurs automobile et aéronautique, le groupe a élargi depuis plusieurs années son offre aux industries agroalimentaire, aéroportuaire, pharmacie et cosmétologie, papeterie, pétrochimie, construction navale.

Les principaux clients du pôle sont pour la filiale ECM, Aérolia, Airbus, Aircelle, Bombardier, Citroën Racing, Daher-Socata, Dassault Aviation, Groupe Renault, Latécoère, Messier-Bugatti-Dowty, PSA, Snecma, Sogerma et pour Maser Engineering les groupes ADP, AFPI, Agfa-Gevaert, Dürr, EADS, Flowserve, Groupe Alcan-Pechiney, Heineken, Ipsen, Körber, Kuka, NTN, PSA, Renault-Nissan, Safran, Schneider-Electric, Staubli, STX Europe, Thales, Vallourec, Vinci, Zodiac.

L'ingénierie et la maintenance Industrielle : une année de forte croissance

Après une année 2010 pénalisées par un environnement difficile, les activités Ingénierie et Maintenance du groupe ont enregistré en 2011 une forte croissance avec un chiffre d'affaires de 51,6 millions d'euros en progression de 20,6 %. Cette performance est le fruit d'une dynamique présente sur l'ensemble des métiers. Avec plus de 24 % de croissance des activités ingénierie sur l'année, le groupe illustre le bien-fondé de sa stratégie d'adaptation à la conjoncture en préservant son potentiel technique, dynamisant le recrutement et la formation conjuguée à ses orientations stratégiques de repositionner ses activités ingénierie vers des marchés de Recherche et Développement et de haute technologie. Cette stratégie comporte notamment une montée en spécialisation et en puissance de ses activités R&D, le développement d'applications autour des matériaux composites à haute performance pour l'aéronautique civile et militaire et le développement des marchés de niches entamé depuis plus de deux dans le secteur automobile notamment dans la filière thermo-plastique. Fortes de cette stratégie, les activités ingénierie du groupe ont ainsi pu bénéficier pleinement en 2011 du contexte de relance des investissements dans ses secteurs de référence, l'aéronautique et l'automobile.

Les activités Maintenance industrielle qui comprennent également les activités montage et travaux neufs et Hydromécanique, ont également enregistré une croissance soutenue de 16 % en 2011. Les activités montage et travaux neufs qui représentent près de 34 % de l'activité ont enregistré une performance sur l'année avec une croissance de 23 % suivis par les activités de maintenance industrielle en progression de 16 % sur la période. Le groupe a gagné de nouvelles parts de marché sur ses secteurs traditionnels avec des progressions de son chiffre d'affaires de 27 % dans le secteur automobile et de 17 % dans le secteur aéronautique.

La stratégie de diversification de ses activités maintenance sur des secteurs "non délocalisables" s'est illustrée par un net développement de ses activités de maintenance aéroportuaire en croissance de plus de 20 % sur l'exercice et de ses activités dans le secteur métallurgie-sidérurgie en progression de 65 %.

L'année 2011 a été également marquée par le lancement réussi de l'activité de formation continue aux métiers de l'aéronautique suite à la reprise en janvier 2011 des activités du centre de formation continue Aéroconsult. Pour développer cette activité qui permet au groupe de renforcer son expertise dans le secteur aéronautique et accompagner ses grands donneurs d'ordre dans l'évolution de leurs métiers, le groupe s'est doté de nouveaux locaux à Colomiers.

Le groupe a ainsi élargi son offre à l'ingénierie et au traitement des besoins en formation pour un grand nombre de métiers de l'aéronautique afin de répondre aux besoins en qualifications de nouveaux projets tels que la FAL (Final Assembly Line) de l'A 350 XWB qui implique la formation de plus de 1000 compagnons.

En 2012, le contexte toujours porteur et d'une manière durable du secteur aéronautique, la diversification de ses positionnements en termes d'expertises, sectoriel et sur des marchés de niche permettent d'envisager une année 2012 de croissance pour les activités Ingénierie et maintenance du groupe qui affichent un premier trimestre 2012 particulièrement dynamique en progression de plus de 30 %.

Le secteur ingénierie et maintenance :

  • Des qualifications ISO 9001, CEFRI (nucléaire), EN 9100, DOA PART 21J auprès de l'ESA (en cours).
  • Des agréments Formation et Laboratoire de R&D
  • Des sociétés membres du GIFAS, du CETIM, de l'AFIM, du GIM, du POLEPHARMA, de l'ALFA-ACI, de Neopolia, de l'Aérospace Valley et de l'Aérocampus Aquitaine
  • Un effectif moyen en 2011 de près de 550 personnes principalement composé d'ingénieurs et de techniciens.
  • Un parc informatique CAO et calcul doté des logiciels les plus performants.

L'organisation du groupe

Une société mère au service de ses filiales

La société Groupe CRIT est la holding du groupe qu'elle a constitué avec l'ensemble de ses filiales. Elle n'exerce pas d'activité économique propre.

Ses filiales sont organisées selon les lignes de métier suivantes (données chiffrées avant élimination des activités inter pôles) :

  • Le travail temporaire : cette ligne de métier, qui représente au 31 décembre 2011 un chiffre d'affaires total de 1 275,8 millions d'euros, regroupe 4 filiales opérationnelles exerçant en France et 14 filiales opérant à l'étranger (Allemagne, Espagne, Etats-Unis, Maroc, Suisse, Tunisie). Le volume d'activité des filiales étrangères représente 10 % du chiffre d'affaires total du pôle.

Les activités de la société Prestinter, société à objet interne, prestataire de services administratifs, comptables, juridiques et de publicité, principalement dédiées au pôle travail temporaire, sont rattachées à cette ligne de métier.

  • L'assistance aéroportuaire : cette ligne de métier représente au 31 décembre 2011 un chiffre d'affaires total de 185,3 millions d'euros. Ce pôle regroupe 12 filiales opérationnelles exerçant en France et 7 filiales opérant à l'étranger (Congo, Gabon, Irlande, Maroc, Royaume-Uni et Sierra Leone). Le volume d'activité à l'étranger représente 15 % du chiffre d'affaires total de ce pôle.
  • Les autres activités : cette ligne de métiers regroupe les autres activités de services aux entreprises (transmission et gestion d'informations dématérialisées, engineering et maintenance industrielle, fournitures pour l'industrie et le bâtiment, prestations d'accueil et formation, soit 7 filiales opérationnelles françaises), pour un chiffre d'affaires total de 69,1 millions d'euros.

L'organigramme simplifié du groupe est présenté en page 9 et la liste exhaustive des filiales et participations du groupe est détaillée en annexe aux états financiers sociaux. Les mandats que les dirigeants de la société Groupe CRIT exercent au sein des filiales du groupe sont détaillés au chapitre "Gouvernement d'Entreprise" du présent document.

Les principales évolutions de la structure depuis 3 ans ont été les suivantes :

2009 : Pour répondre à l'extension du périmètre d'intervention du groupe sur les aéroports de Paris Charles de Gaulle et Paris Orly, création de 4 nouvelles filiales dédiées aux activités aéroportuaires, détenues en totalité par la société Groupe Europe Handling : les sociétés Orly Ramp Assistance, Orly Customer Assistance, Ramp Terminal One et Terminal One Assistance ;

Pour répondre à l'attribution, par l'état Sierra-Leonais, d'une concession exclusive de 20 ans portant sur la prise en charge des prestations d'assistance au sol de l'aéroport de Freetown, création de la société Sky Handling Partner Sierra Leone, dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par la société Groupe Europe Handling.

2010 : Par souci de simplification des structures, la société Euristt, qui n'exerçait plus d'activité opérationnelle, a été dissoute et son patrimoine intégralement transmis à la société Groupe Crit ; au sein du pôle aéroportuaire, la société Europe Handling Correspondance a été dissoute et son patrimoine intégralement transmis à son associé unique, la société Groupe Europe Handling.

2011 : Le 1er septembre 2011, le groupe s'est porté acquéreur de 75 % du capital de la société PeopleLink, acteur nord-américain du travail temporaire et du recrutement basé à South Bend (Indiana) et présent sur 14 Etats du centre-est des Etats-Unis ;

Pour répondre à l'intervention du groupe sur l'aéroport London City Airport, il a été créé une nouvelle filiale dédiée aux activités aéroportuaires, la société Sky Handling Partner UK ;

Dans un souci de simplification des structures, les sociétés à objet interne, Rush, Hillary et Computer Assistance ont été dissoutes et leur capital social intégralement transmis à la société filiale Prestinter.

En sa qualité de société holding tête de groupe, le rôle de la société Groupe CRIT s'inscrit autour des principaux axes suivants :

  • Elaborer et valider la stratégie de développement,
  • Animer le groupe,
  • Faciliter la coordination des différentes unités et lignes de métier,
  • Coordonner les actions communes : actions commerciales, achats, qualité, gestion des ressources humaines,
  • Gérer et centraliser la trésorerie de l'ensemble des sociétés du groupe,
  • Développer les outils et méthodes communes aux sociétés du groupe : système d'information et de gestion, management de projets…,
  • Assurer la coordination des fonctions générales filialisées,
  • Apporter conseils et assistance aux filiales dans des domaines nécessitant des compétences particulières ou ponctuelles.

Les principaux flux financiers entre la société Groupe CRIT et ses filiales concernent les redevances versées par les sociétés du pôle travail temporaire et recrutement en rémunération des prestations rendues par Groupe CRIT, les refacturations de quote-part de charges supportées pour le compte des diverses entités juridiques (assurances, contrats flotte de véhicules…), les frais de loyers relatifs aux locaux dont Groupe CRIT est propriétaire et dont certaines filiales bénéficient. Enfin, dans le cadre de la titrisation mise en place en juin 2002, certaines filiales cèdent au véhicule de titrisation leurs créances et prêtent à Groupe CRIT la trésorerie ainsi obtenue. En conséquence, Groupe CRIT est redevable de ces montants à ses filiales. Ainsi, le bilan de Groupe CRIT est essentiellement constitué des titres de participation des principales filiales du groupe ainsi que de la dette d'acquisition qui lui est relative.

Les Ressources Humaines

Les ressources humaines, forces vitales du groupe Crit

Le groupe Crit a toujours considéré le capital humain comme son principal capital. Tous ses collaborateurs, qu'ils soient permanents ou intérimaires, qu'ils soient employés ou cadres supérieurs, représentent la force vitale du groupe et les premiers porteurs de son ambition et de sa dynamique.

Le capital humain est d'autant plus précieux dans un groupe de services et de ressources humaines où ce sont les hommes qui font le succès d'une entreprise. Fort de ce constat, le groupe a mis au cœur de sa politique de gestion des ressources humaines, l'accompagnement de ses collaborateurs qu'ils soient permanents ou intérimaires.

Conjointement à la politique de développement des compétences menée par le groupe depuis plusieurs années destinée à optimiser les parcours professionnels de tous ses collaborateurs, le groupe privilégie l'accompagnement à l'intégration de ses nouveaux collaborateurs. Afin de faciliter leur intégration au sein du groupe, de leur entité, de leur équipe et de leur fonction, le groupe a mis en place un parcours d'intégration individuel visant à favoriser le partage d'une culture d'entreprise, fondée sur des valeurs communes. Chaque parcours d'intégration comporte une journée d'information présentant de manière exhaustive le groupe, suivie de plusieurs stages de formation et d'un accompagnement de proximité sur le terrain. En 2012, un outil de formation en e.learning sera également developpé afin de soutenir l'intégration des nouveaux collaborateurs permanents du Groupe.

Les travaux des commissions de développement des ressources humaines mises en place en 2009 ont permis en 2011 une optimisation dans la gestion des ressources humaines du groupe visant à limiter le risque d'écart entre les besoins en personnel et les compétences disponibles et répondre aux attentes de ses collaborateurs en termes d'évolution professionnelle.

Par ailleurs, le groupe s'attache à développer une politique d'entreprise citoyenne et responsable. Première entreprise de travail temporaire à avoir été certifiée QSE (Qualité, Sécurité, Environnement), le groupe s'est depuis plusieurs années engagé dans une démarche sociétale pour favoriser l'employabilité des publics spécifiques et éloignés de l'emploi (salariés peu ou pas qualifiés, seniors, personnes reconnues handicapées, insertion de jeunes diplômés...).

Pour favoriser l'insertion professionnelle et le retour à l'emploi des demandeurs d'emploi, le groupe a noué des partenariats avec de nombreux acteurs publics tels que le Pôle emploi, le Ministère de l'Emploi et de la Cohésion sociale, le Conseil National des Missions locales, les Conseils généraux, les Conseils régionaux, ...

Ainsi, le groupe a signé l'Engagement National des Jeunes des Quartiers, attestant de son engagement à aider les jeunes des quartiers à accéder à l'emploi et à lutter contre la discrimination à l'embauche, liée à leur lieu de résidence. Cette signature s'inscrit dans la politique menée par le Groupe depuis plusieurs années pour promouvoir la diversité et lutter contre les discriminations. A ce titre, le groupe a mis en oeuvre un Plan Diversité et Egalité des chances et mis en place une structure interne de pilotage composée d'un responsable national et de correspondants "diversité et égalité des chances" en région.

Le plan "Diversité et Egalités des chances", qui se déploie sur plusieurs axes , comprend la mise en conformité des procédures, le développement des réseaux concernés, la communication interne et externe ainsi qu'un important volet de formation et de

Évolution des effectifs permanents du groupe Crit

sensibilisation destinés à tous ses collaborateurs avec des modules de formation spécifiquement dédiés aux recruteurs, formations conduites dans chaque région par la responsable du service Développement Social du groupe et pilote du plan Diversité.

La politique menée depuis plusieurs années par le groupe visant à développer et faciliter l'insertion professionnelle des personnes handicapées s'illustre notamment par ses partenariats avec des organismes ou associations en charge des travailleurs handicapés en particulier l'Agefiph et la Fagerh avec laquelle le partenariat a été reconduit en mars 2012 jusqu'en 2014.

Dans le cadre de la démarche de développement durable du groupe, les actions mises en place ont permis à sa filiale aéroportuaire d'être signataire de la charte "Observataire" de la Fédération nationale de l'aviation civile et a été signataire en 2011 du "Pacte pour l'environnement de l'aéroport Paris-Charles de Gaulle".

La formation, gage de progression permanente des compétences

Au cœur de la politique des ressources humaines, la formation professionnelle occupe une place primordiale et joue un rôle majeur pour le développement du groupe. Qu'il s'agisse des salariés permanents ou intérimaires, la formation propose un accompagnement opérationnel pour tous. Véritable moteur de la performance, la formation permet de s'adapter en continue aux exigences législatives, techniques et commerciales du marché. Le professionnalisme des permanents et des intérimaires permet au Groupe CRIT d'asseoir sa compétitivité et de répondre à l'exigence de qualité de services pour ses clients.

Pour servir sa politique de formation interne, le groupe s'appuie sur deux centres de formation dédiés aux collaborateurs internes : RH FORMATION pour l'ensemble des métiers du travail temporaire et transversaux du Groupe CRIT et l'IFMA pour les métiers spécifiques de l'aéroportuaire. RH FORMATION intervient sur l'ensemble des dispositifs de formation professionnelle : la formation continue, la formation en alternance, la formation diplômante ou encore les formations conventionnées avec Pôle emploi.

La formation des collaborateurs permanents, au cœur de la performance du Groupe

Les outils de formation du Groupe accompagnent l'évolution constante des métiers au service des responsables de filiales et des collaborateurs d'agences. L'offre de formation, sans cesse enrichie permet de couvrir l'ensemble des besoins internes, notamment en matière de management , de formations commerciales, sécurité ou ressources humaines. La formation professionnelle est au cœur de la performance du Groupe qui soutient, optimise et renforce en continue les compétences de ses collaborateurs avec une offre de formation sur les métiers totalement renouvelée pour 2012.

Acteurs de la croissance, les collaborateurs sont au cœur du capital de l'entreprise et bénéficient de formations dès leur arrivée au sein du Groupe. De l'intégration des nouveaux salariés à leur formation continue tout au long de la vie, les outils pédagogiques du groupe permettent aux collaborateurs d'intégrer efficacement l'entreprise et sa culture, de progresser dans leurs fonctions ou encore d'évoluer vers d'autres carrières en interne.

Par ailleurs, depuis 2009 le groupe promeut la non-discrimination et la diversité à travers des formations spécifiques auprès des managers. En 2010, puis 2011 ces formations ont été prolongées vers l'ensemble des collaborateurs par la mise en à disposition d'un dispositif de formation en e.Learning. Un autre outil de formation en e.learning sera déployé en 2012 pour soutenir l'intégration des nouveaux permanents du Groupe.

Fort de son savoir-faire, RH FORMATION propose également ses services aux entreprises externes au Groupe. Certifié ISO 9001 depuis 2003 sur la conception et la réalisation de formations continues et en alternance et sur l'accompagnement & conseil d'entreprises, RH FORMATION vise à renforcer son développement externe en s'appuyant sur son cœur de métiers (Qualité, Sécurité, Environnement, Sureté, Management, Commercial/vente, Linguistique), le tout s'articulant sur la qualité de l'ingénierie pédagogique et financière proposée, sa capacité à accompagner les entreprises pour une réponse individualisée.

Les Ressources Humaines

La formation des collaborateurs intérimaires

Au fil des années, la simple mise à disposition de personnel temporaire s'est transformée en un métier plus proche de celui d'un cabinet de recrutement. Afin qu'ils soient rapidement efficaces et opérationnels, qu'ils s'intègrent harmonieusement au sein de leur équipe de travail, qu'ils aient un comportement professionnel, les collaborateurs intérimaires du groupe bénéficient de formations diversifiées.

Le contexte économique ayant touché un grand nombre de salariés intérimaires , le groupe a mis en place, dans le cadre de la période de professionnalisation, des parcours de formation afin de faire monter en compétences ses collaborateurs intérimaires et leur permettre d'ouvrir leur employabilité à d'autres secteurs d'activités moins affectés par la crise (comme le nucléaire, les énergies nouvelles...)

Actualiser leurs compétences, en acquérir de nouvelles, développer l'employabilité des plus jeunes et revaloriser les compétences des seniors, pérenniser la dynamique d'amélioration de leurs ressources afin de créer une alliance objective entre les entreprises utilisatrices, les intérimaires et les agences, contribuent à la réussite du groupe Crit, de ses salariés et de ses clients.

Pôle
travail temporaire
Budget de formation
en milliers d'euros
Nombre
de salariés
• 2002 8 410 9 251
• 2003 7 826 9 023
• 2004 9 640 14 671
• 2005 9 625 14 505
• 2006 13 430 10 212
• 2007 14 981 11 905
• 2008 15 019 8 418
• 2009 11 205 9 100
• 2010 12 750 8 064
• 2011 14 608 9 516

Un centre de formation spécifique aux métiers de l'aérien

Le groupe possède son propre Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien afin de participer activement à l'amélioration des compétences de chaque salarié. Cet institut dispense une formation théorique et pragmatique sur le terrain. Qu'il s'agisse d'agents de piste, de trafic ou de passage, chaque collaborateur suit un cursus lui permettant l'attribution d'une qualification reconnue et agréée par Air France.

Forts de leur technicité et de leur savoir faire, les centres de formation du groupe proposent également leurs compétences à une clientèle extérieure au groupe.

La Qualité, la Sécurité, l'Environnement le management "d'une entreprise citoyenne"

Depuis plus de 15 ans, Crit s'engage en matière de Qualité, Sécurité et Environnement (QSE) :

  • 1996 : Obtention de la certification ISO 9002
  • 2005 : Première entreprise de travail temporaire à être certifiée QSE pour la totalité de ses établissements. ISO 9001 : Système de management de la qualité ISO 14001 : Système de management environnemental BS OHSAS 18001 : Système de management

de la santé et de la sécurité au travail A ce jour, des agences sont également certifiées :

  • CEFRI : 27 agences pour le secteur nucléaire
  • MASE : 14 agences pour le domaine de la chimie et de la pétrochimie

Suite aux différentes acquisitions d'entreprises du travail temporaire, la politique QSE a contribué à fédérer l'ensemble des entités du réseau en :

  • Améliorant son organisation
  • Optimisant l'écoute et la satisfaction de ses clients
  • Maitrisant la gestion des risques

Depuis 2005, la démarche active de prévention en matière de santé et sécurité au travail mise en œuvre a permis de diminuer de façon significative le nombre, la fréquence et la gravité des accidents du travail.

Notre démarche SST de prévention est basée sur un dialogue constructif entre l'entreprise utilisatrice, l'intérimaire et l'agence d'emploi :

  • Développement des connaissances et responsabilisation du personnel permanent en matière de risques professionnels
  • Mise en œuvre de plans d'actions aux niveaux national, régional et agence
  • Information et sensibilisation du personnel intérimaire à la sécurité et aux règles applicables
  • Développement des partenariats avec les entreprises utilisatrices
  • Amélioration en continu des outils de mesures et de management de la santé-sécurité au travail

Dans le domaine de l'environnement, nos actions ont pour objectif de maîtriser et réduire les impacts de nos établissements et de notre activité. Dans ce cadre, une approche participative de l'ensemble du personnel a été mise en place.

Politique d'investissement - facteurs de risques

Politique d'investissement

L'activité travail temporaire et recrutement est par nature peu capitalistique, à l'exception de la croissance externe. L'objectif du groupe est le renforcement des implantations existantes et la recherche d'opportunités de croissance externe, tout en maîtrisant le niveau de sa dette.

Le groupe a ainsi concrétisé le 1er septembre 2011 une étape importante dans sa stratégie d'extension internationale, en accédant au marché nord américain par l'acquisition de 75 % du capital de la société PeopleLink, acteur du travail temporaire, du recrutement et des solutions RH présent dans 14 Etats du centre-est des Etats-Unis. Cette opération a été conclue à un prix d'acquisition de 33,3 Me financé en intégralité sur les fonds propres du groupe. Ce dernier dispose d'une option de rachat des 25 % restants du capital.

Concernant les autres métiers du groupe, seule l'activité aéroportuaire est susceptible d'envisager, en fonction des gains de nouveaux contrats, de devoir faire face à des investissements

Facteurs de risques

Le groupe Crit a mis en œuvre une politique de gestion de ses risques axée autour des principes suivants:

  • Identification et revue annuelles de son portefeuille de risques,
  • Mise en place d'une politique de prévention de ces derniers,
  • Couverture financière des éventuelles conséquences en cas d'occurrence.

Du fait de son activité, les risques identifiés concernent principalement :

  • les risques opérationnels (sensibilité de l'activité à la conjoncture, importance relative de certains clients et fournisseurs),
  • les risques de crédit commercial et de contrepartie financière,
  • les risques juridiques se rattachant notamment à la réglementation du travail,
  • les risques de liquidité (risques de couverture par les créances et risques d'exigibilité anticipée),

  • les risques de marché (risques de taux essentiellement).

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

significatifs tant en France qu'à l'International. Cette politique s'est notamment traduite en 2011 par un déploiement réussi au Royaume-Uni sur l'aéroport de London City et sera poursuivi dans de nouveaux pays et de nouvelles prestations.

Au total et hors croissance externe, le groupe considère que le niveau d'investissement nécessaire au maintien de son outil se situe dans une fourchette de 5 à 8 millions d'euros par an (par autofinancement ou crédit-bail). Le secteur aéroportuaire est celui où ces investissements sont concentrés en majeure partie comme le montre le tableau suivant.

En milliers d'euros 2011 2010 2009
• Travail temporaire et recrutement
s
• Assistance aéroportuaire
• Autres services
1 329
4 102
587
547
5 596
829
534
7 448
291
Total 6 018 6 972 8 273

Risques opérationnels

• Risque lié à la corrélation du niveau d'activité au PIB

Grâce à ses 364 agences réparties sur le territoire français, l'activité travail temporaire et recrutement du groupe est représentative de l'évolution de l'économie française, à laquelle elle est intimement corrélée. En conséquence, toute évolution du taux de croissance de l'économie a un impact direct sur le niveau d'activité du groupe bien que l'amplitude de la corrélation ait tendance à diminuer en raison de l'intégration croissante de l'intérim dans la politique de ressources humaines des entreprises.

Cette corrélation a notamment pu se vérifier en 2011, exercice qui aura permis au groupe d'afficher une croissance soutenue dans un contexte général assez favorable toutefois perturbé par la crise de la dette souveraine en Europe.

La diversification du groupe dans les activités d'assistance aéroportuaire, d'ingénierie et de placement ainsi que l'implantation géographique aux Etats-Unis dont l'évolution du PIB est généralement partiellement déconnectée de celui de la France permet toutefois de compenser en partie cette corrélation.

Ce risque inhérent à l'activité ne peut naturellement faire l'objet de couverture financière mais le groupe s'efforce de le modérer par une politique de maîtrise de ses charges et notamment de ses frais de personnel.

Politique d'investissement - facteurs de risques

• Risque de concentration

Le risque de concentration est notablement réduit par la diversification du portefeuille clients.

Le chiffre d'affaires réalisé avec le premier client représente 4 % des revenus du groupe, les 5 premiers clients totalisent quant à eux une part de 12,3 % et les 10 clients suivants 9,2 %. Il n'existe ainsi pas de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques.

Cette situation résulte d'une volonté de développement des accords cadres avec les plus importants donneurs d'ordres français et permet de concentrer les risques sur un nombre limité de groupes disposant généralement d'une solidité financière importante.

Le risque lié à la concentration des achats et fournitures de prestations auprès d'un nombre limité de fournisseurs est d'autre part globalement faible dans le Groupe où plus de 90 % des charges opérationnelles sont des frais de personnel.

Le risque de dépendance vis-à-vis de fournisseurs n'existe notamment pas dans le secteur du Travail temporaire et recrutement où les achats et charges externes ne représentent que 3.3 % des charges opérationnelles du secteur.

Cette approche doit toutefois être nuancée pour le secteur Assistance aéroportuaire où cette part est de 37 % des charges opérationnelles du secteur. Le premier fournisseur représente 12 % des achats du secteur et les 5 premiers fournisseurs totalisent quant à eux 34,9 %.

• Risque lié aux contrats importants

Au cours des deux derniers exercices et à la date du présent document de référence, le groupe n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du groupe. Les engagements hors bilan sont détaillés en note 9 des comptes consolidés.

Risques de crédit et de contrepartie

• Risque de crédit commercial

Le groupe travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française.

À ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général. Pour y faire face, le groupe a mis en œuvre une politique d'anticipation de ces risques à deux niveaux. D'une part, tout engagement de placement vis à vis d'un client est subordonné à une limite de crédit et d'autre part, les créances de l'activité de travail temporaire sont dans leur majorité couvertes par une police spécifique d'assurance crédit.

Un service centralisé de crédit management assure le suivi du crédit client du groupe. Un service contentieux prend ensuite en charge les éventuelles poursuites judiciaires.

Le montant des dépréciations sur créances clients est fourni en note 4.3.3 des comptes consolidés.

La répartition par secteurs opérationnels des créances clients est la suivante :

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Travail temporaire et recrutement
s
• Assistance aéroportuaire
• Autres services
TOTAL
266 681
29 595
24 497
320 773
242 396
32 268
17 751
292 415

L'ancienneté des créances clients est indiquée dans la note 5.3 des comptes consolidés.

• Risque de contrepartie financière

Dans le cadre des opérations effectuées sur les marchés financiers notamment pour la gestion de la trésorerie, le groupe est exposé au risque de contrepartie financière. Le choix des contreparties est fait en considérant leur notation auprès des agences de rating et a également pour effet d'éviter une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d'établissements financiers.

Risques juridiques

• Types de risques juridiques

Le groupe exerce majoritairement son activité dans le travail temporaire, activité fortement règlementée ainsi qu'il est décrit en page 11. Les principaux facteurs susceptibles d'avoir une influence sur l'activité du groupe sont :

  • d'une part les cautions financières au titre de son activité de travail temporaire, le groupe doit en effet selon le Code du Travail justifier en permanence d'une caution équivalente à 8 % de son chiffre d'affaires associé de l'année calendaire précédente. La non-reconduction des cautions interdirait de facto au groupe d'exercer son activité.
  • d'autre part les changements dans la réglementation du travail : toute évolution significative de la réglementation et notamment de celle relative à la durée du travail ainsi qu'aux conditions de licenciement est susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité du groupe.

• Procédures judiciaires et d'arbitrage :

Les litiges en cours concernent principalement des demandes de salariés devant la juridiction prud'homale (Note 4.5.2. des comptes consolidés). Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe .

Risques industriels et environnementaux

Compte tenu de son activité, le groupe n'est pas significativement exposé aux risques sur l'environnement.

Risques de liquidité

• Niveau de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Ainsi que décrit en note 4.6.2 aux comptes consolidés, l'endettement financier brut du groupe est essentiellement composé d'une titrisation de créances commerciales (7,5 Me), de la participation due aux salariés (25.3 Me) et de la dette relative aux puts sur intérêts minoritaires (14.3 Me), le groupe n'ayant pas tiré sur ses lignes d'affacturage au 31 décembre 2011.

L'échéance de ces dettes est de même indiquée en note 4.6.2 des comptes consolidés.

Le groupe est peu exposé au risque de liquidité grâce à un endettement financier très faible (0,1 Me) (note 4.6.2.3 des comptes consolidés) et une maturité supérieure à un an de la titrisation qui constitue sa principale source de financement.

• Risque de couverture par les créances

Un niveau de créances insuffisant pour tirer les financements sur la titrisation ainsi que chez les factors serait susceptible d'impacter négativement la capacité du groupe à se financer.

De la même façon, une dégradation significative de la sinistralité serait susceptible d'impacter négativement les financements du groupe par un accroissement de la surdimension. Le groupe a mis en place une politique d'assurance crédit développée dans le paragraphe ci-après sur les assurances.

• Risque d'exigibilité anticipée

Le principe de la titrisation est de transformer des créances commerciales en titres auprès d'un fonds commun de titrisation qui se charge de les placer auprès d'investisseurs. Groupe Crit agit comme mandataire de ses filiales, à savoir Crit SAS, les Volants, les Compagnons, AB Intérim, ECM et MASER. Au premier financement, le groupe a cédé ses créances commerciales à un fonds commun de créances, ABC Gestion, à hauteur du financement total (75 millions d'euros) augmenté d'une surdimension permettant de couvrir le risque de sinistralité. En cours de mois, Groupe Crit ayant un mandat de recouvrement, encaisse ses créances. En fin de mois, Groupe Crit cède de nouvelles créances à hauteur des encaissements du mois précédent, augmentées de la surdimension et fonction de ses besoins de financement. Ce contrat de titrisation de créances commerciales a été renouvelé en janvier 2007, pour une période de 6 ans. Au 31 décembre 2011, le financement utilisé par le groupe était de 7,5 Me, montant sans changement au 30 avril 2012 pour un montant de créances cédées à hauteur de 106,9 Me à la même date.

Politique d'investissement - facteurs de risques

Dans le cadre de la titrisation, le groupe est essentiellement engagé à maintenir un encours financé minimum (non précisément défini) ainsi qu'un niveau de surdimension dont les caractéristiques sont développées dans le tableau suivant.

• Mesure des risques :

Période
Risque Ratio Périmètre Début Fin Min Max Moyenne
• Couverture
s
par les créances (1)
Créances /
Créances cédées
Titrisation Janv-11 Janv-12 103 % 104 % 104 %
• Accroissement
de la sinistralité (2)
Surdimension /
Créances cédées
Titrisation Janv-11 Janv-12 28 % 42 % 36 %

(1) Le ratio Créances/Créances cédées correspond au montant total des créances des cédants, faisant partie du périmètre de titrisation, communiqué tous les mois au véhicule de titrisation, par rapport au montant retenu et acquis par ce dernier

(2) Le ratio de Surdimension/Créances cédées correspond à un pourcentage du portefeuille cédé qui est réajusté à chaque date de cession de créances sur la base des performances du portefeuille.

Il ressort de ce qui précède que :

Risque de marché

  • Le risque de couverture par les créances reste minimal et décroît dans le temps avec le cash flow généré par le groupe.

  • Au 30 avril 2012, la capacité de tirage n'est plus utilisée qu'à hauteur de 10 % de la capacité de financement (75 millions) ainsi le risque de sinistralité qui est conforme à celui de l'économie en général n'est pas susceptible d'impacter négativement ce financement.

Aucun covenant n'est inclus dans le contrat. De même, les contrats au titre du factoring ne comportent pas de covenants à respecter.

• Politique de gestion L'utilisation d'instruments financiers par le groupe s'inscrit exclusivement dans le cadre d'une politique de couverture de risque de taux, les activités hors zone euro du groupe ne représentant qu'un risque de change modéré. La politique suivie par le groupe en la matière a pour objectif de gérer les risques dans un souci de

rentabilité et est centralisée à la direction financière du groupe.

• Risque de taux

L'endettement du groupe est composé de dettes à taux fixes et à taux variables. L'exposition du groupe au risque de taux d'intérêt par échéance est la suivante :

En milliers d'euros à moins d' 1 an 1 à 5 ans Au delà Total
• Endettement financier brut (a)
Taux fixe
s
Taux variable
26 225
27
15 175
10 755
0
307
41 400
11 089
• Découverts hors cash pooling (b)
Taux fixe
Taux variable
8 958 0 0 0
8 958
• Dettes financières (c=a+b)
Taux fixe
Taux variable
26 225
8 985
15 175
10 755
0
307
41 400
20 047
• Equivalents de trésorerie (d)
Taux fixe
Taux variable
0
27 618
0
0
0
0
0
27 618
• Exposition nette après couverture (e=c-d)
Taux fixe
Taux variable
26 225
(18 633)
15 175
10 755
0
307
41 400
(7 571)
Trésorerie active (33 695)
Total Endettement financier net 134

(b) Découverts bancaires hors partie cash pooling (note 4.6.2.3 des comptes consolidés), cette partie étant couverte par des actifs de cash pooling.

A la clôture de l'exercice 2011, la majeure partie des dettes financières brutes incluant les découverts bancaires hors cash pooling du groupe est à taux fixe. Le groupe grâce à ses placements de trésorerie n'est que très peu exposé aux variations des taux d'intérêts. Une évolution de 1 point des taux aurait une incidence de 150 Ke sur la charge financière annuelle du groupe.

• Risque de change

Le groupe hors ses nouvelles activités aux Etats-Unis n'est pas significativement exposé au risque de change, compte tenu d'une activité essentiellement centrée sur la zone euro.

Les filiales américaines ont réalisé un chiffre d'affaires de 135 M\$ en 2011, représentant 6,4 % du chiffre d'affaires total, exposant ainsi le groupe de manière modérée au risque de change puisque les flux financiers avec la France seront principalement limité au remboursement d'un prêt actionnaire de 40 M\$ entre CRIT Corp et la société mère et au versement de dividendes.

• Risque actions et autres instruments financiers

Le groupe dispose d'équivalents de trésorerie, placements sur différents supports monétaires décrits dans les notes 2.10.4 et 4.3.5. des comptes consolidés.

Il détient également un portefeuille d'actions propres dont la valeur à la clôture, qui dépend du cours de bourse, est donnée en note 8 des comptes sociaux.

Prévention et couverture des risques

Même si les risques du groupe se caractérisent par une forte dispersion et donc une très faible probabilité qu'un seul sinistre ait un impact significatif sur le groupe, ce dernier a mis en œuvre une politique de gestion combinant assurance et gestion interne.

En matière d'assurance, le groupe couvre :

  • le risque de contrepartie au moyen d'assurances crédit souscrites auprès de diverses compagnies. De ce fait, dans la plupart des cas, toute relation commerciale est préalablement couverte par une garantie donnée au cas par cas par la compagnie. Les évolutions de ces garanties sont suivies quotidiennement et amènent dans certains cas à réévaluer la relation commerciale.

les autres risques par des polices adaptées dont principalement :

  • Dommages et pertes d'exploitation (plafond de 20 Me par sinistre)
  • Responsabilité civile exploitation (plafond de 30 Me par sinistre)
  • Responsabilité civile aéronautique (plafond de 130 Me par sinistre)
  • Responsabilité civile des dirigeants (plafond de 10 Me par sinistre)
  • Flotte automobile : valeur vénale.

Le coût global de ces polices pour l'ensemble des sociétés du groupe s'élève pour l'exercice 2011 à 4,2 millions d'euros correspondant aux primes d'assurances versées.

En matière de prévention interne, le groupe :

  • opte pour une politique de gestion stricte de façon à optimiser son cash flow et réduire sa dette tout en maintenant une diversification de ses sources de financement,
  • développe une politique de prévention destinée à sensibiliser et former clients et intérimaires à la sécurité sur les lieux de travail.

Evolution et perspectives

Évolution et perspectives : Le groupe aborde 2012 avec confiance Excellentes perspectives aux Etats-Unis

En France, malgré le ralentissement de l'activité constaté en début d'année et la prudence imposée par le contexte actuel, le groupe reste confiant dans sa capacité à réaliser sur l'ensemble de l'exercice un bon niveau d'activité.

A l'international, les perspectives restent très favorables. Le groupe qui doublera dès 2012 son chiffre d'affaires à l'international dépassant ainsi les 220 millions d'euros hors de l'hexagone, entend continuer à étendre sa présence aux Etats Unis et est prêt à saisir de nouvelles opportunités d'acquisitions sur ce continent.

Un premier trimestre de croissance

Sur le premier trimestre 2012, le groupe Crit a réalisé un chiffre d'affaire de 350,3 millions d'euros en croissance de 5,2 % par rapport au premier trimestre 2011. A périmètre constant, il s'élève à 324,9 millions d'euros contre 333 millions d'euros au 1er trimestre 2011.

Pôle Travail temporaire & recrutement : doublement de l'activité à l'international

Sur le pôle travail temporaire et recrutement, le chiffre d'affaires du premier trimestre progresse de 3,4 % à 289,7 millions d'euros.

Cette croissance est portée par l'activité internationale dont le chiffre d'affaires a plus que doublé et s'élève au premier trimestre 2012 à 45 millions d'euros contre 19,6 millions d'euros au premier trimestre de l'année précédente. Cette forte progression profite de l'intégration de la société nord-américaine PeopleLink qui confirme sa dynamique au premier trimestre avec un chiffre d'affaires en hausse de près de 9 % à taux de change constant. Au regard du dynamisme du marché nord-américain, le groupe prévoit une croissance à deux chiffres pour l'ensemble de l'exercice sur ce continent où il entend continuer à étendre son réseau.

A périmètre constant, l'évolution de l'activité du pôle travail temporaire et recrutement à l'international est également positive et s'inscrit en progression de 3,8 % au premier trimestre 2012.

En France, après une croissance particulièrement soutenue au premier trimestre 2011 qui s'est élevé à +27,7 % et compte tenu d'un ralentissement de l'activité en début d'année, le pôle travail temporaire a réalisé au premier trimestre 2012 un chiffre d'affaires de 244,7 millions d'euros contre 260,6 millions d'euros. Cette évolution est en ligne avec le marché français du travail temporaire.

Pôle multiservices : une croissance de 15.4 %

Le pôle multiservices a réalisé un excellent début d'exercice avec un chiffre d'affaires de 65,1 millions d'euros en croissance de 15,4 %. Toutes les activités ont contribué à la croissance. Les activités aéroportuaires ont affiché une hausse de 10,1 % avec un chiffre d'affaires qui s'élève à 46 millions d'euros. Au cours du trimestre, plusieurs importants contrats pluriannuels ont été signés sur les aéroports de Roissy et Orly lui permettant de conforter sa position de n°1 de l'assistance aéroportuaire en France. A l'international, après ses succès remportés en Afrique et son implantation récente à Londres, le groupe est prêt à rechercher de nouvelles opportunités d'implantations pour ses activités aéroportuaires.

Évolution et perspectives

Les activités Ingénierie et maintenance du groupe ont également confirmé leur très bon dynamisme avec un chiffre d'affaires de 14,7 millions d'euros en croissance de 30,3 % au premier trimestre 2012. Cette performance est le fruit des orientations stratégiques menées par le groupe ces dernières années, la diversification de ses positionnements en termes d'expertises, sectoriel et sur des marchés de niche.

Ce début d'année conforme aux attentes, démontre le bien-fondé de la stratégie menée par le groupe visant à élargir ses positions tant en termes géographiques que d'expertises.

Une structure financière solide

Le groupe affiche une situation financière solide qui lui assure la capacité à poursuivre sereinement sa croissance. Au 31 décembre, avec 205 millions d'euros de capitaux propres, aucune dette nette et une capacité d'autofinancement de 60,5 millions d'euros, le groupe peut aborder 2012 avec confiance et envisager de nouvelles opérations d'acquisitions pour accélérer son développement à l'international.

Évolution du chiffre d'affaires du groupe Crit au 1er trimestre 2012

Groupe Crit et la bourse

Groupe Crit et la bourse

Groupe Crit est cotée depuis le 18/03/1999 au NYSE EURONEXT - PARIS

Profil :

  • Place de cotation : Nyse Euronext Paris
  • Code ISIN : FR0000036675
  • Indice CAC All-tradable, CAC All-shares, CAC Mid & Small
  • Nombre de titres : 11 250 000
  • Capitalisation boursière (30 avril 2012) : 162,79 millions d'euros

Répartition du capital

Cours de l'action Groupe Crit(source Six Telekurs)

Cours le plus bas
sur la période
Cours le plus haut
sur la période
Evolution du Titre
Groupe Crit
du 1er janvier 2011
au 30 avril 2012
9,92 euros 23,87 euros

Composition de l'actionnariat (au 30 avril 2012)

Actionnaires Nombre d'actions % du capital % des droits de vote
• Claude GUEDJ 7 896 109 70,19 81,38
• Yvonne GUEDJ 104 849 0,93 1,04
• Nathalie JAOUI 176 110 1,57 1,82
• Karine GUEDJ 138 460 1,23 1,43
• Membres de la famille (3 pers.) 119 599 1,06 1,23
• Public 2 661 720 23,66 13,10
• Autodétention 153 153 1,36 /
TOTAL 11 250 000 100,00 100,00

Rapport financier

Patrimoine - Situation financière - Résultats

Sommaire

  • Comptes consolidés du Groupe Crit 2010 et 2011
  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
  • Comptes sociaux de Groupe Crit 2010 et 2011
  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
  • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

A. Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31-12-2011 31-12-2010
Goodwill 7.3 128 114 101 245
Autres immobilisations incorporelles 19 349 2 559
• Total des immobilisations incorporelles 4.1 147 463 103 804
• Immobilisations corporelles 4.2 19 555 21 173
• Actifs financiers 4.3.1 & 4.3.2 4 173 3 782
• Participations dans les entreprises associées 1 006 895
• Impôts différés 6.2.2 3 962 2 766
ACTIFS NON COURANTS 7.5.2 176 159 132 420
• Stocks 1 754 1 274
• Créances clients 4.3.1 & 4.3.3 320 773 292 415
• Autres créances 4.3.1 & 4.3.4 21 434 19 872
• Actifs d'impôts exigibles 4.3.1 53 30
• Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.3.1, 4.3.5 & 4.6.2.3 75 828 143 603
ACTIFS COURANTS 419 844 457 194
TOTAL ACTIF 596 002 589 614
PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31-12-2011 31-12-2010
• Capital 4.4 4 050 4 050
• Primes & réserves 187 458 184 087
Capitaux propres attribuables
aux propriétaires de la société mère
191 508 188 137
Capitaux propres attribuables
aux participations ne donnant pas le contrôle
13 176 3 505
CAPITAUX PROPRES 204 683 191 642
• Engagements de retraites 4.5.1.1 6 312 4 605
• Emprunts partie non courante 4.6.1, 4.6.2.1 & 4.6.2.3 26 237 9 961
PASSIFS NON COURANTS 32 549 14 566
• Emprunts partie courante 4.6.1, 4.6.2.1 & 4.6.2.3 26 252 26 380
• Découverts bancaires et assimilés 4.6.1, 4.6.2.2 & 4.6.2.3 23 473 65 987
• Provisions pour autres passifs 4.5.2 5 108 5 670
• Dettes fournisseurs 4.6.1 25 888 26 016
• Dettes fiscales et sociales 4.6.1 & 4.6.3.1 259 776 238 965
• Dettes d'impôts exigibles 4.6.1 5 320 6 115
• Autres dettes 4.6.1 & 4.6.3.2 12 954 14 272
PASSIFS COURANTS 358 770 383 406
TOTAL PASSIF 596 002 589 614

B. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros Notes 2011 2010
En milliers d'euros
Terrains
Chiffre d'affaires
7.1 & 7.5.1 1 512 437 1 310 840
• Achats consommés
• Charges de personnel et assimilées
• Autres achats et charges externes
• Dotations nettes aux amortissements
• Dotations nettes aux provisions
• Autres produits d'exploitation
• Autres charges d'exploitation
(20 610)
(1 330 321)
(101 116)
(7 703)
(3 423)
2 170
(3 419)
(18 628)
(1 147 974)
(94 596)
(6 857)
(4 705)
1 702
(2 259)
Résultat opérationnel 7.2 48 013 37 523
• Charges financières
• Produits financiers
(2 140)
3 799
(2 328)
560
Coût de l'endettement financier net 6.1 1 659 (1 768)
Résultat avant impôt 49 672 35 755
• Charge d'impôt sur le résultat 6.2 (28 180) (20 370)
Résultat après impôt 21 492 15 385
• Quote-part dans les résultats des entreprises associées 292 199
Résultat net 21 784 15 583
• attribuable aux propriétaires de la société mère
• attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
19 796
1 988
13 962
1 621
21 784 15 583
Résultat par action des propriétaires de la société (en euros)
En milliers d'euros
Terrains
• De base et dilué
Constructions 10.1 Installations
techniques
1,78
matériels et
Autres
1,25

C. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

outillage

En milliers d'euros 2011 2010
Résultat net 21 784 15 583
• Ecarts de conversion (non reclassable en résultat net) 392 246
Total des gains et pertes compatibilisés directement en capitaux propres 392 246
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 22 176 15 829
• attribuable aux propriétaires de la société mère 19 182 14 213
• attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 994 1 616
22 176 15 829

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

D. tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros Notes Capital Titres
auto
détenus
Autres
réserves et
résultats
consolidés
Gains et pertes
comptabilisés
directement en
capitaux propres
Capitaux propres
attribuables aux
propriétaires de
la société mère
Capitaux propres
attribuables aux
participations ne
donnant pas le
contrôle
Total
capitaux
propres
Exercice 2010
Capitaux propres au 01/01/10
• Résultat net de l'exercice
• Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux
4 050 (1 673) 173 847
13 962
(158) 176 066
13 962
2 629
1 621
178 695
15 583
propres 251 251 (5) 246
Résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement
en capitaux propres
- - 13 962 251 14 213 1 616 15 829
• Dividendes distribués (2 238) (2 238) (740) (2 977)
• Opérations sur titres
auto-détenus
• Autres mouvements
96 (9) 7 96
(2)
(1) 96
(2)
Transactions avec les
actionnaires
- 96 (2 246) 7 (2 143) (740) (2 883)
Capitaux propres au 31/12/10 4 050 (1 576) 185 563 101 188 137 3 505 191 642
Exercice 2011
Capitaux propres au 01/01/11
• Résultat net de l'exercice
• Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux
propres
4 050 (1 576) 185 563
19 796
101
(614)
188 137
19 796
(614)
3 505
1 988
1 006
191 642
21 784
392
Résultat net et gains et pertes
directement comptabilisés
en capitaux propres
- - 19 796 (614) 19 182 2 994 22 176
• Dividendes distribués
• Entrée de périmètre PeopleLink
1.1 &
4.6.2.1
(2 780)
(12 825)
(2 780)
(12 825)
(1 621)
8 304
(4 401)
(4 520)
• Opérations sur titres
auto-détenus
• Autres mouvements
(250) 42 (250)
42
(6) (250)
36
Transactions avec les
actionnaires
- (250) (15 562) - (15 812) 6 677 (9 135)
Capitaux propres au 31/12/11 4 050 (1 826) 189 796 (513) 191 507 13 176 204 683

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

4.01

E. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros Notes 2011 2010
Résultat net de l'exercice 21 784 15 583
Elimination des charges sans effet de trésorerie
• Quote-part dans le résultat des entreprises associées
• Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles
• Variation des provisions
• Elimination des résultats de cession d'actifs
• Coût de l'endettement financier
• Charge d'impôt (y compris impôts différés)
(292)
7 677
1 141
(82)
2 042
28 180
(199)
6 831
35
673
1 859
20 370
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt (A) 60 451 45 154
• Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B)
• Impôts versés (C)
8.1 (5 541)
(29 467)
(3 583)
(10 937)
Flux de trésorerie générés par l'activité (D =A+B+C) 25 443 30 633
• Augmentation de capital
• Dividendes versés
• Achat-revente d'actions propres
• Remboursement d'emprunts
• Emission d'emprunts (hors contrats location-financement)
• Emission d'emprunts (contrats location-financement)
• Intérêts financiers versés
8.2 30
(4 886)
(250)
(5 656)
1 549
0
(2 056)
13
(2 485)
96
(6 384)
266
1 535
(1 858)
Flux liés aux opérations financières (11 269) (8 816)
• Acquisitions d'immobilisations incorporelles
• Acquisitions d'immobilisations corporelles (hors contrats location-financement)
• Acquisitions d'immobilisations corporelles (contrats location-financement)
• Variation de trésorerie des activités arrêtés ou cédées
• Acquisition sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite
• Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles
• Autres flux liés aux opérations d'investissements
(589)
(5 429)
0
0
(32 744)
458
220
(372)
(5 065)
(1 535)
(4)
0
237
(41)
Flux liés aux opérations d'investissements (38 084) (6 780)
• Incidence de la variation des taux de change (1 351) 208
Variation de trésorerie (25 260) 15 245
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 77 615 62 370
• Variation de trésorerie (25 260) 15 245
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 8 52 355 77 615

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

F. Notes aux états financiers consolidés

Sommaire

1 – Faits marquants de l'exercice

  • 1.1. Acquisition
  • 1.2. Autres faits marquants
  • 1.2.1. Pôle Travail temporaire et recrutement
  • 1.2.2. Pôle Assistance aéroportuaire

2 – Règles et méthodes comptables

  • 2.1. Base de préparation des états financiers consolidés
  • 2.1.1. Base d'évaluation utilisée
    • 2.1.2. Changement de normes et d'interprétations
  • 2.2. Méthodes de consolidation
  • 2.3. Regroupements d'entreprises
  • 2.4. Information sectorielle
  • 2.5. Méthode de conversion des éléments en devises
  • 2.5.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères
  • 2.5.2. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères
  • 2.6. Immobilisations incorporelles
  • 2.6.1. Goodwills
  • 2.6.2. Autres immobilisations incorporelles
  • 2.7. Immobilisations corporelles
  • 2.7.1. Principes comptables
  • 2.7.2. Contrats de locations
  • 2.8. Dépréciation d'actifs non financiers
  • 2.9. Stocks
  • 2.10. Actifs financiers
  • 2.10.1. Actifs financiers non courants
  • 2.10.2. Créances clients
  • 2.10.3. Autres créances et actifs d'impôts exigibles
  • 2.10.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie
  • 2.11. Titres d'autocontrôle
  • 2.12. Dividendes et capitaux
  • 2.13. Provisions
  • 2.13.1. Avantages du personnel
    • 2.13.1.1. Engagements sociaux
  • 2.13.1.2. Paiements fondés sur des actions
  • 2.13.2. Provisions pour autres passifs
  • 2.14. Passifs financiers
  • 2.14.1. Emprunts et découverts bancaires
  • 2.14.2. Passifs financiers courants
  • 2.15. Impôts différés
  • 2.16. Autres impôts et taxes
  • 2.17. Reconnaissance des produits

3 – Utilisation d'estimations et jugements comptables déterminants

4– Notes sur le bilan consolidé

  • 4.1. Immobilisations incorporelles
  • 4.2. Immobilisations corporelles
  • 4.3. Actifs financiers
  • 4.3.1. Catégories d'actifs financiers
  • 4.3.2. Actifs financiers non courants
  • 4.3.3. Créances clients
  • 4.3.4. Autres créances
  • 4.3.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie
  • 4.4. Capital et autocontrôle

4.01

Sommaire (suite)

4.5. Provisions

  • 4.5.1. Avantages liés au personnel
  • 4.5.1.1. Régimes à prestations définies
  • 4.5.1.2. Régimes à cotisations définies
  • 4.5.1.3. Autres avantages du personnel
  • 4.5.2. Provisions pour autres passifs
  • 4.6. Passifs financiers
  • 4.6.1. Catégories de passifs financiers
  • 4.6.2. Emprunts et découverts bancaires
    • 4.6.2.1. Endettement financier brut
    • 4.6.2.2. Découverts bancaires et assimilés
    • 4.6.2.3. Endettement financier net
  • 4.6.3. Passifs financiers courants 4.6.3.1. Dettes fiscales et sociales
    • 4.6.3.2. Autres dettes

5 – Risques liés aux actifs et passifs financiers

  • 5.1. Risque de change
  • 5.2. Risque de taux
  • 5.3. Risque de concentration et de crédit
  • 5.4. Risque de liquidité
  • 5.5. Risque de contrepartie financière

6 – Notes sur le compte de résultat consolidé

6.1. Coût de l'endettement financier net

  • 6.2. Charge d'impôt sur le résultat
  • 6.2.1. Charge d'impôt nette 6.2.2. Impôts différés par nature
  • 7 Information sectorielle
  • 7.1. Chiffre d'affaires par secteurs opérationnels
  • 7.2. Résultat opérationnel par secteurs opérationnels
  • 7.3. Goodwills par secteurs opérationnels
    • 7.3.1. Goodwill UGT Travail temporaire et recrutement
    • 7.3.2. Goodwill Intérim Espagne
    • 7.3.3. Goodwill UGT Assistance aéroportuaire
  • 7.4. Autres informations par secteurs opérationnels
  • 7.5. Autres informations
    • 7.5.1. Chiffre d'affaires par zones géographiques
    • 7.5.2. Actifs non courants par zones géographiques

8 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

  • 8.1. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
  • 8.2. Remboursement d'emprunts

9 - Engagements hors bilan

  • 9.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société non demandés spécifiquement par IFRS 7 9.1.1. Engagements donnés
  • 9.1.2. Engagements reçus
  • 9.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société
  • 9.2.1. Engagements donnés
  • 9.2.2. Engagements reçus

10 - Autres informations

  • 10.1. Résultat par action
  • 10.2. Dividende par action
  • 10.3. Informations sur les parties liées
  • 10.3.1. Rémunérations des mandataires sociaux
  • 10.3.2. Autres parties liées
  • 10.4. Evénements post-clôture
  • 10.5. Effectifs
  • 10.6. Périmètre de consolidation

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé 152 bis, avenue Gabriel Péri, à St Ouen.

Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire.

1 – Faits marquants de l'exercice

1.1. Acquisition

Le Groupe CRIT a acquis le 1er septembre 2011 75 % du capital de la société PeopleLink, LLC, acteur nord-américain du travail temporaire et du recrutement basé à South Bend (Indiana), ce qui lui permet d'accéder au premier marché mondial du travail temporaire et de concrétiser une étape importante dans sa stratégie d'extension internationale. PeopleLink, LLC avec ses deux filiales à 100 % Sustained Quality et Arkeo Services aujourd'hui présentes sur 14 Etats du centre-est des Etats-Unis et fédérant près de 200 collaborateurs, ont bâti depuis plus dix ans une expertise globale en ressources humaines, travail temporaire, recrutement et solutions RH, permettant de fidéliser une clientèle de plus de 1 100 entreprises.

Groupe CRIT a conclu cette opération par le biais de sa holding à 100 % CRIT Corp., créée à cet effet le 19 août 2011, à un prix d'acquisition de 33,3 Me financé en intégralité sur ses ressources propres. Le Groupe dispose également d'une option de rachat des 25 % restants du capital.

PeopleLink est intégrée dans le périmètre de consolidation du Groupe à compter du mois de septembre 2011.

Les dirigeants fondateurs, William W. Wilkinson et William J. Wilkinson qui restent actionnaires à hauteur de 25 %, continuent à exercer leurs fonctions au sein de PeopleLink, témoignant de leur volonté de s'investir pleinement dans la réussite de l'intégration de PeopleLink et la poursuite de son développement sur le marché nord-américain.

Le groupe a pris pour option d'évaluer les capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur selon l'option prévue par la norme IFRS 3 R, la méthode de calcul du goodwill est donc celle du goodwill complet.

Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle a été évalué à sa juste valeur à la date d'acquisition soit 8 304 milliers d'euros. Ce montant a été valorisé en appliquant une décote de 25 %, représentant la prime de contrôle payée initialement, au prix d'acquisition ramené à une quote-part de 25 %.

Le tableau suivant présente la valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition :

En milliers d'euros
• Immobilisations incorporelles 39 342
Goodwill
24 059
Marques

Relations clients
7 405
6 367

Clauses de non-concurrence
1 453
Autres
57
• Immobilisations corporelles 146
• Immobilisations financières 402
• Impôts différés 678
• Créances clients 11 174
• Autres créances 701
• Trésorerie et équivalents 559
• Dette financière (5 467)
• Dettes fournisseurs (648)
• Dettes fiscales et sociales (5 305)
• Autres dettes (25)
Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés 41 556
Juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle (8 304)
Prix d'acquisition du regroupement 33 252

Le goodwill dégagé par cette opération représente pour le groupe l'opportunité d'accès au marché du travail temporaire américain et à son potentiel de croissance.

Installations Les marques dont la marque PeopleLink sont considérées comme ayant une durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties.

Autres Total matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions Les relations clients contractuelles et non contractuelles sont une valeur clé du secteur du travail temporaire et sont amortissables sur leur durée d'utilisation estimée à 10 ans. Les clauses de non-concurrence concernent quatre employés clé PeopleLink et sont amorties sur la durée qu'elles couvrent soit 3 et 5 ans.

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles (marques, relations clients et clauses de non-concurrence) sont fiscalement amortissables sur une durée de 15 ans.

Le chiffre d'affaires de PeopleLink et de ses filiales depuis la date d'acquisition est de 35,4 Me et son résultat opérationnel atteint 2,5 Me pour 4 mois d'activité.

Les honoraires des intermédiaires liés à cette acquisition soit 0,9 Me sont présentés dans les autres achats et charges externes.

Le tableau suivant présente les résultats du groupe comme si la date d'acquisition avait été le 1er janvier 2011 ou le 1er janvier 2010 :

En milliers d'euros 2011 2010
Chiffre d'affaires 1 573 700 1 390 751
Résultat opérationnel 50 835 40 786
Résultat net 22 421 19 195
• attribuable aux propriétaires de la société mère 19 826 16 587
• attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 595 2 608

Le résultat opérationnel proforma 2010 et 2011 tient compte des frais d'acquisition de 0,9 Me.

1.2. Autres faits marquants

1.2.1. Pôle Travail Temporaire et recrutement

La société ARIANE MEDICAL qui a depuis changé de nom et est devenue PRESTINTER le 9 décembre 2011, en sa qualité d'associé unique des filiales RUSH, HILLARY et COMPUTER, a décidé de dissoudre ces dernières par anticipation le 17 novembre 2011. Elle reprend l'activité de prestations internes principalement au secteur Travail Temporaire et recrutement exercée par les sociétés dissoutes et est de ce fait réaffectée à ce dernier, ce qui est sans incidence pour la comparabilité des résultats par rapport aux exercices précédents.

1.2.2. Pôle Assistance aéroportuaire

Le Groupe CRIT poursuit le développement international de ses activités aéroportuaires en s'implantant au Royaume Uni sur l'aéroport de London City. La filiale SKY HANDLING PARTNER UK créée à cet effet le 11 août 2011, a remporté l'appel d'offre de la compagnie aérienne CITYJET le 20 septembre 2011. L'arrivée du groupe sur cette nouvelle plateforme constituera un point d'entrée commerciale dans la conquête des autres compagnies présentes sur cet aéroport.

La société EUROPE HANDLING en sa qualité d'associée unique de la filiale AERO HANDLING, a décidé de dissoudre cette dernière par anticipation le 7 novembre 2011.

2 – Règles et méthodes comptables

Les principales règles et méthodes comptables utilisées pour l'établissement des comptes consolidés sont décrites ci-dessous et ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

2.1. Base de préparation des états financiers consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 10 avril 2012. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs financiers conformément aux principes préconisés par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes 2.10 et 2.14.

Conformément au règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, les comptes consolidés de Groupe CRIT et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Il comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).

Le référentiel utilisé est disponible sur le site internet de la Commission Européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

2.1.1. Base d'évaluation utilisée

Ainsi qu'il est précisé en note 3, l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite la définition par les dirigeants d'un certain nombre d'hypothèses, d'estimations et d'appréciations, celles-ci sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement.

Ces hypothèses, estimations et appréciations dont il est possible que les résultats futurs différent, sont revues par la direction à chaque clôture au regard des réalisations passées et des anticipations.

Dans le contexte récent de crise de la dette souveraine en Europe, le groupe a ainsi précisé les hypothèses retenues et encadré celles-ci de calculs de sensibilité lorsque cela s'avérait pertinent pour les quatre domaines suivants qui ont fait l'objet de travaux particuliers :

  • L'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (impairment) au cours desquels le groupe s'est efforcé de retenir des hypothèses prudentes concernant notamment l'estimation des flux futurs de trésorerie. L'approche développée est détaillée en note 7.3.
  • L'estimation des avantages liés au personnel (note 4.5.1)
  • L'estimation des provisions pour litiges
  • La détermination des impôts différés et en particulier l'appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs.

2.1.2. Changement de normes et d'interprétations

Normes et interprétations applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011

Seule la révision de la norme IAS 24 Information relative aux parties liées est susceptible d'avoir un impact sur les comptes du Groupe en introduisant les modifications suivantes.

  • L'information sur le montant des transactions et les soldes est à compléter par la mention des engagements vis-à-vis des parties liées notamment les loyers à payer dans le cadre des contrats de location simple,
  • La définition des parties liées est reprécisée dans le cadre des relations tripartites.

Normes et interprétations susceptibles d'être anticipées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011

Les normes et interprétations susceptibles d'être anticipées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ne concernent pas le Groupe et n'ont donc pas nature à avoir un impact sur ses comptes.

2.2. Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère ("les filiales").

Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

4.01

Les sociétés dans lesquelles Groupe CRIT exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale. Ainsi au 31 décembre 2011, toutes les sociétés contrôlées ou détenues à plus de 50 % sont consolidées par intégration globale.

La méthode de l'intégration globale est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est présentée distinctement dans les capitaux propres et dans le compte de résultat consolidé.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date à laquelle le contrôle est perdu par le Groupe.

Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés au niveau de la consolidation.

Les autres sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, qui s'accompagne d'une prise de participation généralement comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 10.6. ci-après.

2.3. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement d'entreprises est évalué comme le total des justes valeurs en date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, et de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.

Les regroupements d'entreprises réalisés après le 1er janvier 2010 tiennent compte de la révision des normes IFRS 3 Regroupement d'entreprise et IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels.

  • La révision de la norme IFRS 3 a introduit les principales modifications suivantes pour les regroupements postérieurs au 1er janvier 2010 :
  • la constatation des coûts directs liés à l'acquisition en charges de la période,
  • la comptabilisation de tout ajustement du prix d'acquisition à la juste valeur dès la date d'acquisition,
  • l'option disponible au cas par cas pour chaque acquisition, d'évaluer les capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise soit à leur juste valeur,
  • dans le cas d'un regroupement réalisé par étapes, la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l'entreprise à la juste valeur à la date d'acquisition et la comptabilisation de l'éventuel profit ou perte en résultat.

• La révision de la norme IAS 27 a apporté quant à elle les principaux changements suivants :

  • les acquisitions complémentaires de titres après prise de contrôle exclusif et parallèlement les cessions de titres sans perte du contrôle exclusif influent uniquement sur les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris le goodwill,
  • les cessions de titres avec perte du contrôle exclusif donnent lieu à la constatation d'un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération.

2.4. Information sectorielle

Le Groupe CRIT intervient dans trois métiers :

  • Le Travail temporaire et le recrutement constituent le cœur de métier du Groupe, qui agit en tant qu'acteur global en ressources humaines grâce à son offre étendue de services.
  • L'Assistance aéroportuaire inclut tous les services à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage, notamment l'assistance aux passagers et aux avions.
  • Les Autres services regroupent les services en ingénierie et en maintenance industrielle ainsi que les activités diverses (Gestion dématérialisée RH, Prestations d'accueil, Négoce…).

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

L'activité de la société PRESTINTER qui a repris celle des sociétés RUSH, HILLARY et COMPUTER , prestataires de services internes principalement au pôle Travail temporaire et recrutement, est rattachée à ce métier. Les activités de formation qui se sont notablement développées pour la part hors-groupe sont en revanche gérées au sein du pôle Autres services. Ces différents types de prestations de services aux entreprises ont chacun leur marché et type de clientèle, leur méthode de distribution et leur environnement règlementaire. Ils constituent la base du reporting interne.

Le principal décideur opérationnel est le Président Directeur Général. Assisté des dirigeants de secteurs du pôle Travail temporaire et recrutement et des Activités Aéroportuaires, il évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires en fonction d'indicateurs de performance opérationnels (chiffre d'affaires et résultat opérationnel).

Les secteurs à présenter sont ainsi fondés sur ces 3 secteurs opérationnels suivis par le management :

  • Travail temporaire et recrutement
  • Assistance aéroportuaire
  • Autres services.

2.5. Méthode de conversion des éléments en devises

Les états financiers consolidés sont exprimés en milliers d'euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de la société mère, Groupe CRIT et la devise de présentation du groupe.

2.5.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions réalisées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle sont initialement enregistrées au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture, les actifs et passifs monétaires correspondants sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de clôture. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de ces opérations en devises et de la réévaluation au taux de clôture des créances et dettes en monnaies étrangères sont enregistrés en résultat financier.

2.5.2. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »).

Les postes du bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les postes du compte de résultat exprimés en devises sont convertis en euros au cours moyen annuel. Les différences de conversion en résultant sont inscrites en tant que composante distincte des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle.

Lorsqu'une activité étrangère est dissoute ou cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont reclassées en résultat.

2.6. Immobilisations incorporelles

2.6.1. Goodwills

A l'occasion de la première consolidation des filiales du Groupe, il est procédé dans un délai n'excédant pas un an à l'évaluation de la quote-part du Groupe dans l'ensemble des actifs et passifs acquis identifiables. L'écart entre cette quote-part acquise et le coût d'acquisition constitue le goodwill.

Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités de réalisation des tests de perte de valeur sont détaillées dans la partie 7.3. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel.

Les goodwills sont comptabilisés déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Autres Total Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions En milliers d'euros Terrains Constructions Autres Total Les autres immobilisations incorporelles sont pour l'essentiel des droits au bail et logiciels enregistrés à leur valeur d'acquisition. A chaque clôture, il est procédé à une revue des actifs incorporels de façon à s'assurer, sur la base d'indices tant internes qu'externes, que la valeur recouvrable de l'actif reste supérieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable de l'actif est définie comme la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d'utilité.

Les droits au bail font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée estimée entre cinq et dix ans.

Les logiciels sont amortis de manière linéaire sur leur durée d'utilisation estimée, de un à cinq ans.

2.7. Immobilisations corporelles

2.7.1. Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Le Groupe a choisi le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation estimées retenues sont les suivantes :

Nature Durée d'utilisation estimée
• Constructions 40 ans
• Agencements et aménagements 3 à 5 ans
• Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans
• Matériel informatique et de bureau 3 à 5 ans
• Matériel de transport 4 à 5 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable estimée lorsque cette dernière est inférieure.

2.7.2. Contrats de location

La distinction entre contrats de location financement et contrats de location simple est effectuée sur la base de l'analyse économique du partage des risques et avantages entre le preneur et le bailleur.

Tel que préconisé par l'IAS 17, les contrats de location sont comptabilisés selon leur nature. S'ils ont pour conséquence de transférer substantiellement les risques et avantages au preneur, ces contrats de location financement sont retraités et les actifs ainsi acquis sont immobilisés et amortis selon les règles du Groupe et la dette correspondante est comptabilisée au passif.

Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat de façon linéaire sous forme de loyers sur la durée de la location.

2.8. Dépréciation d'actifs non financiers

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwills, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et celles non encore mises en service.

La valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût des ventes et la valeur d'utilité.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

Afin de déterminer leur valeur d'utilité, les actifs auxquels il est impossible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. L'Unité Génératrice de Trésorerie est un ensemble homogène d'actifs, dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La valeur d'utilité de l'U.G.T. est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants :

  • les flux de trésorerie sont issus de plans d'affaires à 5 ans élaborés par le management de l'entité concernée ;
  • le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital utilisé prenant en compte un ratio d'endettement cible, un coût de la dette financière pour le Groupe, un taux sans risque, une prime de risque action et un béta sur la base des données historiques ;
  • la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'U.G.T. est ensuite comparée à la valeur comptable de l'U.G.T. ; une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant si la valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T., et est imputée en priorité aux goodwills.

Les pertes de valeur peuvent en cas de modification de ces estimations être reprises, à l'exception de celles concernant les goodwills qui sont irréversibles.

2.9. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré (activité industrielle et de négoce). La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale, déduction faite des frais de vente.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IAS 39.

Les catégories suivantes existent pour Groupe CRIT :

  • Prêts et créances : Prêts et créances à plus d'un an, créances clients, autres créances, actifs d'impôts exigibles, comptes courants bancaires
  • Actifs financiers à la juste valeur par le résultat : Placements à court terme et instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.

2.10.1. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont inscrits au bilan consolidé initialement à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont essentiellement constitués des actifs financiers non dérivés « prêts et créances » qui correspondent aux dépôts, cautionnements et prêts.

Les prêts sont essentiellement composés de prêts effectués dans le cadre de la participation à l'effort de construction.

2.10.2. Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction (déduction faite des couvertures liées à l'assurance crédit). Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Les créances clients cédées dans le cadre du contrat de titrisation sont présentées dans le poste clients en contrepartie des dettes financières.

Les créances clients cédées nettes des encaissements à reverser aux organismes d'affacturage sont également présentées dans le poste clients en contrepartie des découverts bancaires ou en trésorerie et équivalents de trésorerie.

4.01

Le Groupe cède en effet ses créances aux organismes d'affacturage en continuant à les recouvrer sur des comptes bancaires dédiés. Ces encaissements à reverser aux organismes d'affacturage peuvent excéder ponctuellement le financement obtenu de ces derniers. Cette position débitrice constitue alors un équivalent de trésorerie.

En milliers d'euros Terrains Constructions 2.10.3. Autres créances et actifs d'impôts exigibles

outillage Les autres créances et les actifs d'impôts exigibles sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.10.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentée à l'actif du bilan est composée de la trésorerie, disponibilités constituant des prêts et créances envers les établissements bancaires et des équivalents de trésorerie qui comprennent :

  • les OPCVM monétaires, placements à court terme très liquides, convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à leur juste valeur par le résultat en référence directe à des prix publiés sur un marché actif (Niveau 1 de la norme IFRS 7-27 A)
  • Les comptes de dépôt à court terme convertibles à tout moment en trésorerie sans risque de changement de valeur. Ces derniers sont valorisés sur la base de données observables (Niveau 2 de la norme IFRS 7-27 A)
  • les positions éventuellement débitrices vis-à-vis des organismes d'affacturage.

2.11. Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le résultat lors de leur achat, vente, émission ou annulation.

2.12. Dividendes et capitaux

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

2.13. Provisions

2.13.1. Avantages du personnel

2.13.1.1. Engagements sociaux

Différents régimes de retraites à cotisations définies et à prestations définies sont accordés aux salariés du Groupe.

Les régimes à cotisations définies sont caractérisés par des versements libérant l'employeur de toute obligation ultérieure à des organismes indépendants. Ces derniers se chargent de verser au salarié les montants qui lui sont dû déterminés à partir des cotisations versées majorées du rendement de leur placement.

Les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Aucune obligation supplémentaire n'existe et aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe.

Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies.

Ces derniers concernent exclusivement les indemnités légales de départ à la retraite, aucun autre avantage social à long terme ou postérieur à l'emploi n'ayant été octroyé aux salariés. Ils ne sont pas financés par le Groupe, il n'existe donc pas d'actif de régime.

L'engagement lié à ces régimes fait l'objet d'une évaluation annuelle par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période d'emploi confère une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Ces estimations tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

L'impact des modifications de régimes résultant de l'action du gouvernement et affectant les droits à prestations sont constatés en résultat de manière étalée sur la durée résiduelle d'obtention de ces droits. C'est ainsi qu'est notamment comptabilisé l'impact de la loi portant réforme des retraites 2010.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

L'engagement correspondant, inscrit au bilan en provision pour risques, correspond ainsi à la valeur actualisée des obligations futures diminué du coût des services passés non encore comptabilisé. Les écarts actuariels sont comptabilisés en totalité en résultat de la période.

2.13.1.2. Paiements fondés sur des actions

Aucun plan de rémunération fondé sur des actions n'est mis en place par le Groupe.

2.13.2. Provisions pour autres passifs

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable que le règlement de cette obligation générera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management du Groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

2.14. Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IAS 39.

Les passifs financiers sont comptabilisés :

  • soit en « autres passifs au coût amorti » pour les emprunts et découverts bancaires, les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les dettes d'impôts exigibles et les autres dettes,
  • soit en « passifs évalués à la juste valeur par le résultat » pour les instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. La valorisation est faite sur la base de données observables (Niveau 2 de la norme IFRS 7-27.A).

2.14.1. Emprunts et découverts bancaires

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le contrat de titrisation de créances professionnelles, initialement conclu en 2002, a été renouvelé le 19 janvier 2007 pour une durée de 6 ans. Ce financement, dont la maturité de remboursement définitif est supérieure à douze mois est par conséquent classé en éléments non courants. Une situation à jour au 31 décembre 2011 a été détaillée en notes 4.3.3. et 4.6.2.1.

Comme indiqué en note 2.10.2, les créances clients cédées nettes des encaissements à reverser aux organismes d'affacturage sont également présentées dans le poste clients en contrepartie des découverts bancaires ou en trésorerie et équivalents de trésorerie lorsque la position vis-à-vis des organismes d'affacturage est ponctuellement débitrice.

Le financement obtenu des organismes d'affacturage est d'une maturité de remboursement inférieure à douze mois.

2.14.2. Passifs financiers courants

Les fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres dettes sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement au coût en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement des dettes salariales et sociales ainsi que de la TVA.

2.15. Impôts différés

Certains retraitements de consolidation apportés aux comptes sociaux des entités consolidées, ainsi que certains décalages d'imposition dans le temps, existant dans les comptes sociaux, peuvent conduire à des différences temporelles, conformément à l'IAS 12, entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et des passifs inscrits au bilan consolidé.

Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés. De même, les déficits fiscaux reportables peuvent donner lieu à la comptabilisation d'impôt différé actif.

Les impôts différés sont calculés sur une base globale suivant la méthode du report variable.

4.01

Autres Total Installations techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les effets des éventuelles variations de taux d'impôt sur les impôts différés constatés antérieurement sont enregistrés au compte de résultat au cours de l'exercice durant lequel ces changements de taux sont devenus certains sauf dans la mesure où ils se rapportent à des éléments précédemment débités ou crédités dans les capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période durant laquelle les actifs deviennent ou restent récupérables.

2.16. Autres impôts et taxes

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions :

  • La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne Taxe Professionnelle ;
  • La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe estime que la CVAE calculée à partir de la valeur ajoutée, différence entre des produits et des charges est un impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. Cette position que le Groupe a adoptée à compter du 1er janvier 2010 permet de présenter des résultats cohérents avec ceux des principaux acteurs du marché de l'Intérim qui ont également opté pour ce traitement.

2.17. Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu'une entité du Groupe a transféré les risques et avantages des produits au client, ce qui coïncide en général à l'acceptation par le client des produits qui lui sont livrés et que le recouvrement des créances afférentes est probable.

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir, et lorsque le recouvrement des créances afférentes est probable.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.

3. Utilisation d'estimations et jugements comptables déterminants

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états financiers nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Les principales estimations faites par le Groupe lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

  • la valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs non financiers (notes 2.6. et 2.8.),
  • la valorisation des engagements sociaux (note 2.13.1.1.),
  • l'évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer les dépenses nécessaires à l'extinction de l'obligation (note 2.13.2.),
  • la reconnaissance d'impôt différé actif en cas de pertes reportables (note 2.15.).

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'arrêté des comptes, qui peuvent êtres révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

4 – Notes sur le bilan consolidé

4.1. – Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros Goodwill Fonds
de commerce
Autres Total
Au 1er janvier 2010
• Valeur brute comptable
• Amortissements et dépréciations cumulés
Valeur nette comptable
101 732
(487)
101 245
5 183
(4 251)
932
5 604
(3 872)
1 732
112 519
(8 610)
103 909
Exercice clos le 31 décembre 2010
• Valeur nette comptable à l'ouverture
• Acquisitions
• Cessions
• Reclassements
• Dotations aux amortissements
101 245 932 1 732
372
(40)
(11)
(425)
103 909
372
(40)
(11)
(425)
Valeur nette comptable à la clôture 101 245 932 1 628 103 804
Au 31 décembre 2010
• Valeur brute comptable
• Amortissements et dépréciations cumulés
101 732
(487)
5 183
(4 251)
5 815
(4 187)
112 730
(8 925)
• Valeur nette comptable 101 245 932 1 628 103 804
Exercice clos le 31 décembre 2011
• Valeur nette comptable à l'ouverture
• Variations de périmètre (PeopleLink)
• Acquisitions
• Cessions
• Différences de conversion
• Reclassements
• Dotations aux amortissements
101 245
24 095
2 774
932
55
3
1 628
15 305
534
(4)
1 743
(67)
(780)
103 804
39 400
589
(4)
4 517
(67)
(777)
Valeur nette comptable à la clôture 128 114 990 18 359 147 463
Au 31 décembre 2011
• Valeur brute comptable
• Amortissements et dépréciations cumulés
Valeur nette comptable
128 601
(487)
128 114
5 238
(4 248)
990
23 818
(5 459)
18 359
157 657
(10 194)
147 463
Dont :
- Marques Peoplelink
- Relations clients Peoplelink
- Clauses de non-concurrence PeopleLink
- Logiciels acquis ou développés en interne
8 270
6 873
1 508
739

Les informations relatives aux tests de perte de valeur effectués pour les goodwills sont fournies dans la partie 7.3. Goodwills par secteurs opérationnels.

4.2. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros Terrains Constructions Installations
techniques
matériels et
outillages
Autres Total
Au 1er janvier 2010
• Coût 447 2 358 29 393 25 011 57 209
• Amortissements et dépréciations cumulés (1 471) (17 421) (16 473) (35 365)
Valeur nette comptable 447 887 11 972 8 538 21 844
dont immobilisations en location financement 309 9 508 9 817
Exercice clos le 31 décembre 2010
• Valeur nette comptable à l'ouverture 447 887 11 972 8 538 21 844
• Différences de conversion 28 3 32
• Acquisitions 37 4 642 1 922 6 601
• Cessions (520) (337) (857)
• Reclassements 1 13 (29) (15)
• Dotations aux amortissements (40) (3 617) (2 775) (6 431)
Valeur nette comptable à la clôture 447 885 12 519 7 323 21 173
Au 31 décembre 2010
• Coût
• Amortissements et dépréciations cumulés
Valeur nette comptable
dont immobilisations en location financement
Exercice clos le 31 décembre 2011
447
447
309
2 396
(1 511)
885
33 556
(21 038)
12 519
8 032
26 570
(19 248)
7 323
62 969
(41 796)
21 173
8 341
• Valeur nette comptable à l'ouverture 447 885 12 519 7 323 21 173
• Différences de conversion 3 20 18 41
• Variations de périmètre 146 146
• Acquisitions 39 2 364 3 026 5 429
• Cessions (318) (57) (375)
• Reclassements (73) 47 93 67
• Dotations aux amortissements (355) (3 839) (2 732) (6 926)
Valeur nette comptable à la clôture 447 499 10 793 7 816 19 555
Au 31 décembre 2011
• Coût
• Amortissements et dépréciations cumulés
447 2 360
(1 861)
34 111
(23 318)
29 275
(21 459)
66 193
(46 638)
Valeur nette comptable 447 499 10 793 7 816 19 555
dont immobilisations en location financement 5 679 5 679

Le poste « Autres » inclut notamment des matériels de bureau, informatique et de transport.

55

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

4.3. Actifs financiers

4.3.1. Catégories d'actifs financiers

31.12.2010
En milliers d'euros Non Courant Courant Total Total
Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes :
Prêts et créances au coût amorti
4 173 407 725 411 898 429 969
• Prêts et créances et autres immobilisations financières 4 173 4 173 3 782
• Créances clients 320 773 320 773 292 415
• Autres créances 21 434 21 434 19 872
• Actifs d'impôt exigible 53 53 30
• Comptes courants bancaires 48 210 48 210 93 321
• Affacturage 17 254 17 254 20 549
Actifs financiers à la juste valeur par résultat - 10 364 10 364 29 733
• OPCVM monétaires 10 364 10 364 14 733
• Compte à terme 15 000
Total 4 173 418 089 422 262 459 702

Le coût amorti des prêts et créances est proche de la juste valeur.

4.3.2. Actifs financiers non courants

En milliers d'euros Prêts et
créances
à plus d'un an
Autres Total
Au 1er janvier 2010
• Valeur brute 3 443 105 3 548
• Dépréciations cumulées (103) (103)
Valeur nette comptable 3 340 105 3 445
Exercice clos le 31 décembre 2010
• Valeur nette comptable à l'ouverture 3 340 105 3 445
• Différences de conversion 30 30
• Acquisitions 715 715
• Cessions (432) (7) (439)
• Reclassements 7 7
• Dépréciations de l'exercice 24 24
Valeur nette comptable à la clôture 3 684 98 3 782
Au 31 décembre 2010
• Valeur brute 3 763 98 3 861
• Dépréciations cumulées (79) (79)
Valeur nette comptable 3 684 98 3 782
Exercice clos le 31 décembre 2011
• Valeur nette comptable à l'ouverture 3 684 98 3 782
• Différences de conversion 46 46
• Variations de périmètre 402 402
• Acquisitions 549 17 566
• Cessions (602) (602)
• Reclassements 15 (62) (47)
• Dépréciations de l'exercice 26 26
Valeur nette comptable à la clôture 4 120 53 4 173
Au 31 décembre 2011
• Valeur brute 4 173 53 4 226
• Dépréciations cumulées (53) (53)
Valeur nette comptable 4 120 53 4 173
4.01

4.3.3. Créances clients

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Clients et comptes rattachés
• Dépréciations
330 325
(9 552)
303 132
(10 717)
Total 320 773 292 415

Le poste créances clients inclut des effets remis à l'encaissement au 31 décembre mais relatifs à des dates d'échéance postérieures. Ces effets sont d'un montant de 5,5 Me à la clôture 2011 contre 6,4 Me à fin 2010.

Le poste clients inclut le montant des créances cédées dans le cadre de contrats d'affacturage pour un montant de 84,2 Me et celles cédées au véhicule de titrisation pour un montant de 118,5 Me. Ces dernières sont surdimensionnées par rapport au financement utilisé par le Groupe soit 7,5 Me (note 4.6.2.1.).

Par ailleurs, il est rappelé qu'à l'exception de certains grands comptes et de deux régions opérationnelles (note 5.3.), les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit et que ces créances ont une échéance inférieure à 1 an.

4.3.4. Autres créances

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Créances sociales et sur l'État 12 575 12 432
• Charges constatées d'avance 3 996 3 407
• Autres tiers actif 5 734 4 920
Valeur brute des autres débiteurs 22 305 20 758
• Dépréciations (871) (887)
Total des autres débiteurs net 21 434 19 872

Les créances sur l'Etat sont principalement des créances de TVA et les autres tiers actifs des remboursements en attente des organismes de formation.

4.3.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
Trésorerie 48 210 93 321
Equivalents de trésorerie
• OPCVM monétaires 10 364 14 733
• Compte à terme 15 000
• Affacturage 17 254 20 549
27 618 50 282
Total trésorerie et équivalents de trésorerie 75 828 143 603

Notre position vis-à-vis des organismes d'affacturage est ponctuellement débitrice en raison d'une absence de besoin de financement auprès de ces établissements.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

4.4. Capital et autocontrôle

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Capital (en milliers d'euros) 4 050 4 050
• Nominal (en euros) 0,36 0,36
• Nombre total d'actions (en milliers) 11 250 11 250
• Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation (en milliers) 11 106 11 129
• Titres d'autocontrôle (en milliers) 144 121

Le nombre de titres d'autocontrôle achetés ou vendus au cours des exercices présentés n'est pas significatif.

Gestion du capital

La gestion du capital de la société vise à assurer la liquidité et à optimiser sa structure financière.

Un contrat de liquidité est signé avec ODDO depuis le 01 juillet 2005.

Le montant des apports mis à la disposition de l'Animateur qui s'élevait à 11 124 titres et 3 178 euros à la signature du contrat, a été augmenté de 50 000 euros par un avenant au contrat signé le 5 août 2011.

La société n'a pas de plan de stock options, ni d'attribution d'actions gratuites. Il n'existe d'autre part pas de pacte d'actionnaires.

4.5. Provisions

4.5.1. Avantages liés au personnel

4.5.1.1. Régimes à prestations définies :

Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2011 pour évaluer la valeur totale de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

  • départ volontaire à l'initiative du salarié
  • âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d'activité professionnelle avec un maximum de 70 ans
  • taux de revalorisation des salaires : de 2 % à 3 %
  • taux de turnover individualisé par secteur d'activité
  • le taux d'actualisation retenu est de 4,75 % en 2011 à rapprocher de 4,3 % en 2010. Il s'agit du taux iBoxx Corporate AA à fin décembre pour toutes les obligations long terme de maturité comparable à la durée résiduelle d'activité des salariés du groupe soit 16 ans
  • table de mortalité TH-TF 00-02 pour les sociétés françaises et PM-PF 60/64 pour les filiales africaines

Le tableau suivant présente la valeur des engagements au titre des indemnités de fin de carrière.

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007
• Valeur actuelle de l'engagement au titre
des indemnités de fin de carrière
7 974 6 392 3 731 4 045 3 563

Les principales sensibilités du calcul de cet engagement social aux hypothèses fixées sont les suivantes :

  • avec un taux d'actualisation de 5 % l'engagement est de 7,8 Me contre 8,2 Me à 4.5 %
  • l'augmentation du taux de turnover de 1 % ferait passer l'engagement à 7,6 Me
  • tandis que l'augmentation du taux de revalorisation des salaires de 1 % ferait évoluer l'engagement à 8,9 Me.

En l'absence d'écarts actuariels non reconnus et d'actifs couvrant les engagements, la provision comptabilisée est égale comme indiqué en note 2.13.1.1 à la valeur actuelle de l'engagement déduction faite du montant du coût des services passés non encore comptabilisés au bilan soit 1 662 Ke.

La provision a évolué de la manière suivante au cours des deux exercices présentés :

En milliers d'euros 2011 2010
Au 1er janvier 4 605 3 731
• Coût des services rendus 611 355
• Coût de l'actualisation 291 194
• Ecarts actuariels 739 211
• Coût des services passés 212 139
• Prestations payées par l'employeur (28) (177)
• Reclassement 210
• Liquidations (118) (58)
Au 31 décembre 6 312 4 605

4.5.1.2. Régimes à cotisations définies

Le montant versé au titre des régimes à cotisations définies (part patronale) s'élève pour l'ensemble des salariés (permanents et intérimaires délégués) sur l'exercice 2011 à 125 386 Ke.

4.5.1.3. Autres avantages du personnel

Les autres avantages du personnel sont non significatifs.

4.5.2. Provisions pour autres passifs

En milliers d'euros 31.12.2010 Dotations Reprises
(provisions
utilisées)
Reprises
(provisions
non utilisées)
Reclasse
-ments et
change
31.12.2011
• Provisions pour litiges
• Autres provisions
3 784
1 887
984
1 186
(795)
(304)
(915)
(720)
1 3 059
2 049
Total 5 670 2 171 (1 099) (1 635) 1 5 108
En milliers d'euros 31.12.2009 Dotations Reprises
(provisions
utilisées)
Reprises
(provisions
non utilisées)
Reclasse
-ments et
change
31.12.2010
• Provisions pour litiges
• Autres provisions
4 618
1 886
1 073
1 142
(1 099)
(741)
(810)
(310)
2
(91)
3 784
1 887
Total 6 504 2 215 (1 840) (1 120) (89) 5 670

Les provisions pour litiges concernent principalement des risques prud'homaux. L'estimation du risque est effectuée en tenant compte de la nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges passés et de la Jurisprudence en cours. Les autres provisions concernent divers risques commerciaux, sociaux et fiscaux.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

4.6. Passifs financiers

4.6.1. Catégories de passifs financiers

31.12.2010
En milliers d'euros Non courant Courant Total Total
• Emprunts
• Découverts bancaires et assimilés
• Dettes fournisseurs
• Dettes fiscales et sociales
• Dettes d'impôt exigible
• Autres dettes
26 237 26 252
23 473
25 888
259 776
5 320
12 954
52 489
23 473
25 888
259 776
5 320
12 954
36 341
65 987
26 016
238 965
6 115
14 272
Total 26 237 353 662 379 899 387 697

Le coût amorti de ces éléments est proche de la juste valeur.

4.6.2. Emprunts et découverts bancaires

4.6.2.1. Endettement financier brut

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Emprunt partie non courante 26 237 9 961
• Emprunt partie courante 26 252 26 380
Total 52 489 36 341

Analyse des dettes financières par nature et par échéance

En milliers d'euros Titrisation Participation
des salariés
aux résultats
Crédits
baux
Emprunts Total
Valeurs au 31.12.2010
• A moins d'un an
• De un à cinq ans
• A plus de cinq ans
7 510 24 379
491
1 918
1 731
83
76
153
26 380
9 808
153
Total 2010 7 510 24 871 3 649 312 36 341
Valeurs au 31.12.2011
• A moins d'un an
• De un à cinq ans
• A plus de cinq ans
7 510 25 090
256
1 135
596
27
17 568
307
26 252
25 930
307
Total 2011 7 510 25 346 1 731 17 901 52 489

En juin 2002, le Groupe a mis en place un programme de titrisation de créances commerciales, ce dernier a été renouvelé en janvier 2007 pour une période de 6 ans.

Le principe de ce financement est de céder les créances existantes à la clôture mensuelle précédant le rechargement à un véhicule de titrisation, lequel finance cette acquisition par l'émission de titres sur le marché tout en donnant aux cédants un mandat de recouvrement. Ainsi, la trésorerie liée aux encaissements relatifs aux créances cédées reste gérée par le Groupe. En conséquence, le Groupe cède au véhicule de titrisation, en garantie du bon reversement de cette trésorerie, les créances du mois en cours. Au 31 décembre 2011, ce montant s'élevait à 51,2 Me contre 49,8 Me à fin 2010. Cet engagement est pris vis-à-vis d'Ester Finance titrisation pour la durée du contrat.

Au 31 décembre 2011, le financement utilisé par le Groupe est de 7,5 Me pour un montant de créances cédées à hauteur de 118,4 Me, ces créances étant conservées au bilan.

Ainsi qu'il est indiqué en note 1.1, le Groupe dispose d'une option de rachat des 25 % restants du capital de PeopleLink. Cette obligation contractuelle a donné lieu selon la norme IAS 32 à la comptabilisation d'une dette financière par la contrepartie des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère.

Le prix d'exercice de l'option sera déterminé en fonction d'un multiple de l'EBITDA déterminé selon le contrat d'acquisition.

Le Groupe a pris pour hypothèse un exercice de cette option dans les cinq ans.

Cette sortie future de trésorerie actualisée au taux de financement moyen du Groupe aux Etats-Unis soit 3.75 % est de 18,5 MUSD, soit une comptabilisation initiale de 12,8 Me à la date d'acquisition. Cette dette financière est de 14,3 Me au cours de clôture du 31.12.2011.

Conformément à l'interprétation SIC 12, l'entité ad-hoc du véhicule de titrisation est externe et ne doit pas être consolidée par le Groupe.

4.6.2.2. Découverts bancaires et assimilés

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Découverts bancaires 23 473 65 987
Total 23 473 65 987

4.6.2.3. Endettement financier net

L'endettement financier net du Groupe a évolué de la façon suivante durant l'exercice :

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010 Variation
• Emprunt partie non courante
• Emprunt partie courante
26 237
26 252
9 961
26 380
16 276
(128)
Endettement financier brut 52 489 36 341 16 148
• Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Découverts
75 828
23 473
143 603
65 987
(67 775)
(42 514)
Trésorerie nette 52 355 77 615 (25 260)
Endettement financier net 134 (41 274) 41 408

La gestion de la trésorerie du groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash-pooling dont les positions à la clôture figurent soit en trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan soit en découverts bancaires au passif.

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010 Variation
• Cash pooling - position active 11 580 61 528 (49 948)
• Cash pooling - position passive 14 515 60 481 (45 966)
• Solde net des cash-pooling 6(2 935) 1 047 (3 982)

Les caractéristiques des principales sources de financement du Groupe sont les suivantes :

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010 Échéance Couverture
• Titrisation
• Affacturage
7 510 7 510 2012
N/A
Non
Non

Le taux moyen de rémunération de ces différentes dettes est pour l'essentiel basé sur l'EURIBOR. Incluant la marge, le taux moyen est de l'ordre de 1,4 %.

Comme signalé précédemment, notre position vis-à-vis des organismes d'affacturage est ponctuellement débitrice en raison d'une absence de besoin de financement auprès de ces établissements.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

4.6.3. Passifs financiers courants

4.6.3.1. Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Organismes sociaux 83 659 77 440
• Personnel 75 270 68 320
• Taxe sur la valeur ajoutée 69 583 66 859
• Etat, collectivités publiques et autres dettes 31 264 26 346
Total 259 776 238 965

4.6.3.2. Autres dettes

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Dettes diverses 11 941 12 991
• Produits constatés d'avance 1 013 1 281
Total 12 954 14 272

Les dettes diverses représentent pour l'essentiel des charges à payer ainsi que des avoirs à établir. L'ensemble de ces dettes a une échéance inférieure à un an.

5 - Risques liés aux actifs et passifs financiers

5.1. Risque de change

Hors ses nouvelles missions aux Etats-Unis, et compte tenu d'une activité essentiellement française ou en zone euro, le Groupe est peu exposé au risque de change.

L'acquisition de PeopleLink représentant en année pleine un chiffre d'affaires de près de 135 M\$ en 2011, soit 6,4 % du chiffre d'affaires total, expose de façon modérée le Groupe au risque de change, dans la mesure où les flux financiers avec la France seront principalement constitués par le remboursement d'un prêt actionnaire de 40 M\$ entre CRIT Corp et la société Groupe CRIT et le versement de dividendes.

5.2. Risque de taux

Une évolution de 1 point des taux d'intérêt aurait une incidence de 150 Ke sur la charge financière annuelle du Groupe.

5.3. Risque de concentration et de crédit

Il convient de noter que le risque de concentration est très faible dans la mesure où le portefeuille clients est diversifié.

Le chiffre d'affaires réalisé avec un client externe ne dépasse jamais 5 % des ventes du Groupe. Il n'y a pas de ce fait de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques.

En outre, les créances clients font l'objet d'une assurance crédit pour leur majorité à l'exception de certains grands comptes et de deux régions opérationnelles lesquelles représentent près de 22 % du chiffre d'affaires du pôle Intérim France.

L'âge des créances clients échues mais non dépréciées est analysé de la manière suivante :

Actifs non dépréciés échus à la date de clotûre (valeur nette) Actifs non
En milliers d'euros 0-2 mois 2-4 mois au-delà
de 4 mois
Total Actifs
dépréciés
dépréciés
non échus
Total
(valeur nette)
31.12.2011 60 401 4 680 4 257 69 338 9 552 251 435 320 773
31.12.2010 42 950 4 445 4 464 51 859 10 717 240 556 292 415

4.01

5.4. Risque de liquidité

Comme indiqué en 2.14.1., le Groupe dispose grâce au contrat de titrisation d'un financement d'une maturité de remboursement définitif supérieure à douze mois.

De façon générale, la principale source de financement du Groupe ne contient pas de clauses d'exigibilité anticipée automatique. Elle comprend la mise en œuvre potentielle d'un mécanisme de liquidité de la part d'Ester Finance destiné à permettre au véhicule de titrisation d'être en mesure de faire face à ses obligations. Dans le cadre du contrat de titrisation, le Groupe est engagé à maintenir un encours financé minimum ainsi qu'un niveau de surdimension.

PeopleLink dispose toutefois auprès de Lake City Bank d'une capacité de tirage de 16 MUSD qui est soumis à des covenants financiers relatifs d'une part à la couverture du service de la dette par la capacité d'autofinancement de la filiale et d'autre part à des capitaux propres suffisants de l'emprunteuse. Cette ligne de crédit qui fait l'objet d'un tirage 4 MUSD au 31 décembre 2011 fait l'objet d'une garantie financière de Groupe CRIT et de CRIT Corp pour 6 MUSD chacune.

La capacité maximum de tirage du Groupe est de 75 Me pouvant être étendue à 110 Me au titre du contrat de titrisation et de 80 Me dans le cadre du principal contrat d'affacturage. Au 31 décembre 2011, elle n'est utilisée que dans le cadre du contrat de titrisation à hauteur de 7,5 Me.

Le Groupe est ainsi bien couvert face au risque de liquidité.

5.5. Risque de contrepartie financière

Le groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu'il intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa trésorerie, Il limite ce risque en s'engageant uniquement avec des banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d'établissements financiers. C'est ainsi que le montant de trésorerie nette de 52,4 Me est réparti sur l'ensemble de ces établissements.

6 - Notes sur le compte de résultat consolidé

6.1. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros 2011 2010
• Gains de change
• Intérêts financiers
• Autres produits financiers
3 305
364
130
162
160
238
Produits financiers 3 799 560
• Frais financiers sur participation des salariés
• Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires
• Pertes de change
• Autres charges financières
(810)
(819)
(9)
(502)
(774)
(559)
(6)
(990)
Charges financières (2 140) (2 328)
Coût de l'endettement financier net 1 659 (1 768)

6.2. Charge d'impôt sur le résultat

6.2.1. Charge d'impôt nette

En milliers d'euros 2011 2010
• Impôt courant
• Impôt différé
(28 610)
430
(20 939)
569
Charge d'impôt nette (28 180) (20 370)

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

Le rapprochement entre l'impôt théorique ressortant du taux d'imposition moyen et le montant réel de l'impôt sur les résultats se présente comme suit :

En milliers d'euros 2011 2010
Résultat avant impôt
• Taux d'impôt en France
49 672
36,1 %
35 755
34,4 %
Impôt théorique
• Incidences :
. des différences permanentes
17 932
236
12 310
270
. du différentiel de taux des pays étrangers
. des pertes fiscales non reconnues
(53)
3
(61)
26
. de l'utilisation des pertes fiscales non reconnues ou éxonération
. CVAE
. Autres
(1 557)
11 932
(313)
(1 486)
9 884
(573)
Total des incidences 10 248 8 060
Charge d'impôt du groupe 28 180 20 370
Taux apparent 56,7 % 57,0 %

6.2.2. Impôts différés par nature

En milliers d'euros Impôts différés
actifs sur
ind.départ
en retraite
Impôts différés
passifs sur
location
financement
Impôts différés
actifs sur autres
décalages
temporaires
Autres
impôts
différés
passifs
Total
Valeur brute au 1er janvier 2010
• Impact sur le résultat
1 285
206
(1 750)
134
2 656
234
5
(5)
2 196
569
Valeur à la clôture de l'exercice 2010 1 491 (1 616) 2 891 0 2 766
Valeur brute au 1er janvier 2011
• Ecart de conversion
• Impact sur le résultat
• Variations de périmètre
1 491
553
(1 616)
244
2 891
50
(368)
716
- 2 766
50
430
716
Valeur à la clôture de l'exercice 2011 2 044 (1 372) 3 289 0 3 962

Les impôts différés actifs comprennent 1,4 Me d'actifs d'impôt sur les pertes fiscales espagnoles qui devraient être utilisés à moyen terme par imputation sur les bénéfices futurs de ces entités comme le montre le plan d'affaires utilisé pour l'impairment test du goodwill Intérim Espagne (note 7.3.2).

7 - Information sectorielle

7.1. Chiffre d'affaires par secteurs opérationnels

En milliers d'euros 2011 2010
• Travail temporaire et recrutement
• Assistance aéroportuaire
• Autres services
• Eliminations inter-activités
1 275 800
185 347
69 062
(17 773)
1 093 779
174 991
58 807
(16 737)
Total 1 512 437 1 310 840

7.2. Résultat opérationnel par secteurs opérationnels

En milliers d'euros 2011 2010
• Travail temporaire et recrutement 40 980 31 690
• Assistance aéroportuaire 5 124 6 504
• Autres services 1 909 (671)
Total 48 013 37 523

7.3. Goodwills par secteurs opérationnels

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Travail temporaire et recrutement
• Assistance aéroportuaire
125 361
2 753
98 492
2 753
Total 128 114 101 245

Les goodwills de Groupe CRIT ont été affectés par U.G.T. selon les secteurs d'activité du Groupe : Travail temporaire et recrutement, Assistance aéroportuaire.

Le Groupe a procédé aux tests annuels de perte de valeur des goodwills à partir des plans d'affaires à 5 ans dans une conjoncture de reprise économique progressive.

Ces tests ont été réalisés globalement pour l'UGT Travail temporaire et recrutement et l'Assistance aéroportuaire puis spécifiquement pour l'Intérim Espagne compte tenu de la spécificité de ce marché.

7.3.1. Goodwill UGT Travail temporaire et recrutement

Comme indiqué précédemment, le goodwill du secteur Travail temporaire et recrutement est de 125,4 Me.

Hypothèses de calcul

Le taux d'actualisation déterminé selon la méthode décrite en note 2.8 tenant compte d'un taux sans risque de 3,86 % contre 3,7 % en 2010, demeure inchangé par rapport à 2010, soit 8 %. Le taux de croissance à l'infini reste de même fixé à 1,5 %.

Résultat du test

Ces travaux n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l'UGT Travail temporaire.

Sensibilité du test

L'utilisation d'un taux de croissance à l'infini de 1 % au lieu de 1,5 % ne déclencherait pas de dépréciation. Le taux d'actualisation maximum avant le déclenchement d'une dépréciation est de 9,35 % contre 8 % retenu dans le test sans changer les autres paramètres.

7.3.2. Goodwill Intérim Espagne

Le goodwill concernant l'acquisition des filiales espagnoles en 2006 est de 5,1 Me.

Hypothèses de calcul

Le marché espagnol est beaucoup plus volatil à la baisse comme à la hausse que le marché français. Le plan d'affaires élaboré par le management repose sur un développement du marché du travail temporaire espagnol dans les prochaines années de manière plus importante que sur le territoire français et sur la capacité des filiales espagnoles à répondre à ce surcroît d'activité grâce à un réseau structuré. La direction entend notamment accroître sa présence auprès de la clientèle grands comptes du groupe ou spécifique au marché espagnol mais aussi progressivement dans le secteur de la construction et de l'administration, activités qui se sont récemment ouvertes au travail temporaire.

Le taux de croissance à l'infini a ainsi été maintenu à 2 % comme en 2010.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

Le taux d'actualisation retenu pour le territoire espagnol est de 9 %. Le taux du secteur Travail temporaire a été majoré d'une prime de risque d'un point en raison de la volatilité plus forte du marché espagnol.

Résultat du test

Ces travaux n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill pour l'Intérim Espagne.

Sensibilité du test

L'utilisation d'un taux de croissance à l'infini de 1 % au lieu de 2 % ne déclencherait pas de dépréciation. Le taux d'actualisation maximum avant le déclenchement d'une dépréciation est de 10,9 % contre 9 % retenu dans le test.

7.3.3. Goodwill UGT Assistance Aéroportuaire

La réalisation du test de perte de valeur du goodwill de l'UGT Assistance Aéroportuaire n'a de même pas mis en évidence la nécessité d'une dépréciation de ce dernier.

7.4. Autres informations par secteurs opérationnels

En milliers d'euros Travail
temporaire et
recrutement
Assistance
aéroportuaire
Autres
services
Non affecté Total
Exercice 2010
• Dotations nettes aux amortissements 1 053 5 409 395 - 6 857
• Dotations nettes aux provisions 2 135 1 844 726 - 4 705
• Actifs 264 859 62 769 115 588 146 398 589 614
• Passifs 127 674 50 774 117 196 102 328 397 972
• Acquisitions d'immobilisations 780 4 627 850 (104) 6 153
Exercice 2011
• Dotations nettes aux amortissements 1 263 5 727 713 - 7 703
• Dotations nettes aux provisions 2 413 1 070 (59) - 3 423
• Actifs 331 664 61 726 122 769 81 007 597 166
• Passifs 170 918 50 009 95 594 75 962 392 483
• Acquisitions d'immobilisations 3 066 4 460 877 (1 819) 6 584

Les actifs et passifs non affectés correspondent aux actifs et passifs liés au financement et ceux liés à l'impôt sur le résultat.

7.5. Autres informations

7.5.1. Chiffre d'affaires par zones géographiques

En milliers d'euros 2011 2010
• France
• Etats-Unis
• Espagne
1 359 768
35 428
53 347
1 201 627
50 425
• Autres 63 894 58 789
Total 1 512 437 1 310 840

7.5.2. Actifs non courants par zones géographiques

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• France
• Etats-Unis
115 551
45 002
116 474
• Espagne 7 306 7 247
• Autres 8 300 8 700
Total 176 159 132 420

4.01

8 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, est constituée de la trésorerie et équivalents de trésorerie déduction faite des découverts bancaires.

En milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
• Trésorerie et équivalents de trésorerie 75 828 143 603
• Découverts bancaires 23 473 65 987
Trésorerie nette 52 355 77 615

La variation de trésorerie nette de l'exercice tient notamment compte de l'opération d'acquisition de PeopleLink soit 32,7 Me, hors cet impact la trésorerie nette dégagée sur l'exercice serait de 7,5 Me contre 15,2 Me en 2010.

Les principaux points à souligner sont :

  • L'augmentation de la capacité d'autofinancement à 60,4 Me contre 45,2 Me en 2010,
  • Une augmentation très limitée du besoin en fonds de roulement de 5,5 Me en période de hausse de chiffre d'affaires,
  • Une augmentation des impôts versés liée à l'augmentation des acomptes d'IS en période de croissance.

8.1. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

En milliers d'euros 2011 2010
• Stocks (481) (19)
• Clients et comptes rattachés nets (15 112) (33 498)
• Créances sur l'Etat et les organismes sociaux 83 (3 044)
• Charges constatées d'avance (224) (16)
• Autres tiers actifs nets (938) 678
• Dettes fournisseurs (1 577) (1 175)
• Dettes fiscales et sociales 14 899 32 943
• Autres dettes (2 190) 549
Variation du besoin en fonds de roulement (5 541) (3 583)

Les variations les plus notables en 2011 sont celles des créances clients et des dettes fiscales et sociales.

En période de hausse du chiffre d'affaires, l'augmentation du crédit clients a été limitée grâce à la bonne gestion des créances renforcée par l'application de la loi LME qui plafonne les délais de règlement à 60 jours.

8.2. Remboursement d'emprunts

En milliers d'euros 2011 2010
• Titrisation (2 490)
• Prêt à moyen terme (58) (780)
• Crédits bails (1 918) (2 622)
• Autres (3 680) (492)
Total (5 656) (6 384)

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

9 - Engagements hors bilan

9.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société non demandés spécifiquement par IFRS 7

9.1.1. Engagements donnés

En milliers d'euros Principales caractéristiques Echéance 31.12.2011 31.12.2010
Garanties financières
• Caution donnée par Groupe CRIT
au Crédit du Maroc pour CRIT Maroc
Garantie financière
de la mère à sa filiale
Illimité 1 392 1 387
• Caution donnée par Groupe CRIT
à la Société Générale pour CRIT España
Garantie financière
de la mère à sa filiale
Illimité 1 000 -
• Garantie financière de Groupe CRIT
à la Société Générale pour CRIT Tunisie
Garantie financière
de la mère à sa filiale
30.11.2012 46 47
• Garantie financière de Groupe CRIT
à la Société Générale pour CRIT RH
Garantie financière
de la mère à sa filiale
30.11.2012 46 47
• Garantie financière de Groupe CRIT
à Lake Bank City pour PeopleLink
Garantie financière
de la mère à sa filiale
Illimité 4 637
• Garantie financière de CRIT Corp
à Lake Bank City pour PeopleLink
Garantie financière
de la mère à sa filiale
Illimité 4 637

9.1.2. Engagements reçus

En milliers d'euros Principales caractéristiques Echéance 31.12.2011 31.12.2010
Engagements liés au financement non demandés
spécifiquement par IFRS 7
• Contrat de titrisation (1)
• Contrat d'affacturage Crédit Agricole
• Contrat d'affacturage GE Factofrance
Capacité maximum de tirage
Capacité maximum de tirage
Capacité maximum de tirage
19.01.2013
01.01.2013
Illimité
75 000
80 000
27 458
75 000
80 000
26 089

(1) Cette capacité de tirage peut être étendue à 110 Me (note 5.4.).

9.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société

9.2.1. Engagements donnés

En milliers d'euros Principales caractéristiques Echéance 31.12.2011 31.12.2010
Cautions données
• Caution solidaire de Groupe CRIT
à Otessa envers Aéroport de Paris
Caution de la mère à sa filiale
pour l'exécution du marché
31.03.2011 - 2 210
• Garantie de bonne fin de Groupe CRIT
à Maser envers Renault
Caution de la mère à sa filiale
pour l'exécution du marché
15.03.2011 - 210
• Garantie de bonne fin de Groupe CRIT
à Maser envers Renault
Caution de la mère à sa filiale
pour l'exécution du marché
31.08.2011 - 153
• Garantie de bonne fin de Groupe CRIT
à Maser envers Renault
Caution de la mère à sa filiale
pour l'exécution du marché
31.05.2012 130
Contrats de location simple
• Obligations en matière de location simple immobilière Engagements
de paiements futurs
11 423 10 954
< 1 an 6 613 6 387
de 2 à 5 ans 4 809 4 567
• Obligations en matière de location simple mobilière Engagements
de paiements futurs
3 963 2 641
< 1 an 2 038 1 691
de 2 à 5 ans 1 925 950

9.2.2. Engagements reçus

En milliers d'euros Principales caractéristiques Echéance 31.12.2011 31.12.2010
Cautions reçues
• Caution de la Société Générale en faveur de CRIT SAS(1) Garantie financière des
activités de travail temporaire
(article L 1251-49 et R 1251-11
à R 1251-31 du Code du Travail )
30.06.2012 63 500 53 919
• Caution du Crédit Lyonnais en faveur de
Les Compagnons, Les Volants, AB Intérim(1)
Garantie financière des
activités de travail temporaire
(article L 1251-49 et R 1251-11
à R 1251-31 du Code du Travail )
30.06.2012 16 690 14 876
• Caution solidaire de la Société Générale
à Groupe Europe Handling
Garantie de la demande de
sursis de paiement de créance
contestée (Article 348
du Code des Douanes)
Illimité 864 864

(1) Les garanties financières consenties par les banques en faveur des sociétés CRIT SAS, AB INTERIM, LES COMPAGNONS et LES VOLANTS dans le cadre de leurs activités de travail temporaire et en application des dispositions de l'article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail ont une durée limitée d'une année et sont renouvelables chaque année.

10 - Autres informations

10.1. Résultat par action

2011 2010
• Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers d'euros) 19 796 13 962
• Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) 11 117 11 126
• Résultat de base et dilué par action (e par action) 1,78 1,25

En l'absence d'instruments dilutifs de capitaux propres, le résultat de base est égal au résultat dilué.

10.2. Dividende par action

2011 2010
• Dividende revenant aux actionnaires de la Société (milliers d'euros) 2 475 2 813
• Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) 11 117 11 126
• Dividende par action (e par action) 0,22 0,25

Le nombre total d'actions est de 11 250 000 d'une valeur nominale de 0,36 e par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes.

Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2011 est de 11 105 715.

Un dividende de 0,22 e par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, représentant une distribution totale de 2 475 000 e, sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 20 juin 2012.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

10.3. Informations sur les parties liées

Selon la norme IAS 24, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l'entité présentant ses états financiers. Toutes les opérations commerciales conclues avec les entités non consolidées sont effectuées dans des conditions normales d'activité du marché.

10.3.1. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations attribuées par le Groupe aux principaux dirigeants - Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués - s'élèvent en 2011 à 542 milliers d'euros contre 492 milliers d'euros en 2010. Aucun avantage postérieur à l'emploi ni de prêt aux dirigeants n'a été octroyé.

10.3.2. Autres parties liées

Les transactions avec les autres parties liées sont principalement :

  • Des locations consenties aux conditions de marché par des SCI, dont la gérance est assurée par Claude GUEDJ ou Nathalie JAOUI, administrateurs et dont les administrateurs de la société Groupe CRIT sont tous associés.
  • Des ventes facturées par le Groupe aux sociétés consolidées par mise en équivalence : Handling Partner Gabon et SCCV 50 Av Porte de Villiers
En milliers d'euros 2011 2010
Locations facturées au Groupe par des SCI
• SCI LES ARCHES DE CLICHY 229 183
• SCI LA PIERRE DE CLICHY 128 128
• SCI HUGO MOREL 63 63
• SCI LA PIERRE D'AUDINCOURT (DU HAVRE) 30 30
• SCI LA PIERRE LUTTERBACH 15 16
• SCI LA PIERRE DE SAINT DENIS 16 16
• SCI LA PIERRE DE SENS 14 14
• SCI LA PIERRE DE ROUEN 14 14
• SCI LA PIERRE DE MELUN 14 14
• SCI LA PIERRE DE CHOISY - 14
• SCI LA PIERRE DE TOULON 19 13
• SCI LA PIERRE D'AUBAGNE 13 13
• SCI LA PIERRE CHATEAUROUX 9 9
• SCI LA PIERRE D'AUXERRE 9 9
• SCI LA PIERRE DE QUIMPER 8 8
581 544
Engagements en matière de location simple
immobilière (paiements futurs de loyers)
< 1 an 990
de 2 à 5 ans 973
1 963
Ventes facturées par le Groupe
• HANDLING PARTNER GABON 675 649
• SCCV 50 AV. DE LA PORTE DE VILLIERS - 28
675 677
Comptes clients et courants débiteurs
• HANDLING PARTNER GABON 157 155
• SCCV 50 AV. DE LA PORTE DE VILLIERS 110 188
267 343

Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont d'autre part les suivantes :

En milliers d'euros Handling SCCV SCCV 50 Av.
Partner Les Porte de
Gabon Charmes Villiers
• Actif immobilisé
• Actif circulant
• Capitaux propres
• Dettes
1 035
3 873
2 380
2 528
306
(6)
312
338
27
310
Total Bilan 4 908 306 338
• Chiffre d'affaires 7 043 1 44
• Résultat net 785 (7) 26

Enfin le Groupe CRIT n'est détenu par aucune société mère publiant des comptes IFRS disponibles pour le public.

10.4. Evénements post clôture

Aucun événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers 2011 n'a été identifié entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes consolidés.

10.5. Effectifs à la clôture

La répartition par métier de l'effectif permanent du Groupe à la clôture est la suivante :

31.12.2011 31.12.2010
• Travail temporaire (salariés permanents) 1 824 1 619
• Assistance aéroportuaire 2 481 2 383
• Autres 646 613
Total 4 951 4 615

Dont effectifs des sociétés mises en équivalence : 190 en 2011 contre 163 en 2010

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

10.6. Périmètre de consolidation

% d'intérêt Méthode de
Société Siren 31.12.2011 31.12.2010 consolidation
• GROUPE CRIT (Saint-Ouen) 622 045 383 Société mère Intégration globale
Travail temporaire et recrutement
• CRIT INTERIM (Saint-Ouen) 303 409 247 98,90 98,90 Intégration globale
• LES VOLANTS (Saint-Ouen) 301 938 817 98,83 98,83 Intégration globale
• LES COMPAGNONS (Paris) 309 979 631 95,00 95,00 Intégration globale
• AB INTERIM (Saint-Ouen) 642 009 583 95,00 95,00 Intégration globale
• CRIT (Paris) 451 329 908 99,65 99,65 Intégration globale
• RUSH (Saint-Ouen) 692 039 183 - 97,90 Intégration globale
• HILLARY (Saint-Ouen) 304 668 510 - 99,90 Intégration globale
• COMPUTER ASSISTANCE (Saint-Ouen) 732 050 018 - 95,00 Intégration globale
• PROPARTNER (Allemagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• CRIT INTERIM (Suisse) NA 99,65 99,65 Intégration globale
• CRIT ESPANA (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• CRIT CARTERA (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• ADAPTALIA OUTSOURCING SL (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• ADAPTALIA ESPECIALIDADES DE EXTERNALIZACION SL (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• CRIT SEARCH (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• CRIT HR (Irlande) NA 95,00 95,00 Intégration globale
• CRIT MAROC (Maroc) NA 98,67 98,67 Intégration globale
• C-SERVICES (Maroc) NA 99,87 99,87 Intégration globale
• CRIT RH (Tunisie) NA 94,67 94,67 Intégration globale
• CRIT TUNISIE (Tunisie) NA 94,67 94,67 Intégration globale
• CRIT CORP (Etats-Unis) NA 100,00 - Intégration globale
• PEOPLELINK (Etats-Unis) NA 75,00 - Intégration globale
• SUSTAINED QUALITY (Etats-Unis) NA 75,00 - Intégration globale
• PEOPLELINK FUNDING (Etats-Unis) NA 75,00 - Intégration globale
Assistance aéroportuaire
• PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE (Tremblay en France) 502 637 960 99,84 99,84 Intégration globale
• ORLY CUSTOMER ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 801 99,84 99,84 Intégration globale
• ORLY RAMP ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 769 99,84 99,84 Intégration globale
• TERMINAL ONE ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 785 99,84 99,84 Intégration globale
• RAMP TERMINAL ONE (Tremblay en France) 515 192 763 99,84 99,84 Intégration globale
• EURO SURETE (Tremblay en France) 399 370 386 95,00 95,00 Intégration globale
• AIRLINES GROUND SERVICES (Tremblay en France) 411 545 080 99,64 99,64 Intégration globale
• AERO HANDLING (Tremblay en France) 398 776 799 - 99,61 Intégration globale
• ASSISTANCE MATERIEL AVION (Tremblay en France) 410 080 600 99,68 99,68 Intégration globale
• EUROPE HANDLING MAINTENANCE (Tremblay en France) 404 398 281 99,68 99,68 Intégration globale
• EUROPE HANDLING ROISSY (Tremblay en France) 401 300 983 99,68 99,68 Intégration globale

4.01

% d'intérêt Méthode de
Société Siren 31.12.2011 31.12.2010 consolidation
• GROUPE EUROPE HANDLING (Tremblay en France) 401 144 274 99,84 99,84 Intégration globale
• INSTITUT DE FORMATION AUX METIERS DE L'AERIEN
(Tremblay en France) 409 514 791 99,68 99,68 Intégration globale
• EUROPE HANDLING (Tremblay en France) 395 294 358 99,77 99,77 Intégration globale
• AWAC TECHNICS (Saint Ouen) 412 783 045 99,60 99,60 Intégration globale
• AWAC TECHNICS MAROCCO (Maroc) NA 99,60 99,60 Intégration globale
• CONGO HANDLING (Congo) NA 60,90 60,90 Intégration globale
• HANDLING PARTNER GABON (Gabon) NA 33,95 33,95 Mise en équivalence
• SKY HANDLING PARTNER SIERRA LEONE NA 79,87 79,87 Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER (Irlande) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER SHANNON (Irlande) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER CORK (Irlande) NA 100,00 100,00 Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER UK (Royaume Uni) NA 89,86 - Intégration globale
Autres services
• OTESSA (Saint-Ouen) 552 118 101 99,00 99,00 Intégration globale
• CRIT CENTER (Saint-Ouen) 652 016 270 95,00 95,00 Intégration globale
• E.C.M. (Saint-Ouen) 732 050 034 99,00 99,00 Intégration globale
• ECM TEHNOLOGIE (Roumanie) NA 99,00 99,00 Intégration globale
• MASER (Saint-Ouen) 732 050 026 99,94 99,94 Intégration globale
• CRIT IMMOBILIER (Saint-Ouen) 572 181 097 95,00 95,00 Intégration globale
• R.H.F. (Saint-Ouen) 343 168 399 95,00 95,00 Intégration globale
• ATIAC (Saint-Ouen) 690 500 871 50,00 50,00 Intégration globale
• PRESTINTER (Saint-Ouen) 334 077 138 95,00 95,00 Intégration globale
• RH EXTERNETT (Colombes) 489 466 474 100,00 100,00 Intégration globale
• SCI SARRE COLOMBES 381 038 496 99,66 99,66 Intégration globale
• SCI RUITZ LES MEURETS (Barlin) 310 728 258 90,00 90,00 Intégration globale
• SCI RIGAUD PREMILHAT (Bois Rigaud) 312 086 390 90,00 90,00 Intégration globale
• SCI MARCHE A MEAUX 384 360 962 99,00 99,00 Intégration globale
• SCI DE LA RUE DE CAMBRAI 403 899 818 99,66 99,66 Intégration globale
• SCI ALLEES MARINES 381 161 595 99,00 99,00 Intégration globale
• SCCV LES CHARMES 491 437 018 47,50 47,50 Mise en équivalence
• SCCV 50 AV PORTE DE VILLIERS 492 855 648 50,00 50,00 Mise en équivalence

Le Groupe n'a aucun engagement d'achat d'actions vis-à-vis de détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle.

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

G. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit 92208 Neuilly sur Seine Cedex 75008 Paris

63, rue de Villiers 5, avenue Franklin Roosevelt

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Aux Actionnaires

Groupe CRIT SA 152 bis, Avenue Gabriel Péri 93400 Saint Ouen

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

  • le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe CRIT SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de difficulté à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Estimations comptables

Votre société procède à la fin de chaque exercice, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, et évalue également s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels, selon les modalités décrites dans les notes 2.1.1, 2.6.1 et 7.3 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation effectués, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2012

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit

Gérard Morin Alain Auvray

Comptes sociaux au 31 décembre 2011

A. Bilan

2011
Notes
Amort. et
Brut
dépréc.
ACTIF (en milliers d'euros)
3-4-5
20 942
1 865
3-4
2 586
1 014
3-5
161 504
1 970
• Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles
• Immobilisations financières
185 032
4 849
Total actif immobilisé
6
1 662
7
138 890
3 177
8
23 835
166
• Clients et comptes rattachés
• Autres actifs
• Disponibilités
164 387
3 343
Total actif circulant
349 419
8 192
TOTAL DE L'ACTIF
Note PASSIF (en milliers d'euros)
9 • Capital
• Réserves
• Report à nouveau
• Résultat de l'exercice
9 Total Capitaux propres
5 • Provisions pour risques et charges
Total provisions risques et charges
• Emprunts et dettes financières 10 15 515 61 478
• Fournisseurs et comptes rattachés 11 833 837
• Dettes fiscales et sociales 11 1 971 2 670
• Autres dettes 11 138 641 128 850
Total dettes 156 960 193 835
TOTAL PASSIF 341 229 367 848

B. Compte de résultat

En milliers d'euros Note 2011 2010
• Chiffre d'affaires
• Reprises de provisions
• Autres produits
13 6 129
13
29
5 604
145
13
Produits d'exploitation 6 171 5 763
• Autres charges externes
• Impôts et taxes
• Salaires et traitements
• Charges sociales
• Dotations aux amortissements
• Dotations aux provisions
• Autres charges
14 (2 952)
(229)
(1 022)
(386)
(89)
(209)
(3 207)
(136)
(917)
(357)
(118)
(406)
Charges d'exploitation (4 887) (5 141)
Résultat d'exploitation 1 285 623
Résultat financier 15 13 157 28 528
Résultat exceptionnel 16 (569) (20)
Bénéfice avant impôt 13 873 29 131
• Impôt sur les bénéfices (837) (103)
Résultat net 13 036 29 028

4.01

C. Notes aux comptes sociaux de Groupe CRIT

Sommaire

  • 11 Evénements de l'exercice
  • 12 Principes et méthodes comptables
  • 2.1. Application des conventions comptables
  • 2.2. Immobilisations corporelles
  • 2.3. Immobilisations incorporelles
  • 2.4. Participations et autres titres
  • 2.5. Créances
  • 2.6. Valeurs mobilières de placement
  • 2.7. Provisions pour risques et charges
  • 2.8. Ecart de conversion
  • 2.9. Intégration fiscale
  • 13 Etat de l'actif immobilisé
  • 14 Etat des amortissements et des provisions
  • 15 Etat des provisions
  • 16 Clients et comptes rattachés
  • 17 Autres actifs
  • 18 Disponibilités
  • 19 Capitaux propres
  • 10 Dettes financières
  • 11 Dettes fiscales et sociales et autres dettes
  • 12 Soldes et opérations groupe
  • 13 Chiffre d'affaires
  • 14 Effectif et rémunération des dirigeants
  • 15 Résultat financier
  • 16 Résultat exceptionnel
  • 17 Détail des charges à payer
  • 18 Détail des produits à recevoir
  • 19 Nature des charges constatées d'avance
  • 20 Répartition de l'impôt sur les bénéfices
  • 21 Engagements hors bilan
  • 22 Fiscalité latente
  • 23 Tableau des filiales et des participations

Comptes sociaux au 31 décembre 2011

1 - Evénements de l'exercice

La société Groupe Crit a acquis 100 % des titres de la société Crit Corp pour un montant de 7 000 Ke, le 31 août 2011. Elle a également consenti à Crit Corp un prêt pour un montant de 40 400 K\$ sur une durée de 10 ans.

La société Groupe Crit a acquis 33 % des titres de la société OVID pour un montant de 8 Ke.

La société Groupe Crit a cédé les titres des sociétés Hillary, Rush et Computer le 3 octobre 2011 à la société Ariane médical. Celle-ci a ensuite pris la décision de dissoudre par transmission universelle de patrimoine (TUP) les trois sociétés Hillary, Rush et Computer, le 17 novembre 2011.

Les primes d'assurances facturées à la holding Groupe Crit pour le compte des filiales du groupe ont été enregistrées par des comptes de débours en 2011. L'impact au compte de résultat est une baisse du chiffre d'affaires de 0,7 million d'euros.

2 – Principes et méthodes comptables

Les comptes sont établis conformément au PCG et aux principes généralement admis.

2.1. Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

  • continuité de l'exploitation ;
  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
  • indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des droits audiovisuels enregistrés à leur valeur d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. Compte tenu des faibles perspectives actuelles de commercialisation de ces droits, une provision pour dépréciation a été constituée.

Le fonds commercial correspond au mali de fusion suite à la TUP de la société Euristt. Ce mali de fusion est un mali technique affecté aux titres CRIT SAS. L'entreprise apprécie à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations corporelles Durée Mode
• Constructions 40 L
• Installations techniques, matériel outillage 10 D-L
• Installations générales, agencements et aménagements 10 L
• Matériel de transport 5 L
• Matériel de bureau et informatique 3-5 D-L
• Mobilier 5 L

L : Linéaire

D : Dégressif

Les amortissements dégressifs sont traités en amortissements dérogatoires.

2.4. Participations et autres titres

A la date d'entrée dans le patrimoine, les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Les titres sont évalués à l'inventaire à leur valeur d'utilité. Elle est déterminée sur les motifs d'appréciation sur lesquels repose la transaction à l'origine et tient compte notamment des perspectives de rentabilité future. Ces estimations ont été actualisées notamment sur la base d'une hypothèse de reprise économique à partir de 2010 permettant de retrouver les niveaux d'activité de 2007 entre 2012 et 2013.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes :

La préparation des états financiers nécessite la détermination par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses, celles-ci sont déterminées sur la base de la continuité de l'exploitation.

Dans le contexte conjoncturel actuel, le groupe a précisé les hypothèses retenues. Le domaine ayant notamment fait l'objet de travaux particuliers est l'évaluation des titres de participation.

2.5. Créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché.

2.7. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables.

Les indemnités pour départ à la retraite, non constatées dans les comptes, sont mentionnées parmi les engagements hors bilan.

2.8. Ecart de conversion

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change (PCG, art 342-5). Pour les prêts pour lesquels l'option prévue à l'article 38-4 du CGI a été exercée, les écarts de change latents n'entrent pas dans la composition du résultat fiscal de l'exercice.

2.9. Intégration fiscale

Le Groupe a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises.

En tant que société tête de groupe, GROUPE CRIT est seule redevable de l'impôt sur les résultats, de l'imposition forfaitaire annuelle, en application des dispositions de l'article 223 A du CGI.

L'impôt sur les résultats est comptabilisé par chaque société, y compris la société tête de groupe.

Comptes sociaux au 31 décembre 2011

3 – Etat de l'actif immobilisé

BRUTS (en milliers d'euros) 2010 Augmentation Diminution 2011
• Droits audiovisuels
• Licences et fonds commercial
• Droit au bail
777
20 126
18
20 777
20 146
18
Immobilisations incorporelles 20 922 20 20 942
• Terrains
• Constructions
• Installations techniques
• Installations générales
• Matériel de bureau et mobilier
• Immobilisations en cours
440
267
28
857
111
458
425 440
267
28
857
111
883
Immobilisations corporelles 2 161 425 2 586
• Titres de participation
• Prêts
• Dépôts et cautionnements
124 075
29
9
7 008
31 223
839 130 243
31 252
9
Immobilisations financières 124 113 38 231 839 161 504
Total général 147 196 38 676 839 185 032

Le fonds commercial pour un montant de 19 039 Ke correspond à un mali de fusion suite à la TUP de la société Euristt en 2010. Un prêt a été accordé à Crit Corp pour un montant de 40,4 millions de dollars. Les titres de participation sont présentés en détail dans la note 23.

4. Etat des amortissements et provisions

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros) 2010 Dotations Reprises 2011
• Licences 1 087 1 087
• Autres immobilisations incorporelles 777 777
Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles 1 865 1 865
• Constructions 66 13 79
• Installations techniques 28 28
• Installations générales 773 33 806
• Matériel de bureau, info, mobilier 98 1 99
Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 966 47 1 014
• Titres de participation 2 724 754 1 970
Provisions sur immobilisations financières 2 724 754 1 970
Total général 5 555 47 754 4 849

5. Etat des provisions

PROVISIONS (en milliers d'euros) 2010 Dotations Reprises 2011
• Provision pour litiges fournisseurs
• Provision pour autres litiges
-
32 - 32
Total provisions risques et charges 32 32
• Provision dépréciation comptes clients
• Provision dépréciation comptes courants groupe et associés
3 177 3 177
Total provisions pour dépréciation 3 177 3 177
Total général 3 209 3 209
4.01

6. Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros 2011 2010
• Clients et comptes rattachés 1 662 890
Total valeur brute 1 662 890

Ces créances, à moins d'un an d'échéance, concernent essentiellement les sociétés du groupe.

7. Autres actifs

En milliers d'euros 2011 2010
• Fournisseurs débiteurs 13
• Impôt sur les bénéfices
• TVA 122 112
• Comptes courants groupe et associés 27 536 29 280
• Charges constatées d'avance 111 192
• Autres 111 121 106 679
• Dépréciation (3 177) (3 177)
Total 135 713 133 099

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à des honoraires de maintenance informatique. Dans les autres actifs figure le dépôt prévu dans le contrat de titrisation considéré comme un actif réalisable à court terme.

8. Disponibilités

Les disponibilités intègrent les actions propres représentant 1,28 % du capital social.

Inventaire des valeurs du portefeuille

En milliers d'euros Montant à l'ouverture Montant à la clôture
Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché
• FCP 13 790 13 947 10 302 10 306
• Actions propres 1 577 2 471 1 826 1 659
• Disponibilités 76 849 76 849 11 707 11 707
• Provisions actions propres (166)
Total 92 216 93 267 23 669 23 672

9. Capitaux propres

Composition du capital social

CATEGORIES DE TITRES NOMBRE DE TITRES
A la clôture exercice Création dim. valeur
nominale
Création
incorporation
réserves
Valeur nominale
• Actions ordinaires 11 250 000 0,36

Comptes sociaux au 31 décembre 2011

Capitaux propres

En milliers d'euros 2010 Autres variations Affectation résultat 2011
• Capital 4 050 4 050
• Réserve légale 405 405
• Autres réserves 140 471 26 216 166 687
• Report à nouveau 27 32 59
• Résultat de l'exercice 2010 29 028 (29 028)
• Dividendes payés 2 779 (2 779)
• Résultat de l'exercice 2011 13 036 13 036
Capitaux propres 173 981 (1) 10 257 184 237

10. Dettes financières

En milliers d'euros 2011 2010
• Emprunts auprès des établissements de crédit
• Cautionnements reçus 1 1
• Découverts bancaires 14 518 60 481
• Comptes courants du groupe et associés 996 996
Total des dettes financières 15 515 61 478

L'échéancier des dettes financières s'analyse ainsi :

En milliers d'euros 2011 2010
• Partie à court terme 14 519 60 482
• Partie à long terme 996 996
Total des dettes financières 15 515 61 478

11. Dettes fiscales et sociales et autres dettes

En milliers d'euros 2011 2010
• Fournisseur et comptes rattachés 833 837
Total des dettes Fournisseurs 833 837

Ces dettes sont à moins d'un an d'échéance.

En milliers d'euros 2011 2010
• Personnel 48 42
• Organismes sociaux 107 103
• Impôt sur les bénéfices 1 536 2 317
• T.V.A. 222 193
• Autres charges fiscales 58 15
Total des dettes fiscales et sociales 1 971 2 670

|--|

En milliers d'euros 2011 2010
• Comptes courants 135 361 128 616
• Divers charges à payer 25 234
• Produits constatés d'avance 32
• Ecarts de conversion passif 3 223
Total des autres dettes 138 641 128 850

Les produits constatés d'avance correspondent à des abonnements sur des sites internets.

Les écarts de conversion passif proviennent d'un prêt accordé à Crit Corp pour un montant de 40,4 millions de dollars le 31 août 2011. L'option prévue à l'article 38-4 du CGI a été exercée.

12. Soldes et opérations groupe

Les soldes et flux avec les sociétés liées sont les suivants :

En milliers d'euros 2011 2010
ACTIF
• Clients 1 493 787
• Comptes courants 58 759 29 280
PASSIF
• Fournisseurs 388 361
• Comptes courants 136 357 129 115
PRODUITS
• Chiffre d'affaires 5 954 5 604
• Intérêts 1 644 665
• Dividendes 11 642 28 923
CHARGES
• Autres charges externes 310 291
• Intérêts 423 154

En juin 2002, le groupe a mis en place un programme de titrisation de créances commerciales destiné à financer une acquisition. Le principe de ce financement est de céder les créances existantes à la clôture mensuelle précédant le rechargement à un véhicule de titrisation, lequel finance cette acquisition par l'émission de titres sur le marché tout en donnant aux cédants un mandat de recouvrement. Ainsi, la trésorerie liée aux encaissements relatifs aux créances cédées reste gérée par le groupe. En conséquence, le groupe cède au véhicule de titrisation, en garantie du bon reversement de cette trésorerie, les créances du mois en cours. Cet engagement est pris vis-à-vis d'Ester Finance titrisation pour la durée du contrat. En janvier 2007, ce programme a été renouvelé pour une période de 6 ans.

Les comptes courants passif correspondent pour un montant de 110 974 milliers d'euros aux créances cédées par les filiales de Groupe Crit dans le cadre de la titrisation.

13. Chiffre d'affaires

L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la refacturation de management Fees et de frais de gestion auprès des filiales.

14. Effectif et rémunération des dirigeants

L'effectif au 31 décembre 2011 est de 7 personnes.

La rémunération des organes d'administration et de direction s'est élevée au titre de l'exercice 2011 à la somme de 542 milliers d'Euros.

Comptes sociaux au 31 décembre 2011

15. Résultat financier

En milliers d'euros 2011 2010
• Dépréciation immobilisations financières
• Reprise dépréciation immobilisations financières 754
• Dépréciation comptes courants (476)
• Reprise dépréciation comptes courants 133
• Dépréciation titres (167)
• Reprise dépréciation titres
• Intérêts sur emprunts
• Intérêts sur découverts (731) (624)
• Intérêts sur comptes courants (net) 1 221 512
• Dividendes 11 642 28 923
• Produits sur placements 272 88
• Gains et pertes de change (1)
• Autres 166 (27)
Net 13 157 28 528

16. Résultat exceptionnel

En milliers d'euros 2011 2010
• Plus ou moins-values cessions d'immobilisations
• Penalités sur droits enregistrement et contrôle fiscal
(569) (18)
• Autres (2)
Net (569) (20)

17. Détail des charges à payer

En milliers d'euros 2011 2010
• Founisseurs factures non parvenues 75 63
• Dettes provisionnées congés payés et salaires 65 59
• Etat impôts et taxes à payer 58 15
• Fournisseurs à payer 25 229
• Intérêts courus sur emprunts
• Banque intérêts courus à payer 3
Total 226 366

18. Détail des produits à recevoir

En milliers d'euros 2011 2010
• Clients factures à établir 0 0
• Fournisseurs avoirs à recevoir 0 13
• Intérêts courus 0 102
Total 0 115
4.01

19. Nature des charges constatées d'avance

En milliers d'euros 2011 2010
• Exploitation 111 192
Total 111 192

20. Répartition de l'impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros Résultat
avant impôt
Impôt dû Résultat
après impôt
2011
• Résultat courant 14 442 837 13 605
• Résultat exceptionnel (569) 0 (569)
Résultat comptable 13 873 837 13 036
En milliers d'euros Résultat
avant impôt
Impôt dû Résultat
après impôt
2010
• Résultat courant 29 151 103 29 048
• Résultat exceptionnel (20) 0 (20)
Résultat comptable 29 131 103 29 028

L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale est de 833 Ke.

21. Engagements hors bilan

En milliers d'euros 2011 2010
• Provision indemnités de départ à la retraite 40 35
• Engagements donnés sur emprunts (1) 2 614 4 035
• Engagements donnés sur credit bail 0 0
• Engagements reçus d'un établissement bancaire 0 0

Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2011 pour évaluer la valeur totale de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

  • départ volontaire à l'initiative du salarié
  • âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d'activité professionnelle avec un maximum de 70 ans
  • taux de revalorisation des salaires : de 2 % à 3 %
  • le taux d'actualisation retenu est de 4,75 % en 2011 à rapprocher de 4.3 % en 2010. Il s'agit du taux iBoxx Corporate AA à fin décembre pour toutes les obligations long terme de maturité comparable à la durée résiduelle d'activité des salariés du groupe soit 16 ans en excluant les valeurs financières

(1) dont caution donnée par Groupe Crit pour Crit Maroc, Maser, Crit Tunisie, Crit RH et Crit Espana.

22. Fiscalité latente

L'écart de change se rapportant au prêt en monnaie étrangère fait à Crit Corp (soit 3 223 Ke)

Comptes sociaux au 31 décembre 2011

23. Tableau des filiales et participations

En milliers d'euros Capital autres que le
Capitaux
propres
capital
directement
Quote-part
du capital
détenue
(en %)
comptable
des titres
détenus
Valeur
(brute)
comptable
des titres
détenus
Valeur
(nette)
remboursés
non encore
consentis
société et
avances
Prêts et
par la
avals donnés
Montant des
cautions et
société
par la
d'affaires H.T.
du dernier
exercice
Chiffres
écoulé
exercice clos
Résultat du
dernier
au cours de
Dividendes
encaissés
la société
l'exercice
par
A. Renseignements détaillés concernant les filiales dont la valeur brute excède 1% du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros
1 - Filiales Françaises
CRIT SAS 148 229 24 622 68,30 101 229 101 229 940 402 9 033 5 051
GROUPE EUROPE HANDLING 80 3 803 99,84 4 812 4 812 170 127 2 772 1 653
MASER 154 105 99, 94 2 430 608 130 31 289 688
CRIT INTERIM 1 530 60 000 98,90 885 885 3 464 4 581 3 903
PRESTINTER 8 99 95,00 141 141 -19 6
SCI MARCHE A MEAUX 2 165 99,00 107 107 9
RH EXTERNETT 100 -1 486 100,00 100 0 1 150 348 -180
CRIT CENTER 53 508 95,00 85 85 6 017 -130 0
SCI ALLEES MARINES 2 130 99,00 76 76 9 12
OTESSA 30 31 99,00 72 72 2 304 -81 49
LES COMPAGNONS 46 6 782 95,00 43 43 151 019 1 770 532
2 - Filiales Etrangères
CRIT CARTERA 5 847 24 622 100,00 11 858 11 857 8 117 1 189 4 0
CRIT CORP 7 806 136 100,00 7 000 7 000 31 223 133
SKY HANDLING PARTNER 1 220 2 113 100,00 1 037 1 037 12 037 509
CRIT MAROC 135 1 239 98,67 137 137 1 392 10 203 262 159
PROPARTNER 77 725 100,00 80 80 124 9 969 229

23. Tableau des filiales et participations (suite)

En milliers d'euros Capital autres que le
Capitaux
propres
capital
Quote-part
du capital
détenue
(en %)
comptable
des titres
détenus
(brute)
Valeur
comptable
des titres
détenus
Valeur
(nette)
remboursés
non encore
consentis
société et
avances
Prêts et
par la
avals donnés
Montant des
cautions et
société
par la
d'affaires H.T.
du dernier
exercice
Chiffres
écoulé
exercice clos
Résultat du
dernier
au cours de
Dividendes
encaissés
la société
l'exercice
par
B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute excède 1% du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros
1 - Filiales Françaises
E.C.M. 31 1 171 99,00 30 30 20 578 238 0
SCI RUITZ LES MEURETS 15 79 90,00 14 6
SCI RIGAULT PREMILHAT 15 132 90,00 12 12 12 16
ATIAC 23 -143 50,00 11 0
C-SERVICES 9 163 90,00 9 9 641 62 24
R.H.F. 8 -1 442 95,00 7 7 1 500 3 042 -246 0
EUROSURETE 8 -37 95,00 7 7
CRIT IMMOBILIER 152 37 95,00 NS NS 40 57 -7
AB INTERIM 23 2 085 95,00 NS NS 28 279 431 265
2 - Participations dans les sociétés françaises
SCCV 50 AV PORTE DE VILLIERS 1 26 50,00 NS NS 26
OVID 24 33,33 8 8 NS NS
3 - Filiales étrangères
CRIT HR (Irlande) 30 -562 95,00 29 0 533 -6
CRIT RH (Tunisie) 19 -7 95,00 19 19 46 568 -28
CRIT TUNISIE 5 116 95,00 5 5 46 2 200 33

87

N/S : Non Significative

Comptes sociaux au 31 décembre 2011

E. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit

63, rue de Villiers 5, avenue Franklin Roosevelt 92208 Neuilly sur Seine Cedex 75008 Paris

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Aux Actionnaires, Groupe CRIT SA 152 bis, Avenue Gabriel Péri 93400 Saint Ouen

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

  • le contrôle des comptes annuels de la société Groupe CRIT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

4.01

II - Justification de nos appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de difficulté à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme indiqué dans les notes 2.4 « Participations et autres titres » de l'annexe aux comptes annuels, la société détermine les dépréciations de ses participations en fonction de leur valeur d'usage et par référence à des critères adaptés aux caractéristiques de chaque société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'application de la méthodologie mise en œuvre par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2012

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit Gérard Morin Alain Auvray

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit

92208 Neuilly sur Seine Cedex 75008 Paris

63, rue de Villiers 5, avenue Franklin Roosevelt

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

Aux actionnaires, Groupe CRIT 152 bis, Avenue Gabriel Péri 93400 Saint Ouen

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Prestinter (anciennement dénommée Ariane Médical)

Personne intéressée : Karine Guedj

Par actes en date du 3 Octobre 2011, votre société a cédé, au profit de sa filiale, la société Prestinter (anciennement dénommée Ariane Médical), l'intégralité de ses participations détenues dans le capital de ses filiales, les sociétés Computer Assistance, Hillary et Rush, soit :

  • Pour la société Computer Assistance, 1 900 parts sociales moyennant le prix global de 64 163 e ;
  • Pour la société Hillary, 4 995 parts sociales moyennant le prix global de 67 182,75 e ;
  • Pour la société Rush, 4 985 parts sociales moyennant le prix global de 139 115,90 e.

Ces conventions ont été autorisées par délibération du Conseil d'Administration en date du 30 Septembre 2011.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec les sociétés Crit SAS, AB Interim, Les Compagnons, Les Volants, Maser, ECM et Paris Ile de France Sécurité SARL

Administrateurs concernés : Monsieur Claude Guedj et Madame Nathalie Jaoui

Il a été conclu le 19 janvier 2007 un avenant à la convention cadre de cession de créances professionnelles conclue le 19 juin 2002, entre votre société et certaines de vos filiales (Crit SAS, AB Intérim, Les Compagnons, Les Volants, Maser, ECM et Paris Ile de France Sécurité SARL), Calyon, Ester Finance Titrisation et Eurofactor.

Cette convention avait été autorisée par délibération de votre Conseil d'Administration du 19 juin 2002 et ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2003 afin de :

  • tenir compte, au sein de la convention de cession de créances professionnelles, des changements opérés au sein du Groupe Crit depuis le 19 juin 2002 ;
  • tenir compte du retrait de Crit Sécurité (aujourd'hui dénommée Paris Ile de France Sécurité SARL) ;
  • proroger la période de rechargement (période pendant laquelle Ester Finance procède à l'acquisition de créances auprès des cédants) jusqu'au 1er janvier 2013 (exclu) ;
  • changer certains critères de sélection des créances acquises par le cessionnaire ;
  • prévoir la possibilité d'augmenter le montant maximum de l'opération à un montant inférieur ou égal à 110 millions d'euros ;
  • changer les modalités de cession des créances notamment par l'introduction d'un mécanisme de cession de créances futures.

Au titre de cette convention, les sociétés filiales ci-dessus indiquées mandatent votre société aux fins de recevoir pour leur compte, le prix d'acquisition dû au titre des créances cédées par elles, et d'effectuer pour leur compte un dépôt subordonné dans les livres de Calyon pour garantir la bonne fin du paiement des sommes dues à Ester Finance Titrisation.

Cette convention a été autorisée par délibération de votre Conseil d'Administration du 18 janvier 2007.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2012

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit

Gérard Morin Alain Auvray

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter l'activité de notre société et celle de l'ensemble de notre groupe et de vous fournir toutes informations de nature juridique.

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qui vous sont présentés, ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

LES CHIFFRES CLES

En millions d'euros 2011 2010 Variation
• Chiffre d'affaires 1 512,4 1 310,8 +15,4 %
• Résultat opérationnel 48,0 37,5 +28,0 %
• Coût de l'endettement net 1,7 (1,8) /
• Résultat avant impôt 49,7 35,8 +38,9 %
• Résultat net 21,8 15,6 +39,8 %
• Résultat net part du Groupe 19,8 14,0 +41,8 %
• Résultat net par action (en euro) 1,78 1,25 +42,4 %

Le groupe CRIT a réalisé en 2011 d'excellentes performances sur l'ensemble de ses pôles d'activité.

Il franchit le cap du milliard et demi d'euros de chiffre d'affaires, affiche des résultats en forte progression et une appréciation de ses marges.

Compte de résultat

Sur l'ensemble de l'exercice, le groupe réalise un chiffre d'affaires de 1,512 MdE en hausse de 15,4 % par rapport à l'exercice 2010.

Cette belle performance a été portée par une croissance organique soutenue de 12,6 %.

Toutes les activités du groupe progressent :

Le pôle travail temporaire et recrutement affiche un chiffre d'affaires de 1,275 MdE en hausse de 16,6 %.

La forte dynamique enregistrée sur ce pôle porte la contribution du travail temporaire dans l'activité totale du groupe, à 83,4 % (avant éliminations inter-activités) ;

En France, le groupe a continué à renforcer ses parts de marché avec un chiffre d'affaires 2011 en hausse de 14 % sur un marché en progression de 11 % (source Prisme).

A l'international, l'exercice a été marqué par des avancées importantes avec un chiffre d'affaires en hausse de 47,6 % (+5,8 % à périmètre constant). Cette forte progression a été portée par l'acquisition en septembre 2011 de la société nord-américaine PeopleLink, intégrée sur 4 mois dans les comptes de l'exercice.

4.02

Sur le pôle multiservices, le chiffre d'affaires (avant éliminations inter-activités) progresse de 8,8 % à 254,4 ME. Toutes les activités du pôle sont en croissance.

Installations En milliers d'euros Terrains Constructions La bonne performance de l'activité s'est accompagnée d'une forte progression de nos résultats et d'une appréciation de nos marges.

Le résultat opérationnel du groupe s'élève à 48,0 ME, en croissance de 28 %.

Cette évolution intègre l'impact positif net de 1,3 ME lié à l'acquisition de la société PeopleLink sur 4 mois.

Sur le pôle travail temporaire et recrutement, le résultat opérationnel s'établit à 41,0 ME en hausse de 29,3 %. Il représente 3,2 % du chiffre d'affaires du pôle contre 2,9 % en 2010.

Sur le pôle multiservices, le résultat opérationnel progresse de 20,6 % à 7 ME. Il représente 2,8 % du chiffre d'affaires total du pôle contre 2,5 % en 2010.

Le résultat financier du groupe s'établit à 1,6 ME. Il est constitué de produits financiers de 3,8 ME (provenant pour l'essentiel de gains de change latents) et de charges financières de (2,1) ME comparables à celles de l'exercice 2010.

Le résultat courant avant impôt s'établit à 49,7 ME en augmentation de près de 39 %.

Après une charge d'impôts de 28,2 ME, le groupe affiche un résultat net part du groupe en progression de près de 42 % à 19,8 ME.

Bilan

Au 31 décembre 2011, avec 205 ME de capitaux propres et aucune dette nette, le groupe renforce encore sa structure financière.

L'augmentation des actifs non courants de près de 44 ME à 176,1 ME contre 132,4 ME en 2010, résulte pour l'essentiel de l'acquisition de la société PeopleLink.

L'ACTIVITE DU GROUPE PAR PÔLE

Concernant les informations sectorielles présentées ci-dessous, il convient de prendre en considération les éliminations inter-activités qui s'élèvent à (17,8) ME pour 2011 et (16,7) ME pour 2010.

Le pôle travail temporaire et recrutement

En millions d'euros 2011 2010
• Chiffre d'affaires 1 275,8 1 093,9
• Résultat opérationnel 41,0 31,7

Le chiffre d'affaires de notre pôle travail temporaire et recrutement affiche une hausse de 16,6 %, à plus de 1,275 MdE.

L'exercice 2011 a été marqué par notre implantation aux Etats-Unis et par un développement de nos positions en France.

En France, notre activité ressort en progression de 14 %, à 1 150,7 ME. Cette bonne performance a été réalisée totalement en organique.

Sur un marché en croissance de 11 % (source Prisme) sur la même période, nous avons une nouvelle fois démontré notre capacité à renforcer nos parts de marché.

Cette dynamique profite de la qualité de la répartition de notre clientèle PME / Grands comptes et de la diversification de nos positions sectorielles.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Ces atouts nous ont permis de profiter pleinement de la reprise d'activité observée sur notre marché de référence.

Ainsi, le groupe a réalisé plus de 700 ME de chiffres d'affaires auprès des PME dont la part dans l'activité du pôle en France atteint 63 %.

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires montre que la croissance a été homogène sur tous les secteurs d'activité : après une nette reprise enregistrée dans l'Industrie au premier semestre, le BTP et les Services ont également affiché des croissances soutenues sur l'exercice.

43 % du chiffre d'affaires du pôle en France est réalisé dans l'Industrie ; les Services représentent 33 % de l'activité et le BTP 24 %.

A l'international, l'activité affiche une forte progression : le chiffre d'affaires, à 124,9 ME ressort en hausse de 47,6 %.

Au total, la part des activités internationales dans le chiffre d'affaires du pôle est portée en 2011 à 10 %.

A périmètre constant, le chiffre d'affaires international progresse de 5,7 % ;

En Espagne, sur un contexte de marché toujours contrasté, le redressement de l'activité se confirme avec un chiffre d'affaires, à 53,3 ME, en hausse de 5,8 % ;

En Allemagne, l'activité profite de la bonne dynamique du marché, et ressort en progression de près de 16 %, avec un chiffre d'affaires de 10 ME ;

Les activités marocaines et tunisiennes se sont bien tenues avec un chiffre d'affaires de 13,6 ME, en croissance de 6,8 %.

L'année 2011 aura été marquée par une étape importante dans notre stratégie de développement à l'international avec l'acquisition en septembre de la société nord-américaine PeopleLink.

Cette société a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 96,7 ME en hausse de 21 % par rapport à 2010 et un résultat opérationnel de 5,7 ME en hausse de 19 %.

Intégrée dans les comptes consolidés du groupe à compter de septembre 2011, l'activité américaine contribue sur 4 mois à hauteur de 35,4 ME au chiffre d'affaires international du pôle.

La société PeopleLink qui emploie plus de 190 collaborateurs, s'appuie sur un réseau de 44 agences implantées dans 14 Etats du centre et de l'est des Etats-Unis. Ce maillage lui permet de développer et de fidéliser un portefeuille de près de 1 100 clients industriels.

Cette acquisition nous permet d'accéder au premier marché mondial du travail temporaire.

Ce marché a représenté en 2011, près de 100 milliards de dollars, en croissance de 12,4 % (source ASA) et offre des niveaux de marges opérationnelles structurellement supérieurs à la moyenne des principaux marchés européens.

De même, une caractéristique particulière de ce marché est l'atomisation de la concurrence avec plus de 10 000 sociétés actives sur le territoire.

Cette fragmentation offre pour notre groupe des opportunités de développement importantes pour compléter son maillage géographique.

La bonne performance de l'activité sur l'exercice s'est traduite par une forte progression du résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel du pôle, à 41 ME, ressort en hausse de 29,3 %.

En France, le résultat opérationnel s'établit à 38,6 ME contre 30,7 ME en 2010 ; il représente 3,3 % du chiffre d'affaires contre 3 % en 2010 ;

A l'international, le résultat opérationnel, à 2,4 ME, représente 1,9 % du chiffre d'affaires contre 1,2 % en 2010.

Il convient de noter, concernant cette évolution, que le résultat opérationnel intègre l'impact positif sur 4 mois de l'acquisition de la société PeopleLink, soit 1,3 ME, se répartissant entre un résultat opérationnel de cette société de 2,5 ME diminué pour l'essentiel des frais d'acquisition à hauteur de (1,2) ME.

4.02

Le pôle Multiservices

Installations
En millions d'euros
techniques
En milliers d'euros
Terrains
Constructions
matériels et
2011
Autres
2010
Total
outillage
• Chiffre d'affaires
254,4 233,8
• Résultat opérationnel 7,0 5,8

Le pôle multiservices affiche une croissance de 8,8 % avec un chiffre d'affaires qui s'établit à 254,4 ME.

LES ACTIVITES AEROPORTUAIRES

En millions d'euros 2011 2010
• Chiffre d'affaires 185,3 175,0
• Résultat opérationnel 5,1 6,5

Les activités aéroportuaires concentrent 73 % de l'activité totale du pôle multiservices. 85 % de l'activité est réalisé en France et 15 % à l'international.

Après une année 2010 en croissance de près de 30 %, la hausse annuelle de près de 6 % du chiffre d'affaires de nos activités aéroportuaires constitue une belle performance et conforte notre leadership sur le marché de l'assistance en France et nos positions à l'international.

En France, le chiffre d'affaires progresse de 4,7 % sur un marché du trafic aérien en augmentation de 3,9 % sur les aéroports de Roissy Charles de Gaulle et d'Orly.

Avec 50 compagnies aériennes sous contrats à fin 2011, le développement des activités aéroportuaires est adossé à un portefeuille solide et récurrent qui nous place en position de profiter pleinement de la croissance du trafic aérien.

A l'international, le chiffre d'affaires, à près de 28 ME, progresse de 13,5 %.

Les activités de nos implantations africaines confirment leur dynamique.

Notre développement international a été marqué par une nouvelle implantation, en octobre 2011, sur l'aéroport London City Airport, avec la signature d'un contrat d'assistance de 3 années avec la Compagnie Cityjet.

L'arrivée sur cette nouvelle plateforme constitue pour notre groupe une nouvelle opportunité de développement et de conquête des autres compagnies présentes sur cet aéroport.

Le résultat opérationnel des activités aéroportuaires, à 5,1 ME, représente 2,8 % du chiffre d'affaires.

LES AUTRES SERVICES

Le chiffre d'affaires des autres activités du pôle s'établit à 69,1 ME contre 58,8 ME en 2010.

Cette progression est portée pour l'essentiel par les activités ingénierie et maintenance qui retrouvent en 2011 un bon niveau d'activité avec un chiffre d'affaires de 51,6 ME en hausse de 20,6 %.

Le redressement de l'activité permet ainsi au pôle « Autres services » de retrouver un résultat opérationnel positif porté à 1,9 ME contre (0,7) ME en 2010 ; Il s'établit à 2,8 % du chiffre d'affaires.

LES COMPTES SOCIAUX DE GROUPE CRIT

La société Groupe CRIT est la société holding du groupe qu'elle forme avec l'ensemble de ses filiales. Ses résultats sociaux ne peuvent être dissociés des résultats consolidés.

La société Groupe CRIT n'exerce pas d'activité économique propre.

Son chiffre d'affaires est constitué des facturations de prestations de services qu'elle fournit aux sociétés filiales dans le cadre du développement de leurs activités et des facturations de dépenses communes.

L'évolution de son chiffre d'affaires est directement liée à l'évolution de ses sociétés filiales.

En 2011, son chiffre d'affaires s'est élevé à 6,1 ME contre 5,6 ME en 2010.

Le résultat d'exploitation s'établit à 1,3 ME contre 0,6 ME.

Le résultat financier s'élève à 13,1 ME contre 28,5 ME.

La variation provient principalement de la baisse en 2011 du montant des dividendes reçus des sociétés filiales au titre de leurs résultats 2010, qui se sont élevés à 11,6 ME contre 28,9 ME l'exercice précédent.

Après prise en compte du résultat exceptionnel de (0,6) ME et de l'impôt sur les bénéfices de (0,8) ME, l'exercice 2011 fait apparaître un résultat net de 13 ME contre 29 ME en 2010.

Aucune évolution significative de la situation de la société holding Groupe Crit n'est attendue pour l'exercice en cours.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

En application des dispositions de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 et du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous communiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

A la date du 31 décembre 2010, le poste « fournisseurs et comptes rattachés » au passif du bilan de la société, pour 837 KE, inclut outre les dettes à l'égard des fournisseurs pour 773 KE, des factures non parvenues pour 64 KE.

La répartition par date d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs s'élevant à 773 KE, s'établit comme suit : (en KE)

< Septembre Septembre
2010
2010 Octobre
2010
Novembre
2010
Décembre
2010
Janvier
2011
Février
2011
Mars
2011
au-delà Total
• Français 57 66 21 171 97 412
• Groupe 156 205 361
• Total 57 66 21 327 302 773

A la date du 31 décembre 2011, le poste « fournisseurs et comptes rattachés » au passif du bilan de la société, pour 833 KE, inclut outre les dettes à l'égard des fournisseurs pour 758 KE, des factures non parvenues pour 75 KE.

La répartition par date d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs s'élevant à 758 KE, s'établit comme suit : (en KE)

< Septembre Septembre
2011
2011 Octobre
2011
Novembre
2011
Décembre
2011
Janvier
2012
Février
2012
Mars
2012
au-delà Total
• Français 132* 19 21 4 96 85 4 361
• Groupe 22 2 163 210 397
• Total 154 19 21 2 167 96 295 4 758

(*) Pour l'essentiel (123 Ke), ce poste correspond à un litige fournisseur dont le règlement devrait intervenir courant deuxième trimestre 2012.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, la société Groupe CRIT n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

En milliers d'euros Terrains Constructions Informations environnementales et développement durable

outillage Après avoir été en 2005 l'une des premières entreprises de travail temporaire à recevoir la certification QSE « Qualité, Sécurité, Environnement » pour sa filiale Crit, le groupe a renforcé son engagement en matière de développement durable et créé une fonction dédiée au sein de son organisation interne.

L'objectif tend à favoriser l'émergence d'une culture Développement durable au sein du groupe, conduite en priorité dans les sociétés du pôle aéroportuaire et étendue à l'ensemble des activités du groupe.

Au regard de la nature de l'activité de la société, qui est sans conséquences sur l'environnement, les informations de l'article R 225-105 du Code de commerce sont non applicables.

La politique de ressources humaines

La politique de ressources humaines occupe une place primordiale pour notre groupe, avec au cœur de son dispositif, l'accompagnement à l'intégration de ses nouveaux collaborateurs et le développement des compétences, tant pour ses salariés permanents que ses collaborateurs intérimaires.

La formation tient donc un rôle majeur dans cette politique. Le groupe dispose d'ailleurs de deux centres de formation interne répondant aux besoins exprimés tant en interne qu'au niveau des entreprises utilisatrices.

Dans la continuité des entretiens individuels de développement, des commissions de développement des ressources humaines ont été mises en place. Ces commissions permettent d'évaluer le potentiel d'évolution des collaborateurs, leur mobilité géographique, leur besoin de formation.

Outre le fait de répondre au mieux aux attentes des collaborateurs en termes d'évolution professionnelle et de développement personnel, elles ont pour objectif d'optimiser la gestion des ressources humaines et de limiter le risque d'écart entre les besoins en personnel et les compétences disponibles.

Depuis plusieurs années, en entreprise responsable, le groupe mène une politique active visant à développer et faciliter l'insertion professionnelle des personnes reconnues travailleurs handicapés. Cette démarche s'illustre notamment par des partenariats renouvelés avec les organismes ou associations en charge de l'insertion des travailleurs handicapés, en particulier l'Agefiph (Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées) et la Fagerh (Fédération des associations, groupements et établissements pour la réadaptation des personnes handicapées).

Aujourd'hui, dans le cadre du développement de sa démarche sociétale et de cohésion sociale, le groupe est engagé à promouvoir la non discrimination et à favoriser la diversité et l'égalité des chances.

A ce titre, il a lancé un Plan Diversité et Egalité des chances qui se déploie sur plusieurs axes, notamment la formation de tous les collaborateurs, et particulièrement des recruteurs, la mise en conformité des procédures internes, la communication interne et la création d'un poste de médiateur Diversité et Egalité des chances.

Les principaux risques

Compte tenu d'une activité essentiellement française ou en zone euro, hors ses nouvelles activités aux Etats-Unis, le groupe est peu exposé au risque de change.

L'acquisition de PeopleLink, qui représente en année pleine un chiffre d'affaires de près de 135 M\$ en 2011 (soit 6,4 % du chiffre d'affaires total du groupe), expose de façon modérée le groupe au risque de change.

En effet, les flux financiers entre la France et le groupe aux Etats-Unis seront principalement constitués du remboursement du prêt actionnaire de 40 M\$ entre Groupe Crit et Crit Corp. et du versement de dividendes.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Le risque de taux est susceptible d'avoir un impact sur le résultat financier : une évolution de 1 point des taux d'intérêt aurait une incidence de 150 Ke sur la charge financière annuelle du groupe.

En termes de risque de crédit, il convient de noter que le risque de concentration est très faible au regard de la forte dispersion du portefeuille clients. En outre, les créances clients font l'objet pour leur majorité d'une assurance crédit.

Enfin, le groupe est bien couvert face au risque de liquidité. Il dispose grâce au contrat de titrisation d'un financement d'une maturité de remboursement définitif supérieure à douze mois.

La capacité maximum de tirage du groupe est de 75 Me pouvant être étendue à 110 Me au titre du contrat de titrisation. Au 31 décembre 2011, elle n'est utilisée qu'à hauteur de 7,5 Me.

Prises de participation et de contrôle intervenues durant l'exercice

  • 1 Groupe CRIT a acquis le 1er septembre 2011, par le biais de sa filiale holding détenue à 100 %, CRIT CORP. (créée à cet effet le 19 août 2011), 75 % du capital de la société PeopleLink LLC et indirectement de ses filiales détenues à 100 % Sustained Quality et Arkeo Services, sociétés de droit américain acteurs du travail temporaire et du recrutement. Le groupe dispose d'une option de rachat des 25 % restants du capital.
  • 2 La société Groupe Europe Handling, filiale de Groupe Crit, a souscrit 90 % du capital de la société Sky Handling Partner UK (fixé à la somme de 250 000 £), créée le 11 août 2011 pour assurer l'exploitation de la nouvelle implantation sur l'aéroport London City Airport.
  • 3 Groupe CRIT a souscrit 30 % du capital de la société OVID (fixé à la somme globale de 24 000 e) créée le 11 juillet 2011 avec pour activité les services de vidange et eau des aéronefs.
  • 4 La société Maser, filiale de Groupe Crit, a souscrit 61 % du capital de la société CPTS (fixé à la somme de 10 Millions FCFA) créée en novembre 2011 avec pour activité les services de maintenance aéroportuaires.

Cessions de participation

Au cours de l'exercice écoulé, la société Groupe CRIT a cédé au profit de sa filiale la société Prestinter (anciennement dénommée Ariane Médical), l'intégralité de ses participations détenues dans le capital des sociétés Rush, Hillary et Computer Assistance. Par la suite, le 17 novembre 2011, la société Prestinter, en sa qualité d'associé unique, a décidé de dissoudre par anticipation ces sociétés dans le cadre des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et de reprendre l'intégralité de leurs patrimoines et de leurs activités de prestations internes au profit du groupe.

La société Europe Handling, filiale de la société Groupe Europe Handling (elle-même filiale de la société Groupe Crit), a décidé le 7 novembre 2011, de dissoudre par anticipation sa filiale Aéro Handling.

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun évènement important, susceptible d'influer de façon significative sur la situation de la société, n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2012

En France, malgré un ralentissement du marché du travail temporaire, nos activités s'inscrivent en repli limité de 3,4 % sur les deux premiers mois de l'année. Notre groupe reste confiant sur sa capacité à réaliser un bon niveau d'activité sur l'ensemble de l'exercice 2012.

A l'international, nos perspectives restent très favorables.

La croissance du marché américain ne se dément pas et l'activité de la société PeopleLink reste très dynamique. Elle réalise un bon début d'année avec un chiffre d'affaires en hausse de 12.9 % sur les deux premiers mois. Ce bon début d'exercice nous permet d'attendre une croissance à deux chiffres pour l'ensemble de l'année et le groupe est prêt à saisir de nouvelles opportunités d'acquisitions pour étendre son réseau sur ce pays. Sur nos autres pays d'implantation, l'activité progresse de plus de 5 % sur les deux premiers mois de l'année.

Le Pôle travail temporaire du groupe bénéficie désormais d'un positionnement plus diversifié en termes de métiers et de zones géographiques qui lui permettra de franchir de nouvelles étapes dans son développement.

4.02

Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions Dans l'aéroportuaire, le groupe continue de conforter sa position de n° 1 sur les deux plus grands aéroports français avec la signature de 4 nouveaux contrats sur Orly Ouest effectifs au 1er février 2012 avec les compagnies Iberia, Air Nostrum, Vueling et British Airways, et la reconduction sur Roissy CDG du contrat British Airways. Avec un portefeuille solide, des activités africaines dynamiques et son implantation récente à Londres, le groupe est prêt à rechercher de nouvelles opportunités de développement.

LES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 13 035 967,81 euros :

• aux actionnaires, à titre de dividende 22 475 000,00 euros
------------------------------------------ ---------------------

• au poste « autres réserves » 10 560 967,81 euros

Ainsi, le dividende revenant à chaque action sera de 0,22 e. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende serait payable le 29 juin 2012 et le détachement du coupon interviendrait le 26 juin 2012.

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de
l'exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes Autres revenus distribués
• 2008 2 250 000 e* soit 0,20 e par action - -
• 2009 2 250 000 e* Soit 0,20 e par action - -
• 2010 2 812 500 e* Soit 0,25 e par action - -

(*) incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

LE CAPITAL DE LA SOCIETE

1 – L'actionnariat de la société et les actions d'autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit code, il est indiqué que :

  • Monsieur Claude GUEDJ détient directement 70,2 % du capital social et 81,3 % des droits de vote aux Assemblées Générales.
  • La société par actions simplifiée Lazard Frères Gestion (11 rue d'Argenson 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds et de SICAV dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, par courrier reçu le 16 novembre 2010, complété par un courrier reçu le 17 novembre 2010, avoir franchi en hausse, le 10 juin 2010, le seuil de 5 % du capital de la société Groupe Crit et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds et SICAV, 586 075 actions Groupe Crit représentant autant de droits de vote, soit 5,21 % du capital et 2,99 % des droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Groupe Crit sur le marché.

Par ailleurs, le déclarant a précisé détenir pour le compte desdits fonds et SICAV, au 15 novembre 2010, 682 075 actions Groupe Crit représentant autant de droits de vote, soit 6,06 % du capital et 3,47 % des droits de vote.

(Lazard Frères Gestion est contrôlée par la société par actions simplifiée Compagnie Financière Lazard Frères. Lazard Frères Gestion agit dorénavant pour le compte de FCP et SICAV, ces dernières ayant délégué l'exercice des droits de vote à Lazard Frères Gestion, dans les conditions posées aux articles L 233-9 II du code de commerce et 223-12, 223-12-1 du règlement général de l'AMF.)

Cette liste n'a connu aucune modification au cours de l'exercice écoulé.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

  • Aucun autre actionnaire, à la connaissance de la société, ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales.
  • Au 31 décembre 2011 il n'existe aucune action d'autocontrôle.

2 – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il est indiqué, en application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de commerce :

  • Qu'il n'existe pas de restriction statutaire aux transferts d'actions,
  • Qu'il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote, en cas de non déclaration du franchissement du seuil statutaire d'une fraction du capital représentant 1% des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification (article 11 des statuts),
  • Qu'à la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
  • Qu'il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; qu'il n'existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société.

Toutefois, conformément à l'article 34 de nos statuts, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix,

  • Qu'il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,
  • Que les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 15 des statuts de la société,
  • Qu'en matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites au présent rapport concernant le programme de rachat d'actions propres et en annexe du présent rapport concernant les délégations en matière d'augmentation du capital social,
  • Que la modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires,
  • Qu'il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration,
  • Qu'à l'exception du contrat d'affacturage conclu entre la société et le CA Factoring, il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

3 – Les actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'assemblée générale du 27 juin 2011 (septième résolution à caractère ordinaire), pour une nouvelle période de dix huit mois, à procéder à l'achat des actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, sans toutefois pouvoir effectuer ces opérations en période d'offre publique.

Les acquisitions peuvent être effectuées en vue :

  • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
  • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,

  • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

  • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Le prix maximum d'achat a été fixé à 50 euros par action et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme à 56 250 000 euros.

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, la société a procédé, entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, dans les conditions suivantes :

  • Nombre d'actions achetées : 102 478
  • Cours moyen des achats : 18,53 e
  • Nombre d'actions vendues : 78 965
  • Cours moyen des ventes : 18,23 e
  • Montant total des frais de négociation : 0 e

Au 31 décembre 2011, la société détenait 144 285 actions propres (soit 1,28 % du capital) dont la valeur évaluée au cours d'achat s'établit à 1 825 887 e et la valeur nominale à 51 942,60 e.

85 % des acquisitions effectuées au cours de l'exercice écoulé, l'ont été pour répondre à l'objectif d'animation du titre et 15 % pour répondre à l'objectif de croissance externe. Aucune action acquise pour répondre à l'objectif de croissance externe n'a été utilisée.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités ni utilisation au cours de l'exercice écoulé.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2011 expirant le 26 décembre 2012, il est proposé à la présente Assemblée Générale de la renouveler dans les mêmes conditions qui sont rappelées ci-après.

4 – L'autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions par la société et de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 juin 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

  • assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Groupe CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
  • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
  • assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
  • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
  • procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Toutefois, ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 50 e par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 56 250 000 e.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs utiles pour faire le nécessaire en pareille matière.

5 – Les délégations financières

5.1 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, expire le 24 août 2012.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

5.2 - Les délégations de compétence en vue d'augmenter le capital social par apports de numéraire

Les délégations de compétence en vue d'augmenter le capital social par apports de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription prennent fin le 24 août 2012. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires, et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute autre société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

5.2.1 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation à 1 000 000 euros. A ce plafond s'ajouterait le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros.

Les plafonds ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Installations En milliers d'euros Terrains Constructions Si ces souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

  • matériels et outillage - limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5.2.2 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé, avec faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s'ajouterait le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5.2.3 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 500 000 e, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s'ajouterait le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5.3 - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

5.4 - Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5.5 - Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social au profit d'adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L 225-129- 6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 100 000 euros.

En milliers d'euros Terrains Constructions Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

outillage Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

6 – La participation des salariés au capital

A la clôture de l'exercice, il n'existe aucune participation des salariés (telle que définie à l'article L 225-102 du Code de commerce) au capital de la société.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

LES MANDATAIRES SOCIAUX

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice est fournie en annexe au présent rapport.

1 – Le mode d'exercice de la Direction générale

Nous vous précisons que la Direction générale a été confiée au Président du Conseil d'Administration, assisté de deux directeurs généraux délégués.

2 – Les renouvellements de mandats

Aucun mandat des membres du Conseil d'Administration n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

3 - Les opérations sur titres des mandataires sociaux réalisées au cours du dernier exercice

L'état récapitulatif des opérations des mandataires sur les titres de la société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice est le suivant :

Nom et prénom GUEDJ Claude
• Fonctions exercées au sein de l'émetteur Président-Directeur-Général
• Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
• Description de l'instrument financier Actions
• Cession d'instruments financiers 17 295
• Montant total des cessions 379 656 e
• Acquisition d'instruments financiers 8 024
• Montant total des acquisitions 139 508 e
Nom et prénom GUEDJ Yvonne
• Fonctions exercées au sein de l'émetteur Membre du Conseil d'Administration
• Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
• Description de l'instrument financier Actions
• Cession d'instruments financiers -
• Montant total des cessions -
• Acquisition d'instruments financiers 2 000
• Montant total des acquisitions 20 077 e

LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010, aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé à un mandataire social de la société par une société contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce. Il n'existe par ailleurs pas de société contrôlante.

Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés par la société à chacun des mandataires sociaux durant les exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 s'établissent comme suit :

En milliers d'euros
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Terrains
Installations
techniques
Constructions
matériels et
outillage
Autres
Total
Exercice 2011 Exercice 2010
Claude Guedj, Président Directeur Général
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 91 476 e 91 476 e
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - -
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - -
Nathalie Jaoui, Directeur Général Délégué
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 303 420 e 277 498 e
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - -
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - -
Karine Guedj, Directeur Général Délégué
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 147 060 e 123 060 e
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - -
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - -
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Exercice 2011 Exercice 2010
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
Claude Guedj, Président Directeur Général
• Rémunération fixe 91 476 e 91 476 e 91 476 e 91 476 e
• Avantages en nature - - - -
• Rémunération variable - - - -
• Rémunération exceptionnelle - - - -
• Jetons de présence - - - -
TOTAL 91 476 € 91 476 € 91 476 € 91 476 €
Nathalie Jaoui, Directeur Général Délégué
• Rémunération fixe 300 000 e 300 000 e 274 408 e 274 408 e
• Avantages en nature (*) 3 420 e 3 420 e 3 420 e 3 420 e
• Rémunération variable - - - -
• Rémunération exceptionnelle - - - -
• Jetons de présence - - - -
TOTAL 303 420 € 303 420 € 277 828 € 277 828 €
Karine Guedj, Directeur Général Délégué
• Rémunération fixe 144 000 e 144 000 e 120 000 e 120 000 e
• Avantages en nature (*) 3 060 e 3 060 e 3 060 e 3 060 e
• Rémunération variable - - - -

• Rémunération exceptionnelle - - - - • Jetons de présence - - - - TOTAL 147 060 € 147 060 € 123 060 € 123 060 €

(*) L'avantage en nature est lié à la mise à disposition du dirigeant d'un véhicule de fonction.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux
non dirigeants
au cours de l'exercice 2011 Montants versés Montants versés
au cours de l'exercice 2010
Yvonne Guedj
• Jetons de présence
• Autres rémunérations
NEANT NEANT
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur
et par toute société du groupe
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date
du plan
Valorisation des
Nature des
options selon la
options
méthode retenue
(achat ou
pour les comptes
souscription)
consolidés
Nombre d'options
attribuées durant
l'exercice
Prix
d'exercice
Période
d'exercice
Claude Guedj
Nathalie Jaoui
Karine Guedj
NEANT
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date
du plan
Nombre d'options
levées durant l'exercice
Prix
d'exercice
Claude Guedj
Nathalie Jaoui
Karine Guedj
NEANT
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance
attribuées par l'assemblée générale des
actionnaires durant l'exercice à chaque
mandataire social par l'émetteur et par
toute société du groupe
Nombre
Valorisation des
d'actions
actions selon la
N° et date
Date
Date de
attribuées
méthode retenue
du plan
d'acquisition
disponibilité
durant
pour les comptes
l'exercice
consolidés
Conditions de
performance
Claude Guedj
Nathalie Jaoui
Karine Guedj
Yvonne Guedj
NEANT
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date
du plan
Nombre d'actions devenues
disponibles durant l'exercice
Conditions d'acquisistion
Claude Guedj
Nathalie Jaoui
Karine Guedj
Yvonne Guedj
NEANT
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS Installations
En milliers d'euros
Terrains
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
Constructions techniques
matériels et
Autres Total
N° Plan outillage N° Plan
• Date d'Assemblée Générale
• Date du Conseil d'administration
• Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées NEANT
• Point de départ d'exercice des options
• Date d'expiration NEANT
• Prix de souscription ou d'achat
• Modalités d'exercice
• Nombre cumulé d'options de souscription
ou d'achat d'actions annulées ou caduques
• Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix
premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options
levées par ces derniers
Nombre total
d'options
attribuées /
d'actions
souscrites ou
achetées
Prix
moyen
pondéré
Plan n°1 Plan n°2
• Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société
comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de
l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre
d'options ainsi consenties est le plus élevé. (Information globale)
NEANT
• Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment,
levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est
le plus élevé. (Information globale)
NEANT
Dirigeants mandataires
sociaux
Contrat
de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d'être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives à
une clause de non
concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Claude Guedj
Président Directeur Général
Début de mandat : 19 juin 2002
Fin de mandat : AGO 2013
X X X X
Nathalie Jaoui
Directeur Général Délégué
Début de mandat : 19 juin 2002
Fin de mandat : AGO 2013
X X X X
Karine Guedj
Directeur Général Délégué
Début de mandat : 19 juin 2002
Fin de mandat : AGO 2013
X X X X

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat de commissaire aux comptes n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles relevant du champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

MISE EN HARMONIE ET MODIFICATION DES STATUTS

Nous vous proposons de procéder à une modification des statuts de la société résultant de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011.

En effet, ce texte a supprimé les obligations de contrôle attachées aux conventions courantes conclues à des conditions normales passées entre la société et l'un de ses dirigeants ou principaux actionnaires et nous vous proposons de modifier en conséquence le troisième paragraphe de l'article 21 des statuts.

Par ailleurs, nous vous proposons de supprimer à l'article 31 de nos statuts, la référence au décret du 23 mars 1967, qui a été codifié depuis.

En conclusion, nous vous invitons à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration

4.02

ANNEXES

Installations Annexe 1 - Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté
En milliers d'euros
31/12/2011
Terrains
31/12/2010
Constructions
techniques
31/12/2009
31/12/2008
Autres
31/12/2007
Total
Durée de l'exercice (mois) 12 12 matériels et
12
outillage
12 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
• Capital social
• Nombre d'actions
4 050 000 4 050 000 4 050 000 4 050 000 4 050 000
- ordinaires
- à dividende prioritaire
11 250 000 11 250 000 11 250 000 11 250 000 11 250 000
• Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
• Chiffre d'affaires hors taxes 6 129 486 5 604 276 5 223 604 7 015 764 6 120 143
• Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions 13 374 164 29 459 398 34 023 455 22 361 541 26 749 671
• Impôts sur les bénéfices 836 883 103 164 362 831 (957 934) (64 600)
• Participation des salariés
• Dot. amortissements et provisions (498 687) 328 095 1 059 123 1 874 887 1 031 819
• Résultat net 13 035 967 29 028 140 32 601 501 21 444 587 25 782 452
• Résultat distribué 2 475 000 2 812 500 2 250 000 2 250 000 3 375 000
RESULTAT PAR ACTION
• Résultat après impôt, participation,
avant dot. amortissements, provisions
• Résultat après impôt, participation
1,11 2,61 2,99 2,07 2,38
dot. amortissements et provisions 1,16 2,58 2,90 1,91 2,29
• Dividende attribué 0,22 0,25 0,20 0,20 0,30
PERSONNEL
• Effectif moyen des salariés 8 8 7 7 7
• Masse salariale 1 021 883 916 744 970 401 1 248 777 1 224 713
• Sommes versées en avantages sociaux 386 751 356 632 366 053 453 800 461 025
(Sécurité sociale, œuvres sociales)

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Annexe 2 - Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 a conféré au Conseil d'Administration diverses délégations en matière d'augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de ces autorisations.

Nature des délégations Date de
l'AGE
Date
d'expiration
de la
délégation
Montant
autorisé
Augmentations
réalisées les
années
précédentes
Augmentations
réalisées en
2011 et jusqu'au
présent rapport
Montant
résiduel
• Délégation en vue d'augmenter le capital
par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices
25/06/2010 24/08/2012 1 000 000 e Néant Néant 1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital
avec maintien du DPS
25/06/2010 24/08/2012 1 000 000 e Néant Néant 1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital
avec suppression du DPS par offre
au public
25/06/2010 24/08/2012 1 000 000 e* Néant Néant 1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital
avec suppression du DPS
par placement privé
25/06/2010 24/08/2012 1 000 000 e* Néant Néant 1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital
avec suppression du DPS
en faveur des adhérents d'un PEE
25/06/2010 24/08/2012 100 000 e Néant Néant 100 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital
en rémunération d'un apport de titres
ou de valeurs mobilières
25/06/2010 24/08/2012 10 %
du capital
Néant Néant 10 %
du capital

* Plafond commun

Par ailleurs, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises par offre au public ou par placement privé ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros (plafond commun).

4.02

Annexe 3 - Liste des mandats exercés au 31 décembre 2011 par chacun des mandataires sociaux

Claude GUEDJ
En milliers d'euros
Président Directeur Général
Installations
GROUPE CRIT
techniques
Terrains
Constructions
CRIT INTERIM S.A. (Suisse)
matériels et
outillage
Directeur Général
CONGO HANDLING SA (Congo)
Président du Conseil d'Administration
AIRLINES GROUND SERVICES
AWAC TECHNICS
Président
CRIT CENTER
GROUPE EUROPE HANDLING
SKY HANDLING PARTNER Limited (Irlande)
SKY HANDLING PARTNER SHANNON (Irlande)
SKY HANDLING PARTNER CORK (Irlande)
CRIT IRELAND HR (Irlande)
Administrateur
CRIT IMMOBILIER (anciennement dénommée Lebrec)
SEINE 51
HANDLING PARTNER GABON (Gabon)
SKY HANDLING PARTNER UK LIMITED (United Kingdom)
Représentant
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EHM
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EH
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EHR
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de AMA
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de IFMA
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de PCA
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de TERMINAL ONE ASSISTANCE
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de RAMP TERMINAL ONE
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de ORLY RAMP ASSISTANCE
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de ORLY CUSTOMER ASSISTANCE
GROUPE CRIT au Conseil de Direction de CRIT CENTER
GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de SHP SIERRA LEONE
Gérant
ECM
RH-EXTERNETT
ADAPTALIA OUTSOURCING (Espagne)
ADAPTALIA ESPECIALIDADES EXTERNALIZACION (Espagne)
CRIT INTERIM ESPAÑA (Espagne)
CRIT SEARCH (Espagne)
CRIT CARTERA (Espagne)
CRIT-RH (Tunisie)
CRIT TUNISIE (Tunisie)
Yvonne GUEDJ Administrateur
GROUPE CRIT
Nathalie JAOUI Présidente
CRIT INTERIM
LES VOLANTS
CRIT

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Nathalie JAOUI Directeur Général Délégué / Administrateur GROUPE CRIT Administrateur SEINE 51 CRIT IRELAND HR (Irlande) Membre du Conseil de Direction ASSISTANCE MATERIEL AVION CRIT CENTER EUROPE HANDLING MAINTENANCE EUROPE HANDLING EUROPE HANDLING ROISSY IFMA ORLY CUSTOMER ASSISTANCE ORLY RAMP ASSISTANCE PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE RAMP TERMINAL ONE TERMINAL ONE ASSISTANCE Gérante AB INTERIM PRESTINTER (anciennement dénommée Ariane Médical) AZUR IMMOBILIER LES COMPAGNONS CRIT CARTERA (Espagne) PROPARTNER (Allemagne) Représentant GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de CRIT IMMOBILIER GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de CONGO HANDLING (Congo) GEH au Conseil d'Administration d'AGS GEH au Conseil d'Administration d'AWAC TECHNICS Karine GUEDJ Président Directeur Général SEINE 51 Président du Conseil d'Administration CRIT IMMOBILIER (anciennement dénommée Lebrec) Directeur Général Délégué / Administrateur GROUPE CRIT Membre du Conseil de Direction ASSISTANCE MATERIEL AVION CRIT CENTER EUROPE HANDLING MAINTENANCE EUROPE HANDLING EUROPE HANDLING ROISSY IFMA ORLY CUSTOMER ASSISTANCE ORLY RAMP ASSISTANCE PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE RAMP TERMINAL ONE TERMINAL ONE ASSISTANCE Représentant GROUPE CRIT au Conseil d'Administration d'AGS Gérante OTESSA RHF

4.03

Rapport du Président du Conseil d'Administration

La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext Paris), de rendre compte dans un rapport joint à celui du Conseil :

  • des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
  • de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
  • des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil,
  • des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale,
  • des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général,
  • des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,
  • des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Conformément à l'article L 225-37 alinéa 9 du Code de commerce, il est précisé que les informations prévues par l'article L 225-100-3 relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont publiées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Sous l'autorité du Président, les travaux et diligences nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont été menées par les Directions Financière et Juridique du groupe. En ce qui concerne le contrôle interne, elles se sont notamment appuyées sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence pour les valeurs moyennes et petites et les questionnaires relatifs aux principes généraux de juillet 2010 de l'Autorité des Marchés Financiers, et également sur les travaux effectués par la Direction Qualité et les Responsables Qualité régionaux du groupe.

Le Conseil d'Administration, qui a été associé à la préparation du présent rapport, en a approuvé les termes lors de sa dernière réunion en date du 10 avril 2012.

GOUVERNANCE – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 – GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009.

A l'occasion de sa réunion en date du 14 avril 2010, le Conseil d'Administration, après avoir pris connaissance des points de vigilance présentés par le Code Middlenext et des recommandations issues de ce Code, a considéré qu'il était plus adapté à la taille de la société et à la structure de son actionnariat caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire et a fait le choix d'adopter ce Code et d'expliquer les raisons pour lesquelles certaines recommandations étaient écartées par la société.

Ainsi, la recommandation de ce Code concernant la présence de membres indépendants au sein du Conseil a été jusque là écartée pour les raisons exposées au paragraphe 2 ci-dessous.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

2 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de Groupe CRIT est composé de quatre membres :

  • Claude Guedj, 74 ans, fondateur de la société et Directeur Général depuis sa création ; Il cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ;
  • Yvonne Guedj, 73 ans, épouse de Claude Guedj, est membre du Conseil depuis plus de 30 ans ;

Rapport du Président du Conseil d'Administration

  • Karine Guedj, 49 ans, fille de Claude Guedj, est membre du Conseil depuis 1984. Elle est également Directeur Général Délégué et est en charge de la Communication du Groupe ;
  • Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions - Nathalie Jaoui, 48 ans, fille de Claude Guedj, est membre du Conseil depuis 1992. Elle est également Directeur Général Délégué et Présidente du pôle "travail temporaire et recrutement" du groupe.

Tous sont de nationalité française.

Les informations détaillées relatives à chacun des mandataires sociaux, la liste des mandats exercés dans d'autres sociétés, la liste des mandats échus exercés au cours des 5 derniers exercices par chacun des mandataires ainsi que le nombre d'actions de la société dont ils sont propriétaires, sont fournies au chapitre "Gouvernement d'entreprise" du rapport annuel. Parmi les mandats exercés, tous sont exercés au sein de sociétés du groupe, à l'exception du mandat exercé au sein de la société Seine 51 et de mandats de gérance exercés par Nathalie Jaoui et Claude Guedj au sein de sociétés civiles immobilières hors groupe.

Aucun mandat n'est exercé ou n'a été exercé par un des mandataires, au sein d'une société cotée.

Selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du conseil d'indépendant sont les suivants :

  • Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
  • Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
  • Ne pas être actionnaire de référence de la société,
  • Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
  • Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Au regard des critères issus du Code de référence retenu, aucun administrateur ne peut à ce jour être qualifié de membre indépendant.

Cette recommandation n° 8 du Code de référence a été jusque là écartée car peu adaptée à la situation de la société, eu égard à son actionnariat de référence très majoritairement familial et à la composition strictement familiale du Conseil d'Administration.

Toutefois, après une réflexion menée sur l'ouverture du Conseil d'Administration à des personnalités extérieures, la société s'est engagée dans un processus de mise en conformité avec la recommandation du Code Middlenext.

Elle s'attache maintenant à rechercher une personnalité susceptible d'apporter au Conseil d'Administration une compétence et une expertise complémentaires et un regard différent sur les décisions prises en conseil.

La composition de votre Conseil d'Administration a prouvé sa stabilité et son homogénéité.

La durée et la stabilité des fonctions exercées par chacun des membres du Conseil d'Administration sont garantes de l'expertise et de l'expérience de chacun d'eux en matière de gestion.

Les fonctions de direction opérationnelles exercées par 3 d'entre eux garantissent leur information de façon permanente et approfondie.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Pour des raisons historiques, la durée des mandats des membres du Conseil est statutairement fixée au maximum légal, soit six années.

Chaque administrateur doit détenir statutairement au moins 10 actions de la société.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

4.03

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Claude Guedj organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que :

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

  • soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
  • soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
  • soit démissionner de ses fonctions d'administrateur.

3 – APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est aujourd'hui composé de 3 femmes et 1 homme.

La société respecte le premier palier défini par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 en terme de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration. (la loi fixe à 20 % la proportion des membres de chaque sexe devant être atteinte à l'issue de la première assemblée générale ordinaire tenue en 2014).

4 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société.

Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Le Conseil d'Administration doit approuver préalablement les opérations d'importance stratégique, les opérations significatives de réorganisation juridique et toutes les opérations de croissance externe.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du Code de commerce, toute délivrance par la société, de caution, aval ou garantie fait obligatoirement l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration.

5 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président. Les convocations peuvent être faites par tous moyens et même verbalement.

Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à 12 reprises avec un taux de participation de 85 %.

Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou en cas d'empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.

Rapport du Président du Conseil d'Administration

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 3 du Code de commerce, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette faculté n'a pas été utilisée en 2011.

Autres Total techniques matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Au cours de l'exercice 2011, deux administrateurs ont utilisé cette faculté de représentation.

Les réunions du Conseil d'Administration se sont toutes déroulées au siège social durant l'exercice écoulé. Comme le permettent les statuts, les réunions peuvent se tenir en tout autre lieu sous réserve de l'accord de la majorité des administrateurs.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du Conseil d'Administration et de la recommandation n°11 du Code Middlenext, le Président s'efforce de leur communiquer dans un délai suffisant avant chaque réunion, tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Conformément aux dispositions de l'article L 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et approuvés lors de la réunion du Conseil suivante.

D'une manière habituelle, après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président veille à ce que l'intégralité des points portés à l'ordre du jour soit examinée par les membres du Conseil.

En fonction des sujets traités, les administrateurs peuvent inviter aux réunions du Conseil les directeurs généraux ou fonctionnels exerçant leurs responsabilités au sein de la société ou des sociétés du Groupe. Ces derniers sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

Au cours de l'exercice écoulé, les réunions du Conseil d'Administration ont principalement concerné :

  • L'examen des comptes sociaux et consolidés annuels,
  • L'examen des comptes trimestriels et semestriels,
  • La revue de l'activité et des résultats des pôles d'activités du groupe,
  • Le suivi des sujets de gouvernance d'entreprise (fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, examen du fonctionnement du Conseil),
  • L'octroi de garanties au profit de sociétés filiales du groupe,
  • L'examen d'opérations de croissance externe (opération d'acquisition de la société PeopleLink) et de restructuration juridique (opérations de dissolution-liquidation de sociétés filiales).

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d'Administration peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant.

Jusqu'à présent, la société a considéré que son mode de fonctionnement et sa taille ne nécessitaient pas la création de Comités spécialisés ad hoc. Eu égard à la composition strictement familiale du Conseil, aux conditions de rémunérations allouées aux mandataires sociaux, à la souplesse de fonctionnement et à la réactivité du Conseil, la société n'a pas jugé utile de constituer de Comités des nominations et des rémunérations.

La société n'a pas créé de Comité d'audit, considérant que la mise en place d'un tel comité spécialisé n'apporterait rien de significatif en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Elle a choisi de se placer dans le régime des exemptions d'institution d'un tel comité défini à l'article L 823-20 4° du Code de commerce (fonctions du comité d'audit assurées par le Conseil d'Administration) dont elle respecte les conditions.

4.03

Aussi, le Conseil d'Administration de la société s'est réuni deux fois au cours de l'exercice écoulé, en formation de comité d'audit, avec la présence de trois de ses membres ; Il assure les missions dévolues au comité d'audit telles que présentées au rapport du groupe de travail présidé par M. Poupart Lafarge sur le comité d'audit du 22 juillet 2010.

Le Conseil d'Administration de la société ne comprenant pas de membre pouvant être qualifié d'administrateur indépendant, la société ne se réfère pas, sur la présence au Comité d'audit d'un membre indépendant, aux recommandations du rapport du groupe de travail précité ; en revanche, la formation et l'expérience professionnelle acquise par Madame Nathalie Jaoui et la parfaite connaissance, par l'ensemble de ses membres, des activités du groupe, apportent au comité la compétence en matière financière et comptable.

Conformément aux recommandations du rapport du groupe de travail précité, le Président du Conseil exerçant des fonctions exécutives, il s'abstient d'assister aux séances du conseil réuni en comité d'audit, même s'il peut être invité à participer à une partie de la réunion.

Le Conseil d'Administration a établi son règlement intérieur. Il édicte notamment ses règles de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles de déontologie à observer dans le cadre de l'exercice de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que notamment leur obligation de loyauté, de non concurrence ou d'abstention d'intervention sur les titres de la société en cas de détention d'informations privilégiées). Chaque administrateur signe le règlement intérieur.

Ce règlement intérieur, établi le 14 avril 2009 et modifié lors de la séance du Conseil en date du 14 avril 2010, reprend certaines règles légales et également les règles issues du Code de référence choisi.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site internet de la société (www.groupe-crit.com).

En application de son règlement intérieur et de la recommandation n° 15 du Code Middlenext, le Conseil d'Administration consacre chaque année un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement.

Au regard de la composition et de la taille du Conseil d'Administration, la société n'a pas jugé opportun de procéder à une évaluation externe, privilégiant l'auto-évaluation par les administrateurs.

Lors de sa dernière réunion en date du 10 avril 2012, les membres du Conseil d'Administration ont été invités par le Président à procéder à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et des conditions de préparation de ses travaux durant l'exercice écoulé.

Il en résulte que pour tous les administrateurs, les réunions du Conseil ont été organisées dans de bonnes conditions durant l'exercice écoulé : les administrateurs ont jugé que les questions importantes soumises ont fait l'objet d'une bonne préparation et que la périodicité et la durée des réunions ont permis une information de qualité et un examen approfondi des thèmes abordés.

6 – MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE – MISSIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 23 juin 2008, à l'occasion du renouvellement du mandat du Président, a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général.

Lors de cette séance, le Conseil d'Administration a renouvelé Monsieur Claude Guedj dans ses fonctions de Président Directeur Général, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

En sa qualité de Président Directeur Général, Monsieur Claude Guedj est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Président Directeur Général a la faculté de déléguer partiellement ses pouvoirs à autant de mandataires qu'il avise.

Sur sa proposition, le Conseil d'Administration a procédé à la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués chargés de l'assister dans sa mission. Ces mandats ont été confiés à deux administrateurs de la société, Nathalie Jaoui et Karine Guedj. Ces dernières disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que Monsieur Claude Guedj au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Rapport du Président du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article 2 de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration doit approuver préalablement les opérations d'importance stratégique, les opérations significatives de réorganisation juridique, et autoriser préalablement toutes les opérations de croissance externe.

Autres Total techniques matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions Aucune autre limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, qui sont toutefois exercés dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

7 – PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et fixés selon les principes et règles suivants :

Il n'est pas prévu le versement de jeton de présence aux membres du Conseil.

Au titre de leur mandat, les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une seule rémunération fixe qui est arrêtée annuellement de façon exhaustive par le Conseil d'Administration et à laquelle s'ajoute, pour certains dirigeants, un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Aucune rémunération n'inclut de part variable.

La rémunération est déterminée en fonction des responsabilités assumées, des résultats obtenus et également au regard des rémunérations allouées aux autres dirigeants de l'entreprise.

En ce qui concerne la recommandation n° 1 du Code Middlenext, aucun mandataire ne cumule l'exercice de son mandat avec un contrat de travail ; en conséquence, aucun mandataire ne perçoit de rémunération au titre d'un contrat de travail.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas non plus de rémunération exceptionnelle.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci visés à la recommandation n° 3 du Code Middlenext ; ils ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire visé à la recommandation n° 4 du Code Middlenext.

Il n'existe pas de rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'option de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions attribuées gratuitement, visées à la recommandation n° 5 du Code Middlenext.

MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent aux statuts de la société (titre V – Assemblées Générales) et font également l'objet d'un rappel au chapitre " Renseignements généraux concernant la société Groupe CRIT " du rapport annuel.

En application de l'article 30 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur justification de son identité, sous la condition d'un enregistrement comptable des titres, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

LA GESTION DES RISQUES

Les principaux risques, leur gestion et leur couverture sont présentés dans la rubrique "Facteurs de risques" du document de référence. Ces risques concernent principalement les risques de marché (principalement le risque de taux), les risques de liquidité liés pour l'essentiel à la politique d'endettement du groupe, les risques juridiques, les risques économiques (saisonnalité de l'activité, importance relative de certains clients) et les risques opérationnels.

Pour y faire face, le groupe CRIT a mis en œuvre une politique de gestion de ces risques fondée sur leur identification mise à jour régulièrement, leur prévention et leur couverture financière éventuelle.

Ces missions d'identification, de prévention et de couverture sont notamment assurées par les directions financière, juridique et les responsables qualité du groupe.

Ainsi, le groupe a en particulier mis en place un programme annuel d'audit interne qui est détaillé dans le présent rapport et qui revoit sur la base de missions menées en agence, la bonne gestion de ces risques.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE

1 – OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est défini dans le groupe CRIT comme un dispositif mis en œuvre par la Direction et le personnel tendant à la réalisation des objectifs suivants :

  • la fiabilité des informations comptables et financières communiquées ;
  • la conformité des actes de gestion et de décision aux instructions et aux orientations définies par la Direction Générale ; leur conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
  • la protection des actifs ;
  • l'optimisation des activités opérationnelles.

En particulier, les procédures de contrôle interne mises en place par la société visent à assurer le contrôle de la société sur le groupe et notamment la fiabilité des comptes consolidés de sorte que ceux-ci reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et du groupe.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne doit donner une assurance raisonnable quant à la réalisation de ces objectifs. Il ne peut cependant fournir une garantie absolue qu'ils seront atteints.

2 – ORGANISATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE - ENVIRONNEMENT DE CONTROLE

a - Organisation

La Direction Générale définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l'ensemble des éléments le composant. Elle s'assure de l'existence de mesures effectives de contrôle au sein des filiales du groupe.

La Direction financière est plus spécialement chargée de superviser les mesures propres à l'information comptable et financière.

Le contrôle interne du groupe CRIT s'articule en fonction du choix de l'organisation du groupe :

  • Une organisation décentralisée en pôles d'activité et, pour ce qui concerne le pôle travail temporaire, en directions régionales, secteurs et agences, qui apporte au groupe réactivité et proximité avec les clients et permet un meilleur développement sur ses marchés ;
  • Une décentralisation qui est néanmoins encadrée par des règles de fonctionnement communes, par la mutualisation des services communs tels que la comptabilité, la trésorerie, le juridique, le contentieux, la formation, les achats, l'informatique et la communication et par la mise en place de centres de traitement administratifs, distincts des agences et chargés de la gestion de la paie des intérimaires et de la facturation.

Cet encadrement, allié à la centralisation au siège des principales décisions, notamment les investissements immobiliers, les prises à bail des nouveaux établissements, permet un contrôle plus efficace sur les postes significatifs ou à risque du groupe.

Le personnel d'encadrement (Directeurs Généraux, Directeurs Régionaux, Responsables de Secteurs, Chefs d'agences) est garant de la bonne application des procédures de contrôle interne du groupe au sein de leurs entités.

Leurs obligations sont clairement stipulées dans les délégations de pouvoirs qui sont définies par la Direction Générale et déclinées dans chaque filiale par le Directeur en charge du pôle d'activité correspondant.

Rapport du Président du Conseil d'Administration

b - Politiques et procédures

Le contrôle interne est également réalisé au travers de la définition et de la mise en œuvre d'un ensemble de politiques et de procédures.

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Les politiques sont proposées et définies par le Président Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et par les Directeurs présents dans l'équipe de direction du groupe.

Elles sont validées par le Président Directeur Général qui autorise par ailleurs les moyens liés à mettre en œuvre.

L'équipe de Direction est responsable de leur diffusion (réunions d'information, notes internes, transcription dans les objectifs), de leur mise en application et du suivi des réalisations associées.

Les procédures relatives aux processus opérationnels sont proposées par les Directeurs Généraux et par les Directeurs présents dans les équipes de direction du groupe et des filiales. Ces procédures sont décrites dans un manuel qualité propre à chaque activité du groupe. Elles couvrent l'ensemble des processus et méthodes stratégiques ou à risque des métiers du groupe et stipulent notamment les limites d'autorisation en matière d'engagements (concernant par exemple les achats, investissements, frais de déplacement).

Concernant plus spécifiquement le pôle travail temporaire, ces procédures couvrent notamment les domaines suivants :

  • Commercial
  • Prise et traitement des commandes clients
  • Suivi de la prestation de service
  • Gestion de la facturation
  • Gestion du risque clients, autorisation d'encours
  • Suivi du recouvrement
  • Conduite des procédures contentieuses
  • Administration des Grands Comptes
  • Ressources humaines
  • Gestion du personnel permanent
  • Paiement des acomptes et salaires du personnel intérimaire
  • Entretiens annuels, valorisation des compétences et formation du personnel
  • Frais de déplacement
  • Recrutement du personnel permanent
  • Recrutement du personnel intérimaire
  • Réseau
  • Centres de traitement administratifs
  • Achats et logistiques
  • Achats et fournisseurs référencés
  • Logistique ouverture d'agences
  • Informatique
  • Règles de gestion informatique agences
  • Sauvegardes et Sécurité
  • Risques et sécurité
  • Prévention des risques dans les entreprises clientes
  • Manuel de sécurité et certification CEFRI pour les agences spécialisées dans le domaine nucléaire

4.03

Rapport du Président du Conseil d'Administration

• Manuel de sécurité et homologation MASE pour les agences spécialisées dans les domaines chimique et pétrochimique

Ces procédures ont été volontairement intégrées dans la démarche qualité du groupe afin d'assurer leur application par tous, leur adaptation et leur amélioration face à l'évolution de l'environnement, l'optimisation des moyens mis en œuvre et la pérennisation du savoir-faire.

L'application de ces procédures et le processus d'amélioration continue font l'objet d'un programme d'audit interne planifié chaque année dont les résultats sont d'autant plus importants qu'ils garantissent le renouvellement de la certification ISO 9001 des différents pôles d'activité.

Les rapports d'audit mentionnent des observations (faibles risques induits) et des points de non-conformité éventuels (risques importants ou procédure non respectée) et inclut les recommandations et actions correctives. Le responsable de l'entité ou du département audité s'engage à procéder aux corrections requises dans un délai donné, le Responsable Qualité Régional vérifiant leur mise en place effective.

S'agissant plus particulièrement du pôle travail temporaire, les rapports d'audit sont communiqués au Responsable d'Agence, au Responsable du Secteur auquel l'agence est rattachée ainsi qu'au Responsable Qualité Régional.

Une synthèse des audits par agence et par secteur est transmise chaque semestre par le Responsable Qualité Régional au Responsable Qualité National et au Directeur Régional.

Le Responsable Qualité National présente une synthèse annuelle de l'ensemble des audits réalisés dans le groupe en revue de direction.

c – Veille technique et légale

Le dispositif de contrôle interne est complété par une veille opérationnelle et juridique.

Le groupe est doté de services fonctionnels centraux chargés de veiller au respect des législations en vigueur, d'identifier les risques auxquels le groupe peut être confronté, d'apporter conseil et assistance aux services opérationnels notamment dans les domaines suivants :

  • 10- 10Juridique, législation sociale, hygiène et sécurité
  • 10- 10Comptable et fiscal
  • 10- 10Assurance, Recouvrement.

S'agissant plus spécialement du travail temporaire, des interlocuteurs régionaux complètent ce dispositif de support et de contrôle.

Le personnel a en outre accès à toutes informations relatives à l'organisation, aux procédures internes, aux dispositions légales et règlementaires applicables, disponibles sur le réseau intranet du groupe, permettant ainsi la diffusion immédiate des informations à l'ensemble des départements et agences.

Des formations spécialement adaptées aux besoins des sociétés du groupe sont dispensées par deux filiales, RHF (Ressources Humaines Formation) et IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien), organismes de formation agréés par la Direction Régionale de la Formation Professionnelle et certifiés ISO 9001.

La veille comptable et fiscale est assurée par la Direction financière du groupe, celle-ci pouvant recourir à des cabinets de consultants et avocats spécialisés en fonction des sujets traités. Le groupe dispose d'un contrat d'assistance fiscale auprès d'un cabinet réputé afin de s'assurer le concours permanent de praticiens spécialistes dans chacune des grandes branches de la fiscalité.

3 – PROCEDURES D'ELABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Le contrôle interne relatif à l'information comptable et financière du groupe CRIT s'organise autour des éléments suivants :

  • l'organisation comptable du groupe
  • le reporting comptable et de gestion
  • le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du groupe

Rapport du Président du Conseil d'Administration

a – Organisation comptable du groupe

L'information comptable et financière et son contrôle sont structurés de manière cohérente avec l'organisation opérationnelle du groupe.

Autres Total matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions L'information comptable et financière de chacune des sociétés du groupe est produite par une équipe dédiée, décentralisée ou basée au siège du groupe.

S'agissant du pôle travail temporaire, un département comptable centralisé est responsable de la production des comptes des sociétés du pôle, la préparation et le traitement des informations et transactions comptables de base étant effectués dans les centres administratifs régionaux.

Pour tous les pôles d'activité, les agences ou sites d'exploitation sont dotés des logiciels de gestion nécessaires à l'exploitation et à la production des services qu'ils assurent.

Quels que soient les logiciels, toutes les interfaces permettant l'intégration automatique des données générées et saisies par les opérationnels vers les logiciels comptables ont été développées afin d'optimiser et de fiabiliser le transfert en comptabilité.

Ainsi, au sein du pôle travail temporaire, les informations relatives aux factures clients et aux paies des collaborateurs intérimaires sont saisies en agence et interfacées vers le logiciel de gestion comptable hébergé sur un serveur unique, ces transferts étant assortis des procédures de contrôle nécessaires.

Le contrôle des données à l'origine de l'information comptable est assuré par l'application des règles décrites dans les procédures opérationnelles mentionnées au § 2.b et par le contrôle exercé par la Direction comptable au moyen de verrous informatiques sur les paramètres clés de l'activité et de contrôles mensuels effectués sur la base d'états de contrôle portant sur les risques clés de l'activité.

Sous l'autorité de la Direction financière, les Directions comptables des pôles d'activités et le service de consolidation du groupe assume les missions essentielles de mise en cohérence des données financières, notamment :

  • La production des documents d'information comptable et financière de la société et des comptes consolidés dans le respect des normes applicables ; l'élaboration des états financiers consolidés en normes IFRS.
  • La production de la documentation nécessaire à la communication financière des résultats.
  • La production du reporting mensuel de gestion en assurant la consolidation et la cohérence des données, s'appuyant en cela sur les structures existantes dans les filiales.
  • La conception, la mise en place des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du groupe, en accord avec la Direction Générale.
  • Le contrôle des services comptables des différentes entités du groupe, la vérification de l'application des principes comptables communs au groupe.
  • L'identification et la réalisation des évolutions nécessaires des systèmes d'informations comptables et de gestion du groupe.

b – Reporting comptable et de gestion

Le reporting mensuel est une composante majeure du dispositif de contrôle et d'information financière. Il constitue l'outil privilégié de suivi, contrôle et pilotage de la Direction Générale du groupe.

La forme du reporting est propre à chaque pôle d'activité. Dans le cas du travail temporaire, il inclut, en plus des résultats par société / Direction Régionale / Secteur / agence, les indicateurs clefs de l'activité.

Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à leur analyse mensuelle à chaque niveau de l'organisation (Direction Générale, Direction financière, Direction des pôles, Directions régionales, secteurs, agences), contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Il permet par ailleurs de prendre les mesures correctives nécessaires à la poursuite des objectifs du groupe.

4.03

Rapport du Président du Conseil d'Administration

Les agences de travail temporaire analysent également leurs performances grâce aux statistiques et indicateurs disponibles à partir du logiciel de gestion d'agence.

c - Référentiel et méthodes comptables communs au sein du groupe

Le processus d'élaboration des comptes consolidés s'appuie sur :

  • un référentiel et des méthodes comptables communs (à l'exception des filiales étrangères)
  • la normalisation des formats de restitution
  • l'utilisation d'un outil de reporting commun des liasses fiscales adossé à un "manuel des procédures comptables pour l'établissement des situations"
  • l'utilisation d'un logiciel de consolidation.

L'établissement des liasses fiscales est placé sous la responsabilité des équipes comptables de chaque filiale. Le service de comptabilité de la holding en assure un contrôle individuel et exhaustif avant de procéder à la consolidation des données.

Consciente des enjeux liés au contrôle interne et de son importance pour le bon développement du groupe, la Direction Générale apporte tout son soutien aux démarches d'amélioration du contrôle interne et à son adaptation aux exigences imposées par l'évolution des législations et de l'environnement économique. Dans ce cadre, soucieuse de l'efficacité du dispositif mis en place au sein du groupe, la Direction Générale s'attache à renforcer de façon permanente les contrôles en vigueur et ce, notamment par le biais de son système d'information agences, opérationnel sur l'ensemble du réseau travail temporaire français depuis 2006 et mis à jour en 2010. Ce système d'information fait l'objet d'un processus d'amélioration continue, notamment en termes de contrôles.

Claude Guedj

Président du Conseil d'Administration

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Groupe CRIT

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit

63, rue de Villiers 5, avenue Franklin Roosevelt 92208 Neuilly sur Seine Cedex 75008 Paris

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Aux Actionnaires, Groupe CRIT SA 152 bis, Avenue Gabriel Péri 93400 Saint Ouen

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe CRIT et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

  • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
  • d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

outillage Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

  • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
  • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
  • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2012

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit

Gérard Morin Alain Auvray

Responsable du présent document et responsables du contrôle des comptes

Responsable du présent document et responsables du contrôle des comptes

1. Responsable du document

Claude GUEDJ Président du Conseil d'Administration

2. Attestation du responsable

"J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 présentés dans ce document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 74 et 75 dudit document. "

Fait à Saint-Ouen, le 30 mai 2012

Claude GUEDJ

3. Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Représenté par Gérard Morin Nommé pour la première fois par l'AGO du 14 novembre 1997 Renouvelé par l'AGM du 27 juin 2011 Date d'expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Auditeurs et conseils d'entreprise – ACE Audit

5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Représenté par Alain Auvray Nommé pour la première fois par l'AGM du 23 juin 2008 Date d'expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Commissaire aux comptes titulaire précédent en fonction sur l'exercice 2007 et non renouvelé :

RICOL, LASTEYRIE & ASSOCIES représenté par Gilles de Courcel – 2, avenue Hoche – 75008 Paris.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur Yves Nicolas

63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Nommé par l'AGM du 27 juin 2011 Date d'expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Commissaire aux comptes suppléant précédent en fonction sur l'exercice 2010 et non renouvelé : Pierre Coll – 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine.

Monsieur Emmanuel Charrier

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Nommé pour la première fois par l'AGM du 23 juin 2008

Date d'expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Commissaire aux comptes suppléant précédent en fonction sur l'exercice 2007 et non renouvelé : Jean-Charles de Lasteyrie – 2, avenue Hoche 75008 Paris.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros PRICEWATERHOUSECOOPERS ACE Audit
Installations
En milliers d'euros Montant H. T.
%
Terrains
Constructions
techniques
Montant H. T.
Autres
%
Total
2011 2010 2011 2010 matériels et
2011
outillage
2010 2011 2010
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels
et consolidés
• Emetteur 72 63 19 % 17 % 43 42 24 % 23 %
• Filiales intégrées globalement 308 305 80 % 83 % 140 139 76 % 77 %
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
Commissariat aux comptes
• Emetteur
• Filiales intégrées globalement 5 1 %
Sous-total 385 368 100 % 100 % 183 181 100 % 100 %
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social 15 10 100 % 100 %
• Autres
Sous-total 15 10 100 % 100 % 0 0 0 % 0 %
TOTAL 400 378 100 % 100 % 183 181 100 % 100 %

4. Responsables de l'information

Claude GUEDJ Nathalie JAOUI Président Directeur Général Directeur Général Délégué 152 bis, av. Gabriel Péri - 93400 SAINT OUEN 152 bis, av. Gabriel Péri - 93400 SAINT OUEN Tél. : 01.49.18.55.55 Tél. : 01.49.18.55.55

5. Consultation des documents sociaux et des états financiers consolidés historiques

Les statuts, les différents procès-verbaux, les autres documents sociaux, les rapports, courriers, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société et inclus ou visés dans le présent document peuvent être consultés au siège social de la société :

Groupe CRIT

152 Bis, avenue Gabriel Péri - 93400 SAINT-OUEN

Les informations financières historiques sont disponibles dans les documents de référence dans la partie " Rapport Financier ". Ces documents sont également disponibles sur le site internet de Groupe Crit : www.groupe-crit.com et sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers.

Renseignements de caractère général

1. Renseignements généraux concernant la société Groupe CRIT

Dénomination sociale (article 3 des statuts)

Groupe CRIT

Siège social (article 4 des statuts)

152 bis avenue Gabriel Péri - 93400 SAINT-OUEN Tél. : 01 49 18 55 55

Forme juridique (article 1 des statuts)

Société Anonyme de droit français, régie notamment par les articles L 225-1 et suivants du Code de commerce.

Registre du Commerce et des Sociétés

622 045 383 RCS BOBIGNY – Code APE : 6430Z

Date de création

La société a été créée le 21 août 1962

Durée (article 5 des statuts)

Jusqu'au 20 août 2022, soit 60 ans à compter du jour de sa constitution, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Exercice social (article 38 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

  • L'acquisition par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ;
  • La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation que de tiers ;
  • L'exercice de l'activité de marchand de biens ;
  • Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financières, industrielles, agricoles, mobilières et immobilières, civiles ou commerciales se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

Affectation et répartition des bénéfices (extrait de l'article 40 des statuts)

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Mise en paiement des dividendes (extrait de l'article 40 des statuts)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes ou acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et acquis à l'Etat.

Modification des droits des actionnaires et modifications statutaires

La modification des droits des actionnaires et les modifications statutaires sont de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire dans les strictes conditions fixées par la loi.

Assemblées Générales (extraits des articles 28 à 33 des statuts)

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration ou à défaut par le Commissaire aux Comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. La convocation est faite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de 3 jours avant la date de l'Assemblée n'est pas pris en compte.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu ci-dessus.

Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Les Assemblées d'Actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Eléments de changement de contrôle

Il n'existe aucune disposition statutaire qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de l'émetteur.

Indivisibilité des actions – Droits et obligations attachés aux actions (extrait de l'article 12 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Sous réserve des dispositions relatives au dividende prioritaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Droits de vote double (article 34 des statuts)

Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même Actionnaire, disposeront d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double a été institué par l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997. Il bénéficie dès cette date aux Actionnaires ayant plus de 4 ans d'ancienneté.

Perte du droit de vote double

Conformément aux dispositions légales, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis les cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ou de transfert par suite de fusion ou de scission de la société actionnaire détenant les actions à droit de vote double.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire, avec l'autorisation de l'assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

Limitation des droits de vote

Il n'existe aucune limitation des droits de vote.

Franchissement de seuil statutaire (extrait de l'article 11 des statuts)

Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L 233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans un autre, un seuil d'une fraction du capital de la société représentant 1 % des droits de vote, devra en informer la société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux Articles L 233-7 à L 233-10 du Code de commerce.

En cas de non-respect de l'obligation stipulée à l'alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l'Article L 233-14 du Code de commerce, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction des droits de vote de la société au moins égale à 2 % de ceux-ci.

Forme des actions (article 10 des statuts)

Les actions partiellement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou, si les conditions fixées par les textes en vigueur pour pouvoir revêtir cette forme sont remplies, au Porteur, au choix de l'actionnaire.

La Société aura, à tout moment, la faculté de demander l'identification, selon les modalités fixées aux articles L 228-2 et suivants du Code de commerce, des détenteurs de titres au Porteur.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Membres du Conseil d'Administration (article 15 des statuts)

I. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les Administrateurs devront être âgés de moins de quatre-vingt-dix ans.

Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. La durée de leur fonction est de six années, elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Tout Administrateur sortant est rééligible.

L'Assemblée Générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l'ordre du jour.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de la faculté de remplacement par cooptation ci-après.

II. Une personne morale peut être nommée Administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Administrateur. Il doit être confirmé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci.

4.04

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Autres Total techniques Terrains Constructions La désignation du représentant permanent, ainsi que la cessation de son mandat, sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était Administrateur en son nom propre.

  • outillage III. Un Salarié de la Société peut être nommé Administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec une des Sociétés fusionnées. Toutefois, en cas de rachat de la Société par les salariés, les Administrateurs peuvent tous être salariés.
  • IV. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne reste en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil ou, à défaut, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil d'Administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le Conseil à titre provisoire sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'Assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête la désignation d'un Mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

V. Chaque Administrateur doit être propriétaire de dix actions.

Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Organisation et délibérations du Conseil d'Administration (article 16 des statuts)

I. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit être âgé de moins de quatre-vingtdix ans. Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'âge aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent Article.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible.

Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

II. Le Conseil d'Administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un Secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les Administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Renseignements de caractère général

III. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil se réunit au siège social, ou en tout autre endroit de la même ville, sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des Administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil.

Les décisions du Conseil peuvent être prises par visioconférence ou tout autre moyen de communication dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par visioconférence.

IV. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

V. Tout Administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil.

Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale Administrateur.

  • VI. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil.
  • VII. Les Administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
  • VIII. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d'Administration en vertu d'une disposition légale et la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de la séance et d'au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 17 des statuts)

I. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

  • Autres Total techniques matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions II. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il rend compte, dans un rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
  • III. Le Conseil d'Administration peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

Direction Générale (article 18 des statuts)

I. La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration qui porte alors le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à 3 ans.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale. Toutefois, le Conseil se prononcera sur la modalité d'exercice de la Direction Générale avant l'expiration de ce délai en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, du mandat du Président du Conseil d'Administration et/ou de celui de Directeur Général.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

II. En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du § I. ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingts ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommagesintérêts, si elle est décidée sans juste motif.

III. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

IV. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Renseignements de caractère général

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Signature sociale (article 19 des statuts)

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président ou, le cas échéant, par l'Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Rémunération des administrateurs (article 20 des statuts)

L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux Administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux Administrateurs, membres du Comité d'Etudes, une part supérieure à celle des autres Administrateurs.

Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs.

Les Administrateurs liés par un contrat de travail à la Société peuvent recevoir une rémunération à ce dernier titre.

Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société.

2. Renseignements généraux concernant le capital social

Capital social

Le capital social est de 4 050 000 e, divisé en 11 250 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,36 e chacune, de même catégorie, intégralement libérées.

Il n'existe aucune action non représentative du capital.

Valeurs mobilières

Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société.

Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital social de tout membre du groupe.

4.04

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

Autres Total Installations techniques outillage En milliers d'euros Terrains Constructions L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 a conféré au Conseil d'Administration diverses délégations l'autorisant à augmenter le capital social. Le rappel des résolutions adoptées en Assemblée Générale et autorisant le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, figure ci-dessous :

Nature des
Délégations
Date
de l'AGE
Date
d'expiration
de la
délégation
Montant
autorisé
Augmentations
réalisées
les années
précédentes
Augmentations
réalisées
en 2011 et
jusqu'au
présent rapport
Montant
résiduel
• Délégation en vue d'augmenter le capital
par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices
25/06/2010 24/08/2012 1 000 000 e Néant Néant 1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital
avec maintien du DPS
25/06/2010 24/08/2012 1 000 000 e
(montant
des actions
ordinaires)
3 000 000 e
(montant
des titres
de créance)
Néant Néant 1 000 000 e
(montant
des actions
ordinaires)
3 000 000 e
(montant
des titres
de créance)
• Délégation en vue d'augmenter le capital
avec suppression du DPS
par offre au public
25/06/2010 24/08/2012 1 000 000 e
(montant
des actions
ordinaires)
3 000 000 e
*
(montant
des titres
de créance)
Néant Néant 1 000 000 e
(montant
des actions
ordinaires)
3 000 000 e
(montant
des titres
de créance)
• Délégation en vue d'augmenter le capital
avec suppression du DPS
par placement privé
25/06/2010 24/08/2012 1 000 000 e
20 % du capital
(montant
des actions
ordinaires)
3 000 000 e
*
(montant
des titres
de créance)
Néant Néant 1 000 000 e
(montant
des actions
ordinaires)
3 000 000 e
(montant
des titres
de créance)
• Délégation en vue d'augmenter le capital
avec suppression du DPS en faveur
des adhérents d'un PEE
25/06/2010 24/08/2012 100 000 e Néant Néant 100 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital en
rémunération d'un apport de titres
ou de valeurs mobilières
25/06/2010 24/08/2012 10 %
du capital
Néant Néant 10 %
du capital

* plafond commun

** plafond commun

Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de ces délégations.

Les délégations ci-dessus expirant le 24 août 2012, il est proposé à la prochaine assemblée générale du 20 juin 2012 :

  • Aux termes de la septième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt six mois, la compétence nécessaire à l'effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à hauteur du montant nominal maximal de 10 000 000 e ;
  • Aux termes de la huitième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt six mois, la compétence nécessaire à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; le montant nominal global des actions ou des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra être supérieur respectivement à 1 000 000 e et 2 000 000 e ;
  • Aux termes de la neuvième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt six mois, la compétence nécessaire à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité ; le montant nominal global des actions ou des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra être supérieur respectivement à 1 000 000 e et 2 000 000 e (ces montants s'imputant sur les plafonds de la délégation ci-dessous) ;
  • Aux termes de la dixième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt six mois, la compétence nécessaire à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; le montant nominal global des actions ou des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra être supérieur respectivement à 500 000 e (limité en outre à 20 % du capital par an) et 2 000 000 e (ces montants s'imputant sur les plafonds de la délégation ci-dessus) ;
  • Aux termes de la onzième résolution, d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce ;
  • Aux termes de la douzième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt six mois, la compétence nécessaire à l'effet d'augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • Aux termes de la treizième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt six mois, la compétence nécessaire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, à concurrence d'un montant nominal maximum de 100 000 euros.

Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions – Descriptif du programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2011 a, aux termes de la 7ème résolution à caractère ordinaire, autorisé le Conseil d'Administration à procéder, aux époques qu'il déterminera, à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit 1 125 000 actions.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 50 euros par action.

Au 30 avril 2012 :

  • pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte : 153 153 actions représentant 1,36 % du capital de la société
  • nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0

4.04

  • nombre de titres détenus en portefeuille au 30 avril 2012 :
  • titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement : 153 153
  • titres comptabilisés en titres immobilisés : 0
  • En milliers d'euros Terrains Constructions - valeur comptable du portefeuille : 1 970 447 euros
  • valeur nominale du portefeuille : 55 135,08 euros

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

  • Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 10 541
  • Opérations de croissance externe : 142 612
  • Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0
  • Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
  • Annulation : 0

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2011 expirant le 26 décembre 2012, il apparaît nécessaire de reconduire une nouvelle autorisation.

Aussi, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 20 juin 2012 de conférer au Conseil d'Administration pour une période de dix huit mois conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, une nouvelle autorisation pour procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

  • Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 1 125 000 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 153 153 (soit 1,36 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 971 847 actions (soit 8,64 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

  • Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
  • Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
  • Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
  • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
  • Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique.

Renseignements de caractère général

Le prix maximum d'achat serait fixé à 50 e par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 56 250 000 e.

Autorisation de réduction de capital dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de commerce, et ainsi de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation, non utilisée jusqu'à présent, a été consentie pour une durée de 24 mois expirant le 24 juin 2012.

Il est proposé en conséquence à la prochaine Assemblée Générale du 20 juin 2012, de renouveler dans les mêmes conditions cette autorisation conférée au Conseil d'Administration.

Date Opération Montants Prime
d'émission
Nominal
des actions
Nombre
d'actions
total
Capital
total
19/08/62 Création de la société
Apport en numéraire
10 000,00 F 0,00 F 100,00 F 100 10 000,00 F
26/07/66 Augmentation de capital par
incorporation de réserves
90 000,00 F 0,00 F 100,00 F 1 000 100 000,00 F
30/07/69 Augmentation de capital
par incorporation de réserves
200 000,00 F 0,00 F 100,00 F 3 000 300 000,00 F
28/12/72 Augmentation de capital
par incorporation de réserves
700 000,00 F 0,00 F 100,00 F 10 000 1 000 000,00 F
09/12/77 Augmentation de capital
par incorporation de réserves
1 000 000,00 F 0,00 F 100,00 F 20 000 2 000 000,00 F
29/12/79 Augmentation de capital
par incorporation de réserves
2 500 000,00 F 0,00 F 100,00 F 45 000 4 500 000,00 F
30/05/97 Réduction du nominal
à 10 francs par actions
0,00 F 10,00 F 450 000 4 500 000,00 F
30/05/97 Augmentation de capital
par incorporation de réserves
18 000 000,00 F 0,00 F 10,00 F 2 250 000 22 500 000,00 F
28/02/01 Conversion du capital en e
Augmentation du capital
par incorporation de réserves
619 897,10 e 1,80 e 2 250 000 4 050 000,00 e
12/03/01 Division par cinq
du nominal des actions
0,36 e 11 250 000 4 050 000,00 e

Evolution du capital

Depuis le 12 mars 2001, il n'y a eu aucune modification de capital.

Evolution de la répartition du capital

Répartition du capital et des droits de vote de Groupe CRIT (au 30 avril 2012)

Actionnaires Nombre d'actions % du capital % des droits de vote
• Claude GUEDJ 7 896 109 70, 19 81,38
• Yvonne GUEDJ 104 849 0,93 1,04
• Nathalie JAOUI 176 110 1,57 1,82
• Karine GUEDJ 138 460 1,23 1,43
• Membres de la famille (3 pers.) 119 599 1,06 1,23
• Total famille GUEDJ 8 435 127 74,98 86,90
• Lazard Frères Gestion * 682 075 6,06 2,90
• Public 1 979 645 17,60 10,20
• Autodétention 153 153 1,36 /
TOTAL 11 250 000 100,00 100,00

(*) La société par actions simplifiée Lazard Frères Gestion agissant pour le compte de fonds et de Sicav dont elle assure la gestion, a déclaré à titre de régularisation avoir franchi en hausse le 10 juin 2010 le seuil de 5 % du capital social et a précisé détenir au 15 novembre 2010, 682 075 actions.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote (autres que ceux cités dans les tableaux ci-dessus et ci-dessous).

La société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

Toutes les dispositions relatives aux droits des minoritaires, notamment leur droit d'information, sont respectées.

Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des 3 dernières années (établi sur la base des droits de vote exerçables en assemblée générale)

Nombre d'actions % du capital % des droits de vote
Actionnaires 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011
• Claude GUEDJ
• Yvonne GUEDJ
• Nathalie JAOUI
• Karine GUEDJ
7 911 535
112 849
176 110
138 460
7 904 345
102 849
176 110
138 460
7 896 459
104 849
176 110
138 460
70,32
1,00
1,57
1,23
70,26
0,91
1,57
1,23
70,20
0,93
1,56
1,23
80,75
1,07
1,81
1,42
81,22
1,03
1,82
1,43
81,31
1,04
1,82
1,43
Total Dirigeants 8 338 954 8 321 764 8 315 878 74,12 73,97 73,92 85,05 85,50 85,60
Autres membres
de la famille
(3 pers.)*
131 199 123 699 120 199 1,17 1,10 1,07 1,34 1,27 1,24
Total
famille GUEDJ
8 470 153 8 445 463 8 436 077 75,29 75,07 74,99 86,39 86,77 86,84
Lazard Frères
Gestion
- 682 075 682 075 - 6,06 6,06 - 2,90** 2,90**
Public 2 654 222 2 001 690 1 987 563 23,59 17,80 17,67 13,61 10,33 10,26
Autodétention 125 625 120 772 144 285 1,12 1,07 1,28 / / /
TOTAL 11 250 000 11 250 000 11 250 000 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

(*) : Fanny GUEDJ, fille de M. et Mme GUEDJ ; Laurent JAOUI, époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ.

(**) Déduction faite des actions privées automatiquement du droit de vote à hauteur de la fraction excédant les 5 % non déclarée dans les délais, à savoir les droits de vote attachés à 119 575 actions.

Renseignements de caractère général

Les données concernant l'évolution de l'actionnariat 2009, 2010 et 2011 ont été respectivement arrêtées au 31 décembre 2009, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011.

Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix. Ce droit de vote double a été institué par l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997. Il bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d'ancienneté.

Les principaux actionnaires de la société ne disposent pas de droits de vote différents.

Avis AMF n° 210C1177

Par courrier reçu le 16 novembre 2010, complété par un courrier reçu le 17 novembre 2010, la société par actions simplifiée Lazard Frères Gestion (1) (11, rue d'Argenson 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds et de SICAV dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 10 juin 2010, le seuil de 5 % du capital de la société Groupe Crit et détenir à cette date, pour le compte desdits fonds et SICAV, 586 075 actions Groupe Crit représentant autant de droits de vote, soit 5,21 % du capital et 2,99 % des droits de vote de cette société. (2)

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Groupe Crit sur le marché.

Par ailleurs, le déclarant a précisé détenir pour le compte desdits fonds et SICAV, au 15 novembre 2010, 682 075 actions Groupe Crit représentant autant de droits de vote, soit 6,06 % du capital et 3,47% des droits de vote de cette société. (3)

  • (1) Contrôlée par la société par actions simplifiée Compagnie Financière Lazard Frères. Lazard Frères Gestion agit dorénavant pour le compte de FCP et SICAV, ces dernières ayant délégué l'exercice des droits de vote à Lazard Frères Gestion, dans les conditions posées aux articles L 233-9 II du code de commerce et 223-12, 223-12-1 du règlement général.
  • (2) Sur la base d'un capital composé à cette date de 11 250 000 actions représentant 19 633 180 droits de vote, en application du deuxième alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  • (3) Sur la base d'un capital composé de 11 250 000 actions représentant 19 629 827 droits de vote, en application du deuxième alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Le 18 mars 1999, à l'occasion de l'introduction sur le Second Marché de la Bourse de Paris de la société, 225 000 actions (soit à l'époque 10 % du capital) cédées par Monsieur Claude GUEDJ ont été mises à la disposition du public.

Le 19 novembre 1999, 10 % supplémentaires ont été mis sur le Marché. L'opération a été réalisée par KBC Securities, sous la forme d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels.

Le 12 mars 2001, il a été procédé à la division du nominal de l'action par cinq.

Le 12 septembre 2002, une donation partage a été consentie par M. et Mme GUEDJ au profit de leurs filles portant sur 3 % du capital de la société.

3. Pactes et conventions d'actionnaires / Engagements de conservation d'actions

Néant

4. Renseignements généraux concernant le marché des titres Groupe CRIT

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI a été signé le 1er juillet 2005 et déposé auprès des autorisés de tutelle (Euronext Paris – AMF), entre la Société Groupe CRIT, émetteur et la Société Oddo et Cie, animateur.

Lieu de cotation et catégories des titres cotés

L'action Groupe CRIT est cotée à la bourse de Paris (Nyse Euronext Paris) depuis le 18 mars 1999.

Les actions portent le Code ISIN : FR0000036675

Nombre d'actions cotées au 30 avril 2012 : 11 250 000

Volumes traités et évolution des cours au cours des dix-huit derniers mois (source Six Telekurs)

Cours de bourse en euros
Nombre de titres échangés + haut + bas
• novembre 2010 150 873 19,80 17,10
• décembre 2010 122 798 20,50 17,10
• janvier 2011 108 773 21,80 19,18
• février 2011 138 820 21,80 19,80
• mars 2011 121 438 22,23 19,58
• avril 2011 139 983 23,50 21,00
• mai 2011 78 401 23,87 22,50
• juin 2011 77 226 23,69 20,80
• juillet 2011 59 475 22,55 20,75
• août 2011 124 268 21,69 14,10
• septembre 2011 113 539 16,50 13,75
• octobre 2011 141 408 15,50 13,36
• novembre 2011 216 356 15,24 9,92
• décembre 2011 116 748 12,99 10,83
• janvier 2012 109 994 14,25 10,93
• février 2012 245 456 16,49 13,82
• mars 2012 108 600 16,80 14,36
• avril 2012 120 714 17,80 14,30

5. Nantissements, garanties et sûretés

NANTISSEMENTS D'ACTIONS DE L'EMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR

A la connaissance de la société, il n'existe aucun nantissement portant sur les actions de Groupe CRIT.

NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE L'EMETTEUR (IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES)

Il n'existe aucun nantissement sur immobilisations incorporelles, corporelles ou financières ou hypothèque.

6. Distribution de dividendes

La Société a distribué, au cours des cinq derniers exercices, les dividendes suivants :

Au titre de l'exercice Dividende global Nombre d'actions Dividende net par action
• 2006 2 812 500 e 11 250 000 0,25 e
• 2007 3 375 000 e 11 250 000 0,30 e
• 2008 2 250 000 e 11 250 000 0,20 e
• 2009 2 250 000 e 11 250 000 0,20 e
• 2010 2 812 500 e 11 250 000 0,25 e

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 d'approuver la distribution d'un dividende global de 2 475 000 e, soit un dividende revenant à chaque action de 0,22 e.

Conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et acquis à l'Etat.

Sous réserve des besoins de financement nécessaires aux investissements de développement de l'entreprise, l'intention actuelle de la Société est de poursuivre une politique de stabilité du dividende servi.

Gouvernement d'Entreprise

Le Conseil d'Administration de la société a, aux termes d'une délibération en date du 14 avril 2010, adopté comme Code de référence de la société en matière de gouvernement d'entreprise, le Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009.

Les motivations de ce choix ainsi que toutes les règles relatives au gouvernement d'entreprise sont explicitées dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

1. Administration - Direction

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Claude GUEDJ, Président Directeur Général Nommé le 30 juillet 1969, renouvelé le 23 juin 2008 pour un mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Adresse professionnelle : 152 bis, avenue Gabriel Péri 93400 Saint-Ouen - France Propriétaire, à la date du 30 avril 2012, de 7 896 109 actions de la société Groupe CRIT

Yvonne GUEDJ,

Nommée le 30 juillet 1969, renouvelée le 23 juin 2008 pour un mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Adresse professionnelle : 152 bis, avenue Gabriel Péri 93400 Saint-Ouen - France Propriétaire, à la date du 30 avril 2012, de 104 849 actions de la société Groupe CRIT.

Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué

Nommée le 18 juillet 1984, renouvelée le 23 juin 2008 pour un mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Adresse professionnelle : 152 bis, avenue Gabriel Péri 93400 Saint-Ouen – France Propriétaire, à la date du 30 avril 2012, de 138 460 actions de la société Groupe CRIT.

Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué

Nommée le 5 novembre 1992, renouvelée par l'assemblée générale du 25 juin 2010 pour un mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015. Adresse professionnelle : 152 bis, avenue Gabriel Péri 93400 Saint-Ouen – France Propriétaire, à la date du 30 avril 2012, de 176 110 actions de la société Groupe CRIT.

MANDATS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES A LA DATE DU 30 AVRIL 2012

Biographie

Claude GUEDJ Président Directeur Général CRIT INTERIM S.A. (Suisse)

Directeur Général CONGO HANDLING SA (Congo)

Président du Conseil d'Administration AIRLINES GROUND SERVICES AWAC TECHNICS

Président CRIT CENTER GROUPE EUROPE HANDLING SKY HANDLING PARTNER Limited (Irlande) SKY HANDLING PARTNER SHANNON (Irlande) SKY HANDLING PARTNER CORK (Irlande) CRIT IRELAND HR (Irlande)

Monsieur Claude Guedj est titulaire d'un diplôme d'ingénieur du Conservatoire National des Arts et Métiers et a été auditeur de la 29ème Session de l'Institut des Hautes Etudes de la Défense Nationale. Mr Claude Guedj a consacré sa vie professionnelle au groupe Crit qu'il a fondé en 1962 et dont il a toujours assuré la direction générale. Claude Guedj a été élu parmi les meilleurs dirigeants des entreprises françaises cotées par le magazine Challenges. Mr Guedj est Chevalier de La Légion d'Honneur et Chevalier de l'Ordre national du Mérite.

Autres Total Installations techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Administrateur CRIT IMMOBILIER (anciennement dénommée Lebrec) SEINE 51 HANDLING PARTNER GABON (Gabon) SKY HANDLING PARTNER UK LIMITED (United Kingdom)

Représentant

GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EHM GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EH GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EHR GROUPE CRIT au Conseil de Direction de AMA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de IFMA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de PCA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de TERMINAL ONE ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de RAMP TERMINAL ONE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de ORLY RAMP ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de ORLY CUSTOMER ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de CRIT CENTER GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de SHP SIERRA LEONE

Gérant

ECM RH-EXTERNETT ADAPTALIA OUTSOURCING (Espagne) ADAPTALIA ESPECIALIDADES EXTERNALIZACION (Espagne) CRIT INTERIM ESPAÑA (Espagne) CRIT SEARCH (Espagne) CRIT CARTERA (Espagne) CRIT-RH (Tunisie) CRIT TUNISIE (Tunisie)

CRIT INTERIM LES VOLANTS CRIT

Administrateur SEINE 51 CRIT IRELAND HR (Irlande) CRIT Corp. (Etats-Unis) PeopleLink (Etats-Unis)

Membre du Conseil de Direction ASSISTANCE MATERIEL AVION CRIT CENTER EUROPE HANDLING MAINTENANCE EUROPE HANDLING EUROPE HANDLING ROISSY IFMA ORLY CUSTOMER ASSISTANCE ORLY RAMP ASSISTANCE PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE RAMP TERMINAL ONE TERMINAL ONE ASSISTANCE

Nathalie JAOUI Présidente

Biographie

Madame Nathalie Jaoui est titulaire d'une maîtrise de sciences économiques et politiques. Madame Jaoui a été en charge de la direction financière du groupe Crit qu'elle a intégré en 1989. En 1992, elle est nommée au Conseil d'administration du groupe Crit. Elle prend en 2000 la direction générale du pôle travail temporaire du groupe. En 2002, le président directeur général de Groupe Crit lui confie également le mandat de directeur général délégué.

Outre les fonctions qu'elle occupe au sein du groupe Crit, Nathalie Jaoui est depuis 2003 membre du Conseil d'administration du Prisme et a été nommée en 2006 Présidente de l'Observatoire du travail temporaire.

Gouvernement d'Entreprise

Gérante AB INTERIM PRESTINTER (anciennement dénommée Ariane Médical) LES COMPAGNONS CRIT CARTERA (Espagne) PROPARTNER (Allemagne)

Représentant

GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de CRIT IMMOBILIER GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de CONGO HANDLING (Congo) GEH au Conseil d'Administration d'AGS GEH au Conseil d'Administration d'AWAC TECHNICS

Biographie

Madame Karine Guedj a créé et dirigé une société de services jusqu'en 1984, date à laquelle elle intègre le groupe Crit auquel elle se consacre depuis en qualité de Directrice de la communication. Nommée membre du Conseil d'administration en 1984, le président directeur général de Groupe Crit lui confie également en 2002 le mandat de directeur général délégué.

Karine GUEDJ Président Directeur Général SEINE 51

Président du Conseil d'Administration CRIT IMMOBILIER (anciennement dénommée Lebrec)

Membre du Conseil de Direction ASSISTANCE MATERIEL AVION CRIT CENTER EUROPE HANDLING MAINTENANCE EUROPE HANDLING EUROPE HANDLING ROISSY IFMA ORLY CUSTOMER ASSISTANCE ORLY RAMP ASSISTANCE PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE RAMP TERMINAL ONE TERMINAL ONE ASSISTANCE

Représentant GROUPE CRIT au Conseil d'Administration d'AGS

Gérante OTESSA RHF

Biographie

Madame Yvonne Guedj a passé l'essentiel de sa vie professionnelle au sein du groupe Crit qu'elle intègre en 1969. Depuis cette date, elle assume les fonctions d'administrateur du groupe.

Yvonne GUEDJ Aucun autre mandat que celui d'administrateur au sein du Conseil d'Administration de Groupe Crit n'est exercé dans le groupe ou hors groupe, par Madame Yvonne GUEDJ.

Parmi les mandats ci-dessus, seuls les mandats exercés au sein de la société SEINE 51, sont exercés hors groupe. Aucun mandat n'est exercé ou n'a été exercé au sein d'une société cotée.

A l'exception de ces mandats, Claude GUEDJ et Nathalie JAOUI exercent également des mandats de gérance de sociétés civiles immobilières, détenus hors groupe.

4.04

LISTE DES MANDATS ECHUS EXERCES AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX

En milliers d'euros Terrains Constructions Claude GUEDJ, Président Directeur Général :

outillage Monsieur Claude Guedj a été, jusqu'au 7 novembre 2011, représentant permanent de la société Groupe Crit au Conseil de Direction de la société Aéro Handling ;

Monsieur Claude Guedj a été, jusqu'au 8 avril 2011, Président Directeur Général de la société Awac Technics ;

Monsieur Claude Guedj a été, jusqu'au 14 février 2011, Président des sociétés Aéro Handling, Assistance Matériel Avion, Paris Customer Assistance, Orly Customer Assistance, Orly Ramp Assistance, Ramp Terminal One, Terminal One Assistance, Europe Handling, Europe Handling Roissy, Europe Handling Maintenance et Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien et Directeur Général de la société Airlines Ground Services ;

Monsieur Claude Guedj a été, jusqu'au 9 juin 2008, représentant permanent de la société Groupe Crit au Conseil de Direction de la société Mayday

Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué :

Madame Nathalie Jaoui a été, jusqu'au 7 novembre 2011, membre du Conseil de Direction de la société Aéro Handling ;

Madame Nathalie Jaoui a été Présidente : de la société Euristt, jusqu'au 28 mai 2010, de la société Mayday, jusqu'au 31 décembre 2009

Madame Nathalie Jaoui a été, jusqu'au 5 juillet 2007, gérante de la société RH-ExternETT

Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué :

Madame Karine Guedj a été, jusqu'au 9 décembre 2011, gérante de la société Prestinter (anciennement dénommée Ariane Médical) ;

Madame Karine Guedj a été, jusqu'au 17 novembre 2011, gérante des sociétés Rush, Hillary et Computer Assistance ;

Madame Karine Guedj a été, jusqu'au 7 novembre 2011, membre du Conseil de Direction de la société Aéro Handing ;

Madame Karine Guedj a été, jusqu'au 9 juin 2008, membre du Conseil de Direction de la société Mayday.

Aucun mandat échu exercé au cours des 5 derniers exercices, ne l'a été en dehors du groupe.

INFORMATIONS PARTICULIERES RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les liens familiaux existant entre les mandataires sociaux de la société sont rappelés au rapport du Président du Conseil d'Administration.

A la connaissance de la société, et au jour de l'établissement du présent document, aucun mandataire social, au cours des 5 dernières années, n'a été condamné pour fraude, n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d'Administration à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du conseil d'administration et de la direction générale a été sélectionné en cette qualité.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Par délibération en date du 19 juin 2002, le Conseil a décidé de confier la Direction Générale au Président du Conseil d'Administration, et a nommé en qualité de Directeur Général Délégué Mesdames Nathalie JAOUI et Karine GUEDJ.

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de 10 actions.

Toutes les informations relatives au fonctionnement du Conseil d'Administration figurent dans le rapport du Président sur la préparation des travaux du Conseil et les procédures de Contrôle Interne figurant en page 115 du présent document.

2. Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport de gestion figurant en pages 106 à 109.

3. Intérêt des dirigeants dans le capital de la société Groupe CRIT

Les informations relatives aux intérêts des dirigeants dans le capital de la société figurent en page 36 " Composition de l'actionnariat " et en page 141 " Répartition du capital et des droits de vote de Groupe CRIT "

4. Conventions réglementées conclues depuis le 1er janvier 2012

Depuis le 1er janvier 2012, il n'a été conclu aucune convention réglementée nouvelle.

Schémas d'intéressement du personnel

Schémas d'intéressement du personnel

1. Participation

Sommes affectées à la participation des salariés pour chacune des 5 dernières années.

2007 2008 2009 2010 2011
Les Compagnons
Crit (1)
AB Interim
Les Volants
Orly Ramp Assistance
Orly Customer Assistance
Ramp Terminal One
ECM
Computer Assistance (3)
RHF
Maser
Rush (3)
Hillary (3)
Europe Handling
Mayday TT (2)
Airlines Ground Services
Europe Handling Roissy
1 823 085
8 347 989
342 268
470 046
280 064
6 776
18 340
20 941
14 065
98 849
58 603
56 565
48 131
630 905
1 783 718
114 298
207 781
235 027
27 660
12 405
11 411
9 363
4 419
248 518
138 455
100 769
80 430
20 978
12 147
688 704
714 795
132 088
69 837
19 837
12 346
121 914
TOTAL 11 585 722 3 036 987 0 601 297 1 759 521

(1) Bénéficiaire en 2005 de l'apport de l'ensemble des activités des sociétés Crit Interim et Euristt France

(2) Société dissoute en 2009

(3) Sociétés dissoutes par anticipation le 17 novembre 2011

2. Intéressement

Néant

3. Plan d'épargne d'entreprise

Néant

4. Options d'achat et de souscription

Néant

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012

À caractère ordinaire :

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net comptable de 13 035 967,81 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 19 796 025 euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :

Origine
- Bénéfice de l'exercice 13 035 967,81 e
Affectation
- Aux actionnaires à titre de dividendes 2 475 000,00 e
- Au poste "autres réserves" 10 560 967,81 e

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,22 euros. L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 26 juin 2012.

Le paiement des dividendes sera effectué le 29 juin 2012.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice Revenus
éligibles à la réfaction
Revenus
non éligibles à la réfaction
Dividendes Autres revenus distribués
• 2008 2 250 000 e*
soit 0,20 e par action
- -
• 2009 2 250 000 e*
soit 0,20 e par action
- -
• 2010 2 812 500 e*
soit 0,25 e par action
- -

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 juin 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

  • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
  • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
  • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
  • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 56 250 000 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012

A caractère extraordinaire :

Sixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

  • 1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
  • 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 19 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation,
  • 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

  • 1) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
  • 2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
  • 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
  • 4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

  • 5) Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
  • 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

4.04

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

  • Autres Total Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions 1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
  • d'actions ordinaires,
  • et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
  • et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

  • 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
  • 3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/ ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

  • b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l'émission décidée pour que cette augmentation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
  • 5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
  • 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012

Neuvième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

    1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
  • d'actions ordinaires,
  • et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
  • et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

    1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
    1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la dixième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution.

    1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
    1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
    1. Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
    1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

4.04

  • Autres Total Installations techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions 8. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
    1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

    1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
  • d'actions ordinaires,
  • et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
  • et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

    1. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
    1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la neuvième résolution.

    1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
    1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
    1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012

    1. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
    1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution

Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième, neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

Douzième résolution

Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :

    1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
    1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
    1. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
    1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
    1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

  1. Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

    1. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
  2. Installations 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
  3. Autres Total techniques matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.
    1. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
    1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
  4. Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution

Mise en harmonie des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :

  • de mettre en harmonie le troisième paragraphe de l'article 21 des statuts " CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX " concernant les conventions courantes avec les dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

" III. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. "

  • de mettre en harmonie le septième alinéa de l'article 31 des statuts " REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES " avec l'article R. 225-81 du Code de commerce suite à la codification du Décret du 23 mars 1967, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

" Toute formule de procuration adressée aux Actionnaires doit être accompagnée des documents prévus à l'article R 225-81 du Code de commerce. "

Quinzième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Table de concordance du document de référence

Table de concordance du document de référence

Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, le tableau thématique suivant permet d'identifier les principales rubriques requises par le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil. Les informations non applicables à Groupe Crit sont indiquées "N/A".

INFORMATIONS Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Personnes responsable des informations 128-129
1.2. Attestation du responsable 128
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées 4, 128
2.2. Changement 109, 128
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1. Informations des périodes 5
3.2. Informations intermédiaires N/A
4. FACTEURS DE RISQUE 29-33
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1. Histoire et évolution de la société 5, 8, 25
5.1.1 Raison sociale 130
5.1.2 Enregistrement 130
5.1.3 Date de création et durée 130
5.1.4 Siège social
5.1.5 Evènements importants
130
dans le développement des activités de l'émetteur 15, 29, 78, 98
5.2. Principaux investissements
5.2.1 Réalisés 29, 41, 54-56, 80
5.2.2 En cours N/A
5.2.3 Programmés 29

4.05

6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1. Principales activités 8-10, 14-24, 64-66
6.2. Principaux marchés 6, 10-13, 15, 19-22
6.3. Événements exceptionnels 44
6.4. Brevets, licences N/A
6.5. Concurrence 12
7. ORGANIGRAMME
7.1. Synoptique 9, 25
7.2. Liste des filiales 86-87
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 49, 54, 78-80
8.2. Impact environnemental de l'utilisation de ces immobilisations N/A
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1. Situation financière 92-98
9.2. Résultat d'exploitation 92-98
9.2.1 Événements importants 44, 45, 71, 78, 98
9.2.2 Modifications 44-46
9.2.3 Influences extérieures 29, 44-45
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1. Capitaux 40, 51 58, 76, 81-82, 93
10.2. Flux de trésorerie 41
10.3. Conditions de financement 31-32, 50-51, 60, 82-83
10.4. Conditions restrictives 29
10.5. Sources de financement 31-32
Table de concordance du document de référence
11. R & D, BREVETS ET LICENCES N/A
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1. Tendances
12.2. Incertitudes sur les tendances
10-15, 19-22, 24, 34-35, 71, 98
29
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES N/A
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1. Informations concernant les membres des organes d'administration
et de direction de la société
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration,
106-107, 113-114, 115-121
de direction et de la direction générale 117, 148
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1. Rémunérations versées
15.2. Provisions
70, 83, 106-109
N/A
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Mandats
16.2. Contrats de service
16.3. Comités
113-114, 144-148
148
118
16.4. Gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine 115, 144
17. SALARIÉS
17.1. Répartition des effectifs
17.2. Participations et stock options
5, 26, 71, 83
58, 141, 149
17.3. Accord de participation au capital 105

4.05

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Franchissements de seuils 99, 132, 142
18.2. Droits de vote différents 131-132, 142
18.3. Contrôle 36, 99-100, 141
18.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner
un changement de son contrôle 100, 131
19. OPÉRATION AVEC DES APPARENTÉS 70
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE
ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
20.1. Informations financières historiques 38-73, 76-87, 129
20.2. Informations financières pro-forma N/A
20.3. États financiers - comptes sociaux 76-87
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 3
20.5. Dates des dernières informations financières 34-35
20.6. Informations financières intermédiaires et autres 34-35
20.7. Politiques de distribution de dividendes 51, 69, 131, 143
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage 31, 59
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 15, 17, 34
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social 99-100, 136-142
21.2. Acte constitutif et statuts 130-136
22. CONTRATS IMPORTANTS 30
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRETS N/A
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 129
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 72-73, 86-87

Calendrier prévisionnel des annonces financières

(dates au titre de l'année 2012)

Annonces financières Exercice 2012
Chiffres d'affaires
1er trimestre 2012
2ème trimestre 2012
3ème trimestre 2012
4ème trimestre 2012
Résultats 1er semestre 2012
Résultats annuels 2012
25 avril 2012
25 juillet 2012

24 octobre 2012
06 février 2013

11 septembre 2012 *
02 avril 2013 *

* après clôture de Bourse

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