Groupe CRIT

CRIT_DEU_2024 FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500KI179R130T7Q32 2023-12-31 969500KI179R130T7Q32 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500KI179R130T7Q32 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KI179R130T7Q32 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KI179R130T7Q32 2024-12-31 969500KI179R130T7Q32 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500KI179R130T7Q32 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500KI179R130T7Q32 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KI179R130T7Q32 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500KI179R130T7Q32 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KI179R130T7Q32 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KI179R130T7Q32 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500KI179R130T7Q32 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500KI179R130T7Q32 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KI179R130T7Q32 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500KI179R130T7Q32 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KI179R130T7Q32 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500KI179R130T7Q32 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KI179R130T7Q32 2022-12-31 969500KI179R130T7Q32 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KI179R130T7Q32 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KI179R130T7Q32 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500KI179R130T7Q32 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KI179R130T7Q32 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KI179R130T7Q32 2023-01-01 2023-12-31 969500KI179R130T7Q32 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500KI179R130T7Q32 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500KI179R130T7Q32 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500KI179R130T7Q32 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500KI179R130T7Q32 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500KI179R130T7Q32 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500KI179R130T7Q32 2024-01-01 2024-12-31 969500KI179R130T7Q32 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500KI179R130T7Q32 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500KI179R130T7Q32 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 1 1. Présentation du Groupe et de ses activités 1.1. Un groupe familial aux valeurs centrées sur l'humain 1.2. Le modèle d'entreprise 1.3. Les pôles d’activité 1.4. Rapport d'activité 1.5. La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1.6. La structure organisationnelle 1.7. Données boursières 2 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1. Facteurs de risques 2.2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 3 3. Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes 3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024 3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4 4. Etat de durabilité 4.1. Informations générales -ESRS 2 4.2. ENVIRONNEMENT – Informations relatives au changement climatique (ESRS E1) 4.3. SOCIAL – Personnel de l’entreprise et communautés affectées (S1 et S3) 4.4. GOUVERNANCE - Informations relatives à la gouvernance d’entreprise – ESRS G1 4.5. Plan de vigilance 4.6. ANNEXE 5 5. Gouvernement d'entreprise 5.1. Organes d'administration et de direction 5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes 5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 6 6. Informations sur la société et son capital 6.1. Renseignements généraux concernant la société 6.2. Renseignements généraux concernant le capital social 6.3. Actionnariat 6.4. Nantissements, garanties et sûretés 7 7. Informations complémentaires 7.1. Responsable du présent document 7.2. Contrôleurs légaux des comptes 7.3. Documents disponibles 7.4. Assemblée Générale Mixte du 6 Juin 2025 7.5. Tables de concordance 2024 Document d’enregistrement universel et rapport financier annuel Document d’enregistrement universel 2024 incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentés respectivement aux pages 49 à 86 et 91 à 106 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2024 sous le numéro D.24-0353, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 87 à 90 et 107 à 109 dudit document d’enregistrement universel. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés respectivement aux pages 49 à 86 et 91 à 106 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2023 sous le numéro D.23-0333, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 87 à 90 et 107 à 109 dudit document d'enregistrement universel. Sommaire ⇪ 1. Présentation du Groupe et de ses activités 1.1. Un groupe familial aux valeurs centrées sur l'humain 1.2. Le modèle d'entreprise 1.3. Les pôles d’activité 1.4. Rapport d'activité 1.5. La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1.6. La structure organisationnelle 1.7. Données boursières 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1. Facteurs de risques 2.2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 3. Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes 3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2024 3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4. Etat de durabilité 4.1. Informations générales -ESRS 2 4.2. ENVIRONNEMENT – Informations relatives au changement climatique (ESRS E1) 4.3. SOCIAL – Personnel de l’entreprise et communautés affectées (S1 et S3) 4.4. GOUVERNANCE - Informations relatives à la gouvernance d’entreprise – ESRS G1 4.5. Plan de vigilance 4.6. Annexe 5. Gouvernement d'entreprise 5.1. Organes d'administration et de direction 5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes 5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 6. Informations sur la société et son capital 6.1. Renseignements généraux concernant la société 6.2. Renseignements généraux concernant le capital social 6.3. Actionnariat 6.4. Nantissements, garanties et sûretés 7. Informations complémentaires 7.1. Responsable du présent document 7.2. Contrôleurs légaux des comptes 7.3. Documents disponibles 7.4. Assemblée Générale Mixte du 6 Juin 2025 7.5. Tables de concordance Une nouvelle dimension à l’international ! Message de la Présidente Directrice Générale Au fil de son histoire, notre Groupe a su se développer de façon solide et pérenne, même face aux incertitudes géopolitiques. Ces incertitudes persistent, mais nos convictions sur les perspectives de croissance de notre Groupe demeurent intactes. Cette année, nous avons marqué une étape importante avec notre expansion géographique, notamment grâce à l'intégration d'Openjobmetis en Italie. L’objectif de franchir le cap des 3 milliards de chiffre d’affaires a été atteint pour la première fois dans l’histoire du Groupe ! Cette performance remarquable s’inscrit dans un parcours de croissance soutenue, où, grâce à une combinaison de croissance organique et d’acquisitions stratégiques, nous avons réussi à augmenter notre chiffre d’affaires de 50% au cours des trois dernières années. Notre chiffre d’affaires affiche une croissance de 23% sur l’année portée par l’entrée de notre filiale italienne et la progression à deux chiffres de nos activités aéroportuaires. Nous avons réalisé un EBITDA proche de 150 M€ soit une marge de 4,8%. Notre résultat net s’établit à 75 M€. Enfin, notre situation financière reste solide avec une capacité d’autofinancement de près de 150 M€ et une trésorerie nette de plus de 110 M€ après l’acquisition d’Openjobmetis. Sur notre pôle travail temporaire, le chiffre d’affaires progresse de 26,5% à plus de 2,6 milliards €. En France, nous avons réalisé un chiffre d’affaires proche de 1,5 milliard d’euros, enregistrant une croissance de 0,7%. Bien que le marché reste complexe et difficile, nous sommes particulièrement satisfaits des performances du quatrième trimestre, qui a connu une hausse de 1,5%. Les secteurs d'activités affichent des dynamiques différentes et nous avons su concentrer nos forces sur des secteurs en croissance tels que l'aéronautique, l’agroalimentaire et la logistique. Le secteur automobile a maintenu une stabilité, tandis que l’activité dans le bâtiment et les travaux publics (BTP) reste marquée par une demande faible. Dans le secteur des services, l’été a été particulièrement favorable, notamment grâce à l’effet des Jeux Olympiques, qui a dynamisé la demande dans la restauration et l’événementiel. Cette performance résulte avant tout de notre agilité et de notre capacité à proposer des solutions RH diversifiées. Au fil des années, nous avons enrichi notre expertise en développant une large gamme d’offres adaptées aux évolutions du marché du travail : implantations sur site chez nos grands comptes, placement, contrats à durée indéterminée intérimaires (CDII), des agences Experts et Cadres. Ces services sont également renforcés par l’intégration du digital, qui s’avère désormais un levier clé dans l’évolution de nos métiers. À l'international, l'année 2024 s'est avérée particulièrement riche, marquée par l'acquisition d'Openjobmetis en Italie, le quatrième plus grand marché européen du travail temporaire. Cette opération nous a permis de quasiment doubler notre chiffre d'affaires à l'international, qui atteint désormais 1,113 milliard d'euros. L'intégration d'Openjobmetis, réalisée sur une période de 8 mois, a contribué à hauteur de 550 millions d'euros à ce résultat. Concernant notre pôle multiservices, nous avons réalisé un chiffre d’affaires de plus de 550 M€ enregistrant une hausse de près de 10%. Les activités aéroportuaires représentent 75% de ce pôle. En France, nous avons enregistré une solide performance avec un chiffre d’affaires de 300 M€, en hausse de 6,7%. A l’international, la progression a été encore plus marquée avec une augmentation de 17,5% de notre chiffre d’affaires. Dans le Travail temporaire, nous avons démontré notre capacité à nous adapter à des conditions de marché moins favorables et nous entendons confirmer cette agilité en 2025 sur un marché toujours contrasté. En France, sur les premiers mois de l'année nous continuons à faire mieux que le marché. Toutes nos équipes sont mobilisées pour poursuivre dans cette voie en s'appuyant sur les forces qui font notre différence : un réseau préservé au plus près des bassins d'emploi, une offre étendue répondant aux nouveaux enjeux RH et une capacité à développer l'activité sur les secteurs les plus dynamiques. A l'international, nous restons également offensifs malgré des conditions de marché toujours difficiles. En Italie, notre priorité sera la poursuite de l'intégration d'OpenJobMetis et la mise en oeuvre des synergies commerciales avec la France et les autres pays. Sur le pôle aéroportuaire, tous les indicateurs sont au vert, en France comme à l’international. Sur ce début d’année nous continuons à afficher une croissance solide et les prévisions de trafic aérien nous permettent d’être sereins pour l’exercice. Fort de notre solidité financière, nous restons attentifs aux opérations de croissance externe sur nos deux pôles d'activité. Afin de remercier nos actionnaires de leur fidélité, nous proposerons lors de notre prochaine Assemblée Générale, le 6 juin 2025, le versement d’un dividende de 6€ par action. Nathalie JAOUI Présidente Directrice Générale Organes de gestion et de contrôle Nathalie JAOUI Présidente Karine Guedj Administrateur Yvonne Guedj Administrateur Valérie LEZER CHARPENTIER Administrateur représentant les salariés Jean-José INOCENCIO Administrateur indépendant Conseil d’Administration 1/5 Administrateur indépendant 1/5 Administratrice représentant les salariés 4/5 Femmes Direction Générale 3 PÔLES REPRÉSENTÉS 2/4 Femmes Karine GUEDJ Directrice Générale Déléguée Jean-Pierre LEMONNIER Directeur Ressources Humaines Nathalie JAOUI Présidente Directrice Générale, Présidente Pôle Travail Temporaire et Recrutement Renaud LEJEUNE Directeur Financier Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Jérôme MOUAZAN membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine EXCO Paris Ace Représenté par Emmanuel CHARRIER membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 76-78 rue de Reuilly 75012 Paris Chiffres clés Répartition du chiffre d’affaires 2024 par zone géographique avant élimination intersecteurs États-Unis 231 M€ 7,4 % du CA total France 1 891 M€ 60,5 % du CA total Europe 934 M€ 29,9 % du CA total Afrique 68 M€ 2,2 % du CA total RéPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2024 PAR ACTIVITé avant élimination intersecteurs en milliers d 'euros 2024 2023 Chiffre d'affaires consolidé 3 124 015 2 536 096 dont : Secteur Travail Temporaire 2 604 816 2 059 931 Secteur Aéroportuaire 422 769 385 840 Secteur Autres 130 381 118 268 Eliminations intersecteurs (33 951) (27 943) EBITDA (1) 149 062 136 460 Résultat opérationnel courant 98 627 96 926 Résultat opérationnel 96 634 96 926 Résultat net 75 420 75 166 Résultat net part du Groupe 73 011 72 815 Capitaux propres part du Groupe 742 409 753 773 Endettement financier net avant déduction du CICE et autres comptes à terme (111 359) (328 007) Endettement financier net (2) (150 996) (382 244) Résultat par action (en euros) 6,90 6,56 Effectifs permanents moyens (3) 11 444 8 629 Nombre d'agences 809 630 (1)Résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements (2)Telle que défini en note 4.4.1 des comptes consolidés (3)Contrats à durée indeterminée et déterminée Travail temporaire et recrutement 83,4 % Aéroportuaire 13,5 % Autres activités 3,1 % CHIFFRE D'AFFAIRES en millions d’euros 2024 3 124,0 23,2 % EBITDA en millions d’euros 2024 149,1 9,2 % RESULTAT NET PART DU GROUPE en millions d’euros 2024 73,0 Profil CRIT, un acteur majeur en ressources humaines et services aux entreprises 33e Groupe mondial(1) et 5ème acteur majeur en France en ressources humaines, n°1 de l’assistance aéroportuaire(2) en France et un des leaders mondial, le Groupe CRIT apporte à ses clients, des grands donneurs d’ordres aux PME PMI, les ressources humaines et les compétences professionnelles dont elles ont besoin. TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT : 33e GROUPE MONDIAL Avec un réseau international de plus de 800 agences d’emploi et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis, le Groupe est le partenaire en ressources humaines et solutions RH de plus de 38 000 entreprises pour leur recrutement permanent et temporaire et accompagne près de 260 000 salariés dans leur parcours professionnel. Assistance aéroportuaire : Un des leaders MONDIAL Le Groupe Crit bénéficie de la confiance de 118 compagnies aériennes internationales qu’il assiste en France, en Irlande, au Royaume-Uni et en Afrique. Ingénierie et Maintenance : partenaire des projets des grandes industries Le Groupe participe à la réalisation des grands projets industriels et technologiques en matière d’ingénierie, conseil en technologies avancées, installations et maintenance industrielle en France et à l’international. 3,124 Mds€ de chiffre d’affaires en 2024 62 100 collaborateurs intérimaires (en ETP) 11 444(3) collaborateurs permanents 13 pays Présence internationale (1)Source Staffing Industry Analysts (2)Source société (3)Effectifs moyens 83,4 % travail temporaire ET RECRUTEMENT 13,5 % ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE France 57,3 % •CRIT •AB Intérim •Les Compagnons •Les Volants International 42,7 %  •OpenJobMetis (Italie) •PeopleLink Group (États-Unis) •CRIT España (Espagne) •CRIT Empresa de Trabalho Temporàrio (Portugal) •OK JOB (Suisse) •CRIT Intérim (Suisse) •CRIT Maroc •CRIT Tunisie •Propartner (Allemagne) France 71,6 % •Groupe Europe Handling (Roissy, Orly) •Advanced Air Support International (Paris-Le Bourget) International 28,4 %  •Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni - London Heathrow) •Sky Handling Partner (Irlande) •Sky Handling Partner UK (Royaume-Uni - London City Airport) •Congo Handling (Brazzaville, Pointe Noire, Ollombo - Congo) •Sky Handling Partner Sierra Leone (Freetown) •ASAM (Mali) ** prestations d’assistance technique. 3,1 % AUTRES SERVICES AUX ENTREPRISES Ingénierie et maintenance industrielle 64,5 % •MASER Engineering •ECM Autres services 35,5 %  •Otessa (Accueil) •Peopulse (Dématérialisation RH) •RH Formation •Humkyz (MSP&RPO) * en pourcentage du chiffre d’affaires avant éliminations intersecteurs Élimination intersecteurs (1,1% ) La liste exhaustive des filiales et participations du Groupe est détaillée en note 6.4 des comptes consolidés chapitre 3 (périmètre de consolidation) Chapitre 1 Présentation du Groupe et de ses activités 1.1 Un groupe familial aux valeurs centrées sur l'humain 1.1.1 62 ans d’existence en 2024 1.1.2 Les valeurs 1.2 Le modèle d'entreprise 1.3 Les pôles d’activité 1.3.1 Le travail temporaire et le recrutement 1.3.2 L’assistance aéroportuaire 1.3.3 Les autres services : les activités d’ingénierie et de maintenance industrielle 1.4 Rapport d'activité 1.5 La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1.5.1 La stratégie du Groupe CRIT 1.5.2 La politique d’investissement 1.5.3 Les perspectives 1.6 La structure organisationnelle 1.6.1 La holding : une société mère au service des filiales 1.6.2 Les filiales organisées selon les lignes de métier 1.7 Données boursières 1.1.Un groupe familial aux valeurs centrées sur l'humain 1.1.1.62 ans d’existence en 2024 1962 : naissance du Groupe CRIT •Création par Claude Guedj du Centre de Recherches Industrielles et Techniques (CRIT), bureau d’études et de calculs au service des industries mécanique, électrique et informatique. 1972 – 1998 : création de CRIT Intérim •Développement du réseau de travail temporaire par croissance interne et externe. •Création du centre de formation des ressources humaines. •Obtention de la qualification ISO et de la certification en milieu nucléaire CEFRI. 1999 : introduction en Bourse •Entrée du Groupe CRIT sur le Second Marché d’Euronext Paris. 2000 : création de l’activité aéroportuaire •Acquisition du Groupe Europe Handling et de la société Cityjet Handling spécialisés en assistance aéroportuaire. 2001 : n°4 du travail temporaire en France •Citée comme l’une des 200 meilleures small caps au monde par le magazine américain Forbes. •Europe Handling nommé prestataire aéroportuaire sur l’aéroport Roissy CDG2. •Extension du réseau d’intérim en Suisse. •Acquisition du Groupe Euristt qui permet au Groupe de devenir le n°4 du travail temporaire en France. •Implantation en Allemagne et en Espagne. 2003 : première entreprise française de travail temporaire certifiée QSE •Création d’une filiale de travail temporaire au Maroc et de Congo Handling, filiale d’assistance aéroportuaire au Congo. 2005 : extension de l’offre aux services de recrutement en CDI et CDD 2006 – 2010 : extension de l’activité en Espagne •Acquisition de deux réseaux en Espagne. •Développement des positions en France sur les aéroports de Roissy CDG et d’Orly. 2011 – 2012 : développement sur le premier marché mondial du travail temporaire •Déploiement aux États-Unis, acquisition de Peoplelink. •Implantation du pôle aéroportuaire à London City Airport. 2013 : développement à l’international •Acquisitions de deux entreprises aux États Unis. 2014-2018 : extension du périmètre de ses activités aéroportuaires en France •Roissy CDG 3 et Nice Côte d’Azur. •Aviation d’affaires sur Paris Le-Bourget. 2016-2017 : poursuite du développement à l’international •Nouvelle acquisition aux États-Unis. •Cobalt Ground Solutions, n°3 de l’assistance aéroportuaire à London Heathrow. 2020- 2021 : épidémie de Covid-19 •Agilité et résistance dans un contexte sans précédent. •Renouvellement des licences d’assistance aéroportuaire sur les aéroports de Roissy CDG et d’Orly. 2022 : une année de performances •Croissance soutenue, rentabilité améliorée et trésorerie renforcée •Acquisition d’un réseau de travail temporaire en Suisse 2023 : record du chiffre d’affaires, plus haut historique •Acquisition du 6ème acteur de travail temporaire sur le marché italien •Diversification de l’activité aéroportuaire sur le cargo 2024 : objectif des 3 milliards de chiffre d'affaires dépassé •Forte croissance du travail temporaire à l’international •L’activité aéroportuaire à des niveaux élevés 1.1.2.Les valeurs Cinq valeurs guident le Groupe CRIT dans ses relations avec ses parties prenantes : clients, intérimaires et collaborateurs. Proximité Entretenir une relation personnalisée avec chaque client et chaque collaborateur. Humilité Se remettre en question et trouver la solution la plus simple pour nos clients et pour nos collaborateurs. Solidarité Mobiliser toutes les énergies pour apporter son aide lorsqu’un client ou un collaborateur rencontre des difficultés. Responsabilité Prendre des décisions et les assumer au service du client et dans l’intérêt général de CRIT. Audace Sortir de son cadre de référence pour proposer la solution la plus adaptée aux enjeux du client et la plus pérenne pour CRIT. 1.2.Le modèle d'entreprise Valeur créée / Extrants Ressources Activités •Mise à disposition des bonnes ressources grâce à l'expertise des collaborateurs CRIT et au large vivier d'intérimaires •Accompagnement de la performance de l'entreprise au plus près des territoires grâce à un réseau d'agences étendu et une réactivité forte •Accompagnement RH, formations et mises à niveau grâce à des solutions innovantes, digitales "in house" •Sécurisation des parcours professionnels via la formation des intérimaires et la mise en relation avec les entreprises Accès à l'emploi, amélioration de l'employabilité Ressources humaines Financière Prestations de services Valeurs Achats de matériel Sociétale Foncier Solidarité et engagement citoyen Sens du service Proximité avec nos clients et nos équipes La taille des bulles est proportionnelle au poids de la catégorie dans la structure de coûts Environnementale Valeur créée / Extrants Ressources Activités + autres BU Assis. Aéro. •Accompagnement et conseil aux clients et usagers des aéroports en proposant des solutions innovantes, durables et de qualité tant sur les activités de passage, de traitement bagages que de piste •Maintien et développement du haut niveau de qualification des collaborateurs et de tiers externes grâce à une politique RH ambitieuse et à des moyens importants alloués à la formation et à un institut interne •Sécurisation des opérations aériennes •Maîtrise de l'impact environnemental grâce à des objectfs ambitieux et à un pilotage de la performance •Consolidation des partenariats globaux et locaux avec les parties intéressées Amélioration de l'employabilité, accès à l'emploi Ressources humaines Contribution à la performance des aéroports Prestations de services Valeurs Financière Sociétale Achats de matériel Foncier Solidarité et engagement citoyen Sens du service Proximité avec nos clients et nos équipes La taille des bulles est proportionnelle au poids de la catégorie dans la structure de coûts Environnementale 1.3.Les pôles d’activité Pionnier dans le domaine des services en ressources humaines aux entreprises, le Groupe Crit comprend trois activités qui se déploient en France et à l’international : •le travail temporaire et le recrutement ; •l’assistance aéroportuaire auprès de compagnies aériennes ; •les activités de services avec principalement l’ingénierie et la maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques. Répartition du Chiffre d'Affaires 2024 par Secteur d'Activité 1.3.1.Le travail temporaire et le recrutement UN RÔLE MAJEUR DANS LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ET DE L’EMPLOI Pendant longtemps, le travail temporaire apportait une réponse ponctuelle à un ajustement d’effectifs en cas de surcroît d’activité et de remplacement de salariés absents. Il est aujourd’hui un instrument structurel de la gestion des ressources humaines et de l’emploi. Pour les entreprises, disposer de la bonne compétence au bon moment Face aux conjonctures économiques instables et au manque de visibilité, le travail temporaire apporte aux entreprises souplesse et flexibilité dans la gestion de leurs besoins et des contraintes sociales. Par sa connaissance des bassins d’emplois, ses expertises en gestion des ressources humaines, ses efforts d’investissement en formation des intérimaires, il permet de répondre aux exigences de productivité, de compétitivité et de réactivité indispensables dans une concurrence mondialisée. Grâce à cette externalisation, les entreprises disposent ainsi « au bon moment, de la bonne compétence » et flexibilisent leurs coûts. Pour les salariés, favoriser l’accès et l’intégration au travail Parallèlement, le travail temporaire est devenu un puissant vecteur d’accès et d’intégration au travail. Autrefois synonyme d’emplois subalternes, le travail temporaire, grâce aux efforts continus pour améliorer l’employabilité des intérimaires et pour sécuriser leur parcours professionnel (avec le CDI intérimaire en vigueur en France depuis 2013), est devenu le vecteur privilégié pour intégrer ou réintégrer le monde du travail. Les agences de travail temporaire jouent depuis plusieurs années un rôle majeur dans le domaine du recrutement en France, elles sont devenues les premiers opérateurs privés du recrutement. •701 050 emplois en 2024 en équivalent temps plein •-7,3% d’intérimaires au niveau national par rapport à 2023 avec la plus forte baisse du secteur « industrie » à ‑8.2% suivi du transports-logistique à -7,1% •45 568 emplois temps plein sous forme de CDI Intérimaire en 2024, soit 6,5% des effectifs des agence d’emploi Source : Prism’emploi France : les grandes étapes de l’évolution législative et conventionnelle de ces vingt dernières années. Elles sont d’abord marquées par un élargissement du champ d’action des entreprises de travail temporaire (ETT). Alors que la loi obligeait les ETT à exercer exclusivement l’activité de travail temporaire, le législateur leur a ouvert en 2005 la possibilité de délivrer des prestations de recrutement et de placement. Quelques années plus tard tout le secteur public (État, collectivités territoriales et hôpitaux) est autorisé à recourir au travail temporaire. Enfin en 2012, il devient possible d’embaucher des apprentis sous contrat de travail temporaire, permettant à la profession d’accompagner les clients et les jeunes dans le développement de l’apprentissage. Le second axe marquant est le renforcement de l’engagement du travail temporaire en faveur de la sécurisation des parcours professionnels par la création d’un nouveau contrat de travail, le Contrat à durée indéterminée Intérimaire. Créé en 2013 par accord collectif, il a été intégré dans le code du travail en 2018 par la loi « Avenir Professionnel ». Il s’est fortement développé à partir de 2015, la profession s’engageant en 2019 sur des objectifs quantitatifs largement atteints depuis. Tirant les enseignements des six années antérieures, les partenaires sociaux de la branche ont signé un nouvel accord sur le CDI Intérimaire le 11 mars 2022. Il doit permettre de poursuivre le développement de ce contrat qui conjugue souplesse pour l’entreprise cliente et stabilité du contrat pour le salarié. En instaurant la taxation des contrats courts, l’État renforce l’attractivité du CDI Intérimaire. La formation professionnelle est un autre engagement fort en matière d’emploi. À la suite de la loi « Avenir Professionnel » la profession s’est investie dans la création d’AKTO, nouvel opérateur de compétences (OPCO) réunissant les branches professionnelles à forte intensité de main-d’œuvre et mobilisant un budget de plus d’un milliard d’euros en faveur de l’alternance. Dans la foulée, la branche signe un nouvel accord sur la formation professionnelle tout au long de la vie, confirmant son engagement à investir en formation 2,65 % de sa masse salariale (hors apprentissage). Le troisième axe concerne le statut social des intérimaires dont la profession poursuit la construction en instaurant à compter du 1er janvier 2016 un régime collectif complémentaire santé pour les salariés intérimaires (obligatoire au-delà de 414 heures travaillées sur une année). Elle renforce son action en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées en partenariat avec le Gouvernement : une convention cadre est signée avec l’État et un nouveau motif de recours est créé en faveur des personnes handicapées. Enfin différentes dispositions modifient à la marge l’exercice du travail temporaire dans le sens d’un assouplissement : le contrat de mission peut être renouvelé deux fois au lieu d’une, et à la suite des ordonnances travail les branches professionnelles utilisatrices ont la possibilité de négocier la durée maximale des contrats intérimaires, le nombre de leurs renouvellements et le délai de carence. LE MARCHÉ DU TRAVAIL TEMPORAIRE DANS LE MONDE Le travail temporaire est devenu une industrie mature. Cependant, son développement s’est fait sur des bases et des principes relativement différents en fonction de chaque pays. Ainsi, l’environnement juridique de l’industrie est libéral dans les pays anglo-saxons et réglementé dans les pays latins. Une évolution majeure concerne l’ensemble des marchés : l’apparition d’acteurs digitaux qui ont bénéficié de la pandémie pour instaurer une nouvelle approche du travail temporaire. En 2023, le secteur du travail temporaire a généré 604 Md€ de chiffres d’affaires affichant une baisse de 5% par rapport à l’année précédente. Les dix plus grands marchés ont représenté 80% de ce chiffre. L’EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) totalise 40% de ce chiffre d’affaires, l’Amérique du Nord et du Sud 35% et l’Asie Pacifique 24%. Le travail temporaire constitue 85% des revenus générés et le placement 15%. De nombreux marchés ont connu des difficultés en raison d’une croissance économique modérée et d’une pénurie de talents. États-Unis : une forte fragmentation Les États-Unis sont le premier marché du travail temporaire dans le monde avec 30% du chiffre d’affaires mondial et représentent près de cinq fois le marché français. Au-delà de l’effet de taille, le marché du travail temporaire aux États-Unis diffère du marché français par sa forte fragmentation : plus de 10 000 sociétés de staffing sont présentes sur le territoire. Les trois premières entreprises du secteur représentant 11,2% de parts de marché. Cette configuration offre donc aux acteurs implantés aux États-Unis de grandes opportunités de développement. Europe : un marché significatif Cinq des 10 plus grands marchés du recrutement dans le monde se trouvent en Europe. Parmi eux le Royaume-Uni qui se place en première position avec 50,2 Md€ de chiffres d’affaires en 2023, suivi par l’Allemagne avec 36,7 Md€, la France avec 35,7 Md€, les Pays-Bas avec 25,1 Md€ et l’Italie, en 5ème position avec 16,3 Md€. Au Royaume-Uni, les entreprises, face à une inflation, des taux d’intérêt élevés et des budgets serrés sont frileuses quant à l’embauche de nouveaux collaborateurs. Le marché se caractérise par un délai d’embauche plus long, une pénurie de candidats et les entreprises s’organisent pour conserver leurs meilleurs talents. Malgré toutes ces caractéristiques, le Royaume-Uni a réalisé une légère croissance de 1% en 2023. En Allemagne, la baisse de la demande mondiale, associée à des coûts énergétiques élevés et à une inflation persistante, a particulièrement touché l’industrie manufacturière et le bâtiment. Les petites et moyennes entreprises (PME), souvent moins résilientes que les grands groupes, font face à des défis considérables, allant des retards dans la chaîne d’approvisionnement à une concurrence accrue sur les marchés internationaux. Le marché du travail temporaire en Allemagne traverse une période de contraction dans plusieurs secteurs traditionnels, mais les réformes visant à attirer des travailleurs qualifiés de l'étranger pourraient offrir de nouvelles perspectives pour l'avenir. Les opportunités sont particulièrement marquées dans les domaines des soins de santé, de l’éducation, et des technologies vertes, qui bénéficient de dynamiques spécifiques et de besoins structurels croissants. En Italie, le marché du travail temporaire a connu une évolution notable au cours des dernières décennies. En 2018, le gouvernement italien a introduit le « Decreto Dignità », visant à limiter le recours aux contrats de travail temporaire. Cette législation a réduit la durée maximale des contrats temporaires de trois à deux ans et a restreint le nombre de renouvellements autorisés, afin de favoriser la stabilité de l’emploi. Malgré ces restrictions, le travail temporaire reste un secteur dynamique en Italie offrant flexibilité et opportunités dans divers secteurs économiques. En 2024, le marché affiche un volume d'activité de 15,5 M€ à travers les 2700 agences d'intérim réparties sur tout le territoire italien qui est le 4ème pays du marché européen. Grâce à l'acquisition d'Openjobmetis en 2024, le Groupe change de dimension à l'international et figure au 6ème rang des acteurs du travail temporaire en Italie. Le potentiel de ce marché est important au regard du taux de pénétration du travail temporaire dans la population active qui est un des plus faibles d’Europe. Avec un volume d’activité de 34 Md€ en 2023, le marché français, principal marché du Groupe Crit, est le 5ème marché mondial du travail temporaire et le 3ème marché en Europe. L’évolution du travail temporaire est synchronisée avec l’activité économique mesurée par le PIB et 2024 marque la deuxième année de baisse depuis 2020. Vers une harmonisation européenne En termes législatifs, les importantes disparités tendent à converger vers un modèle européen harmonisé. Une directive européenne sur le travail temporaire a été adoptée en 2008 applicable par les États membres depuis décembre 2011 et mise en place progressivement par les pays membres de l’UE : elle établit un cadre protecteur dont les principales dispositions portent sur le principe de l’égalité de traitement et sur les levées des restrictions injustifiées qui existent dans certains pays. La nouvelle directive 2018/957/UE entrée en vigueur le 30 juillet 2020 sur les travailleurs détachés consacrant le principe du « travail égal, salaire égal ». Ainsi que l’accord spécifique conclu en janvier 2019 dans le secteur du transport routier européen visant à harmoniser les règles et les droits sociaux des salariés dans le but d’éviter le dumping social, figurent parmi les avancées vers une plus grande harmonisation du droit européen du travail. France : un marché concentré Le marché français est fortement concentré : sur environ 2 000 entreprises de travail temporaire regroupant un total de 12 257 agences en 2024 (Source : Prism’emploi et OIR), trois groupes internationaux dominent le marché du travail temporaire. Avec 5% de parts de marché, le Groupe Crit se place dans le Top 5 du travail temporaire en France. En 2024, il enregistre la meilleure hausse de chiffre d’affaires (+0,7% en organique) des grands acteurs du secteur (Source : société). •604 Md€ en 2023 de chiffre d’affaires générés par le marché mondial du travail (Source : SIA Global Staffing Industry Market estimates and Forecast November 2024) •Les trois plus grands marchés – les États-Unis, le Japon et le Royaume-Uni – contribuent à 50% du total (en 2023). L'industrie américaine du travail intérimaire étant de loin le plus grand marché, représentant près d'un tiers du chiffre mondial. •L’Europe, avec 5 des 15 plus grands marchés du travail intérimaire qui y sont situés, contribue à hauteur de 27,15 % aux revenus mondiaux du secteur. •États-Unis : marché estimé 176 Md€ en 2023 et qui représente 30,35% du marché mondial (Source : Staffing Industry Analysts November 2024 forecast) •France : avec un volume d’activité de 34 Md€ en 2023, le marché français, principal marché du Groupe CRIT, est le 5e marché mondial du travail temporaire et le 3e marché en Europe. •Italie : le marché est estimé à 15,5 Md€ en 2024. Grâce à l'acquisition d'Openjobmetis, le 6ème acteur de travail temporaire en Italie, le Groupe Crit change de dimension à l'international. L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2024 En France En 2024, l'économie française a traversé une année difficile, marquée par une croissance faible et un marché de l'emploi en difficulté. Si les Jeux Olympiques ont permis un léger sursaut économique au troisième trimestre, cet effet a été de courte durée, avec un recul du PIB de -0,1% au quatrimème trimestre. La consommation des ménages, faible tout au long de l'année, et un climat politique instable ont lourdement pesé sur les investissements des entreprises et sur la création d'emplois. En fin d'année, le marché du travail a particulièrement souffert, effaçant les créations d'emplois enregistrées sur les trois premiers trimestres. Le travail temporaire a, ainsi, reculé pour la deuxième année consécutive. Selon Prism’emploi, au cours de l’année 2024, l’emploi intérimaire, avec 701 550 équivalents temps plein, a baissé de 7% par rapport à 2023. Ce recul reflète les difficultés structurelles rencontrées par plusieurs secteurs clés de l'économie, tels que l'industrie, le BTP, les transports-logistique et le commerce. L’intérim constitue toujours un indicateur avancé de l’emploi en raison de sa sensibilité aux fluctuations économiques et de la rapidité des décisions d’embauche ou de séparation. Peu après la dixième année de sa création, le CDI Intérimaire affiche une décroissance de 10% depuis la mi-2022. Ce contrat répond au besoin de flexibilité du client et de sécurisation du salarié. Ce sont les régions d’emploi industriel qui concentrent le plus de CDII. Cette baisse s’explique en premier lieu par le recrutement direct au sein des entreprises dans lesquelles ces salariés sont en mission. Tous les secteurs ont évolué à la baisse : •le BTP, malgré une embellie en juin et juillet, a vu se concrétiser des prévisions alarmistes. Le secteur a cumulé des tensions qui ont perduré sur de nombreux métiers avec une dégradation des carnets de commande. Il marque une baisse annuelle de 6,6%. •les services ont marqué une baisse de 6,6% sur l’année avec des écarts considérables au cours de l'année. La forte dégradation observée au mois de décembre est en partie liée à l'application de nouvelles mesures en matière d'emploi intérimaire pour les métiers de la santé et de l'action sociale. •le secteur industriel affiche une baisse de 8,2%, entrainée notamment par les difficultés rencontrées par l'industrie automobile tout au long de l'année et la nette dégradation du mois de décembre. •le commerce, également corrélé à la consommation des ménages, s'inscrit en baisse de 6,8% sur l'ensemble de l'année. À l’international Après un rebond significatif en 2022, les agences d'emploi ont dû faire face à de nombreux défis en 2023. Plusieurs éléments ont contribué à cette situation, tels qu'un contexte économique complexe, un déséquilibre entre les compétences disponibles et les besoins du marché de l'emploi, ainsi que des tensions géopolitiques. L'activité intérimaire, exprimée en heures travaillées, a diminué partout dans le monde à quelques exceptions près. Les marchés du travail se sont progressivement assouplis, l'inflation s'est établie à 6,7% et la croissance du PIB mondial s'est limité à 2,3%. Le chiffre d'affaires du secteur a augmenté de 0,5% principalement en raison d'une augmentation de la rémunération des travailleurs. Le chiffre d'affaires sur le plus grand marché des services RH, les Etats-Unis, a diminué de 11,2% en 2023, tandis que les marchés du Japon, de l'Allemagne, du Royaume-Uni et de l'Australie ont connu une croissance positive. Parmi les marchés plus petits, la France et la Suède ont également connu des baisses (-0,8% et -5,'%), tandis que le Japon (+8%), la Chine (+5%), l'Australie (+5%) et l'Inde (+4%) ont tous enregistré une croissance saine. Début 2024, les indicateurs suggèrent que la dynamique du travail intérimaire reste difficile en Europe et en Amérique du Nord, tandis qu'elle est dynamique en Asie et en Amérique du Sud. Malgré la baisse continue du nombre d'offres d'emploi, l'écart persiste, notamment en raison de l'inadéquation des compétences liée aux transitions écologique et technologique. Cela met en évidence un besoin et des opportunités considérables de formation et de (re)qualification des demandeurs d'emploi. Le pÔle travail temporaire et recrutement du Groupe CRIT Pionnier du travail temporaire, CRIT est aujourd’hui un acteur majeur dans le domaine des ressources humaines avec une gamme étendue de services : offres de gestion RH sur mesure implantées chez les clients, prestations en recrutement en CDD et CDI, en placement, en conseil, en gestion dématérialisée RH ou encore en insertion. Il répond chaque année aux besoins de plus de 38 400 entreprises clientes et accompagne plus de 260 000 salariés dans leurs parcours professionnels grâce à ses 800 agences et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis et plus de 3 700(1) collaborateurs permanents dédiés à la division Travail temporaire & recrutement. Un acteur majeur en France stratégiquement bien implanté Son positionnement clé tant au niveau géographique, sectoriel qu’en termes de clientèle, ses valeurs fondamentales d’entrepreneurship, de proximité, d’agilité, de réactivité et son souci permanent de la satisfaction de ses clients permettent à CRIT d’être un partenaire privilégié à la fois des grands donneurs d’ordres et des petites et moyennes entreprises, sur tous les secteurs d’activité et sur tout le territoire. Une répartition géographique équilibrée Le réseau CRIT dispose d’une configuration géographique équilibrée grâce à une présence dans les plus grandes villes et les grands bassins d’emploi. Une attention particulière est portée à l’optimisation et l’adaptation permanente de ses réseaux d’agences aux besoins des marchés locaux. Dans les Hauts-de-France, le Grand Est et la Normandie, le Groupe détient des leaderships régionaux, et il est également bien implanté en Île-de-France et occupe des positions fortes dans le Sud-Est et le Sud-Ouest. Un réseau d'agences en France et à l'international >> 477 agences et Insides en France >> 332 à l'international Réseaux d'agence Allemagne Experts et cadres Suisse États-Unis Italie Espagne Portugal Tunisie Maroc Une couverture de l’ensemble des secteurs d’activité Le réseau Crit bénéficie d’une base de clientèle diversifiée tant en termes sectoriel que de typologie. Depuis de nombreuses années, le Groupe développe sa croissance sur deux axes : •sa connaissance et implication dans le milieu industriel et des services (automobile, agro-alimentaire, distribution, transports/logistique, chimie, pharmacie, relation client), •le développement de pôles d’expertise à forte valeur ajoutée (aéronautique, événementiel/restauration, graphisme/Web design, nucléaire…). Un mix clientèle stratégique Lors de la crise en 2020, la part des grands comptes (chiffre d’affaires supérieur à 2 M€) s’était renforcée à 67% du chiffre d’affaires contre 44% en 2019. En 2024, elle est passée à 62% pour 38 % de chiffre d’affaires via les PME. La diversification de sa base de clientèle se fait également au niveau sectoriel, ce qui limite ainsi tout risque d’exposition à un secteur donné et de dépendance clients. Le premier client de son pôle travail temporaire ne représente ainsi que 5,5 % du chiffre d’affaires total. Le groupe apporte également son expertise auprès d’entreprises publiques, ce qui lui permet d’élargir son mix clientèle. •477 agences et insides en France à fin 2024 sous les enseignes CRIT, AB Intérim, Les Compagnons, Les Volants •En 2024, 25 ouvertures et transferts d'agence ont été réalisés en France afin d’être au plus près des clients et des bassins d’emploi les plus dynamiques. •20 000 clients sur l’Hexagone •Répartition du chiffre d’affaires par secteur : industrie 44,3 %, services 43,4 % et BTP 12,3 % 332 agences dans le monde à fin 2024 •aux États-Unis sous l’enseigne PeopleLink Group •en Italie sous l'enseigne OpenJobMetis •en Espagne sous l’enseigne CRIT Espãna •au Maroc sous l’enseigne CRIT Maroc •en Allemagne sous l’enseigne Propartner •en Suisse sous l’enseigne CRIT Intérim et OK JOB •en Tunisie sous l’enseigne CRIT Tunisie •au Portugal sous l’enseigne CRIT Empresa de Trabalho Temporàrio La force de la proximité Chère au Groupe Crit et à ses collaborateurs, la proximité humaine et géographique est au cœur de l’organisation du pôle travail temporaire. Elle est un gage d’efficacité et permet d’assurer un service plus personnalisé, plus pointu, plus humain, donc plus performant. À la fois autonomes et solidaires, les agences Crit sont managées par des directions opérationnelles régionales, véritables centres d’expertises en ressources humaines. Les responsables d’agence sont des hommes et des femmes de terrain, spécialisés dans leur secteur d’activité. Recrutés localement et choisis pour leur implication dans la vie sociale, économique et associative de leur cité, les collaborateurs Crit connaissent parfaitement le tissu économique et les entreprises de leur région.Ce mode de recrutement est l'un des atouts majeurs du Groupe : il est source de compétences plus pointues et plus stables s'ilustrant par un faible turnover. Un développement significatif à l’international Le Groupe a développé significativement son réseau à l’international et compte des implantations en Europe, en Afrique du Nord et aux États-Unis. Acteur majeur de staffing aux États-Unis Être présent aux Etats-Unis sur le premier marché mondial du travail temporaire répond à une volonté de diversification de ses positions géographiques afin de développer de nouveaux relais de croissance. Depuis l’acquisition du Groupe PeopleLink en 2011 qui figurait parmi les leaders du marché, le Groupe CRIT a réalisé plusieurs opérations de croissance externe lui permettant aujourd’hui de figurer parmi les acteurs majeurs sur le marché du staffing américain. Il dispose d’une offre généraliste de commercial staffing sur laquelle s’adossent quatre verticaux dans les secteurs du Professionnal staffing, de l’IT, de la construction et du contrôle Qualité. Acteur majeur en Italie L'année 2024 aura été une année importante pour le Groupe avec la finalisation de l'acquisition de la société Openjobmetis en Italie, 4ème marché européen du travail temporaire. L'intégration de cette société, 6ème acteur italien avec un réseau de plus de 170 agences et près de 800 collaborateurs constitue une étape clé dans le renforcement des positions internationales du Groupe et l'accompagnement de ses clients au-delà des frontières. Openjobmetis bénéficie de positions fortes sur des marchés diversifiés tels que l'agroalimentaire, l'industrie, les transports, la santé, l'information et communication... Le pÔle travail temporaire et recrutement en 2024 Le Pôle travail temporaire, qui représente 83,4% de l’activité totale du Groupe CRIT, enregistre en 2024 une croissance de 26,5%, à 2 604,8M€. Cette bonne orientation s’est confirmée au fil des mois, malgré un environnement exigeant et la croissance a été au rendez-vous en France comme à l’international. L'année 2024 aura été marquée par le renforcement significatif de la présence du Groupe en Europe, avec l'intégration de la société Openjobmetis en Italie et par une bonne résistance de l'activité notamment en France. En France : +0,7% En France, le chiffre d’affaires progresse de 0,7% à plus de 1,491 Md€, et ce pays concentre 57,3% de l’activité du pôle. Malgré des conditions de marché toujours dégradées, le dernier trimestre affiche une progression de 1,5%. Le Groupe superforme le marché qui est en baisse de 5,4% ainsi que ses principaux comparables. L'analyse sectorielle en 2024 fait apparaître des dynamiques contrastées. Dans l'industrie, le Groupe s'est positionné sur les secteurs plus porteurs comme l'aéronautique, l'agroalimentaire et la logistique et affiche une croissance du chiffre d'affaires de 0,9% alors que l'automobile est en retrait de 0,5%. Les services ont affiché un bon niveau d'activité tout au long de l'année, et notamment au cours de l'été grâce à l'effet JO sur la demande dans la restauration et l'évenementiel, qui affichent un chiffre d'affaires en progression de 0,6%. Le secteur du BTP a continué de souffrir de la faiblesse de la demande et affiche une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de 5,2%. L'agilité du réseau et la capacité du Groupe à proposer des solutions RH au plus près des besoins de sa clientèle participent à la surperformance affichée par le Groupe. L'expertise historique dans le travail temporaire a été élargie avec le développement continu d'une gamme étendue d'offres qui répondent aux transformations du marché du travail et notamment en déployant des agences directement implantées sur les sites des clients, des agences actives et dédiées à l'offre Experts et cadres, des agences qui répondent aux besoins de recrutement des entreprises en CDI et CDD et en développant l'offre CDII pour accompagner les parcours professionnels des intérimaires et répondre aux problématiques de pénurie sur les métiers en tension. L'engagement porté par le Groupe dans la digitalisation croissante des outils à sa disposition constitue un axe majeur de développement pour accompagner l'évolution des métiers et les performances du réseau. À l’international : + 92,6% À l’international (42,7% de l’activité du pôle), le chiffre d’affaires de l’année 2024 ressort à 1 113,1 M€ en croissance de 92,6%. Cette progression a été portée par l’intégration au 6 mai 2024 de la société italienne Openjobmetis. Cette dernière contribue sur 8 mois à hauteur de 559,2 M€ à ce chiffre d'affaires. Openjobmetis est le 6ème acteur italien avec un réseau de plus de 170 agences et près de 800 collaborateurs permanents. Avec cette opération, le Groupe double quasiment son chiffre d'affaires à l'international. A périmètre constant, l'activité internationale est en repli de 4,7% reflétant un contexte économique général difficile et en particulier aux Etats-Unis. Le Groupe fait face à un marché du travail américain en tension sur lequel les sociétés privilégient les embauches directes. Dans ce contexte, le chiffre d'affaires aux Etats-Unis affiche un repli de 8,7%, ce qui reste honorable sur un marché en recul de 9%. Comme au premier semestre les activités Professional Staffing et de placement se sont bien comportées. En Espagne, le Groupe a renoué avec la croissance après deux années pendant lesquelles le pays a été confronté à la réforme du marché du travail. Le Groupe affiche un chiffre d'affaires de 140M€ soit une croissance satisfaisante de 3%. En Suisse, les évolutions sectorielles sont contrastées. L'activité est restée bien orientée dans le médical, l'hôtellerie et la restauration. La demande s'est en revanche ralentie dans l'industrie et en particulier l'industrie horlogère en bas de cycle. Au global, la baisse du chiffre d'affaires est restée limitée en valeur avec une position toujours solide depuis l'acquisition d'OKjob en 2022. Zoom durabilite L'activité de Travail temporaire a pour caractéristique d'être un acteur majeur de l'emploi dans les territoires où le Groupe est implanté. Dans ce contexte, et conscient de l'apport des politiques de Développement Durable dans l'amélioration de sa performance, de celle de ses clients et le bien-être de ses salariés, le Groupe Crit a développé sa politique ESG autour de 3 piliers : sa responsabilité environnementale, sa responsabilité sociale et sa responsabilité en matière de gouvernance. Cette démarche est reconnue par les plus grandes instances : en 2024, le Groupe a obtenu sur son activité du travail temporaire en France, la certification Silver de la part d’Ecovadis, organisme d’évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises pour le compte des clients et fournisseurs. Et depuis 2005, cette activité est certifiée ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, CEFRI et MASE. Le Groupe a également obtenu en 2024 la médaille d'Or de la part d' EthiFinance ESG Ratings, l'agence de notation du groupe EthiFinance spécialisée dans la notation des performances ESG des petites et moyennes entreprises cotées sur les marchés européens. Le détail des Politiques et Actions du Groupe Crit fait l'objet d'un développement détaillé dans l' Etat de Durabilité, chapitre 4 de ce rapport. 1.3.2.L’assistance aéroportuaire En parallèle de son métier principal qu’est le travail temporaire, le Groupe CRIT a développé progressivement au fil des ans une activité complémentaire : l’assistance aéroportuaire. Depuis la crise sanitaire, le Groupe a su s’adapter et a rattrapé son niveau historique de 2019. LE MARCHÉ DE L’ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE DANS LE MONDE La croissance du marché de l’assistance aéroportuaire est non seulement corrélée directement à celle du trafic aérien mais également soutenue par la tendance à l’externalisation des compagnies aériennes et de l’ouverture à la concurrence des services d’assistance aéroportuaire. Le marché français de l’assistance aéroportuaire présente la particularité d’un accès restreint aux activités piste sur certains aéroports. En effet, seules certaines sociétés ayant obtenu les licences pour les activités en piste ont un accès direct aux compagnies aériennes (CF directive européenne 96/67) sur les aéroports parisiens. Ces licences sont octroyées par Aéroports de Paris (ADP) après consultation des compagnies utilisatrices des aéroports. Les autres intervenants du marché ne pouvant agir qu’en qualité de sous-traitants des prestataires. Ainsi, en France le nombre de prestataires est limité à trois sur Paris-CDG, à quatre sur Paris-Orly. Au Royaume-Uni, le marché est ouvert. Tous les ans ou tous les cinq ans (selon les aéroports), l’aéroport fixe des critères concernant les compétences et le savoir-faire. En Afrique, il s’agit de concessions monopolistiques de 25 ans pour la Sierra Leone et 5 ans renouvelables pour le Congo. L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2024 Le transport aérien mondial a retrouvé en 2024, 99.1% de son trafic passagers 2019. Avec 178 millions de passagers le ciel français a retrouvé son niveau d’avant-Covid. Le trafic international a dépassé son niveau de 2019, tiré par les voyages entre la France et les Etats-Unis ou les autres pays de l’Union Européenne, mais surtout vers l’Afrique, avec 24,1% de passager.es de plus qu’il y a cinq ans. Les destinations les plus prisées ne sont pas les plus lointaines : les lignes vers l’Espagne et l’Italie ont cumulé respectivement 17 ,1 millions et 14,4 millions de voyageur-ses selon la Direction générale de l’aviation civile (DGAC). Les liaisons de la France vers l’Afrique du Nord ont largement dépassé les niveaux prépandémie. En revanche, le nombre de voyages vers l’Asie Pacifique reste inférieur à 2019 avec 87,4% du total de passager.es qu’il y a cinq ans. Le trafic intérieur a fortement diminué avec 27,4 millions de passagers soit 80,3% de 2019. Seules les liaisons entre la métropole et les départements d’outre-mer ont retrouvé leur niveau d’avant la pandémie. La fréquentation des aéroports français est inégale. Certaines plateformes ont dépassé leurs niveaux de 2019, comme à Beauvais (+64,6%), Paris-Orly (104%), Nice ou encore Marseille. Mais la plupart des plateformes aéroportuaires ont accueilli moins de passagers en 2024 qu’en 2019, à commencer par Paris-CDG (92,3% de la fréquentation 2019). Les aéroports de Toulouse (81,5%), Bordeaux (85,7%) et Lyon (88,9%) sont ceux qui ont attiré le moins de passager. Le pÔle ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE du Groupe CRIT La palette des prestations proposée par l’activité d’assistance aéroportuaire du Groupe CRIT inclut tous les services indispensables aux compagnies aériennes pour le traitement de leurs opérations au sol : •l’assistance aux passagers (enregistrement, embarquement, billetterie), •l’assistance aux avions (tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage), •le trafic (suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc.) •et l’assistance au fret Groupe Europe Handling a créé une nouvelle activité avec sa filiale Europe Handling Cargo depuis le 28 octobre 2022 (prestation d’assistance cargo pour les compagnies aériennes). En 2024 l’activité Cargo a développé de nouveaux partenariats principalement avec la compagnie Air Austral. L’activité cargo a accueilli plusieurs nouvelles compagnies aériennes clientes et plusieurs transitaires en adéquation avec la stratégie d’Aéroports de Paris qui compte consolider la place de Roissy CDG comme première plateforme du fret en Europe, Groupe Europe Handling continue de développer cette activité en pleine expansion. Leader de l’assistance aéroportuaire en France Le Groupe CRIT opère sur l’ensemble des plateformes aéroportuaires parisiennes. Le Groupe Europe Handling, sa filiale d’assistance aéroportuaire, intervient sur les deux plus grands aéroports français, Roissy-Charles-de-Gaulle et Orly. En 2018, le Groupe s’est également implanté sur l’aéroport Paris-Le Bourget, étendant ainsi ses activités dans l’aviation d’affaires sur le premier aéroport d’Europe. En 2025, GEH sera l’assistant officiel du 55ème Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace (SIAE) sur la plateforme du Bourget. Une présence sur les deux plus grands aéroports français Après avoir été nommé en 2001 prestataire aéroportuaire sur le terminal CDG2 de l’Aéroport Roissy-Charles-de-Gaulle, puis en 2009 prestataire aéroportuaire sur les terminaux CDG1 et CDG2 et sur l’aéroport d’Orly, le Groupe a été de nouveau nommé en 2014, prestataire aéroportuaire sur les deux plus grands aéroports français avec une extension de son périmètre d’intervention au terminal 3 de l’aéroport Charles-de-Gaulle. En mars 2017, le ministre chargé de l’aviation civile a de nouveau désigné et de fait confirmé le Groupe Europe Handling en qualité de prestataire d’assistance aéroportuaire sur les aéroports de Paris-CDG et Paris-Orly. Les licences aéroportuaires ont été renouvelées le 1er mars 2022 pour une période de validité de quatre ans à Roissy Charles-de-Gaulle et sept ans à Orly. Une extension à l’aviation d’affaires Le Groupe a étendu le périmètre de ses activités françaises en s’implantant en 2018 sur l’aéroport Paris-Le Bourget et dans le secteur de l’aviation d’affaires. Cette filiale aéroportuaire du Groupe prend en charge les prestations piste et opérations, services aux passagers et aux équipages, gardiennage ponctuel et de longue durée de tous types d’avions, du jet au gros porteur, opérant sur l’aéroport du Bourget. Fort de son positionnement, le Groupe conjugue à la fois les qualités de sous-traitant et de prestataire direct et travaille ainsi avec plus de 50 compagnies aériennes régulières sur ses plateformes françaises (Air France, ITA, Air Baltic, Air Caraïbes, Air Canada, Air Tahiti Nui, Cathay Pacific, Emirates, EasyJet, IAG, Finnair, Fedex, Lufthansa, Qatar Airways, etc.). Paris-CDG et Paris-Orly •57,86% du trafic aérien réalisé par les deux aéroports français sur lesquels le Groupe opère. •258 000 mouvements d’avions et près de 58 millions de passagers en 2024 accompagnés par le Groupe Europe Handling en France •Avec environ 38.93 % de parts de marché sur les deux plus grands aéroports nationaux, le Groupe Europe Handling est n°1 de l’assistance aéroportuaire en France. Paris-Le Bourget •800 destinations desservies •9 130 vols privés et officiels assistés en 2024, portant à 15 % sa part de marché sur l'aéroport de Paris-Le Bourget. Dépose Bagages Opération Trafic Assistance aux passagers : enregistrement, embarquement, billetterie, Assistance aux avions : tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage, Trafic : suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc. Assistance au fret : transfert piste fret et poste, entreposage (fret en magasin) en France depuis 28/10 2022 et en Afrique Data Enregistrement Embarquement Manutention Bagages Transfert Repoussage avion Chargement / Déchargement Cargo Une présence à l’international Le Groupe occupe également des positions clés à l’international avec des filiales en Irlande, au Royaume-Uni, en Afrique. Royaume-Uni : deux positions capitales Le Groupe CRIT est présent au Royaume-Uni sur les aéroports de London City (LCY) et Heathrow (LHR). Irlande : un des leaders sur Dublin En Irlande, sa filiale Sky Handling Partner opère sur l’aéroport de Dublin, le Groupe est l’un des leaders de l’assistance aéroportuaire sur cet aéroport. Sky Handling Partner opère également sur l’aéroport de Shannon. Afrique Le Groupe a maintenu ses activités en République du Congo (Brazzaville, Pointe Noire et Ollombo) ainsi qu’en Sierra Leone (Freetown). L’activité du pôle international a atteint son pic historique en 2024. Europe : Irlande (Dublin, Shannon), Royaume-Uni (London Heathrow, London City Airport) Afrique : Congo (Brazzaville, Pointe-Noire, Ollombo), Sierra Leone (Freetown) En 2024, les activités du Groupe à l’international ont ainsi assuré l’assistance aéroportuaire de 86 compagnies aériennes régulières représentant un trafic de 120 000 mouvements d’avions sur l’année soit 60 000 touchées et de 16 millions de passagers et ont traité plus de 197 000 tonnes de fret. Le pÔle ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE EN 2024 L’activité aéroportuaire, qui concentre toujours 76,5% de l'activité de la division, réalise une excellente performance. Après une année 2023 déjà en croissance de 15% ces activités affichent une croissance sur l’année de 9,6% avec un chiffre d’affaires de 422,8 M€. C’est un vrai motif de satisfaction qui illustre une nouvelle fois la solidité du modèle d'affaires du pôle, adossé à des concessions pluriannuelles et à la dynamique structurelle du trafic aérien. La croissance du pôle est aussi le fruit de la fidélité de ses clients et sa capacité à gagner de nouvelles compagnies. Parmi ces gains, GEH assiste notamment Qantas, Smartwings ou encore Hifly à Paris, Finnair à Dublin. Cette dynamique dans l’aéroportuaire a logiquement été portée par la France et l’international. En France, le chiffre d’affaires de l’année ressort à 302,6 millions d’euros en hausse de 6,7%. Au-delà de l'activité historique de handling du pôle, le Groupe a investi fortement cette année dans les activités de cargo. Ces investissements qui devraient se poursuivre dans les années à venir permettront de bénéficier d'une demande dynamique sur ce segment d'activité. A l’international, l’activité affiche une croissance de 17,5% à 120,2 millions d’euros. De solides performances qui devraient se stabiliser en 2025 avec une légère croissance. Une qualité de prestation reconnue Le Groupe CRIT travaille en permanence sur l’amélioration de la qualité de ses prestations. Pour garantir la réactivité et la rapidité d’exécution des équipes – ce qui assure la ponctualité des vols et permet également dans certains cas de rattraper des retards –, une grande importance est apportée à la sélection, à la formation du personnel ainsi qu’à son adhésion au projet collectif d’entreprise. Afin de disposer de ressources humaines aux compétences reconnues, le Groupe Europe Handling a ainsi créé une école interne, l’Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) qui dispense une formation générale complétée en fonction du poste (agent de trafic, piste, passage, etc.) par une formation « terrain ». Cette formation aboutit à l’attribution d’une qualification reconnue et agréée aussi bien par IATA que par les compagnies aériennes. Enfin, la qualité de gestion de ses ressources humaines et le climat social favorable sont autant de facteurs qui contribuent à faire du Groupe CRIT un prestataire de choix. ISAGO : Le Groupe a fait le choix de la certification ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations), référentiel IATA sur l’assistance en escale des compagnies aériennes. Ce référentiel vise à garantir la sécurité des opérations, des biens et des personnes. Groupe Europe Handling est certifié ISAGO sur l’ensemble de ses activités depuis 2009 sur ses escales parisiennes et internationales. RA3 : Pour ses escales africaines, c’est la désignation en tant qu’« agent habilité de pays tiers » (RA3 Third Country EU Aviation Security validated Regulated Agent), Un RA3 est une entité assurant la manutention de fret située dans un pays tiers qui est validée et approuvée en tant que telle sur la base d'une validation de sûreté aérienne de l'Union européenne. Un RA3 doit s'assurer que des contrôles de sureté ont été appliqués aux envois à destination de l'Union Européenne. Déjà actif en Sierra Leaone, en cours pour les escales du Congo. Zoom DURABILITE Pour l’activité d’assistance aéroportuaire, Groupe Europe Handling centre sa politique RSE sur la formation des collaborateurs, la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail, la maîtrise et la réduction des impacts environnementaux, ainsi qu’une politique d’achats responsables. GEH a une volonté et un engagement fort de réduction de son emprunte carbone et accélère la transition énergétique de sa flotte d'engins de piste. 49,6% de sa flotte n'utilise pas d'énergie fossile. Certifié depuis 2009 ISO 9001 ISO 45001 et ISO 14001, le pôle est régulièrement évalué par l’organisme Ecovadis sur les volets RSE.Le détail des Politiques et Actions est décrit dans le rapport CSRD du Groupe Crit qui est disponible au chapitre 4 de ce document. 1.3.3.Les autres services : les activités d’ingénierie et de maintenance industrielle Le pôle Autres services est essentiellement constitué des activités d’ingénierie et de maintenance industrielle (3,1% des revenus du Groupe en 2024). Il inclut également des activités diverses telles que la formation, gestion dématérialisée RH, prestations d’accueil, etc. qui ne sont pas abordées dans ce chapitre en raison de leur poids relatif non significatif pour le Groupe. LE MARCHÉ DE L’INGÉNIERIE ET DE LA MAINTENANCE INDUSTRIELLE Ce marché à valeur ajoutée est en pleine dynamique. Cette dynamique s’explique par des facteurs conjoncturels. La réindustrialisation, la nécessaire décarbonation et le numérique sont des mouvements qui participent à la croissance. Le secteur de « l’ingénierie professionnelle » est dominé par de grands acteurs généralistes qui sont au cœur d’un mouvement de concentration important. Les regroupements continuent de s’opérer vers de très grandes sociétés et les achats de prestation standardisés des grands industriels trouvent ainsi un bénéfice prix à la concentration de ces dernières et amène à la rationalisation des panels. L’ÉVOLUTION DU SECTEUR INGENIERIE EN 2024 En France, l’ingénierie représente 80 000 entreprises, réparties sur l’ensemble du territoire, qui emploient 363 000 personnes et génèrent un chiffre d’affaires de 53 milliards d’euros. Si la profession reste peu identifiée, elle joue un rôle déterminant à l’heure des grandes transformations. Décarbonation de l’industrie, accueil de nouvelles filières industrielles dans les territoires, écoconception des bâtiments et des infrastructures, réalisation de plans climat, restauration écologique, déploiement d’énergies décarbonées, gestion et prévention des risques naturels, adaptation au changement climatique…. sont autant de sujets que maîtrisent les entreprises d’ingénierie et pour lesquels elles conçoivent, pilotent et mettent en œuvre pour leurs clients public et privés des solutions opérationnelles et innovantes. Le pÔle ACTIVITÉs DE SERVICE À L’INDUSTRIE du Groupe CRIT L’ingénierie et la maintenance dédiées aux industries, les deux activités principales du pôle Autres services, sont portées par deux filiales du Groupe, ECM (ENGINEERING CONCEPTION MAINTENANCE), filiale d’ingénierie et de conseil en technologies avancées, et MASER ENGINEERING, structurée en quatre pôles métiers : Conseil et Formation, Projets et Maintenance Industrielle. ECM, FILIALE d’Ingénierie et de Conseil en Technologies du Groupe CRIT. Depuis 50 ans, ECM accompagne les majors des industries aéronautique, spatiale, automobile, défense, navale, ferroviaire et énergie. ECM s’engage dans chaque étape de réalisation des projets, depuis les phases avancées et le développement jusqu’à l’industrialisation et le maintien en condition opérationnelle. Entreprise à taille humaine, véritable partenaire, ECM met son expérience et son expertise au service de ses clients. ECM valorise ses équipes en leur proposant un parcours de carrière s’appuyant sur des projets stimulants et porteurs d’innovation. Les collaborateurs sont les ambassadeurs de la raison d’être de l’entreprise : l’expertise et l’humain au service des défis de demain. Expertises métiers : •La mécanique ECM est une société impliquée historiquement dans le domaine de la conception et du calcul pour tout type de structures innovantes composites et métalliques pour l’aérospatial, le ferroviaire, les transports terrestres ou marines, la défense voire de nouvelles solutions pour l’énergie, alliant efficacité énergétique, durabilité, performance, fiabilité et sécurité. •Les Systèmes Grâce à la pluralité de ses expertises métiers, ECM conçoit et développe des systèmes complexes reposant sur ses compétences dans le domaine des systèmes embarqués (électronique et logiciel), de la communication et la signalisation, omniprésents dans les systèmes autonomes comme la conduite automatique …. ECM fournit les solutions innovantes, performantes et sécuritaires recherchées par ses clients. •L’industrialisation Le positionnement sur l’ensemble du cycle en V et l’expertise approfondie des secteurs d’activité de ses clients permettent à ECM d’être un partenaire de choix dans l’accompagnement des solutions sur mesure d’industrialisation pour l’aéronautique, la défense, le ferroviaire ou l’automobile répondant aux grands enjeux actuels de montée en cadence, de réduction des coûts et d’améliorer la compétitivité. •L’aménagement intérieur ECM confirme sa progression sur le marché de l’aménagement et des modifications d’intérieurs d’avions, de trains ou de véhicules roulants. ECM maîtrise parfaitement la création ou l’évolution d’espaces intérieurs, alliant confort, esthétique, innovation et fonctionnalité. Avec son expertise en design d’intérieur et sa certification EASA-DOA part 21J, ECM transforme et modernise les flottes avion existantes et accompagne ses clients à chaque étape du processus en préservant la certification de son aéronef. •Maintenance et Qualité Avec une équipe d’experts qualifiés et une connaissance de l’industrie, ECM offre des solutions pour garantir l’excellence et la conformité des produits de ses clients. Grâce à une approche méthodique et à l’utilisation des dernières technologies, ECM parvient à réduire les non-conformités, à augmenter l’efficacité opérationnelle et à optimiser la satisfaction de ses clients. •Spécifiques Que ce soit pour les équipements de maintenance, les systèmes de chargement, les aménagements spéciaux, ECM propose des solutions adaptées aux exigences les plus complexes des normes et de ses clients. •Outils et Moyens d’essais ECM intervient dans la conception d’outillage et de moyens d’essai pour l’industrie grâce à des solutions personnalisées permettant de garantir la performance, la sécurité et la fiabilité des produits ou de leurs sous-ensembles avec une expertise technique forte. ECM conçoit des moyens d’essai de haute qualité, intégrant les dernières technologies et pouvant fournir des résultats temps réels à distance. Zoom DURABILITE ECM A travers sa politique RSE, ECM s’engage à assurer l’égalité de traitement et à lutter contre les discriminations, à développer l’employabilité de ses salariés, à assurer la santé et la sécurité au travail, à garantir l’éthique dans la conduite des affaires, à construire des partenariats pour l’insertion et à exercer l’activité dans le respect de l’environnement. ECM place la conservation de ses talents et le développement des compétences au cœur de sa stratégie. ECM garantit à ses collaborateurs un suivi personnalisé, un parcours de carrière professionnel et le développement de leurs compétences par le biais de formations régulières et d’implication sur des projets d’intérêt technique élevé. Son investissement dans la recherche permet à ECM de s’engager sur des sujets environnementaux comme la décarbonisation et l’amélioration de la sécurité dans la construction navale et pour l’automobile. ECM s’engage à améliorer ses pratiques de recrutement inclusives et à contribuer à la féminisation des métiers : •En sensibilisant ses équipes aux enjeux de recrutement inclusif : personnes issues de l’insertion par l’activité économique, travailleurs en situation de handicap •En élaborant un plan d’action ambitieux incluant chacun des publics visés (femmes, jeunes, personnes en situation de handicap, personnes en difficultés sociales et professionnelles) ECM s’engage à mobiliser ses salariés en faveur d’un dynamisme économique, social et environnemental sur le territoire francilien •Chiffre d'affaires de 27 M€ •ECM a réalisé en 2024, 51% de son chiffre dans l’aéronautique et le spatial, 21% dans le naval et la défense, et 12% dans l’automobile •ECM poursuit le développement de son activité d’industrialisation d’avions (assemblage et fabrication) en Inde pour le compte de DASSAULT AVIATION •6 implantations •380 collaborateurs Optimiser la production de ses clients. Les équipes d’ingénieurs et de techniciens d’ECM interviennent sur les unités de production de Dassault Aviation dans le but d’optimiser les flux de production et les moyens associés par la définition de leviers d’améliorations, la redistribution des postes et ilots de production, la révision de process, la conduite du changement et la réalisation d’outils spécifiques toujours plus intelligents. ECM réalise ces prestations avec un engagement de résultat et avec un ROI quantifié : amélioration de 30% des temps de cycle, réduction de 50% du volume de rebuts. L'augmentation de cadence par l'automatisation de lignes de production Transformer, donner une seconde vie aux avions. Grace à son expertise en aménagement d’intérieur et son agrément EASA-DOA part 21J, ECM transforme un avion sur demande et certifie les évolutions. C’est le cas par exemple du projet FOKKER pour lequel les équipes d’ECM ont complètement revisité la section centrale d’un A330 pour en faire un avion haut de gamme intégrant avec esthétisme et innovation des salles de réunion, des salles de conférence et des salons VIP. L'intérieur d'un A330 transformé en salon VIP Accompagner ses clients dans la compétition. ECM est reconnue pour sa capacité à prendre en main des systèmes critiques quel que soit le secteur d’activité et se distingue au travers de projets réalisés chez Alpine Racing comme le paramétrage, l’intégration, la validation et l’exploitation du système électronique embarqué sur le Power Unit Renault E-Tech motorisant l’écurie Alpine F1 Team. Le monoplace A 521 de la Team Alpine F1 MASER ENGINEERING : spécialiste en conseil et formation, projets et maintenance industrielle. Fondée en 1973, MASER ENGINEERING accompagne les plus grands groupes de l’industrie dans la conception, l’intégration et la maintenance des process industriels. À ce titre, elle bénéficie d’une base active de plus de 300 clients. Une diversification sectorielle Historiquement positionnée dans l’automobile et l’aéronautique, MASER ENGINEERING a élargi depuis plusieurs années ses prestations aux secteurs de l’énergie et de l’environnement, des services, des transports et de la défense. Les implantations régionales et la notoriété de MASER ENGINEERING dans différents domaines (maintenance de passerelles d’embarquement aéroportuaire, maintenance d’éoliennes, gestion des fluides industriels, intégration de lignes robotisées dans le secteur automobile, montage de cabines sur paquebots, digitalisation et animation de parcours de formation professionnelle, études ergonomiques des postes de travail etc ...) témoignent d’une forte technicité opérationnelle et illustrent la diversification sectorielle de l’entreprise. Contexte économique - Des compétences en adéquation avec les enjeux industriels Au terme de cinq ans de crises successives, les entreprises françaises ont gagné en agilité et flegme mais le climat des affaires dans l’industrie s’est effondré en octobre 2024. Les difficultés dans l’automobile, l’aéronautique et la « navigation à vue » actuelle du secteur éolien pèsent. Les carnets de commande se dégradent dans l’industrie et l’investissement des entreprises continue à reculer. Compte tenu de cette situation, la croissance en 2024 s’est élevée à 1,1%, l’activité ayant surtout été soutenue par les exportations et la demande publique et dopée au troisième trimestre par le coup de pouce des Jeux Olympiques. MASER ENGINEERING est directement impacté par ce contexte et a réalisé un chiffre d’affaires de 57,1 M€ en 2024, soit une baisse de 3,4% par rapport à 2023. Spécialisée dans l’ingénierie de conseil et de formation depuis près de 20 ans, MASER ENGINEERING, dans une démarche d’amélioration continue, contribue pleinement à l’optimisation et à la performance des process industriels et à la conception et au déploiement de stratégies pédagogiques. Pour une industrie plus connectée et écoresponsable, MASER ENGINEERING accompagne également ses clients pour faire face aux paris de la transformation digitale et aux défis de la décarbonisation. Par ailleurs, MASER ENGINEERING bénéficie d’une expérience reconnue dans l’intégration et l’optimisation des process industriels et accompagne ses clients dans leurs projets d’implantation, de transfert ou de modernisation de leurs outils et unités de production ou d’exploitation. En outre, MASER ENGINEERING déploie une offre de maintenance industrielle globalisée et adaptée aux enjeux de ses clients. L’association des méthodes de maintenance et de la maintenance prédictive à une couverture nationale d’experts et un réseau de proximité structuré, lui permet de proposer des contrats associant, plans d’amélioration, collaboration active à la performance des process industriels et réalisation de gains de productivité tout en veillant à la sécurité des hommes et des machines et à la protection de l’environnement. MASER engineering, partenaire DE SAS et Stellantis Grâce à son partenariat stratégique avec Smart Airport Systems (SAS) MASER ENGINEERING a remporté en juin 2024 un projet ambitieux. Il porte sur l’installation et la maintenance de 350 équipements de Pre-Conditionnement d’Air (PCA) pour Aéroports de Paris. Les équipements seront déployés sur les postes avions avec passerelles télescopiques ainsi que dans les zones au large des aéroports Roissy CDG et Orly sur une période de 6 ans. Depuis plusieurs années, MASER ENGINEERING poursuit sa collaboration avec Stellantis dans le cadre du lancement du nouveau véhicule électrique baptisé CR3 qui sera dévoilé en 2025 par l’usine de Rennes. D'autres part, depuis 2023, MASER ENGINEERING intervient sur le site de Stellantis TRNAVA, en Slovaquie afin de garantir la montée en cadence des gammes SCW2 en répondant aux contraintes de la production. Ces contrats confirment l’expertise de MASER ENGINEERING dans le secteur automobile. Zoom durabilite MASER enGINEERING MASER ENGINEERING place le capital humain au cœur de sa politique RSE avec un engagement en faveur du développement des compétences, de la mobilité, de l’intégration des jeunes, de la qualité de vie au travail, de l’égalité professionnelle, du dialogue social et de la féminisation des métiers. Il veille également à lutter contre le travail dissimulé et mène une politique rigoureuse de gestion de la sous-traitance et des travailleurs détachés. La sécurité (prévention des risques) figure aussi dans ses priorités tout comme son impact sur l’environnement (gestion des déchets et maîtrise des énergies). MASER ENGINEERING a obtenu la médaille d’argent EcoVadis en février 2024. Une belle fierté pour MASER ENGINEERING et toutes ses équipes engagées au quotidien pour la mise en oeuvre de solutions toujours plus audacieuses, écologiques et innovantes. Le détail des Politiques et Actions est décrit dans l'état de durabilité du Groupe Crit, disponible au chapitre 4. •18 implantations en France d’activités d’ingénierie, de formation et de maintenance industrielle •450 collaborateurs •Près de 300 passerelles d’embarquement aéroportuaires sont maintenues en condition opérationnelle 24h/24, 365 jours par an par les équipes de MASER Engineering •57,1 M€ de chiffre d’affaires en 2024 •Création du pôle Maser Academy : accompagnement des clients sur la gestion des compétences et la conception de formations sur mesure/ 9000 abonnés •Renouvellement de la certification Mase, Qualiopi en 2024 •La cellule R&D propose des solutions innovantes éligibles au CIR 1.4.Rapport d'activité Le Groupe CRIT, acteur majeur du travail temporaire implanté dans neuf pays, accompagne chaque jour plus de 38 000 clients en France, Allemagne, Espagne, Italie, Portugal, Maroc, Tunisie, Suisse et aux Etats-Unis. Leader de l’assistance aéroportuaire en France, le Groupe opère également au Royaume-Uni, en Irlande et en Afrique. LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE En M€ 2024 2023 Chiffre d’affaires 3 124,0 2 536,1 France 1 890.7 1 855,9 International 1 233,3 680,2 EBITDA () 149,1 136,5 Tx EBITDA/CA 4,8% 5,4% Résultat opérationnel courant 98,6 96,9 Résultat opérationnel 96,6 96,9 Résultat financier 11,6 11,5 Résultat avant impôt 109,0 109,1 Charge d’impôt sur le résultat (33,5) (33,9) RESULTAT NET 75,4 75,2 Résultat net part du groupe 73,0 72,8 () L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements. A.ACTIVITE DU GROUPE L’année 2024 aura été marquée par le renforcement significatif de la présence du Groupe en Europe, avec l’intégration de la société Openjobmetis en Italie, et par une bonne résistance de l’activité notamment en France. Avec une croissance de 23,2%, le chiffre d’affaires dépasse pour la première fois le cap des 3 Mds€, à 3 124,0 M€. Cette performance s’inscrit dans un solide parcours de croissance, qui a combiné progression organique et croissance externe. Hors acquisition de la société Openjobmetis, la croissance organique du Groupe reste positive de 0,9%. Les deux pôles d’activités ont été au cœur de cette performance : •Dans le travail temporaire, le Groupe affiche une croissance de 26,5% avec un chiffre d’affaires qui dépasse 2,6 Mds€. Si cette progression est portée par l’intégration de la société Openjobmetis, le chiffre d’affaires est stable en organique (-0,8%) ce qui est une excellente performance dans un contexte de marché difficile. •Sur le pôle multiservices, le chiffre d’affaires ressort à 553,0 M€ en croissance de 9,7%, après une année 2023 déjà en progression de près de 15%. Les activités aéroportuaires, après 14 trimestres consécutifs de croissance à deux chiffres, se maintiennent à des niveaux élevés avec une croissance de 9,1%. en M€ Chiffre d'affaires Variation 2024/2023 Variation organique Impact change (2) Impact périmètre (3) 2024 2023 M€ % CA M€ % CA Travail temporaire (1) 2 604,8 83,4% 2 059,9 81,2% 26,5% (0,8%) 0,2% 27,1% Assistance aéroportuaire(1) 422,8 13,5% 385,8 15,2% 9,6% 9,1% 0,5% 0,0% Autres services(1) 130,3 4,2% 118,2 4,7% 10,2% 10,2% 0,0% 0,0% Eliminations interactivités (33,8) (1,1%) (27,9) (1,1%) 21,2% 21,2% 0,0% 0,0% TOTAL GROUPE 3 124,0 100,0% 2 536,1 100,0% 23,2% 0,9% 0 ,2% 22,0% (1)Les chiffres d’affaires communiqués par secteurs opérationnels s’entendent avant élimination inter-activités qui s’élèvent en 2024 à (33,8) M€ (2)Impact de change calculé en appliquant aux chiffres d’affaires en devises de l’année courante les taux de conversion de l’année antérieure (3)Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d’affaires d’une part de la contribution des entités acquises dans l’année et de celles des entités acquises l’exercice précédent jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition et d’autre part, pour les entités cédées dans l’année, de la contribution de chiffre d’affaires des mois de l’exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d’affaires de l’exercice antérieur jusqu’à la date de cession La division Travail temporaire et Recrutement (83,4% du chiffre d’affaires total) Sur son métier historique, le Groupe conforte au fil des années ses parts de marché et sa position parmi les premiers acteurs français, tout en diversifiant ses positions à l’international avec des acquisitions comme celles réalisées ces deux dernières années en Italie et en Suisse. Le chiffre d’affaires du pôle ressort à 2 604,8 M€. En France (57,3% de la division) : Le chiffre d’affaires atteint 1 491,7 M€ en augmentation organique de 0,7% sur l’ensemble de l’année. Malgré des conditions de marché toujours dégradées, la fin d’année aura été particulièrement satisfaisante avec une progression du chiffre d’affaires de 1,5% au quatrième trimestre. Des fondamentaux solides : Sur un marché du travail temporaire qui s’inscrit en baisse de 5,4%, ces évolutions constituent une bonne performance et illustrent la solidité des fondamentaux sur lesquels s’appuie le Groupe pour défendre ses parts de marché : Un positionnement multi secteurs : •L’analyse sectorielle en 2024 fait apparaître des dynamiques contrastées. •Dans l’Industrie (44,3% de la division), le chiffre d’affaires progresse de 0,9%. Alors que l’automobile ressort en retrait de 0,5%, le groupe a su se positionner sur les secteurs plus porteurs comme l’aéronautique, l’agroalimentaire et la logistique. •Les Services (43,4% de la division) ont affiché un bon niveau d’activité tout au long de l’année, et notamment au cours de l’été grâce à l’effet JO sur la demande dans la restauration et l’événementiel. Le chiffre d’affaires progresse de 0,6%. •En revanche, le secteur du BTP (12,3% de l’activité de la division) demeure pénalisé par la faiblesse de la demande, avec un chiffre d’affaires en baisse de 5,2%. •La typologie de clients montre que les grands comptes représentent 62% du chiffre d’affaires et les PME 38%. Des solutions emploi toujours plus adaptées : L’agilité du réseau, constitué de 477 agences et insides, et la capacité du Groupe à proposer des solutions RH au plus près des besoins de sa clientèle participent à la surperformance affichée par le Groupe par rapport à ses principaux comparables. L’expertise historique dans le travail temporaire a été élargie avec le développement continu d’une gamme étendue d’offres qui répondent aux transformations du marché du travail et notamment : •le déploiement d'agences implantées directement sur les sites clients pour répondre à leurs besoins de ressources. •un réseau d'agences actives sur les prestations de placements, pour aider les entreprises dans leurs recrutements en CDD ou CDI. •le développement d’une offre Experts et Cadres, via un réseau d'agences spécialisées dans le recrutement de personnels cadre. •la signature de plus de 3 500 CDI intérimaires pour accompagner les parcours professionnels des collaborateurs intérimaires et répondre aux problématiques de pénurie sur les métiers en tension. La poursuite de la digitalisation : L’engagement porté par le groupe dans la digitalisation croissante des outils à sa disposition constitue un axe majeur de développement pour accompagner l’évolution des métiers et les performances du réseau. Dans cette perspective, le groupe a déployé plusieurs solutions au service de la simplification administrative, de la sécurisation des process et de la recherche de productivité pour ses entreprises clientes, de la fidélisation des collaborateurs intérimaires et de l’optimisation du sourcing candidats. A l’international (42,7% de la division) : L’année 2024 aura été une année importante pour le groupe avec le rachat du solde des actions (20%) de la société OK JOB en Suisse et surtout la finalisation de l’acquisition de la société Openjobmetis en Italie, 4ème marché européen du travail temporaire. L’intégration de cette société, 6ème acteur italien avec un réseau de plus de 150 agences et près de 800 collaborateurs constitue une étape clé dans le renforcement des positions internationales du Groupe et l’accompagnement de ses clients au-delà des frontières. Avec cette opération, le groupe double quasiment son chiffre d’affaires travail temporaire à l’international et dépasse le milliard d’euros de chiffre d’affaires réalisé hors de France. Il s’élève à 1 113,1 M€ contre 577,9 M€ en 2023. La société Openjobmetis, intégrée à compter du mois de mai contribue sur 8 mois à hauteur de 559,2 M€ à ce chiffre d’affaires, Sur une base proforma, cette acquisition porte à 48% de l’activité travail temporaire totale, la part du chiffre d’affaires réalisé par le groupe à l’international (contre 24% en 2021). A périmètre et change constants, l’activité internationale résiste bien aux conditions de marché et s’inscrit en repli limité de 4,7%, reflétant logiquement le contexte économique général difficile, en particulier aux Etats-Unis. Par pays, les évolutions sont contrastées : •En Italie, qui concentre désormais 60% de l’activité internationale, sur une base proforma le chiffre d’affaires proforma de Openjobmetis s’établit à 830,5 M€ en progression de près de 10,9%, portée par l’intégration au 1er janvier 2024 de la société Just on business. A périmètre constant, l’évolution de l’activité reflète comme sur les principaux pays européens la conjoncture tendue, avec un chiffre d’affaires qui ressort à -4,5%. •Aux Etats-Unis (17% de l’activité internationale sur une base proforma), face à un marché du travail en tension, le chiffre d’affaires affiche un repli de 8,7% à 250,5 M$. Sur un marché volatile en recul de 9%, le Groupe a bénéficié de la bonne résistance des activités Staffing Professional et placements des permanents. •En Espagne/Portugal (10% de l’activité internationale sur une base proforma), le Groupe renoue avec la croissance après deux années où l’activité avait été pénalisée par la réforme du marché du travail. Le chiffre d’affaires ressort à 141,4 M€ en croissance satisfaisante de 3%. •En Suisse (9% de l’activité internationale sur une base proforma) l’activité reste bien orientée dans les secteurs du médical, de l’hôtellerie et de la restauration. La demande s’est en revanche ralentie dans l’industrie et en particulier dans le secteur de l’industrie horlogère. Au global, le repli du chiffre d’affaires reste limité de 6,8% à 123,8 CHF avec une position toujours solide sur ce pays depuis l’acquisition en 2022 de la société OK JOB. Les autres implantations géographiques du Groupe (Allemagne, Maroc et Tunisie) représentent 4% de l’activité internationale sur une base proforma avec un chiffre d’affaires de 51,0 M€ en croissance de 1,2 % par rapport à 2023. La division Multiservices (16,6% du chiffre d’affaires total) La division Multiservices confirme sa dynamique avec un chiffre d’affaires de 553 M€ en croissance de 9,7%. Les activités aéroportuaires, qui concentrent toujours 76,5% de l’activité de la division, réalisent une excellente performance. Après une année 2023 déjà en croissance de 15%, ces activités affichent une nouvelle progression de 9,6%, avec un chiffre d’affaires de 422,8 M€ (+9,1% à périmètre et change constants). Cette évolution illustre une nouvelle fois la solidité du modèle d’affaires du pôle, adossé à des concessions pluriannuelles et à la dynamique structurelle du trafic aérien. Cette dynamique a été portée tant par la France que par l’international. En France, qui concentre 71,6% de l’activité aéroportuaire, le groupe conforte sa position de n°1. Le chiffre d’affaires de l’année ressort à 302,6 M€ en hausse de 6,7%. Au-delà de l’activité historique de handling du pôle, le Groupe a investi fortement cette année dans les activités de cargo. Ces investissements qui devraient se poursuivre dans les années à venir permettront de bénéficier d’une demande dynamique sur ce segment d’activité. A l’international, la performance est encore plus notable avec une progression du chiffre d’affaires de 17,5%, à 120,2 M€. Dans le prolongement du premier semestre, cette progression a été principalement portée par la hausse de l’activité sur l'aéroport de Heathrow. Sur les autres services, le chiffre d’affaires ressort à 130,3 M€ contre 118,2 M€ en 2023, en augmentation de 10,2%. Les activités ingénierie et maintenance industrielle affichent un chiffre d’affaires stable de 84,1 M€. Les autres activités, parmi lesquelles la gestion dématérialisée du travail temporaire et l’externalisation des processus de gestion des ressources humaines, les prestations d’accueil et la formation, réalisent un chiffre d’affaires de 46,1 M€ contre 34,1 M€. B.RESULTATS DU GROUPE EBITDA 2024 2023 M€ % du CA M€ % du CA Travail temporaire 100,9 3,9% 90,2 4,4% dont France 61,1 4,1% 65,2 4,4% dont international 39,8 3,6% 25,0 4,3% Multiservices 48,1 8,7% 46,3 9,2% dont Aéroportuaire 39,8 9,4% 37,9 9,8% dont autres 8,4 6,4% 8,4 7,1% Total Groupe 149,1 4,8% 136,5 5,4% Sur l’exercice, l’EBITDA du Groupe s’élève à 149,1 M€ contre 136,5 M€ en 2023 en hausse de 12,6 M€ par rapport à 2023, soit une marge de 4,8%. Sur une base proforma, l’EBITDA du Groupe se serait élevé à 158,5 M€ et la marge à 4,7%. Sur la division Travail temporaire et Recrutement En France, avec un chiffre d’affaires stable en organique CJO, le Groupe affiche un EBITDA de 61,1 M€ et une marge en légère baisse à 4,1 % contre 4,4%, baisse qui impacte la marge de la division travail temporaire à hauteur de 17 points de base, essentiellement en raison des effets mix et prix. A l’international, l’évolution de l’EBITDA s’explique principalement par : •L’intégration de Openjobmetis qui apporte 22,8 M€ d’EBITDA sur la période avec un niveau de marge en amélioration à 4,1% grâce à l’amélioration de la marge brute. La marge d’EBITDA étant quasi équivalente à celle de la division, son impact dilutif reste marginal. •Hors France et Openjobmetis, la variation résiduelle de la marge d’EBITDA est essentiellement imputable aux Etats-Unis avec un impact de 23 points de base sur la marge de la division en raison du repli des volumes dans un marché qui connait un recul du taux de pénétration du travail temporaire. Au total, si la performance de Openjobmetis est une satisfaction pour le Groupe, les autres implantations pâtissent de la contraction de leurs marchés. Dans ce contexte, le Groupe a souhaité conserver sa politique de maintien en l’état de son réseau, tout en poursuivant l’effort dans la digitalisation. Les résultats doivent ainsi être lus à l’aune de l’investissement de redéploiement qu’ils représentent. Sur la division Multiservices Avec des volumes se maintenant à des niveaux élevés, l’EBITDA du pôle aéroportuaire s’établit à 39,8 M€ et la marge à 9,4% en baisse de 40 points de base qui s’explique : En France : •Premièrement par une productivité qui a été dégradée en raison de la réduction du trafic imposé sur quasiment un trimestre par les tests du nouveau logiciel de contrôle aérien •En second lieu par les investissements réalisés dans le cargo dont l’activité a atteint son point mort en fin d’année mais qui dilue toujours le niveau de marge. A l’international, la marge progresse grâce à une excellente tenue des opérations sur l’aéroport de Heathrow. Les autres activités, notamment l’ingénierie et la maintenance industrielle, dégagent un EBITDA stable de 8,4 M€ et une marge de 6,4% contre 7,1% en 2023. AUTRES ELEMENTS DE RESULTAT Résultat opérationnel courant Après prise en compte des amortissements, le résultat opérationnel courant s’établit à 98,6 M€ contre 96,9 M€ en 2023. Les amortissements s’élèvent à 50,4 M€ en hausse de 10,9 M€ par rapport à 2023, essentiellement en raison de l’intégration de Openjobmetis qui contribue à hauteur de 8,4 M€ à cette hausse. Le total des amortissements est constitué : •Pour près de 55%, des amortissements des droits d’usage au titre du retraitement d’IFRS 16, •Pour 20%, des amortissements des immobilisations corporelles, •Pour le solde, des amortissements des immobilisations incorporelles, essentiellement relatives aux incorporels acquis. Les autres charges non récurrentes de 2 M€ correspondent aux coûts du projet de prise de contrôle de Openjobmetis. Résultat financier Le résultat financier qui est un profit de 11,6 M€ se décompose en : •Un gain de change de 2,0 M€ •Un coût de l’endettement financier net qui est un profit de 9,6 M€, qui correspond à 16,6 M€ de revenus des placements net de 7 M€ de frais financiers. Charge d’impôt La charge d’impôt s’élève à 33,5 M€ soit un taux apparent de 31%. Ce taux se décompose en 26,5% d’impôt au taux normal pour un taux théorique à 25,8% et 4,5% de CVAE soit 4,8 M€. Résultat net Au total, après prise en compte de la charge d’impôt, le résultat net s’élève à 75,4 M€ contre 75,2 M€ en 2023. C.FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE En M€ 2024 2023 Résultat net consolidé y compris les minoritaires 75,4 75,2 Retraitements des éléments non cash 50,1 39,0 Coût de l’endettement financier (9,6) (12,2) Charge d’impôt 33,5 33,9 CAF avant coût de l’endettement net et impôts 149,4 135,8 Variation de BFR 3,6 8,5 Impôts payés (34,4) (32,6) Flux de trésorerie générés par l’activité 118,7 111,7 Flux liés aux opérations d’investissements (162,6) (70,5) Flux liés aux opérations financières (127,6) (46,3) Variation de la trésorerie (171,5) (5,1) L’activité dégage une capacité d’autofinancement de 149,4 M€, en hausse de 13,6 M€. Cette hausse correspond principalement à la hausse de l’EBITDA de 12,6 M€. Nets de la variation de besoin en fonds de roulement de 3,6 M€ et de 34,3 M€ d’impôts décaissés, les flux de trésorerie d’exploitation s’établissent à 118,7 M€. Sur la période, l’impact des opérations d’investissements représente un décaissement de 162,6 M€ et correspond : •A la prise de contrôle de Openjobmetis pour 163,7 M€ •Aux Capex pour 22,7 M€ •A la variation des dépôts à terme comptabilisés en investissements qui représentent un encaissement de 23,8 M€ L’impact des opérations financières est un décaissement de 127,7 M€ qui correspond pour : •(60,1) M€ au rachat des minoritaires Openjobmetis après prise de contrôle •(39,6) M€ au rachat d’actions propres •(10,6) M€ à la distribution de dividendes •(6,0) M€ au rachat de OK JOB •(21) M€ à la variation des dettes financières, qui s’explique à hauteur de (29,4) M€ par le paiement des loyers •9,6 M€ de produits financiers D.BILAN En M€ Déc. 2023 Entrée de périmètre Italie Rachat d'actions propres Dividendes Nouveaux contrats IFRS 16 Activité OCI Dec. 2024 Var 2024 Actifs non courants 413.8 217.4 20.8 (50.3) 5.8 607.5 193.8 Actifs courants (hors trésorerie et équivalents) 545.8 174.9 (0.2) (8.3) 3.4 715.5 169.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 473.8 (194.5) (39.6) (10.6) 106.0 335.1 (138.7) TOTAL ACTIFS 1,433.3 197.8 (39.6) (10.8) 20.8 47.4 9.2 1,658.2 224.8 Capitaux propres 761.5 (40.4) (39.6) (10.8) 75.4 5.8 751.9 (9.6) Passifs non courants Emprunt 70.6 34.8 20.8 (32.0) 0.8 95.0 24.4 Passifs non courants 22.6 16.8 (9.9) 1.8 31.2 8.6 Passifs courants Emprunt - decouvert 75.2 45.1 8.4 128.7 53.6 Passifs courants 503.4 141.5 5.5 0.9 651.2 147.8 TOTAL PASSIFS 1,433.3 197.8 (39.6) (10.8) 20.8 47.4 9.2 1,658.2 224.8 Sur l’exercice, le total du bilan évolue de 224,8 M€ sous les effets suivants : A la hausse du bilan : •L’entrée de Openjobmetis dans le périmètre de consolidation intervenue le 6 mai 2024 et qui pèse pour 197,8 M€ •Les nouveaux contrats IFRS 16 pour 20,8 M€ •L’impact de l’évolution de l’activité qui pèse pour 47,4 M€ qui s'explique par : ◦le résultat de l'exercice pour 75,4 M€ ◦la variation du BFR pour 3,6 M€ ◦les amortissements des immobilisations pour 50,4M€ ◦et la variation de la dette nette en résultant à hauteur de 129,4M€ •Des gains et pertes impactant la situation nette (OCI) pour 5,8 M€. A la baisse du bilan : •Le rachat d’actions propres intervenu en février 2024 pour 39,6M€ •La distribution de dividendes pour 10,8M€ Fort d’un bilan toujours aussi solide, marqué par des capitaux propres de 752,0 M€, avec une trésorerie nette toujours significativement positive, le Groupe reste confiant dans sa capacité à aborder l’avenir. LES COMPTES SOCIAUX DE GROUPE CRIT La société Groupe CRIT est la société holding du Groupe qu’elle forme avec l’ensemble de ses filiales. Elle exerce son activité de holding animatrice au service du Groupe et ses résultats sociaux ne peuvent être dissociés des résultats consolidés. Son chiffre d’affaires est constitué des facturations des prestations de services qu’elle fournit à ses filiales dans le cadre du développement de leurs activités et des refacturations de charges et dépenses communes. De ce fait, l’évolution de son chiffre d’affaires est directement liée à l’évolution de l’activité de ses filiales. Il s’établit en 2024 à 10,5 M€ contre 7,6 M€ en 2023 tandis que les charges d’exploitation s’élèvent à 10,6 M€ contre 6,9 M€ en 2023. Le résultat d’exploitation ressort ainsi à (0,1) M€ contre 0,7 M€ en 2023. Le résultat financier ressort à 39,3 M€ contre 41,0 M€ en 2023. Il est constitué principalement : •Des dividendes perçus en provenance des filiales à hauteur de 31,1 M€ contre 34,9 M€ en 2023, •Des intérêts sur les comptes courants pour 1,8 M€ contre 3,9 M€ en 2023, •Du résultat de change positif de 0,4 M€ contre 1,2 M€ en 2023, Après prise en compte de l’impôt sur les bénéfices de 1,8 M€, l’exercice clos le 31 décembre 2024 fait apparaître un résultat net de 37,4 M€ contre 39,9 M€ en 2023. 1.5.La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1.5.1.La stratégie du Groupe CRIT UN MODÈLE DE CROISSANCE RENTABLE Que ce soit en termes de croissance organique ou de croissance externe, qu’il s’agisse de ses activités de staffing, d’assistance aéroportuaire ou des autres activités, le Groupe a toujours fait le choix d’un développement ambitieux et sécurisé centré sur la valeur. Cet engagement se fonde au quotidien sur une politique commerciale sélective afin de préserver la valeur de ses contrats et sur une stratégie d’acquisitions privilégiant les entreprises à forte valeur ajoutée. Sur ces vingt dernières années, le Groupe affiche des performances solides. Ce rythme de croissance soutenu a été réalisé en préservant la rentabilité du Groupe avec un EBITDA (hors impact IFRS 16) qui affiche la même performance de croissance sur la période. La France, historique et principal marché du Groupe, reste au cœur du développement de ses activités et conforte chaque année ses positions d'acteur majeur dans le travail temporaire & recrutement et l’assistance aéroportuaire sur le territoire. À l’international, le Groupe dispose de fortes positions dans le staffing et l’assistance aéroportuaire, fruit d’une politique de croissance externe qui s’est intensifiée ces dix dernières années. Depuis une quinzaine d'année,le Groupe a ainsi procédé à de nombreuses acquisitions permettant de conquérir de nouveaux territoires et de renforcer ses positions sur ses principaux marchés. L'année 2024 aura été une année importante pour le Groupe avec le rachat du solde des actions (20%) de la société OK JOB en Suisse et surtout la finalisation de l'acquisition de la société Openjobmetis en Italie, 4ème marché européen du travail temporaire. L'intégration de cette société, 6ème acteur italien avec un réseau de plus de 170 agences et près de 800 collaborateurs constitue une étape clé dans le renforcement des positions internationales du Groupe et l'accompagnement de ses clients au-delà des frontières. Avec cette opération, le Groupe double quasiment son chiffre d'affaires travail temporaire à l'international et dépasse le milliard d'euros de chiffre d'affaires réalisé hors de France. LES six axes stratÉGIQUES pour le travail temporaire en france La stratégie du Groupe CRIT s’appuie sur différents axes : la qualité du maillage territorial et de proximité, la montée en gamme des prestations, la diversification des positions sectorielles, la sécurisation des parcours des intérimaires, le renforcement des engagements de durabilité et la transformation digitale. Qualité du maillage territorial Avec un réseau de 477 agences et insides en France à fin 2024, le Groupe dispose d’un maillage territorial permettant d’adresser les bassins d’emplois les plus dynamiques. L’objectif du Groupe CRIT est de renforcer d’ici deux à trois ans, ce maillage en ouvrant 40 à 50 nouvelles agences sur le territoire national français. Montée en gamme des prestations Groupe Crit répond aux demandes de ses clients en apportant des solutions sur mesure en fonction des besoins et des compétences requises. La montée en gamme de ses prestations s’illustre notamment par le développement soutenu de son offre de gestion RH sur mesure, CRIT Inside, implantée au cœur des sites de ses clients. Crit souhaite renforcer ce réseau d’agences et conforter sa croissance en 2025. Crit développe également une offre Experts & Cadres, avec 11 agences spécialisées dans le recrutement de personnels cadre. Crit fait également évoluer son modèle en apportant à ses experts en agences des solutions digitales qui leur permettent d’alléger la gestion administrative et ainsi de gagner en productivité. Groupe Crit développe également d’autres formes de solutions emplois telles que le RPO, l’engineering de formation, … Diversification des positions sectorielles Afin de tenir compte des environnements spécifiques de chaque secteur, Groupe Crit propose de manière différenciée des offres adaptées à chaque domaine d’activité (exemple, retail, logistique, BTP ou industrie automobile.) La volonté de Groupe Crit est de développer les secteurs d’activité porteurs en s’appuyant sur toutes ses solutions d’emploi et solutions technologiques à sa disposition. Sécurisation des parcours des intérimaires Dans un marché où la concurrence sur les profils qualifiés s’accroît et où la pénurie de main-d’œuvre s’intensifie, la fidélisation et la sécurisation du parcours de ses collaborateurs intérimaires s’inscrivent parmi les axes stratégiques du Groupe. À ce titre, le CDI Intérimaire constitue un axe de développement important, tout comme la formation des collaborateurs intérimaires en périodes d’intermissions pour assurer leur montée en compétences et répondre à l'apparition des nouveaux métiers. Engagement en terme de durabilite Les activités de travail temporaire et d’assistance aéroportuaire du Groupe ont pour caractéristique commune d’être des acteurs majeurs de l’emploi dans les territoires où ils sont implantés. Dans ce contexte, et conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance, de celle de ses clients et le bien-être de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique ESG autour de 3 piliers autour desquels sont déclinés divers engagements : SA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE Conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité de les prendre en compte dans ses activités, le Groupe s’engage dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de ses effets sur l’environnement en déployant un système de management environnemental certifié dans ces filiales principales. SA RESPONSABILITÉ SOCIALE La politique des Ressources Humaines du Groupe, déployée par un vaste réseau d’acteurs, a pour objectifs le développement et l'accompagnement de ses collaborateurs, qu’ils soient permanents ou intérimaires. De par son activité, le Groupe CRIT génère des impacts sociétaux positifs, notamment grâce à l’accès à l’emploi qu’il offre à des profils éloignés du monde du travail. Parmi ses principaux enjeux sociaux figurent le développement de l’employabilité de ses collaborateurs et leur fidélisation. SA RESPONSABILITÉ EN MATIERE DE GOUVERNANCE En tant qu’acteur conscient de ses responsabilités, le Groupe place les enjeux de gouvernance (culture d’entreprise, prévention de la corruption, éthique des affaires…) au cœur de sa stratégie. Le détail des Politiques et Actions est décrit dans le rapport du Groupe CRIT qui est disponible au chapitre 4 de ce document. Transformation digitale Pour servir sa stratégie digitale, axe majeur de développement pour accompagner l’évolution de ses métiers et améliorer les performances opérationnelles, le Groupe a développé des solutions qui lui permettent de disposer aujourd’hui de tous les outils au service de la digitalisation de la relation clients, intérimaires, candidats : mycrit. (l’interface intérimaires), crit.one (pour la gestion des prestations), crit.online (pour la gestion administrative de la relation client), crit.job (pour la recherche d’emploi et de mission), et crit.academy (pour les formations à distance). •Plus de 3 500 CDI Intérimaires dans le Groupe en 2024 •Plus de 18 500 collaborateurs intérimaires CRIT ont bénéficié de formations en 2024 •Crit.academy : plus de 500 modules de formation sont disponibles en ligne FOCUS SUR l’assistance aÉROPORTUAIRE L’assistance aéroportuaire a été touchée de plein fouet par la crise sanitaire. La reprise initiée an 2021 s'est confirmée au fil des mois, permettant au Groupe de retouver en fin d'exercice 2023 un niveau d'activité pré-Covid. Le Groupe Crit a su préserver sa performance grâce à une stratégie de conquête commerciale qui s’illustre notamment par de nombreux contrats pluriannuels signés chaque année sur ses plateformes aéroportuaires. Elle bénéfice aussi de la volonté du Groupe d’accompagner les besoins de ses compagnies aériennes clientes en ouvrant de nouvelles escales, d’élargir l’éventail de ses prestations sur ses escales, de conquérir de nouveaux marchés et aéroports par des acquisitions stratégiques notamment à l’international. Cette stratégie lui permet aujourd’hui de figurer parmi les leaders mondiaux d’assistance aéroportuaire. Si la France reste le principal marché du Groupe, l’international est depuis plusieurs années une priorité stratégique pour diversifier ses positions géographiques et développer de nouveaux relais de croissance. Les trois ambitions du Groupe CRIT Une ambition humaine Privilégier la proximité et valoriser la qualité des relations en s’appuyant sur les solutions digitales. •Attirer et fidéliser les collaborateurs permanents en leur donnant les moyens de s’épanouir professionnellement et en facilitant leur bien-être au travail, •Attirer, fidéliser et accompagner la montée en compétences des candidats vers les métiers plus qualifiés et les métiers en tension, •Fidéliser et développer notre clientèle en privilégiant et renforçant la relation de proximité. Une ambition sociétale Partager notre engagement et notre fierté, « l’emploi, pour tous, c’est notre métier ». •Être reconnu en tant que partenaire engagé et mobilisé dans la Responsabilité Sociale et Sociétale des Entreprises, •Être engagé dans une démarche proactive et responsable de Santé et Sécurité au travail, •Promouvoir l’emploi sur une logique de diversité et d'inclusion pour tout type de candidats. Une ambition entrepreneuriale Etre tous acteurs des évolutions de notre métier et de l’innovation sur la durée. •Favoriser et promouvoir les idées et initiatives de nos collaborateurs au service de l’esprit entrepreneurial, •Investir tous les territoires pour rester en proximité et mieux servir nos clients et candidats, par nos agences, Inside, bureaux de recrutement, … •Développer les secteurs d’activité porteurs en s’appuyant sur toutes nos solutions d’emploi et solutions technologiques. 1.5.2.La politique d’investissement LES Investissements opérationnels Dans le Groupe, hors retraitements IFRS 16 et hors opérations de croissance externe, seule l’activité Aéroportuaire est susceptible d’avoir à faire face, en fonction des gains de nouveaux contrats et du rythme de renouvellement des matériels (notamment à raison des évolutions technologiques et des contraintes dictées par les aéroports notamment en terme de verdissement de la flotte d’engins), à des investissements significatifs, l’activité de Travail temporaire restant par nature peu capitalistique. A l’issue de la pandémie de Covid, et comme le montre le tableau ci-dessous, le Groupe avait décidé de limiter fortement ses investissements, notamment dans l’activité d’assistance aéroportuaire, et ce, tant que les niveaux d’activité ne seraient pas revenus à un niveau justifiant leur reprise. En conséquence la réduction des investissements a été très significative sur tous les secteurs jusqu’en 2021 pour repartir progressivement en 2022 et 2023. Il convient de noter que cette évolution dans le secteur aéroportuaire correspond d’une part à l’évolution de l’activité (en ce compris le développement de l’activité cargo) et d’autre part aux contraintes de verdissement dictées par les opérateurs des infrastructures aéroportuaires. En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022 Travail temporaire 8 620 4 095 2 520 Assistance Aéroportuaire 13 257 12 440 6 786 Autres 1 185 1 035 1 229 Total 23 063 17 570 10 535 En tenant compte des nouveaux contrats de location, soit 20,8 M€ au titre contre 24,9 M€ en 2023 dont plus de 75% concernent l’immobilier comme détaillé dans la note 4.1.2 des comptes consolidés, les investissements se sont élevés en 2024 à 43,8 M€ en 2024 contre 42,5 M€ en 2023. En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022 Travail temporaire 19 975 15 167 13 298 Assistance Aéroportuaire 17 777 21 791 15 226 Autres 6 067 5 498 2 308 Total 43 819 42 456 30 832 Croissance externe Le Groupe reste à l’écoute des opportunités de croissance externe, accélérateurs naturels de développement des opérations. Cette dynamique est poursuivie avec des objectifs de rentabilité mesurables et dans un souci de maîtrise des équilibres financiers du groupe (cash-flow, dette, levier…). C‘est dans ce contexte que, ainsi que détaillée dans les notes 2.1 et 2.2 des comptes consolidés, le Groupe a pris le contrôle de la société OPENJOBMETIS le 6 mai 2024 . 1.5.3.Les perspectives Le Groupe Crit a su faire preuve de flexibilité et d'adaptabilité face à un environnement de marché moins favorable. Cette agilité, le Groupe Crit entend bien la confirmer en 2025, même dans un contexte géopolitique toujours difficile. TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT En France, dès les premiers mois de l'année, le Groupe continue à surperformer le marché. Toutes les équipes restent pleinement mobilisées pour poursuivre cette dynamique, en s’appuyant sur les points forts de l'entreprise : un réseau de proximité bien ancré dans les bassins d'emploi, une offre diversifiée qui répond aux nouveaux défis des ressources humaines, et une capacité à développer l'activité dans les secteurs les plus porteurs. Le Groupe poursuit également le déploiement de ses outils digitaux au bénéfice du réseau pour la recherche de talents. Dans l’aéronautique, le Groupe a réalisé des investissements significatifs, et cette stratégie a porté ses fruits, avec un chiffre d'affaires ayant doublé en deux ans pour atteindre 60 millions d’euros en 2024. Pour 2025, les perspectives restent très positives, grâce à ses positions solides auprès des principaux acteurs du secteur, tels que Dassault, Safran et Airbus. A l'international, le Groupe reste offensif malgré un environnement de marché toujours difficile. En Italie, la priorité sera de continuer à intégrer OpenJobMetis et de mettre en œuvre les synergies commerciales avec la France et les autres pays dans lesquels le Groupe est implanté. ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE Le secteur aéroportuaire reste un moteur de croissance pour le Groupe, avec une solide dynamique observée en 2024. Le début de l'année 2025 est prometteur tant en France qu'à l'international, porté par des prévisions du trafic aérien bien orientées. Au-delà de ses activités historiques de handling, le Groupe confirme également en France la poursuite de ses investissements dans l'activité Cargo. Ces investissements permettront au Groupe de profiter de belles opportunités sur ce segment où la demande est forte et les acteurs peu nombreux. Le Groupe reste également actif dans la recherche d’opportunités de croissance externes. 1.6.La structure organisationnelle 1.6.1.La holding : une société mère au service des filiales La société Groupe CRIT est la holding animatrice du Groupe qu’elle a constitué avec l’ensemble de ses filiales. Elle exerce son activité au service du Groupe et son rôle s’articule autour des principaux axes suivants : •Elaborer et insuffler la stratégie de développement, •Assurer le contrôle de ses filiales, •Animer le Groupe, •Faciliter la coordination des différentes unités et lignes de métier, •Déterminer et coordonner les actions communes : actions commerciales, achats, qualité, gestion des ressources humaines, •Développer les outils et méthodes communes aux sociétés du Groupe : système d’information et de gestion, management de projets…, •Assurer la coordination des fonctions générales filialisées, •Apporter conseils et assistance aux filiales dans des domaines nécessitant des compétences particulières ou ponctuelles, •Gérer et centraliser la trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe. Les principaux flux financiers entre Groupe CRIT et ses filiales, outre les dividendes, concernent les redevances versées par les sociétés du pôle Travail temporaire et recrutement en rémunération des prestations rendues, les refacturations de quote-part de charges supportées pour le compte des diverses entités juridiques (assurances, contrats flotte de véhicules…), les rémunérations des prêts de trésorerie. 1.6.2.Les filiales organisées selon les lignes de métier Les filiales du Groupe sont organisées selon les lignes de métier : •Le travail temporaire et le recrutement : ◦4 filiales opérationnelles exerçant en France ◦23 filiales opérationnelles exerçant à l’étranger (En Allemagne, en Espagne, en Italie, aux Etats-Unis, au Maroc, au Portugal, en Suisse et en Tunisie). •L’assistance aéroportuaire : ◦18 sociétés opérationnelles exerçant en France ◦8 sociétés opérant à l’étranger (Au Congo, en Irlande, au Maroc, au Royaume-Uni et en Sierra Leone). •Les autres services aux entreprises : ◦6 filiales opérationnelles françaises. L’organigramme simplifié du Groupe est présenté en page 11 du présent document d’enregistrement universel et la liste exhaustive des filiales et participations du Groupe est fournie en note 6.4 de l’annexe aux états financiers consolidés « périmètre de consolidation ». Les évolutions significatives dans la structure du Groupe intervenues au cours des trois dernières années sont les suivantes : L’année 2024 aura été une année importante pour le Groupe, marquée par le renforcement significatif de sa présence à l’international. Le Groupe a finalisé durant l’exercice l’acquisition la société Openjobmetis en Italie. Après la levée, le 19 avril 2024, de la dernière condition suspensive à laquelle restait soumise l’acquisition de la société Openjobmetis (à savoir l’approbation du gouvernement italien au titre de la réglementation dite du « golden power »), le Groupe (via sa filiale française CRIT) s’est porté acquéreur de la totalité des titres de la société Plavisgas S.r.l. (qui détenait 34,14% du capital de Openjobmetis) et des titres Openjobmetis détenus directement d'une part, par les sociétés M.T.I Investimenti S.r.l., Omniafin S.p.a, Quaestio Capital SGR S.p.a (soit au total 30,51% du capital Openjobmetis) et d'autre part, par le management de Openjobmetis (à hauteur de 0,9% du capital Openjobmetis). Ainsi, le Groupe a pris le contrôle de Openjobmetis dès le 6 mai 2024 avec l’acquisition de 71,24% de son capital (en tenant compte de 1 062 771 actions propres). Ces opérations ont été suivies d’acquisitions complémentaires de titres en juin 2024, d’une Offre Publique d’Achat obligatoire portée par la société Plavisgas et visant la totalité des titres Openjobmetis en circulation et d’une procédure de retrait obligatoire qui a permis au Groupe de détenir, dès juillet 2024, 100% du capital de la société Openjobmetis. L’intégration de cette société, 6ème acteur italien avec un réseau de plus de 170 agences et près de 800 collaborateurs, permet au Groupe d’étendre sa couverture géographique à l’Italie et de se positionner sur le 4ème marché européen du travail temporaire estimé en 2022 à 15,7 Mds d’euros. Le Groupe a également procédé le 21 mars 2024 au rachat du solde des actions (20%) de la société OK JOB en Suisse, dont 80% avait été acquis dès décembre 2022. Enfin, le Groupe (via sa filiale Peoplelink) a pris une participation de 100% dans le capital de la société nouvellement créée aux Etats-Unis, la société PeopleSimple, gestionnaire de services externalisés spécialisée dans la fourniture de solutions complètes et intégrées de gestion RH. En juin 2023, le Groupe, via sa filiale Groupe Europe Handling, a pris une participation de 100% dans le capital de la société nouvellement créée, Airport Energy Distribution. Cette création permet au Groupe d'élargir son offre de services à l'avitaillement en énergie, à destination des acteurs des plateformes aéroportuaires parisiennes. En décembre 2022, le Groupe s’est porté acquéreur de 80% du capital de la société OK JOB située à Lausanne. Cette acquisition a permis au Groupe de renforcer ses positions sur le marché suisse du Travail temporaire et du recrutement, et de se positionner sur des marchés spécialisés, comme l’industrie horlogère et le médical. 1.7.Données boursières L’action GROUPE CRIT est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment B). Elle fait partie des indices CAC All-shares et Euronext Family Business. Le nombre d’actions composant le capital social s’élève à 11 250 000. La capitalisation boursière au 28 février 2025 s’élève à 639,0 M€. Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2024 FAMILLE GUEDJ 100 % S3G 31,76% 42,78% 19,13% GROUPE CRIT PubliC 6,33% AutodétentioN Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 6.3 du présent document VOLUMES TRAITES ET ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION GROUPE CRIT AU COURS DES DIX-HUIT DERNIERS MOIS (Source Euronext) Nombre de titres échangés Cours de bourse en euros + haut + bas Septembre 2023 32 038 72,2 64 Octobre 2023 98 732 71,6 61,8 Novembre 2023 8 825 71,6 61,8 Décembre 2023 53 239 67,4 68 Janvier 2024 576 954 79,2 71,2 Février 2024 9 566 75,8 70,8 Mars 2024 11 479 72,6 68,2 Avril 2024 22 127 79,6 71 Mai 2024 15 537 75,8 69,4 Juin 2024 13 472 72,2 62,8 Juillet 2024 9 589 67,8 63 Août 2024 6 955 66,4 59,8 Septembre 2024 23 514 68 60 Octobre 2024 22 175 74,8 64 Novembre 2024 10 879 73,8 61 Décembre 2024 14 800 63 60,6 Janvier 2025 22 318 67 57,2 Février 2025 28 100 59,4 56,4 Cours le plus haut et le plus bas au cours de la période Chapitre 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.1.Facteurs de risques Le Groupe a mis en œuvre une politique de gestion de ses risques axée autour des principes suivants : •Identification et revue périodique de son portefeuille de risques, •Mise en place d’une politique de prévention de ces derniers, •Couverture financière des éventuelles conséquences en cas d’occurrence. Le Groupe procède régulièrement à l’actualisation de sa cartographie des risques. À cette occasion, les risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs sont recensés. Cette revue se conclut par la matrice reproduite ci-dessous, qui synthétise les risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité d’occurrence. A l’occasion de la dernière revue des risques, le Groupe n’étant pas significativement exposé aux risques environnementaux directs, il n’a pas identifié de risques financiers directs liés aux effets du changement climatique. En revanche, son activité d’assistance aéroportuaire pourrait être affectée indirectement à raison des effets du changement climatique ou des réglementations associées (taxation du carbone …) si ceux-ci venaient à impacter les compagnies aériennes. Conscient de l’empreinte environnementale même faible qu’engendrent ses activités de services, le Groupe a pris les mesures décrites au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel pour maîtriser et réduire les effets de son activité sur l’environnement. Matrice des risques Les développements qui suivent décrivent les principaux risques identifiés, présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. HIERARCHISATION DES RISQUES RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES Évolution de la réglementation du marché du travail et / ou des autres formes d’emploi connexes Respect de l’environnement legislatif et reglementaire Renouvellement des licences aeroportuaires RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ Systemes d’information Incertitude sanitaire, geopolitique et risque de recession Attractivite de la marque employeur et fidelisation des talents Responsabilite societale et environnementale Responsabilite civile de l’activite aeroportuaire Rupture technologique Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont hiérarchisés selon un ordre d’importance décroissant. PRÉSENTATION DES RISQUES 1.RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES 1.1.ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DU MARCHÉ DU TRAVAIL ET / OU DES AUTRES FORMES D’EMPLOI CONNEXES Identification et description du risque Le Groupe est soumis par son activité de Travail temporaire au risque d’évolution de la réglementation du marché du travail dans les pays où il opère. Effets potentiels sur le Groupe De telles évolutions sont susceptibles d’avoir un effet direct sur les salaires (législation sur le temps de travail notamment), les charges sociales (allégements, variations des taux de cotisations, …) ou conditions d’emploi (durée du travail, motifs de recours aux contrats de travail temporaire, conditions de licenciement). De ce fait, elles peuvent modifier le niveau des charges de personnel non seulement en valeur absolue mais également en valeur relative entre les différentes formes d’emploi et ainsi modifier significativement la compétitivité de l’industrie. Gestion du risque Le Groupe, sur les marchés sur lesquels il opère, est membre des organisations professionnelles des entreprises du recrutement et de l’intérim. Cela le conduit à participer activement : •à la promotion du rôle économique et social des agences d’emploi, à la promotion des intérêts de la profession auprès de ses partenaires (Prism’Emploi, pouvoirs publics, parlement, administrations et collectivités territoriales), •au débat national et européen à travers la représentation de la profession au sein d’organisations professionnelles tels que le MEDEF, la CPME ou la World Employment Confederation. Cette représentation permet au Groupe d’être au plus près de tous les sujets susceptibles d’avoir un impact sur la profession et de participer au dialogue avec les décideurs politiques pour adapter au mieux la législation du marché du travail et le cadre réglementaire dans lequel la profession intervient. 1.2.RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE Identification et description du risque Le Groupe entend exercer ses activités dans le respect de l’éthique et des règlementations applicables tant en ce qui concerne la règlementation du travail, de la concurrence ou des affaires en général que celle applicable aux dispositifs visant à lutter contre la fraude et corruption. L’implantation du Groupe dans différents pays, son organisation décentralisée en pôles d’activités, et au sein du pôle principal Travail Temporaire et Recrutement en Directions Régionales, Secteurs et Agences, imposent une vigilance accrue sur la conformité de la conduite des affaires aux principes éthiques et à l’environnement législatif et règlementaire applicable. Effets potentiels sur le Groupe Le non-respect de ces principes et réglementations exposerait le Groupe à de lourdes sanctions et à un risque de réputation susceptible d’entacher sa crédibilité. À titre d’exemple, dans l’activité de Travail temporaire, compte tenu de la volumétrie des contrats d’intérim traités et du caractère atomisé et fortement décentralisé du réseau d’agences au sein duquel ils sont traités, le Groupe pourrait, en cas d’agissements déviants de collaborateurs isolés et qui ne seraient pas détectés suffisamment tôt par le système de contrôle en place, être sujet à un évènement médiatique significatif mettant en cause son image. Gestion du risque Afin de s’assurer du respect de l’environnement législatif et règlementaire en vigueur le Groupe dispose d’un ensemble de dispositifs de veille et de contrôle décrit au paragraphe 2.2 « procédures de contrôle interne mises en place » du présent chapitre. 1.3.RENOUVELLEMENT DES LICENCES AÉROPORTUAIRES Identification et description du risque L’activité d’assistance au sol des aéronefs est soumise à l’obtention d’une autorisation d’exercer sur l’aéroport concerné (« Licences »). Ces Licences sont octroyées pour des durées limitées et donc renouvelables périodiquement selon des processus qui varient selon la zone géographique de l’aéroport. Effets potentiels sur le Groupe Le non-renouvellement d’une Licence ou la décision d’une autorité de renouveler avec un nombre de Licences accru seraient donc susceptibles d’avoir un effet défavorable sur l’activité aéroportuaire du Groupe. Gestion du risque Le Groupe s’attache à maintenir une politique de qualité élevée de ses prestations d’assistance aéroportuaire destinée à satisfaire ses clients et à contribuer à l’image des plateformes où il opère. Cette politique participe à la pérennisation des Licences accordées au Groupe. D’autre part, et dans le cas où une Licence ne serait pas renouvelée, dans la majorité des cas, les personnels font l’objet de transfert dans le cadre notamment de l’article L 1224 du Code du travail en France ou équivalent à l’étranger (« TUPE » Transfer of undertakings (protection of employment) regulations 2006 au Royaume Uni et Regulations 2003 en Irlande). 2.RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ 2.1.SYSTÈMES D’INFORMATION Identification et description du risque À l’heure de la transformation digitale opérée par le Groupe, les systèmes d’information sont un support essentiel à la gestion et au développement de ses activités dans un contexte de réseau. Les deux principaux risques liés aux systèmes d’information, sont, d’une part la cyber sécurité (qui inclut la sécurité des données) et d’autre part la disponibilité des systèmes Effets potentiels sur le Groupe Toute atteinte à la sécurité, à la confidentialité ou à l’intégrité des données, qu’elle soit malveillante ou accidentelle, serait susceptible d’avoir un impact significatif sur la réputation et les résultats du Groupe. Le renforcement de la réglementation en matière de protection des données personnelles issue notamment du Règlement Général sur la Protection des Données, et des sanctions en cas de non-conformité a accru ce risque. L’indisponibilité des systèmes d’information et/ou des réseaux indispensables dans l’exécution quotidienne des opérations du Groupe, aurait un impact négatif immédiat sur ses activités et l’obligerait à déployer une solution de backup manuel coûteuse en ressources. Gestion du risque Afin d’assurer la continuité de service de ses systèmes, le Groupe exerce une surveillance permanente de ses infrastructures informatiques, dispose des outils usuels en la matière (pare feu, antivirus…) ainsi que des sauvegardes et moyens techniques nécessaires à un redémarrage rapide des systèmes. 2.2.INCERTITUDE SANITAIRE, GEOPOLITIQUE ET RISQUE DE RECESSION Identification et description du risque Les activités du Groupe sont intimement liées à l’évolution du PIB de sa zone d’activité : •Dans l’activité de Travail temporaire, la corrélation est plus que proportionnelle dès lors que la croissance du PIB évolue au-delà d’une fourchette de +/- 1 %, •Tandis que dans l’assistance aéroportuaire la croissance du trafic aérien est un multiple de celle du PIB de la zone d’implantation. Dans ce contexte, la matérialisation de risques sanitaires, géopolitiques et/ou économiques peut être susceptible, dans des circonstances exceptionnelles, de retourner rapidement le marché avec une amplitude forte. Effets potentiels sur le Groupe Comme cela a été le cas dans le cadre de la pandémie Covid, un retournement rapide et de forte amplitude du marché aurait pour conséquence un repli significatif des volumes d’activité. L’impact sur la marge opérationnelle du Groupe d’une telle situation serait très significatif mais son amplitude dépendrait d’une part du temps nécessaire à l’adaptation de la base de coûts au niveau d’activité et d’autre part de l’amplitude des mesures d’accompagnement mises en œuvre par les gouvernements des pays où la législation sociale est la plus encadrante. Gestion du risque Face à ce risque de forte décroissance du marché, le Groupe est protégé par la forte résilience de son activité de travail temporaire (les contrats des intérimaires et des clients venant à échéance de façon concomitante) et s’efforce de conserver une part de charges variables dans ses coûts de structure afin d’amortir de tels chocs. En complément, le Groupe dispose de lignes de crédit lui permettant de se financer dans de telles circonstances. 2.3.ATTRACTIVITE DE LA MARQUE EMPLOYEUR ET FIDELISATION DES TALENTS Identification et description du risque Les ressources humaines constituent le principal capital du Groupe ; attirer et fidéliser les talents est essentiel pour la poursuite de son développement. Sur les deux pôles d’activité du Groupe, l’attractivité et la fidélisation constituent des enjeux majeurs pour assurer les besoins importants en ressources humaines. Effets potentiels sur le Groupe Dans la mesure où les ressources humaines sont les ressources les plus importantes utilisées par le Groupe (et ce dans ses deux activités), l’absence de fidélisation et/ou de rétention a un impact direct sur le développement de ses activités. Sur le pôle Travail temporaire, un taux de rotation important des collaborateurs permanents en agence pourrait engendrer une perte de compétences amenant une baisse de motivation des équipes et ainsi affecter les capacités des agences à être pleinement opérationnelles. Le défaut d’attractivité et de fidélisation des collaborateurs intérimaires affecterait directement la capacité des agences à apporter une réponse réactive, efficace et satisfaisante aux exigences des entreprises clientes et aurait un impact négatif sur l’activité et les résultats du pôle. Gestion du risque Pour pallier ce risque, le Groupe s’attache à renforcer sa marque employeur, ses engagements en matière d’accompagnement, de formation et d’évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et à déployer une politique de développement des compétences permettant d’assurer la bonne intégration et le bien-être des collaborateurs. 2.4.RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE Identification et description du risque Les responsabilités sociétales et environnementales sont progressivement passées au statut de responsabilité majeure des organisations à l’égard de la société au sein de laquelle elles s’inscrivent. C’est dans ce contexte que depuis plusieurs années, la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises fait l’objet tant d’une réglementation croissante, que d’exigences grandissantes des parties prenantes issues des sphères économiques et sociales. Effets potentiels sur le Groupe Une prise en compte insuffisante des enjeux de durabilité ou la non-conformité aux réglementations en la matière exposeraient le Groupe à un risque de réputation susceptible d’entacher sa crédibilité auprès de ses parties prenantes. Gestion du risque Le Groupe a pour objectif d’assurer pleinement sa responsabilité sociétale et environnementale et c’est dans ce contexte que le Comité RSE du Conseil est en charge de la conception, de la revue périodique et de la mise en œuvre des politiques sociales et environnementales du Groupe. 2.5.RESPONSABILITÉ CIVILE DE L’ACTIVITÉ AÉROPORTUAIRE Identification et description du risque Dans l’activité d’assistance aéroportuaire, le Groupe est amené à intervenir sur les aéronefs au sol. En cas de sinistre sur un aéronef sur lequel il serait intervenu, la responsabilité du Groupe pourrait être recherchée avec une intensité significative. Effets potentiels sur le Groupe Compte tenu des montants de dommages en jeu dès lors qu’un sinistre frappe un avion, une telle situation serait susceptible d’avoir un impact largement supérieur à la marge opérationnelle annuelle de l’activité d’assistance aéroportuaire Gestion du risque Dans ce contexte, le Groupe a mis en place et maintient un programme d’assurance de sa responsabilité civile aéronautique destiné à couvrir ce risque d’intensité (plafond de 130 M€). 2.6.RUPTURE TECHNOLOGIQUE Identification et description du risque Sur le marché du Travail temporaire, la capacité à déployer des solutions technologiques innovantes devient de plus en plus critique tant en termes de productivité que de capacité à répondre aux demandes des clients. Dans le monde de l’assistance aéroportuaire, la digitalisation des opérations aura en priorité un impact sur les opérations de passage. Effets potentiels sur le Groupe Dans un environnement concurrentiel et innovant, l’absence de réponse adéquate aux besoins d’évolution technologique entraînerait à la fois une baisse de l’activité du Groupe et une moindre attractivité de la marque employeur ayant pour conséquence un impact significatif sur ses résultats. Gestion du risque Dans ce contexte, le Groupe a constitué un pôle en charge tant de développer des solutions digitales innovantes que d’assurer une veille technologique et concurrentielle continue. 2.2.Procédures de gestion des risques et de contrôle interne POLITIQUE DE PREVENTION ET DE COUVERTURE DES RISQUES Même si les risques du Groupe se caractérisent par une forte dispersion et donc une très faible probabilité qu’un seul sinistre ait un impact significatif sur le Groupe, ce dernier a mis en œuvre une politique de gestion combinant assurance et gestion interne. En matière d’assurance, le Groupe couvre : •Le risque de contrepartie au moyen d’assurance-crédit souscrites auprès de diverses compagnies (activité travail temporaire essentiellement en France et en Espagne). De ce fait, dans la plupart des cas, toute relation commerciale est préalablement couverte par une garantie donnée au cas par cas par la compagnie. Les évolutions de ces garanties sont suivies quotidiennement et amènent dans certains cas à réévaluer la relation commerciale ; •Le risque de responsabilité civile aéroportuaire par une police Responsabilité Civile aéronautique couvrant ce risque; •Les autres risques par des polices adaptées dont principalement : Dommages et pertes d’exploitation, Responsabilité civile exploitation, Responsabilité civile des dirigeants, Flotte automobile : valeur vénale. Le coût global de ces polices pour l’ensemble des sociétés du Groupe s’élève pour l’exercice 2024 à 5,2 M€ correspondant aux primes d’assurances versées. En matière de prévention, le Groupe : •Opte pour une politique de gestion stricte de façon à optimiser son cash-flow et réduire sa dette tout en maintenant une diversification de ses sources de financement, •Développe une politique de prévention destinée à sensibiliser et former son personnel permanent, ses clients et ses intérimaires à la santé et sécurité sur les lieux de travail. Procédures de contrôle interne mises en place Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme un dispositif mis en œuvre par la Direction et le personnel tendant à la réalisation des objectifs suivants : •la fiabilité des informations comptables et financières communiquées ; •la conformité des actes de gestion et de décision aux instructions et aux orientations définies par la Direction Générale ; leur conformité aux lois et réglementations en vigueur ; •la protection des actifs et de la réputation du Groupe ; •l’optimisation des activités opérationnelles. En particulier, les procédures de contrôle interne mises en place par la société visent à assurer le contrôle des sociétés du Groupe et notamment la fiabilité des comptes consolidés de sorte que ceux-ci reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société et du Groupe. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne doit donner une assurance raisonnable quant à la réalisation de ces objectifs. Il ne peut cependant fournir une garantie absolue qu’ils seront atteints. Organisation générale des procédures de contrôle interne - Environnement de contrôle A - Organisation La Direction Générale définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensemble des éléments le composant. Elle s’assure de l’existence de mesures effectives de contrôle au sein des filiales du Groupe. La direction financière est plus spécialement chargée de superviser les mesures propres à l’information comptable et financière. Le contrôle interne du Groupe s’articule en fonction du choix de l’organisation du Groupe : •Une organisation décentralisée en pôles d’activité, et, au sein du principal pôle d’activité français, en directions régionales, secteurs et agences, ce qui apporte au Groupe réactivité et proximité avec les clients et permet un meilleur développement sur ses marchés ; •Une décentralisation qui est néanmoins encadrée par des règles de fonctionnement communes, par la mutualisation des services communs tels que la comptabilité, la trésorerie, le juridique, le contentieux, la formation, les achats, l’informatique et la communication et par la mise en place de centres de gestion opérationnelle, distincts des agences et chargés de la gestion de la paie des intérimaires et de la facturation. Cet encadrement, allié à la centralisation au siège social des principales décisions, notamment les investissements immobiliers, les prises à bail des nouveaux établissements, permet un contrôle plus efficace sur les postes significatifs ou à risque du Groupe. Le personnel d’encadrement (Directeurs Généraux, Directeurs Régionaux, Responsables de Secteurs, Chefs d’agences) est garant de la bonne application des procédures de contrôle interne du Groupe au sein de leurs entités. Leurs obligations sont clairement stipulées dans les délégations de pouvoirs qui sont définies par la Direction Générale et déclinées dans chaque filiale par le Directeur en charge du pôle d’activité correspondant. B - Politiques et procédures Le contrôle interne est également réalisé au travers de la définition et de la mise en œuvre d’un ensemble de politiques et de procédures. Les politiques sont proposées et définies par la Direction Générale et par les Directeurs présents dans l’équipe de direction du Groupe. Elles sont validées par la Présidente Directrice Générale qui autorise par ailleurs les moyens liés à leur mise en œuvre. Les directions opérationnelles sont responsables de leur diffusion (réunions d’information, notes internes, transcription dans les objectifs), de leur mise en application et du suivi des réalisations associées. Les procédures relatives aux processus opérationnels sont proposées par les Directeurs Généraux et par les Directeurs présents dans les équipes de direction opérationnelles du Groupe et des filiales. Ces procédures, propre à chaque activité du Groupe, sont décrites dans l’Intranet et les bases partagées des services concernés. Elles couvrent l’ensemble des processus et méthodes stratégiques ou à risque des métiers du Groupe et stipulent notamment les limites d’autorisation en matière d’engagements (concernant par exemple les achats, investissements, frais de déplacement). À titre d’exemple, le pôle travail temporaire et recrutement, a organisé ses processus selon la cartographie ci-dessous : Les processus et les procédures qui en découlent sont l’architecture de la démarche qualité du Groupe qui permet d’atteindre les objectifs du contrôle interne tels que décrits ci‑dessus. La mise en œuvre de cette démarche de contrôle interne, en conformité avec les procédures définies, fait l’objet d’audits périodiques par le service « performance et conformité ». Ces audits font l’objet d’une planification annuelle visant à permettre la revue de l’activité des agences en moyenne tous les deux ans. Les résultats des audits qui font l’objet de rapports partagés avec les responsables opérationnels mentionnent des observations (faibles risques induits), des points de non-conformité éventuels (risques importants ou procédure non respectée) et des recommandations d’amélioration. Le responsable de l’entité ou du département audité s’engage à procéder aux corrections requises dans un délai donné. Le Responsable Régional « performance et conformité » vérifie leur mise en place effective. Le résultat des audits fait également l’objet d’un suivi au niveau national qui est d’autant plus important qu’il garantit la certification ISO 9001. C – Veille technique et légale Le dispositif de contrôle interne est complété par une veille opérationnelle et juridique. Le Groupe est doté de services fonctionnels centraux chargés de veiller au respect des législations en vigueur, d’identifier les risques auxquels le Groupe peut être confronté, d’apporter conseil et assistance aux services opérationnels notamment dans les domaines suivants : •Juridique, législation sociale, •Hygiène, sécurité et environnement •Comptable et fiscal, •Assurance, Recouvrement. S’agissant plus spécialement du travail temporaire et recrutement, des interlocuteurs régionaux complètent ce dispositif de support et de contrôle. Le personnel a en outre accès à toutes informations relatives à l’organisation, aux procédures internes, aux dispositions légales et règlementaires applicables, disponibles sur le réseau intranet du Groupe, permettant ainsi la diffusion immédiate des informations à l’ensemble des départements et agences. Des formations spécialement adaptées aux besoins des sociétés du Groupe sont dispensées par deux filiales, RHF (Ressources Humaines Formation) et l'IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien), organismes de formation agréés par la Direction Régionale de la Formation Professionnelle. La veille fiscale ainsi que le suivi de l’évolution de la réglementation comptable sont assurés par la direction financière du Groupe en lien avec ses conseils spécialisés. Procédures d’élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière du Groupe s’organise autour des éléments suivants : •L’organisation comptable du Groupe •Le reporting comptable et de gestion •Le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du Groupe A– Organisation comptable du Groupe L’information comptable et financière et son contrôle sont structurés de manière cohérente avec l’organisation opérationnelle du Groupe. L’information comptable et financière de chacune des sociétés du Groupe est produite par une équipe dédiée, décentralisée ou basée au siège du Groupe. S’agissant du pôle Travail temporaire et recrutement en France, un département comptable est responsable de la production des comptes des sociétés du pôle, la préparation et le traitement des informations et transactions comptables de base étant effectués dans les centres administratifs régionaux. Pour tous les pôles d’activité, les agences ou sites d’exploitation sont dotés des logiciels de gestion nécessaires à l’exploitation et à la production des services qu’ils assurent. Quels que soient les logiciels, toutes les interfaces permettant l’intégration automatique des données générées et saisies par les opérationnels vers les logiciels comptables ont été développées afin d’optimiser et de fiabiliser le transfert en comptabilité. Ainsi, au sein du pôle Travail temporaire et recrutement, les informations relatives aux factures clients et aux paies des collaborateurs intérimaires sont saisies en agence et traitées dans les centres de gestion opérationnels avant d’être interfacées vers le logiciel de gestion comptable hébergé sur un serveur unique, ces transferts étant assortis des procédures de contrôle nécessaires. Le contrôle des données à l’origine de l’information comptable est assuré par l’application des règles décrites dans les procédures opérationnelles mentionnées au §B ci-dessus et par le contrôle exercé par la direction comptable au moyen de verrous informatiques sur les paramètres clés de l’activité et de contrôles mensuels effectués sur la base d’états de contrôle portant sur les risques clés de l’activité. Sous l’autorité de la direction financière, les directions comptables des pôles d’activités et le service de consolidation du Groupe assument les missions essentielles de mise en cohérence des données financières, notamment : •Le contrôle transactionnel par : ◦La conception, la mise en place des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe, en accord avec la Direction Générale, ◦Le contrôle des différentes entités du Groupe, la vérification de l’application des principes comptables communs au Groupe, ◦L’identification et la réalisation des évolutions nécessaires des systèmes d’informations comptables et de gestion du Groupe. ◦La production et la revue d’états de synthèse pertinents pour chaque niveau opérationnel : •Pour la Direction Générale : production des reportings mensuels, des comptes consolidés et de leur détail par secteur d’activité et société ainsi que des documents de communication financière. ◦Pour la direction des opérations : production du reporting mensuel de gestion détaillé jusqu’au niveau de chaque centre de profit B – Reporting comptable et de gestion Le reporting mensuel est une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, contrôle et pilotage de la Direction Générale du Groupe. Le reporting du Groupe est produit mensuellement sous forme d’états financiers consolidés qui sont analysés par pôle d’activité et par branche à l’intérieur des pôles. Au sein des branches, les états financiers sont déclinés par centre de profits et centres de coûts de façon à ce que chaque responsable opérationnel dispose, à son niveau de responsabilité, des indicateurs clés de son activité. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à leur analyse mensuelle à chaque niveau de l’organisation (Direction Générale, Direction financière, Direction des pôles, Directions régionales, secteurs, agences), contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Il permet par ailleurs de prendre les mesures correctives nécessaires à la poursuite des objectifs du Groupe. Les agences de travail temporaire analysent également leurs performances grâce aux statistiques et indicateurs disponibles à partir du logiciel de gestion d’agence. C - Référentiel et méthodes comptables Le processus d’élaboration des comptes consolidés s’appuie sur : •Un référentiel et des méthodes comptables •La normalisation des formats de restitution •L’utilisation d’un outil de reporting commun des liasses fiscales •L’utilisation d’un logiciel de consolidation. L’établissement des liasses fiscales est placé sous la responsabilité des équipes comptables de chaque filiale. Le service de comptabilité de la holding en assure un contrôle individuel et exhaustif avant de procéder à la consolidation des données. Consciente des enjeux liés au contrôle interne et de son importance pour le bon développement du Groupe, la Direction Générale apporte tout son soutien aux démarches d’amélioration du contrôle interne et à son adaptation aux exigences imposées par l’évolution des législations et de l’environnement économique. Dans ce cadre, soucieuse de l’efficacité du dispositif mis en place au sein du Groupe, la Direction Générale s’attache à renforcer de façon permanente les contrôles en vigueur et ce, notamment par le biais de son système d’information agences, opérationnel sur l’ensemble du réseau travail temporaire français depuis 2006 et régulièrement mis à jour. Ce système d’information fait l’objet d’un processus d’amélioration continue, notamment en termes de contrôles. Chapitre 3 Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 3.1.1 Compte de résultat consolidé 3.1.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3.1.3 Bilan consolidé 3.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 3.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 3.1.6 Notes aux états financiers consolidés 3.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 3.1.Comptes consolidés au 31 décembre 2024 3.1.1.Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 CHIFFRE D'AFFAIRES 3.1 & 3.3 3 124 015 2 536 096 Achats consommés (37 869) (37 966) Charges de personnel et assimilées 3.4 (2 726 577) (2 179 789) Autres achats et charges externes (204 106) (180 725) Dotations nettes aux amortissements 4.1.2 (50 435) (39 534) Dotations nettes aux provisions (5 276) (1 962) Autres produits d'exploitation 1 159 2 716 Autres charges d'exploitation (2 284) (1 909) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 3.2 & 3.3.2 98 627 96 926 Autres charges opérationnelles 3.6 (1 993) RESULTAT OPERATIONNEL 96 634 96 926 Quote-part de résultat net de sociétés MEE prolongeant l'activité du groupe 4.1.4 737 587 RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DE RESULTAT NET DES SOCIETES MEE 97 370 97 513 Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie 16 567 15 531 Coût de l'endettement financier brut (6 994) (3 336) Coût de l'endettement financier net 9 573 12 195 Autres produits & charges financières 2 015 (646) RESULTAT FINANCIER 3.7 11 588 11 549 RESULTAT AVANT IMPOT 108 958 109 062 Charge d'impôt sur le résultat 3.8 (33 538) (33 896) RESULTAT NET 75 420 75 166 -attribuable aux propriétaires de la société mère 73 011 72 815 -attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 408 2 351 Résultat par action des propriétaires de la société (en euros) De base et dilué 4.3.2 6,90 6,56 3.1.2.Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 RESULTAT NET 75 420 75 166 Autres éléments recyclables en résultat 7 115 (1 957) Ecarts de conversion 4 731 (1 799) Juste valeur des instruments financiers 2 344 (233) Impôt différé sur juste valeur des instruments financiers 40 75 Autres éléments non recyclables en résultat (1 312) 514 Ecarts actuariels sur engagements de retraites (1 751) 649 Impôt différé sur écarts actuariels 439 (135) TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 5 803 (1 443) RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 81 223 73 723 -attribuable aux propriétaires de la société mère 78 842 71 274 -attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 381 2 448 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.3.Bilan consolidé ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31.12.2024 31.12.2023 Goodwill 268 052 166 759 Autres immobilisations incorporelles 109 641 23 544 Total des immobilisations incorporelles 4.1.1 377 693 190 303 Immobilisations corporelles 4.1.2 177 274 159 288 Actifs financiers 4.1.3 45 241 58 370 Participations dans les entreprises associées 4.1.4 6 215 5 411 Impôts différés actif 3.8.3 1 107 390 ACTIFS NON COURANTS 607 530 413 762 Stocks 3 377 2 817 Créances clients 4.2.1 & 4.5.1 645 179 498 210 Autres créances 4.2.2 & 4.5.1 63 192 43 051 Actifs d'impôts exigibles 4.5.1 3 773 1 684 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.4.3 & 4.5.1 335 101 473 803 ACTIFS COURANTS 1 050 621 1 019 565 TOTAL ACTIF 1 658 151 1 433 327 PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31.12.2024 31.12.2023 Capital 4.3.1 4 050 4 050 Primes & réserves 738 359 749 723 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 742 409 753 773 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.4 9 538 7 736 CAPITAUX PROPRES 751 947 761 509 Engagements de retraites 3.4.2 26 576 22 606 Emprunts partie non courante 4.4 & 4.5.2 95 017 70 636 Impôts différés passif 3.8.3 4 673 - PASSIFS NON COURANTS 126 266 93 242 Emprunts partie courante 4.4 & 4.5.2 88 370 67 632 Découverts bancaires et assimilés 4.4 & 4.5.2 40 355 7 528 Provisions pour autres passifs 4.6 23 255 11 859 Dettes fournisseurs 4.5.2 62 597 49 450 Dettes fiscales et sociales 4.2.3 & 4.5.2 510 269 394 615 Dettes d'impôts exigibles 4.5.2 3 416 2 111 Autres dettes 4.2.4 & 4.5.2 51 676 45 382 PASSIFS COURANTS 779 938 578 576 TOTAL PASSIF 1 658 151 1 433 327 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 3.1.4.Tableau de variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros Capital Titres auto-détenus Autres réserves et résultats consolidés Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres 2023 CAPITAUX PROPRES AU 01.01.2023 4 050 (2 412) 718 628 723 720 989 5 924 726 913 Résultat net de l'exercice 72 815 72 815 2 351 75 166 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (0) (0) (1 540) (1 540) 97 (1 443) RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (0) 72 815 (1 540) 71 274 2 448 73 723 Dividendes distribués (38 860) (38 860) (571) (39 432) Opérations sur titres auto-détenus 303 303 303 Autres mouvements (0) 67 (0) 67 (66) 1 TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES (0) 303 (38 793) (0) (38 490) (637) (39 127) CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2023 4 050 (2 109) 752 650 (818) 753 773 7 736 761 509 2024 CAPITAUX PROPRES AU 01.01.2024 4 050 (2 109) 752 650 (818) 753 773 7 736 761 509 Résultat net de l'exercice 73 011 73 011 2 408 75 420 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 5 831 5 831 (28) 5 803 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 0 73 011 5 831 78 842 2 381 81 223 Dividendes distribués (10 538) (10 538) (289) (10 827) Opérations sur titres auto-détenus (39 589) (39 589) (39 589) Autres mouvements (1) (40 079) 0 (40 079) (290) (40 369) TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES (39 589) (50 617) 0 (90 206) (578) (90 785) CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2024 4 050 (41 699) 775 044 5 013 742 409 9 538 751 947 (1) Autres mouvements Quote-part dans les actifs nets identifiables d’OpenJobMetis à la date de prise de contrôle (en juste valeur) 19 807 19 807 Acquisition subséquente de titres OpenJobMetis (58 218) (58 218) (167) (58 385) Rachat minoritaires OpenJobMetis 19 124 19 124 (19 124) Coûts relatifs à l’acquisition des intérêts minoritaires (1 780) (1 780) (5) (1 785) Rachat minoritaires OK Job 801 801 (801) Autres mouvements (6) 0 (6) (0) (7) Total des autres mouvements (40 079) 0 (40 079) (290) (40 369) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.5.Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'exercice 75 420 75 166 Elimination des charges sans effet de trésorerie Quote-part dans le résultat des entreprises associées (737) (587) Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 4.1.2 50 435 39 534 Variation des provisions 640 534 Variation de la créance de CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi) 0 187 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie (187) 456 Elimination des résultats de cession d'actifs (90) (1 167) Coût de l'endettement financier net 3.7 (9 573) (12 195) Charge d'impôt (y compris impôts différés) 3.8 33 538 33 896 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt (A) 149 447 135 825 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B) 4.2 3 641 8 489 Impôts versés (C) (34 383) (32 569) FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (A+B+C) 118 705 111 745 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 4.1.1 (5 763) (1 775) Acquisitions d'immobilisations corporelles 4.1.2 (17 300) (15 795) Regroupement d'entreprise net de la trésorerie acquise 2.1 (163 703) 0 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 342 1 514 Autres flux liés aux opérations d'investissements 4.4.3 23 839 (54 444) FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (162 585) (70 501) Dividendes versés (10 605) (39 411) Achat - revente d'actions propres 2.3 (39 589) 303 Incidence des acquisitions d'intérêts minoritaires (sans prise/perte de contrôle) 2.2 (60 169) - Remboursement d'emprunts 4.4.1 (52 276) (27 964) Emission d'emprunts 4.4.1 25 324 7 846 Intérêts financiers versés 9 559 12 179 FLUX LIES AUX OPERATIONS FINANCIERES (127 757) (47 047) Incidence de la variation des taux de change 108 706 VARIATION DE TRESORERIE (171 528) (5 097) Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 466 275 471 372 Variation de trésorerie (171 528) (5 097) Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 294 746 466 275 Au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerie 335 101 473 803 Découverts bancaires (40 355) (7 528) Trésorerie nette 294 746 466 275 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.1.6.Notes aux états financiers consolidés 1 Principes et méthodes comptables 1.1 Principes généraux et déclaration de conformité 1.2 Changements de normes et d’interprétations 1.2.1 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2024 1.2.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables au plus tôt à partir de 2025 1.3 Base de préparation des comptes consolidés 2 Faits marquants de l’exercice 2.1 Prise de contrôle d’OPENJOBMETIS 2.2 Acquisition subséquente de titres d’OPENJOBMETIS 2.3 Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres 2.4 Rachat des minoritaires OK JOB 2.5 Incertitudes géopolitiques 3 Résultat 3.1 Chiffre d’affaires 3.1.1 Reconnaissance du chiffre d’affaires 3.1.2 Informations sur les obligations de prestations restant à fournir 3.2 Indicateurs alternatifs de performance 3.3 Information sectorielle et géographique 3.3.1 Définition des secteurs opérationnels 3.3.2 Information par secteurs opérationnels 3.3.3 Information par zones géographiques 3.4 Charges de personnel 3.4.1 Effectifs moyens 3.4.2 Avantages liés au personnel 3.4.3 Autres avantages au personnel 3.5 Impacts de l’application d’IFRS 16 sur le résultat et les flux de trésorerie 3.6 Autres produits et charges opérationnelles 3.7 Résultat financier 3.8 Impôt sur le résultat 3.8.1 Charge d’impôt nette 3.8.2 Preuve d’impôt 3.8.3 Impôts différés par nature 3.8.4 Charge d’impôt Pilier 2 4 Bilan 4.1 Actifs non courants 4.1.1 Immobilisations incorporelles 4.1.2 Immobilisations corporelles 4.1.3 Actifs financiers non courants 4.1.4 Participations dans les entreprises associées 4.2 Besoin en fonds de roulement 4.2.1 Créances clients 4.2.2 Autres créances 4.2.3 Dettes fiscales et sociales 4.2.4 Autres dettes 4.3 Capitaux propres et périmètre de consolidation 4.3.1 Capital et auto-détention 4.3.2 Résultat par action 4.3.3 Dividende par action 4.3.4 Informations sur les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 4.4 Endettement financier 4.4.1 Endettement financier net 4.4.2 Endettement financier brut 4.4.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5 Information complémentaire sur les instruments financiers 4.5.1 Catégories d’actifs financiers 4.5.2 Catégories de passifs financiers 4.6 Provisions pour autres passifs 5 Engagements hors bilan 5.1 Engagements hors bilan liés au financement de la société 5.1.1 Engagements donnés 5.1.2 Engagements reçus 5.2 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société 5.2.1 Engagements donnés 5.2.2 Engagements reçus 6 Autres informations 6.1 Informations sur les parties liées 6.1.1 Rémunérations des mandataires sociaux 6.1.2 Autres parties liées 6.2 Honoraires des commissaires aux comptes 6.3 Evénements post-clôture 6.4 Périmètre de consolidation Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé à Paris 17ème, 6 Rue Toulouse Lautrec. Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire. Il propose également une gamme de services étendue dans le domaine de l’assistance aéroportuaire et des prestations en ingénierie et maintenance industrielle. Le Groupe CRIT n’est détenu par aucune société mère publiant des comptes IFRS disponibles pour le public. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en sa séance du 25 mars 2025. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. 1.Principes et méthodes comptables 1.1.Principes généraux et déclaration de conformité En application du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, les informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe sont fournies pour les deux derniers exercices 2023 et 2024 et sont établies conformément au règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2024, les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne (2). Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers au 31 décembre 2024 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2023 à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous. 1.2.Changements de normes et d’interprétations 1.2.1.Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2024 •Amendements à IFRS 16 - Contrats de location : Dette de location dans une transaction de cession-bail •Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : Classement des passifs en courants et non courants et dettes non courantes avec des covenants •Amendements IAS 7 et IFRS 7 - Instruments financiers : Accords de financement des fournisseurs Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. 1.2.2.Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables au plus tôt à partir de 2025 •Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence •IFRS 18 : Présentation et informations à fournir dans les états financiers •Amendements IFRS 9 et IFRS 7 : Modifications apportées au classement et à l’évaluation des instruments financiers •Améliorations annuelles des normes comptables IFRS – Volume 11 Les analyses des incidences de l’application de ces normes et amendements sont en cours mais le Groupe ne s’attend pas à des impacts significatifs et n’appliquera pas ces amendements par anticipation. 1.3.Base de préparation des comptes consolidés Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros et préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers qui sont comptabilisés conformément au traitement des différentes catégories d’actifs et de passifs financiers définis par la norme IFRS 9. L’établissement des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS nécessite la prise en compte par la Direction, d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur de certains éléments du bilan ou du compte de résultat ainsi que sur les informations données dans les notes annexes. Ces estimations, hypothèses et appréciations sont établies sur la base des conditions existantes à la date d’arrêté des comptes et peuvent se révéler postérieurement différentes de la réalité. Les estimations comptables et les jugements les plus significatifs concernent les domaines suivants : •la valorisation des engagements sociaux (note 3.4.2) •la comptabilisation de la CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) en impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12 (note 3.8) •la valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d’actifs non financiers (note 4.1.1) •l’évaluation des droits d’utilisation selon IFRS 16 (note 4.1.2). •l’évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer les dépenses nécessaires à l’extinction de l’obligation (note 4.6) •La détermination des impôts différés et en particulier l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs L’analyse des facteurs de risques ne révèle pas de risques climatiques significatifs pour le Groupe. Dans l’activité de Travail temporaire (83,4% de l’activité du groupe), avec un réseau maillant un territoire et une base de clients représentative de l’économie de ce territoire dans son ensemble, l’impact du changement climatique sur le Groupe n’intervient que de façon indirecte à travers l’impact qu’il a sur ses clients. De ce fait, la diversification territoriale et géographique de ses activités lui permet de diluer l’impact du changement climatique. 2.Faits marquants de l’exercice 2.1.Prise de contrôle d’OPENJOBMETIS Le Groupe a signé le 21 décembre 2023, sous conditions suspensives, un accord portant sur l’acquisition directe et indirecte d’une participation majoritaire dans le capital de la société OPENJOBMETIS, société de droit italien dont les actions (12 285 294 actions en circulation, 1 083 906 actions auto-détenues au 21 décembre 2023) étaient admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Milan. Après réalisation des opérations de Due Diligence, le Groupe a confirmé, le 1er février 2024, son intention d’acquérir les titres OPENJOBMETIS au prix de 16,50 € par action et a signé les 8 et 22 février 2024 les accords de cession d’une part avec les actionnaires de Plavisgas S.r.l pour l’acquisition de la société détenant 34,14% de titres d’OPENJOBMETIS et d’autre part avec les sociétés Omniafin S.p.a, M.T.I. Investimenti Srl et Quaestio Capital SGR S.p.a. pour leur racheter les titres qu’ils détiennent dans OPENJOBMETIS (soit respectivement 18,45%, 5,15% et 6,91%). Des accords complémentaires ont été signés avec le management d’OPENJOBMETIS pour le rachat des actions qu’ils détenaient à titre personnel soit 0,9% des titres OPENJOBMETIS. Ces accords restaient soumis à la levée de la dernière des conditions suspensives initialement prévues (à savoir l’approbation du gouvernement italien au titre de la règlementation dite du « Golden Power ») qui a été levée le 19 avril 2024. Le contrôle d’OPENJOBMETIS a été obtenu le 6 mai 2024, qui constitue la date d’acquisition par l’achat de 8 767 183 actions soit 71,24% du capital (en tenant compte de 1 062 771 actions auto-détenues au 6 mai 2024). Ce regroupement constitue une avancée majeure du Groupe dans son positionnement en Europe qui devrait lui permettre de réaliser la moitié de l’activité de Travail temporaire à l’international. Le tableau suivant présente la valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition : En milliers d'euros Goodwill 97 286 Relations clients 72 620 Marque 15 444 Autres immobilisations incorporelles, corporelles et financières 32 094 Besoin en fonds de roulement 33 941 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35 259 Emprunts parties non courante et courante (50 490) Découverts bancaires (29 391) Provisions pour retraites et autres risques (12 971) Impôts différés (3 854) Etat - impôts sur les bénéfices (557) Juste valeur des actifs acquis et passifs assumés 189 381 -Quote-part dans les actifs nets identifiables acquis évalués à la juste valeur (19 807) Prix d'acquisition du regroupement 169 574 Le montant de la trésorerie nette acquise s’élève à 5,9 M€ en ce compris 24,9 M€ de trésorerie acquise auprès de la société Plavisgas. L’impact du regroupement d’entreprise au tableau des flux de trésorerie s’élève à 163,7 M€ et correspond au prix d’acquisition (169,6 M€) nette de la trésorerie acquise (5,9 M€). Le Groupe a procédé à l’allocation de l’écart de première consolidation en reconnaissant des relations clients pour 72,6 M€, la marque OPENJOBMETIS pour 15,4 M€ et un passif éventuel de 7 M€. Le goodwill résultant de l’allocation du prix d’acquisition s’élève à 97,3 M€. Les relations clients ont été évaluées grâce à la méthode des surprofits. La valeur de l’actif est ainsi estimée par actualisation des surprofits qu'il permet de générer après rémunération de toutes les charges contributives d’actifs, comme celles liées au capital humain, au besoin en fonds de roulement et aux actifs corporels, au taux reflétant le niveau de risque de l’actif incorporel. La marque a été évaluée à l’aide de la méthode des redevances qui consiste à estimer le montant des redevances théoriques qui seraient perçues par la société propriétaire de la marque en cas de licence. Les créances acquises ont été évaluées à leur juste valeur. Le goodwill constaté représente l’opportunité pour le Groupe d’étendre sa couverture géographique à l’Italie dont le marché du Travail temporaire est le quatrième en Europe continentale. Le goodwill constaté n’est pas déductible fiscalement. Les impôts différés sont constitués d’une part des impôts différés passifs constatés sur les relations clients et la marque acquise soit 24,6 M€ et d’autre part d’un impôt différé actif de 20,7 M€ constaté en social en 2020 dans le cadre de l’Article 110 du Décret-loi 104/2020 autorisant la réévaluation fiscale de certaines immobilisations et qui a pour conséquence de constater un actif représentatif de l’économie future d’impôt à dégager sur un total de 18 ans. La participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (les intérêts minoritaires) a été évaluée sur la base de la quote-part dans l’actif net identifiable de la société acquise évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition (méthode du goodwill partiel). Les relations clients et la marque sont amorties sur leur durée d’utilisation soit 15 ans à compter de la date d’acquisition. Les honoraires des intermédiaires liés à cette acquisition ont été comptabilisés en autres charges opérationnelles pour un montant de 2,0 M€. Le tableau suivant présente les montants des produits des activités ordinaires et des résultats de l'entreprise acquise depuis la date d'acquisition inclus dans l'état consolidé du résultat global au 31 décembre 2024 : En milliers d'euros Chiffre d'affaires 559 167 Résultat opérationnel courant 14 459 Résultat net 9 953 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (34) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 9 920 -attribuable aux propriétaires de la société mère 9 845 -attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 74 Le tableau suivant présente les résultats du Groupe comme si la date d’acquisition avait été le 1er janvier 2024 En milliers d'euros Chiffre d'affaires 3 395 326 Résultat opérationnel courant 105 463 Résultat net 78 563 2.2.Acquisition subséquente de titres d’OPENJOBMETIS La participation dans OPENJOBMETIS a été augmentée après sa prise de contrôle par l’acquisition complémentaire de 3 539 246 titres : •En juin 2024 via la filiale Plavisgas Srl, qui a acquis en Bourse 2 111 036 actions d’OPENJOBMETIS (15,8 % du capital). •Par le lancement d’une Offre Publique d’Achat obligatoire menée par la filiale Plavisgas Srl visant la totalité des actions OPENJOBMETIS en circulation qui a permis l’acquisition de 1 281 027 actions (9,6 % du capital) le 4 juillet 2024. Cette opération a porté la participation totale du Groupe à 98,9 % du capital et des droits de vote d'OPENJOBMETIS. •Ayant dépassé le seuil des 95 %, le Groupe a initié, conformément aux réglementations, la procédure de retrait obligatoire aux mêmes conditions financières que l'offre initiale. En conséquence, les actions OPENJOBMETIS ont été radiées d'EURONEXT Milan à compter du 8 juillet 2024. Le solde de 147 183 actions résiduelles (1,1 % du capital) a été acquis lors de la procédure de "squeeze out" permettant au Groupe de détenir 100% du capital d’OPENJOBMETIS. Le prix d’acquisition des intérêts minoritaires (3 539 246 actions au prix de 16,50 euros par action soit 58,4 M€) a été éliminé par imputation sur les Capitaux propres – Part du Groupe et la quote-part des minoritaires acquis par le groupe soit 19,1 M€ reclassée en Capitaux propres – Part du Groupe. Les coûts relatifs à l’acquisition des intérêts minoritaires ont été constatés en moins des capitaux propres pour un montant de 1,8 M€ et viennent augmenter l’incidence des acquisitions d’intérêts minoritaires au tableau des flux de trésorerie soit 60,2 M€. 2.3.Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société Groupe Crit a procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 euros par action soit un montant total de 39,4 M€. Au 31 décembre 2024, la société Groupe Crit détenait 713 711 actions propres (soit 6,3% de son capital social). Cette transaction, autorisée par le Conseil d’Administration, a été entièrement financée sur la trésorerie disponible de Groupe CRIT. Ce rachat a été comptabilisé directement en capitaux propres sans impact sur le résultat. Les actions acquises sont destinées à être conservées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution. 2.4.Rachat des minoritaires OK JOB Selon l'avenant à la convention d’actionnaires signé le 28 juin 2023, le Groupe a procédé au rachat du solde des actions (20%) d’OK Job le 31 mars 2024. La dette financière de 5,8 MCHF constatée à ce titre au 31 décembre 2023 selon les dispositions d’IFRS 10 a été réglée et les intérêts minoritaires acquis par le Groupe reclassés dans les Capitaux propres – Part du Groupe pour 0,8 M€. 2.5.Incertitudes géopolitiques Si les développements géopolitiques en Europe de l’Est et au Proche-Orient n’ont pas d’impact direct sur les activités du Groupe, celui-ci n’y étant pas implanté, les répercussions de ces conflits sont importantes au travers de l’évolution de l’inflation, des taux d’intérêt et du coût des matières premières et de l’énergie. Sur l’activité de Travail temporaire, celle-ci étant représentative de l’économie française dans son ensemble et lui étant intimement corrélée, l’impact des évènements en Ukraine est comparable à son impact sur l’ensemble de l’économie française modulo le risque propre à l’activité. Sur l’activité aéroportuaire, l’impact est principalement lié à l’élasticité prix de la demande sur les longs courriers à destination de l’Asie dont le coût est fortement impacté par le déroutement des avions et le renchérissement du kérosène. Cet impact est néanmoins limité par le fait que ces destinations ne pèsent que peu dans le mix de l’activité. Le Groupe reste vigilant sur l’évolution du contexte géopolitique, macroéconomique ainsi que sur les discussions en cours relatives aux évolutions potentielles des droits de douane sans toutefois être en mesure d’évaluer précisément les conséquences à moyen terme de ces instabilités régionales et de ces incertitudes politiques sur ses activités. 3.Résultat 3.1.Chiffre d’affaires 3.1.1.Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu en continu lorsque le Groupe remplit son obligation de performance, ce qui correspond au moment où le service est rendu au client, pour un montant qui reflète la contrepartie attendue en échange du service rendu. Le chiffre d’affaires est reconnu net de taxes. Le Travail temporaire représente la majorité de l’activité du Groupe CRIT. Concernant cette activité, les contrats conclus avec les clients sont peu complexes et ne comprennent qu’une seule obligation de performance qui est le service de mise à disposition temporaire d’un salarié. Il en va de même pour l’activité aéroportuaire dont les contrats comprennent une seule obligation de performance qui consiste à délivrer un service d’assistance aux passagers et/ou d’assistance aux aéronefs au sol. 3.1.2.Informations sur les obligations de prestations restant à fournir Le Groupe CRIT ne fournit pas cette information car il applique la mesure de simplification prévue par la norme. En effet, les deux activités principales du Groupe (mise à disposition de personnel intérimaire et services aéroportuaires) remplissent l’une des deux conditions prévues, à savoir : •l’obligation de prestation est relative à un contrat dont la durée initiale attendue ne dépasse pas un an, •le chiffre d’affaires est comptabilisé à hauteur des prestations rendues. Pour les autres activités du Groupe notamment d’ingénierie, les montants sont non significatifs. 3.2.Indicateurs alternatifs de performance Dans le cadre de son reporting interne et de sa communication financière, le Groupe utilise comme indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : •l’EBITDA qui correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements, •la croissance organique du chiffre d’affaires qui représente la croissance à taux de change et périmètre constants. L’impact de change est calculé en appliquant aux chiffres d’affaires en devises de l’année courante les taux de conversion de l’année antérieure. Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d’affaires : •d’une part de la contribution des entités acquises dans l’année et de celle des entités acquises l’exercice précédent jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition, •d’autre part, pour les entités cédées dans l’année, de la contribution de chiffre d’affaires des mois de l’exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d’affaires de l’exercice antérieur jusqu’à la date de cession, •la croissance organique CJO (corrigée des jours ouvrés) du chiffre d’affaires qui correspond à la croissance organique à nombre de jours ouvrés constants, •l’endettement financier net dont la définition est donnée en note 4.4.1. A côté du résultat opérationnel, qui représente l’ensemble des produits et des charges ne résultant pas des activités de financement, des entreprises associées et de l’impôt sur le résultat, le Groupe présente : •un résultat opérationnel courant qui correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments non récurrents, •après le résultat opérationnel, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (MEE) qui ont une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe, •et un résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises MEE. 3.3.Information sectorielle et géographique 3.3.1.Définition des secteurs opérationnels Le Groupe CRIT intervient dans trois métiers : •Le Travail temporaire et le recrutement constituent son cœur de métier. Le Groupe est un acteur global en ressources humaines grâce à son offre étendue de services, •L’Assistance aéroportuaire inclut tous les services à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage, notamment l’assistance aux passagers et aux avions, •Les Autres services regroupent les services en ingénierie et en maintenance industrielle ainsi que les activités diverses (gestion dématérialisée RH, prestations d’accueil, négoce…). Ces différents types de prestations de services aux entreprises ont chacun leur marché et type de clientèle, leur méthode de distribution et leur environnement règlementaire. Ils constituent la base de l’organisation du reporting interne. Le principal décideur opérationnel est la Présidente Directrice Générale de Groupe Crit assistée d’une part des directeurs des fonctions centrales du groupe et d’autre part des directeurs des secteurs concernés. Elle évalue la performance des secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires en fonction des besoins et des indicateurs de performance (chiffre d’affaires, EBITDA …). Sur ces bases, les secteurs opérationnels suivis par le management sont les suivants : •Le Travail temporaire et recrutement •L’Assistance aéroportuaire •Les Autres services. 3.3.2.Information par secteurs opérationnels En milliers d'euros Travail temporaire et recrutement Assistance aéroportuaire Autres services Inter-secteurs Non affecté Total Chiffre d'affaires 31.12.2024 2 604 816 422 769 130 381 (33 951) 3 124 015 31.12.2023 2 059 931 385 840 118 268 (27 943) 2 536 096 EBITDA 31.12.2024 100 922 39 768 8 371 149 062 31.12.2023 90 189 37 875 8 396 136 460 Résultat opérationnel courant 31.12.2024 75 032 20 330 3 265 98 627 31.12.2023 74 239 18 989 3 697 96 926 Données bilancielles Actifs au 31.12.2024 936 943 176 564 204 662 339 981 1 658 151 dont Créances clients nettes 551 569 62 179 31 431 645 179 Passifs au 31.12.2024 399 621 101 873 172 879 231 831 906 204 Actifs au 31.12.2023 598 438 164 783 194 229 475 877 1 433 327 dont Créances clients nettes 403 078 60 516 34 615 498 210 Passifs au 31.12.2023 338 086 94 078 91 748 147 907 671 818 Les actifs et passifs non affectés correspondent aux actifs et passifs relatifs au financement et à l’impôt sur le résultat. 3.3.3.Information par zones géographiques En milliers d'euros France Italie Etats-Unis Royaume-Uni Espagne/ Portugal Suisse Afrique Autres Total Chiffre d'affaires 31.12.2024 1 890 716 559 167 231 442 73 666 141 377 130 134 67 665 29 848 3 124 015 31.12.2023 1 855 896 0 253 610 64 598 137 311 136 568 63 486 24 627 2 536 096 Actifs non courants 31.12.2024 265 916 208 689 84 168 6 894 2 480 19 203 10 839 9 341 607 530 31.12.2023 288 679 0 78 323 6 024 2 218 20 510 9 899 8 109 413 762 3.4.Charges de personnel Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Salaires et traitements (2 113 211) (1 730 470) Charges sociales et fiscales (613 367) (449 319) TOTAL (2 726 577) (2 179 789) 3.4.1.Effectifs moyens La répartition par métier de l’effectif moyen du Groupe pour les sociétés intégrées globalement à la clôture est la suivante : Effectif moyen du Groupe 31.12.2024 31.12.2023 Salariés permanents Travail temporaire 4 713 2 683 Assistance aéroportuaire 5 231 4 684 Autres 1 500 1 263 TOTAL 11 444 8 629 Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe 62 106 47 976 TOTAL GENERAL 73 550 56 606 La moyenne de l’effectif permanent (Contrats à durée indéterminée et déterminée) correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque mois de l’année civile. Les effectifs intérimaires sont fournis en « Equivalents temps plein ». L’augmentation des effectifs permanents est notamment liée à l’intégration d’OPENJOBMETIS dont l’effectif moyen 2024 est de 852 salariés. 3.4.2.Avantages liés au personnel Différents régimes de retraites à cotisations définies et à prestations définies sont accordés aux salariés du Groupe. Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont caractérisés par des versements libérant l’employeur de toute obligation ultérieure à des organismes indépendants. Ces derniers se chargent de verser au salarié les montants qui lui sont dus. Ils sont déterminés à partir des cotisations versées majorées du rendement de leur placement. Les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Aucune obligation supplémentaire n’existe et aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe. Le montant versé au titre des régimes à cotisations définies (part patronale) s'élève pour l’ensemble des salariés (permanents et intérimaires) sur l'exercice 2024 à 306,9 M€ (dont 116,9 M€ pour les filiales italiennes) contre 186 M€ en 2023. Régimes à prestations définies Ces derniers concernent exclusivement les indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail prévues par les conventions collectives et les accords d’entreprise en France et en Afrique dans l’Assistance Aéroportuaire, aucun autre avantage social à long terme ou postérieur à l’emploi n’ayant été octroyé aux salariés. L’engagement lié à ces régimes fait l’objet d’une évaluation annuelle par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période d’emploi confère une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Ces estimations tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des sommes à verser. Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2024 pour évaluer la valeur totale de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes : •départ volontaire à l’initiative du salarié dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité Sociale •âge de départ à la retraite fixé individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d’activité professionnelle •taux de turnover individualisé par secteur d’activité •table de mortalité INSEE 2020-2022 sexe masculin et sexe féminin pour les sociétés françaises et PM-PF 60-64 pour les filiales africaines •taux de revalorisation des salaires détaillé ci-dessous •taux d’actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d’activité des salariés du Groupe. 2024 2023 Taux de revalorisation des salaires Travail temporaire et recrutement 2,0% 2,0% Assistance aéroportuaire France 2,0% 2,0% Assistance aéroportuaire Congo 4,5% 4,5% Assistance aéroportuaire Afrique autres 3,0% 3,0% Autres services 2,0% 2,0% Taux d’actualisation 3,25% 3,20% En l’absence d’actifs couvrant les engagements, la provision comptabilisée est égale à la valeur actuelle de l’engagement. La provision au bilan a évolué de la manière suivante au cours des deux exercices présentés : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 OBLIGATION AU DéBUT DE LA PéRIODE 22 606 22 977 Coût des services rendus au cours de la période 2 072 2 039 Charge d'intérêts 735 679 Cotisations de l'employeur (670) (1 277) Réductions / Cessations (418) (282) Coût des services passés (820) (866) IMPACT RéSULTAT DE L'EXERCICE 897 293 Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses démographiques 1 524 (904) Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses financières 0 (63) Ecarts actuariels liés à l'expérience 227 302 GAINS ET PERTES COMPTABILISéS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 1 751 (664) EFFETS DES REGROUPEMENTS ET DES CESSIONs D'ENTREPRISE 1 322 0 OBLIGATION A LA FIN DE LA PéRIODE 26 576 22 606 Dont France 23 432 21 027 Dont Italie 1 365 0 Dont Afrique 1 779 1 579 Les principales sensibilités du calcul de cet engagement social aux hypothèses fixées sont les suivantes : •avec un taux d’actualisation de 2,75 %, l’engagement serait de 28,1 M€ contre 25,2 M€ à 3,75%, •une baisse du taux de turnover de 1% ferait passer l’engagement à 29,9 M€, •tandis qu’avec une augmentation du taux de revalorisation des salaires de 1%, il s’élèverait à 29,8 M€. Les cotisations suivantes sont attendues au cours des prochains exercices : En milliers d'euros 2024 2023 N+1 712 853 N+2 à N+5 2 771 2 373 N+6 à N+10 6 370 5 543 Total cotisations attendues de N+1 à N+10 9 853 8 769 3.4.3.Autres avantages au personnel Les autres avantages du personnel sont non significatifs. Aucun plan de rémunération fondé sur des actions n’est notamment mis en place par le Groupe. 3.5.Impacts de l’application d’IFRS 16 sur le résultat et les flux de trésorerie Constructions Installations techniques, matériels & outillages Autres Total Constructions Installations techniques, matériels & outillages Autres Total Compte de résultat Annulation des loyers (Impact sur EBITDA) 23 245 2 856 2 023 28 123 28 229 1 908 3 299 33 435 Dotations aux amortissements (19 741) (3 220) (2 009) (24 971) (23 312) (2 331) (3 529) (29 172) Sortie anticipée des contrats 792 0 0 792 155 0 0 155 Impact sur résultat opérationnel courant 4 295 (365) 14 3 944 5 072 (423) (230) 4 419 Charges d'intérêt sur les passifs locatifs (1 937) (21) (82) (2 039) (2 451) (21) (198) (2 670) Impact sur résultat courant 2 358 (385) (69) 1 905 2 621 (443) (429) 1 749 (1) Impact EBITDA par secteurs opérationnels Travail Temporaire 9 530 14 461 Aéroportuaire 12 152 11 516 Autres 7 232 7 613 Impact EBITDA total 28 915 33 590 Flux de trésorerie Résultat net 1 413 1 337 Dotations aux amortissements 24 971 29 172 Elimination des résultats de cession d'actif (792) (155) Coût de l'endettement financier net 2 039 2 670 Charge d'impôt 492 452 Flux de trésorerie généré par l'activité 28 123 33 475 Encaissements liés aux opérations d'investissements 856 155 Flux liés aux opérations d'investissements 856 155 Remboursement des passifs locatifs (26 939) (30 960) Intérêts financiers versés (2 039) (2 670) Flux liés aux opérations financières (28 979) (33 630) 3.6.Autres produits et charges opérationnelles Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant particulièrement significatif - que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Les honoraires des intermédiaires liés à l’acquisition d’OPENJOBMETIS ont été comptabilisés en autres charges opérationnelles pour un montant de 2 M€. 3.7.Résultat financier En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Intérêts financiers 307 279 Autres produits financiers 16 260 15 252 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 16 567 15 531 Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires (2 644) (148) Autres charges financières (4 350) (3 188) Coût de l'endettement financier brut (6 994) (3 336) Coût de l'endettement financier net 9 573 12 195 Résultat de change 2 015 (646) Résultat financier 11 588 11 549 Le résultat financier 2024 est constitué du coût de l’endettement financier net de 9,6 M€ et du résultat de change de 2 M€. Le coût de l’endettement financier net regroupe : •des revenus de placements de 16,6 M€ •nets du coût de l’endettement financier brut de 7 M€ dont le coût des lignes financières essentiellement italiennes (2,6 M€) et les charges d’intérêt sur les passifs locatifs (2,7 M€). 3.8.Impôt sur le résultat Le Groupe estime que la CVAE calculée à partir de la valeur ajoutée, différence entre des produits et des charges, est un impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. Cette position que le Groupe a adoptée permet de présenter des résultats cohérents avec ceux des principaux acteurs du marché de l’Intérim qui ont également opté pour ce traitement. 3.8.1.Charge d’impôt nette En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Impôt courant (33 030) (33 674) Impôt différé (508) (223) CHARGE D'IMPÔT NETTE (33 538) (33 896) France (25 276) (27 738) Contribution en % 75,4% 81,8% Etranger (8 262) (6 158) Contribution en % 24,6% 18,2% 3.8.2.Preuve d’impôt Le rapprochement entre l’impôt théorique ressortant du taux d’imposition moyen et le montant réel de l’impôt sur les résultats se présente comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 Montant % Montant % Résultat avant impôt 108 958 109 062 Quote-part de résultat des SME et dépréciation goodwill (737) (587) Résultat avant impôt et quote-part de résultat des SME 108 221 108 475 Taux d'impôt en France 25,8% 25,8% 25,8% 25,8% Impôt théorique 27 948 25,8% 28 014 25,8% Incidences : -CVAE nette d'impôt 3 576 3,3% 4 681 4,3% -Utilisation des pertes fiscales non reconnues ou exonération (126) (0,1%) (397) (0,4%) -Autres différences permanentes 3 408 3,1% 759 0,7% -Crédits d'impôts (408) (0,4%) (290) (0,3%) -Retenue à la source 158 0,1% 205 0,2% -Pertes fiscales non reconnues 94 0,1% 411 0,4% -Différentiel de taux des pays étrangers (956) (0,9%) 1 044 1,0% -Autres (156) (0,1%) (531) (0,5%) Total des incidences 5 590 5,2% 5 882 5,4% CHARGE D'IMPÔT DU GROUPE (1) 33 538 31,0% 33 896 31,2% Taux apparent 31,0% 31,2% (1) Dont CVAE 4 821 6 311 3.8.3.Impôts différés par nature Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période durant laquelle les actifs deviennent ou restent récupérables. La variation nette des impôts différés durant l’exercice, avant compensation par entité fiscale est détaillée ci‑après : En milliers d'euros Impôts différés actifs sur engagements sociaux Impôts différés passifs sur contrats de location Impôts différés passifs sur swap Impôts différés passif sur réévaluation des actifs incorporels OpenJobMetis Impôts différés actif sur économie fiscale future OpenJobMetis Impôts différés sur autres décalages temporaires Total Valeur brute au 1er janvier 2023 5 536 (5 088) (135) 365 678 Ecart de conversion (5) (5) Impact sur le résultat 79 (493) 191 (223) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (135) 75 (60) Valeur à la clôture de l'exercice 2023 5 480 (5 581) (60) 551 390 Valeur brute au 1er janvier 2024 5 480 (5 581) (60) 551 390 Ecart de conversion (72) (72) Entrée de périmètre (24 570) 20 715 0 (3 854) Impact sur le résultat 184 (363) 1 092 (442) (978) (508) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 439 40 479 Valeur à la clôture de l'exercice 2024 6 103 (5 944) (20) (23 478) 20 273 (500) (3 566) Impôt différé actif après compensation 1 107 Impôt différé passif après compensation (4 673) Les impôts différés ont été compensés par juridiction fiscale conformément à IAS 12. L’entrée de périmètre est relative à l’intégration d’OPENJOBMETIS et correspond : •aux impôts différés passifs constatés sur les relations clients et la marque acquise soit 24,6 M€ •net d’un impôt différé actif de 20,7 M€ constaté en social en 2020 dans le cadre de l’Article 110 du Décret-loi 104/2020 autorisant la réévaluation fiscale de certaines immobilisations et qui a pour conséquence de constater un actif représentatif de l’économie future d’impôt à dégager sur un total de 18 ans. Le montant des reports déficitaires non activés s’élève à la clôture à 7,2 M€ contre 7,8 M€ au 31 décembre 2023. 3.8.4.Charge d’impôt Pilier 2 Les conséquences de la règlementation Pilier II ont été prises en compte dans le calcul de la charge d’impôt de l’année et n’ont pas d’incidence significative. 4.Bilan 4.1.Actifs non courants 4.1.1.Immobilisations incorporelles A l’occasion de la première consolidation des filiales du Groupe, il est procédé dans un délai n’excédant pas un an à l’évaluation de la quote-part du Groupe dans l’ensemble des actifs et passifs acquis identifiables. L’écart entre cette quote-part acquise et le coût d’acquisition constitue le goodwill. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants : •les relations clients, les marques, les accords de non-concurrence acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise, •les logiciels achetés ou développés en interne, •les droits au bail. Les relations clients, marques et accords de non-concurrence acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. Ces éléments sont éventuellement ajustés dans les douze mois suivant l’acquisition. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation estimées retenues sont les suivantes : Nature Durée d’utilisation estimée Relations clients 5 à 15 ans Marques à durée vie définie 8 à 15 ans Accords de non-concurrence 3 à 5 ans Logiciels 1 à 5 ans Ouverture Entrée de périmètre Acquisitions Dotations Ecart de conversion Autres Clôture Durée résiduelle d'amortissement 2023 Goodwill 181 466 0 0 0 (2 269) (12 437) 166 759 - Marques à durée de vie indéfinie 10 032 0 0 0 (349) 0 9 683 - Marques à durée de vie définie 578 0 0 (300) (14) 0 264 0,9 ans Relations clients 2 893 0 0 (3 978) (69) 12 437 11 283 3,6 ans Autres incorporels acquis 13 503 0 0 (4 279) (431) 12 437 21 230 Logiciels 912 0 1 138 (261) (7) 52 1 834 Autres 417 0 637 (533) 11 (52) 481 Total immobilisations incorporelles 196 298 0 1 775 (5 073) (2 697) 0 190 303 2024 Goodwill 166 759 97 286 0 0 4 007 0 268 052 - Marques à durée de vie indéfinie 9 683 0 0 0 616 0 10 299 - Marques à durée de vie définie 264 15 444 0 (946) 6 0 14 768 14,3 ans Relations clients 11 283 72 620 0 (7 016) 30 0 76 917 13,2 ans Autres incorporels acquis 21 230 88 064 0 (7 962) 652 0 101 984 Logiciels 1 834 245 3 313 (1 574) 114 893 4 823 Autres 481 1 021 2 451 (143) (27) (948) 2 834 Total immobilisations incorporelles 190 303 186 615 5 763 (9 679) 4 746 (56) 377 693 Les UGT du Groupe sont déterminées sur la base des secteurs opérationnels : Travail temporaire et recrutement, Assistance aéroportuaire et Autres services. Compte tenu de l’internationalisation du secteur du Travail temporaire et recrutement, le Groupe a identifié au sein de cette activité, cinq UGT distinctes par zones géographiques : •UGT Travail temporaire et recrutement France et autres pays, •UGT Travail temporaire et recrutement Italie, •UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis, •UGT Travail temporaire et recrutement Espagne, •UGT Travail temporaire et recrutement Suisse. La valeur des goodwill par UGT est la suivante : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Travail temporaire et recrutement 264 258 162 963 France et autres 91 911 91 911 Italie 97 286 0 Etats-Unis 67 029 63 020 Suisse 8 032 8 032 Assistance aéroportuaire 3 794 3 797 TOTAL 268 052 166 759 La hausse du goodwill par rapport au 31 décembre 2023 est due à la constatation du goodwill sur l’acquisition d’OPENJOBMETIS (97,3 M€) et l’écart de conversion sur les goodwill des entités américaines (4,0 M€). Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l’apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et celles non encore mises en service. Afin de tester leur valeur, les actifs auxquels il est impossible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie, UGT, à laquelle ils appartiennent. La valeur d'utilité de l’UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants : •les flux de trésorerie sont issus de plans d'affaires à 5 ans élaborés par le management de l'entité concernée, •le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital utilisé prenant en compte un ratio d’endettement cible, un coût de la dette financière pour le Groupe, un taux sans risque, une prime de risque action et un bêta sur la base des données historiques, •la valeur terminale est calculée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui intègrent une rente perpétuelle calculée sur le flux de la dernière année et avec une croissance dont le montant diffère selon les UGT. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l’UGT concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés. La valeur recouvrable ainsi déterminée à partir de la valeur d’utilité de l'UGT est ensuite comparée à la valeur comptable de l’UGT. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT, et est imputée en priorité aux goodwill. Les pertes de valeur peuvent en cas de modification de ces estimations être reprises, à l’exception de celles concernant les goodwill qui sont irréversibles. Les hypothèses retenues pour le taux d’actualisation et de croissance perpétuelle sont les suivantes : 31.12.2024 31.12.2023 Taux d'actualisation Travail temporaire et recrutement France et autres 8,9% 8,5% Travail temporaire et recrutement Italie 8,1% Travail temporaire et recrutement Etats-Unis 9,3% 9,2% Travail temporaire et recrutement Suisse 6,3% 8,5% Assistance aéroportuaire 8,9% 8,5% Taux de croissance perpétuelle 2,0% 2,0% Comme précisé dans la note 1.3, l’importance et la probabilité d’occurrence des risques liés au changement climatique n’ont pas conduit à identifier d’impact significatif susceptible de nécessiter une dépréciation des actifs des UGT du Groupe. Les marques à durée de vie indéfinie concernent uniquement la marque PeopleLink (10,7 MUSD) rattachée à l’UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis. La valeur de cette marque ne générant pas de cash-flow indépendant est testée pour dépréciation au niveau de l’UGT à laquelle elle se rapporte par intégration de sa valeur dans les actifs incorporels de l’UGT. Par ailleurs, aucune modification des conditions d’exploitation pouvant justifier que sa durée d’utilité devienne finie, n’existe à la clôture. Les autres incorporels acquis sont amortis sur leur durée d’utilité. Goodwill Travail temporaire et recrutement France et autres (Goodwill de 91,9 M€ ; EBITDA de 63,7 M€ en 2024 et 67,7 M€ en 2023) Hypothèses de calcul Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement France et autres, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. Résultat du test Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire France. Sensibilité du test L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement France et autres. Goodwill Travail temporaire et recrutement Italie (Goodwill de 97,3 M€ ; EBITDA de 22,8 M€ depuis l’acquisition) Hypothèses de calcul Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Italie, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. Résultat du test Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire Italie. Sensibilité du test L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement Italie. Goodwill Travail temporaire et recrutement Etats-Unis (Goodwill de 67 M€ ; EBITDA de 6,5 M€ en 2024 et 13,6 M€ en 2023) Hypothèses de calcul Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. Résultat du test Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire Etats-Unis. Sensibilité du test L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. Une baisse du chiffre d’affaires de 20% ou une baisse de la marge d’EBITDA de 200 BP par rapport aux hypothèses du plan et perdurant sur la durée du plan d’affaires (hors valeur terminale pour la marge), pourrait aboutir à ce que la valeur recouvrable de l’UGT soit égale à sa valeur comptable. Goodwill Travail temporaire et recrutement Suisse (Goodwill de 8 M€ ; EBITDA de 3,3 M€ en 2024 et 4,8 M€ en 2023) Hypothèses de calcul Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Suisse, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. Résultat du test Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire Suisse. Sensibilité du test L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement Suisse. Goodwill UGT Assistance aéroportuaire (Goodwill de 3,8 M€ ; EBITDA de 39,8 M€ en 2024 et 37,9 M€ en 2023) Hypothèses de calcul Pour l’UGT Assistance aéroportuaire, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. Résultat du test Ces travaux n’ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l’UGT Assistance aéroportuaire. Sensibilité du test L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill Assistance aéroportuaire. 4.1.2.Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », le Groupe a choisi le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation estimées retenues sont les suivantes : Nature Durée d’utilisation estimée Constructions 40 ans Agencements et aménagements 3 à 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans Matériel informatique et de bureau 3 à 5 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Les terrains ne sont pas amortis. En milliers d'euros Année 2023 Année 2024 Terrains Constructions Installations techniques, matériels & outillages Autres Total Terrains Constructions Installations techniques, matériels & outillages Autres Total Au 1er janvier Valeur brute comptable 1 044 186 945 120 841 59 059 367 890 1 044 205 182 128 925 70 883 406 034 Amortissements et dépréciations 0 (73 647) (98 061) (44 711) (216 418) 0 (91 915) (104 130) (50 701) (246 746) Valeur nette comptable au 1er janvier 1 044 113 298 22 780 14 349 151 472 1 044 113 267 24 795 20 181 159 288 Variation de l'année 0 (31) 2 015 5 833 7 816 0 9 570 4 347 4 069 17 986 Variation de périmètre 0 1 857 0 83 1 940 0 16 939 227 2 964 20 130 Acquisitions 0 18 571 9 544 12 566 40 681 0 16 235 11 531 10 290 38 056 Cession 0 0 (269) (77) (346) 0 (10) 11 (172) (171) Différences de conversion 0 (90) 106 (12) 3 0 345 313 80 738 Reclassements 0 0 136 (136) (0) 0 0 46 (58) (12) Dotations aux amortissements 0 (20 369) (7 502) (6 591) (34 462) 0 (23 940) (7 781) (9 035) (40 756) Valeur brute comptable 1 044 205 182 128 925 70 883 406 034 1 044 248 332 140 684 87 209 477 269 Amortissements et dépréciations 0 (91 915) (104 130) (50 701) (246 746) 0 (125 495) (111 541) (62 959) (299 995) Valeur nette comptable au 31 décembre 1 044 113 267 24 795 20 181 159 288 1 044 122 837 29 143 24 250 177 274 Répartition par secteur Travail Temporaire 0 24 988 24 11 515 36 527 0 40 028 240 14 308 54 576 Aéroportuaire 406 42 204 24 178 6 386 73 174 406 37 003 28 226 6 558 72 194 Autres 637 46 076 593 2 280 49 586 637 45 806 677 3 385 50 504 Total 1 044 113 267 24 795 20 181 159 288 1 044 122 837 29 143 24 250 177 274 Droits d'utilisation 439 102 888 5 143 6 242 114 712 439 112 021 2 812 7 386 122 659 Autres 605 10 379 19 652 13 940 44 576 605 10 815 26 331 16 864 54 615 Biens hypothéqués 406 348 754 406 315 721 Le total des acquisitions de l’exercice s’élève à 38,1 M€ dont 20,8 M€ de droits d’utilisation (principalement relatifs aux actifs immobiliers pour 16,1 M€) ainsi que du matériel Aéroportuaire pour 11,1 M€. Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Dotations sur immobilisations incorporelles (9 679) (5 073) Dotations sur immobilisations corporelles (40 756) (34 462) TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (50 435) (39 534) Dotations relatives à l'application d'IFRS 16 (29 172) (24 971) Dotations sur incorporels acquis (7 962) (4 279) Autres dotations (13 301) (10 285) TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (50 435) (39 534) Impact de l’application d’IFRS 16 sur les immobilisations corporelles En milliers d'euros Bilan Année 2023 Année 2024 Terrains Constructions Installations techniques, matériels & outillages Autres Total Terrains Constructions Installations techniques, matériels & outillages Autres Total Droits d'utilisation (Immobilisations corporelles) Au 1er janvier Valeur brute comptable 439 171 683 55 706 11 026 238 854 439 190 020 54 816 17 453 262 728 Amortissements et dépréciations 0 (69 434) (47 279) (9 206) (125 920) 0 (87 132) (49 673) (11 211) (148 016) Valeur nette comptable au 1er janvier 439 102 248 8 428 1 819 112 934 439 102 888 5 143 6 242 114 712 Variation de l'année 0 640 (3 285) 4 422 1 778 0 9 133 (2 331) 1 144 7 946 Variation de périmètre 0 1 857 0 83 1 940 0 16 129 0 0 16 129 Nouveaux contrats de location 0 18 543 0 6 344 24 886 0 16 089 0 4 668 20 756 Cession 0 0 (64) 0 (64) 0 0 0 0 0 Différences de conversion 0 (18) 0 4 (14) 0 227 0 5 233 Dotations aux amortissements 0 (19 741) (3 220) (2 009) (24 971) 0 (23 312) (2 331) (3 529) (29 172) Valeur brute comptable 439 190 020 54 816 17 453 262 728 439 231 589 53 553 22 169 307 750 Amortissements et dépréciations 0 (87 132) (49 673) (11 211) (148 016) 0 (119 567) (50 741) (14 783) (185 091) Valeur nette comptable au 31 décembre 439 102 888 5 143 6 242 114 712 439 112 021 2 812 7 386 122 659 Répartition par secteur Travail Temporaire 0 24 988 0 5 132 30 120 0 39 242 0 4 813 44 055 Aéroportuaire 0 35 108 5 143 646 40 897 0 30 187 2 812 979 33 978 Autres 439 42 792 0 464 43 695 439 42 592 0 1 594 44 625 Total 439 102 888 5 143 6 242 114 712 439 112 021 2 812 7 386 122 659 Droits d'utilisation de l'immeuble siège 439 35 695 0 0 36 134 439 33 687 0 0 34 126 Droits d'utilisation des matériels Aéroportuaire 5 143 5 143 2 812 2 812 Autres droits d'utilisation 0 67 194 0 6 242 73 435 0 78 335 0 7 386 85 720 Total 439 102 888 5 143 6 242 114 712 439 112 021 2 812 7 386 122 659 L’essentiel des droits d’utilisation concernent des actifs immobiliers représentatifs de l’immeuble du siège, des baux des agences de Travail Temporaire et des locaux sur les sites aéroportuaires. Les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation sont inclus dans les postes d’immobilisations corporelles où les actifs sous-jacents seraient présentés si le groupe était propriétaire des biens. Les passifs locatifs sont présentés en dettes financières (Emprunts partie courante ou non courante) selon leur échéance. Le Groupe utilise les expédients pratiques suivants autorisés par la norme : •inclure les contrats de location dont le terme de la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de transition, •appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires. Ce taux est déterminé annuellement à partir du taux marginal d'emprunt du Groupe, ajusté conformément à la norme IFRS 16 en tenant compte (i) de l'environnement économique des filiales, et en particulier de leur risque de crédit, (ii) de la date de début du contrat, (iii) de la devise dans laquelle le contrat est conclu et (iv) de la durée du contrat. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux dettes de location des contrats conclus en 2024 s’établit à 2,93% pour la zone euro et 5,14% pour la zone USD. Le Groupe a également choisi d’appliquer l’exemption de comptabilisation prévue par la norme et ainsi de ne pas reconnaitre les droits d’utilisation et dettes de location des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur («actifs de faible valeur») principalement les photocopieurs. Les paiements associés à ces contrats sont comptabilisés linéairement en autres achats et charges externes dans le compte de résultat pour un montant non significatif. L’appréciation de la durée du contrat, en ce compris l’appréciation du caractère raisonnable de l’exercice d’une option de renouvellement ou du non-exercice d’une option de résiliation, fait l'objet d'un réexamen si un événement ou un changement de circonstances important, sous le contrôle du preneur, se produit et est susceptible d’avoir une incidence sur cette évaluation. 4.1.3.Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués par : •des dépôts à terme ne remplissant pas l’ensemble des critères pour être classés en équivalents de trésorerie. Ils constituent néanmoins des créances liquides puisqu’ils disposent d’options de sortie à tout moment. •le CICE créance également liquide car facilement mobilisable sur l’Etat, •et les prêts et créances à plus d’un an principalement des dépôts et cautionnements. Compte tenu de leur caractère liquide, le groupe présente les dépôts à terme concernés et le CICE en minoration de l’endettement financier net dans sa communication financière. En milliers d'euros Dépôts à terme CICE Prêts et créances à plus d'un an Autres Total Au 1er janvier 2023 Valeur brute 0 187 3 811 81 4 079 Dépréciations cumulées 0 (14) 0 (14) Valeur nette comptable au 1er janvier 2023 0 187 3 797 81 4 064 Variations 2023 54 237 (187) 229 27 54 306 Eléments avec impact sur la trésorerie 54 237 (187) 207 16 54 273 Acquisitions 54 237 0 558 16 54 811 Cessions 0 0 (351) 0 (351) Remboursement de CICE (187) 0 (187) Eléments sans impact sur la trésorerie 0 0 21 12 33 Différences de conversion 0 0 21 6 27 Reclassement 0 0 0 6 6 Valeur brute 54 237 0 4 040 108 58 385 Dépréciations cumulées 0 0 (14) 0 (14) Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 54 237 0 4 025 108 58 370 Variation 2024 (14 600) 0 1 467 4 (13 130) Eléments avec impact sur la trésorerie (1) (14 600) 0 1 445 14 (13 141) Acquisitions 20 466 0 1 741 14 22 222 Cessions (45 484) 0 (577) 0 (46 061) Entrée de périmètre 10 418 0 281 0 10 698 Eléments sans impact sur la trésorerie 0 0 21 (10) 11 Différences de conversion 0 0 21 (10) 11 Valeur brute 39 637 0 5 506 112 45 255 Dépréciations cumulées (14) 0 (14) Valeur nette comptable au 31 décembre 2024 39 637 0 5 492 112 45 241 (1) Eléments avec impact trésorerie hors impact périmètre (25 018) 0 1 165 14 (23 839) 4.1.4.Participations dans les entreprises associées Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence. En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Participations au début de la période 5 411 4 851 Résultat de la période 737 587 Autres mouvements 67 (27) PARTICIPATIONS À LA FIN DE LA PéRIODE 6 215 5 411 Entreprises associées : AERCO 3 682 3 218 Global SQ 984 737 OVID 1 018 910 SKY PARTNER R.S. DOO. Serbie 530 547 Autres (1) (1) Les comptes de ces sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2024 sont présentés ci-dessous : En milliers d'euros Global SQ AERCO OVID SP RS DOO Serbie SCCV Les Charmes Secteur opérationnel TT Aéro Aéro Aéro Autres Chiffre d'affaires 16 851 24 407 8 568 7 931 0 Résultat net 372 1 858 308 (37) (2) Actifs non courants 11 20 755 28 1 090 0 Actifs courants 4 479 22 959 4 947 2 691 140 Capitaux propres 1 989 14 730 3 010 1 000 (2) Passifs non courants 22 580 0 346 0 Passifs courants 2 501 6 404 1 965 2 436 142 Trésorerie/Dette nette 992 7 005 2 015 308 0 Dividendes perçus par le Groupe au cours de la période 0 0 0 0 0 Taux de participation 49% 25% 33% 48% 50% TT : Travail temporaire Aéro : Aéroportuaire Le rapprochement entre ces informations et la valeur comptable des intérêts du Groupe dans ces entreprises associées est le suivant : En milliers d'euros Global SQ AERCO OVID SP RS DOO Serbie SCCV Les Charmes Total Capitaux propres 1 989 14 730 3 010 1 000 (2) Taux de participation 49% 25% 33% 48% 50% Valeur comptable des intérêts détenus 984 3 682 1 018 530 (1) 6 215 4.2.Besoin en fonds de roulement Au 31 décembre 2024 : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation brute Variation de trésorerie Ecart de conversion Entrée de périmètre Autres flux Stocks et en-cours 3 377 2 817 560 561 (0) Créances clients 645 179 498 210 146 969 (17 300) 3 029 161 240 Autres créances 63 192 43 051 20 140 6 151 305 13 619 65 Dettes fournisseurs (62 597) (49 450) (13 147) 6 678 (258) (19 567) 0 Dettes fiscales et sociales (510 269) (394 615) (115 654) 1 359 (449) (116 512) (52) Autres dettes (51 676) (45 382) (6 294) (1 311) (1 409) (4 839) 1 263 Besoin en fonds de roulement 87 205 54 631 32 574 (3 862) 1 219 33 941 1 276 Dividendes et intérêts à payer 61 (162) 223 221 2 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET DE DIVIDENDES À PAYER 87 266 54 469 32 797 (3 641) 1 221 33 941 1 276 Au 31 décembre 2023 : En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Variation brute Variation de trésorerie Ecart de conversion Entrée de périmètre Autres flux Stocks et en-cours 2 817 2 308 509 508 1 Créances clients 498 210 492 436 5 774 5 713 7 54 Autres créances 43 051 40 552 2 499 2 520 (118) 6 91 Dettes fournisseurs (49 450) (42 073) (7 378) -7 418 65 (24) Dettes fiscales et sociales (394 615) (385 618) (8 997) -8 067 (812) (118) Autres dettes (45 382) (43 186) (2 196) -1 765 979 (1 409) Besoin en fonds de roulement 54 631 64 420 (9 789) (8 510) 122 6 (1 407) Dividendes et intérêts à payer (162) (183) 20 21 (1) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET DE DIVIDENDES À PAYER 54 469 64 238 (9 769) (8 489) 121 6 (1 407) 4.2.1.Créances clients En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Clients et comptes rattachés (1) 666 254 512 334 153 920 Dépréciations (21 076) (14 125) (6 951) TOTAL 645 179 498 210 146 969 (1) dont : Effets remis à l'encaissement au 31 décembre mais relatifs à des échéances postérieures 826 1 366 (539) Créances financées dans le cadre des contrats d'affacturage 98 633 105 584 (6 951) Créances garantissant la ligne de crédit aux Etats-Unis 39 336 36 380 2 956 Les créances clients sont évaluées selon la norme IFRS 9 qui requiert de reconnaître non plus uniquement les pertes avérées mais également les pertes attendues pour tenir compte d’éventuels défauts de paiements dès la reconnaissance initiale des créances commerciales. A chaque clôture, les risques avérés sont reconnus sous forme de dépréciation individualisée et les pertes attendues sont estimées pour l’ensemble des créances sur la base des taux moyen historiques calculés par échéance. Ce taux moyen est fondé sur les pertes de crédit historiques et peut être ajusté en cas de modification significative prospective du risque de crédit. Risque de concentration et de crédit Compte tenu de la diversification de ses activités et de sa présence géographique, le Groupe ne fait pas face à un risque de concentration significatif sur son portefeuille client. Le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client représente 2,6% des revenus du Groupe, les 5 premiers clients totalisent quant à eux une part de 10% et les 10 clients suivants 9,5%. Il n’existe ainsi pas de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques. En outre, le risque de crédit est limité par le fait que 50% des créances clients du secteur Travail temporaire fait l’objet d’une assurance-crédit. La balance âgée des créances clients échues est la suivante : En milliers d'euros Actifs non dépréciés non échus Actifs non dépréciés échus à la date de clôture (valeur nette) Total 0-2 mois 2-4 mois au-delà de 4 mois Total 31.12.2024 Clients et comptes rattachés 481 372 123 621 24 422 36 838 184 882 666 254 Dépréciations (592) (582) (566) (19 335) (20 484) (21 076) Total 480 781 123 039 23 856 17 503 164 398 645 179 31.12.2023 Clients et comptes rattachés 352 575 115 582 16 113 28 063 159 759 512 334 Dépréciations (38) (368) (342) (13 377) (14 087) (14 125) Total 352 538 115 214 15 771 14 687 145 672 498 210 Dans le secteur Travail temporaire France, le Groupe a recours à un contrat d’affacturage pour financer, le cas échéant, ses besoins de trésorerie. Le Groupe cède ainsi ses créances tout en continuant à les recouvrer sur des comptes bancaires dédiés et à supporter le risque de crédit. Ce contrat d’affacturage ne répond ainsi pas aux critères de décomptabilisation d’IFRS 9 et les créances clients continuent à être comptabilisées à l’actif du bilan. Le plafond de financement est de 80 M€ après constitution d’un fonds de réserves. La position vis-à-vis des organismes d’affacturage est constituée de la mobilisation des créances minorée des encaissements à reverser à ces organismes. Elle est présentée en Emprunts partie courante (Note 4.4.) ou lorsque ponctuellement les encaissements à reverser excédent le financement obtenu par la mobilisation des créances, en Trésorerie. Le financement obtenu des organismes d’affacturage est d’une maturité de remboursement inférieure à douze mois. Le montant de l’affacturage du Travail temporaire France correspond en l’absence de tirage, à la position active vis-à-vis du factor, qui est ainsi détaillée : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Solde des créances clients financées dans le cadre du contrat d'affacturage (98 633) (88 090) Fonds de réserve constitués par les organismes d'affacturage 11 448 12 074 Montant non encore mobilisé à la clôture 97 572 84 948 Encaissements clients sur des comptes bancaires dédiés à reverser aux organismes d'affacturage 8 309 7 249 POSTION NETTE ACTIVE VIS-À-VIS DES ORGANISMES D'AFFACTURAGE 18 696 16 180 Le Groupe dispose d’autre part aux Etats-Unis d’une ligne de crédit adossée au portefeuille de créances clients d’une capacité de tirage de 25 M$ pour le financement de ses activités (Note 4.4.2.2). Les créances clients des activités américaines viennent en garantie de cette ligne de crédit. 4.2.2.Autres créances En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation TVA 14 079 15 874 (1 795) Charges constatées d'avance 13 080 9 591 3 488 Autres créances fiscales 1 710 1 500 210 Créances sociales 5 934 1 604 4 331 Autres tiers actif 28 601 14 691 13 910 Valeur brute 63 404 43 261 20 143 Dépréciations (213) (209) (3) TOTAL NET 63 192 43 051 20 140 Les autres tiers actifs sont principalement des remboursements en attente des organismes de formation. 4.2.3.Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Personnel 227 744 163 057 64 688 Organismes sociaux 149 041 114 693 34 347 Taxe sur la valeur ajoutée 91 490 92 547 (1 057) Etat, collectivités publiques et autres dettes 41 995 24 319 17 676 TOTAL 510 269 394 615 115 654 4.2.4.Autres dettes En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Dettes diverses 46 585 41 191 5 393 Produits constatés d'avance 5 091 4 190 901 TOTAL 51 676 45 382 6 294 Les dettes diverses représentent pour l’essentiel des charges à payer ainsi que des avoirs à établir. L’ensemble de ces dettes à une échéance inférieure à un an. 4.3.Capitaux propres et périmètre de consolidation Les comptes consolidés incluent les états financiers de la Société et ceux des entités qu’elle contrôle (“les filiales”) au sens d’IFRS 10. La Société a le contrôle lorsqu’elle : •détient le pouvoir sur l’entité émettrice, •est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice, •a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. La liste des sociétés consolidées est présentée en note 6.4. ci-après. 4.3.1.Capital et auto-détention 31.12.2024 31.12.2023 Capital (en milliers d'euros) 4 050 4 050 Nominal (en euros) 0,36 0,36 Nombre total d'actions (en milliers) 11 250 11 250 Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation (en milliers) 10 536 11 104 Titres d'auto-détention (en milliers) 714 146 Le nombre total d’actions est de 11 250 000 d’une valeur nominale de 0,36 € par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d’un droit préférentiel quant au versement de dividendes. Le nombre d’actions en circulation est de 10 536 289 au 31 décembre 2024. La société n’a pas de plan de stock-options, ni d’attribution d’actions gratuites. 4.3.2.Résultat par action 31.12.2024 31.12.2023 Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers d'euros) 73 011 72 815 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) 10 584 11 101 Résultat de base et dilué par action (€ par action) 6,90 6,56 En l’absence d’instruments dilutifs, le résultat par action de base est égal au résultat par action dilué. 4.3.3.Dividende par action Un dividende de 6€ par action au titre de l’exercice 2024, représentant une distribution totale de 67,5 M€ sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2025 avec un paiement le 4 juillet 2025. 4.3.4.Informations sur les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Nom de la filiale ou entreprise associée Pays Secteur Intérêts minoritaires Dividendes versés aux intérêts minoritaires pendant la période % détention % droits de vote Résultat net de la période attribué aux minoritaires Cumul des intérêts minoritaires à la fin de la période Les Compagnons France TT 5,00% 5,00% 217 2 776 175 Congo Handling Congo Aéro 50,00% 50,00% 2 267 1 281 0 CPTS Congo Aéro 39,00% 39,00% (717) 353 0 SHP Sierra Leone Sierra Leone Aéro 20,00% 20,00% 79 496 191 OK Job Suisse TT 20,00% 20,00% 249 959 0 Autres 256 1 870 206 TOTAL AU 31 DéCEMBRE 2023 2 351 7 736 571 Les Compagnons France TT 5,00% 5,00% 196 2 872 100 Congo Handling Congo Aéro 50,00% 50,00% 1 585 2 857 0 CPTS Congo Aéro 39,00% 39,00% 207 560 0 SHP Sierra Leone Sierra Leone Aéro 20,00% 20,00% 98 618 0 Autres 324 2 630 189 TOTAL AU 31 DéCEMBRE 2024 2 408 9 538 289 TT : Travail Temporaire Aéro : Aéroportuaire 4.4.Endettement financier 4.4.1.Endettement financier net Le groupe utilise dans sa communication financière l’endettement financier net, indicateur non IFRS, qui est composé de l’endettement financier brut diminué des actifs financiers liquides. L’endettement financier brut est constitué : •des passifs financiers à long terme : emprunts auprès de banques ou d’établissements financiers (crédits à moyen ou long terme, crédits-bails, ...) et passifs locatifs, •des passifs financiers à court terme de même nature que les précédents, •de la participation des salariés, •des dettes liées aux regroupements d’entreprises (compléments de prix et puts sur intérêts minoritaires), •des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut. L’endettement financier net est composé de l’endettement financier brut diminué : •de la trésorerie nette, constituée elle-même par la trésorerie brute (disponibilités et dépôts à vue) minorée des découverts bancaires. Les intérêts courus non échus sur la trésorerie nette sont rattachés à cette dernière. •des actifs financiers liquides comme le CICE (ce dernier est en effet une créance liquide car facilement mobilisable) et certains dépôts à terme comptabilisés en actifs financiers non courants car ne remplissant pas l’ensemble des critères pour être classés en équivalents de trésorerie mais n’en constituant pas moins des actifs liquides puisque disposant d’options de sortie à tout moment. La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentée à l’actif du bilan est composée de la trésorerie, disponibilités constituant des prêts et créances envers les établissements bancaires et des équivalents de trésorerie qui comprennent : •les fonds monétaires, placements à court terme très liquides, convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à leur juste valeur par le résultat en référence directe à des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique (Niveau 1 de la norme IFRS 13-76), •les comptes de dépôt à court terme convertibles à tout moment en trésorerie sans risque de changement de valeur, •les positions éventuellement débitrices vis-à-vis des organismes d’affacturage. En millions d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Emprunt partie non courante 95 017 70 636 24 381 Emprunt partie courante 88 370 67 632 20 738 A - Endettement financier brut 183 387 138 268 45 119 Trésorerie et équivalents de trésorerie (335 101) (473 803) 138 702 Découverts 40 355 7 528 32 827 B - Trésorerie nette (294 746) (466 275) 171 528 C - Endettement financier net avant déduction autres comptes à terme (A+B) (111 359) (328 007) 216 648 D - Autres dépôts à terme (39 637) (54 237) 14 600 E - ENDETTEMENT FINANCIER NET (C+D) (150 996) (382 244) 231 248 Variation de l’endettement financier net En millions d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Endettement financier net ouverture (382 244) (339 163) Variations de la période : Eléments avec impact sur la trésorerie (26 952) (20 118) Emissions 25 324 7 846 Remboursements (52 276) (27 964) Eléments sans impact sur la trésorerie 72 071 25 990 Entrées de périmètre 50 490 1 946 Nouveaux contrats de location 20 756 24 886 Conversion sur endettement brut 598 374 Juste valeur du swap 228 (1 216) A -Variation de l'endettement financier brut 45 119 5 872 B - Variation de la trésorerie nette 171 529 5 097 CICE Remboursement CICE à l'échéance de 3 ans 187 C - Impact CICE 0 187 Dépôts à terme Variation des dépôts à terme 14 600 (54 237) D - Impact dépôts à terme 14 600 (54 237) Variation de l'endettement financier net (A+B+C+D) 231 248 (43 081) ENDETTEMENT FINANCIER NET CLÔTURE (150 996) (382 244) Les remboursements d’emprunts nets de 27,0 M€ concernent : •les passifs locatifs pour 29,3 M€ •la dette financière constatée au titre du rachat des minoritaires OK Job (note 2.4) pour 6 M€ •net de l’augmentation de la participation de 4,1 M€ et du tirage net des lignes de financement de 4,2 M€. Impact de l’application d’IFRS 16 sur l’endettement financier En milliers d'euros Année 2023 Année 2024 Passifs locatifs immeuble siège Passifs locatifs matériel Aéroportuaire Autres passifs locatifs Total Passifs locatifs immeuble siège Passifs locatifs matériel Aéroportuaire Autres passifs locatifs Total Passifs locatifs au 1er janvier 18 916 5 290 67 317 91 522 15 462 2 438 74 623 92 523 Nouveaux contrats de location 0 0 24 886 24 886 0 0 20 756 20 756 Remboursements (3 745) (2 852) (19 509) (26 106) (3 537) (1 900) (23 885) (29 322) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 292 0 0 292 156 0 0 156 Différence de conversion 0 0 (18) (18) 0 0 242 242 Variation de périmètre 0 0 1 946 1 946 0 0 15 905 15 905 Passifs locatifs au 31 décembre 15 462 2 438 74 623 92 523 12 081 537 87 642 100 261 4.4.2.Endettement financier brut 4.4.2.1.Nature et échéances En milliers d'euros Lignes de financement Dette IFRS 16 Participation des salariés aux résultats Dette sur puts minoritaires Autres emprunts Total Valeurs au 31.12.2023 A moins d'un an 3 311 23 513 35 612 6 289 2 68 728 De un à cinq ans 0 48 790 0 244 49 034 A plus de cinq ans 0 25 761 0 288 26 049 TOTAL 31.12.2023 3 311 98 065 35 612 6 289 534 143 811 Valeurs au 31.12.2024 A moins d'un an 21 610 28 545 39 776 0 1 89 933 De un à cinq ans 21 285 53 680 0 233 75 198 A plus de cinq ans 0 24 796 0 218 25 014 TOTAL AU 31.12.2024 42 895 107 021 39 776 0 452 190 144 4.4.2.2.Principales lignes de dettes Endettement financier brut Principaux emprunts Date début Échéance Total ligne Dette / Montant tiré Montant non tiré Mode de remboursement Covenants Notes Lignes de financement moyen terme Crédit moyen terme BPM Italie OJM 28/06/2023 30/09/2029 23 872 23 872 0 Amortissement Oui (1) Revolving BPM Italie OJM 28/06/2023 30/09/2029 5 000 5 000 Revolving Oui (2) Diverses lignes Italie JOB 2020 à 2022 2025 à 2027 2 980 2 980 0 Amortissement Non (3) Total lignes de financement moyen terme 31 852 26 852 5 000 Lignes de financement court terme Affacturage France NA Annuelle 80 000 80 000 Revolving Non (4) Affacturage OPENJOBMETIS NA Annuelle Revolving Non (5) Affacturage JUST ON BUSINESS NA Annuelle 2 500 905 1 595 Revolving Non (6) Lignes de crédit court terme - Etats-Unis 15.06.2024 15.06.2025 24 064 15 137 8 927 Revolving Non (7) Total lignes de financement court terme 106 564 16 043 90 521 Passifs locatifs (IFRS 16) Immeuble siège 10.03.2016 27.03.2028 12 081 Trimestriel Non (8) Matériel Aéroportuaire 537 Trimestriel Non (9) Autres passifs locatifs 87 642 (10) Total passifs locatifs 100 261 Participation des salariés aux résultats 39 776 Non Autres 456 Non Endettement financier brut 183 387 (1)Contrat de prêt amortissable OPENJOBMETIS (2)Contrat de prêt revolving OPENJOBMETIS (3)Divers contrats de prêts amortissables Just on Business (4)Concerne un programme de cession de créances en France pour une capacité totale de 80 M€ gérés en financement confidentiel avec mandat de recouvrement (5)Ligne d'affacturage déconsolidant d'un montant maximumde 15 M€ sur lequel au 31.12.2024 les cessions s'élevaient à 12,2 M€ et 6 M€ restant à encaisser (6)Concerne un programme de cession de créances en Italie pour une capacité totale de 2,5 M€ (7)Ligne de crédit adossé au portefeuille de créances d'une capacité de tirage de 25 M$ et d'une durée de 12 mois renouvelable (8)Concerne le financement de l'immeuble de Paris 17e, la dette de location de 12,1 M€ est nette de l'avance preneur versée au bailleur (9)Concerne essentiellement le financement du matériel du secteur opérationnel Aéroportuaire (10)Dette des autres contrats de location Lignes de découverts Principaux découverts Total ligne Dette / Montant tiré Montant non tiré Découverts autorisés France 44 000 0 44 000 Découverts autorisés étrangers 135 746 33 662 102 084 Italie 131 610 33 148 98 462 Autres 4 136 513 3 622 TOTAL DéCOUVERTS AUTORISéS 179 746 33 662 146 084 Risque de taux Le taux moyen de rémunération « all-in » (i.e. inclus commissions et frais directement affectables) payé le Groupe au cours de l’exercice au titre du financement s’élève à 3,9%. Le risque de taux n’est que peu significatif. Une évolution de 100 points de base aurait une incidence de 1,6 M€ sur le coût de l’endettement financier brut du Groupe qui s’élève à 7,0 M€. Opérations de couverture Le contrat de crédit-bail pour le financement de la construction de l’immeuble à usage de bureaux sis à Paris 17e, 6 Rue Toulouse Lautrec étant conclu à taux variable, la SCI l’Arche de Saint-Ouen a mis en place auprès de BNP Paribas et Société Générale, un swap de taux permettant d’échanger ce taux variable contre un taux fixe pour un montant notionnel de 9,4 M€ au 31 décembre 2024. Ces contrats de swap couvrent le taux variable du contrat de crédit-bail sous-jacent pour chaque échéance. Le taux moyen pondéré de ces swaps est de 1,6060%. Le swap étant 100 % adossé aux échéances, la couverture est efficace. La valeur du swap au 31 décembre 2024 soit 0,1 M€ a été comptabilisée en dette financière par contrepartie des autres éléments du résultat global pour un montant de -0,2 M€ en 2024. Répartition de la dette par type de taux et par devises En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Taux fixe 137 348 131 037 Taux variable 46 039 7 231 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 183 387 138 268 EUR 161 174 120 555 USD 18 569 7 460 XAF 981 995 Autres devises 2 663 9 257 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 183 387 138 268 Engagements financiers à respecter Le prêt à moyen/long terme, contracté auprès de la BPM en Italie impose le respect du covenant financier Ratio de levier (Endettement financier net Italie/EBITDA Italie) inférieur à 2,25 au 31 décembre de chaque année. Cet engagement était respecté au 31 décembre 2024. Risque de liquidité Dans le cadre de son activité, le Groupe doit financer, outre le dividende qu’il sert à ses actionnaires, un besoin en fonds de roulement significatif (Note 4.2) ainsi que ses opérations de croissance externe. De façon générale, le besoin en fonds de roulement est financé par des lignes à court terme (découvert, factoring …) et les opérations de croissance externe par les fonds propres du groupe ou des lignes de financement à moyen terme. Ainsi au 31 décembre 2024, la société dispose de 95,5 M€ de lignes de crédit non tirées et de 146,1 M€ de lignes de découverts non tirées. Le risque de liquidité est directement lié à la capacité du Groupe à générer des cash-flows et / ou à lever des financements de façon à faire face aux échéances de ses dettes financières et de ses instruments dérivés. Afin d’anticiper et gérer ce risque, le Groupe a mis en place les éléments suivants : •Diversification de ses sources de financement auprès de divers établissements financiers, •Centralisation de la gestion de la trésorerie, •Maintien permanent de lignes de financement non tirées. Risque de contrepartie financière Le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu’il intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa trésorerie. Il limite ce risque en s’engageant, sauf en l’absence de telles solutions, avec des banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d’établissements financiers. C’est ainsi que le montant de trésorerie nette de 294,7 M€ est réparti sur l’ensemble de ces établissements. Risque de change Le Groupe est exposé par son activité internationale à un risque de fluctuation des cours des devises étrangères principalement celle du dollar américain. Ce risque porte d’une part sur les transactions réalisées par des sociétés du Groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change fonctionnel) et d’autre part sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères (risque de conversion des comptes). Les entités du Groupe opèrent en général dans leur devise locale qui est leur monnaie fonctionnelle, le produit des ventes est ainsi réalisé dans la même devise que celles des charges d’exploitation, ce qui permet de créer une couverture naturelle. Le risque de change fonctionnel est ainsi limité aux opérations de financement intragroupe qui ne sont pas refinancées par une ligne dans la devise dans laquelle le financement intragroupe est fait. Le risque lié à la conversion des comptes des entités étrangères dans les comptes et la monnaie de reporting du Groupe ne fait d’autre part l’objet d’aucune couverture. Principaux taux de change par rapport à l’euro : 2024 2023 Moyen De clôture Moyen De clôture Dollar US 1,0826 1,0389 1,0816 1,1050 Livre sterling 0,8469 0,8292 0,8702 0,8691 Franc suisse 0,9513 0,9412 0,9727 0,9260 Dihram marocain 10,7999 10,5660 10,9760 11,0412 Dinar tunisien 3,3736 3,3238 3,3473 3,4004 Positions nettes bilancielles dans les principales devises L’ensemble des actifs et passifs, y compris non monétaires, est ci-dessous classé par monnaie fonctionnelle. En milliers d'euros Actifs courants et non courants Passifs courants et non courants Engagements en devises Position nette avant couverture Instruments financiers de couverture Position nette après couverture 2024 Euro 1 414 738 821 491 593 247 593 247 Dollar US 132 190 30 355 101 835 101 835 XAF 24 063 16 912 7 151 7 151 Autres devises 87 160 37 446 49 714 49 714 TOTAL 1 658 151 906 204 0 751 947 0 751 947 2023 Euro 1 198 965 586 663 612 302 612 302 Dollar US 124 764 19 693 105 071 105 071 XAF 19 930 16 462 3 468 3 468 Autres devises 89 668 49 000 40 667 40 667 TOTAL 1 433 327 671 818 0 761 509 0 761 509 Tableau de sensibilité du résultat groupe et des capitaux propres au risque de change En milliers d'euros Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les capitaux propres avant impôts Hausse de 5% Baisse de 5% Hausse de 5% Baisse de 5% 2024 Euro 0 0 0 0 Dollar US (56) 56 2 587 (2 587) XAF 0 0 0 0 Autres devises 410 (410) 118 (118) TOTAL 354 (354) 2 705 (2 705) 2023 Euro 0 0 0 0 Dollar US 307 (307) 2 429 (2 429) XAF 0 0 0 0 Autres devises 497 (497) (63) 63 TOTAL 804 (804) 2 366 (2 366) 4.4.3.Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, est constituée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie déduction faite des Découverts bancaires. En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 TRÉSORERIE 108 615 124 236 Équivalents de trésorerie Fonds monétaires 3 553 398 Compte à terme 222 933 349 169 TOTAL ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 226 486 349 567 TOTAL TRéSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRéSORERIE 335 101 473 803 La variation de trésorerie nette de - 171,5 M€ s’analyse par : •118,7 M€ de flux de trésorerie généré par l’activité, •-162,6 M€ de flux liés aux opérations d’investissements dont 23,1 M€ d’investissements d’exploitation, 163,7 M€ liés aux regroupements d’entreprise et +25 M€ de variation des autres dépôts à terme selon note 4.4.1 •-127,8 M€ liés aux opérations financières dont 39,4 M€ de rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres, 60,2 M€ d'incidence des acquisitions d'intérêts minoritaires OpenJobMetis après prise de contrôle, 27 M€ de remboursements nets d’emprunts et 10,6 M€ de dividendes 4.5.Information complémentaire sur les instruments financiers Les tableaux suivants présentent par catégories d’instruments financiers selon IFRS 9, les valeurs comptables, leur classification et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice. 4.5.1.Catégories d’actifs financiers En milliers d'euros Valeur comptabilisée 31.12.2024 Juste valeur 31.12.2024 Valeur comptabilisée 31.12.2023 Juste valeur 31.12.2023 Non courant Courant Total PRÊTS ET CRéANCES AU COÛT AMORTI 45 241 820 758 865 998 865 998 725 552 725 552 Prêts et créances et autres immobilisations financières 45 241 45 241 45 241 58 370 58 370 Créances clients 645 179 645 179 645 179 498 210 498 210 Autres créances 63 192 63 192 63 192 43 051 43 051 Actif d'impôt exigible 3 773 3 773 3 773 1 684 1 684 Comptes courants bancaires 108 615 108 615 108 615 124 236 124 236 ACTIFS FINANCIERS LA JUSTE VALEUR PAR RéSULTAT 0 226 486 226 486 226 486 349 567 349 567 OPCVM monétaires 3 553 3 553 3 553 398 398 Compte à terme 222 933 222 933 222 933 349 169 349 169 TOTAL 45 241 1 047 244 1 092 485 1 092 485 1 075 118 1 075 118 Le coût amorti des prêts et créances est égal à la juste valeur. 4.5.2.Catégories de passifs financiers En milliers d'euros Valeur comptabilisée au 31.12.2024 Juste valeur 31.12.2024 Valeur comptabilisée 31.12.2023 Juste valeur 31.12.2023 Non courant Courant Total AUTRES PASSIFS AU COÛT AMORTI 95 017 756 683 851 700 851 700 637 353 637 353 Emprunts (1) 95 017 88 370 183 387 183 387 138 268 138 268 Découverts bancaires et assimilés 40 355 40 355 40 355 7 528 7 528 Dettes fournisseurs 62 597 62 597 62 597 49 450 49 450 Dettes fiscales et sociales 510 269 510 269 510 269 394 615 394 615 Dettes d'impôt exigible 3 416 3 416 3 416 2 111 2 111 Autres dettes 51 676 51 676 51 676 45 382 45 382 TOTAL 95 017 756 683 851 700 851 700 637 353 637 353 (1)dont valeur du SWAP 0,1M€ 4.6.Provisions pour autres passifs Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable que le règlement de cette obligation générera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management du Groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. Les provisions pour litiges concernent principalement les risques prud'homaux. Les autres provisions concernent divers risques commerciaux, juridiques, sociaux et fiscaux, résultant de litiges ou de procédures découlant de l'activité normale du groupe. L'estimation de ces risques est effectuée en tenant compte de la nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges passés et de la jurisprudence en cours. En milliers d'euros 31.12.2023 Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Variation de périmètre 31.12.2024 Provisions pour litiges 3 542 1 301 (641) (956) 4 599 7 845 Autres provisions 8 317 2 561 (865) (1 656) 7 053 15 409 TOTAL 11 859 3 862 (1 506) (2 613) 11 652 23 255 Il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. 5.Engagements hors bilan 5.1.Engagements hors bilan liés au financement de la société 5.1.1.Engagements donnés (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2024 31.12.2023 Nantissement des titres d'AERCO par CPTS en garantie du prêt bancaire d'AERCO Garantie financière du prêt bancaire d'une entreprise associée illimité 4 535 4 535 5.1.2.Engagements reçus (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2024 31.12.2023 Engagements liés au financement : Contrat d'affacturage Crédit Agricole Partie non utilisée d'une ligne de 80 M€ d'engagement Renouvellement annuel par tacite reconduction 80 000 80 000 Ligne de crédit court terme Etats-Unis Partie non utilisée d'une ligne de 35 M$ 15.06.2025 8 927 28 363 Ligne de crédit court terme Italie Partie non utilisée d'une ligne de 5 M€ 30.09.2029 5 000 Contrats d'affacturage Italie Partie non utilisée de lignes de 17,5 M€ 4 365 Autorisation de découverts France Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant total de 44 M€ 44 000 31 489 Autorisation de découverts Italie Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant total de 131,6 M€ 98 462 Autorisation de découverts autres Pays Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant total de 4,1 M€ 3 622 2 955 5.2.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société 5.2.1.Engagements donnés (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2024 31.12.2023 Garantie financière Contre-garantie donnée par Groupe Crit à BNP Paribas Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail 31.10.2025 7 417 6 373 Garantie financière des sommes dues au titre du contrat de crédit-bail de l'immeuble de Paris 17e de SCI Saint Ouen à Natiocredibail Promesse de cession des loyers de sous-location de l'immeuble 31.05.2026 3 169 8 387 Instruments financiers conclus en vue de la livraison d'un élément non financier Engagement d'achat de GEH vis-à-vis de divers fournisseurs Engagement d'achat ferme d'uniformes Illimité 948 970 5.2.2.Engagements reçus (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2024 31.12.2023 Garantie financière Garantie financière donnée par BNP Paribas Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail 31.10.2025 7 417 6 373 Garanties à première demande Garantie à première demande de Crédit Lyonnais à Aéroport de Paris pour les filiales Aéroportuaire France Garantie de baux civils 2 088 2 019 Autres cautions immobilières Garantie de baux civils 2 439 2 449 Cautions reçues Caution bancaire en faveur de CRIT SAS (1) Garantie financière des activités de travail temporaire en France (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail) 30.06.2025 108 170 104 600 Caution bancaire en faveur de Les Compagnons, Les Volants, AB Intérim (1) Garantie financière des activités de travail temporaire en France (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail) 30.06.2025 9 750 11 390 Caution bancaire en faveur de Openjobmetis Garantie financière des activités de travail temporaire en Italie Art 5, D.lgs. 276/2003 31.05.2025 35 056 Caution bancaire en faveur de Just On Business Garantie financière des activités de travail temporaire en Italie Art 5, D.lgs. 276/2003 30.06.2025 5 750 Caution bancaire en faveur de Family Care Garantie financière des activités de travail temporaire en Italie Art 5, D.lgs. 276/2003 30.11.2025 1 315 Caution bancaire en faveur de Crit Espana Garantie financière des activités de travail temporaire en Espagne Illimité 5 286 5 905 Caution bancaire en faveur de Crit Suisse Garantie financière des activités de travail temporaire en Suisse Illimité 425 411 Autres cautions Cautions clients et fournisseurs 1 273 907 (1) Les garanties financières consenties par les banques en faveur des sociétés CRIT SAS, AB INTERIM, LES COMPAGNONS et LES VOLANTS dans le cadre de leurs activités de travail temporaire et en application des dispositions de l’article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail ont une durée limitée d’une année et sont renouvelables chaque année. 6.Autres informations 6.1.Informations sur les parties liées Selon la norme IAS 24, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Toutes les opérations commerciales conclues avec les entités non consolidées sont effectuées dans des conditions normales d’activité du marché. 6.1.1.Rémunérations des mandataires sociaux Les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024 par Groupe Crit (avantages en nature compris) aux principaux dirigeants - Présidente-Directrice Générale et Directrice Générale Déléguée - s’élèvent à 1 065 milliers d’euros contre 590 milliers d’euros au titre de 2023, y compris la prime exceptionnelle de 100 K€ attribuée au titre de l’exercice 2023 par le conseil d’administration du 24 avril 2024 (cf. Chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel). Aucun avantage postérieur à l’emploi ni de prêt aux dirigeants n’a été octroyé. De même, aucune attribution d’actions ou d’options n’est effectuée par le Groupe. 6.1.2.Autres parties liées Les transactions avec les autres parties liées sont principalement : •des locations consenties aux conditions de marché par des SCI, dont la gérance est assurée par Karine GUEDJ ou Nathalie JAOUI, administrateurs, •des ventes facturées par le Groupe aux sociétés consolidées par mise en équivalence. En milliers d'euros 2024 2023 Locations facturées au Groupe par des SCI SCI LA PIERRE DE CLICHY 32 32 SCI HUGO MOREL 18 SCI LA PIERRE DE SENS 16 16 SCI LA PIERRE DE ROUEN 17 17 SCI LA PIERRE DE TOULON 14 14 SCI LA PIERRE CHATEAUROUX 11 11 SCI LA PIERRE D'AUXERRE 11 11 SCI LA PIERRE DE QUIMPER 7 9 108 128 Ventes facturées par le Groupe Global SQ 8 051 6 665 Comptes clients et courants débiteurs Global SQ 848 2 557 SCCV LES CHARMES 86 85 SP R.S. DOO. Serbie 850 1 041 1 784 3 682 Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont données en note 4.1.4. 6.2.Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros PricewaterhouseCoopers Exco Paris ACE Montant HT % Montant HT % 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Certification des comptes Emetteur 184 135 16% 27% 48 47 33% 33% Filiales intégrées globalement (1) 519 350 44% 70% 95 93 67% 67% Certification des informations en matière de durabilité Emetteur 130 11% 0% 0% 0% Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes et certification des informations en matière de durabilité Emetteur 1 13 0% 3% 0% 0% Filiales intégrées globalement (2) 337 0 29% 0% 0% 0% TOTAL 1 171 498 100% 100% 143 140 100% 100% (1)Dont réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises PricewaterhouseCoopers Audit 265 K€ en 2024 (261 K€ pour 2023) et Exco Paris ACE 95 K€ (93 K€ pour 2023) (2)Essentiellement honoraires de due diligences réalisées par un membre du réseau PricewaterhouseCoopers dans le cadre de l'acquisition d'OPENJOBMETIS 6.3.Evénements post-clôture Aucun autre événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers n’a été identifié entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes. 6.4.Périmètre de consolidation Sociétés (1) Siren TVA Intracommunautaire % d’intérêt Méthode de consolidation 31.12.2024 31.12.2023 GROUPE CRIT (Paris) 622 045 383 FR12 622045383 Société mère Intégration globale Travail temporaire et recrutement CRIT INTERIM (Paris) 303 409 247 FR26 303409247 99,10 99,10 Intégration globale LES VOLANTS (Paris) 301 938 817 FR05 301938817 98,89 98,89 Intégration globale LES COMPAGNONS (Paris) 309 979 631 FR02 309979631 95,00 95,00 Intégration globale AB INTERIM (Paris) 642 009 583 FR59 642009583 95,00 95,00 Intégration globale CRIT (Paris) 451 329 908 FR07 451329908 99,71 99,71 Intégration globale PRESTINTER (Paris) 334 077 138 FR72 334077138 95,00 95,00 Intégration globale PLAVISGAS (Italie) (2) MI-2731808 IT 04811960261 99,71 0,00 Intégration globale OPENJOBMETIS (Italie) (2) MI-1641225 IT 13343690155 99,71 0,00 Intégration globale SELTISHUB (Italie) (2) MI-1614276 IT 13074830152 99,71 0,00 Intégration globale FAMILY CARE (Italie) (2) MI-2571173 IT 10993660967 99,71 0,00 Intégration globale LYVE (Italie) (2) MI-2105322 IT 09663140961 51,91 0,00 Intégration globale OPENJOB CONSULTING (Italie) (2) VA-276382 IT 02667720128 99,71 0,00 Intégration globale JUST ON BUSINESS (Italie) (2) MI-1624633 IT 05815251003 99,71 0,00 Intégration globale DEINE GROUP (Italie) (2) MI-258192 IT 02836180212 99,71 0,00 Intégration globale CRIT CORP (Etats-Unis) 45-3062102 NA 100,00 100,00 Intégration globale PEOPLELINK (Etats-Unis) 35-2154753 NA 100,00 100,00 Intégration globale SUSTAINED QUALITY (Etats-Unis) 26-1555349 NA 100,00 100,00 Intégration globale 2AM GROUP ONTARIO (Etats-Unis) 36-4778757 NA 100,00 100,00 Intégration globale PEOPLE SIMPLE (3) 99-11011785 NA 100,00 0,00 Intégration globale GLOBAL SQ (Etats-Unis) 27-0340224 NA 49,00 49,00 Mise en équivalence CRIT ESPANA (Espagne) B81171712 ES B81171712 100,00 100,00 Intégration globale CRIT CARTERA (Espagne) B84963198 ES B84963198 100,00 100,00 Intégration globale CRIT PROCESOS AUXILIARES SL (Espagne) B85751576 ES B85751576 100,00 100,00 Intégration globale CRIT CONSULTORIA (Espagne) B61456380 ES B61456380 100,00 100,00 Intégration globale CRIT EMPRESA DE TRABALHO TEMPORÁRIO (Portugal) 513777784 PT 513777784 100,00 100,00 Intégration globale OK JOB (Suisse) CHE-236.266.080 NA 100,00 80,00 Intégration globale 11i-Job (Suisse) CHE-255.255.119 NA 100,00 80,00 Intégration globale CRIT INTERIM (Suisse) CHE-106.120.732 NA 99,71 99,71 Intégration globale PROPARTNER (Allemagne) HRB 412938 DE 161340132 100,00 100,00 Intégration globale CRIT MAROC (Maroc) 122453 NA 98,67 98,67 Intégration globale C-SERVICES (Maroc) 175245 NA 99,87 99,87 Intégration globale CRIT RH (Tunisie) 1029015Q NA 95,00 95,00 Intégration globale CRIT TUNISIE (Tunisie) 1043956P NA 95,00 95,00 Intégration globale Assistance aéroportuaire PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE (Tremblay en France) 502 637 960 FR04 502637960 100,00 100,00 Intégration globale AERO HANDLING (Tremblay en France) 792 040 289 FR52 792040289 100,00 100,00 Intégration globale CARGO GROUP (Tremblay en France) 789 719 887 FR51 789719887 100,00 100,00 Intégration globale ORLY CUSTOMER ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 801 FR63 515212801 100,00 100,00 Intégration globale ORLY RAMP ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 769 FR64 515212769 100,00 100,00 Intégration globale Sociétés (1) Siren TVA Intracommunautaire % d’intérêt Méthode de consolidation 31.12.2024 31.12.2023 GEH SERVICES (Tremblay en France) 515 212 785 FR15 515212785 100,00 100,00 Intégration globale RAMP TERMINAL ONE (Tremblay en France) 515 192 763 FR89 515192763 100,00 100,00 Intégration globale ORLY GROUND SERVICES (Tremblay en France) 827 803 339 FR24 827803339 100,00 100,00 Intégration globale CARGO HANDLING (Tremblay en France) 814 167 599 FR32 814167599 100,00 100,00 Intégration globale AIRPORT ENERGIE DISTRIBUTION (Tremblay en France) 953 653 219 FR56 953653219 100,00 100,00 Intégration globale AIRLINES GROUND SERVICES (Tremblay en France) 411 545 080 FR46 411545080 100,00 100,00 Intégration globale EUROPE HANDLING CARGO (Tremblay en France) 914 538 509 FR27 914538509 100,00 100,00 Intégration globale ASSISTANCE MATERIEL AVION (Tremblay en France) 410 080 600 FR27 410080600 100,00 100,00 Intégration globale EUROPE HANDLING MAINTENANCE (Tremblay en France) 404 398 281 FR44 404398281 100,00 100,00 Intégration globale GROUPE EUROPE HANDLING (Tremblay en France) 401 144 274 FR06 401144274 100,00 100,00 Intégration globale INSTITUT DE FORMATION AUX METIERS DE L’AERIEN (Tremblay en France) 409 514 791 FR03 409514791 100,00 100,00 Intégration globale EUROPE HANDLING (Tremblay en France) 395 294 358 FR80 395294358 100,00 100,00 Intégration globale ADVANCED AIR SUPPORT INTERNATIONAL (Le Bourget) 841 280 704 FR94 841280704 100,00 100,00 Intégration globale AWAC TECHNICS (Tremblay en France) 412 783 045 FR05 412783045 99,76 99,76 Intégration globale OVID (Tremblay en France) 534 234 661 FR58 534234661 33,33 33,33 Mise en équivalence CONGOLAISE DE PRESTATIONS DE SERVICES - CPTS (Congo) CG-BZV-01-2011-B14-00065 NA 61,00 61,00 Intégration globale AEROPORTS DE LA REPUBLIQUE DU CONGO - AERCO (Congo) CG-BZV-01-2009-B14-00027 NA 15,25 15,25 Mise en équivalence SKY PARTNER R.S. DOO. (Serbie) 20867019 RS107761497 48,00 48,00 Mise en équivalence CONGO HANDLING (Congo) CG-BZV-01-2023-M-07713 NA 50,00 50,00 Intégration globale ADVANCED AIR SUPPORT MAROC (Maroc) 65679 NA 100,00 100,00 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER SIERRA LEONE (Sierra Leone) 143/2010 NA 80,00 80,00 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER (Irlande) 210922 IE82 10922O 100,00 100,00 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER UK (Royaume-Uni) NI609088 NA 90,00 90,00 Intégration globale COBALT GROUND SOLUTIONS (Royaume-Uni) 3039046 NA 100,00 100,00 Intégration globale Autres services OTESSA (Paris) 552 118 101 FR66 552118101 99,00 99,00 Intégration globale E.C.M. (Paris) 732 050 034 FR80 732050034 99,00 99,00 Intégration globale MASER (Paris) 732 050 026 FR56 732050026 99,94 99,94 Intégration globale ECM CRIT INDIA PRIVATE LIMITED (Inde) U74999DL2020FTC363715 NA 99,00 99,00 Intégration globale CRIT IMMOBILIER (Paris) 572 181 097 FR69 572181097 95,00 95,00 Intégration globale SCI L'ARCHE DE SAINT-OUEN (Paris) 799 904 487 FR15 799904487 100,00 100,00 Intégration globale R.H.F. (Clichy) 343 168 399 FR74 343168399 99,99 99,99 Intégration globale PEOPULSE (Colombes) 489 466 474 FR48 489466474 100,00 100,00 Intégration globale HUMKYZ (Colombes) 879 871 515 FR20 879871515 100,00 100,00 Intégration globale SCI SARRE COLOMBES (Paris) 381 038 496 FR85 381038496 99,72 99,72 Intégration globale SCI RIGAUD PREMILHAT (Paris) 312 086 390 FR50 312086390 90,00 90,00 Intégration globale SCI MARCHE A MEAUX (Paris) 384 360 962 FR54 384360962 99,00 99,00 Intégration globale SCI DE LA RUE DE CAMBRAI (Paris) 403 899 818 FR07 403899818 99,72 99,72 Intégration globale SCI ALLEES MARINES (Paris) 381 161 595 FR06 381161595 99,00 99,00 Intégration globale SCCV LES CHARMES (Paris) 491 437 018 FR15 491437018 47,50 47,50 Mise en équivalence (1)Aucune entité n'est exclue du périmètre de consolidation (2)Entrée de périmètre dans le cadre de la prise de contrôle d'OPENJOBMETIS (note 2.1) (3)Création le 26 janvier 2024 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXCO PARIS ACE 76-78 Rue de Reuilly 75012 Paris À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GROUPE CRIT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des actifs incorporels Voir la note 4.1.1 Immobilisations incorporelles Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur des actifs incorporels s’élève à 378 millions d’euros, représentant 23 % de la valeur totale des actifs. Les actifs incorporels sont principalement composés de goodwill, de marques et de relations clients, constatés lors des regroupements d’entreprise. Le groupe s’assure, lorsqu’il identifie un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable, déterminée à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation. Les principales hypothèses ainsi prises en compte dans l’évaluation de la valeur recouvrable comprennent la progression du chiffre d’affaires et de la rentabilité, le taux de croissance perpétuelle et le taux d’actualisation. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs est un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de cette valeur nécessite de recourir au jugement de la Direction. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : •prendre connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions par la Direction ; •apprécier le caractère raisonnable des principales estimations retenues, en particulier la cohérence des projections de chiffres d’affaires et de taux de marge par rapport aux performances passées du groupe et au contexte économique des pays dans lequel il opère, la cohérence des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché, et avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence des paramètres composant les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie projetés avec des références externes ; •examiner les modèles de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues ; •vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée. Charges de personnel et conformité réglementaire Risque identifié Les charges de personnel et assimilées représentent la majeure partie des charges opérationnelles du groupe ; elles s’élèvent à 2.727 millions d’euros en 2024, soit 90 % des charges opérationnelles consolidées. Ces charges couvrent à la fois le personnel permanent et le personnel intérimaire qui fait l’objet de réglementations et d’obligations spécifiques. Ces réglementations diffèrent selon les pays et sont en constante évolution. Le groupe s’assure du respect de ses obligations règlementaires relatives au personnel, notamment en matière de durée du travail, et veille en permanence au maintien à jour des données règlementaires de paie et à la juste valorisation des éléments de paie et autres charges de personnel. Nous avons considéré que les charges de personnel et la conformité aux obligations règlementaires relatives au personnel sont un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe, de la complexité et du caractère changeant de ces règlementations et des conséquences, notamment financières, que le non-respect de ses obligations pourrait avoir pour le groupe. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne du groupe en matière de veille réglementaire et de mise à jour des systèmes calculant la paie des salariés intérimaires et des salariés permanents et vérifié la mise en œuvre effective des contrôles principaux. Nous avons vérifié, avec le concours de nos experts en droit social et paie, et sur la base d’un échantillon de salariés, l’exactitude des données de paie et du calcul de la paie. Nous avons obtenu, le cas échéant, les chefs de redressement issus des derniers contrôles de paie diligentés par les organismes sociaux et leur traduction comptable éventuelle. Nous avons apprécié le caractère approprié des actions de remédiation éventuelles engagées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires FORMAT DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DESTINES A ETRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 avril 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2008 pour le cabinet Exco Paris Ace. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris Ace dans la 17ème année, dont respectivement 26 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan EXCO PARIS ACE Emmanuel Charrier 3.2.Comptes sociaux au 31 décembre 2024 A.Bilan ACTIF En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amort. & dépréciation Net Net Immobilisations incorporelles 3.1 21 478 2 422 19 057 19 066 Immobilisations corporelles 3.2 1 520 1 228 292 383 Immobilisations financières 3.3 256 390 2 439 253 951 206 952 Total actif immobilisé 279 389 6 089 273 300 226 401 Clients et comptes rattachés 3.5 2 132 200 1 932 2 754 Autres créances 3.6 89 545 89 545 100 263 Disponibilités 3.8 290 464 290 464 130 180 Total actif circulant 382 141 200 381 941 233 198 Ecart de conversion - actif 3.9 1 1 348 TOTAL DE L'ACTIF 661 530 6 289 655 242 459 947 PASSIF En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Capital 4 050 4 050 Réserves 268 729 240 046 Report à nouveau 1 220 508 Résultat de l'exercice 37 357 39 933 Total capitaux propres 3.10 311 355 284 537 Provisions pour risques et charges 32 348 Total provision pour risques et charges 3.11 32 348 Emprunts et dettes financières 3.8 & 3.12 103 159 4 098 Fournisseurs et comptes rattachés 3.13 2 117 2 703 Dettes fiscales et sociales 3.14 1 209 1 069 Autres dettes 3.15 232 961 166 500 Total dettes 339 446 174 371 Ecart de conversion - passif 3.16 4 408 691 TOTAL DU PASSIF 655 242 459 947 B.Compte de résultat En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Chiffre d'affaires 4.1 10 482 7 559 Autres produits 17 19 Produits d'exploitation 10 499 7 577 Autres charges externes 4.2 (7 392) (4 770) Impôts et taxes (225) (146) Salaires et traitements (2 111) (1 326) Charges sociales (754) (549) Dotation aux amortissements (137) (111) Autres charges (16) (10) Charges d'exploitation (10 634) (6 911) Résultat d'exploitation (136) 666 Résultat financier 4.3 39 322 40 970 Résultat exceptionnel 4.4 (2) (1) Bénéfice avant impôt 39 185 41 635 Impôt sur les bénéfices 4.5 (1 828) (1 703) Résultat net 37 357 39 933 C.Tableau de financement En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'exercice 37 357 39 933 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 201 1 825 Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions (348) (21) MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 37 210 41 737 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) 3.4 10 817 (590) FLUX NETS DE TRéSORERIE LIéS À L'ACTIVITé 48 027 41 147 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3.2 (6) (10) Acquisition d'immobilisation financières 3.3 (5 963) 11 150 FLUX LIéS AUX OPéRATIONS D'INVESTISSEMENT (5 969) 11 140 Dividendes versés aux actionnaires 3.10 (10 538) (38 867) Diminution des prêts et cautionnements accordés 3.3 6 492 - Augmentation des prêts accordés 3.3 (8 000) - Variation du financement intragroupe(1) 3.4 70 799 (38 270) Rachat d’actions propres 1.1 & 3.3 (39 589) 303 FLUX LIéS AUX OpéRATIONS FINANCIERES 19 164 (76 834) VARIATION DE TRéSORERIE 61 222 (24 547) Trésorerie nette à l'ouverture (2) 3.8 126 082 150 629 Trésorerie nette à la clôture (2) 3.8 187 305 126 082 Au bilan : Notes 31.12.2024 31.12.2023 Disponibilités 3.8 290 464 130 180 Emprunts et dettes financières 3.8 (103 159) (4 098) Trésorerie nette à la clôture 3.8 187 305 126 082 (1)A compter de l'exercice clos le 31/12/2024, la variation du BFR liée à l'activité est présentée dans les flux nets de trésorerie liés à l'activité alors que la variation du financement intragroupe (comptes-courants du cash pool) est présentée dans les opérations financières. Le tableau de flux de trésorerie de l'exercice précédent a été retraité afin de présenter des données comparables. (2)Au 31décembre 2023, le montant de la trésorerie de 128 192 millions d'euros incluait les actions propres pour un montant de 2 109 milliers d'euros. Au 31 décembre 2024, les actions propres de 41 699 milliers d'euros sont désormais comptabilisées au sein du poste "Immobilisations financières" en lien avec les objectifs de détention de celles-ci.. D.Annexe aux comptes sociaux SOMMAIRE 1 Faits marquants de l’exercice : 1.1 Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres 1.2 Rachat des minoritaires OK JOB 2 Principes et méthodes comptables 2.1 Application des conventions comptables 2.2 Immobilisations incorporelles 2.3 Immobilisations corporelles 2.4 Immobilisations financières 2.5 Créances 2.6 Valeurs mobilières de placement et actions propres 2.7 Provisions pour risques et charges 2.8 Ecart de conversion 2.9 Intégration fiscale 3 Bilan 3.1 Immobilisations incorporelles 3.2 Immobilisations corporelles 3.3 Immobilisations financières 3.4 Besoin en fonds de roulement 3.5 Clients et comptes rattachés 3.6 Autres créances 3.7 Etat des échéances des créances et des dettes 3.8 Position de trésorerie nette 3.9 Ecart de conversion - actif 3.10 Capitaux propres 3.11 Provisions pour risques et charges 3.12 Emprunts et dettes financières 3.13 Fournisseurs et comptes rattachés 3.14 Dettes fiscales et sociales 3.15 Autres dettes 3.16 Ecart de conversion - passif 4 Notes sur le compte de résultat 4.1 Chiffre d'affaires 4.2 Autres charges externes 4.3 Résultat financier 4.4 Résultat exceptionnel 4.5 Situation fiscale 5 Autres notes 5.1 Soldes et opérations avec les sociétés liées 5.2 Effectif et rémunération des mandataires sociaux 5.3 Engagements hors bilan 5.4 Evènements post-clôture 5.5 Consolidation 5.6 Tableau des filiales et participations 1.Faits marquants de l’exercice : 1.1.Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société Groupe Crit a procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 euros par action soit un montant total de 39,4 M€. Au 31 décembre 2024, la société Groupe Crit détenait 711 883 actions propres (soit 6,3% de son capital social). Cette transaction, autorisée par le Conseil d’Administration, a été entièrement financée par Groupe CRIT. Les actions acquises sont destinées à être conservées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution. 1.2.Rachat des minoritaires OK JOB Selon l'avenant à la convention d’actionnaires signé le 28 juin 2023, le Groupe a procédé au rachat du solde des actions (20%) d’OK Job le 31 mars 2024 pour 5 963 K€ (note 3.3) qui est comptabilisé en titres de participations. 2.Principes et méthodes comptables Les comptes annuels de la société Groupe Crit sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. 2.1.Application des conventions comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation, •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, •indépendance des exercices, Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.2.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent des droits audiovisuels enregistrés à leur valeur d’acquisition, des licences et des fonds de commerce. Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. Fonds commerciaux En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, nous avons estimé que les fonds commerciaux n’avaient pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis. Toutefois, une dépréciation serait constituée si leur valeur d'utilité s'avérait inférieure à leur valeur comptable. Les fonds commerciaux correspondent essentiellement aux malis de fusion créés à la suite de la TUP de la société EURISTT. Ce mali de fusion est un mali technique affecté aux titres CRIT SAS. L’entreprise apprécie à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur. 2.3.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants : Immobilisations corporelles Durée Mode Constructions 40 L Installations techniques, matériel outillage 10 D-L Installations générales, agencements et aménagements 10 L Matériel de transport 5 L Matériel de bureau et informatique 3-5 D-L Mobilier 5 L L : Linéaire D : Dégressif Les amortissements dégressifs sont traités en amortissements dérogatoires. 2.4.Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées de titres de participation, et de créances rattachées à des participations. La valeur brute des titres est constituée de leur coût d'acquisition. Les droits de mutation, honoraires, frais d’actes liés à l’acquisition des titres, frais de refinancement sont comptabilisés en charges. La valeur d'inventaire est généralement appréciée d'après la valeur d'utilité retenue comme étant la valeur d'entreprise nette de l'endettement. La valeur d'entreprise est déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation et notamment par la méthode des multiples de ’EBITDA. Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Le poste « Créances rattachées à des participations » correspond aux prêts octroyés à des entités dans lesquelles Groupe CRIT détient une participation et sont comptabilisés à leur valeur nominale. En lien avec l’évaluation des titres de participation, une dépréciation est enregistrée le cas échéant lorsque la valeur d’inventaire de ces créances devient inférieure à leur valeur nominale. Les immobilisations financières comprennent également les actions propres qui figurent au bilan au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché. Au 31 décembre 2024, la société Groupe Crit détient 711 883 actions propres (soit 6,3% de son capital social). 2.5.Créances Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une dotation pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.6.Valeurs mobilières de placement et actions propres Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. 2.7.Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées conformément aux règles comptables. Une provision ou un passif est comptabilisé lorsque la société a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente. Les indemnités pour départ à la retraite, non constatées dans les comptes, sont mentionnées parmi les engagements hors bilan.. 2.8.Ecart de conversion Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Pour les prêts pour lesquels l’option prévue à l’article 38-4 du CGI a été exercée, les écarts de change latents n’entrent pas dans la composition du résultat fiscal de l’exercice. 2.9.Intégration fiscale Le Groupe a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises. En tant que société tête de groupe, Groupe CRIT est seule redevable de l’impôt sur les résultats en application des dispositions de l’article 223 A du CGI. L’impôt sur les résultats est comptabilisé par chaque société, y compris la société tête de groupe. 3.Bilan 3.1.Immobilisations incorporelles En milliers d'euros 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Fond commercial (1) 19 064 19 064 Licences et logiciels informatiques 1 637 1 637 Droits audiovisuels 777 777 Valeur brute 21 478 21 478 Amort. Licences et logiciels informatiques 1 610 9 1 619 Amort. Droits audiovisuels 777 777 Provision sur fond commercial 25 25 Amortissements et Provisions 2 413 9 2 422 Valeur nette 19 066 (9) 19 057 (1)Le fond commercial correspond pour un montant de 19 039 milliers d’euros à un mali de fusion crée à la suite de la TUP de la société Euristt en 2010 (activité de Travail Temporaire en France). Un test de valeur est réalisé chaque année. 3.2.Immobilisations corporelles En milliers d'euros 2023 Augmentation Diminution 2024 Installations générales 634 634 Matériel de bureau et mobilier 780 6 786 Terrains 97 97 Installations techniques 4 4 Valeur brute 1 514 6 1 520 Amort. Installations générales 469 44 514 Amort. Matériel de bureau et mobilier 658 53 710 Amort. Installations techniques 4 4 Amortissements 1 131 97 1 228 Valeur nette 383 (91) 292 3.3.Immobilisations financières En milliers d'euros 31.12.2023 Augmentation (3) Diminution (3) 31.12.2024 Variation Titres de participation (1) 157 864 5 963 163 827 5 963 Créances rattachées à des participations (2) 49 291 8 000 6 490 50 801 1 510 Actions propres(3) 2 109 39 589 41 699 39 589 Dépôts et cautionnements 65 2 63 -2 Valeur brute 209 329 53 552 6 492 256 389 47 060 Dépréciation titres de participation 2 376 63 2 439 63 Provisions pour dépréciation 2 376 63 2 439 63 Valeur nette 206 954 53 489 6 492 253 950 46 997 (1)Les titres de participation et leurs dépréciations sont présentés en détail dans le tableau des filiales et participations (note 5.6). (2)La variation du poste « créances rattachées à des participations » est ventilée par filiales ci-dessous : (3)La valeur de marché des actions propres est de 43 567 K€. Filiales concernées 31.12.2023 Augmentation Diminution Ecart conversion 31.12.2024 Prêt à CRIT Corp 49 291 9 176 (2 686) 42 801 Prêt à Maser 4 500 4 500 Prêt à Sky Handling Partner 3 500 3 500 Total 49 291 8 000 9 176 (2 686) 50 801 En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché Actions propres 41 699 43 567 2 109 11 473 3.4.Besoin en fonds de roulement En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Clients et comptes rattachés 2 132 2 954 822 Autres créances hors comptes-courants cash pooling 14 727 20 435 5 709 Ecart de conversion - actif 1 348 347 Dettes fournisseurs (2 117) (2 703) (586) Autres dettes hors comptes-courants cash pooling (18 196) (17 527) 669 Dettes fiscales et sociales (1 209) (1 069) 139 Ecart de conversion - passif (4 408) (691) 3 717 Besoin en fonds de roulement net du financement intragroupe (9 071) 1 747 10 817 Comptes-courants de cash pooling actif 74 818 79 829 5 010 Comptes-courants de cash pooling passif (214 765) (148 976) 65 789 Variation financement intragroupe (139 946) (69 147) 70 799 Besoin en fonds de roulement (149 017) (67 400) 81 617 Au tableau de financement, la variation de BFR liée à l’activité est présentée dans les flux nets de trésorerie liés à l’activité alors que la variation du financement intragroupe (comptes-courants du cash pool) est présentée dans les opérations financières. 3.5.Clients et comptes rattachés En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Clients et comptes rattachés 2 132 2 954 (822) Dépréciation créances clients (200) (200) Total 1 932 2 754 (822) 3.6.Autres créances En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation (2) Comptes-courants groupe et associés (1) (2) 74 818 79 829 (5 011) Avance Preneur et autres comptes courants 10 734 17 164 (6 430) Comptes-courants Intégration fiscale 698 563 135 Impôt sur les bénéfices / Acompte d'IS 1 989 1 250 738 Autres 1 081 998 83 Charges constatées d'avance 23 202 (178) TVA 202 259 (57) Total 89 545 100 264 (10 719) (1)Voir Note 5.1. (2)Remboursement des comptes courants des filiales OK Job et SHP Ireland pour (6 430) K€ et variation des comptes courants cash pooling actif pour (4 876) K€ soit (11 306) K€ 3.7.Etat des échéances des créances et des dettes Les dettes sont toutes exigibles à moins d’un an. L’échéancier des créances de l’actif circulant est présenté ci-dessous : En milliers d'euros Montant brut fin exercice Échéance à 1 an au plus Échéance à plus d'un an Actif immobilisé 50 864 12 219 38 645 Actif circulant Créances clients ordinaires 2 132 2 132 Compte courant groupe 86 250 86 250 Etat, TVA & Impôt société 2 279 2 279 Autres créances 993 993 Charges constatées d'avance 23 23 Total 142 540 103 896 38 645 3.8.Position de trésorerie nette En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Cash pooling position active 142 864 74 105 68 759 Disponibilités comptes à terme 138 523 51 131 87 392 Disponibilités autres 9 077 4 944 4 133 Total disponibilités actif 290 464 130 180 160 284 Cash pooling position passive (103 159) (4 098) (99 061) Total disponibilités passif (103 159) (4 098) (99 061) Position nette de trésorerie (1) 187 305 126 082 61 222 Comptes-courants de cash pooling actif 74 818 79 829 5 010 Comptes-courants de cash pooling passif (214 765) (148 976) 65 789 FINANCEMENT INTRAGROUPE (2) (139 946) (69 147) 70 799 DETTE FINANCIERE NETTE (1+2) 47 358 56 935 132 022 La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash-pooling dont les positions à la clôture figurent soit en Disponibilités à l’actif du bilan soit en Emprunts et dettes financières au passif. 3.9.Ecart de conversion - actif En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation CAT SOCIETE GENERALE / LCL 337 (337) CRIT TUNISIE/CRIT RH 1 11 (10) Total 1 348 (347) 3.10.Capitaux propres 3.10.1.Composition du capital Le capital s'élève au 4 050 000€. Il est composé de 11 250 000 actions d'une valeur nominal de 0,36€. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2024 est de 10 538 117. La société n'a pas de plan de stock-options, ni d'attribution d'actions gratuites. 3.10.2.Tableau de variation des capitaux propres En milliers d'euros 31.12.2023 Affectation résultat Résultat de l'exercice 31.12.2024 Capital 4 050 4 050 Réserve légale 405 405 Autres réserves 239 641 28 683 268 324 Report à nouveau 508 712 1 220 Résultat de l'exercice 39 933 (39 933) 37 357 37 357 Dividendes payés 10 538 Total Capitaux propres 284 537 37 357 311 356 3.11.Provisions pour risques et charges En milliers d'euros 31.12.2023 Dotations Reprises 31.12.2024 •Provision situation nette négative filiales 31 31 •Provision écart de change 348 1 348 1 Total provision pour risques 348 32 348 32 Total provision actif circulant Total provisions risques et charges 348 32 348 32 3.12.Emprunts et dettes financières Les emprunts court terme correspondent à la position passive du cash pooling (cf. note 3.9). Par ailleurs, Groupe CRIT dispose de 44 millions d'euros de lignes de découverts souscrites auprès des banques de son pool. Au 31 décembre 2024 aucun tirage n’est effectué sur les lignes de découvert. 3.13.Fournisseurs et comptes rattachés En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Fournisseurs et comptes rattachés 1 491 2 061 (571) Fournisseurs factures non parvenues 626 642 (15) Total 2 117 2 703 (586) 3.14.Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Personnel 609 389 220 Organismes sociaux 312 238 74 TVA 258 389 (131) Autres charges fiscales 30 53 (23) Total 1 209 1 069 139 Dont charges à payer de 850 K€ en 2024 contre 583 K€ en 2023. 3.15.Autres dettes En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Comptes courants de cash pooling 214 765 148 976 65 789 Comptes courants intégration fiscale 3 141 2 430 710 Autres comptes courants groupe 15 056 15 095 (40) Total 232 961 166 501 66 460 3.16.Ecart de conversion - passif En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation CRIT CORP 3 049 363 2 686 OK JOB 328 (328) CAT$ 1 358 1 358 CRIT TUNISIE/CRIT RH 1 1 Total 4 408 691 3 717 4.Notes sur le compte de résultat 4.1.Chiffre d'affaires L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la refacturation aux filiales de frais de gestion et de frais externes encourus pour leur compte. 4.2.Autres charges externes L’augmentation des charges externes est principalement due à la hausse significative des frais d’honoraires encourus pour le compte de Crit SAS. Ces frais ont fait l’objet d’une refacturation. 4.3.Résultat financier En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Dividendes 31 103 34 916 Produits sur placements 5 887 2 730 Intérêts sur comptes-courants (net) 1 762 3 881 Gains et pertes de change 357 1 188 Provision nette perte de change 347 (327) Dépréciation titres / comptes-courants (63) (1 366) Autres (71) (51) Total 39 322 40 970 4.4.Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel ne présente aucune transaction de montant significatif. 4.5.Situation fiscale GROUPE CRIT SA est la société tête du groupe d'intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. La différence entre l'impôt dû par les sociétés intégrées et l'impôt groupe déterminé à partir du résultat d'ensemble aboutissant soit à une économie d'impôt soit à une charge d'impôt complémentaire est enregistrée chez GROUPE CRIT. Après affectation des réintégrations et des déductions fiscales, la charge d’impôt totale s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Base 2024 Impôt dû / (économie) Base 2023 Impôt dû / (économie) •Résultat courant avant impôt 39 187 2 025 41 636 1 510 •Résultat exceptionnel (2) (1) •Impôt de l'exercice lié aux filiales intégrées fiscalement (197) 193 •Impôt sur les bénéfices (1 828) (1 703) Total 37 357 1 828 39 932 1 703 5.Autres notes 5.1.Soldes et opérations avec les sociétés liées En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Actif Comptes-courants (1) 86 250 97 556 Créances rattachées à des participations 3.3 50 801 49 291 Clients 1 826 2 679 Autres créances 557 387 Caution 55 55 Passif Comptes-courants (1) 232 924 166 464 Fournisseurs 1 429 1 175 Produits Chiffre d'affaires 10 291 7 323 Dividendes 4.3 31 103 34 916 Intérêts 7 178 7 400 Charges Autres achats et charges externes 1 229 1 227 Intérêts et autres charges financières 5 416 3 519 (1)Ci-dessous détail des comptes-courants : En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Actif Comptes-courants groupe et associés - Cash pool 74 818 79 829 (5 010) Autres comptes courants 0 6 430 (6 430) Avance preneur 10 734 10 734 0 Comptes-courants d'intégration fiscale 698 563 135 Total comptes-courants ACTIF 86 250 97 556 (11 306) Passif Comptes-courants groupe et associés - Cash pool 214 765 148 976 65 789 Autres comptes courants 15 018 15 058 (40) Avance preneur Comptes-courants d'intégration fiscale 3 141 2 430 710 Total comptes-courants PASSIF 232 924 166 464 66 460 POSITION NETTE Comptes-courants groupe et associés - Cash pool (139 946) (69 147) (70 800) Autres comptes courants (15 018) (8 628) (6 390) Avance preneur 10 734 10 734 0 Comptes-courants d'intégration fiscale (2 443) (1 867) (576) Position nette (146 673) (68 908) (77 766) 5.2.Effectif et rémunération des mandataires sociaux L'effectif au 31 décembre 2024 est de 7 personnes. Les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024 par Groupe Crit (avantages en nature compris) aux principaux dirigeants - Présidente-Directrice Générale et Directrice Générale Déléguée - s’élèvent à 1 065 milliers d’euros contre 590 milliers d’euros au titre de 2023, y compris la prime exceptionnelle de 100 K€ attribuée au titre de l’exercice 2023 par le conseil d’administration du 24 avril 2024 (cf. Chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel). Aucun avantage postérieur à l’emploi ni de prêt aux dirigeants n’a été octroyé. De même, aucune attribution d’actions ou d’options n’est effectuée par le Groupe. 5.3.Engagements hors bilan En milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Engagements reçus des découverts bancaires 3.13 44 000 44 000 Engagements donnés sur crédit-bail(3) 17 269 22 188 Engagements donnés garanties financières (1) 7 418 6 238 Engagements donnés de locations immobilières 395 683 Engagements des locations véhicules 0 5 Provision indemnités de départ à la retraite (2) 18 111 (1)Dont Cautions et garanties données par Groupe CRIT pour la SCI L'Arche de Saint-Ouen, Crit Corp et Peoplelink (2)Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2024 pour évaluer la valeur totale de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes : •-Départ volontaire à l’initiative du salarié dès l’atteinte du taux plein de la sécurité sociale •-Âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d’activité professionnelle •-Taux de turnover individualisé par secteur d’activité •-Table de mortalité INSEE 2020-2022 sexe masculin et sexe féminin pour les sociétés françaises et PM-PF 60-64 pour les filiales africaines •-Taux de revalorisation des salaires (2%) •-Taux d’actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d’activité des salariés du Groupe. (3,25% en 2024 contre 3,20% en 2023) •(3) Dont 5 412 milliers d'EUR à moins d'un an et 11 856 milliers d'EUR de 1 an à 5 ans 5.4.Evènements post-clôture Néant 5.5.Consolidation La Société est la société mère du Groupe et la société consolidante de celui-ci. Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé à Paris 17ème, 6 Rue Toulouse Lautrec. 5.6.Tableau des filiales et participations Capital (en milliers de devise) Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat (en milliers de devise) Quote-part du capital détenue directement (en%) En milliers d'euros Valeur comptable des titres détenus (brute) Dépréc. sur titres Valeur comptable des titres détenus (nette) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffres d'affaires H.T. du dernier exercice écoulé Résultat du dernier exercice clos Dividendes comptabilisés par la société au cours de l'exercice A - Renseignements détaillés concernant les filiales dont la valeur brute excède 1% du capital de Groupe CRIT SA soit 40 500 euros 1 - Filiales Françaises CRIT SAS 148 229 EUR 333 126 EUR 68,30 101 229 101 229 1 386 848 32 314 10 224 GROUPE EUROPE HANDLING 80 EUR 19 608 EUR 100,00 4 812 4 812 315 064 7 701 5 000 MASER 154 EUR 3 884 EUR 99,94 2 430 2 430 4 500 57 111 366 500 CRIT INTERIM 1 530 EUR 49 687 EUR 99,10 895 895 4 583 8 075 6 937 PEOPULSE 100 EUR 3 803 EUR 100,00 1 020 1 020 7 444 1 363 1 000 CRIT IMMOBILIER 152 EUR -148 EUR 95,00 NS 0 (9) LES COMPAGNONS 46 EUR 53 462 EUR 95,00 43 43 90 721 4 015 1 900 R.H.F. 261 EUR -110 EUR 99,99 3 207 (2 439) 768 1 763 45 HUMKYZ 197 EUR 110 EUR 99,50 30 30 1 945 34 2 - Filiales Etrangères CRIT CARTERA 6 600 EUR 4 237 EUR 100,00 14 358 14 358 3 174 2 310 2 000 CRIT CORP 100 USD 60 374 USD 100,00 7 000 7 000 42 801 0 (807) SKY HANDLING PARTNER 1 220 EUR 3 891 EUR 100,00 1 037 1 037 3 500 27 357 (510) CRIT MAROC 1500 MAD 56 028 MAD 98,67 137 137 37 304 1 288 459 PROPARTNER 77 EUR 763 EUR 100,00 80 80 2 498 (201) Ok JOB 1000 CHF 4 621 CHF 100,00 27 067 27 067 120 638 1 866 B - Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros 1 - Filiales Françaises E.C.M. 31 EUR 5 360 EUR 99,00 30 30 27 028 326 SCI RIGAULT PREMILHAT 15 EUR 118 EUR 90,00 12 12 14 9 SCI L'Arche de Saint-Ouen 10 EUR -42 717 EUR 99,00 10 10 17 269 2 183 (6 049) AB INTERIM 23 EUR 10 166 EUR 95,00 NS NS 13 621 875 1 900 PRESTINTER 8 EUR 516 EUR 95,00 141 141 5 991 25 SCI MARCHE A MEAUX 2 EUR 216 EUR 99,00 107 107 11 14 SCI ALLEES MARINES 2 EUR 189 EUR 99,00 76 76 0 3 OTESSA 30 EUR 781 EUR 99,00 72 72 23 370 1 164 743 2 - Filiales Etrangères 0 C-SERVICES (Maroc) 100 MAD 4 791 MAD 90,00 9 9 1 260 66 251 CRIT RH(Tunisie) 36 TND 186 TND 95,00 19 19 4 250 46 47 CRIT TUNISIE 10 TND 3 659 TND 95,00 5 5 5 711 338 142 TOTAL : 163 827 (2 439) 161 388 50 801 17 269 2 139 891 54 668 31 103 (1)Les informations en devises ont été converties en EUR à partir des cours moyens annuels E.Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux A.Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices Date d'arrêté 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 4 050 000 4 050 000 4 050 000 4 050 000 4 050 000 Nombre d'actions •ordinaires 11 250 000 11 250 000 11 250 000 11 250 000 11 250 000 •à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer •par conversion d'obligations •par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 10 481 762 7 558 953 6 962 925 5 816 976 5 534 892 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 39 038 427 43 439 823 28 839 124 10 517 696 7 434 308 Impôts sur les bénéfices 1 828 171 1 702 740 2 504 786 2 062 240 (1 728 935) Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions (146 424) 1 804 371 (2 040 931) (3 196 316) 3 404 875 Résultat net 37 356 680 39 932 712 28 375 269 11 651 772 5 758 368 Résultat distribué 11 250 000 39 375 000 11 250 000 11 250 000 5 625 000 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions 3,31 3,71 2,34 0,75 0,81 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 3,32 3,55 2,52 1,04 0,51 Dividende attribué 1,00 3,50 1,00 0,50 0,50 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 6,62 7,00 7,12 6,58 6,83 Masse salariale 1 856 691 1 282 979 1 229 943 1 493 997 1 578 259 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 753 838 548 636 482 226 522 915 650 348 B.Délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-6 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jours et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jours et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 12 64 Montant total des factures concernées (TTC) - en K€ - - 89 - 1 90 93 - 11 51 385 447 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) - - 0.71% - 0.01% 0.72% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) 0.74% - 0.09% 0.40% 3.07% 3.56% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 4 4 Montant total des factures exclues (TTC) - en K€ 25 25 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement x Délais contractuels : Selon conditions négociées □ Délais légaux : (préciser) x Délais contractuels : Selon conditions négociées □ Délais légaux : (préciser) F.Activité en matière de recherche et de développement Au cours de l’exercice écoulé, la société Groupe CRIT n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXCO PARIS ACE 76-78 Rue de Reuilly 75012 Paris À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GROUPE CRIT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des immobilisations financières Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur nette des immobilisations financières s’élève à 212 millions d’euros et représente 32 % du total bilan. Ces immobilisations comprennent principalement des titres de participation et des créances rattachées pour respectivement 161 millions d’euros et 51 millions d’euros. Comme indiqué en note 2.4 Immobilisations financières de l’annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d’inventaire de ces actifs est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'inventaire est généralement appréciée d'après la valeur d'utilité retenue comme étant la valeur d'entreprise nette de l'endettement. La valeur d'entreprise est déterminée notamment par la méthode des multiples de l'EBITDA. En raison de leur montant significatif et du jugement exercé par la direction pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation, nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : •apprécier, sur la base des informations fournies par la direction, les méthodes de valorisation utilisées par la société ; •apprécier les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation et créances rattachées ; •examiner les calculs et les résultats des tests effectués ; •vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.4 Immobilisations financières, 3.3. Immobilisations financières, 4.3 Résultat financier et 5.6 Tableau des filiales et participations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 avril 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2008 pour le cabinet Exco Paris Ace. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris Ace dans la 17ème année, dont respectivement 26 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan EXCO PARIS ACE Emmanuel Charrier Chapitre 4 Etat de durabilité 4.1 Informations générales -ESRS 2 4.1.1 Base générale pour la préparation des états de durabilité – BP-1 4.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières – BP-2 4.1.3 Rôles des organes d’administration, de direction et de surveillance - GOV-1 4.1.4 Informations transmises aux organes d’administration de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes – GOV-2 4.1.5 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation – GOV-3 4.1.6 Diligence raisonnable, contrôle interne et gestion des risques liés à l’information en matière de durabilité – GOV-4 et GOV-5 4.1.7 Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur du Groupe CRIT – SBM-1 4.1.8 Dialogue avec les parties prenantes – SBM-2 4.1.9 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique – SBM-3 4.1.10 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels – IRO-1 et IRO-2 4.1.11 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise – IRO-2 4.1.12 Synthèse des politiques et actions adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels – MDR-P et MDR-A 4.2 ENVIRONNEMENT – Informations relatives au changement climatique (ESRS E1) 4.2.1 Stratégie climatique et gestion des IRO associés – E1.GOV-3 et E1-1 4.2.2 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat – E1.IRO-1 4.2.3 Gestion des IRO liés au changement climatique – E1-2, E1-3 et E1-4 4.2.4 Consommation d’énergie et mix énergétique – E1-5 4.2.5 Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales – E1-6 4.2.6 Absorption de GES et crédits carbone – E1-7 et E1-8 4.2.7 Taxonomie verte 4.3 SOCIAL – Personnel de l’entreprise et communautés affectées (S1 et S3) 4.3.1 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique – S1.SBM-3 4.3.2 Politiques et actions visant à gérer les enjeux de durabilité matériels liés au personnel de l’entreprise – S1-1 4.3.3 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants, gestion des impacts négatifs – S1-2 et S1-3 4.3.4 Politiques et actions du Groupe CRIT concernant les conditions de travail de ses salariés – S1-4, SA.MDR-P et S1.MDR-A 4.3.5 Description des caractéristiques des collaborateurs et collaboratrices du Groupe CRIT – S1-6 4.3.6 Informations relatives au dialogue social – S1-8, S1.MDR-P et S1.MDR-A 4.3.7 Informations relatives à la diversité, au handicap et à l’égalité de genre – S1-9, S1-12, S1-16, S1.MDR-P, S1.MDR-A 4.3.8 Salaires décents – S1-10 4.3.9 Informations relatives à la formation et au développement des compétences – S1.MDR-P et S1.MDR-A 4.3.10 Informations relatives à la santé / sécurité – S1-14, S1.MDR-P et S1.MDR-A 4.3.11 Accompagnement des collaborateurs via des dispositifs sociaux – S1.MDR-A et S1.MDR-P 4.3.12 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’Homme – S1-17 4.3.13 Politiques et actions relatives à l’impact sociétal de CRIT 4.4 GOUVERNANCE - Informations relatives à la gouvernance d’entreprise – ESRS G1 4.4.1 Politiques et actions en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise – G1.GOV-1 et G1-1 4.4.2 Prévention et détection des cas de corruption et des pots-de-vin – G1-3 et G1-4 4.4.3 Politiques et actions relatives à la gestion des IRO matériels – G1.MDR-P, G1.MDR-A 4.4.4 Informations relatives aux pratiques en matière de paiement – G1-6 4.5 Plan de vigilance 4.5.1 Introduction 4.5.2 Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe CRIT 4.5.3 Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale 4.5.4 Actions adaptées d’atténuation des risques ou prévention des atteintes graves 4.5.5 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements 4.5.6 Suivi et évaluation du plan 4.5.7 Intégration au rapport de gestion et au reporting CSRD 4.6 ANNEXE 4.1.Informations générales -ESRS 2 4.1.1.Base générale pour la préparation des états de durabilité – BP-1 Le présent Etat de durabilité a été établi conformément aux exigences des normes ESRS et des dispositions légales et réglementaires transposant la CSRD en droit français, telles qu'applicables à sa date d'établissement. Il est arrêté par le Conseil d'Administration en date du 25 mars 2025 et complété au Conseil d'Administration du 23 avril 2025. Le présent Etat de durabilité est établi sur une base consolidée et couvre la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2024. Le périmètre de consolidation est le même que celui des états financiers consolidés-l'ensemble des opérations propres du Groupe CRIT pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle financier et opérationnel. Pour des raisons de difficulté d'accès à la donnée, les entités suivantes sont toutefois exclues du périmètre de reporting : Entités sans activité et sans salariés : ADVANCED AIR SUPPORT (Maroc), ECM CRIT INDIA PRIVATE LTD (Inde), CRIT IMMOBILIER (France), SCI du Groupe CRIT (France). Autres entités : CRIT CORP (USA), 2AM GROUP ONTARIO (USA), CRIT EMPRESA DE TRABALHO TEMPORARIO (Portugal), PROPARTNER (Allemagne), CRIT RH (Tunisie), CRIT TUNISIE (Tunisie), SHP SIERRA LEONE (Sierra Leone), CPTS (Congo), CONGO HANDLING (Congo), CRIT Suisse. L'ensemble de ces entités représente moins de 1% du CA Groupe et moins de 5% des effectifs. Compte-tenu du poids de ces filiales en termes de chiffre d'affaires et d'effectifs, l'impact de ces exclusions sur le reporting du Groupe est non-significatif. De plus, sont exclues du périmètre du présent Etat de durabilité les sociétés sur lesquelles CRIT exerce soit un contrôle conjoint, soit directement ou indirectement une influence notable sur la gestion et la politique financière sans en avoir le contrôle opérationnel (i.e. sociétés intégrées dans les comptes consolidés de CRIT selon la méthode de la mise en équivalence). Précisions sur les acquisitions de l’année : Conformément à l’ESRS 1, les sociétés acquises en mai 2024 (Openjobmetis, Plavisgas, Lyve, Just on Business, Seltis Hub, Family Care Employment Agency, Deine Group, Open Job Consulting) ont également été intégrées au périmètre de reporting de durabilité, au pro rata temporis de leur présence dans le Groupe. La chaîne de valeur amont comme aval a été couverte par l'analyse de double matérialité présentée dans l’Etat de durabilité du Groupe CRIT. L'intégration de l'amont et de l'aval dans les politiques et actions décrites dans le présent Etat de durabilité peut être spécifié dès lors qu’il s’agit de particularités propres à une activité donnée. Le Groupe CRIT exerce trois activités : •Travail temporaire – TT - (83,4% du chiffre d’affaires 2024) •Assistance Aéroportuaire – AA - (13,5%) •Autres (activités de services avec principalement l’ingénierie et la maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques) - (3,1%) L’analyse de double matérialité de l’activité « Autres » a été intégrée aux analyses menées dans le cadre des deux autres activités, de par leur nature servicielle, les natures desdites activités ont pu être rapprochées des deux activités principales du Groupe. Le Groupe CRIT n’a pas fait usage de l’option prévue par les paragraphes 105 et suivants de la norme ESRS 1 lui permettant d’omettre une information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovations. Le Groupe CRIT n’a pas fait usage de l’exemption prévue par les dispositions de l’article L.233-28-4.II. du Code de commerce, transposant en droit français les dispositions du paragraphe 3 de l’article 29 bis de la directive (UE) 2013/34, lui permettant d’omettre des informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation. 4.1.2.Publication d’informations relatives à des circonstances particulières – BP-2 S'agissant du premier exercice de reporting selon ces exigences, le présent Etat de durabilité repose sur les connaissances, les données et informations disponibles à sa date d'établissement. La première année d'application du texte a induit des incertitudes relatives à l'interprétation de la Directive européenne et des limites dans la préparation de l'information directement liées aux délais exigés. Le Groupe Crit pourra améliorer sa compréhension des exigences des normes ESRS et la fiabilité des estimations utilisées lorsque des recommandations, des positions ou interprétations supplémentaires seront disponibles concernant leur mise en oeuvre. Suivant le « POSITION PAPER ON EU CSRD AND ESRS » publié en février 2025 par World Employment Confederation (WEC-Europe), le Groupe Crit a : •inclus ses salariés intérimaires dans ESRS S1, •Désagrégé les populations « salariés permanents » (travaillant directement pour une des Entreprises de Travail Temporaire (ETT) du Groupe) et « salariés intérimaires » (détachés chez les clients des ETT du Groupe) quand nécessaire pour rendre les informations plus pertinentes, •Stipulé certains indicateurs comme « non pertinents » pour les salariés intérimaires tels que le Taux de rotation et les Ecarts de rémunération. Les dispositifs de contrôle interne du Groupe CRIT liés à l'élaboration de l'information en matière de durabilité seront progressivement renforcés sur la base de l'expérience acquise au titre des premières périodes de reporting. Enfin pour faciliter la lecture des informations communiquées dans le présent Etat de durabilité au regard des exigences normatives, le Groupe s'est efforcé d'intégrer les références aux exigences de publication et points de données des normes ESRS à côté des informations correspondantes. Horizons Temporels : Le Groupe CRIT a respecté les horizons temporels définis par l’ESRS 1. •Pour l’horizon temporel à court terme : la période retenue par le Groupe est la période de référence dans ses états financiers ; •Pour l’horizon temporel à moyen terme : jusqu’à cinq ans à compter de la fin de la période de référence à court terme ; •Pour l’horizon temporel à long terme : plus de cinq ans. Aucune information quantitative du présent Etat de Durabilité ne couvre la chaîne de valeur, à l'exception d'éléments collectés et publiés dans le cadre de l'ESRS E1. Les méthodologies retenues dans le cadre d'estimation ou d'extrapolation en lien notamment avec les données relatives à la chaîne de valeur sont précisées dans les parties concernées du présent Etat de durabilité. Périmètre de reporting : Comme évoqué dans la partie 1.1 Base générale pour la préparation des états de durabilité – BP-1 et pour des raisons de difficulté d'accès à la donnée, des entités représentant moins de 1% du CA Groupe et moins de 5% des effectifs sont exclues du périmètre de reporting. Les indicateurs sociaux reposent sur les données réelles, les méthodes de calcul sont précisées à proximité de chaque indicateur. Un travail d'harmonisation a été mené afin d'homogénéiser les définitions des indicateurs sociaux et ainsi permettre leur calcul et comparabilité (au niveau Groupe). Lorsque le périmètre de reporting d'un indicateur donné est partiel, cette information est mentionnée à proximité dudit indicateur. Incertitudes : Les émissions de GES présentées en E1-6 sont calculées selon la méthodoligie du GHG Protocol sur la base de données physiques, monétaires ou d'une approche statistique et de facteurs d'émission revêtant par nature un caractère estimatif. Des estimations ont également été réalisées afin d'estimer le bilan carbone des entités de l'ensemble du Groupe. Pour les réaliser, le Groupe a eu recours (i) aux données physiques lorsqu'elles étaient disponibles, à (ii) des extrapolations pour certaines catégories d'émissions et (iii) à un traitement monétaire pour les catégories non couvertes pas les points i et ii. Il en résulte un niveau d'incertitude relativement faible pour les données de scope 1 et 2, et plus important concernant le scope 3 au vu des méthodologies de calcul utilisées. Le périmètre et la méthodologie d'estimation sont détaillés dans la note méthodologique relative à la réalisation du bilan carbone (c.f. paragraphe 4.2.5 au titre de E1-6). Des actions sont prévues pour améliorer la précision des données. Données non publiées ou partiellement publiées : Le Groupe ne s'est pas encore doté de cibles en matière environnementale, sociale et de gouvernance, l'ensemble des points de données du MDR-T ne sont donc pas publiés dans le présent rapport. Au titre de l'environnement, le Groupe CRIT ne dispose pas encore d’un plan de transition ni de cibles en matière de réduction de ses émissions de GES et s’en dotera à moyen terme. A ce titre, les points de données de l’ESRS E1-4 ne sont pas présentés. Au vu de la difficulté pour une Entreprise de Travail Temporaire d’influer sur l’empreinte carbone des intérimaires et d’intégrer les déplacements domicile-travail des intérimaires (multiplicité des contrats, absence de données sur les modes de transport et les distances parcourues), le Groupe CRIT n’a pas considéré ce poste dans son bilan carbone dans la catégorie 3.7 Déplacements domicile-travail du scope 3. Toute estimation du poste en question aurait comporté une marge d’incertitude très significative, rendant son interprétation et son suivi peu pertinent. Cette décision a fait l’objet d’une prise de position partagée par l’organisation professionnelle représentant les Entreprises de Travail Temporaire. Au titre de la gouvernance, les indicateurs relatifs aux formations anti-corruption (ESRS G1-3) et à la part des créances fournisseurs réglées conformément aux délais contractuels (G1-6) ne sont pas disponibles car non consolidés au niveau du Groupe. Le Groupe CRIT s’efforcera d’améliorer la fiabilité de certains indicateurs au cours des prochaines années et mettra en œuvre de nouveaux processus pour collecter et fiabiliser – avec des efforts raisonnables - les informations qui ne sont pas disponibles actuellement ou qui sont estimées. Pour l’ensemble des piliers Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance, les dépenses d’investissement et d’exploitation liées aux plans d’action mis en place par le Groupe CRIT et attendues dans le paragraphe MDR-A ne sont pas communiquées dans le présent document au motif que ces dernières ne sont pas disponibles de manière fiable et à un niveau consolidé. Certaines entités du Groupe sont certifiées ISO 14001, 45001 ou 9001. La façon dont ces normes appuient la démarche de durabilité du Groupe est précisée dans les paragraphes relatifs aux ESRS correspondants. Les ESRS E2,E3,E4 et E5 étant non matériels pour le Groupe et l'information disponible étant limitée, le Groupe ne publie pas les DP issus d'ESRS2, IRO-1 relatifs aux normes thématiques E2,E3,E4 et E5 ("surcouches IRO-1") et ne présente pas ces points de données dans le rapport de durabilité. 4.1.3.Rôles des organes d’administration, de direction et de surveillance - GOV-1 Composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante : •2 membres exécutifs •3 membres non exécutifs Valérie LEZER-CHARPENTIER est l'administratrice élue représentant les salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce depuis sa ré-élection en 2024. Le Conseil d’Administration a pris acte le 29 janvier 2025 de sa réélection aux fonctions d’administratrice représentant les salariés, et ce jusqu'au 28 janvier 2027. Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale du Groupe CRIT et Administratrice, a rejoint l'entreprise familiale en 1989 et y a occupé différents postes dont celui de présidente du pôle travail temporaire en 2000. En 2002, elle est nommée Directrice Générale Déléguée du Groupe. En février 2022, Nathalie JAOUI est nommée Présidente Directrice Générale du Groupe. Elle est également depuis 2003 membre du Conseil d’administration de Prism’ emploi, organisation professionnelle des entreprises du Travail Temporaire. Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée du Groupe CRIT et Administratrice, a créé et dirigé une société de services jusqu’en 1984, date à laquelle elle intègre l’entreprise familiale. Elle y occupe jusqu'en 2023 les fonctions de Directrice Communication et Directrice des services généraux et des achats. Membre du Conseil d’Administration depuis 1984, elle est nommée Directrice Générale Déléguée en 2002, son mandat ayant été renouvelé en février 2022. Madame Yvonne GUEDJ assume les fonctions d’administrateur du Groupe depuis 1969. Monsieur Jean-José INOCENCIO, Administrateur indépendant, est titulaire d’un diplôme d’expertise comptable et d’un DESS de fiscalité appliquée (Paris V). Expert-comptable depuis 1994, Monsieur INOCENCIO a exercé des fonctions de commissaire aux comptes et, au sein de l’Ordre des experts comptables, les fonctions de contrôleur qualité, contrôleur de stage et formateur. Il a également enseigné la fiscalité à l’université Paris XIII. Monsieur INOCENCIO conseille et accompagne, depuis plus de trente ans, des entreprises françaises et internationales de toute taille et de divers secteurs. Valérie LEZER CHARPENTIER est diplômée de l’ISG, école de commerce à Paris. Elle a débuté sa carrière au sein du Groupe Xerox en tant que chef de produits puis responsable marketing communication. En décembre 2001, elle intègre ADP Télécom, filiale d’ADP au poste de Directrice Communication jusqu’en 2008, date à laquelle elle rejoint le Groupe CRIT en tant que chargée de missions. Les organes de gouvernance sont composés de femmes à 75%. Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale la nomination en tant que nouvel administrateur de M. Joachim JAOUI. Cette nomination portera le nombre d’hommes à 2, pour 4 femmes, ne remettant ainsi pas en cause le respect de la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise au chapitre 5. Les travaux du conseil d'administration sont préparés et organisés conformément au code de gouvernement d’entreprise Middlenext de décembre 2009 révisé en 2021, choisi par le Conseil d’Administration comme code de gouvernement d’entreprise. A ce titre et tel qu’entendu par le code Middlenext, 20 % des administrateurs sont des administrateurs indépendants. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration en matière d’IRO La durée et la stabilité des fonctions exercées par la majorité des membres du Conseil, les fonctions de direction opérationnelle exercées par deux d’entre eux, sont garantes de leur parfaite connaissance des métiers de l’entreprise et de son environnement, de l’organisation de la société et de son Groupe, et leur garantissent une information permanente et approfondie des sujets traités.La gestion des impacts, risques et opportunités est assurée - au niveau Groupe - par le Conseil d'administration. Le COMEX (ou équivalent) de chaque Business Unit « BU » est responsable de l'identification et de la gestion de ses propres impacts, risques et opportunités (mise en place de politiques et actions adéquates notamment) Les Business Units correspondent aux activités du Groupe CRIT (Travail temporaire, Aéronautique, Autres) dans les différents pays où le Groupe est présent. Gestion des IRO Le Conseil d’Administration détermine les orientations des activités du Groupe et veille à leur mise en oeuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Les COMEX des BU assurent la mise en œuvre opérationnelle des orientations fixées par le CA. Conformément à ce code, le conseil d’administration a établi son règlement intérieur qui détermine le rôle du Conseil, les opérations soumises à son autorisation préalable, ses règles de composition et de fonctionnement. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Le Conseil d’Administration a notamment pour mission de veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires, aux parties prenantes du Groupe ainsi qu’au marché. Il détermine les grandes orientations stratégiques du Groupe et veille à la mise en œuvre de l’ensemble des décisions relatives à ces grandes orientations, il se prononce préalablement sur les opérations significatives de réorganisation juridique et les opérations de croissance externe. Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration et du Code Middlenext, le Président s’assure que les membres du Conseil disposent, dans un délai suffisant, de toutes les informations relatives aux questions inscrites à l’ordre du jour et nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les membres du Conseil sont par ailleurs invités à solliciter du Président toutes informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles. Rôle du Conseil d’Administration en matière de développement durable Conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe développe depuis plusieurs années une politique de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale. Les politiques associées, relatives notamment à la lutte contre toute discrimination, à la représentation de la diversité, sont décrites dans le présent document. Compte tenu de l’importance croissante de ces enjeux, en 2023, le Groupe a structuré sa gouvernance en la matière par la mise en place d’un comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). L’objectif de ce comité est principalement de s’assurer de la maitrise des Impacts, Risques et Opportunités en matière de durabilité par le Groupe CRIT, de la mise en œuvre des politiques et actions adéquates. Il s’assure également : 1)En matière d’audit, de : •L’indépendance de l’auditeur de durabilité. •La réalisation de la mission de vérification par les auditeurs de durabilité émettant un rapport d’assurance limitée. 2)En matière de contrôle du processus et de la qualité de l’information publiée : •L’existence et l’efficacité du dispositif de contrôle interne mis en place pour la préparation de l’information de durabilité. •La gestion des risques en matière de durabilité qui suppose de porter une attention particulière au processus de maitrise des risques, à l’adéquation de la stratégie, des politiques, plans d’actions et ressources allouées et à la soutenabilité des plans et le suivi de leur réalisation. Sous la supervision du Conseil d’Administration, les COMEX des BU ont la responsabilité des tâches suivantes : identification, évaluation, contrôle, gestion (politiques et actions) et surveillance des Impacts, Risques et Opportunités ainsi que la détermination des cibles qui leur sont propres et la collecte des informations quantitatives attendues dans l’état de durabilité. Contrôle interne relative aux informations de durabilité La Direction Générale définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensemble des éléments le composant. Elle s’assure de l’existence de mesures effectives de contrôle au sein des filiales du Groupe. La direction financière et la direction de la Performance et de la conformité sont plus spécialement chargées de superviser la production des données qualitatives et quantitatives présentées dans l’état de durabilité. Le contrôle interne du Groupe s’articule en fonction du choix de l’organisation du Groupe : •Une gestion opérationnelle déléguée aux Business Unit qui apporte au Groupe réactivité et proximité avec les clients et permet un meilleur développement sur ses marchés ; •Une organisation encadrée par des règles de fonctionnement communes, par la mutualisation des services communs tels que la collecte des données sociales, le juridique, les achats et la communication. Cet encadrement, allié à la centralisation au siège social des principales décisions permet un contrôle plus efficace des enjeux de durabilité et des Impacts, Risques et Opportunités afférents. Le personnel d’encadrement (Directeurs Généraux, Directeurs Régionaux, Responsables de Secteurs, Chefs d’agences) est garant de la bonne application des procédures de contrôle interne du Groupe au sein de leurs entités. Leurs obligations sont clairement stipulées dans les délégations de pouvoirs qui sont définies par la Direction Générale et déclinées dans chaque filiale par le Directeur en charge du pôle d’activité correspondant. Les informations quantitatives présentées dans le présent rapport ont été traitées à un niveau Groupe, sur la base de données brutes transmises par les BUs. Un travail d’harmonisation des sources de données (cohérence des définitions, prise en compte des contextes réglementaires et opérationnels locaux…) et d’amélioration de la qualité (contrôles de cohérence, vérification des périmètres de reporting…) ont permis d’obtenir des indicateurs considérés comme étant fiables. Fixation d’objectifs et expertise RSE des membres des organes de gouvernance Au même titre que les Impacts, Risques et Opportunités sont gérés par les directions des BU, elles fixent les cibles et objectifs à atteindre pour minimiser les Impacts négatifs et les risques et augmenter les impacts positifs et les opportunités. Dans l’hypothèse où des cibles seraient fixées, elles feraient ensuite l’objet d’une revue plus globale par la Direction du Groupe et le Conseil d’Administration. Les modalités de formation des administrateurs, managers et cadres sur les sujets de durabilité seront progressivement adressées à partir de l’exercice 2025. La formation et le développement des compétences des administrateurs en matière de durabilité seront progressivement adressés à compter de l’exercice 2025. 4.1.4.Informations transmises aux organes d’administration de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes – GOV-2 Courant 2023, Le Groupe CRIT a instauré un Comité RSE qui permet d'informer le conseil d'administration de la gestion des impacts, risques et opportunités, la stratégie à adopter ainsi que des politiques prises pour les adresser et leurs résultats. Plusieurs membres du Comité RSE, sous la supervision de la Présidente du Groupe ont fait partie de l’équipe de pilotage ayant assurée la mise en place de l’état de durabilité et notamment de : •l’analyse d’écarts entre la Déclaration de performance extrafinancière et les attendus des normes ESRS, •la réalisation de l’analyse de double matérialité, •la mise en place d’un processus de collecte des informations qualitatives et quantitatives au niveau Groupe et auprès des différentes BUs du Groupe, •la revue critique des informations consolidées, •la détermination de la stratégie, des politiques et des actions qui ont été et seront déployées progressivement au regard des risques identifiés en matière de durabilité, •la rédaction de l’état de durabilité conformément aux exigences des ESRS et du règlement Taxonomie. Le comité RSE veille notamment à la cohérence entre la stratégie globale du Groupe et la gestion des Impacts, Risques et Opportunités considérés comme importants. Au titre de l’exercice 2024, le Groupe s’est principalement mobilisé sur l’identification et l’évaluation des ses Impacts, Risques et Opportunités. Chaque année, et à compter de l’exercice 2025, le Groupe suivra ses principaux indicateurs clés de performance de façon régulière et mettra à jour son analyse de double matérialité. 4.1.5.Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation – GOV-3 Des modalités d’incitation et des politiques de rémunération liés aux questions de durabilité ont été fixées pour un membre du conseil d’administration. En effet, la rémunération variable du Président-Directeur Général dépend de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Les objectifs à atteindre sont fixés annuellement par le Conseil d’Administration.La politique de rémunération des mandataires sociaux a été arrêtée par le Conseil d'Administration en date du 19 mars 2024. Dans ce cadre, au titre de l’exercice 2024, 25% de la rémunération variable du Président Directeur Général repose sur le critère extra-financier qualitatif en matière de responsabilité sociale et environnementale, relatif à la mise en place du cadre de reporting de durabilité CSRD. Le respect de ce critère de performance qualitatif est mesuré par le Conseil d’Administration au terme de l’exercice clos. 4.1.6.Diligence raisonnable, contrôle interne et gestion des risques liés à l’information en matière de durabilité – GOV-4 et GOV-5 ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA VIGILANCE RAISONNABLE PARAGRAPHES DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique GOV-1 – Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance b) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable SBM-2_03, 04 et 05 – Dialogue avec les parties prenantes c) Identifier et évaluer les impacts négatifs IRO-1 d) Agir pour remédier à ces impacts négatifs paragraphe 4.1.12/MDR-P, MDR-A e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer paragraphe 4.1.12/ MDR-P, MDR-A Le contrôle interne est réalisé au travers de la définition et de la mise en œuvre d’un ensemble de politiques et de procédures. Les politiques sont proposées et définies par la Direction Générale et par les Directeurs présents dans l’équipe de direction du Groupe. Elles sont validées par la Présidente Directrice Générale qui autorise par ailleurs les moyens liés à leur mise en œuvre. Les directions opérationnelles sont responsables de leur diffusion (réunions d’information, notes internes, transcription dans les objectifs), de leur mise en application et du suivi des réalisations associées. Les procédures relatives aux processus opérationnels sont proposées par les Directeurs Généraux et par les Directeurs présents dans les équipes de direction opérationnelles du Groupe et des filiales. Le Groupe aspire à renforcer progressivement les politiques et procédures évoquées ci-dessus. Elles suivent l’architecture de la démarche qualité du Groupe qui permet d’atteindre les objectifs du contrôle interne. L’approche retenue vise à se prémunir et diminuer les risques d’erreurs, d’omissions ou de fraude dans la gestion des Impacts, Risques et Opportunités matériels, la communication qui en est faite et les métriques et cibles publiées. Cette première année de reporting a eu pour principal objectif de collecter les informations qualitatives et quantitatives disponibles au regard des Impacts, Risques et Opportunités ayant fait l’objet identifiés. Dans ce contexte de collecte des informations disponibles, les Comex des BU ont été fortement impliqués : d’une part, pour mettre à la disposition du Groupe l’ensemble des informations qualitatives disponibles ainsi que la documentation probante associée (politiques formalisées, actions déployées au titre de l’exercice…) ; d’autre part, pour permettre la collecte des données quantitatives attendues. L’ensemble des informations qualitatives et quantitatives consolidées au niveau Groupe a fait l’objet d’une revue de cohérence par la Direction du Groupe en charge de l’établissement de cet Etat de durabilité et par les Comex des BU. Le Groupe souhaite travailler à la remontée plus régulière des principales informations qualitatives et quantitatives ce qui permettra de renforcer les processus de reporting et les contrôles associés. 4.1.7.Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur du Groupe CRIT – SBM-1 Pionnier dans le domaine des services en ressources humaines aux entreprises, le Groupe CRIT comprend trois activités qui se déploient en France et à l’international : •le travail temporaire et le recrutement – 83,4% du CA ; •l’assistance aéroportuaire auprès de compagnies aériennes – 13,5% du CA; •les activités de services avec principalement l’ingénierie et la maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques – 3,1% du CA. A travers l'activité de travail temporaire, le Groupe CRIT est présent à l'international (Europe, Etats-Unis, Afrique). Le Groupe - via ses activités dans le travail temporaire - assure une couverture de l'ensemble des secteurs d'activité grâce à une connaissance approfondie de l'industrie, des services et de la construction. Le Groupe contribue au développement de pôles d'expertise à forte valeur ajoutée sur des secteurs clés pour son activité (aéronautique, événementiel/restauration, nucléaire...). Le réseau CRIT bénéficie d’une base de clientèle diversifiée tant en termes sectoriel que de typologie (public / privé, PME / ETI / Grands groupes...). Son positionnement clé tant au niveau géographique, sectoriel, qu’en termes de clientèle, ses valeurs fondamentales d’entreprenariat, de proximité, d’agilité, de réactivité et son souci permanent de la satisfaction de ses clients permettent au Groupe CRIT d’être un partenaire privilégié à la fois des grands donneurs d’ordres et des petites et moyennes entreprises, sur tous les secteurs d’activité et sur tous les territoire sur lesquels il est présent. A travers l'assistance aéroportuaire, le Groupe CRIT propose plusieurs services indispensables aux compagnies aériennes, aux aéroports et aux logisticiens de fret / transitaires GSA pour leurs opérations au sol dans plusieurs pays : l’assistance aux passagers (enregistrement, embarquement, billetterie), l’assistance aux avions (tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/ déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage), le trafic (suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc.) et l’assistance au fret. Le Groupe CRIT est présent sur les aéroports de Paris (Charles de Gaulle, Orly et Le Bourget) pour ses activités d'assistance aéroportuaire mais aussi à Londres (London City, Heathrow), en Irlande (Dublin, Shannon), au Congo (Brazaville, Pointe Noire, Ollombo) et en Sierra Leone (Freetown). Enfin, le Groupe dispose d'une expertise forte en ingénierie et en maintenance industrielle via les filiales ECM, société d’ingénierie et de conseil en technologies avancées, et MASER ENGINEERING. ECM est structurée en trois pôles métiers : Conseil et Formation, Projets et Maintenance Industrielle et accompagne les majors des industries aéronautique, spatiale, automobile, défense, navale, ferroviaire et énergie. ECM dispose d’expertises métier diverses, couvrant notamment la mécanique, les systèmes, l'industrialisation, l'aménagement, la maintenance et qualité, les solutions spécifiques et les moyens d'essais. MASER ENGINEERING accompagne les plus grands groupes de l’industrie dans la conception, l’intégration et la maintenance des process industriels. MASER est actif dans plusieurs secteurs tels que l'automobile, l'énergie, l'environnement, les services, les transports et la défense. L’effectif du Groupe hors intérimaires s’élève à 11 444 collaborateurs, dont 6 699 sur le périmètre France. Le détail du nombre de collaborateurs par pays est présenté dans l’ESRS S1. Les services fournis par le Groupe CRIT ne sont interdits sur aucun de ses marchés. De plus, le Groupe n’est pas actif dans les secteurs des combustibles fossiles, de la production de produits chimiques, d’armes controversées, culture et production de tabac. Le chiffre d’affaires 2024 du Groupe s’élève à 3 124 millions d’euros. Le Groupe réalise 1 891 millions d’euros de chiffre d’affaires en France, le reste à l’étranger. Objectifs en matière de durabilité du Groupe Les activités de travail temporaire et d’assistance aéroportuaire du Groupe ont pour caractéristique commune d’être des acteurs majeurs de l’emploi dans les territoires où ils sont implantés. Dans ce contexte, et conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance, de celle de ses clients et le bien-être de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique ESG autour de 3 piliers autour desquels sont déclinés divers engagements : SA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE Conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité de les prendre en compte dans ses activités, le Groupe s’engage dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de ses impacts sur l’environnement en déployant un système de management environnemental certifié ISO 14001 dans les principales BU. SA RESPONSABILITÉ SOCIALE La politique des Ressources Humaines du Groupe, déployée par un vaste réseau d’acteurs, a pour objectifs le développement et l'accompagnement de ses collaborateurs, qu’ils soient permanents ou intérimaires. De par son activité, le Groupe CRIT génère des impacts sociétaux positifs, notamment grâce à l’accès à l’emploi qu’il offre à des profils éloignés du monde du travail. Parmi ses principaux enjeux sociaux figurent le développement de l’employabilité de ses collaborateurs et leur fidélisation. Le Groupe s'engage ainsi notamment dans une démarche d'amélioration continue sur les sujets relatifs à la diversité et la non-discrimination, le handicap, le développement des compétences, la santé et la sécurité, ou encore l’insertion professionnelle des publics éloignés de l’emploi.Fort d’un réseau étendu au niveau international, le Groupe promeut une culture d’initiatives locales et tisse d’étroites relations avec l’ensemble des acteurs locaux dans une démarche volontaire et partenariale. Doté d’un système de management de la qualité certifié dans les principales filiales, le Groupe place la satisfaction de ses parties prenantes au cœur de son activité. SA RESPONSABILITÉ EN MATIERE DE GOUVERNANCE En tant qu’acteur conscient de ses responsabilités, le Groupe place les enjeux de gouvernance (culture d’entreprise, prévention de la corruption, éthique des affaires…) au cœur de sa stratégie. La démarche de durabilité du Groupe CRIT est reconnue par des certifications sur ses différentes activités. Depuis 2005, les principales filiales du Groupe CRIT sont certifiées ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001. Les entités françaises ont reçu la certification Silver de la part d’Ecovadis, organisme d’évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises pour le compte des clients et fournisseurs. L’activité travail temporaire France est également certifiée CEFRI et MASE. Le pôle assistance aéroportuaire ainsi que la filiale MASER ont reçu en 2024 la médaille d'argent EcoVadis. L'engagement du Groupe sur les sujets Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance est présent à travers la stratégie de ses différentes activités via 3 piliers centraux à sa politique de durabilité : sa responsabilité sociale (le développement, et l'accompagnement de ses collaborateurs permanents comme intérimaires), son engagement sociétal (promotion d'une culture d'initiatives locales) et sa responsabilité environnementale (l'engagement dans une démarche respectueuse de la maitrise de ses effets sur l'environnement). Modèle économique et chaîne de valeur – Activité Travail temporaire Comme toute entreprise, l’activité Travail temporaire fonctionne grâce à des ressources financières et matérielles (véhicules, informatique, foncier…). Les femmes et les hommes du Groupe constituent toutefois sa principale ressource. Valeur créée / Extrants Ressources Activités •Mise à disposition des bonnes ressources grâce à l'expertise des collaborateurs CRIT et au large vivier d'intérimaires •Accompagnement de la performance de l'entreprise au plus près des territoires grâce à un réseau d'agences étendu et une réactivité forte •Accompagnement RH, formations et mises à niveau grâce à des solutions innovantes, digitales "in house" •Sécurisation des parcours professionnels via la formation des intérimaires et la mise en relation avec les entreprises Accès à l'emploi, amélioration de l'employabilité Ressources humaines Financière Prestations de services Valeurs Achats de matériel Sociétale Foncier Solidarité et engagement citoyen Sens du service Proximité avec nos clients et nos équipes La taille des bulles est proportionnelle au poids de la catégorie dans la structure de coûts Environnementale Fort de ces ressources, le Groupe CRIT est parvenu à s’imposer comme un acteur majeur dans le domaine des ressources humaines. Le Groupe offre auprès de 38 000 entreprises qu’il accompagne chaque année dans ses pays de présence diverses expertises et lignes de services : •Mise à disposition des bonnes ressources grâce à l’expertise des collaborateurs CRIT et au large vivier d’intérimaires •Accompagnement de la performance de l’entreprise au plus près des territoires grâce à un réseau d’agences étendu et une réactivité forte •Accompagnement RH, formations et mises à niveau grâce à des solutions innovantes, digitales, « Inside » •Sécurisation des parcours professionnels et accès à l’emploi via la formation des intérimaires et la mise en relation avec les entreprises Le Groupe CRIT accompagne l’ensemble des secteurs de l’économie tout en s’assurant de diversifier sa base de clientèle pour limiter tout risque d’exposition à un secteur donné et de dépendance clients. Grâce aux ressources sur lesquelles s’appuie le Groupe CRIT et à ses expertises, la division Travail Temporaire génère des externalités positives, notamment sur les femmes et les hommes à qui le Groupe permet d’accéder à l’emploi. En France, la branche indique que 80% des intérimaires considèrent en effet que l’intérim les a aidés à trouver un emploi en CDI ou en CDD long. Cette statistique témoigne de l’efficacité du travail temporaire pour permettre l’accès à un emploi pérenne. Grâce à des efforts conséquents en matière de formation ou d’accès à l’emploi, le Groupe CRIT contribue très significativement à l’amélioration de l’employabilité des salariés permanents et intérimaires qu’il emploie. En tant qu’acteur clé de l’emploi dans les territoires, le Groupe contribue par ailleurs à l’activité et à la performance économique de ses clients en leur fournissant les ressources humaines les plus adaptées à leurs besoins. La chaîne de valeur de CRIT Travail Temporaire peut être résumée selon le schéma suivant : Amont Opérations Aval Candidats (intérimaires et permanents) Clients Clients des clients et utilisateurs finaux Partenaires de recrutement •Placement via agences •Développement informatique •Conseil RH •Recherche et sélection •Outsourcing •Activités du siège Fournisseurs de biens et services (consommables, bureautique, EPI, réseau, énergie, bailleurs, maintenance, formation...) Intérimaires Les ressources humaines et financières constituent les principaux intrants nécessaires à l'activité du Groupe CRIT. La politique RH ambitieuse du Groupe et les diverses actions menées par le Groupe CRIT en matière de recrutement permettent de s'assurer de la disponibilité des ressources humaines. Ces éléments sont présentés plus en détail, dans le paragraphe relatif à l'ESRS S1. Les activités de CRIT Travail temporaire génèrent des bénéfices directs et indirects pour les principales parties prenantes du Groupe sur des dimensions financières (valeur ajoutée, dividendes) et extra financières (insertion sociale, hausse du niveau de qualification des salariés, amélioration de leur employabilité, contribution à l’activité des entreprises clientes). Le Groupe CRIT, via son activité Travail temporaire, permet de mettre en relation des demandeurs d’emploi (les intérimaires) et des offreurs (les entreprises). Ce faisant, le Groupe permet à des personnes éloignées du marché de l’emploi de s’intégrer par le travail. La politique de formation du Groupe permet notamment d’améliorer l’employabilité des intérimaires, et donc leur capacité à trouver un emploi. En France, les enquêtes publiées annuellement par la branche Travail temporaire témoignent de l’intérêt de cette forme de travail pour l’amélioration de l’employabilité des intérimaires. 80% des intérimaires considèrent ainsi que l’intérim leur a permis d’acquérir de nouvelles compétences, 90% considèrent même que l’intérim est utile ou très utile pour acquérir une expérience professionnelle. Par ailleurs, les services proposés par le Groupe CRIT contribuent à l’activité des entreprises : la mise à disposition d’intérimaires permet de répondre à une demande spécifique et limitée dans le temps sur un territoire donné. Modèle économique et chaîne de valeur – Activité Assistance Aéroportuaire Le Groupe CRIT est l’un des leaders dans l’assistance aéroportuaire en France et à l’international, au travers de son entité Groupe Europe Handling et ses différentes filiales.Depuis 2000, le pôle aéroportuaire met à disposition son expertise en tant qu’assistant en escale pour les compagnies aériennes et ses partenaires, incluant tous les services qu’un prestataire peut être amené à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage tels que : •L’assistance aux passagers : enregistrement, embarquement/débarquement, billetterie, mise à disposition des D.C.S (Departure Control System)… •L’assistance aux avions : traitement arrivées et départs avions, guidage et aide au stationnement, repoussage, chargement, déchargement et transferts des bagages, chargement, déchargement du fret, transfert des bagages en correspondance… •Le trafic : Préparation et transmission des documents de vols et de météo, élaboration des plans de chargement et devis de masse et centrage, organisation et coordination de l’ensemble des équipes intervenantes, … •Le transport cargo et assistance au fret : Prise en compte des marchandises à l’import, à l’export et en transit, transfert piste fret et poste, entreposage (fret en magasin) •La Formation : Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) agréé IATA. En 2024, l’Assistance aéroportuaire a ainsi accompagné plus de 378 000 mouvements d’avions et pès de 73 830 000 passagers dans le monde. L’activité d’Assistance aéroportuaire, comme tout activité de service, est fortement dépendante des femmes et des hommes travaillant pour le Groupe. Diverses ressources matérielles (engins de piste, foncier…) ou immatérielles (énergie, services, financières…) sont également nécessaires à la conduite de l’activité. L’activité Assistance Aéroportuaire dépend par ailleurs de l’octroi de licences d’exploitation ; les modalités d’attribution de ces licences dépendent des pays. Grâce à la mise en œuvre de ces ressources, le Groupe contribue à l’amélioration de l’employabilité des collaboratrices et collaborateurs du Groupe CRIT mais également, grâce à son activité, à la performance et à la fiabilisation de l’activité aéroportuaire. Valeur créée / Extrants Ressources Activités + autres BU Assis. Aéro. •Accompagnement et conseil aux clients et usagers des aéroports en proposant des solutions innovantes, durables et de qualité tant sur les activités de passage, de traitement bagages que de piste •Maintien et développement du haut niveau de qualification des collaborateurs et de tiers externes grâce à une politique RH ambitieuse et à des moyens importants alloués à la formation et à un institut interne •Sécurisation des opérations aériennes •Maîtrise de l'impact environnemental grâce à des objectfs ambitieux et à un pilotage de la performance •Consolidation des partenariats globaux et locaux avec les parties intéressées Amélioration de l'employabilité, accès à l'emploi Ressources humaines Contribution à la performance des aéroports Prestations de services Valeurs Financière Sociétale Achats de matériel Foncier Solidarité et engagement citoyen Sens du service Proximité avec nos clients et nos équipes La taille des bulles est proportionnelle au poids de la catégorie dans la structure de coûts Environnementale Les activités de CRIT Assistance Aéroportuaires sont insérées dans une chaîne de valeur pouvant être décrite de la façon suivante : Amont Opérations Aval Fournisseurs d'engins de piste et de pièces détachées Clients (compagnies aériennes, transiteurs, logisticiens, aéroports...) + autres BU Assis. Aéro. Passagers •Assistance piste / services aux passagers / traitement bagages et fret •Cargo •Opérations aériennes / supervision •Formation •Maintenance d'engins aéroportuaires •Activités du siège (fonctions support) Prestataires de services (intérim, cetification...) La politique sociale de CRIT Assistance aéroportuaire constitue la clé de voute des démarches du Groupe visant à renforcer son attractivité, la sécurisation de l’emploi et l’employabilité des collaborateurs. Elle est décrite de façon extensive dans le paragraphe relatif à l'ESRS S1.La manière dont le Groupe CRIT sécurise les ressources financières nécessaires à son fonctionnement est décrite dans le rapport financier. Au vu des risques potentiels liés à la perte des licences aéroportuaires, le Groupe met tout en place pour répondre aux attentes des autorités administratives et des compagnies aériennes auprès desquelles le Groupe opère et ainsi garantir le maintien de ses licences. Des éléments détaillés sont fournis dans le présent Etat de durabilité. Enfin, la politique en matière d'achats du Groupe garantit un traitement équitable des fournisseurs (sous-traitants stratégiques, fournisseurs de GSE) et permet donc de sécuriser - autant que faire se peut - les ressources matérielles. Ces éléments sont précisés dans le paragraphe relatif à l'ESRS G1, thématique 'Gestion des relations avec les fournisseurs'. L'activité d'assistance aéroportuaire vise à accompagner les acteurs de l'écosystème aéroportuaire pour permettre le bon fonctionnement des aéroports et aéronefs, l'accueil et la gestion des passagers dans des conditions optimales, le traitement des marchandises dans un contexte fortement contraint (réglementation, forte réactivité attendue au vu des business models des clients...). La qualité des prestations proposées le Groupe CRIT est donc un enjeu majeur pour l'Assistance aéroportuaire. Le Groupe travaille ainsi en permanence sur l’amélioration de la qualité de ses prestations. Pour garantir la réactivité et la rapidité d’exécution des équipes – ce qui assure la ponctualité des vols et permet également dans certains cas de rattraper des retards –, une grande importance est apportée à la sélection, à la formation du personnel ainsi qu’à son adhésion au projet collectif d’entreprise. Afin de disposer de ressources humaines aux compétences reconnues, le Groupe Europe Handling a ainsi créé une école interne, l’Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) qui dispense une formation générale complétée en fonction du poste (agent de trafic, piste, passage, etc.) par une formation « terrain ». Cette formation aboutit à l’attribution d’une qualification reconnue et agréée aussi bien par IATA (International Air Transport Association) que par les compagnies aériennes. Enfin, la qualité de gestion de ses ressources humaines et le climat social favorable sont autant de facteurs qui contribuent à faire du Groupe CRIT un prestataire de choix. 4.1.8.Dialogue avec les parties prenantes – SBM-2 Le Groupe interagit régulièrement avec ses parties prenantes clés à travers divers canaux et contribue lui-même aux échanges lorsqu'il est sollicité par ses propres parties prenantes. Le Groupe CRIT a identifié une dizaine de parties prenantes clé pour son activité. Ces dernières ont une influence majeure sur l'activité du Groupe et le Groupe est lui-même susceptible d'impacter l'activité de ces dernières. Plusieurs catégories de parties prenantes sont considérées comme étant particulièrement critiques : •Salariés et intérimaires •Clients •Autorités de régulation et de contrôle (aviation civile, inspection du travail) •Management •Actionnaires •Banques et assureurs •Tiers certificateurs •Gestionnaires aéroportuaires (pour l'activité d'assistance aéroportuaire uniquement) •Prestataires et services et sous-traitants (pour l'activité d'assistance aéroportuaire uniquement) Le Groupe CRIT dialogue autant que nécessaire avec ses parties prenantes et s'appuie sur divers modes de communication : •Dialogue permanent ascendant et descendant avec les clients, sous-traitants stratégiques et gestionnaires aéroportuaires (enquêtes de satisfaction, comités de suivi des projets, participation à diverses commissions, attentes contenues dans les cahiers des charges des appels d'offre...) et les salariés et intérimaires (CSE, enquêtes de satisfaction, ligne d'alerte, '1 agence 1 projet'... Ces éléments sont présentés en détail dans les paragraphes relatifs à l'ESRS S1) •Réponse aux questions en lien avec les obligations du Groupe / communication préalable pour anticiper d'éventuelles non-conformités (avec les autorités de contrôle et les tiers certificateurs notamment) •Respect des jalons réglementaires (Assemblée Générale, Conseil d'administration...) permettant l'expression des attentes des actionnaires. Par ailleurs, une partie des actionnaires faisant partie du management du Groupe, un dialogue de fait est établi. •Réunions régulières avec le management des différentes BU du Groupe CRIT pour faire remonter les attentes et les enjeux des entités juridiques du Groupe dans leurs pays respectifs La relation entre le Groupe CRIT et ses parties prenantes est guidée par les 5 valeurs portées par le Groupe la proximité, l'humilité, la solidarité, la responsabilité et l'audace. Pour le Groupe, la satisfaction de ses parties prenantes est clé, elle est donc au cœur de la stratégie du Groupe. Un dispositif d'alerte est mis à disposition des parties prenantes du Groupe CRIT pour signaler tout manquements aux lois, au code de conduite du Groupe ou à son règlement intérieur. Convaincue que la qualité d'un dialogue peut être source de résolution de problèmes, le Groupe CRIT n'a par ailleurs pas hésité à nommer un médiateur en son sein pour ses activités de travail temporaire en France. Elle est en effet la seule entreprise du travail temporaire en France à en disposer. Elle repose sur une éthique stricte dont le triptyque est indépendance, neutralité et absence de jugement préalable. L'entretien avec le médiateur est sous le sceau de la confidentialité. Autant de facteurs nécessaires pour favoriser et contribuer à créer un environnement respectueux et inclusif pour toutes les parties prenantes de l'entreprise concernées par la médiation, qu'elles soient internes ou externes. Chez CRIT, le rôle du médiateur ne se limite pas au niveau national. En effet, ce dernier participe également à des conférences internationales qui lui confèrent les connaissances juridiques et organisationnelles propres à différents pays. Le médiateur peut être saisi via le service RH, les élus en CSE ou en direct par les collaboratrices et collaborateurs. Par ailleurs et à titre d'exemple sur les sujets environnementaux, le Groupe participe à plusieurs instances de dialogue avec ses parties prenantes externes dans le cadre de son activité d'assistance aéroportuaire en France : •la commission développement durable et territoire de la FNAM (Fédération Nationale de l’Aviation et de ses Métiers) pour échanger avec les autres acteurs de profession, •la commission environnement de la CSAE (Chambre Syndicale de l’Assistance en Escale) qui a pour but de travailler sur des scénarios de transition énergétique pour les acteurs de l'assistance aéroportuaire, •la commission consultative environnementale des aéroports de Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle pour consulter les questions d'importance relative aux incidents de l'exploitation de l'aéroport sur les sujets ayant un impact sur l'environnement. Le dialogue avec les parties prenantes dans lequel le Groupe CRIT est engagé vise à prévenir autant que possible les risques potentiels liés l'environnement global du Groupe et de répondre avec diligence aux attentes de ses parties prenantes. Un dialogue nourri permet en effet une bonne compréhension et anticipation des enjeux des parties prenantes et permet ainsi au Groupe d'offrir des prestations et services de qualité, respectueux des attentes de son écosystème. CRIT ne se contente pas d'écouter ses parties prenantes, le Groupe a à cœur d'intégrer les attentes de ces dernières dans sa stratégie et dans l'offre de services qui leur est proposée. CRIT étant dans un processus d'amélioration continue, les remarques formulées par les parties prenantes internes sont intégrées dès lors qu'elles sont jugées recevables par le management et alignées avec la stratégie du Groupe. Les commentaires et remarques formulés par les autorités régulatrices sont intégrés aussi rapidement que possible pour permettre au Groupe d'être conforme aux réglementations en vigueur. Au service de ses clients et en recherche permanente d'amélioration de la qualité de ses services, le Groupe CRIT intègre les attentes du marché dans sa stratégie et son offre. Le Groupe s'adapte aux besoins exprimés par ses clients tout en étant dans une démarche proactive de veille pour identifier au plus vite les enjeux de court, moyen et long terme. Certaines BU ont certifié cette démarche via la mise en place de la norme ISO 9001. Le Groupe CRIT a intégré le point de vue de ses parties prenantes dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Les attentes des intérimaires (en France), des clients et du Management de l’entreprise ont notamment été prises en compte. Il apparaît de ces analyses un point d’attention particulier de la part des clients sur les thématiques liées au changement climatique. Les intérimaires et le Management accordent une importance plus spécifique aux enjeux sociaux. Le Groupe CRIT fait régulièrement évoluer ses offres pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. Le Groupe a notamment mis en place, en France en 2023-2024, deux nouveaux outils (Humnia et Beeple) permettant d’améliorer la gestion de l’intérim chez les clients. Par ailleurs, le Groupe CRIT consent à des investissements en formation importants pour permettre aux intérimaires d’acquérir des compétences dans des secteurs d’activité dans lesquels le Groupe est peu présent. 4.1.9.Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique – SBM-3 L’analyse de double matérialité du Groupe a permis de faire émerger 16 impacts (dont 9 négatifs et 7 positifs), 6 risques et 4 opportunités matériels : ENVIRONNEMENT – ESRS E1 Enjeu de durabilité Activité concernée I, R, O Description Localisation dans la chaîne de valeur et parties prenantes affectées (pour les impacts) Horizon temporel Adaptation au changement climatique (E1) Baisse d'activité potentielle en lien avec une mal-adaptation des secteurs clients du Groupe CRIT (transport aérien par exemple) Effets financiers attendus : baisse du chiffre d'affaires potentiel Opportunités de marché pour fournir des intérimaires à des secteurs en croissance grâce à leur contribution à l'adaptation au changement climatique Effets financiers attendus : hausse du chiffre d'affaires Atténuation du changement climatique, énergie (E1) Le Groupe CRIT met à disposition de ses clients des compétences liées à l’atténuation du changement climatique (dans le secteur des énergies renouvelables, gigafactories, nouveaux matériaux…) Clients, environnement Contribution au changement climatique à travers la consommation d'énergies fossiles (en direct et indirect - via les achats) Environnement Hausse des OPEX et CAPEX en lien avec l'augmentation des prix de l'énergie et les besoins d'investissement pour renouvellement d'équipements ; risques de pertes de marché en cas de baisse d'activité des secteurs clients fortement émissifs liés à une hausse des coûts / des impacts marchés. Effets financiers attendus : baisse du chifre d'affaires et de la marge, une hausse des OPEX Effets financiers réels : hausse des CAPEX Opportunités de marché dans les secteurs contribuant à l'atténuation au changement climatique ; baisse des coûts de l'énergie et amélioration de l'image du Groupe en cas de politique d'atténuation. Effets financiers attendus : hausse de la marge et du chiffre d'affaires. SOCIAL – ESRS S1 ET S3 Enjeu de durabilité Activité concernée I, R, O Description Localisation dans la chaîne de valeur et parties prenantes concernées (pour les impacts) Horizon temporel Sécurité de l'emploi, salaires décents, équilibre vie privée et vie professionnelle (S1) Précarisation des salariés et des intérimaires en cas de conditions de travail inadaptées (horaires inadaptés, contrats non-sécurisé…) Salariés Sécurité de l'emploi (S1) Réponse aux attentes des intérimaires quant à la possibilité d'exercer un emploi flexible / proposition de CD2I pour ceux souhaitant plus de stabilité, fourniture d’un tremplin d’accès à un emploi via l’intérim Intérimaires Santé et sécurité (S1) Les collaborateurs et collaboratrices du Groupe CRIT peuvent être exposés à des accidents du travail et à des maladies professionnelles, notamment dans certains secteurs client particulièrement accidentogènes. Salariés Formation et développement des compétences (S1) Amélioration de l'employabilité des salariés, hausse du niveau de qualification Salariés En cas de politique de formation / développement des compétences inadaptée, le Groupe CRIT peut limiter l'employabilité des permanents et des intérimaires (obsolescence des compétences) et avoir des difficultés à placer des intérimaires Salariés Conditions de travail (S1) Risque de hausse du turnover et baisse de l'attractivité (induisant une hausse des difficultés de recrutement et des coûts associés) ; coûts éventuels des litiges sociaux / mouvements sociaux et des amendes potentielles ; risques réputationnels associés aux pratiques sociales du Groupe. Effets financiers potentiels : hausse des OPEX (coûts de recrutement, amendes) et du chiffre d'affaires (perte de marchés liée à une dégradation de l'image). Dialogue social, liberté d'association, négociation collective (S1) Un dialogue social peu dynamique / une absence de dialogue social peut résulter en une hausse du turnover, une dégradation des conditions de travail et un mal-être pour les salariés conduisant notamment à une faible productivité, à des mouvements sociaux, des conflits... Salariés Mesure de lutte contre le harcèlement au travail (S1) Impact potentiellement négatif sur le bien-être au travail des collaborateurs et collaboratrices en cas de politique inadaptée (risque de dépression, voire suicide) Salariés Diversité (Emploi et inclusion des personnes en situation de handicap ; égalité de genre, de rémunération) (S1) Impact positif sur l'emploi et l'employabilité des personnes à risque de discrimination (personnes en situation de handicap, femmes, personnes issues de la diversité) ; amélioration de leur épanouissement au travail. Impacts également positifs sur la diversité des équipes et sur la facilité à recruter (vivier de candidats et candidates au plus large). Salariés – notamment à risque de discrimination Impact négatif sur les personnes éventuellement discriminées (moindre accès à l'emploi) Salariés – notamment à risque de discrimination Opportunités de marché en lien avec la volonté des entreprises utilisatrices de recruter des intérimaires en situation de handicap. Effets financiers réels : hausse du chiffre d'affaires du Groupe CRIT. Accompagnement des collaborateurs via des dispositifs sociaux (S1) Impact positif sur la vie des collaborateurs du Groupe CRIT à travers l'accompagnement fourni par l'entreprise (soutien psychologique, y compris pour des difficultés liées à la sphère privée) Salariés Impact sociétal (S3) Impact positif sur l'activité économique des territoires où le Groupe CRIT est présent par la mise à disposition de travailleurs intérimaires Clients, salariés des clients GOUVERNANCE – ESRS G1 Enjeu de durabilité Activité concernée I, R, O Description Localisation dans la chaîne de valeur et parties prenantes concernées (pour les impacts) Horizon temporel Culture d’entreprise (G1) Contribution à la génération d'un sentiment d'appartenance à l'entreprise induisant une hausse de la motivation et de l'engagement des salariés Salariés Risques de hausse du turnover et risques réputationnels en cas de culture d'entreprise peu propice. Effets financiers potentiels : hausse des OPEX (coûts de recrutement), une baisse de chiffre d'affaires (perte de marchés). Amélioration de la résilience de l'entreprise, hausse de la productivité des salariés (adhésion au projet d'entreprise, volonté de contribuer et de défendre les valeurs de l'entreprise…). Cette opportunité pourrait induire une hausse du chiffre d'affaires de l'entreprise. Protection des lanceurs d’alerte (G1) Impact potentiellement négatif sur le bien-être des collaborateurs et collaboratrices qui pourraient ne pas se sentir en confiance dans l'entreprise Salariés Corruption et pots de vin (G1) Risque d'image pouvant induire des pertes de marché (perte des licences aéroportuaires par exemple) et d'amende en cas de condamnation pour corruption. Effets financiers potentiels : hausse des OPEX (coûts de recrutement), une baisse de chiffre d'affaires (perte de marchés). Sécurité des données (G1) Une fuite de données pourrait conduire à la divulgation d'informations personnelles / sensibles sur les fournisseurs, clients, salariés avec des impacts potentiellement négatifs sur les personnes ou organisations concernées (violation de la vie privée, divulgation d'informations confidentielles au marché...) Fournisseurs, Salariés, Clients Risque d'amende et risques réputationnels en cas de fuite de données. Effets financiers potentiels : hausse des OPEX (coûts de recrutement), une baisse de chiffre d'affaires (perte de marchés). Légende : Groupe Impact positif Amont Court terme Impact négatif Opérations Moyen terme Activité travail temp. Opportunité Aval Long terme Risque Effets financiers attendus relatifs aux IRO Dans le cadre de son analyse de double matérialité, les impacts, risques et opportunités matériels identifiés génèrent des effets actuels et attendus, notamment : •Des évolutions déjà réalisées de la stratégie et du modèle d’affaires du Groupe, en lien avec nos objectifs en matière de durabilité, sont décrites dans la partie SBM-1 du présent rapport. •Les évolutions de la gouvernance sont explicitées dans la partie GOV-1 du présent rapport. • Les actions mises en œuvre par le Groupe en lien avec les impacts, risques et opportunités considérés comme matériels sont traitées en détail dans les paragraphes correspondants. •Le tableau ci-dessus intègre les incidences financières actuelles des risques et opportunités matériels pour le Groupe lorsque cela a été jugé possible. •Concernant les incidences financières escomptées, une évaluation quantitative n’a pas été menée. Ces éléments montrent l'engagement du Groupe à intégrer les principes de durabilité dans ses pratiques et à adapter ses stratégies en fonction des évolutions et des meilleures pratiques du secteur. 4.1.10.Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels – IRO-1 et IRO-2 L'identification et la cotation des IRO a été conduite de la manière suivante : •Sélection des enjeux de durabilité pertinents au vu des activités du Groupe en nous appuyant sur l’AR16 de l’ESRS 1. L’ensemble des enjeux cités ont été considérés dans la réflexion préalable. •L’identification des enjeux de durabilité du Groupe CRIT pour les activités Travail temporaire et Assistance aéroportuaire a été complétée à partir d'entretiens internes et d'une analyse documentaire de l'existant (DPEF, politiques en place, cartographie des risques...), d'analyse des référentiels sectoriels pertinents (SASB, GRI, MSCI) et d'un benchmark des pratiques des pairs. Le point de vue des parties prenantes a également été pris en compte dans l’analyse. Cette étape a permis de sélectionner les enjeux de durabilité de l’AR16 pertinents pour le Groupe. Les enjeux n’ayant pas de lien avec l’activité du Groupe CRIT ont été exclus de l’étape d’identification des IRO. •Identification des impacts, risques et opportunités associés aux enjeux retenus, sur la base des éléments collectés à l'étape 1. Il a été considéré que les impacts liés à l'activité des secteurs clients du Groupe CRIT représentent des risques / opportunités, principalement pour le travail temporaire. •Validation des impacts, risques et opportunités par la Direction Générale et la Direction Financière du Groupe CRIT. •Evaluation des IRO suivant la grille de notation établie et les critères édictés par les normes ESRS. Pour les enjeux humains, la gravité de l’impact doit prévaloir sur la probabilité d’occurrence ; ainsi, les hypothèses de calcul retenues sont différentes entre les enjeux d’ordre humain et ceux d’ordre non humain. Suite à cette analyse, il est ressorti que pour l’ensemble du Groupe, les impacts potentiels relatifs aux conditions de travail des salariés (notamment en lien avec le dialogue social et la santé sécurité), ceux liés à l’égalité de traitement (emploi et inclusion des personnes en situation de handicap, lutte contre la violence sur le lieu de travail, diversité) étaient susceptibles d’être porteurs des conséquences les plus négatives pour le Groupe CRIT et ses parties prenantes. Par ailleurs, deux dimensions sont susceptibles de renforcer les impacts négatifs du Groupe à l’échelle régionale : la conduite des affaires et l’exposition / la vulnérabilité au changement climatique. L’analyse des risques ayant été menée en « brut » (et indépendamment des législations nationales), il est considéré que les impacts sociaux sont de même nature et importance dans tous les pays de présence du Groupe : •Impacts liés à la conduite des affaires : les impacts négatifs du Groupe CRIT sur la conduite des affaires seraient susceptibles d’être renforcés dans les pays faisant l’objet d’une surveillance renforcée de la part du GAFI (Groupe d’action financière). Le Groupe n’est toutefois pas présent dans de telles zones. •Changement climatique : les impacts négatifs du Groupe CRIT sur le changement climatique pourraient être renforcés dans les pays fortement exposés et / ou vulnérables. L’analyse du niveau d’exposition et de vulnérabilité s’appuie sur les travaux menés par l’Université de Notre Dame dans le cadre de l’indice ND-Gain, reconnu sur la place. Cet indice classe le niveau d’exposition et de vulnérabilité de l’ensemble des pays du monde selon différents facteurs, permettant d’obtenir un indice compris entre 0 et 1 (0 étant le niveau le plus faible d’exposition / de vulnérabilité, 1 le niveau maximal). L’écart entre le niveau d’exposition le plus faible (0 ,31 pour la Suisse) et le plus élevé (0,49 pour le Congo) est par ailleurs relativement limité. L’exposition des pays de présence de CRIT est considérée comme « faible » (indice ND-gain inférieur à 0,5). Seuls le Sierra Leone et le Congo sont considérés comme ayant une vulnérabilité forte face au changement climatique (indice ND-Gain compris entre 0,5 et 0,75). Pays de présence du Groupe CRIT % du CA CRIT CONDUITE DES AFFAIRES CHANGEMENT CLIMATIQUE Exposition Vulnérabilité Pays faisant l'objet d'une surveillance renforcée de la part du GAFI Niveau Indice (de 0 à 1) Niveau Indice (de 0 à 1) France 60,5% Non Faible 0,40 Faible 0,30 USA 7,4% Non Faible 0,48 Faible 0,30 Espagne 4,4% Non Faible 0,36 Faible 0,29 Italie 17,9% Non Faible 0,44 Faible 0,34 Suisse 4,2% Non Faible 0,31 Faible 0,25 Portugal 0,1% Non Faible 0,39 Faible 0,32 Maroc 1,2% Non Faible 0,34 Faible 0,37 Tunisie 0,3% Non Faible 0,33 Faible 0,38 Sierra Leone 0,2% Non Faible 0,48 Forte 0,60 Congo 0,5% Non Faible 0,49 Forte 0,52 Royaume-Uni 2,4% Non Faible 0,39 Faible 0,28 Irlande 0,9% Non Faible 0,41 Faible 0,31 Allemagne 0,1% Non Faible 0,35 Faible 0,30 Si l’ensemble de la chaîne de valeur a été considérée dans l’analyse, cette dernière s'est concentrée sur les opérations propres du Groupe CRIT. Il a en effet été considéré que les impacts du Groupe CRIT sur l'amont de sa chaîne de valeur étaient de manière générale négligeables au vu 1. de sa faible influence sur ses fournisseurs et 2. de sa dépendance limitée à des approvisionnements / services susceptibles de générer des impacts spécifiques et différents de ceux liés aux opérations propres de l'entreprise. En tant qu'acteur B2B, le Groupe CRIT a par ailleurs une faible marge de manœuvre sur les impacts liés à son aval, et ce notamment sur l'activité Travail temporaire. Le Groupe est par ailleurs peu exposé à un secteur ou à un client en particulier du fait d’une diversification de son activité, ce qui limite intrinsèquement sa capacité à impacter négativement, via l'aval de sa chaîne de valeur, l'environnement ou les Humains. Afin de prendre en considération les attentes des parties prenantes, le mode de dialogue indirect a été privilégié. Le Groupe CRIT s'est appuyé sur les éléments existants (enquêtes internes ou externes, études de l’Observatoire de l’intérim, cahiers des charges d'appels d'offre...) pour identifier et intégrer les impacts qu’a le Groupe sur lesdites parties prenantes au processus d'identification des impacts matériels. Des experts internes à CRIT – notamment la Directrice des Ressources Humaines en charge des intérimaires, les COMEX locaux - ont également été consultés. La gravité des impacts négatifs a été mesurée en réalisant le produit de l'ampleur, de l’étendue et de l'irrémédiabilité dudit impact. Chaque composante a été évaluée sur une échelle de 1 à 5 (1 représentant la plus faible valeur ; 5 l'amplitude maximale). Le produit des trois composantes a été ramenée à une note de gravité sur 5 pour en faciliter l'analyse. Pour les impacts potentiels, la probabilité d'occurrence a été évaluée sur une échelle de 1 à 5 (1 représentant une probabilité faible, 5 une probabilité quasi certaine). Pour les impacts potentiels, la gravité finale a été évaluée via le produit de la gravité et de la probabilité, ramenée à une note sur 5. La même approche a été retenue pour les impacts positifs, à ceci près que la notion d'irrémédiabilité n'a pas été prise en compte, conformément aux attentes de la norme. Le seuil de matérialité a été fixé à 2,5 pour la matérialité d’impact. La gravité des risques et opportunités a été mesurée en réalisant le produit de l’ampleur et de la probabilité des effets financiers. Chaque composante a été évaluée sur une échelle de 1 à 5 (1 représentant la plus faible valeur ; 5 l'amplitude maximale). L’ampleur des effets financiers a été évaluée en lien avec les agrégats de performance suivis habituellement par le Groupe (Chiffre d’affaires notamment). Le produit des deux composantes a été ramené à une note de gravité sur 5 pour en faciliter l'analyse. La direction financière du Groupe a plus particulièrement été sollicitée pour réaliser cette analyse. Le lien qui peut exister entre les risques/dépendances et les impacts et les risques/opportunités en matière de durabilité fait l’objet d’une attention plus particulière de la part de la Direction du Groupe tant en ce qui concerne leur évaluation que la mise en place progressive de mesures visant à les maitriser. L’évaluation des risques et opportunités s'est appuyée sur des éléments déjà existants (cartographie des risques notamment). Une analyse complémentaire a été conduite avec la Direction Financière pour affiner ce processus. L’ampleur des risques et opportunités a été évaluée sur une base qualitative. Pour l'activité Travail temporaire, il a été considéré que les impacts positifs (respectivement négatifs) des clients étaient susceptibles de constituer des opportunités (respectivement des risques) pour le Groupe CRIT. Au vu de la faible dépendance du Groupe CRIT à un secteur client donné, les risques et opportunités ont été minorés (réduction du poids du risque du secteur client pour refléter la faible dépendance du Groupe CRIT audit secteur). Le seuil de matérialité pour la matérialité financière a été fixé à 2,5. Les échelles utilisées pour l’évaluation des risques et opportunités sont détaillées dans ce chapitre. Le Groupe réalise un rapprochement de sa matrice des risques avec sa matrice des risques de durabilité. Des politiques et actions spécifiques sont mises en place pour maitriser ces risques. Le processus d’analyse de double matérialité a été piloté par la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines et la Direction Conformité sous la supervision de la Direction Générale du Groupe. Le process d’analyse de double matérialité a été centralisé au niveau Groupe pour en assurer la cohérence ; le point de vue et les enjeux des BU ont été intégrés suite à de multiples consultations. Les résultats de l’analyse ont été présentés au Conseil d’Administration qui les a validés. Les entités du Groupe CRIT conduisent des analyses des risques environnementaux et sociaux dans le cadre des certifications ISO 14001, 45001 et 9001 détenues par certaines entités. Les résultats de ces cartographies des risques ont alimenté le processus d’analyse de double matérialité et nourrissent, tout au long de l’année, la veille du Groupe sur ses impacts et risques. Des points réguliers sur les enjeux sociaux et environnementaux sont présentés en CSE ou en COMEX dans les différentes BU du Groupe pour permettre au management de suivre et gérer les impacts négatifs et risques RH. Le Groupe CRIT s’est appuyé sur diverses ressources pour conduire son analyse de double matérialité dont notamment : sa DPEF, des référentiels internationaux (SASB, GRESB…), des politiques internes, les éléments de communication des BU du Groupe, un benchmark des pratiques des concurrents, une analyse du contexte réglementaire et des entretiens internes. S’agissant du premier exercice de reporting de durabilité pour le Groupe CRIT, le processus d’identification et de gestion des impacts, risques et opportunités en matière ESG a été mis en place pour la première fois cette année. Le Groupe procédera chaque année à une revue de l’évaluation de la matérialité. Dans ce cadre, il prévoit d’actualiser l’évaluation en cas de changements importants dans sa structure organisationnelle et opérationnelle (opération majeure d’acquisition ou de cession d’actifs, cessation d’une activité ou exercice d’une activité nouvelle pour le Groupe…) ou de changements significatifs dans les facteurs externes (pandémie, crise géopolitique…) pouvant générer de nouveaux IRO ou modifier des IRO existants, ou avoir un impact sur la pertinence d'une information. Le cas échéant, cette actualisation sera axée sur les conséquences des changements identifiés. Le Groupe prévoit également une révision complète de son évaluation de la matérialité d’ici à 2027 (pour publication en 2028). 4.1.11.Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise – IRO-2 Afin de déterminer les informations matérielles à publier en lien avec les impacts, risques et opportunités considérés comme matériels au résultat de son analyse de double matérialité, le Groupe a appliqué les critères cumulatifs suivants à chaque point de donnée dont la publication est requise par une norme ESRS : •le point de donnée concerné est lié à un impact, un risque ou une opportunité matériel(le) résultant de l’analyse de double matérialité et est applicable au contexte du Groupe ; •le point de donnée apporte une information pertinente pour l’utilisateur de l’état de durabilité (importance de l’information au regard de la thématique concernée et/ou utilité de l’information pour l’utilisateur). 4.1.12.Synthèse des politiques et actions adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels – MDR-P et MDR-A La gestion déléguée du Groupe CRIT vise à maintenir le niveau de performance et de responsabilisation des Comex des BU tout en garantissant leur alignement avec la stratégie du Groupe. En revanche, la politique relative à la diversification des activités clients/périmètres est sous la supervision de la Direction du Groupe et du Conseil d’Administration. La politique relative à la sécurité des données est placée sous la supervision du DPO Groupe et des DPO locaux. Les attentes des parties prenantes et plus particulièrement des collaborateurs et collaboratrices sont notamment prises en considération au travers du Dialogue social déployé et des politiques en ressources humaines existantes (recrutement, évaluations…). Dans ce cadre, les politiques portées au niveau Groupe sont déclinées par chacune des BU suivant des modalités de communication et d’application adaptées à chacune d’elles, en fonction des contextes réglementaires et culturels locaux. Aucun enjeu ayant un impact matériel réel et négatif sur des parties prenantes n’a été identifié en lien avec les enjeux matériels soumis à l’analyse de matérialité. Le Groupe CRIT mettra progressivement en place le dispositif de suivi financier des actions déployées en matière de durabilité et définira ses plans d’investissements éventuels. Politiques (MDR-P) Actions (MDR-A) MDR-P_01 MDR-P_02 MDR-P_02/MDR-P_05 MDR-P_04 MDR-A_01 MDR-A_03 Enjeu de durabilité IRO (Impacts, risques, opportunités) Politiques Périmètre de la politique Chaîne de valeur et parties prenantes Principaux référentiels Actions clés Horizon E1 – Adaptation au changement climatique - Evolution des marchés (hausse / baisse de l’activité dans les secteurs clés de l’adaptation) Politique de diversification géographique et sectorielle Groupe Clients, environnement n.a. •Diversification métier, sectorielle et géographique de l’activité E1 – Atténuation du changement climatique, énergie - Mise à disposition de compétences en lien avec la transition chez les clients - Consommation d’énergies fossiles - Hausses potentielle des coûts (OPEX, CAPEX, énergie) / Risques de perte de marché dans les secteurs fortement émissifs - Opportunités de marché sur les secteurs clés de l’atténuation / Baisse des coûts énergétiques Politique environnementale FR, ES, IT, CH, IRE Environnement, fournisseurs, clients ISO 14001 •Réduction de la consommation d’énergie et baisse des émissions de gaz à effet de serre S1 – Conditions de travail - Précarisation potentielle en cas de conditions de travail inadaptées, impact sur le bien-être, - Baisse potentielle de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges éventuels, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels Politique Ressources Humaines FR, ES, IT, CH, UK, IRE Collaborateurs Pacte Mondial, Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de l’ONU, Déclaration de l’OIT •Sécurisation de l'emploi •Actions QVT, promotion du bien-être au travail et équilibre vie privée/vie professionnelle •Lutte contre le harcèlement S1 – Sécurité de l’emploi - Accès à l’emploi et réponse aux attentes de flexibilité des intérimaires - Baisse potentielle de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels - Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité Politique Ressources Humaines FR, ES, IT, CH, UK, IRE Collaborateurs Pacte Mondial, Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de l’ONU, Déclaration de l’OIT •Sécurisation de l'emploi •Actions QVT, promotion du bien-être au travail et équilibre vie privée/vie professionnelle •Lutte contre le harcèlement S1 – Dialogue social - Dégradation potentielle des conditions de travail, mouvements sociaux, mal-être au travail - Baisse potentielle de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels - Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité Politique de dialogue social FR, ES, IT, CH, UK, IRE Collaborateurs Pacte Mondial, Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de l’ONU, Déclarations de l’OIT •Promotion régulière du dialogue social S1 – Formation - Amélioration de l’employabilité - Obsolescence potentielle des compétences, perte d’employabilité en cas de formation inadaptée - Baisse de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels - Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité Politique formation FR, ES, IT, CH, UK, IRE Collaborateurs n.a •Formation et montée en compétences des collaboratrices et collaborateurs, développement de l’employabilité S1 – Lutte contre le harcèlement - Risques de souffrance au travail, mal-être des collaborateurs - Baisse de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels - Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité Politique Ressources Humaines FR, ES, IT, CH, UK, IRE Collaborateurs Pacte Mondial, Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de l’ONU, Déclarations de l’OIT •Sensibilisation à l’égalité professionnelle femmes-hommes •Inclusion des personnes en situation de handicap •Promotion de l'inclusion et de la diversité S1 – Santé et sécurité - Accidents et maladies professionnelles - Baisse potentielle de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels Politique de santé et sécurité Groupe Collaborateurs ISO 45001, MASE, CEFRI, ISAGO •Sensibilisation et accompagnement des collaborateurs et collaboratrices •Travail et co-construction d’actions avec les parties prenantes S1 – Dispositifs sociaux - Soutien aux collaborateurs, contribution à leur bien être Engagement auprès des collaborateurs CRIT FR TT, ES Collaborateurs n.a. •Mise en place de divers dispositifs S3 – Impact sociétal - Contribution à l’activité des entreprises sur les territoires Politique de performance FR TT, CH, ES, IT Collaborateurs, clients n.a. •Accompagnement d’entreprises dans les territoires G1 – Culture d’entreprise et protection des lanceurs d’alerte - Amélioration de la résilience, sentiment d’appartenance à l’entreprise, hausse de la motivation et de l’engagement au travail - Impact potentiellement négatif sur le bien-être des collaborateurs et collaboratrices qui pourraient ne pas se sentir en confiance dans l'entreprise - Risques de hausse du turnover et risques réputationnels en cas de culture d'entreprise peu propice. - Amélioration de la résilience de l'entreprise, hausse de la productivité des salariés Charte Ethique/Code de conduite FR, ES, US, IT, CH, UK, IRE Collaborateurs Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de l’ONU, Pacte Mondial •Sensibilisation/formation des équipes •Communication interne •Actions en faveur de la QVT G1 – Corruption - Risque d'image pouvant induire des pertes de marché, risques d'amende Charte Ethique FR, ES, US, IT, CH, UK, IRE Fournisseurs, clients Loi Sapin II (FR) •Mise en place de politiques •Sensibilisation des équipes G1 – Sécurité des données - Fuite de données personnelles / confidentielles - Risque d'amende et risques réputationnels en cas de fuite de données Politique de gestion des données personnelles FR, ES, IT, CH, UK, IRE Fournisseurs, clients, collaborateurs RGPD •Formation des collaborateurs •Audit des risques * "FR" désigne en France - les activités Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire, « FR AA » désigne l’Assistance aéroportuaire uniquement, « FR TT » le travail temporaire uniquement 4.2.ENVIRONNEMENT – Informations relatives au changement climatique (ESRS E1) 4.2.1.Stratégie climatique et gestion des IRO associés – E1.GOV-3 et E1-1 Les questions liées au climat ne font pas partie des critères pris en compte dans la détermination de la rémunération variable des dirigeants du Groupe CRIT. Depuis 2005, le Groupe CRIT est engagé dans une démarche de maîtrise et de réduction des émissions de gaz à effet de serre de son activité. Pré-requis incontournable à une transition réussie, le Groupe sensibilise ses collaborateurs et collaboratrices dès leur embauche avec le parcours d’intégration et par des campagnes ponctuelles de sensibilisation au changement climatique. En 2024, le Groupe CRIT a réalisé la première estimation de l’empreinte carbone de l’ensemble du Groupe afin d’obtenir une vision des principales sources d’émissions de GES et des dépendances de l’entreprise aux énergies fossiles. Ce bilan a permis de confirmer la faible intensité carbone des activités du Groupe CRIT. A partir de cette photographie des émissions, le Groupe s’est engagé dans une démarche lui permettant de se doter d’un plan de transition qui sera communiqué à ses parties prenantes à moyen terme. L’objectif du plan de transition sera de permettre au Groupe de réduire ses émissions de GES et sa dépendance (déjà limitée) aux énergies fossiles. Pour ce faire, le Groupe CRIT compte mettre en place des démarches complémentaires d’amélioration de la cohérence interne sur ces sujets et d’engagement de ses parties prenantes. Le Groupe a conduit, en 2024, un premier état des lieux pour identifier les actions les plus efficaces à mettre en place à court terme. L’identification des actions pertinentes a été menée à l’appui des travaux de référence sur le sujet (GIEC, SNBC, NegaWatt, ADEME). Si le Groupe ne dispose pas d’un plan de transition à proprement parler, des premières pistes de réductions potentielles d’émissions de GES ont été partiellement modélisées et comparées à des scenarios de référence (trajectoire SBT +1.5°C et SNBC). A date, ces mesures ne sont pas en ligne avec l’Accord de Paris et une limitation de la hausse de température à +1.5°C d’ici 2100. Le Groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue pour construire un plan à moyen terme. Le Groupe CRIT aspire à construire un plan de transition qui adresse à la fois les émissions du scope 1 (consommation de carburant des véhicules de la flotte & climatisation), scope 2 (consommation d’électricité) et celles du scope 3 (déplacements domicile-travail et professionnels, achats). S’inspirant des travaux de l’association négaWatt et du GIEC, le Groupe CRIT ambitionne de distinguer les actions de réduction des émissions de GES en 3 types : •Sobriété •Efficacité •Substitution En particulier pour les émissions liées au transport, le Groupe s’appuiera sur l’approche de l’ADEME dans ses scenarios prospectifs « Transition(s) 2050 ». Sur l’activité aéroportuaire, le Groupe CRIT est en cours d’électrification de sa flotte de véhicules de piste. En France, le Groupe CRIT a mis en place un plan d’investissement prévisionnel à 2030 pour substituer les engins fonctionnant aux énergies fossiles par des véhicules électriques. Le Groupe CRIT n’a pas, à date, chiffré les OPEX et CAPEX nécessaires à la décarbonation de l’activité Travail temporaire. Sur l’activité assistance aéroportuaire France, environ 15 millions d’euros ont d’ores et déjà été investis pour verdir la flotte de véhicules de piste. Chaque année d’ici à 2030, le Groupe va investir près de 5 millions d’euros pour poursuivre le verdissement de la flotte. Il est toutefois à noter que l’électrification des engins de piste est conditionnée d’une part à la capacité des aéroports de fournir l’infrastructure et l’énergie nécessaires pour la recharge des véhicules et d’autre part à la disponibilité des engins chez les constructeurs. Dans le cadre des activités du Groupe, aucune émission verrouillée n’a été identifiée. Concernant l’activité d’assistance aéroportuaire, les compétences du personnel du Groupe CRIT peuvent être déployées pour d’autres secteurs et cette activité n’a pas non plus d’émissions verrouillées. Le Groupe CRIT n’a pas, à date, fixé d’objectifs ou mis en place de plan permettant d’aligner les activités du Groupe avec les critères retenus dans la réglementation déléguée de la Commission 2021/2139. N’étant pas actif dans les secteurs des énergies fossiles, le Groupe CRIT n’a pas consenti et ne compte pas consentir d’investissements relatifs à ces activités. Le plan de transition dont le Groupe souhaite se doter vise à considérer le potentiel d’alignement avec les ambitions de l’Accord de Paris. Il fera partie intégrante de la stratégie de l’entreprise en l’interrogeant sur son modèle d’affaires et en identifiant des leviers transformatifs de décarbonation. Le coût de la mise en œuvre du plan de transition est en cours d’inclusion dans la planification financière du Groupe à moyen terme. Le plan de transition du Groupe sera validé par le Conseil d’Administration le moment venu. Certaines actions de baisse des émissions ont d'ores et déjà été mises en œuvre (sensibilisation à l’écoconduite, promotion du co-voiturage, verdissement des engins de piste, remplacement d’une partie du parc automobile par des véhicules moins polluants, achat d’électricité de sources dites « vertes ») et seront formalisées dans le plan de transition, d’autres sont prévues sur les années suivantes (remplacement de la flotte de véhicules thermiques de l’entreprise par des véhicules hybrides ou électriques pour plusieurs entités du Groupe CRIT). Les actions restantes seront déployées avant 2030. Les résultats et le périmètre de l’analyse de résilience du Groupe face aux risques physiques et de transition sont présentés dans le paragraphe E1.IRO-1. La politique de diversification sectorielle et géographique menée par le Groupe, sa volonté de former les intérimaires pour s'assurer de leur adéquation avec les attentes des clients et les impacts du changement climatique devraient permettre au Groupe CRIT de rester résilient. Pour l'activité assistance aéroportuaire, les plans d'investissements visant à verdir la flotte des véhicules de pistes doivent permettre de garantir l'accès du Groupe CRIT aux plateformes aéroportuaires sur lesquelles le Groupe opère. Les actifs dont dispose aujourd'hui le Groupe (GSE) sont amenés à être progressivement remplacés pour atteindre 100% de véhicules électriques sur piste. Le Groupe s'assure par ailleurs, à travers sa politique de formation, que ses collaborateurs et collaboratrices disposent des compétences nécessaires pour opérer ces nouveaux engins. 4.2.2.Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat – E1.IRO-1 L’identification des impacts du Groupe sur le changement climatique a été conduite à partir du bilan carbone du Groupe CRIT et de l’analyse des référentiels sectoriels (SASB, MSCI…). Il a été conclu que le Groupe avait une contribution limitée au changement climatique au vu du volume de ses émissions de gaz à effet de serre. L’analyse n’a pas fait émerger de risques physiques matériels susceptibles d’affecter significativement l’activité du Groupe CRIT. L’analyse des risques physiques a fait l’objet des considérations suivantes : •Faible criticité individuelle des fournisseurs (amont) •Exposition limitée aux risques physiques de ses clients (pour l’activité travail temporaire), du fait de la diversité du portefeuille (pays et secteurs), •Prise en compte des analyses déjà réalisées par les clients du secteur aéroportuaire (compagnies, opérateurs), •Analyse de l’exposition des agences et des lieux d’opération (sièges et aéroports) en France, Italie, Congo, Royaume-Uni, Irlande, Espagne et au Sierra Leone. Les risques physiques ont été évalués à horizon 2020-2039 (court et moyen terme) et 2040-2059 (long terme). Pour certains indicateurs de risque, l’horizon de temps diffère en raison de données indisponibles sur les périodes indiquées. Pour identifier les risques physiques auxquels le Groupe CRIT est exposé, la méthodologie suivante a été déployée : Identification des aléas pertinents •Sur la base des risques listés dans l’AR 11 de l’ESRS 2 IRO-1, identification des risques pertinents pour les locaux (bureaux, agences) du Groupe CRIT en groupe de travail, •Identification des risques pertinents pour l’amont et l’aval à partir d’une veille documentaire, •Quantification de la sensibilité à l’aléa (dans quelle mesure l’aléa est-il susceptible d’affecter l’activité). Identification de l’exposition •Quantification de l’exposition du Groupe aux aléas pertinents identifiés, par pays de présence – selon les données disponibles. La vulnérabilité du Groupe a été évaluée en croisant exposition et aléa. Les risques liés aux feux de forêt et aux tempêtes ne couvrent pas les USA, le Maroc, le Sierra Leone et le Congo (soit 10% du chiffre d’affaires de l’activité travail temporaire et 4% de l’activité Assistance aéroportuaire). Les résultats suivants sont issus de l’analyse : Description des risques Sensibilité à l'aléa Exposition Vulnérabilité Exposition Vulnérabilité Court-moyen terme (2020-2039) Long terme (2040-2059) Court-moyen terme (2020-2039) Long terme (2040-2059) Court-moyen terme (2020-2039) Long terme (2040-2059) Court-moyen terme (2020-2039) Long terme (2040-2059) Aléas liés à la température Les vagues de chaleur pourraient impacter la productivité des salariés de CRIT ainsi que la capacité des entreprises des secteurs clients à opérer. Sur l'activité assistance aéroportuaire, la hausse des températures pourrait impacter négativement le trafic aérien. 1,4 1,2 1,3 Faible Faible 1,3 1,6 Faible Faible Aléas liés au vent Les tempêtes, cyclones et autres pourraient impacter l'activité des secteurs clients de CRIT et limiter le fonctionnement des agences (fermeture de routes, destruction de vitrines…). Pour l'activité assistance aéroportuiare, les aléas liés au vent sont susceptibles d'impacter négativement le trafic aérien. 1,2 1,9 1,6 Faible Faible 1,5 1,7 Faible Faible Aléas liés à l’eau Les inondations et sécheresses notamment pourraient impacter l'activité des secteurs clients de CRIT (impossibilité à opérer dans des conditions de catastrophe naturelle). Pour l'activité assistance aéroportuaire, les inondations et sécheresses pourraient limiter la capacité des aéroports à opérer, et donc avoir un impact négatif sur l'activité de la BU. 1,8 1,4 1,4 Faible Faible 1,4 1,5 Faible Faible Aléas liés aux masses solides Le Groupe CRIT n'est pas exposé aux aléas liés aux masses solides. 0,0 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. L’identification des risques physiques a été conduite sur la base des scénarios SSP5-8.5 (émissions élevées) et SSP1-2.6 (émissions basses) issus du sixième rapport d’évaluation du GIEC (AR6). Les risques liés aux inondations n’ont pas pu être scénarisés, les risques liés aux cyclones ont été analysés au regard du scénario SSP 2-4.5 uniquement. Faute de données disponibles, les risques liés aux tempêtes et au feu ont été analysés au regard du scénario SSP2-4.5 et non du scénario SSP1-2.6. Le recours aux scenarios SSP1 et SSP5 permet de couvrir un large spectre des possibles, compris entre : •une transition vers un développement « durable » induisant une décélération des émissions puis une stabilisation à horizon 2050 (scénario SSP1), •une accélération des émissions, en lien avec une croissance économique basée sur l’exploitation intensifiée des énergies fossiles (SSP5). Au vu de l’empreinte géographique du Groupe, l’analyse des risques physiques a été conduite à une base nationale pour l’activité travail temporaire. Les risques et opportunités liés à la transition vers une économie bas carbone ont été considérés sur le périmètre 'Opérations'. Cette analyse s'est appuyée sur une veille documentaire et des entretiens internes, ainsi que sur une étude externe. Les risques de transition ont été évalués sur les mêmes horizons que ceux précisés dans le paragraphe BP-2. Les activités du Groupe étant par nature faiblement intensives en capital et le Groupe n'étant - de manière générale - pas propriétaire de ses locaux, l'analyse des risques de transition s'est concentrée sur les opérations du Groupe. L’analyse des risques de transition du Groupe CRIT a été menée sur la base des éléments listés au paragraphe (d) de l’AR 12 de l’ESRS 2 IRO-1. Il ressort de cette analyse que l’activité travail temporaire n’est pas exposée à des risques de transition significatifs à court, moyen ou long terme. L’activité assistance aéroportuaire est exposée à des risques de marché et réputationnels importants à long terme. La baisse potentielle du trafic aérien en lien avec la transition écologique pourrait en effet affecter l’activité. Par ailleurs, un renforcement potentiel des attentes des parties prenantes pourrait également induire un risque réputationnel pour le Groupe CRIT à moyen et long terme. La diversification des activités du Groupe CRIT et le faible poids relatif de l’Assistance aéroportuaire dans le chiffre d’affaires limite toutefois significativement le niveau de risque à un niveau Groupe. Les différents scénarios de transition ont été considérés de façon qualitative dans l'analyse des risques de transition. L'analyse a permis de conclure que les scénarios d'émission avaient peu d'influence sur l'exposition aux risques de transition du Groupe. L'activité assistance aéroportuaire est en revanche sensible aux scénarios politiques relatifs à la transition (forte / faible réglementation du transport aérien). La probabilité des scénarios faiblement / fortement volontaristes sur le plan politique est considérée comme étant notamment liée à la capacité des acteurs du secteur du transport aérien à suivre les feuilles de route de décarbonation sectorielles. Cette capacité est fonction de la vitesse de déploiement des nouvelles technologies 'bas carbone'. En effet, il est considéré qu'une décarbonation du transport aérien permise par les nouvelles technologies de propulsion réduirait la probabilité d'un durcissement réglementaire et éviterait une baisse significative du trafic. Il est considéré que les activités du Groupe CRIT ne conduisent pas à des émissions de GES verrouillées. L'activité de travail temporaire est considérée comme étant compatible avec la transition vers la neutralité climatique sans efforts significatifs. Les informations relatives à l’éligibilité et l’alignement des activités économiques et des actifs du Groupe CRIT sont décrites en annexe 2 Taxonomie Verte. 4.2.3.Gestion des IRO liés au changement climatique – E1-2, E1-3 et E1-4 Le Groupe CRIT a adopté des politiques et actions en lien avec le changement climatique. Le Groupe n’a pas quantifié les réductions d’émissions permises ou anticipées en lien avec les politiques et actions « climat » mises en place. Politiques et actions - Adaptation au changement climatique Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités E1 – Adaptation au changement climatique Baisse d’activité en cas de maladaptation des secteurs clients Opportunités de marché sur les secteurs clés de l’adaptation Politiques Le Groupe participe à l’adaptation et à l’atténuation du changement climatique en contribuant au développement des compétences en fonction des besoins de ses clients. Il est en effet positionné sur des secteurs d’activité clés pour l’adaptation dans ses différentes entités géographiques : bâtiment et travaux publics, agriculture et industrie agroalimentaire, énergies renouvelables... A titre d’illustration de la diversification des activités du Groupe, les grands comptes (chiffre d’affaires supérieur à 2 M€) représentent 62% du CA France. Le premier client du pôle travail temporaire du Groupe ne représente ainsi que 2,6 % du chiffre d’affaires total. La diversification de sa base clients limite ainsi fortement toute dépendance à un secteur ou à un client potentiellement exposé dans le cadre de la transition vers une économie bas carbone. Principales actions Diversification métier, sectorielle et géographique de l’activité •En France, les entités de l’activité Travail Temporaire se sont fortement engagées aux côtés de l'Etat (via le FNE - Fonds national de l'emploi) et des entreprises utilisatrices afin de mettre en place des formations visant des qualifications liées aux métiers engagés dans la transition écologique et énergétique. Ces formations ont principalement concerné des activités industrielles appelées à modifier en profondeur leur production : chaînes d'assemblage dédiées à la production des véhicules électriques, gigafactories, compétences liées aux nouveaux matériaux et aux motorisations bas carbones dans l'industrie aéronautique, etc. •Le Groupe CRIT a acquis en 2024 la société italienne OpenJobMetis et ses filiales pour étendre sa couverture géographique et sectorielle. Cette acquisition permet de compléter le portefeuille d’activités exercées par le Groupe CRIT, notamment grâce à l’expertise de l’entreprise dans la formation professionnelle et les services spécialisées dans les secteurs de la santé et de l’ingénierie. Politiques et actions – Atténuation du changement climatique et énergie Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités E1 – Atténuation du changement climatique, énergie Mise à disposition de compétences en lien avec la transition chez les clients Contribution au réchauffement climatique via consommation d’énergies fossiles Hausses des coûts (OPEX, CAPEX, énergie) Risques de perte de marché dans les secteurs fortement émissifs Opportunités de marché sur les secteurs clés de l’atténuation Baisse des coûts énergétiques Politique Les activités du Groupe CRIT contribuent de façon limitée au réchauffement climatique en ce qu’elles sont peu émissives en gaz à effet de serre et peu consommatrices d’énergie. Toutefois, le Groupe génère des impacts positifs en contribuant à l’atténuation du changement climatique et en cherchant à réduire l'impact négatif lié à sa consommation d'énergies fossiles (directe et indirecte). Pour ce faire, les entités du Groupe CRIT ont défini des politiques environnementales visant à maîtriser et réduire les effets de leur activité sur l’environnement. Ces politiques sont gérées au niveau local, par les entités nationales. Les BUs CRIT France, CRIT Espagne et OK Job de l'activité Travail Temporaire, les BUs Groupe Europe Handling (GEH) et Sky Handling Partner (SHP) de l’activité Assistance Aéroportuaire du Groupe CRIT ainsi que les activités Otessa et Humkyz sont par ailleurs certifiés ISO 14001 ce qui garantit l'amélioration de la performance environnementale, le respect des obligations de conformité et la réalisation d’objectifs environnementaux. L'ensemble des entités est ainsi engagé dans : •La mise en place d'actions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre, les consommations d'énergie et les déchets (digitalisation, politique mobilité professionnelle et domicile-travail, verdissement du parc des engins de piste notamment) dont les modalités et les objectifs sont spécifiques à chaque pays ; •La sensibilisation des collaborateurs aux enjeux climatiques Des plans d'action permettant la concrétisation de ces politiques (incluant des objectifs de sensibilisation des collaborateurs et un plan de communication) seront progressivement mis en place par le Groupe dans l'ensemble des BU. Ces politiques permettent également de limiter les risques induits par l’atténuation au changement climatique en anticipant, autant que possible, la hausse des coûts liés à l’augmentation des prix de l’énergie et aux besoins d’investissements (renouvellement de la flotte de GSE par exemple). La politique de diversification permet par ailleurs de limiter les risques pour le Groupe CRIT liés à des perturbation d’activités des secteurs client en lien avec l’atténuation du changement climatique / la consommation d’énergie. L’activité Travail temporaire du Groupe CRIT génère par nature un impact positif en ce qu’elle vise à permettre aux entreprises de disposer de la bonne compétence au bon moment, dans tous les secteurs d’activité. La diversité de l’activité (présence sur de nombreux territoires et dans l’ensemble des secteurs) permet de maximiser cet impact positif. Actions Réduction de la consommation d’énergie et baisse des émissions de gaz à effet de serre L'ensemble des BUs a également mis en place des actions visant à réduire les consommations d'énergie liés à l'utilisation des bureaux : installation d'ampoules basse consommation, allumage automatique, sensibilisation du personnel à l'extinction des lumières, programmation du chauffage : •France, US, Italie : les entités de ces trois pays ont réalisé un bilan carbone approfondi leur permettant d’identifier les principales sources d’émission. Le Groupe profitera de l’année 2025 pour travailler aux plans d’actions permettant d’agir sur ces émissions. •France (Assistance aéroportuaire), Royaume-Uni : poursuite de l’électrification des engins de piste. A la fin de l'année, GEH France possédait 409 engins de piste électriques ou hybrides, représentant 54% de sa flotte. •Suisse : poursuite du verdissement de la flotte automobile, désormais constituée uniquement de véhicules électriques. •Italie : réalisation d’une enquête mobilité pour les employés du bureau de Gallarate. •Royaume-Uni, Irlande : intégration des enjeux d’éco-conduite et de réduction de la consommation d’énergie dans les programmes d’onboarding. La flotte Cobalt inclut maintenant 103 véhicules électriques sur 225. Cibles relatives à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique Le Groupe suit les consommations d'énergie de ses sites et mettra à jour régulièrement son bilan carbone pour évaluer les progrès de la démarche de décarbonation. Le Groupe CRIT n'a pas, à date, fixé d'objectifs quantitatifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe CRIT s'engage à affiner sa réflexion sur les objectifs pertinents et atteignables à moyen terme. Le Groupe suivra l’efficacité de ses politiques et actions en matière de lutte contre le changement climatique à compter de cette année, à partir de la mise à jour annuelle du bilan carbone. Le Groupe n'ayant pas fixé de cible de réduction d'émissions, il n'a pas déterminé d'année de référence. 4.2.4.Consommation d’énergie et mix énergétique – E1-5 Consommation d'énergie par source (en MWh) Conso. 2024 % du total Consommation totale d'énergie fossile 4 347 34% Consommation provenant de sources nucléaires 55 0% Consommation totale d'énergie renouvelable 8 416 66% Consommation d'énergie totale 12 818 100% Plus de 95% de la consommation d’énergie du Groupe est liée à l’utilisation des bâtiments. Les contrats d'énergie souscrits par le Groupe sont majoritairement des contrats d'électricité verte assortis de certificats de garantie d’origine, en revanche les données transmises par les fournisseurs ne permettent pas de statuer sur la nature des énergies renouvelables consommées. Le Groupe s’efforcera de disposer de ces informations les années suivantes. A noter que le Groupe ne produit pas d’électricité, ni renouvelable ni non-renouvelable. Le Groupe n’a pas de consommation d’énergie associée à des activités réalisées dans les secteurs à fort impact climatique. 4.2.5.Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 et émissions totales – E1-6 Les émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe CRIT ont été estimées selon la méthode préconisée par le GHG Protocol, en suivant notamment les lignes directrices du Corporate Accounting and Reporting Standard, du Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, et du Scope 2 Guidance. Elles ont été estimées pour l’ensemble des entités du périmètre couvert selon les 2 étapes suivantes : 1)Calcul détaillé sur la base de données physiques et/ou monétaires des émissions de GES de 4 BU / entités significatives et jugées représentatives des activités du Groupe, à savoir : Travail temporaire : •Travail Temporaire (TT) France (58% du CA de l’activité travail temporaire du périmètre), Assistance aéroportuaire : •Assistance Aéroportuaire (AA) France (74% du CA de l’activité assistance aéroportuaire du périmètre), Autres activités : •MASER (50% du CA de l’activité « Autres » du périmètre), •OTESSA (19% du CA de l’activité « Autres » du périmètre), Ces entités / BU représentent au total 59% du CA du Groupe 2)Extrapolation des émissions de GES des autres entités du périmètre sur la base des résultats obtenus pour les BU / entités représentatives détaillées ci-dessus. Les catégories suivantes ont été retenues et exclues pour le Groupe : Catégories d’émissions du GHG Protocol Application Groupe CRIT Commentaires Scope 1. Emissions directes 1.1. Emissions directes des sources fixes de combustion Oui 1.2. Emissions directes des sources mobiles de combustion Oui 1.3. Emissions directes des procédés hors énergie Non Non applicable pour CRIT 1.4. Emissions directes fugitives Oui 1.5. Emissions issues de la biomasse (sols & forêts) Non Non applicable pour CRIT Scope 2. Emissions indirectes liées à l’énergie 2.1. Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité Oui Emissions quantifiées avec la méthode location-based du GHG protocol 2.2. Emissions indirectes liées à la consommation d’énergie autre que l’électricité Non Non significatif au regard des activités du Groupe Scope 3. Autres émissions indirectes 3.1. Produits et services achetés Oui Exclusion d’une partie des achats de service (difficulté à spécifier les facteurs d’émission pertinents à y associer) 3.2. Biens immobilisés Oui Hors immobilisations incorporelles (principalement liées à la marque) 3.3. Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) Oui 3.4. Transport et distribution en amont Oui 3.5. Déchets générés Oui 3.6. Déplacements professionnels Oui 3.7. Déplacements domicile travail Oui 3.8. Actifs loués en amont Non Non applicable pour CRIT (les leasing longue durée sont présentés en biens immobilisés) 3.9. Acheminement en aval Non Non applicable pour CRIT 3.10. Transformation des produits vendus Non Non applicable pour CRIT 3.11. Utilisation des produits vendus Non Non applicable pour CRIT 3.12. Traitement en fin de vie des produits vendus Non Non applicable pour CRIT 3.13. Actifs loués en aval Non Non applicable pour CRIT 3.14. Franchises Non Non applicable pour CRIT 3.15. Investissements Non Non significatif au regard de l’organisation du Groupe A noter que, au vu de la difficulté pour une Entreprise de Travail Temporaire d’influer sur l’empreinte carbone des intérimaires et d’intégrer les déplacements domicile-travail des intérimaires (multiplicité des contrats, absence de données sur les modes de transport et les distances parcourues), le Groupe CRIT n’a pas considéré ce poste dans son bilan carbone. Toute estimation du poste en question aurait comporté une marge d’incertitude très significative, rendant son interprétation et son suivi peu pertinent. Cette décision a fait l’objet d’une prise de position partagée par l’organisation professionnelle représentant les Entreprises de Travail Temporaire. Par ailleurs, les données sur la consommation d’électricité étant uniquement disponibles selon leur origine fossile / nucléaire ou renouvelable, les émissions en « market based » ont été évaluées en appliquant les facteurs d’émission des mix fossiles / nucléaires / renouvelables par pays aux consommations d’électricité remontées par les BU. Détails de la méthodologie appliquée pour l’étape 1 - Calcul détaillé des émissions de GES de 4 BU / entités significatives et jugées représentatives de l’activité du Groupe Selon les catégories d'émissions et la nature des données disponibles, le Groupe a retenu les données issues des fournisseurs, les données physiques, monétaires, financières ou a défaut une approche statistique. Pour calculer les émissions de GES de ces 4 BUs / entités, le Groupe a utilisé le tableur « Bilan Carbone v8.9 » et se réfère aux facteurs d’émissions de la base empreinte de l’ADEME et aux valeurs les plus récentes du potentiel de réchauffement planétaire (GWP : Global Warming Potential) sur 100 ans publiées par le GIEC. Détails de la méthodologie appliquée pour l’étape 2 - Extrapolation des émissions de GES des autres entités du périmètre 3 méthodes différentes de traitement ont été appliquées pour estimer le bilan carbone des autres entités du périmètre : •Utilisation de données d’activité physiques disponibles (consommations d’électricité, gaz et carburant par exemple). •Extrapolation de certaines catégories d’émissions sur la base d’indicateurs (ex : nombre d’ETP permanents pour les déplacements professionnels et domicile-travail). •Traitement monétaire pour les catégories restantes sur la base des données financières de toutes les entités concernées. A noter que : •Les flux intragroupes ont été identifiés et les émissions associées ont été retirées afin de ne pas compter plusieurs fois une même émission, comme préconisé par le Plan Carbone Général, •La BU Travail Temporaire Italie ayant été acquise par le Groupe en mai 2024, les émissions estimées pour celle-ci sont relatives à la période de mai à décembre 2024, conformément à son intégration dans les comptes annuels. •Les données du scope 1 et 2 s’appuient sur des données réelles et des facteurs d’émissions physiques. La fiabilité des données du scope 3 est – de façon classique pour ces émissions - considérée comme plus limitée au vu des méthodologies de calcul utilisées (utilisation de données monétaires et / ou extrapolation de données et / ou recours à de facteurs monétaires). Résultats du bilan carbone du Groupe CRIT : Emissions de gaz à effet de serre de CRIT (x1000 tCO2e) (x 1000) tCO2e % du total (Market-based) Scope 1 14,2 18% Scope 2 0,8 1% Market-based 0,7 1% Location-based 0,8 Scope 3 65,4 81% Market-based 65,3 81% Location-based 65,5 1. Biens et services achetés 28,6 36% 2. Immobilisations 8,2 10% 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (market-based) 3,4 4% 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (location-based) 3,6 4. Transport et distribution en amont 2,0 3% 5. Déchets produits lors de l’exploitation 0,9 1% 6. Voyages d’affaires 9,1 11% 7. Déplacements domicile-travail des salariés permanents 13,2 16% Emissions totales Market-based 80,3 100% Location-based 80,5 Le taux d'émissions totales sur le chiffre d'affaires net (3) du périmètre CSRD(4) est de 26,4 tonnes CO2 par million d'euros. Ces éléments sont présentés de façon graphique sur le schéma ci-dessous. Emissions de GES du Groupe CRIT en 2024 4.2.6.Absorption de GES et crédits carbone – E1-7 et E1-8 Le Groupe CRIT n’a pas recours à des crédits carbone, les informations relatives à l’ESRS E1-7 ne sont donc pas pertinentes. Le Groupe CRIT n’applique pas de prix interne du carbone. 4.2.7.Taxonomie verte Dans le cadre du Green Deal européen, la Commission Européenne s’est donnée les trois objectifs prioritaires suivants : •Réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables •Intégrer la durabilité dans la gestion des risques •Favoriser la transparence et une vision de long terme •Ces objectifs sont déclinés en 10 actions prioritaires qui s’articulent autour des 4 thématiques suivantes : •Financer la transition de l’économie réelle vers la durabilité, •Se diriger vers un système financier plus inclusif, •Améliorer la résilience et la contribution du secteur financier à la durabilité, •Nourrir des ambitions mondiales A ce titre, le 18 juin 2020, la Commission a publié le texte relatif à la première des 10 actions, à savoir la Taxonomie dont l’objectif est d’établir un système européen de classification unifiée des activités durables. L’application progressive de la Taxonomie a pris fin cette année. Les entreprises doivent désormais effectuer un reporting complet sur l’alignement au sens du règlement taxonomie, en publiant la part de leur chiffre d’affaires, CapEx et OpEx éligibles et alignés. Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si elle : •Contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux •Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux •Est exercée dans le respect des garanties minimales •Est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission Analyse des activités économiques éligibles Le Groupe Crit a mené une analyse de la nature de ses activités au regard des actes délégués (Règlement (UE) 2020/852 - règlement taxonomie, Règlement (UE) 2021/2139 - règlement délégué climat, Règlement (UE) 2022/1214 – règlement délégué complémentaire sur le gaz et le nucléaire, Règlement (UE) 2021/2178 - règlement délégué article 8, Règlement (UE) 2023/2485 - modifiant le règlement délégué climat, Règlement (UE) 2023/2486 - règlement délégué environnement). Cette analyse réalisée tant sur les activités du pôle Travail Temporaire (NACE 78.20Z) que sur celles du pôle Assistance Aéroportuaire (NACE 52.23Z) n'a pas décelé d'activité éligible au regard des 6 objectifs environnementaux au sens du règlement européen 2020/852 sur la Taxonomie. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a donc aucun chiffre d'affaires éligible. Analyse des CAPEX éligibles Le Groupe Crit est concerné uniquement par les CAPEX individuels, qui sont les investissements que l’entreprise engage pour réduire ses émissions de GES ou s’adapter aux conséquences négatives du changement climatique, étant donné qu'aucun CA n'est éligible. Le Groupe Crit a mené l’analyse sur les 3 catégories de CAPEX à considérer : •Directement liés à des activités durables •Inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable •“Individuellement durables” Description de la mesure individuelle éligible à la taxonomie Activité économique correspondante (objectif d’atténuation au changement climatique) L’acquisition et l’exercice de la propriété de nos bâtiments (c’est-à-dire l’éligibilité de l’ensemble des bâtiments en tenant compte de leur propriété juridique ou économique, y compris le droit d’utilisation résultant du contrat de location d’un bâtiment). Les bâtiments concernés sont : •Tous les établissements agences et directions régionales sur le pôle Travail Temporaire et Recrutement ; •Les bureaux et hangars sur le pôle Assistance Aéroportuaire. Ces CAPEX représentent 63,88% de l’ensemble des CAPEX en 2024. 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments L’achat, le financement, la location, le crédit-bail et l’exploitation de véhicules désignés comme appartenant aux catégories M1 et N1, constituant les flottes automobiles du groupe sur les activités de Travail Temporaire et d’Assistance Aéroportuaire. Ces CAPEX représentent 19,18% du total des CAPEX en 2024. 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Analyse de l'alignement sur les CAPEX Bien que les CAPEX véhicules 6.5 et immobilières 7.7 sont éligibles en vertu de la taxonomie, comme nous manquons actuellement de documentation probante, que ce soit pour le critère de contribution substantielle ou ceux des DNSH, pour justifier l’atteinte des critères techniques, ces CAPEX sont considérées comme non-alignées. Analyse des OPEX éligibles Les dépenses d'exploitation au sens de la réglementation Taxonomie se limitent aux coûts directs non capitalisables, ce qui englobe les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs. Le business modèle du Groupe Crit ne l’amène pas à générer un montant matériel d’Opex au sens de la taxonomie verte. En 2024, les OPEX au sens de la Taxonomie verte s'élèvent à 47,1 M€, par rapport à un total OPEX de 2,97 Md€ soit 1,6%. Compte tenu de ce ratio non significatif, le Groupe continue d'utiliser, comme en 2023, l'exemption de publication permise par les textes. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — informations pour l’année 2024 Exercice 2024 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH-Does not Significanthly Harm) Activités Economiques (1) 2024 Code  (a) (2) Chiffre d'affaires (3) Part du CA(4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressource en eau (7) Pollution (8) Economie Circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressource en eau (13) Pollution (14) Economie Circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du CA alignée (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Euros % OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % E T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 0 0% 0 0% 0 0% chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 0% dont activité habilitante 0 0% dont activité transitoire 0 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) 0 0% 0 0% chiffre d'affaires des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 0 0% A. chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) 0 0% B. Activités non eligibles à la Taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie 3 124 033 100% TOTAL 3 124 033 100% Notre chiffre d'affaires net consolidé total s'élevant à 3,124 Md€ peut être rapproché de nos états financiers consolidés. Voir les comptes consolidés de notre Document d'Enregistrement Universel 2024 au chapitre 3.1. Part des dépenses CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2024 Exercice 2024 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH-Does not Significantly Harm) Activités Economiques (1) Code  (a) (2) CAPEX (3) Part des CAPEX, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressource en eau (7) Pollution (8) Economie Circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressource en eau (13) Pollution (14) Economie Circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CAPEX alignée (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Euros % OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 0 0% NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,6% H CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0,6% dont activité habilitante 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0,6% H dont activité transitoire 0 0% 0% 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 12 509 532 19,18% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 9,7% Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 41 660 813 63,88% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 30,3% CAPEX des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 54 170 345 83,06% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 40,0% A. CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) 54 170 345 83,06% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 40,7% B. Activités non eligibles à la Taxonomie CAPEX des activités non éligibles à la Taxonomie 11 044 744 16,94% TOTAL 65 215 090 100,0% Le total de nos CAPEX peut être rapproché de nos états financiers consolidés au chapitre 3.1 de notre Document d'Enregistrement Universel 2024. L’évolution versus 2023 est principalement liée aux entrées de périmètre qui ont généré une augmentation importante des Capex éligibles à l‘activité CCM 7.7. Part des OPEX concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2024 Exercice 2024 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH-Does not Significantly Harm) Activités Economiques (1) Code  (a) (2) OPEX (3) Part des OPEX, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressource en eau (7) Pollution (8) Economie Circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressource en eau (13) Pollution (14) Economie Circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des OPEX alignée (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Euros % OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI; NON; N/EL (b)  (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % E T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0% dont activité habilitante 0 0% dont activité transitoire 0 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) EL; N/EL  (f) 0 0% 0 0% OPEX des activités éligibles mais non durables sur le plan environne-mental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 0 0% A. OPEX total des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) 0 0% B. Activités non eligibles à la Taxonomie OPEX des activités non éligibles à la Taxonomie 0 0% TOTAL 47 054 671 100% Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/ froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 4.3.SOCIAL – Personnel de l’entreprise et communautés affectées (S1 et S3) 4.3.1.Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique – S1.SBM-3 Les impacts matériels sur les effectifs de l’entreprise qui ont été identifiés pour le Groupe CRIT sont inhérents à la stratégie et au modèle d’affaires du Groupe. Les impacts sont globalement liés aux attentes des collaborateurs en matière de conditions de travail et d’égalité de traitement et des chances pour tous. Ces impacts sont liés aux opérations propres du Groupe, autant sur ses activités de Travail temporaire que d’Assistance aéroportuaire, et sont donc traités au quotidien par le Groupe via des politiques et des actions ciblées. Les impacts liés aux conditions de travail et à l’égalité de traitements et des chances pour tous sont abordés au travers des sujets tels que la hausse ou la baisse du turnover, la hausse ou la baisse du coût de recrutement, de l’attractivité de l’entreprise. Ces risques et opportunités sont directement liés à la stratégie du Groupe via ses activités de Travail temporaire et d’Assistance aéroportuaire. L’ensemble des collaborateurs (permanents comme intérimaires) sont intégrés dans l’analyse de double matérialité et sont sujets aux impacts matériels décrits. Les impacts matériels négatifs sont globalement systémiques dans les pays de présence du Groupe CRIT où les conditions de travail sont moins institutionnalisées qu’en France pour les deux activités du Groupe. Les impacts positifs identifiés comme matériels sont majoritairement liés à des conditions de travail améliorées, répondant aux attentes des salariés et leur permettant plus de flexibilité mais aussi renforçant leur employabilité en faisant la promotion d’un environnement de travail riche et divers. Les risques et opportunités identifiés pour le Groupe CRIT proviennent majoritairement d’impacts directs de ses effectifs, via l’amélioration de la résilience de l’entreprise si ses salariés sont sécurisés dans leur emploi et développent leur employabilité, ou, au contraire, un risque de baisse de l’attractivité de l’entreprise si jamais ses salariés sont mécontents ou en cas de litiges sociaux. Le Groupe CRIT n’ayant pas mis en place de plan de transition, aucune impact positif ou négatif sur les salariés du Groupe n’a pu être identifié. Les activités du Groupe sont considérées comme peu exposées au risque de travail forcé et travail des enfants. Les impacts, risques et opportunités identifiés lors de l'analyse de double matérialité et relatifs aux effectifs de l'entreprise s'appliquent à l'ensemble des salariés du Groupe CRIT, sans distinction notable relevée pour l'un ou l'autre groupe d'employés. A noter toutefois que si les IRO s'appliquent indistinctement à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, il faut préciser que le contexte réglementaire local (droit du travail) peut constituer un facteur aggravant / améliorant pour certains IRO (notamment sur les IRO relatifs aux thématiques liées à l'équilibre vie privée-vie professionnelle ou la protection sociale). Les politiques sociales du Groupe déclinées dans les entités locales s'appliquent sans discrimination à l'ensemble des catégories de salariés pour lesquelles elles sont prévues. Des politiques et actions spécifiques s'appliquent à certaines catégories de salariés identifiées comme les plus exposées, elles sont décrites (par exemple pour les travailleurs en situation de handicap, les femmes...).Le contexte d'exercice du métier peut par ailleurs renforcer certains impacts négatifs (par exemple sur la santé sécurité : le risque d'accident étant a priori supérieur pour un intérimaire travaillant dans le secteur du BTP que pour un employé d'une agence d'intérim). Le suivi par les différentes BU d'indicateurs sur les accidents du travail et le respect des réglementations locales sectorielles permet au Groupe de prendre en compte et de mitiger les niveaux d'exposition de ses salariés et intérimaires au risque d'accident. Compte-tenu de la nature de ses activités, l’entreprise n’a pas jugé nécessaire de compléter davantage ses procédures considérant qu’elle avait déjà une compréhension de la manière dont les personnes présentant des caractéristiques particulières, travaillant dans des contextes particuliers ou exerçant des activités particulières pouvaient être exposées à un risque accru de préjudice. 4.3.2.Politiques et actions visant à gérer les enjeux de durabilité matériels liés au personnel de l’entreprise – S1-1 Le Groupe CRIT a adopté des politiques afin de maitriser les risques de trafic humain, de travail forcé et de travail des enfants. – CF S1.MDR-P. Le Groupe a mis en place une politique de prévention et de suivi des accidents du travail dans chacun de ses pays de présence. – CF S1.MDR-P. Le Groupe CRIT s’engage contre les discriminations sur le lieu de travail et a mis en place diverses politiques visant à promouvoir une culture inclusive. – CF S1.MDR-P. Ces politiques précisent les motifs de discrimination contre lesquels le Groupe souhaite lutter. 4.3.3.Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants, gestion des impacts négatifs – S1-2 et S1-3 Le Groupe échange avec ses collaborateurs et collaboratrices à travers un dialogue social régulier, formel comme informel. Les salariés sont par ailleurs représentés au Conseil d'Administration du Groupe (c.f. GOV-1). Les politiques et actions du Groupe CRIT en matière de dialogue social sont décrites de manière extensive dans le paragraphe 4.3.6. Les responsables des affaires sociales de chaque pays sont en charge de l'animation du dialogue avec les collaborateurs et les collaboratrices du Groupe. Le Groupe CRIT est engagé dans la démarche Global Compact et s'assure par ailleurs de respecter les conventions de l'OIT (Organisation Internationale du Travail). Les détails sur les engagements du Groupe en matière de droits humains sont présentés dans les paragraphes suivants. Des accords sont signés régulièrement au sein des instances de dialogue social de chaque pays. Le Groupe a mis en place un mécanisme permettant aux collaborateurs et collaboratrices de remonter des plaintes ou alertes. Le dispositif d’alerte prévoit une protection des lanceurs d’alerte. L’accès au dispositif de signalement est disponible ici : https://alerte-groupecrit.signalement.net/entreprises 4.3.4.Politiques et actions du Groupe CRIT concernant les conditions de travail de ses salariés – S1-4, SA.MDR-P et S1.MDR-A Le Groupe CRIT a mis en place diverses politiques et actions en lien avec les impacts, risques et opportunités matériels relatifs à ses effectifs – cf S1.MDR-A Toutes les actions présentées visent à réduire, le cas échéant, les impacts négatifs sur les effectifs du Groupe CRIT. Les résultats de chaque action du Groupe CRIT sont suivis via des indicateurs RH, au niveau de chaque BUs. Le risque marque employeur et attractivité des talents a été identifié dans la cartographie des risques réalisée par le Groupe. Pour pallier ce risque, le Groupe s’attache à renforcer sa marque employeur, ses engagements en matière d’accompagnement, de formation et d’évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et à déployer une politique de développement des compétences permettant d’assurer la bonne intégration et le bien-être des collaborateurs. Les politiques et actions relatives à chaque IRO matériels sont déclinés dans les paragraphes correspondants. Le Groupe CRIT veille à l'application de ses politiques RH, placées sous la responsabilité des directions des BUs. Les équipes RH dans les pays de présence du Groupe sont en charge de déployer les politiques et actions locales visant à réduire les impacts négatifs et maximiser les impacts positifs. Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Conditions de travail Précarisation en cas de conditions de travail inadaptées, impact sur le bien-être Baisse de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels S1 – Lutte contre le harcèlement Risques de souffrance au travail, mal-être des collaborateurs Politique Le Groupe CRIT met en œuvre une politique des Ressources Humaines visant à créer un environnement de travail propice à la réussite professionnelle de ses collaborateurs et à les sécuriser dans leur emploi. Cette politique inclut des stratégies pour fidéliser les talents, assurer un environnement de travail adapté et mettre en œuvre une relation de confiance durable. Cette vision permet d’une part de maximiser les impacts positifs du Groupe sur ses collaborateurs et collaboratrices et d’autre part de réduire les risques associés notamment à une hausse du turnover ou à des mouvements sociaux. Les politiques sociales du Groupe couvrent des thématiques variées telles que la sécurité de l’emploi, le temps de travail ou encore l’équilibre vie privée / vie professionnelle, En matière de sécurité de l’emploi, les politiques du Groupe se déclinent de deux manières : •Pour les permanents : les politiques d’intégration des nouveaux collaborateurs, l'accompagnement professionnel avec des plans de carrière personnalisés, la politique de développement des compétences à travers des formations continues visent à permettre aux collaborateurs et collaboratrices de se projeter à long terme dans l’entreprise. •Pour les intérimaires : par la nature de son activité, le Groupe permet à des publics jeunes, séniors ou éloignés du marché du travail d’accéder à l’emploi et répond à l’aspiration de travailleurs en recherche d’emplois flexibles. Pour les intérimaires souhaitant s’engager à long terme, le Groupe a également pour objectif de sécuriser l’emploi et développer l’employabilité notamment par le développement du CDI intérimaire. En matière de temps de travail, le Groupe CRIT reconnait que le respect des législations en vigueur permettant notamment de minimiser les impacts négatifs et les risques potentiels évoqués en introduction de la présente partie. En matière de rémunération, le Groupe veille à ce que ses collaborateurs reçoivent un salaire régulier et décent, en conformité à minima avec la réglementation nationale du travail et les conventions collectives. Les outils utilisés par le Groupe permettent de s’assurer que l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs est rémunéré au salaire minimum en vigueur. La reconnaissance de la rémunération, l'attribution d'avantages et le paiement de primes sont basés sur le mérite, les compétences et l'expérience, garantissant ainsi l'égalité de traitement pour tous les employés. Dans certains cas, les collaborateurs et collaboratrices de l’entité travail temporaire peuvent bénéficier de dispositifs d’intéressement / de participation. Le Groupe s'engage à promouvoir un équilibre vie privée / vie professionnelle permettant l’évolution des collaborateurs et collaboratrices dans un environnement de travail équilibré. Cela inclut un droit à la déconnexion sans compromettre le développement professionnel des collaborateurs. Enfin, le Groupe CRIT accorde une importance capitale à la lutte contre les violences et le harcèlement, sur le lieu de travail. Les codes de conduite et charte éthique des entités juridiques du Groupe déclinent localement les engagements du Groupe CRIT. L'organisation proscrit toute forme de violence verbale, physique ou psychologique, de harcèlement moral et/ou sexuel, d'intimidation ou de coercition sur les lieux de travail. Des mesures disciplinaires sont prévues en cas de manquement. Pour permettre aux employés de signaler leurs problèmes en toute sécurité, un canal de signalement (dispositif de lanceur d’alerte) est mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs et parties prenantes du Groupe. Cela permet de s'assurer que tout incident est traité rapidement et en toute confidentialité. Actions Sécurisation de l’emploi •France (Travail temporaire) : le Groupe a continué à proposer à ses salariés intérimaires des CDII. L’effectif de collaborateurs sous ce type de contrat au 31/12 de l’année a ainsi progressé d’environ 7% par rapport à 2023. Le nombre de collaborateurs en CDII rapporté à l'effectif moyen du mois fait partie des indicateurs de performance suivis mensuellement par chaque agence. Bien-être au travail et équilibre vie privée / vie professionnelle : •Italie : OpenJobMetis a mis en place en 2023 le projet « Wow – Welfare and well-being » pour améliorer le bien-être au travail et l’équilibre vie privée / vie professionnelle des collaborateurs. Cette initiative a été complétée par le « Wow – Edition parentale » (annoncé fin 2023 et déployé pour la première année complète en 2024) visant à améliorer la conciliation vie familiale / vie professionnelle pour les parents. Lutte contre le harcèlement : •France (Travail temporaire) : en complément du dispositif d’alerte accessible à tous, plusieurs moyens interne sont mis en place pour éviter et signaler des situations à risque de harcèlement. •France (Assistance aéroportuaire) : une formation en E-learning a été spécialement conçue pour les Responsables de service administratifs et opérationnels. Cette formation vise à sensibiliser et à équiper ces responsables avec les connaissances et les outils nécessaires pour identifier, prévenir et gérer les situations de harcèlement. •Italie : L'entreprise a mis à jour sa politique de signalement des cas de harcèlement, publiée sur le site web d'OpenJobMetis et applicable à toutes les filiales. Une formation spécifique sur le harcèlement, intitulée « le molestie », est disponible sur la plateforme OJM Academy. •USA : mise en place d’une formation pour lutter contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail devant être suivie par les nouveaux collaborateurs dans les 90 jours qui suivent leur embauche. Cette formation est pour l’instant disponible pour les collaborateurs californiens et sera mise en place dans l’ensemble de l’entreprise en 2025. A date, le Groupe n'a pas fixé d'objectifs quantitatifs sur les IRO relatifs aux enjeux sociaux. Un travail sera réalisé à moyen terme pour faire converger les indicateurs suivis actuellement et ceux en lien direct avec les IRO identifiés. 4.3.5.Description des caractéristiques des collaborateurs et collaboratrices du Groupe CRIT – S1-6 Introduction méthodologique : Compte tenu de l’activité du Groupe, le personnel de l’entreprise considéré regroupe les collaborateurs à la fois permanents et temporaires, i.e. les intérimaires mis à disposition par le Groupe auprès de ses clients, qu’ils soient sous contrat d’intérim « classique » comme sous contrat d’intérim permanent (ex : les CD2I en France). A noter que seuls les collaborateurs ayant un contrat de travail / lien de subordination avec l’une des entités du Groupe tel que défini par la réglementation locale sont intégrés dans le périmètre (ex : exclusion des stagiaires en Espagne, France, Irlande, Italie, Maroc, Royaume-Uni, Suisse). Conformément aux dispositions transitoires applicables, les non-employés (ex : intérimaires auxquels le Groupe aurait lui-même recours) ne sont pas couverts dans cette première période de reporting. A noter néanmoins que le recours à ce type de prestation de service est très limité à l’échelle du Groupe. La majorité des indicateurs afférents au personnel de l’entreprise ont été établis sur la base de données brutes extraites des systèmes d’informations (logiciels de paie) des différentes entités du périmètre (données majoritairement issues des logiciels de paie, sous réserve des restrictions légales en matière de collecte de données), et ont été consolidés au niveau Groupe. Seuls les indicateurs concernant la couverture par des représentants du personnel (S1-8), la santé-sécurité au travail (S1-14) et les incidents relatifs aux droits humains (S1-17) ont été établis sur la base des déclarations des différentes entités du périmètre et ensuite également consolidés au niveau Groupe. Afin d’homogénéiser les données brutes utilisées pour les calculs et ainsi d’assurer la comparabilité des indicateurs, des définitions communes ont été retenues concernant la nature des heures travaillées, la rémunération perçue, les congés familiaux, les accidents du travail et les incidents relatifs aux droits humains. Lorsque pertinent, les spécificités locales ont bien été prises en compte (ex : temps de travail légal national retenu pour le calcul des ETP ; salaire minimum national pour la vérification du salaire décent appliqué à tous les collaborateurs du Groupe). Effectifs Groupe par genre Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total Homme 5 752 53% 39 874 66% 45 626 Femme 5 128 47% 18 469 30% 23 597 Autres 3 0% - 0% 3 Total 10 883(5) 100% 60 653 100% 71 536 Effectifs Groupe par genre et par pays Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total TT France - Homme 382 18% 22 668 73% 23 050 TT France - Femme 1 709 82% 8 412 27% 10 120 TT France - Effectifs totaux 2 091 100% 31 080 100% 33 171 Aéro France - Homme 2 268 73% - n/a 2 268 Aéro France - Femme 840 27% - n/a 840 Aéro France - Effectifs totaux 3 108 100% - n/a 3 108 Autres France - Homme 939 63% - n/a 939 Autres France - Femme 561 37% - n/a 561 Autres France - Effectifs totaux 1 500 100% - n/a 1 500 Total France - Homme 3 589 54% 22 668 73% 26 257 Total France - Femme 3 110 46% 8 412 27% 11 522 Total France - Effectifs totaux 6 699 100% 31 080 100% 37 779 Italie - Homme 202 24% 10 110 60% 10 312 Italie - Femme 649 76% 6 642 40% 7 291 Italie - Effectifs totaux 852 100% 16 752 100% 17 603 Etats-Unis - Homme 145 36% 1 228 30% 1 373 Etats-Unis - Femme 253 63% 606 15% 859 Etats-Unis - Autres 3 1% - 0% 3 Etats-Unis - Effectifs totaux 401 100% 4 145 100% 4 546 Espagne - Homme 513 51% 1 802 58% 2 314 Espagne - Femme 499 49% 1 291 42% 1 790 Espagne - Effectifs totaux 1 011 100% 3 093 100% 4 104 Maroc - Homme 87 52% 3 522 77% 3 609 Maroc - Femme 82 48% 1 054 23% 1 137 Maroc - Effectifs totaux 169 100% 4 576 100% 4 746 Autres pays - Homme 1 216 69% 544 54% 1 760 Autres pays - Femme 535 31% 464 46% 998 Autres pays - Effectifs totaux 1 751 100% 1 008 100% 2 759 Total 10 883(6) 60 653 71 536 Les effectifs du Groupe sont agrégés pour l’ensemble des entités du périmètre sur la période de référence. Ils sont scindés entre effectifs permanents et effectifs temporaires, calculés différemment eu égard à l’activité du Groupe : •Les effectifs des collaborateurs permanents sont exprimés en effectifs moyens (moyenne annuelle des effectifs en fin de mois) ; •Les effectifs des collaborateurs temporaires sont exprimés en ETP, en intégrant bien les spécificités locales comme expliqué précédemment. Effectifs par pays (en effectifs moyens sur la période) Contrats à durée indéterminée % contrats à durée indéterminée Contrats à durée déterminée % contrats à durée déterminée Contrats autres % contrats autres par pays Total effectifs TT France - Homme 322 20% 12 14% 49 23% 382 TT France - Femme 1 471 89% 72 86% 165 77% 1 709 TT France - Effectifs totaux 1 793 109% 84 100% 214 100% 2 091 Aéro France - Homme 1 952 75% 278 60% 38 65% 2 268 Aéro France - Femme 638 25% 182 40% 21 35% 840 Aéro France - Effectifs totaux 2 590 100% 460 100% 58 100% 3 108 Autres France - Homme 738 71% 165 40% 36 74% 939 Autres France - Femme 305 29% 243 60% 13 26% 561 Autres France - Effectifs totaux 1 043 100% 408 100% 49 100% 1 500 Total France - Homme 3 011 56% 455 48% 123 38% 3 589 Total France - Femme 2 414 44% 497 52% 198 62% 3 110 Total France - Effectifs totaux 5 426 100% 952 100% 321 100% 6 699 Italie - Homme 195 24% 8 16% - 0% 202 Italie - Femme 607 76% 40 84% 2 100% 649 Italie - Effectifs totaux 802 100% 48 100% 2 100% 852 Etats-Unis - Homme - - - - Etats-Unis - Femme - - - - Etats-Unis - Effectifs totaux - - - 1 783 Espagne - Homme 311 50% 201 51% - 513 Espagne - Femme 308 50% 191 49% - 499 Espagne - Effectifs totaux 619 100% 392 100% - 1 011 Maroc - Homme 18 37% 69 58% - 87 Maroc - Femme 31 63% 51 42% - 82 Maroc - Effectifs totaux 50 100% 120 100% - 169 Autres pays - Homme 1 214 69% 0 24% 2 100% 1 216 Autres pays - Femme 534 31% 1 76% - 0% 535 Autres pays - Effectifs totaux 1 747 100% 2 100% 2 100% 1 751 Total - Hors USA 8 643 1 514 325 10 482 % du total 82% 14% 3% 82% des effectifs du Groupe (hors USA) disposent d’un contrat permanent (sans date de fin contractuelle). Les contrats temporaires correspondent à l’ensemble des contrats ayant une date de fin contractuelle. Les contrats « Autres » correspondent aux contrats à durée déterminée ayant des caractéristiques spécifiques (alternants, contrats de professionnalisation…) Le Groupe CRIT ne recourt pas aux contrats à nombre d’heure non garanti. La répartition des effectifs par type de contrat n’est pas disponible aux Etats-Unis, elle est donc omise dans ce tableau. ETP Groupe par genre Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total Homme 5 184 54% 39 874 66% 45 058 Femme 4 444 46% 18 469 30% 22 913 Autres 4 0% - 0% 4 Non communiqué - 0% 2 311 4% 2 311 Total 9 633 100% 60 653 100% 70 286 ETP Groupe par genre et par pays Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total TT France - Homme 378 19% 22 668 73% 23 046 TT France - Femme 1 561 81% 8 412 27% 9 973 TT France - ETP totaux 1 939 100% 31 080 100% 33 019 Aéro France - Homme 1 908 75% - n/a 1 908 Aéro France - Femme 637 25% - n/a 637 Aéro France - ETP totaux 2 544 100% - n/a 2 544 Autres France - Homme 842 65% - n/a 842 Autres France - Femme 461 35% - n/a 461 Autres France - ETP totaux 1 302 100% - n/a 1 302 Total France - Homme 3 127 54% 22 668 73% 25 795 Total France - Femme 2 659 46% 8 412 27% 11 071 Total France - ETP totaux 5 786 100% 31 080 100% 36 866 Italie - Homme 194 24% 10 110 60% 10 304 Italie - Femme 610 76% 6 642 40% 7 252 Italie - ETP totaux 804 100% 16 752 100% 17 555 Etats-Unis - Homme 123 34% 1 228 30% 1 351 Etats-Unis - Femme 232 65% 606 15% 838 Etats-Unis - Autres 4 1% - 0% 4 Etats-Unis - Non communiqué - 0% 2 311 56% 2 311 Etats-Unis - ETP totaux 359 100% 4 145 100% 4 504 Espagne - Homme 431 51% 1 802 58% 2 233 Espagne - Femme 413 49% 1 291 42% 1 705 Espagne - ETP totaux 845 100% 3 093 100% 3 938 Maroc - Homme 89 51% 3 522 77% 3 611 Maroc - Femme 85 49% 1 054 23% 1 140 Maroc - ETP totaux 175 100% 4 576 100% 4 751 Autres pays - Homme 1 220 73% 544 54% 1 765 Autres pays - Femme 445 27% 464 46% 908 Autres pays - ETP totaux 1 665 100% 1 008 100% 2 673 Total 9 633 60 653 70 286 Total % hommes 54% 66% Total % femmes 46% 30% Total % autres & non communiqués 0% 4% Les ETP sont calculés de la même manière pour les salariés permanents et temporaires, en divisant le nombre d’heures travaillées par les collaborateurs (heures effectivement travaillées + CP + RTT) par le nombre d’heures théoriques réalisées par un ETP en fonction des durées légales de travail de chaque pays, le tout sur la période de référence. A noter qu’aux Etats-Unis, la part importante de collaborateurs et collaboratrices classés en « Non communiqué » (56%) s’explique par le fait que le genre n’est pas une information obligatoire à fournir, à date, dans un dossier intérimaire. Rotation des effectifs permanents Consolidé Permanents – S1-6_12 Dont CDI(7) Employés ayant quitté le Groupe sur la période 5 166 1 792 Employés permanents totaux 10 883 8 643 Taux de rotation des effectifs permanents 47% 21% Le nombre de collaborateurs ayant quitté le Groupe sur la période de référence a été calculé en effectifs et pour les permanents uniquement compte tenu de l’activité du Groupe. Le taux de rotation est calculé en divisant les départs constatés par les effectifs moyens sur la période. Il est calculé uniquement pour les collaborateurs permanents compte tenu de l’activité du Groupe. A noter que les collaborateurs permanents du Groupe regroupent les CDI mais aussi les CDD ainsi que les alternants, apprentis et contrats professionnels. Le taux de rotation des effectifs permanents du Groupe s’élève à 47% (calcul réalisé conformément aux exigences de l’ESRS S1-6), du fait d’un recours important aux CDD dans l’activité d’assistance aéroportuaire notamment. Le taux de rotation des effectifs permanents en CDI s’élève, lui, à 21% sur la période. Les effectifs peuvent être rapprochés de l'Etat financier en chapitre 3.4.1. 4.3.6.Informations relatives au dialogue social – S1-8, S1.MDR-P et S1.MDR-A Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Dialogue social Si dialogue inadapté, dégradation des conditions de travail, mouvements sociaux, mal-être au travail Baisse de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité Politiques Le Groupe CRIT reconnait l’importance du dialogue social et met en œuvre une politique des Ressources Humaines visant à assurer des échanges réguliers et de qualité avec ses collaborateurs. Des échanges ouverts et transparents, formels et informels, avec les instances représentatives du personnel contribuent à une bonne qualité de vie au travail et réduisent les risques sociaux liés tels que la hausse de l’absentéisme, la dégradation du climat social, les grèves, etc. tout en contribuant à la fidélisation des collaborateurs. En France, Espagne et en Italie, le Groupe favorise le dialogue social au niveau de la branche pour assurer aux intérimaires des conditions de travail similaires entre entreprises et éviter un éventuel « dumping » social. Le Groupe CRIT respecte et défend les principes contenus dans le Pacte Mondial, la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de l'Organisation des Nations Unies, et la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail, notamment les conventions C087 et C098 sur la liberté syndicale, le droit d’organisation et de négociation collective, l’abolition du travail forcé, les pires formes de travail des enfants, la discrimination, et la réadaptation professionnelle et l’emploi des personnes handicapées. Ces engagements font l'objet d'une traduction dans le code éthique / code de conduite applicable dans chaque pays de présence du Groupe CRIT (hors USA). Ils sont également rappelés dans la contribution annuelle du Groupe au Pacte Mondial de l’ONU. Le Groupe favorise le dialogue social sur l’ensemble de son périmètre, formel comme informel. Il s’engage à échanger régulièrement autour de sujets propres à la politique générale de l’entreprise, notamment l’égalité professionnelle, la prévoyance et frais de santé, les activités sociales et culturelles, la rémunération. L'entité soutient des politiques et des mesures qui s'alignent étroitement sur les principes de la représentation des employés et des pratiques de travail équitables. L'entreprise soutient l'existence des comités d'entreprise et veille à ne pas interférer dans la formation et le recrutement des syndicats. L'entreprise s'engage à négocier de bonne foi et accorde les heures de délégation nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Groupe CRIT reconnaît le droit à ses collaborateurs de constituer ou de participer à des organisations visant à défendre et promouvoir leurs intérêts et d’être représentés par des organismes syndicaux ou d’autres formes de représentation, dans le respect des obligations légales nationales. Les collaborateurs et collaboratrices du Groupe sont couverts par les conventions collectives applicables conformément aux législations nationales en vigueur. Actions Les actions mises en œuvre dans les entités du Groupe CRIT visent à améliorer la satisfaction des collaborateurs et leurs conditions de travail tout en fidélisant les collaborateurs et les collaboratrices et en améliorant la marque employeur CRIT. Promotion du dialogue social : •France (Travail temporaire) : un CSE unique représente l'UES CRIT. Des élections ont eu lieu entre la fin d’année 2024 et le début 2025. La société a mené d’autres actions en lien avec le dialogue social, notamment via CRIT & Vous. Ce programme consiste en une réunion organisée par le / la Directeur/directrice de région avec 10 à 15 collaborateurs et collaboratrices. •Espagne : mise en place d’un nouvel accord d'entreprise (Convenio con firma) s'appliquant à partir de 2025 et précisant les modalités de représentations des collaborateurs. •Royaume-Uni et Irlande : une convention collective a été signée avec le syndicat principal sur différents sujets tels que la représentation des collaborateurs, le salaire, le temps de travail, etc. Dans la zone économique européenne, 93 % des effectifs permanents sont couverts par une convention collective. En France, 100% des employés sont couverts par des représentants du personnel (CSE). En Italie, les intérimaires sont couverts par des représentants, les salariés permanents n’ont en revanche pas élu de représentants du personnel. 4.3.7.Informations relatives à la diversité, au handicap et à l’égalité de genre – S1-9, S1-12, S1-16, S1.MDR-P, S1.MDR-A Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Egalité et diversité ; inclusion des personnes en situation de handicap Impact positif sur l'emploi et l'employabilité des personnes à risque de discrimination (personnes en situation de handicap, femmes, personnes issues de la diversité) ; amélioration de leur épanouissement au travail. Impacts également positifs sur la diversité des équipes et sur la facilité à recruter (vivier de candidats et candidates au plus large). Impact négatif sur les personnes éventuellement discriminées (moindre accès à l'emploi) Risque de hausse du turnover et baisse de l'attractivité (induisant une hausse des difficultés de recrutement et des coûts associés) ; coûts éventuels des litiges sociaux / mouvements sociaux et des amendes potentielles ; risques réputationnels associés aux pratiques sociales du Groupe. Opportunités de marché en lien avec la volonté des entreprises utilisatrices de recruter des intérimaires en situation de handicap Politique La Direction de l’entreprise, ainsi que les équipes opérationnelles, sont engagées et investies sur les sujets de diversité. Au-delà du respect de la réglementation, au quotidien à fournir un environnement de travail inclusif et respectueux des différences. A compétences égales, les offres d’emploi proposées par le Groupe CRIT sont ouvertes à tous les candidats et employés, et ce en appliquant une politique salariale égale pour tous. En cas de comportement inapproprié, de type discriminatoire, des mesures correctives sont apportées, y compris disciplinaires Cette procédure s’applique même si le comportement inapproprié ne constitue pas une conduite illégale. Les engagements du Groupe sont repris dans la Communication On Progress fournie dans le cadre de l’adhésion à Global Compact. Dans chaque pays, les Codes de conduite et chartes éthiques réaffirment l’engagement de l’entreprise à lutter contre toutes formes de discrimination et à promouvoir l’égalité entre les femmes et les hommes. Cette politique passe par des actions de sensibilisation des collaborateurs, la promotion des bonnes pratiques et la réduction des inégalités professionnelles. Des responsables diversité assurent l’application de la politique dans chaque entité de l’activité Travail temporaire. Le Groupe s’emploie au quotidien à offrir les meilleures conditions de travail possibles. Il respecte et défend les principes contenus dans le Pacte Mondial, la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de l'ONU, et la Déclaration de l’OIT, notamment les conventions C111 concernant la discrimination et C159 portant sur l’emploi des personnes handicapées. Il étend son engagement social et sociétal en portant une attention particulière aux personnes éloignées de l’emploi, notamment les personnes en situation de handicap. Des référents handicap dans les différents pays animent la politique handicap du Groupe CRIT, veillant à former et à sensibiliser les collaborateurs, à accompagner les entreprises clientes dans leur démarche d’inclusion, à maintenir les collaborateurs dans leur poste de travail et à l’aménager si nécessaire. Le Groupe CRIT s'engage à promouvoir l'égalité des chances et à lutter contre l'exclusion en établissant des partenariats avec des organismes, associations locales et réseaux d'entreprises. Les politiques de diversité et d’inclusion visent à promouvoir des procédures RH transparentes et objectives, des conditions de travail favorables au bien être des employés, à lutter contre les discriminations liées à l’accès à l’emploi, à la progression de carrière, … Actions Egalité professionnelle femmes-hommes : •France (Travail temporaire) : la formation « Recruter et accueillir sans discriminer », a été rendue obligatoire pour tous les Recruteurs et tous les Managers. En 2024, CRIT a lancé une formation pour lutter contre les stéréotypes de genre, de leurs origines et de leurs effets négatifs sur les individus et les organisations. L’objectif est d’apprendre les bons réflexes et pratiques à mettre en œuvre pour les éviter et réduire leurs impacts. La formation devrait être déployée auprès de l’ensemble des managers sur la seconde partie de l’année 2025. •Espagne : mise en place d’une formation sur l’égalité à l’occasion de la Journée internationale du droit des femmes. Le Groupe applique depuis 2023 un « Plan Egalité » visant à promouvoir un environnement de travail exempt de tout type de discrimination en lien avec le genre. •Italie : en décembre 2023, les filiales OJM, OJC, FC, SH et Lyve, ont obtenu la certification UNI/PDR 125:2022 pour l'égalité des sexes. Le renouvellement a été fait en 2024. •Suisse : l’engagement en faveur de l'égalité salariale est reconnu par la certification Fair on Pay, garantissant que les pratiques de rémunération sont équitables et transparentes. Cette certification a été renouvelée en août 2024. •Etats-Unis : La politique Diversité de Peoplelink a été revue en 2024 (avec application au 01/01/25) pour répondre de façon plus efficace aux enjeux de non-discrimination. Inclusion des personnes en situation de handicap : •France (Travail temporaire) : CRIT France dispose d’un vivier de 10 000 candidats en situation de handicap et contribue activement à leur placement dans les entreprises. Le Groupe est ainsi un acteur clé pour l’inclusion des personnes en situation de handicap en France. Une convention nationale UES CRIT - Agefiph a été signée en 2024 pour une durée de trois ans. Cette convention vise à sensibiliser et à former les employés à travers la mise en place d'ateliers thématiques trimestriels par métier. Des ateliers sont destinés aux permanents et abordent des sujets tels que la définition du handicap, les types de handicap, le recrutement de personnes en situation de handicap, les achats inclusifs. Ces ateliers concernent plusieurs entités du Groupe, dont CRIT, ECM, Maser Engineering et Humkyz. Des sensibilisations sont également organisées pour tous les collaborateurs, incluant une conférence sur l'endométriose et une autre sur les maladies chroniques et évolutives. Les ateliers initiés au siège du Groupe, ont vocation à être dupliqués en régions. Une sensibilisation réglementaire sur l'accessibilité numérique a également été réalisée avec la participation des membres de la direction. CRIT aborde le sujet du handicap avec l’ensemble de ses permanents lors des EAD (Entretien annuel de développement). Pour début 2025, une sensibilisation au handicap sous forme de e-learning est prévue, et ce dès l’intégration. •France (Assistance aéroportuaire) : GEH a pris part à une campagne de sensibilisation organisée par CRIT, visant à encourager les employés en situation de handicap à se déclarer. •Otessa a également mis en place un E-Learning afin de sensibiliser les collaborateurs pour une meilleure inclusion des personnes à mobilité réduite. •Italie : Un ambassadeur D&I a été nommé en 2023 et a poursuivi ses travaux tout au long de l’année 2024. L'équipe D&I, composée de groupes d'employés volontaires, promeut un changement positif au sein de l'organisation, avec le handicap comme l'un des thèmes centraux abordés en 2024. OpenJobMetis contribue également directement à l’emploi des personnes en situation de handicap via la marque « Jobmetoo », spécialisée dans le recrutement de personnes en situation de handicap. •Irlande : l’entité SHP applique une politique de recrutement inclusive et l'égalité des chances. Elle emploie activement des personnes en situation de handicap et évalue les risques liés au poste pour lequel elles postulent, en prenant des mesures d'adaptation raisonnables, le cas échéant (un poste a été adapté en 2024). Actions en faveur de l’inclusion et de la diversité : •France (Groupe) : l’activité Travail Temporaire du Groupe CRIT en France affiche, en 2024, une part élevée de contrats d’inclusion : plus de 50% des contrats signés concernent des jeunes, des seniors ou des travailleurs en situation de handicap. Signataire de la charte de la Diversité, la Direction participe à des groupes de travail sur les seniors en collaboration avec le Ministère. Le Groupe s’engage également à favoriser la délégation de personnes issues des Quartiers Prioritaires de la Politique de la Ville (QPV), notamment grâce à la proximité de ses agences avec les bassins défavorisés. CRIT continue le partenariat national conclu dès 2022 avec le réseau des POINTS PASSERELLES du Crédit Agricole. Cette illustration de partenariat privé permet aux deux entreprises de s’orienter mutuellement des personnes qui connaissent des difficultés financières suite à un accident de vie. CRIT intervient pour la (re)mise à l’emploi des publics adressés par les POINTS PASSERELLES. Inversement ces derniers peuvent venir en aide à des collaborateurs CRIT, notamment intérimaires, qui subiraient de tels problèmes en actionnant des microcrédits, ou bien par la tenue d’ateliers d’éducation budgétaire. Le Groupe a également poursuivi en 2024 le déploiement de la convention nationale signée avec Pôle Emploi / France Travail en 2022. L’objectif de celle-ci réside à rapprocher les deux réseaux afin de mieux coopérer dans la recherche de candidats pour pallier aux difficultés de recrutement de certains secteurs. Le Groupe a mis en place une convention avec le Ministère des Armées, dont l'objectif est d'aider les militaires en fin de contrat à se reconvertir et également à aider leur conjoint à s'insérer dans la vie active. •Espagne : en 2024, les efforts pour renforcer les partenariats en faveur de la diversité ont été récompensés par la Cruz Roja, qui a décerné à l'entreprise un prix pour sa lutte contre l'âgisme. En partenariat avec l'Asociación Norte Joven, une semaine de formation a été organisée pour doter les jeunes de compétences essentielles pour le marché du travail. CRIT España s’implique par ailleurs fortement dans le dispositif Garantie Jeunes et développe des partenariats avec les écoles et les universités. •États-Unis : PeopleLink a mis en place plusieurs initiatives pour promouvoir la diversité et l'inclusion. En 2024, des déjeuners éducatifs sur la diversité et l’inclusion (D&I Lunch and Learns) ont été organisés, deux autres sont prévues pour 2025. Des événements spéciaux soutenant une opportunité de bénévolat pour les anciens combattants ont été organisés en 2024 et sont prévus en 2025. Les mises à jour et les promotions de la diversité et de l’inclusion sont également communiquées dans le bulletin d'information de l'entreprise et lors de discussions informelles. •Italie : en 2024, OpenJobMetis a organisé la Semaine de la diversité numérique et a participé à la Course pour l'inclusion. Une formation spécifique sur la diversité est disponible via la plateforme OJM Academy. De plus, une plateforme interne permet aux employés de signaler les problématiques liées à l’inclusion et de proposer des améliorations. L'équipe D&I, composée de volontaires, travaille sur six thèmes principaux : le fossé entre les générations, la parentalité, le handicap, la communauté LGBTQ+, le genre et les différences ethniques, la religion et les différences culturelles. En matière d'inclusion, OpenJobMetis s'est distinguée par son programme "Working for Refugee Integration", visant à faciliter l'accès à l'emploi pour les demandeurs d'asile et les réfugiés, en proposant des cours d'italien, des entretiens de sélection et des évaluations de compétences. Distribution par genre du Top Management (en ETP) Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Homme 67 70% Femme 28 29% Autres 1 1% Total 96 100% Le top management regroupe l’ensemble des membres des COMEX de chacune des BU. Les résultats sont exprimés en ETP. Distribution par âge (en ETP) Consolidé Permanents Consolidé Permanents (%) Consolidé Temporaires Consolidé Temporaires (%) Consolidé Total Moins de 30 2 876 30% 23 449 39% 26 325 30-50 4 973 52% 27 948 46% 32 922 Plus de 50 1 783 19% 9 256 15% 11 039 Total 9 633 100% 60 653 100% 70 286 Les résultats sont exprimés en ETP. L’âge retenu est considéré en fin de période pour les collaborateurs en poste au 31/12, en fin de contrat pour ceux ayant quitté l’entreprise au cours de l’année. Le taux d’emploi direct des travailleurs handicapés pour l’année 2024 – calculé selon la méthode de l’AGEFIPH - est de 4.91 % sur le périmètre Travail Temporaire France. Ce taux est en progression par rapport à 2023 (3,93%) et est supérieur à la moyenne nationale des entreprises françaises du secteur des services (3,0% en 2023). Le ratio de rémunération hommes-femmes est établi à la fois pour les permanents et pour les temporaires sur la base du salaire brut moyen annuel total, i.e. intégrant les éléments de rémunération à la fois fixes et variables. Il est calculé en divisant la différence de rémunération hommes-femmes par la rémunération moyenne des hommes. Le Groupe a calculé ce ratio de rémunération par pays afin d’éliminer les différences nationales liées à la composition de la rémunération entre les pays, pour tous les pays sauf les Etats-Unis pour lesquels l’information disponible ne permettait pas le calcul de manière pertinente (cf. plus de 56% des collaborateurs temporaires n’ayant pas communiqué leur genre à leur employeur). Le ratio Groupe correspond à la moyenne des ratios de rémunération locaux pondérée par les ETP de chaque pays. Il s’élève à 15% pour les collaborateurs permanents et 3% pour les collaborateurs temporaires. Le ratio de rémunération annuelle totale est établi pour les permanents uniquement compte tenu de l’activité du Groupe. La rémunération annuelle totale regroupe les différents éléments de rémunération suivants : •Salaire fixe de base, lié aux heures effectivement travaillées par les collaborateurs, •Eléments variables de rémunération (ex : bonus, primes soumises à cotisation, primes non-soumises à cotisation, participation, etc.) •Avantages en nature (ex : véhicules, forfait mobilité durable, forfait télétravail, etc.) Le ratio est calculé en divisant la plus haute rémunération annuelle totale des collaborateurs permanents par la rémunération annuelle médiane de tous les autres collaborateurs permanents du Groupe présents sur l'année 2024, sur une base équivalent temps plein. Il s'élève à 18,7 sur la période de référence. Ce chiffre exclut les entités présentes aux Etats-Unis. 4.3.8.Salaires décents – S1-10 Le Groupe veille à ce que ses collaborateurs reçoivent un salaire en conformité à minima avec la réglementation nationale du travail et les conventions collectives. Ces informations font l’objet d’un suivi et de procédures de contrôle sous la responsabilité des directions des différentes BU. 4.3.9.Informations relatives à la formation et au développement des compétences – S1.MDR-P et S1.MDR-A Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Formation et développement des compétences Amélioration de l’employabilité Obsolescence des compétences, perte d’employabilité en cas de formation inadaptée Baisse de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels Baisse du turnover et des coûts de recrutement, amélioration de l’image, hausse de la productivité Politique Le Groupe CRIT s'engage à accompagner et à développer les compétences de tous ses collaborateurs, permanents et temporaires afin de garantir leur employabilité et favoriser leur insertion. La formation professionnelle occupe une place stratégique dans l’activité de travail temporaire, constitue un levier de fidélisation des collaborateurs et permet de s’assurer de répondre aux besoins des clients. La politique du Groupe est articulée autour de plusieurs engagements déclinés dans chaque pays : Formation Continue •Proposer des formations pour favoriser l'insertion professionnelle et garantir la sécurité des travailleurs, tant sur le lieu de travail que lors des déplacements, •Offrir des formations aux compétences numériques et des programmes d'apprentissage continu pour préparer les collaborateurs et collaboratrices aux emplois de demain, •Permettre l’acquisition ou le développement de compétences métier, •Former et sensibiliser sur des sujets transverses. Gestion des Compétences (pour les collaborateurs permanents) •Identifier des objectifs annuels pour les collaborateurs, •Valoriser les compétences et recenser les besoins en formation ainsi que les perspectives d'évolution professionnelle pour anticiper les évolutions des collaborateurs dans leur parcours professionnel, •Mettre à disposition les outils de formation nécessaires pour élargir les compétences de chacun. Développement des Parcours Professionnels des employés permanents •Optimiser les parcours professionnels des collaborateurs permanents grâce à des entretiens annuels et des formations continues, •Proposer un parcours d'intégration individuel pour les nouveaux collaborateurs permanents, avec un accompagnement de proximité sur le terrain. Des équipes formation sont implantées dans chacun des pays de présence du Groupe CRIT et sont responsables de l’animation des politiques locales. Par ailleurs, CRIT France dispose d’outils de formation internes à travers l’entité RH Formation, l’IFMA ou encore via sa plateforme de formation à distance CRIT Academy – cet outil est mis à disposition des filiales françaises du Groupe pour permettre la concrétisation des engagements de CRIT. Le Groupe s’efforce par ailleurs de conduire des entretiens de performance annuels pour ses collaborateurs permanents, en fonction des réglementations locales. Actions Montée en compétence des collaborateurs : •France (Travail temporaire) : en novembre 2024, cinq parcours de formation distincts ont été créés pour mieux répondre aux spécificités des métiers. Les recruteurs, responsables d'agence, commerciaux, fonctions gestion, recruteurs bureaux experts et cadres, ainsi que les fonctions support, bénéficient désormais de modules de formation dédiés et d'un outil e-learning. •France (Travail temporaire) : le Groupe a contribué à « créer » les compétences manquantes sur les territoires à travers des parcours de formation courts (plus de 17 000 intérimaires formés) et certifiants (plus de 800 titres professionnels et plus de 600 CQP). •France (Travail temporaire) : le Groupe est partie prenante de la gouvernance d’AKTO, opérateur de compétences du Travail Temporaire, et est également représenté au sein des instances de la branche professionnelle du travail temporaire dédiées à la formation, l’emploi et l’alternance. La participation active du Groupe aux prises de décision en matière de formation professionnelle a notamment pour but de travailler à la définition des orientations stratégiques des politiques de la branche en prenant en compte les enjeux et problématiques spécifiques rencontrées par les territoires. •Espagne : l’entité a par ailleurs élaboré un plan ambitieux pour former l'ensemble du personnel interne sur des sujets environnementaux en 2025 (tri des déchets, pratiques de durabilité, gestion des ressources). •Italie : déploiement de l’OJM Academy, une plateforme virtuelle offre une opportunité de formation structurée, flexible et inclusive, avec des cours en e-learning et en présentiel. Les thèmes abordés incluent le recyclage, le changement climatique, la diversité et l'inclusion, ainsi que des compétences techniques et non technique. •Royaume-Uni : un nouveau programme de développement du leadership pour les cadres juniors et intermédiaires a été lancé en 2024, comprenant des modules de développement personnel, professionnel et organisationnel. Conduite d’entretiens de développement •France (Travail temporaire) : 98% des collaborateurs et collaboratrices y ayant droit ont bénéficié d’un entretien annuel. Le Groupe CRIT fait usage des dispositions transitoires mentionnées au paragraphe 10 de l’ESRS 1 et ne communique ainsi pas, cette année, d’indicateurs quantitatifs relatifs à la formation et au développement des compétences. 4.3.10.Informations relatives à la santé / sécurité – S1-14, S1.MDR-P et S1.MDR-A Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Santé et sécurité n.a. Accidents et maladies professionnelles Baisse de l’attractivité, hausse du turnover et des coûts de recrutement, coûts des litiges, mouvements sociaux, accidents du travail et amendes, risques réputationnels n.a. Politique De par la spécificité de son rôle d’intermédiation sur le marché de l’emploi, la santé et la sécurité au travail revêtent une importance particulière pour le Groupe CRIT. Le Groupe CRIT déploie une politique Santé et Sécurité sur l’ensemble de son périmètre visant à prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles, maintenir de bonnes conditions de travail, être en conformité avec les exigences légales, réglementaires et autres exigences concernant la santé et la sécurité des collaborateurs. Cette politique vise ainsi à minimiser les impacts négatifs potentiels que le Groupe pourrait avoir sur les collaborateurs et collaboratrices tout en réduisant les risques pour le Groupe CRIT. Le Groupe CRIT s'engage à adopter des normes élevées en matière de santé et de sécurité au travail afin de garantir des conditions de travail sûres et saines. Les activités menées doivent respecter strictement la législation en vigueur sur la prévention et la protection contre les accidents du travail ainsi que prendre en compte l’importance de la santé mentale. La politique Santé Sécurité de CRIT est partagée avec les parties prenantes du Groupe : partage lors d’appels d’offre, disponibilité sur l’intranet, publication des engagements sur le site web, communication en ligne… Les engagements des entités nationales en matière de Santé Sécurité sont inscrits dans les Chartes / codes éthiques de chaque pays. Ces engagements sont notamment partagés dans la Communication on Progress fournie par le Groupe dans le cadre de son adhésion à Global Compact. Ces ambitions portées au niveau Groupe sont déclinées en politiques locales partageant des objectifs communs – selon la réglementation en vigueur - décrits ci-dessous. •Engagement de la Direction : la Direction s'engage à fournir les ressources nécessaires pour garantir la sécurité et la santé au travail de tous les employés. Des responsables Santé et Sécurité s’assurent de l’animation de la politique dans chacune des entités. •Conformité Légale : le Groupe se conforme au respect des dispositions légales, des réglementations et exigences en matière de santé et sécurité au travail applicables dans les pays où il intervient. •Identification et Contrôle des Dangers : le Groupe identifie et évalue les sources de risques potentiels sur le lieu de travail et prend des mesures pour les contrôler, les réduire au minimum et dans la mesure du possible les éviter. •Formation et Sensibilisation : le Groupe forme et sensibilise continuellement les collaborateurs en matière de santé et sécurité au travail afin d’intégrer des bonnes pratiques et d’éviter de potentiels risques d’accident. •Planification et Intervention d'Urgence : le Groupe élabore des plans d’intervention d’urgence, du matériel et des procédures pour faire face aux situations d’urgence liées à la santé et sécurité au travail •Communication Ouverte : le Groupe encourage une communication ouverte et transparente entre la Direction, les employés et les partenaires externes en matière de sécurité et santé au travail. •Amélioration Continue : le Groupe suit les accidents du travail conformément à la réglementation et recherche constamment des moyens d’améliorer sa performance en matière de sécurité et santé au travail grâce à des audits, des enquêtes et des révisions régulières. •Partenariat avec les Parties Prenantes : le Groupe collabore avec ses partenaires, clients et fournisseurs pour promouvoir des pratiques de sécurité et santé au travail efficaces. Culture de la Sécurité : le Groupe s'engage à diffuser et consolider une culture de sécurité en développant la sensibilisation aux risques, en promouvant un comportement responsable de tous les collaborateurs et en mettant en œuvre tous les efforts pour préserver, notamment par des actions préventives, la santé et la sécurité du personnel. Les entités France, Espagne, Suisse, Irlande sont certifiées ISO 45001. La France a également des agences certifiées MASE et CEFRI. GEH, Cobalt et SHP sont certifiés ISAGO (IATA). Ces certifications se veulent garantir la santé et la sécurité des collaborateurs, des passagers et des opérations d'assistance en escale. Actions : De nombreuses actions ont été mises en place par le Groupe CRIT dans ses pays de présence pour concrétiser ses engagements en matière de santé et sécurité. Sensibilisation et accompagnement des collaborateurs et collaboratrices •France (Travail temporaire) : chaque semaine, des outils de prévention tels que des visites de poste, des vidéos éducatives, et des livrets de sécurité sont utilisés pour sensibiliser les employés. Les bilans de mission et les observations en milieu de travail permettent d'identifier les risques potentiels, tandis que des analyses approfondies des accidents du travail (AT) sont réalisées pour éviter leur récurrence. Par ailleurs le Groupe CRIT s’implique dans les enjeux de santé mentale de ses collaborateurs permanents et intérimaires en proposant un accompagnement psychologique gratuit et confidentiel si besoin. En cas de difficultés professionnelles ou personnelles remontées par le collaborateur lui-même ou bien par son encadrement ou par le service ressources humaines, un déclenchement peut alors être fait pour que la personne consentante puisse être accompagnée par un psychologue professionnel membre du réseau IAPR. En parallèle à cela, une ligne d’écoute pluridisciplinaire (ANGEL), permettant également la tenue de téléconsultations médicales, est mise à la disposition des collaborateurs permanents •Royaume-Uni : Cobalt a mis en place une formation complète à la sécurité pour tous ses employés. •Irlande : SHP a dispensé une formation complète à la sécurité à tous ses employés. Evolution des procédures et politiques •USA : consolidation de plusieurs manuels de prévention des risques afin d’améliorer l’information pour réduire les risques fréquents de ses collaborateurs sur le lieu de travail. Travail avec les parties prenantes •France (Assistance aéroportuaire) : GEH est engagé dans la démarche concertée de la DRIEETS sur les TMS. Diverses actions ont été menées en 2024 : participation au tournage d’un film pédagogique ou encore mise en place de nouveaux outils pour faciliter la manutention et réduire les efforts physiques, campagne de sensibilisation sur le port des équipements de protection individuelle (EPI) dans ses trois aéroports parisiens. •Royaume-Uni : Cobalt a reçu la médaille d'or 2024 de la Royal Society for the Prevention of Accidents pour la santé et la sécurité. De plus, Cobalt a obtenu la certification ISAGO pour la sécurité des opérations au sol. Indicateurs de Santé - Sécurité Total Conso % de salariés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité basé sur des exigences légales et (ou) des normes ou des lignes directrices reconnues 75% % de salariés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité basé sur des exigences légales et (ou) des normes ou des lignes directrices reconnues et ayant fait l'objet d'un audit interne et (ou) d'un audit ou d'une certification par une partie externe 61% Nombre de décès de salariés survenus au cours de la période à la suite d'accidents du travail et de maladies professionnelles 2 Nombre de décès d'autres travailleurs travaillant sur les sites de l'entreprise survenus au cours de la période et résultant d'accidents du travail et de maladies professionnelles - Nombre de cas d'accidents du travail enregistrés par les salariés (validés par l'administration) 4 354 Taux de fréquence d'accidents du travail (cas par million d'heures travaillées) 35 La santé-sécurité étant clé pour le Groupe, les BU Travail temporaire France, Espagne, Suisse, GEH et SHP sont certifiés ISO 45001. 4.3.11.Accompagnement des collaborateurs via des dispositifs sociaux – S1.MDR-A et S1.MDR-P Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S1 – Dispositifs sociaux en faveur des intérimaires Soutien aux collaborateurs, contribution à leur bien-être n.a. n.a. n.a. Politique Le Groupe CRIT s'engage à accompagner ses collaborateurs permanents et intérimaires de l’activité Travail temporaire via des dispositifs sociaux, contribuant ainsi à leur bien-être. Des équipes dédiées sont en charge du sujet dans les pays et des dispositifs de mentorat entre collaborateurs sont également déployés dans certaines entités du Groupe (en France ou en Espagne). L’activité travail temporaire, est par nature, pourvoyeuse d’opportunité pour les publics éloignés de l’emploi. En France, les intérimaires peuvent bénéficier des divers dispositifs sociaux et de l’accompagnement social proposés par l’organisme de branche FASTT (Fond d'Actions Sociale du Travail Temporaire). Ce dernier agit sur les freins périphériques à l’emploi (difficultés financières ou sociales de tout ordre, garde d’enfants, accès à la mobilité, …), suit les intérimaires victimes d’accidents du travail graves ou qui sont en difficulté pour des raisons personnelles et accompagne l’accès au logement (cautionnement, crédit bancaire…). Actions Engagements auprès des collaborateurs •France : Diverses actions ont été mises en place par la BU Travail temporaire France, dont : ◦Des accompagnements sociaux, ◦Mentorat par les collaborateurs au bénéfice de jeunes diplômés sans emploi, ou bien encore en appui à des personnes dites déplacées, ◦Des partenariats avec associations comme le Fond d'Actions Sociale du Travail Temporaire (FASTT) ou Action Logement, ◦Des groupes de travail sur la question des collaborateurs fragiles, •Espagne : CRIT Espagne participe à des actions de mentorat. Le Groupe soutient ses collaborateurs dans les moments difficiles. A la suite des inondations de Valence, CRIT Espagne a par exemple apporté un soutien psychologique aux employés permanents et temporaires et leur a accordé des jours de congé supplémentaires pour les aider à se rétablir et à gérer la situation. 4.3.12.Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’Homme – S1-17 Indicateurs liés aux incidents en matière de droits de l'homme Total Conso Nombre d'incidents de discrimination (harcèlement compris) ayant eu lieu pendant la période 5 Nombre de plaintes déposées au cours de la période par l'intermédiaire des canaux pour les personnes faisant partie des effectifs propres 25 Nombre de plaintes déposées au cours de la période auprès des points de contact nationaux pour les entreprises multinationales de l'OCDE 16 Montant total des amendes, pénalités et compensations pour dommages résultant d'incidents de discrimination (y compris le harcèlement et les plaintes déposées) 62 500(8) Nombre d'incidents graves en matière de droits de l'homme liés aux effectifs propres au cours de la période considérée - Nombre d'incidents graves en matière de droits de l'homme liés à la main-d'œuvre propre au cours de la période, qui sont des cas de non-respect des principes directeurs des Nations Unies et des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. - Montant total des amendes, pénalités et compensations payées au cours de la période pour des incidents graves en matière de droits de l'homme liés à ses effectifs propres - L’enregistrement des incidents et plaintes en matière de droits humains ou de discrimination (y compris harcèlement) se fait de plusieurs manières. La majorité des BU disposent d’un dispositif d’alerte via une plateforme ou ligne téléphonique. Dans l’ensemble des BU, et en complément de la ligne managériale, les services des Ressources Humaines permettent de faire connaître d’éventuels incidents. Les incidents ou plaintes déposées contiennent l’ensemble des cas connus via les dispositifs d’alertes ou ayant fait objet d’une enquête interne. Les incidents et plaintes ayant eu lieu concernent uniquement les cas avérés. 4.3.13.Politiques et actions relatives à l’impact sociétal de CRIT Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités S3 – Impact sociétal Contribution à l’activité des entreprises sur les territoires n.a. n.a. n.a. Politique L’activité de CRIT Travail temporaire a par nature un impact positif sur l’activité des entreprises, et des territoires. CRIT accorde une importance toute particulière à disposer d’un maillage territorial dense pour être au plus proche des entreprises et de leurs besoins. La proximité est une valeur essentielle pour le Groupe, dans un contexte où les majors de l’intérim concentrent les activités dans un nombre restreint d’agences. En France, le Groupe accompagne ainsi chaque mois plus de 10 000 entreprises de toutes tailles pour leur permettre de disposer de la bonne compétence au bon moment. La politique de diversification du Groupe décrite dans l’ESRS E1 contribue à maximiser l’impact positif de CRIT en ce qu’elle permet à l’entreprise d’élargir son offre de services à davantage de secteurs et de régions. Actions Contribuer à rendre les territoires plus inclusifs •France : en 2024, le Groupe CRIT est devenu mécène du Groupement d'Intérêt Public LES ENTREPRISES S'ENGAGENT prenant ainsi une place prépondérante dans la gouvernance de cette démarche qui vise à lever les biais entre les acteurs privés, publics et associatifs pour travailler ensemble pour une plus grande inclusion. En parallèle, CRIT continue à être représenté et très actif dans l'ensemble des groupes de travail et instances locales du Collectif d'entreprises pour une économie plus inclusive qui regroupe 38 grandes entreprises pour faire avancer l'accès à l'emploi et à la formation, l'accès aux biens et aux services et les achats inclusifs. L’impact de CRIT sur tous les territoires, notamment pour les QPV (Quartier prioritaire de la ville), s’illustre également par les engagements pris dans le cadre du PAQTE (Pacte Avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises). S’agissant d’informations spécifiques au Groupe, celui-ci n’a pas fixé de cible et ne publie pas d’informations quantitatives conformes aux points de données des MDR-T et MDR-M. 4.4.GOUVERNANCE - Informations relatives à la gouvernance d’entreprise – ESRS G1 4.4.1.Politiques et actions en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise – G1.GOV-1 et G1-1 Les membres des COMEX des BUs et du Conseil d'Administration ont été formés aux sujets relatifs à la conduite des affaires. Le Groupe CRIT a adopté des politiques et mis en place des actions en lien avec les impacts, risques et opportunités matériels sur les sujets liés à la conduite des affaires – cf. G1-MDR_P. La politique de lancement d’alerte décrit les modalités de traitement des incidents remontés par ce canal. Le Groupe CRIT n’a pas formellement identifié les fonctions les plus à risque de corruption dans l’organisation, des actions seront mises en place à cet effet en 2025. Le Groupe étant soumis à la loi Sapin II, il est tenu légalement de mettre en place un dispositif de protection des lanceurs d’alerte. Le Groupe s'engage à respecter les lois et réglementations fiscales qui le concernent, et à payer les impôts qui lui incombent dans les pays où il opère. 4.4.2.Prévention et détection des cas de corruption et des pots-de-vin – G1-3 et G1-4 Les politiques en matière de lutte contre la corruption sont rappelées dans les codes de conduite / code éthiques de chaque BU. Ils sont communiqués aux nouveaux salariés permanents lors de leur arrivée dans l’entreprise (c.f. G1-4). Lorsqu’elles sont disponibles, les formations anti-corruption sont majoritairement dispensées en distanciel (via visioconférence ou e-learning) lors de l’intégration des collaborateurs. Les programmes de formation s’appuient sur les éléments présents dans les codes de conduite / chartes anti-corruption locales. Elles présentent les grands enjeux liés à la corruption, les procédures internes et règles applicables. Le Groupe n’ayant pas identifié les fonctions à risque dans l’ensemble des BU, il n’est pas en mesure de communiquer la part de ces fonctions ayant été couvertes par des formations anti-corruption. Les membres des COMEX des BU Travail temporaire Italie et TT France ont été formées aux enjeux anti-corruption. Les formations ont été dispensées avant 2024. Aucune condamnation pour non-respect des lois anti-corruption et anti-blanchiment n’a été prononcée contre le Groupe. 4.4.3.Politiques et actions relatives à la gestion des IRO matériels – G1.MDR-P, G1.MDR-A Culture d’entreprise et protection des lanceurs d’alerte Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités G1 – Culture d’entreprise et protection des lanceurs d’alerte Amélioration de la résilience, sentiment d’appartenance à l’entreprise, bien-être au travail Impact potentiellement négatif sur le bien-être des collaborateurs et collaboratrices qui pourraient ne pas se sentir en confiance dans l'entreprise Risques de hausse du turnover et risques réputationnels en cas de culture d'entreprise peu propice. Amélioration de la résilience de l'entreprise, hausse de la productivité des salariés (adhésion au projet d'entreprise, volonté de contribuer et de défendre les valeurs de l'entreprise…). Cette opportunité pourrait induire une hausse du chiffre d'affaires de l'entreprise. Politique Les activités du Groupe CRIT sont guidées par les valeurs du Groupe : sens du service, proximité avec nos clients et nos équipes, solidarité et engagement citoyen. Le Groupe œuvre pour que l’activité de l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices s’inscrive dans le respect de ses valeurs et de ses principes éthiques. Il veille au respect des valeurs véhiculées par les conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) au sein des différents pays dans lesquels il est implanté. Signataire du Global Compact des Nations Unies, le Groupe s’engage à respecter les dix principes de ce pacte relatifs au respect des Droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’éthique des affaires et de l’environnement. En s’engageant de la sorte, le Groupe contribue à la résilience de l’entreprise, réduit ses risques et contribue à la génération d’un sentiment d’appartenance à l’entreprise des collaborateurs. Les objectifs visés par la politique du Groupe en matière d’éthique sont les suivants : •Sensibiliser les collaborateurs aux exigences réglementaires et aux principes éthiques du Groupe ; •S’assurer du respect de la réglementation en interne et de la part des partenaires du Groupe. Pour cela, le Groupe déploie des politiques sur des thématiques telles que la lutte contre la corruption, la protection et la confidentialité des données personnelles, les achats responsables. Ces politiques sont encadrées par le Code d'Ethique et le Code de Conduite qui sont déployés et déclinés pour chaque BU du Groupe, selon les enjeux et réglementations locales. Ces politiques sont mises à disposition des collaborateurs selon diverses modalités. Un dispositif d’alerte professionnelle accessible depuis 2022 permet à l’ensemble des parties prenantes du Groupe CRIT de porter à la connaissance de la Direction tout manquement aux principes éthiques et aux valeurs portées par le Groupe. Au-delà de la plateforme de signalement Groupe (accessible en quatre langues), certaines entités ont mis en place des procédures adaptées au contexte local. Les modalités de traitement des demandes sont précisées dans les Codes de conduite et chartes éthiques de chaque pays. Ce dispositif permet au Groupe de renforcer le bien-être de ses collaborateurs ainsi que leur confiance dans l’entreprise. La protection des lanceurs d’alerte est assurée par l’ensemble des pays de présence du Groupe CRIT. Ces éléments sont inclus dans la documentation relative aux procédures d’alerte. Le Groupe CRIT génère de multiples occasions de communiquer en interne aux sujets du bien être dans l’entreprise et du respect des engagements pris dans les Politiques. Par exemple, lors des rencontres Crit & Vous dans le pôle Travail Temporaire France, les collaborateurs ont la possibilité de s’exprimer et d’échanger librement avec la Direction. Cela favorise une culture de confiance et un sentiment d’appartenance à l’entreprise. Dans l’ensemble des BU, des réunions individuelles avec les managers et/ou les RH permettent d'évaluer l'engagement des collaborateurs. Au-delà de ses engagements formels sur les principes éthiques, le Groupe CRIT est engagé dans la promotion d’un environnement de travail contribuant au bien-être des équipes. Actions Sensibilisation/formation •Groupe : CRIT a mis en place une formation dans laquelle sont présentés le Code de Conduite et le dispositif d’Alerte Professionnelle. En 2024, cette formation a été intégrée dans le parcours d’intégration pour l’ensemble des collaborateurs. Communication interne Favoriser le bien-être au travail •Etats-Unis : pour promouvoir le bien-être, PeopleLink organise des challenges internes axés sur la santé mentale et physique. L’entité a obtenu la distinction « Top Staffing Company 2024 » pour Peoplelink. •Italie : OpenJobMetis a été classée dans le Top 10 des meilleurs employeurs d'Italie 2024 dans la catégorie "Agences de l'emploi, de l'immobilier et des services généraux" selon une enquête menée par Statista en collaboration avec Il Corriere della Sera. Corruption et pots-de-vin Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités G1 – Lutte contre la corruption n.a. n.a. Risque d'image pouvant induire des pertes de marché, risques d'amende n.a. Politique Afin de prévenir le risque d'incidents et de cas avérés de corruption qui pourraient impacter négativement l'image de l'entreprise, le Groupe CRIT a mis en place une charte éthique (déclinée dans chaque pays) qui fait mention de l’importance de la lutte contre la corruption et le trafic d'influence. Le Groupe CRIT impose des limitations concernant les cadeaux et invitations. Les notes de frais font l’objet de procédure formelle. Tout collaborateur s’engage à ne pas proposer ni recevoir de cadeaux, services ou avantages susceptibles d’influencer son comportement, ou celui de ses collègues, des clients ou des fournisseurs dans l’exercice de leur fonction vis-à-vis de l’entreprise, dans le but d’obtenir un traitement de faveur. Dans la cadre de la loi Sapin 2 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, le Groupe a poursuivi en 2023 les démarches relatives à la mise en œuvre de dispositifs anti-corruption. Ces dispositifs ont pour objectifs l’évaluation des risques, la formation et la sensibilisation des collaborateurs, des mesures de contrôle et de sanctions. Le périmètre de déploiement couvre l’ensemble du Groupe et ses filiales. A travers le Code de Conduite, les collaborateurs sont sensibilisés aux sujets suivants : pots-de-vin, cadeaux et invitations, financement des partis politiques, paiements de facilitation, conflits d'intérêts, scénarii de corruption divers relatifs à l’activité. Actions Sensibilisation des collaborateurs Dans l’ensemble des entités les collaborateurs sont informés de la Charte éthique, Code de conduite et/ou de la Politique anti-corruption en vigueur dans l’entreprise. Cette information se fait soit par formation lors du parcours d’intégration, soit par un autre moyen défini en local. Chaque pays a désigné quelqu’un chargé de superviser la mise en œuvre et l’application des mesures de lutte contre la corruption. Sécurité des données Enjeu de durabilité Impacts positifs Impacts négatifs Risques Opportunités G1 – Sécurité des données n.a. Fuite de données personnelles / confidentielles Risque d'amende, de sanctions et risques réputationnels en cas de fuite de données n.a. Politique La protection des données personnelles et le respect de la vie privée sont des enjeux majeurs pour le Groupe. Le Groupe s’engage, dans le cadre de ses activités et conformément à la législation en vigueur, à assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel de ses collaborateurs et clients. Afin d'éviter tout incident ou violation de données, le Groupe met en œuvre des mesures strictes pour garantir une protection optimale des données personnelles. Toutes les entités du Groupe sont engagées dans la même démarche, avec des actions concrètes visant à assurer la conformité et la sécurité des données traitées. Le Groupe s’attache à communiquer en toute transparence sur la manière dont les données personnelles sont collectées, traitées, et protégées. Dans cette optique, chaque entité du Groupe a désigné, conformément aux exigences du RGPD, soit un Délégué à la Protection des Données (DPO), soit un Responsable de la Protection des Données (RPD), afin de superviser la conformité en matière de protection des données personnelles. Ces responsables sont chargés de veiller à l’application des politiques internes, de conseiller sur les bonnes pratiques et de garantir que les droits des personnes concernées sont respectés. Le Groupe veille à ce que toutes ses entités appliquent des pratiques de gestion sécurisée des données, des systèmes de gestion des accès, des politiques de violations des données pour encadrer et gérer les situations d'urgence liées à la sécurité des informations ainsi que des formations régulières pour les employés. Cette politique s'accompagne de déclinaisons locales dans chaque entité du Groupe CRIT. Actions Formation des collaborateurs Les BUs du Groupe CRIT réalisent plusieurs actions de formation pour la gestion des données personnelles et sur la cybersécurité. Ces campagnes d’informations interne visent à sensibiliser les collaborateurs sur les points à prendre en compte lors du traitement de leurs données personnelles. •Irlande : une formation sur la protection des données a été dispensée à tous les collaborateurs. En plus de cette formation générale, des sessions spécifiques ont été organisées pour les employés directement impliqués dans la manipulation des données personnelles. •Royaume-Uni : Cobalt a également dispensé une formation RGPD aux postes concernés, mis à jour les politiques et fourni un avis de confidentialité aux candidats et un avis de confidentialité à chacun de nos employés lors des phases de recrutement et d'intégration. Audit des risques •France (Assistance aéroportuaire) : entre 2023 et 2024, la DPO a entrepris un audit complet des services de l’activité Aéroportuaire. L'objectif de cet audit était d'établir une matrice de risques et de sensibiliser à nouveau tous les collaborateurs aux points de vigilance essentiels dans le traitement des données personnelles. Cela concernait non seulement les collaborateurs, mais aussi les candidats, les partenaires commerciaux et les prospects. 4.4.4.Informations relatives aux pratiques en matière de paiement – G1-6 Le Groupe CRIT suit ses délais de paiement fournisseurs à travers le DPO. Cet indicateur mesure le délai entre l’enregistrement de la facture et sa mise en paiement. Au niveau consolidé, le DPO du Groupe CRIT s’établit à 44,2 jours. Le DPO est calculé comme suit : montant des dettes fournisseurs rapporté au volume d’achats desdits fournisseurs par la méthode de l’apurement. CRIT applique les délais de paiement standards dans ses différents pays de présence. Le Groupe ne dispose pas de la part des factures réglées conformément aux pratiques de paiement standard. Le Groupe s’efforce de rendre cet indicateur disponible pour le reporting des années suivantes. Aucune procédure légale n’est en cours relative à un retard de paiement du Groupe CRIT à ses fournisseurs. Le tableau figurant en 4.6 en annexe de ce rapport précise les points de données dérivés d’autres réglementations de l’Union Européenne, tels que listés dans l’annexe B de l’ESRS 2. Il précise la position du point de donnée et indique également les informations considérées comme « non matérielles » pour le Groupe CRIT. 4.5.Plan de vigilance 4.5.1.Introduction Conformément à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le Groupe CRIT a établi son propre plan de vigilance. Celui-ci tient compte des caractéristiques des activités de chacune des sociétés composant le Groupe. Ce plan s’inscrit dans une démarche structurée de durabilité, décrite dans ce premier rapport CSRD. Il constitue une étape clé dans la mise en conformité de l’entreprise avec les standards européens en matière de durabilité et de respect des droits humains, sociaux et environnementaux dans l’ensemble de ses activités Afin d’élaborer ce plan de manière pragmatique, des groupes de travail transverses ont été constitués. Ces derniers étaient composés de membres de la Direction Générale et de collaborateurs experts des services RQSE, Achats, Ressources Humaines, Performance & Conformité, Développement Social et Juridique. Dans la cadre de la préparation de cet état de durabilité, les informations récoltées ont été complétées à travers les échanges et analyses documentaires décrits dans notre Document d'Enregistrement Universel 2024 aux paragraphes 4.1.8. et 4.1.10. 4.5.2.Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe CRIT Le Groupe a établi une cartographie des risques relatifs aux domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance à savoir les droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la sûreté et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. La méthode employée a été dans un premier temps de référencer l’ensemble des enjeux relatifs à ces thématiques sur la base des référentiels internationaux et des lignes directrices tels que par exemple la directive 2014/95/UE, le Pacte Mondial de l’ONU, les normes de l’Organisation International du Travail.Cette première analyse a été complétée et restructurée selon le référentiel CSRD (voir paragraphe 4.1.9. de notre Document d'Enregistrement Universel 2024). A partir de ces enjeux, les impacts, risques et opportunités associés ont été identifiés en lien avec les activités des sociétés du Groupe et celles de leurs fournisseurs. Les IRO,retenus de manière concertée ont ensuite été évalués au regard de leur probabilité d’occurrence et de leur gravité en tenant compte de l’ampleur, portée et irrémédiabilité de chaque enjeu. Cette cartographie des IRO a été établie sur l’ensemble du périmètre et des activités majeures du Groupe (Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire) avec les Directions des filiales, ainsi que les services dédiés de chaque pôle et couvre l’ensemble des thématiques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. 4.5.3.Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale Le Groupe a une politique collaborative avec ses filiales, ses fournisseurs et ses sous-traitants. Pour l’élaboration de ce plan, le Groupe a pris en considération l’ensemble de ses filiales en tenant compte des différentes particularités de ses activités. 4.5.3.1.Filiales Questionnaire d’évaluation RSE Des évaluations RSE sont régulièrement menées sur les filiales dans le cadre de relations commerciales, à la demande des clients. Ces évaluations permettent de dresser un état des lieux des enjeux extra-financiers et de dresser un plan d’actions correctives. Annuellement, le Groupe répond à l’évaluation extra-financière EcoVadis sur ses deux principaux pôles d’activités : travail temporaire et assistance aéroportuaire. Cette évaluation porte sur quatre domaines de la responsabilité sociétale de l’entreprise : Social, Environnement, Achats Responsables et Ethique. Audits indépendants Afin de réduire ses risques et impacts sociaux et environnementaux, et de garantir sa conformité réglementaire, le groupe déploie des systèmes de management certifiés en matière de santé et de sécurité au travail ainsi qu’en matière d’environnement. Depuis 2005, les principales filiales du Groupe CRIT sont certifiées ISO 9001, ISO14001, ISO 45001 et l’activité d’assistance aéroportuaire est certifié ISAGO. Ces normes permettent l’obtention d’une certification décernée pour une durée de trois ans par un organisme indépendant à l’issue d’un audit ; des contrôles partiels sont ensuite effectués chaque année par l’organisme en vue du maintien de la certification. 4.5.3.2.Fournisseurs et sous-traitants Evaluation au moment de la sélection des fournisseurs Lorsqu’un nouveau fournisseur participe à un appel d’offres, un processus d’évaluation est effectué : soit via une veille publique des mesures mises en œuvre en matière de RSE, soit via un questionnaire établi par le Groupe. Questionnaire RSE CRIT a mis en place un questionnaire qui traite de toutes les questions sociétales, sociales et environnementales et permet ainsi aux acheteurs, lors de la sélection des fournisseurs, d’évaluer le risque RSE. Evaluation des fournisseurs pendant la relation commerciale établie Les fournisseurs font l’objet d’une évaluation à fréquence régulière et d’un suivi en ce qui concerne leurs engagements et leurs actions en matière de RSE. En cas de résultats insatisfaisants, des actions correctives ou d’amélioration sont définies et planifiées avec le fournisseur pour faire progresser ces résultats, dans une démarche collaborative. Les audits Sur le pôle Assistance Aéroportuaire, le Groupe procède à des vérifications par le biais d’audits sur site et par téléphone, conformément à la norme ISAGO. Ces audits, menés selon une méthodologie, permettent d’évaluer l’état de conformité des fournisseurs par rapport aux standards sociaux et environnementaux et d’établir des plans d’action correctifs quand cela est nécessaire. 4.5.4.Actions adaptées d’atténuation des risques ou prévention des atteintes graves 4.5.4.1.Filiales Formation et sensibilisation Sur le pôle Travail Temporaire, des formations sont dispensées à l’ensemble des collaborateurs exposés aux risques tels que : l’éthique, la législation du travail temporaire, la diversité et la non-discrimination. Par ailleurs, la diffusion de la charte éthique du Groupe a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs aux valeurs portées par le Groupe et aux principes de comportements individuels basés sur le respect de tous. Au sein du pôle aéroportuaire, la Charte éthique est présentée aux collaborateurs permanents lors des réunions des Comités Sociaux et Economiques sur les thèmes suivants : respect des droits individuels, éthique des affaires, relations avec les parties prenantes et respect de l’environnement. 4.5.4.2.Fournisseurs et sous-traitants Déploiement d’une politique et une Charte Achats Responsables Le Groupe a mis en place une Politique Achats Responsables et déploie une Charte Achats Responsables à l’ensemble de ses fournisseurs stratégiques. Ces documents décrivent les engagements du Groupe et ses attentes auprès des fournisseurs. Les thèmes abordés portent sur les droits de l’Homme et les conditions de travail, la santé et la sécurité, l’environnement et l’intégrité en affaires. Il est demandé aux fournisseurs d’adhérer à ces principes et de les décliner au sein de leurs chaînes d’approvisionnement. Intégration de clauses RSE dans les contrats Le pôle aéroportuaire intègre des clauses environnementales et sociétales dans les contrats avec ses prestataires. Il est demandé aux fournisseurs de fournir annuellement ses propres indicateurs et suivi de plan d'actions relatifs à la protection de l'environnement et de s’engager à respecter les dix principes du Global Compact dont le Groupe CRIT est signataire, relatifs aux Droits de l’Homme, aux Normes Internationales du Travail, à l’Environnement et à la Lutte contre la Corruption. Audits Dans son activité d’assistance aéroportuaire, le Groupe mène des audits auprès de ses fournisseurs et sous-traitants avec pour objectifs de : •Mesurer l’adéquation avec le système normatif de référence (ISO 9001, ISO 14001, ISO 45 001, ISAGO, CEIV Pharma) ; •S’assurer du respect des dispositions prévues au Manuel Qualité Sécurité Environnement, Manuel des Procédures Administratives et Manuel des Procédures Opérationnelles ; •S’assurer du respect de la réglementation en vigueur en matière de sécurité et sûreté ; •S’assurer du respect des exigences spécifiques des clients de Groupe Europe Handling ; •Evaluer l’efficacité du Système de Management de la Sécurité. Le planning d’audits est établi sur une période de 3 ans au cours de laquelle l’ensemble des processus et sous-traitant sera audité. À réception de la synthèse d’audit, la direction de la structure du fournisseur ou sous-traitant doit analyser les constats, décider d’actions correctives, désigner des responsables pour mettre en œuvre ces actions et documenter ces éléments sur la synthèse d’audit et les transmettre au responsable d’audit dans les délais fixés. L’équipe Qualité Sécurité Environnement peut participer à l’analyse et aux propositions d’actions et suit les actions majeures au fur et à mesure de leur mise en œuvre. 4.5.5.Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Un dispositif d'alerte est mis à disposition des parties prenantes du Groupe CRIT permettant de signaler tout manquements aux lois, au code de conduite du Groupe ou à son règlement intérieur. Chaque signalement est étudié et traité par une équipe dédiée. 4.5.6.Suivi et évaluation du plan Un dispositif de suivi permet de contrôler la bonne mise en œuvre des mesures prévues par le plan de vigilance et d’en évaluer l’efficacité : •Revue annuelle interne •Audit externe •Partage des résultats avec la Direction 4.5.7.Intégration au rapport de gestion et au reporting CSRD Le présent Plan de Vigilance est intégré à l’état de durabilité, présenté dans notre Document d'Enregistrement Universel en chapitre 4, conformément à la réglementation en vigueur. 4.6.ANNEXE Exigence de publication et point de données relatif Indicateur Réglementation(s) applicable(s) Position dans le document (page) SFDR Pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Loi européenne sur le climat ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ 130-132 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) ☐ ☐ ☑︎ ☐ 130-132 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 ☑︎ ☐ ☐ ☐ 133 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) ☑︎ ☑︎ ☑︎ ☐ Non matériel ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ Non matériel ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ Non matériel ESRS 2 SBM-1 Participation à des activitésliées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) ☐ ☐ ☑︎ ☐ Non matériel ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 ☐ ☐ ☐ ☑︎ 151 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» paragraphe 16, point g) ☐ ☑︎ ☑︎ ☐ 151 ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34 ☑︎ ☑︎ ☑︎ ☐ 154-155 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38 ☑︎ ☐ ☐ ☐ 156 ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 ☑︎ ☐ ☐ ☐ 156 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 ☑︎ ☐ ☐ ☐ 156 ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 ☑︎ ☑︎ ☑︎ ☐ 156-159 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 ☑︎ ☑︎ ☑︎ ☐ 156-159 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 ☐ ☐ ☐ ☑︎ 159 ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66 ☐ ☐ ☑︎ ☐ n/a ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ☐ ☑︎ ☐ ☐ n/a ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe 66, point c) ☐ ☐ ☐ ☐ n/a ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) ☐ ☑︎ ☐ ☐ n/a ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 ☐ ☐ ☑︎ ☐ n/a ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe 9 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) ☑︎︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise paragraphe 29 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point a) i ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point b) ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point c) ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b) ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 165-166 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 165-166 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20 ☑︎ ☐ ☐ ☐ 166-181 ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 ☐ ☐ ☑︎ ☐ 166-181 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 ☑︎ ☐ ☐ ☐ 166-181 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 ☑︎ ☐ ☐ ☐ 166-181 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 166,181 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ 180 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 180 ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ 176 ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général paragraphe 97, point b) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 176 ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 181 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ 181 ESRS 2- SBM3 — S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ Non matériel ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 ☐ ☐ ☑︎ ☐ Non matériel ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval paragraphe 36 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ Non matériel ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ Non matériel ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 ☑︎ ☐ ☐ ☐ Non matériel ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 183 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 183 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) ☑︎ ☐ ☑︎ ☐ 183 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) ☑︎ ☐ ☐ ☐ 183 ESRS Exigence de publication matérielles Nom Page et § INFORMATIONS GENERALES A PUBLIER ESRS 2 BP-1 Base générale pour la préparation des états de durabilité 4.1.1/128 ESRS 2 BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 4.1.2/129-130 ESRS 2 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 4.1.3/130-132 ESRS 2 GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 4.1.4/132 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 4.1.5/133 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable 4.1.6/133 ESRS 2 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité 4.1.6/133 ESRS 2 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 4.1.7/134-140 ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 4.1.8/141-142 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 4.1.9/143-145 ESRS 2 IRO-1 Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 4.1.10/146-147 ESRS 2 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise 4.1.10/146-148 CHANGEMENT CLIMATIQUE E1 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 4.1.5/133/4.2.1/151-152 E1 E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 4.2.1/151-152 E1 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 4.1.9/143 E1 ESRS 2 IRO-1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat 4.2.2/152-153 E1 E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 4.2.3/154-155 E1 E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 4.2.3/154-155 E1 E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 4.2.3/154-155 E1 E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique 4.2.4/156 E1 E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 4.2.5/156-159 E1 E1-7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 4.2.6/159 E1 E1-8 Tarification interne du carbone 4.2.6/159 E1 E1-9 Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat n/a EFFECTIFS DE L'ENTREPRISE S1 ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 4.1.8/141-142 S1 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 4.3.1/165/4.1.9/144 S1 S1-1 Politiques concernant le personnel de l’entreprise 4.3.2/166 S1 S1-2 Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 4.3.3/166 S1 S1-3 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations 4.3.3/166 S1 S1-4 Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions 4.3.4/166-167 S1 S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels n/a S1 S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise 4.3.5/168-172 S1 S1-7 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise n/a S1 S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social 4.3.6/173 S1 S1-9 Indicateurs de diversité 4.3.7/174-176 S1 S1-10 Salaires décents 4.3.8/176 S1 S1-11 Protection sociale n/a S1 S1-12 Personnes handicapées 4.3.7/174-176 S1 S1-13 Indicateurs de formation et de développement des compétences n/a S1 S1-14 Indicateurs de santé et de sécurité 4.3.10/179-180 S1 S1-15 Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée n/a S1 S1-16 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 4.3.7/174-176 S1 S1-17 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme 4.3.12/181 GOUVERNANCE G1 ESRS 2 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 4.4.1/183 G1 ESRS 2 IRO-1 Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités matériels 4.1.10/146-147 G1 G1-1 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 4.4.1/183 G1 G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs n/a G1 G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 4.4.2/183 G1 G1-4 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 4.4.2/183 G1 G1-5 Influence politique et activités de lobbying n/a G1 G1-6 Pratiques en matière de paiement 4.4.4/186 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Exercice clos le 31 décembre 2024) A L'Assemblée Générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de GROUPE CRIT. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées dans la section 4 « Etat de durabilité » du document d’enregistrement universel (« ci-après Etat de durabilité »). En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, GROUPE CRIT est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : •la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT pour déterminer les informations publiées ; •la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et •le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par GROUPE CRIT dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de GROUPE CRIT, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par GROUPE CRIT en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Elle ne porte pas non plus sur le respect par l’entité des dispositions légales et réglementaires relatives au plan de vigilance publié en application de l’article L.225-102-1 du code de commerce. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT pour déterminer les informations publiées Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : •le processus défini et mis en œuvre par GROUPE CRIT lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’Etat de durabilité, et •les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. Conclusions des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT avec les ESRS. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section 4.1.8 « Dialogue avec les parties prenantes (SBM-2) » de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par GROUPE CRIT pour identifier : •les parties prenantes qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; •les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction RSE et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : •apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par GROUPE CRIT avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; •exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par GROUPE CRIT ; •apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la section 4.1.8 « Dialogue avec les parties prenantes (SBM-2) » de l’Etat de durabilité, notamment en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par GROUPE CRIT. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section 4.1.10 « Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1 et IRO-2) » de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par GROUPE CRIT concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à GROUPE CRIT, tel que présenté dans la section précitée. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par GROUPE CRIT pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre avec les parties prenantes. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO en tenant compte des entités acquises au cours de l’exercice. Nous avons pris connaissance du tableau réalisé par GROUPE CRIT des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de ce tableau avec notre connaissance de GROUPE CRIT et les éléments présentés aux organes de gouvernance. Nous avons : •apprécié la manière dont GROUPE CRIT a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; •apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par GROUPE CRIT avec les analyses sectorielles disponibles ; •apprécié, au regard de notre connaissance de GROUPE CRIT, la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par GROUPE CRIT, y compris ceux qui lui sont spécifiques car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS ; •apprécié comment GROUPE CRIT a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; •apprécié si GROUPE CRIT a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; •apprécié si GROUPE CRIT a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section 4.1.10 « Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels – IRO-1 et IRO-2 » de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction RSE et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par GROUPE CRIT, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont GROUPE CRIT a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : •au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; •au titre des informations spécifiques à GROUPE CRIT. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : •les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; •la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; •le périmètre retenu par GROUPE CRIT relativement à ces informations est approprié ; et •sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant aux sections : •4.1.1 « Base générale pour la préparation de l’Etat de durabilité – BP-1 » et 4.1.2 « Publication d’informations relatives à des circonstances particulières – BP-2 » de l’Etat de durabilité, qui mentionnent en particulier dans le contexte de la première année d’application de la CSRD : ◦les limitations relatives au périmètre de collecte des données ; ◦les interprétations sectorielles relatives à la publication de certains indicateurs de la norme ESRS S1 ; ◦les raisons pour lesquelles certains indicateurs, en particulier ceux prévus par les normes E1 (Changement climatique) et G1 (Conduite des affaires), ne sont pas ou partiellement publiés. •4.2.5 « Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1,2 et 3 et émissions totales E1-6 » qui détaille (i) la méthodologie adoptée ainsi que les incertitudes liées aux estimations des émissions de gaz à effet de serre et (ii) les motifs de l’exclusion de certaines catégories d’émission du scope 3. Éléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales ESRS E1 à E5 Les informations publiées au titre du bilan d’émission de gaz à effet de serre sont mentionnées au paragraphe 4.2.5 « Emissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1,2 et 3 et émissions totales E1-6 » de l’État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : •apprécier la cohérence du périmètre considéré pour l'avaluation du bilan d'émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés (compte tenu de l’exclusion de certaines sociétés, tel que mentionné au paragraphe 1.1 « Base générale pour la préparation des états de durabilité – BP-1 ») et la chaîne de valeur amont et aval ; •apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; •prendre connaissance du processus d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par GROUPE CRIT pour établir le bilan des émissions de gaz à effet de serre et apprécier ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et notamment le scope 1 ; •concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons : ◦apprécié la justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre ; ◦apprécié le processus de collecte et de traitement des données sous-jacentes à l’établissement du bilan des émissions de gaz à effet de serre ; ◦en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes, et par entretien avec la direction RSE, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’information sur lesquelles reposent ces estimations, notamment concernant les émissions relatives aux catégories 1 « Biens et services achetés » et 7 « Déplacements domicile-travail des salariés permanents » du scope 3. •vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations Informations fournies en application des normes sociales ESRS S1 à S4 Les informations publiées au titre du personnel de l’entreprise (ESRS S1) figurent à la section 4.3 « Données sociales – Personnel de l’entreprise et communautés affectées (S1 et S3) » de l’État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. En ce qui concerne l’élaboration de ces données par GROUPE CRIT, nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : •sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes que nous avons jugé appropriées (direction des ressources humaines) : ◦des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans l’Etat de durabilité, ◦examiner la documentation sous-jacente disponible, ◦mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données ; •apprécier le caractère approprié de l’information présentée dans la section 4.3 de l’Etat de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de GROUPE CRIT. Nous avons par ailleurs : •pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par GROUPE CRIT visant à la conformité des informations publiées étant précisé que nous n’avons pas revu l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ; •examiné le périmètre géographique/juridique sur lequel les informations ont été établies ; •apprécié si les méthodes et hypothèses utilisées par GROUPE CRIT pour déterminer les informations publiées sont appropriées au regard de ESRS S1 ; •comparer les informations publiées aux éléments figurant dans les comptes consolidés, les données internes à l’entité en lien avec la comptabilité tel que notamment les états de gestion, et aux autres publications relatives à ces sujets que nous aurions pu identifier ; •examiné, sur la base de sondage, les justificatifs avec les informations correspondantes ; •vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations le cas échéant, après application de règles d’arrondis. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par GROUPE CRIT pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : •de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; •sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Élements qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2025 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jerôme Mouazan Chapitre 5 Gouvernement d'entreprise 5.1 Organes d'administration et de direction 5.1.1 Composition du Conseil d’Administration et mandats exercés par chacun des mandataires 5.1.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration 5.1.3 Modalités d’exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Présidente Directrice Générale et de la Directrice‑Générale Déléguée – limitations apportées aux pouvoirs de la Directrice Générale 5.2 Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux 5.2.2 La politique de rémunération des mandataires sociaux 5.3 Conventions réglementées - Conventions courantes 5.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 5.5 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Le Conseil d’Administration a arrêté lors de sa séance en date du 25 mars 2025 et complété lors de la réunion du 23 avril 2025, les termes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L.22-10-8 à L.22-10-11 ainsi qu’à l’article L.225-37-4 du Code de commerce, relatives notamment à la gouvernance de la société, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. La description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière visée à l'art L22-10-10, 7° du Code de commerce, figure au chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel Sous l’autorité de la Présidente, les travaux et diligences nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont été menés par les directions juridique et financière du groupe. 5.1.Organes d'administration et de direction 5.1.1.Composition du Conseil d’Administration et mandats exercés par chacun des mandataires Le Conseil d’Administration de Groupe CRIT est composé de cinq membres, dont un administrateur élu représentant les salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce. Au titre de l’exercice de leurs mandats, tous les membres du Conseil sont domiciliés au siège social. Composition du Conseil d’Administration au 25 mars 2025 (date du Conseil d’Administration d’arrêté des comptes 2024) Membre du Conseil Fonctions exercées dans la société Indépendance Date de 1ère nomination Echéance du mandat Evolutions intervenues au cours de l’exercice 2024 Nathalie JAOUI Présidente-Directrice Générale et administrateur Non En qualité d’administrateur : 5 novembre 1992 En qualité de Présidente-Directrice Générale : 24 février 2022 AG 2028 AG 2028 / Karine GUEDJ Directrice Générale Déléguée et administrateur Non En qualité d’administrateur : 18 juillet 1984 En qualité de Directrice Générale Déléguée : 19 juin 2002 AG 2026 AG 2028 / Yvonne GUEDJ Administrateur Non 30 juillet 1969 AG 2026 / Jean-José INOCENCIO Administrateur Oui 10 juin 2022 AG 2028 / Valérie LEZER-CHARPENTIER Administrateur représentant les salariés Non 4 décembre 2018 28/01/2027 Prise d’acte par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2025 de la réélection de Valérie LEZER-CHARPENTIER aux fonctions d’administrateur représentant les salariés Présentation des membres du Conseil d’Administration Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale Nationalité française, 61 ans, fille de Yvonne GUEDJ Propriétaire à la date du 31 décembre 2024 de la pleine propriété de 3 actions de la société détenues directement, de 897 563 actions détenues via Eximia (holding familiale contrôlée à 99,99% par Nathalie JAOUI) et de 4 812 679 actions détenues via S3G (holding familiale contrôlée à 38,93% directement par Nathalie JAOUI) Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100% AUTRES MANDATS EN COURS AU 25/03/2025 Présidente Crit /Crit Intérim/Crit Intérim Suisse/Crit Corp. (États-Unis)/Groupe Europe Handling/Les Volants/OK JOB (Suisse)/Sky Handling Partner Ltd (Irlande) Administrateur Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni)/Openjobmetis (Italie)/PeopleLink (États-Unis)/Sky Handling Partner UK (Royaume-Uni) Membre du Conseil de Direction Advanced Air Support International/Aéro Handling/Airlines Ground Services/Airport Energy Distribution/Assistance Matériel Avion/Cargo Group/Cargo Handling/Europe Handling/Europe Handling Cargo/Europe Handling Maintenance/GEH Services/IFMA/Orly Customer Assistance/Orly Ground Services/Orly Ramp Assistance/Paris Customer Assistance/Ramp Terminal One Représentant GEH au Conseil de Awac Technics/Groupe CRIT au Conseil de Congo Handling (Congo)/Groupe CRIT au Conseil de SHP Sierra Léone Gérante AB Intérim/ECM/Humkyz/Les Compagnons/Prestinter/Crit Cartera (Espagne)/Propartner (Allemagne)/SCI Allées Marine/SCI du marché à Meaux/SCI Sarre Colombes Autres mandats exercés en dehors du Groupe Présidente de EXIMIA Présidente de S3G Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Jusqu’au 29 décembre 2023, membre du Conseil de direction de Nice Handling Jusqu’au 30 novembre 2020 Administrateur de Seine 51 Jusqu’au 6 mars 2020, Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni) Biographie Diplômée en sciences économiques et politiques Nathalie JAOUI rejoint en 1989 l’entreprise familiale. Elle y occupe différents postes dont celui de Directrice financière. En 1992, elle est nommée au Conseil d’administration de Groupe Crit et mènera l’introduction du Groupe en bourse en 1999. En 2000 elle prend la présidence du pôle travail temporaire du Groupe (qui concentre aujourd’hui plus de 80% de l’activité totale) et dont elle conduit la politique de développement en France et à l’international. En 2002 elle est nommée Directrice Générale Déléguée du Groupe. En février 2022, Nathalie JAOUI est nommée Présidente Directrice Générale du Groupe et conserve son mandat de Présidente du Pôle Travail Temporaire. Nathalie JAOUI est également depuis 2003 membre du Conseil d’administration de Prism’ emploi, organisation professionnelle des entreprises du Travail Temporaire. Karine GUEDJ, Administrateur, Directrice Générale Déléguée Nationalité française, 62 ans, fille de Yvonne GUEDJ Propriétaire à la date du 31 décembre 2024 de la pleine propriété de 192 003 actions de la société détenues directement et de 303 913 actions détenues via Kaline (holding familiale contrôlée à 19% par Karine GUEDJ) Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100% AUTRES MANDATS EN COURS AU 25/03/2025 Administrateur Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni) Gérante Crit Immobilier/Otessa/RHF/SCI L’Ache de Saint-Ouen/SCI Rigaud-Prémilhat/SCI de la Rue de Cambrai Autres mandats exercés en dehors du Groupe Gérante de KALINE Société Civile/Gérante de SCI Paire Bien Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Jusqu'au 20 mars 2025 : représentante Groupe Crit au Conseil d'AWAC Technics Jusqu'au 18 mars 2025 : Directrice Générale de Groupe Europe Handling, Membre du Conseil de Direction des sociétés : Advanced Air Support International/Aéro Handling/Airlines Ground Services/Airport Energy Distribution/Assistance Matériel Avion/Cargo Group/Cargo Handling/Europe Handling/Europe Handling Cargo/Europe Handling Maintenance/GEH Services/IFMA/Orly Customer Assistance/Orly Ground Services/Orly Ramp Assistance/Paris Customer Assistance/Ramp Terminal One Jusqu’au 29 décembre 2023 : membre du Conseil de direction de Nice Handling Jusqu’au 30 novembre 2020 : Présidente Directrice Générale de Seine 51 Jusqu’au 6 mars 2020 : Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni) Biographie Madame Karine GUEDJ a créé et dirigé une société de services jusqu’en 1984, date à laquelle elle intègrait l’entreprise familiale pour y occuper jusqu'en 2023 les fonctions de Directrice Communication et Directrice des services généraux et des achats. Membre du Conseil d’Administration depuis 1984, elle est nommée Directrice Générale Déléguée en 2002. Yvonne GUEDJ, Administrateur Nationalité française, 85 ans Usufruitière à la date du 31 décembre 2024 de 1 795 126 actions de la société. Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100% Autres mandats en cours au 25/03/2025 Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant. Biographie Madame Yvonne GUEDJ assume les fonctions d’administrateur du Groupe depuis 1969. Jean-José INOCENCIO, Administrateur indépendant Nationalité française, 59 ans Propriétaire à la date du 31 décembre 2024 de 160 actions en pleine propriété Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100% AUTRES MANDATS EN COURS AU 25/03/2025 SARL Cabinet IMA SAS Iberfinances SC Memento Mori SC Siete Robles Biographie Monsieur Jean-José INOCENCIO est titulaire d’un diplôme d’expertise comptable et d’un DESS de fiscalité appliquée (Paris V). Monsieur INOCENCIO est le fondateur du cabinet d’expertise-comptable IMA. Expert-comptable depuis 1994, Monsieur INOCENCIO a exercé des fonctions de commissaire aux comptes et, au sein de l’Ordre des experts-comptables, les fonctions de contrôleur qualité, contrôleur de stage et formateur. Il a également enseigné la fiscalité à l’université Paris XIII. Monsieur INOCENCIO conseille et accompagne, depuis plus de trente ans, des entreprises françaises et internationales de toute taille et de divers secteurs. Valérie LEZER CHARPENTIER, Administrateur représentant les salariés élue sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce Nationalité française, 51 ans, Élue pour une durée de deux années à compter du 29 janvier 2025 Échéance du mandat d’administrateur : 28 janvier 2027 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration :100% AUTRES MANDATS EN COURS AU 25/03/2025 SCI LB Imo Biographie Diplômée de l’ISG, école de commerce à Paris, Valérie Lezer Charpentier a débuté sa carrière au sein du Groupe Xerox en tant que chef de produits puis responsable marketing communication. En décembre 2001, elle intègre ADP Télécom, filiale d’ADP au poste de Directrice Communication jusqu’en 2008, date à laquelle elle rejoint le Groupe CRIT en tant que chargée de missions. Outre les mandats listés ci-dessus, Mesdames Karine GUEDJ et Nathalie JAOUI exercent également des mandats de gérance de sociétés civiles détenues en dehors du Groupe. Aucun mandat n’est exercé ou n’a été exercé au sein d’une société cotée. Nomination des administrateurs - Obligation d’être actionnaire : Chaque administrateur est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui est élu par le personnel salarié de la société. La durée des mandats des membres du Conseil est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. Toutefois, la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est statutairement fixée à deux années. Leurs mandats sont renouvelables. Les échéances des mandats sont organisées de manière à permettre un renouvellement échelonné tel que préconisé par la recommandation R11 du Code Middlenext. En effet, deux mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2026 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, deux mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2028 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin en 2027. Chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doit détenir statutairement au moins 10 actions de la société. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil : Le Conseil est composé de quatre femmes (dont l’administrateur élu par les salariés) et un homme. Le Conseil respecte ainsi la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration composés d’au plus huit membres, qui prévoit que l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe, hors administrateur représentant les salariés, ne doit pas être supérieur à deux (articles L.22-10-3 et L.225-18-1 du Code de commerce). Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale la nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Joachim JAOUI. Cette nomination qui portera à 2 le nombre d’hommes pour 4 femmes, ne remet pas en cause le respect de la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil. Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L225-27 du Code de commerce, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application des dispositions du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Indépendance ET FORMATION des membres du Conseil : Selon la recommandation R3 du Code Middlenext sur la composition du Conseil et la présence de membres indépendants, cinq critères permettent de présumer l’indépendance d’un membre du Conseil qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : •Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années, •Ne pas être en relation d’affaires significative (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) avec la société ou son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années, •Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, •Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, •Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Outre ces critères, conformément à la recommandation R3 du Code Middlenext, l’indépendance est aussi un état d’esprit qui indique avant tout celui d’une personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement, et capable, si nécessaire, de s’opposer voire se démettre. A cet égard, le Conseil d’Administration a considéré que Monsieur Jean-José INOCENCIO pouvait être qualifié de membre indépendant. Les autres administrateurs ne peuvent être considérés comme indépendants. Le Conseil d’Administration comporte ainsi un seul membre indépendant à la date du présent rapport contrairement à la recommandation R3 du Code Middlenext. La société demeure favorable à l’ouverture du Conseil d’Administration à une personnalité extérieure susceptible d’apporter un regard différent sur les décisions prises en Conseil. Elle n’a toutefois pas à la date du présent rapport, fait le choix d’une personnalité dont elle attend qu’elle apporte au Conseil d’Administration une compétence et une expertise complémentaires. La durée et la stabilité des fonctions exercées par la majorité des membres du Conseil, les fonctions de direction opérationnelle exercées par deux d’entre eux, sont garantes de leur parfaite connaissance des métiers de l’entreprise et de son environnement, de l’organisation de la société et de son Groupe, et leur garantissent une information permanente et approfondie des sujets traités. Aussi, à la date du présent rapport, et au regard de cette expérience acquise, il n’a pas été mis en place de programmes de formations spécifiques pour les membres du Conseil, tel que préconisé par la recommandation R5 du Code Middlenext. Conflit d’intérêt : L’obligation de loyauté des membres du Conseil d’Administration requiert de leur part qu’ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la société. Ainsi, conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext préconisant de mettre en place au sein du Conseil, toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts, le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit en informer le Conseil dès qu’il en a connaissance et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : •soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, •soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts, •soit démissionner de ses fonctions d’administrateur. Le Président du Conseil d’Administration est également autorisé à ne pas transmettre à un administrateur dont il a des motifs sérieux de penser qu’il est en conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informe le Conseil de cette absence de transmission. Lors de la réunion du 25 mars 2025 le Conseil d’Administration a considéré qu’il n’existait pas de conflit d’intérêt connu. Informations particulières relatives aux mandataires sociaux : A la connaissance de la société, et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’ Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années : •n’a été condamné pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; •n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Les dispositions des pactes Dutreil souscrits le 29 décembre 2024 pour l'application de l'article 787 B du Code Général des Impôts, et du pacte d'actionnaires signé le 29 décembre 2024, emportant restriction aux transferts d'actions détenues par les actionnaires concertants, sont décrites au chapitre 6 paragraphe 6.3.4 du présent document d'enregistrement universel. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. 5.1.2.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration code de gouvernement d’entreprise La société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext de décembre 2009 révisé en septembre 2021 (ci-après le Code). Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). C’est à l’occasion de sa réunion en date du 14 avril 2010 que le Conseil d’Administration a adopté ce dernier, considérant qu’il était adapté à la taille de la société, à la structure de son actionnariat caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire et à sa dimension familiale. Conformément à la recommandation du Code, le Conseil a pris connaissance des points de vigilance présentés par le Code. Le Conseil d’Administration a fait le choix d’adopter ledit Code et d’expliquer, au sein du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, les raisons pour lesquelles certaines recommandations n’étaient pas appliquées par la société à la date du présent rapport (ainsi, la recommandation R5 sur la formation des membres du Conseil comme indiqué au paragraphe 5.1.1 et la recommandation R3 sur le nombre de membres du Conseil indépendants, seul un membre pouvant être qualifié d’indépendant à la date du présent rapport comme indiqué au paragraphe 5.1.1). reglement interieur du conseil d'administration Le Conseil d’Administration a établi son règlement intérieur conformément à la recommandation R9 du Code Middlenext, Le règlement intérieur détermine le rôle du Conseil, les opérations soumises à son autorisation préalable, ses règles de composition et de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles de déontologie et d’éthique à observer dans le cadre de l’exercice de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que notamment leur obligation de loyauté, de non concurrence, de révélation de conflits d’intérêts ou leur devoir d’abstention d’intervention sur les titres de la société en cas de détention d’informations privilégiées). Ce règlement intérieur, établi le 14 avril 2009 et modifié pour la dernière fois en date du 28 mars 2017, est disponible sur le site internet de la société (www.groupe-crit.com). pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Le Conseil d’Administration a notamment pour mission de : •Choisir le mode de direction •Désigner et révoquer les mandataires sociaux dirigeants, fixer leur rémunération •Veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés •Procéder à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels •Autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie donnée par la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce. Il détermine les grandes orientations stratégiques du Groupe et veille à la mise en œuvre de l’ensemble des décisions relatives à ces grandes orientations, il se prononce préalablement sur les opérations significatives de réorganisation juridique et les opérations de croissance externe. Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration et de la recommandation R4 du Code Middlenext, le Président s’assure que les membres du Conseil disposent, dans un délai suffisant, de toutes les informations relatives aux questions inscrites à l’ordre du jour et nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les membres du Conseil sont par ailleurs invités à solliciter du Président toutes informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles. fonctionnement du Conseil d’Administration Convocations, quorum et majorité Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président. Les convocations peuvent être faites par tous moyens et même verbalement. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu sous réserve de l’accord de la majorité des administrateurs. Au cours de l’exercice écoulé, les réunions du Conseil d’Administration se sont toutes déroulées au siège social. Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise que les administrateurs ont également la possibilité de participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le règlement intérieur prévoit que cette faculté n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe. Au cours de l’exercice écoulé, un administrateur a utilisé cette faculté lors de 4 réunions du Conseil et un autre administrateur l’a utilisé lors d’une seule réunion du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont convoqués, conformément aux dispositions de l’article L.821-65 du Code de commerce, à toutes les réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les comptes annuels et semestriels. REUNIONS du Conseil d’Administration Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’Administration pour l’année à venir est établi en fin d’exercice précédent lors de l’établissement du calendrier prévisionnel des annonces financières. Les réunions programmées sont au nombre de six, les autres réunions sont décidées en fonction des sujets à traiter et des décisions à prendre en cours d’exercice. Dans le respect de la recommandation R6 du Code Middlenext, le Président veille à ce que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni à 6 reprises. Outre l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, et la préparation de l’Assemblée Générale du 7 juin 2024, il a été appelé à délibérer notamment sur les sujets suivants : •La présentation des chiffres d’affaires annuels et trimestriels et l’arrêté de l’information financière correspondante, •Le suivi des sujets de gouvernance d’entreprise, rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants, •La mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres et l’autorisation de procéder à l’acquisition d’un bloc de 5% d’actions propres, •L’examen du résultat des votes des résolutions soumises au vote des actionnaires à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle, •L’examen et l’approbation des documents de gestion prévisionnelle, •L’octroi de la garantie de la société, •Le suivi des orientations stratégiques et notamment du process d’acquisition du groupe italien OPENJOBMETIS. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Au cours de l’exercice écoulé, aucun administrateur n’a utilisé cette faculté. Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et approuvé lors de la réunion du Conseil suivante. D’une manière habituelle, après la revue du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président de séance veille à ce que l’intégralité des points portés à l’ordre du jour soit examinée par les membres du Conseil. En fonction des sujets traités, les administrateurs peuvent inviter aux réunions du Conseil les directeurs ou fonctionnels exerçant leurs responsabilités au sein de la société ou des sociétés du Groupe. Ces derniers sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Comités spécialisés Conformément aux dispositions statutaires et tel que préconisé par la recommandation R7 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration peut, en fonction de ses besoins, décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe, conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur du Conseil, la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant. Eu égard à la composition majoritairement familiale du Conseil, aux conditions de rémunérations des mandataires sociaux, à la souplesse de fonctionnement et à la réactivité du Conseil, la société n’a pas jugé utile de constituer de comités des nominations et des rémunérations. Après avoir analysé la structure de ses activités, les risques associés, les systèmes de contrôle interne existants ainsi que les conditions dans lesquelles est élaborée l’information financière, le Conseil a considéré que l’organisation actuelle où les fonctions du comité d’audit et les missions qui lui sont dévolues sont assurées par le Conseil d’Administration ne nécessitait pas en l’état de modification. En conséquence, il a choisi de se placer sous le régime des exemptions d’institution d’un tel comité défini à l’article L. 821-68 du Code de commerce (fonctions du comité d’audit assurées par le Conseil d’Administration) dont il respecte les conditions. Aussi, le Conseil d’Administration de la société s’est réuni deux fois au cours de l’exercice écoulé, en formation de comité d’audit, avec la présence de l’ensemble de ses membres lors du Conseil d’arrêté des comptes annuels et du Conseil d’arrêté des comptes semestriels. Conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe développe depuis plusieurs années une politique de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale. Les politiques associées, relatives notamment à la lutte contre toute discrimination, à la représentation de la diversité, sont décrites dans le reporting de durabilité figurant au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Compte tenu de l’importance croissante de ces enjeux, le Groupe a décidé la mise en place d’un comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), dont l'objectif est principalement de s’assurer de la maitrise des Impacts, Risques et Opportunités en matière de durabilité par le Groupe CRIT, de la mise en œuvre des politiques et actions adéquates. Evaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration En application de son règlement intérieur et de la recommandation R13 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux. Ce point est inscrit par le Président du Conseil à l’ordre du jour du Conseil d’Administration appelé à arrêter les comptes de l’exercice écoulé. Au regard de la composition et de la taille du Conseil d’Administration, la société n’a pas jugé opportun de procéder à une évaluation externe formelle, privilégiant l’autoévaluation par les administrateurs. Lors de sa dernière réunion en date du 25 mars 2025, les membres du Conseil d’Administration ont été invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation de ses travaux. délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice, est fourni au chapitre 6 section 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel. 5.1.3.Modalités d’exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Présidente Directrice Générale et de la Directrice‑Générale Déléguée – limitations apportées aux pouvoirs de la Directrice Générale Le Conseil d’Administration du 10 juin 2022, appelé à se prononcer sur le mode d’exercice de la Direction Générale, a décidé de ne pas modifier le mode d’organisation précédemment adopté, et a opté à l’unanimité de ses membres pour le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. Ce Conseil a ainsi renouvelé le mandat de Présidente-Directrice Générale de Nathalie JAOUI et le mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Karine GUEDJ. Ce mode d’exercice de la Direction Générale est retenu pour une durée équivalente à celle du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’Administration. Il fait l’objet d’un réexamen par le Conseil d’Administration en cas de cessation pour quelque motif que ce soit du mandat du Président du Conseil d’Administration et/ou de celui de Directeur Général. En sa qualité de Présidente du Conseil d’Administration, et en application des dispositions de l’article L.225-51 du Code de commerce, Madame Nathalie JAOUI organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La durée de ses fonctions de Présidente du Conseil d’Administration ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. En sa qualité de Directrice Générale, Madame Nathalie JAOUI assume sous sa responsabilité la Direction générale de la société. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et des pouvoirs réservés au Conseil d’Administration. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de la Directrice Générale. Ces pouvoirs sont toutefois exercés dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration, ainsi notamment pour la délivrance de cautions, avals ou garanties donnés par la société. La Présidente-Directrice Générale requiert également l’accord du Conseil d’Administration préalablement à toutes opérations de croissance externe, toutes opérations d’importance stratégique ou opérations significatives de réorganisation juridique. Madame Karine GUEDJ, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que la Directrice Générale. 5.2.Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.2.1.Rémunérations des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux L’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé et attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024. Ces éléments de rémunération, adaptés au contexte du Groupe et au caractère familial de la détention du capital, contribuent aux performances de la société. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, ces éléments, tels que présentés ci-dessous, seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025, comme présenté au chapitre 7.4.1 du présent document d’enregistrement universel. Tableaux récapitulatifs des rémunérations Au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, aucune rémunération ou avantage de toute nature n’a été versé à un mandataire social de la société par une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce. Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés par la société à chacun des mandataires sociaux durant les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 s’établissent comme suit : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 Exercice 2023 Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale à compter de cette date Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 881 924 € 406 924 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 183 060 € 183 060 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale Rémunération fixe 500 000 € 500 000 € 300 000 € 300 000 € Rémunération variable annuelle (1) 375 000 € - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle (2) 100 000 €- 100 000 € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (2) 6 924 € 6 924 € 6 924 € 6 924 € TOTAL 881 924 € 606 924 € 406 924 € 306 924 € Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée Rémunération fixe 180 000 € 180 000 € 180 000 € 180 000 € Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (3) 3 060 € 3 060 € 3 060 € 3 060 € TOTAL 183 060 € 183 060 € 183 060 € 183 060 € (1)La rémunération variable de Nathalie JAOUI est celle résultant de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 : une valeur cible à 75% de la rémunération annuelle fixe (75% de critères quantifiables et 25% de critères qualitatifs) pouvant varier entre 0 et 75% de cette rémunération en fonction du niveau d’atteinte des critères quantifiables et qualitatifs définis. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration du 25 mars 2025 a constaté, critère par critère, la réalisation des objectifs fixés, et constaté que la rémunération variable annuelle de Nathalie JAOUI était de 375 000 €, soit 75% de sa rémunération fixe annuelle. (2)Bonus exceptionnel attribué au titre de l’exercice 2023 décidé par le Conseil d’Administration du 24 avril 2024 au regard de l'implication dans le processus d'acquisition et d'intégration réussie d'une nouvelle filiale. (3)L’avantage en nature est lié à la mise à disposition du dirigeant d’un véhicule de fonction. Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au cours de l’exercice 2023 Jean-José INOCENCIO Rémunérations (fixe, variable) 12 000 12 000 14 000 14 000 Autres rémunérations - - - - TOTAL 12 000 12 000 14 000 14 000 Les tableaux n° 4 à 10 de l’annexe 2 de la Position-recommandation de l’AMF – DOC – 2021-02 Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel - ne sont pas applicables. Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Nathalie JAOUI Présidente Directrice Générale Renouvelée le 10 juin 2022 Fin de mandat : AGO 2028 X X X X Karine GUEDJ Directrice Générale Déléguée Renouvelée le 10 juin 2022 Fin de mandat : AGO 2028 X X X X Les ratios d’équité Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les niveaux de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Tel que préconisé par la recommandation R16 du code Middlenext, les niveaux de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux sont également présentés par comparaison avec le SMIC. L’évolution des rémunérations et des ratios est mise en perspective de l’évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA consolidés. 2020 2021 2022 2023 2024 Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)(2) 269 588 156 670 158 592 178 744 242 613 Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)(2) 261 478 144 599 147 978 155 738 177 002 Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 Ratio sur la rémunération moyenne 0,9 1,5 / / / Ratio sur la rémunération médiane 0,9 1,7 / / / Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 13,0 12,8 / / / Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale Ratio sur la rémunération moyenne 1,1 2,6 1,9 1,7 2.5 Ratio sur la rémunération médiane 1,2 2,8 2,1 2,0 3.4 Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 16,6 21,7 15,5 14,7 28.5 Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée Ratio sur la rémunération moyenne 1,0 1,2 1,2 1,0 0.8 Ratio sur la rémunération médiane 1,1 1,3 1,2 1,2 1.0 Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 15,3 9,8 9,3 8,8 8.6 Chiffre d’affaires consolidé (en M€) 1 752,0 2 032,5 2 336,5 2 536,1 3 124,0 Ebitda consolidé (en M€) 74,5 113,2 134,8 136,5 149,1 (1)Rémunération sur une base équivalent temps plein (2)S’entend de la rémunération versée au titre de l’exercice Sur la base du périmètre jugé plus représentatif, constitué de l’intégralité des salariés des sociétés françaises des pôles Travail Temporaire et Recrutement et Aéroportuaire et de l’essentiel des salariés des sociétés du pôle Autres services (dont la société a le contrôle exclusif au sens de l’article L233-16 du Code de commerce), les ratios d’équité entre la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyennes et médianes versées au titre des cinq derniers exercices d’une part et par comparaison au SMIC d’autre part, s’établissent comme suit : 2020 2021 2022 2023 2024 Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)(2) 32 163 32 216 36 167 36 837 32 323 Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)(2) 28 010 27 819 32 860 33 585 28 534 Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 (3) Ratio sur la rémunération moyenne 7,5 7,4 / / / Ratio sur la rémunération médiane 8,6 8,6 / / / Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 13,0 12,8 / / / Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale Ratio sur la rémunération moyenne 9,5 12,6 8,5 8,3 18.8 Ratio sur la rémunération médiane 11,0 14,6 9,3 9,1 21.3 Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 16,6 21,7 15,5 14,7 28.5 Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué Ratio sur la rémunération moyenne 8,8 5,7 5,1 5,0 5.7 Ratio sur la rémunération médiane 10,1 6,6 5,6 5,5 6.4 Ratio complémentaire par comparaison au SMIC 15,3 9,8 9,3 8,8 8.6 Chiffre d’affaires consolidé (en M€) 1 752,0 2 032,5 2 336,5 2 536,1 3 124,0 Ebitda consolidé (en M€) 74,5 113,2 134,8 136,5 149,1 (1)Rémunération sur une base équivalent temps plein, des salariés en CDI présents à la clôture de l’exercice (2)S’entend de la rémunération versée au titre de l’exercice (3)Non fourni à partir de 2022 compte tenu du décès de Monsieur Claude GUEDJ le 12 février 2022 5.2.2.La politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration. Sa détermination, sa révision éventuelle et sa mise en œuvre font l’objet d’une délibération annuelle du Conseil d’Administration à l’occasion de laquelle sont également examinées et arrêtées les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées ou attribuées au titre de l’exercice écoulé. La politique de rémunération porte sur l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et autres engagements pris par la société au bénéfice des mandataires. Elle est établie conformément aux principes définis par le code Middlenext (R16). Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération et engagement les concernant. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025, arrêtée par le Conseil d'Administration du 23 avril 2025, est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025 ; les résolutions proposées à ce titre sont présentées au chapitre 7.4.1 du présent document d’enregistrement universel. Il n’y a pas de modification dans la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025 par rapport à celle applicable pour l’exercice 2024, et qui avait été adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2024. Il est rappelé que la politique de rémunération pour l’exercice 2024 avait été amendée par rapport à celle précédemment approuvée en instaurant un mécanisme de rémunération variable sous conditions de performance au profit de la Présidente-Directrice Générale et en augmentant sa rémunération fixe de 300 à 500 K€. Cette modification était justifiée par le fait que la précédente politique résultait d’un historique de gouvernance et qu’il était apparu nécessaire de fixer la rémunération de la direction générale de façon incitative et conformément aux pratiques de place. Cette politique demeure adaptée au contexte familial du Groupe et son objectif est de contribuer à la pérennité de l’entreprise et d’être conforme à son intérêt social. Elle est différenciée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux en fonction des responsabilités assumées. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société aux mandataires sociaux, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée. Il n'est possible de déroger à cette politique que dans les conditions prévues par la loi. Politique de rémunération du president-directeur general Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration a pris en compte les principes formulés par le Code Middlenext, la performance financière du Groupe ainsi que les pratiques de marché sur un panel de sociétés comparables en termes de taille, d'activité ou encore de caractère familial. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordée au Président-Directeur Général en raison de son mandat sont les suivants : Rémunération fixe Le Président-Directeur Général bénéficie au titre de l’exercice de son mandat, d’une rémunération fixe qui est arrêtée annuellement par le Conseil d’Administration. Cette rémunération est déterminée au regard de l'étendue de ses fonctions et de ses responsabilités et tient compte de son expérience et de son ancienneté dans le Groupe. Elle est versée mensuellement sur 12 mois. Cette rémunération fixe est susceptible d’être révisées par le Conseil d’Administration en tenant compte notamment des résultats économiques et financiers de la société. Rémunération variable Le Président-Directeur Général bénéficie, à hauteur d'un maximum de 75% de sa rémunération fixe annuelle brute, d'une rémunération variable soumise à condition de performance. La rémunération variable est adossée à des critères financiers et extra-financiers, alignés avec la performance du Groupe, dont la nature et la pondération sont définis par le Conseil en fonction de ses priorités stratégiques. Les objectifs associés à ces critères sont fixés annuellement par le Conseil. Au titre de l’exercice 2025, le Conseil a retenu les critères et les pondérations suivants : •75% de la rémunération variable repose sur les agrégats financiers quantifiables, liés à la performance du Groupe, sur lesquels la société communique régulièrement (chiffre d'affaires consolidé et EBITDA consolidé à hauteur de 50% chacun). Le respect de ces critères de performance quantitatifs est mesuré au regard des comptes consolidés de l’exercice clos. Le Conseil d’Administration évalue le niveau d’atteinte de chacun des critères financiers, défini précisément par le Conseil d'Administration et qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. •25% de la rémunération variable est adossé à des critères extra-financiers qualitatifs en matière de responsabilité sociale et environnementale, qui reposent sur des objectifs liés à la poursuite de la politique de durabilité du Groupe et au suivi des indicateurs. Ces critères sont définis précisément par le Conseil d’Administration : amélioration du taux d'emploi des personnes en situation de handicap, réduction du taux de fréquence des accidents du travail, amélioration de l'évaluation EcoVadis, mise en place d'actions pour améliorer l'employabilité des salariés intérimaires en situation de handicap et féminiser les emplois des salariés intérimaires. Le Conseil évalue au terme de l'exercice clos le niveau d’atteinte de chacun de ces critères qui n'est pas rendu public. Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable attribuée à un dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut avoir lieu qu’après approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues audit article. Avantages en nature Le Président-Directeur Général bénéficie d'un avantage en nature constitué par la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature n’est consenti aux dirigeants mandataires sociaux. Rémunération exceptionnelle Aux rémunérations fixes et variables du Président-Directeur Général est susceptible de s’ajouter, au regard de circonstances particulières, une rémunération exceptionnelle. L’octroi et le montant de cette rémunération sont soumis à une décision motivée du Conseil d’Administration en fonction notamment de circonstances ou d’opérations exceptionnelles intéressant le développement du Groupe, en fonction de l’implication particulière du Président-Directeur Général sur une opération exceptionnelle ou à l’occasion de la réalisation d’une opération stratégique ou dans la réussite d’un projet particulier. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée à un dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues audit article. POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un Directeur Général Délégué en raison de son mandat sont les suivants : Rémunération fixe Le Directeur Général Délégué bénéficie au titre de son mandat, d’une rémunération fixe qui est arrêtée annuellement par le Conseil d’Administration. La rémunération fixe du Directeur Général Délégué est déterminée au regard de l’étendue de ses fonctions et de ses responsabilités et tient compte de son expérience et de son ancienneté dans le Groupe. Elle est versée mensuellement sur 12 mois. Cette rémunération fixe est susceptible d’être révisée annuellement par le Conseil d’administration en tenant compte notamment des résultats économiques et financiers de la société. Avantages en nature Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Rémunération exceptionnelle A la rémunération fixe du Directeur Général Délégué est susceptible de s’ajouter, au regard de circonstances particulières, une rémunération exceptionnelle. L’octroi et le montant de cette rémunération sont soumis à une décision motivée du Conseil d’Administration en fonction notamment de circonstances ou d’opérations exceptionnelles intéressant le développement du Groupe, en fonction de l’implication particulière du Directeur Général Délégué sur une opération exceptionnelle ou à l’occasion de la réalisation d’une opération stratégique ou dans la réussite d’un projet particulier. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée à un dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues audit article. Autres éléments de rémunération Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun(e) : •Rémunération allouée à raison de leur mandat d’administrateur (anciennement jetons de présence), •Rémunération au titre d’un contrat de travail, aucun dirigeant mandataire social ne cumulant l’exercice de son mandat avec un contrat de travail, •Engagement pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite à prestations définies, •Engagement pris par la société et correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence interdisant au bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, •Régime de retraite complémentaire, •Rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées, •Option de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions attribuées gratuitement, •Rémunération versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes, ou sous la forme de paiement en actions. Politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 juin 2022 a fixé à 20 K€ le montant global annuel de la rémunération liée aux fonctions d’administrateurs à compter de l’exercice 2022 et pour chaque exercice suivant, jusqu’à nouvelle décision. Conformément à la décision prise par le Conseil d’Administration le 22 mars 2022 et tel que préconisé par la recommandation R12 du code Middlenext, cette rémunération est allouée au seul administrateur indépendant, et est fonction de sa participation au Conseil. 5.3.Conventions réglementées - Conventions courantes Aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau, n’ont été conclus ou pris au cours de l’exercice écoulé, ce dont il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de prendre acte purement et simplement. Il n’existe par ailleurs pas de conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre d’une part, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société, et d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Une fois par an, le Conseil d’Administration s’assure que les conventions courantes conclues à des conditions normales respectent toujours ces conditions, la mise en œuvre de cette vérification incombant à la direction juridique. 5.4.Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) Il est indiqué, en application des dispositions de l’article L 22-10-11 du Code de commerce : •La structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital, connues de la société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, et toutes informations en la matière, sont décrites au chapitre 6 section 6.3.1 du présent document d’enregistrement universel ; •Il n’existe pas de restriction statutaire aux transferts d’actions ; •Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% des droits de vote, en cas de non déclaration du franchissement du seuil statutaire d’une fraction du capital représentant 1% des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification (article 11 des statuts) ; •A la connaissance de la société, à l'exception des engagement s de conservation des actions Groupe CRIT souscrits le 29 décembre 2024 pour l'application de l'article 787 B du Code Général des Impôts (tels que décrits au chapitre 6 section 6.3.4 du présent document d'enregistrement universel) et du pacte d'actionnaires conclu le 29 décembre 2024 tel que décrit au chapitre 6 section 6.3.4 du présent document d'enregistrement universel), il n'existe pas d'autres engagements signés entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entrainer des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote ; •Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; •Il n’existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la société. Toutefois, conformément à l’article 34 de nos statuts, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix (étant précisé qu’il est proposé à la prochaine Assemblée Générale de réduire de 4 ans à 2 ans le délai de détention permettant l’attribution d’un droit de vote double); •Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; •Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 15 des statuts de la société ; •En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations et autorisations en cours de validité accordées en matière d’augmentation du capital sont décrites au chapitre 6 section 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel ; les éléments relatifs au programme de rachat d’actions propres sont décrits au chapitre 6 section 6.2.4 du présent document d’enregistrement universel ; •La modification des statuts de la société intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires ; •Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration en cas de cessation de leurs fonctions ou pour les salariés en cas de démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique ; •Il n’existe pas d’accords significatifs conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. 5.5.Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent au titre V – Assemblées Générales, des statuts de la société. En application de l’article 30 alinéas 1 et 2 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur justification de son identité, sous la condition d’une inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Chapitre 6 Informations sur la société et son capital 6.1 Renseignements généraux concernant la société 6.1.1 Principales informations juridiques 6.1.2 Principales dispositions des statuts de la société à jour au 5 juin 2020 6.2 Renseignements généraux concernant le capital social 6.2.1 Capital social 6.2.2 Valeurs mobilières 6.2.3 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 6.2.4 Le programme de rachat d’actions propres 6.2.5 Autorisation de réduction de capital dans le cadre du programme de rachat d’actions 6.2.6 Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital 6.2.7 Evolution du capital social au cours des trois derniers exercices 6.3 Actionnariat 6.3.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 28 février 2025 6.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 6.3.3 Etat récapitulatif des opérations sur les titres de la société réalisées par des dirigeants et personnes liées mentionnées à l’article l.621-18-2 du code monétaire et financier 6.3.4 Pactes et conventions d’actionnaires / engagement de conservation d’actions 6.3.5 Politique de distribution de dividendes 6.3.6 Schémas d’intéressement du personnel 6.4 Nantissements, garanties et sûretés 6.1.Renseignements généraux concernant la société 6.1.1.Principales informations juridiques Dénomination sociale(Article 3 des statuts) GROUPE CRIT Siège social (Article 4 des statuts) 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS - Téléphone : 01 49 18 55 55 Forme juridique(Article 1er des statuts) Société anonyme de droit français, régie notamment par les articles L 225-1 et suivants et L 22-10-1 et suivants du Code de commerce Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE 622 045 383 RCS PARIS - APE : 6430Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500KI179R130T7Q32 Date de constitution – Durée (Article 5 des statuts) La société a été constituée le 21 août 1962 et expirera le 6 juin 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation (conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019). Site internet www.groupe-crit.com Les informations figurant sur le site web ne font pas partie intégrante du présent document sauf si ces informations sont incorporées par référence. 6.1.2.Principales dispositions des statuts de la société à jour au 5 juin 2020 Exercice social (article 38 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre. Objet social (article 2 des statuts) La société a notamment pour objet, en France et dans tous pays : •L’acquisition par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ; •La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation que de tiers ; •L’exercice de l’activité de marchand de biens ; Affectation et répartition des bénéfices (extrait de l’article 40 des statuts) Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Mise en paiement des dividendes (extrait de l’article 40 des statuts) Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes ou acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Modification des droits des actionnaires et modifications statutaires La modification des droits des actionnaires et les modifications statutaires sont de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les strictes conditions fixées par la loi. Eléments de changement de contrôle Il n’existe aucune disposition statutaire qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de l’émetteur (à l’exception des droits de vote double rappelés ci-après). Droits de vote double (article 34 des statuts) Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, disposeront d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double a été institué par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997 et bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d’ancienneté. Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 6 juin 2025, de modifier l’article 34 des statuts et de réduire de 4 ans à 2 ans, le délai de détention permettant de disposer d’un droit de vote double ; ce droit de vote double bénéficierait dès la date de la prochaine Assemblée Générale à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins, étant précisé que la durée d’inscription sous la forme nominative antérieure à la prochaine Assemblée Générale sera prise en compte pour apprécier le nouveau délai de stage. Perte du droit de vote double Conformément aux dispositions légales, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis les cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ou de transfert par suite de fusion ou de scission de la société actionnaire ou d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions par la société actionnaire. Limitation des droits de vote Il n’existe aucune limitation des droits de vote. Indivisibilité des actions – Droits et obligations attachés aux actions (extrait de l’article 12 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Sous réserve des dispositions relatives au dividende prioritaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En cas de démembrement de propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : •Lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission de la nue-propriété assortie d’une réserve d’usufruit au profit du donateur, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Cette répartition s’applique sans limitation de durée. Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera mentionnée sur le compte où sont inscrits leurs droits. •Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. 6.2.Renseignements généraux concernant le capital social 6.2.1.Capital social Le montant du capital social est de 4 050 000 euros, divisé en 11 250 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,36 € chacune, de même catégorie, intégralement libérées. Il n’existe aucune action non représentative du capital. 6.2.2.Valeurs mobilières Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société. 6.2.3.Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option A la connaissance de la société, il n’existe pas d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital social de tout membre du Groupe. 6.2.4.Le programme de rachat d’actions propres Un contrat de liquidité a été conclu le 29 mars 2019 entre la société Groupe CRIT, émetteur et la société ODDO BHF SCA, animateur, avec effet au 2 janvier 2019. Ce contrat est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. 6.2.4.1.Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice Le Conseil d’Administration a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 07 juin 2024 (dans sa douzième résolution), pour une période de dix-huit mois, à procéder à l’achat des actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Au cours de l’exercice écoulé, la société a procédé, conformément aux autorisations conférées par les Assemblées Générales des 9 juin 2023 et 07 juin 2024, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, dans les conditions suivantes : •Nombre d’actions achetées : 587 335 Cours moyen des achats : 69,97 € •Nombre d’actions vendues : 21 424 Cours moyen des ventes : 69,57 € •Montant total des frais de négociation : 33 000 € Au 31 décembre 2024, la société détenait 711 883 actions propres (soit 6,33% du capital) dont la valeur évaluée au cours d’achat s’établit à 41 698 556,67 € et la valeur nominale à 256 277,88 €. 4% des acquisitions effectuées au cours de l’exercice écoulé (soit 24 835 actions dont la valeur nominale s'établit à 8 940,60€), l’ont été pour répondre à l’objectif d’animation du titre. 71% des acquisitions effectuées au cours de l’exercice écoulé (soit 419 009 actions dont la valeur nominale s'établit à 150 843,24€), l’ont été pour répondre à l’objectif de croissance externe. 25% des acquisitions effectuées au cours de l’exercice écoulé (soit 143 491 actions dont la valeur nominale s'établit à 51 656,76€), l’ont été pour répondre à l’objectif de couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés Aucune action acquise pour répondre aux objectifs de croissance externe et de couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés n’a été utilisée au cours de l’exercice écoulé. L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 07 juin 2024 expirant le 6 décembre 2025, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la renouveler dans les mêmes conditions décrites ci-après et au chapitre 7 paragraphe 7.4 du présent document d’enregistrement universel. 6.2.4.2.Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF et du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025. 1) Nombre de titres de capital détenus à la date du 28 février 2025 : •pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte : 714 311 actions représentant 6,35% du capital de la société •nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0 •nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2025 : -titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement : 714 311 -titres comptabilisés en titres immobilisés : 0 •valeur comptable du portefeuille : 41 816 215,38 € •valeur nominale du portefeuille : 257 151,96 € Nombre de titres détenus répartis par objectifs : •Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 8 320 •Opérations de croissance externe : 562 500 •Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 143 491 •Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0 •Annulation : 0 2) Nouveau programme de rachat d’actions •Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 1 125 000 actions à ce jour), le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 714 311 (soit 6,35% du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 410 689 actions (soit 3,65% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. •Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. •Prix maximum d’achat et montant maximal du programme : Le prix maximum d’achat serait fixé à 110 € par action, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 123 750 000 €. •Les objectifs du programme : ◦Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues, ◦Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, ◦Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les sociétés liées, ◦Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ◦Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 juin 2024 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. ◦De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, •Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale du 6 juin 2025, soit jusqu’au 5 décembre 2026. 6.2.5.Autorisation de réduction de capital dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2024 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation, non utilisée jusqu’à présent, expire le 6 juin 2026. 6.2.6.Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital L’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2024 a accordé au Conseil d’Administration diverses délégations l’autorisant à augmenter le capital social et qui sont reprises dans le tableau ci-après. Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de ces délégations qui expirent le 6 août 2026. Nature des Délégations Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant autorisé Augmentations réalisées les années précédentes Augmentations réalisées en 2024 et jusqu’au présent document Montant résiduel Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices 07/06/2024 06/08/2026 10 000 000 € (plafond indépendant) Néant Néant 10 000 000 € Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS 07/06/2024 06/08/2026 1 000 000 € (montant des actions ordinaires) 200 000 000 € (montant des titres de créance) (plafonds indépendants) Néant Néant 1 000 000 € (montant des actions ordinaires) 200 000 000 € (montant des titres de créance) Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 07/06/2024 06/08/2026 1 000 000 € (montant des actions ordinaires) 200 000 000 € (montant des titres de créance) Néant Néant 1 000 000 € (montant des actions ordinaires) 200 000 000 € (montant des titres de créance) Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 07/06/2024 06/08/2026 500 000 €* (montant des actions ordinaires) et dans la limite de 20% du capital par an 200 000 000 € (montant des titres de créance) Néant Néant 500 000 € (montant des actions ordinaires) 200 000 000 €* (montant des titres de créance) Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 07/06/2024 06/08/2026 Dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale Néant Néant N/A Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE 07/06/2024 06/08/2026 2% du capital au jour de la décision du Conseil d'Administration Néant Néant 2% du capital au jour de la décision du Conseil d’Administration Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’apports en nature de titres ou de valeurs mobilières 07/06/2024 06/08/2026 10 % du capital existant au jour de l’Assemblée du 07/06/2024 Néant Néant 10 % du capital existant au jour de l’Assemblée du 07/06/2024 Attribution gratuite d’actions 07/06/2024 06/08/2027 10% du capital à la date de l'attribution Néant Néant 10% du capital à la date de l'attribution * Plafond commun ** Plafond commun *** Concerne la délégation avec maintien du DPS et les délégations avec suppression du DPS par offre au public et placement privé 6.2.7.Evolution du capital social au cours des trois derniers exercices Aucune évolution n’est intervenue sur le capital social au cours des trois derniers exercices. Date Opération Mouvement sur le capital (en euro) Nombre de titres Créés / annulés Nombre de titre composant le capital Montant du capital social 31 décembre 2022 / / 11 250 000 4 050 000 € 31 décembre 2023 / / 11 250 000 4 050 000 € 31 décembre 2024 / / 11 250 000 4 050 000 € 6.3.Actionnariat 6.3.1.Répartition du capital social et des droits de vote au 28 février 2025 Comme annoncé par communiqués de presse en date des 16 décembre et 30 décembre 2024, les membres de la famille GUEDJ, agissant de concert, ont finalisé au cours du dernier exercice, la réorganisation patrimoniale de l’actionnariat familial via différentes opérations de donations et d’apports au profit d’une société familiale nouvellement constituée « S3G ». A l’issue de ces opérations, la répartition du capital social et des droits de vote de la société s’établit comme suit au 31 décembre 2024, date de clôture de son dernier exercice social : Nombre d'actions en PP & NP Nombre d'actions en USU % du capital (hors USU) Droits de vote   théoriques (hors USU) % droits de vote   théoriques Droits de vote   exerçables en AGO (affectation des résultats) % Droits de vote exerçables en AGO (affectation du résultat) Droits de vote exerçables en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE % Droits de vote exerçables en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE NATHALIE JAOUI Direct PP 3 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 6 0,00% Via Eximia PP 897 563 7,98% 897 563 6,59% 897 563 6,95% 897 563 6,95% Via S3G PP 4 812 679 42,78% 4 812 679 35,33% 4 812 679 37,29% 4 812 679 37,29% JOACHIM JAOUI PP 3 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 6 0,00% ANNA JAOUI PP 3 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 6 0,00% sous-total Nathalie Jaoui 5 710 251 50,76% 5 710 260 41,92% 5 710 260 44,24% 5 710 260 44,24% KARINE GUEDJ Direct PP 192 003 1,71% 384 006 2,82% 384 006 2,98% 384 006 2,98% Via Kaline PP 303 913 2,70% 303 913 2,23% 303 913 2,35% 303 913 2,35% LEA DUFOREST PP 56 250 0,50% 112 500 0,83% 112 500 0,87% 112 500 0,87% NP 897 563 7,98% 1 795 126 13,18% 1 795 126 13,91% sous-total Karine Guedj 1 449 729 12,89% 2 595 545 19,05% 800 419 6,20% 2 595 545 20,11% YVONNE GUEDJ USU 1 795 126 3 590 252 26,36% 3 590 252 27,81% Sous-total Yvonne Guedj 1 795 126 3 590 252 26,36% 3 590 252 27,81% SOUS TOTAL 7 159 980 1 795 126 63,64% 10 100 931 74,15% 10 100 931 78,26% 8 305 805 64,35% TOTAL DIRIGEANTS (1) 7 159 980 897 563 71,62% 10 100 931 74,15% 10 100 931 78,26% 8 305 805 64,35% FANNY GUEDJ PP 3 0,00% 6 0,00% 6 0,00% 6 0,00% USU 301 380 602 260 4,42% 602 260 4,67% GUILLAUME GUEDJ-GAY PP 25 449 0,23% 50 898 0,37% 50 898 0,39% 50 898 0,39% NP 1 198 943 10,66% 2 397 386 17,60% 2 397 386 18,57% sous-total Fanny Guedj 1 224 395 301 380 10,88% 3 050 550 22,39% 653 164 5,06% 2 448 290 18,97% Membres de la famille GUEDJ (2) 1 250 0,01% 2 500 0,02% 2 500 0,02% 2 500 0,02% TOTAL FAMILLE GUEDJ (3) 8 385 625 2 096 506 74,54% 10 756 595 78,97% 10 756 595 83,34% 10 756 595 83,34% PUBLIC 1 464 477 13,02% 1 465 444 10,76% 1 465 444 11,35% 1 465 444 11,35% AMIRAL GESTION 685 587 6,09% 685 587 5,03% 685 587 5,31% 685 587 5,31% AUTODETENTION 714 311 6,35% 714 311 5,24% TOTAL 11 250 000 2 096 506 100,00% 13 621 937 100,00% 12 907 626 100,00% 12 907 626 100,00% (1) Dont 897 563 actions comptabilisées une seule fois, résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 897 563 actions en usufruit et par sa petite-fille Léa DUFOREST de 897 563 actions en nue-propriété (2) A savoir : Mr Laurent JAOUI, ex-époux de Nathalie JAOUI et Mr Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ (3) Dont 2 096 506 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 1 795 126 actions en usufruit et par ses petits-enfants Léa DUFOREST et Guillaume GUEDJ-GAY de 1 795 126 actions en nue-propriété) et (résultant de la détention par Fanny GUEDJ de 301 380 actions en usufruit et par son fils Guillaume GUEDJ-GAY de 301 380 actions en nue-propriété) A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. A la connaissance de la société, à la date du présent document, il n’y a pas eu de variations significatives dans la répartition du capital et des droits de vote de la société depuis le 28 février 2025. Il convient toutefois de noter, suite au décès de Fanny GUEDJ en date du 23 mars 2025, que les actions démembrées entre cette dernière et Guillaume GUEDJ-GAY reviendront à celui-ci en pleine propriété. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote correspond à l’existence d’un droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. (Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale de réduire le délai de détention permettant l’attribution d’un droit de vote double de 4 ans à 2 ans). La différence entre les droits de vote théoriques et les droits de vote réels correspond au nombre d’actions autodétenues par la société. Les principaux actionnaires de la société ne disposent pas de droits de vote différents de ceux exposés au présent paragraphe. Au 31 décembre 2024, il n’existe aucune action d’autocontrôle. Au regard de la structure de la société, il n’a pas été mis en œuvre de mesures spécifiques afin de s’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Franchissement de seuils Postérieurement à la date de clôture de l’exercice, les déclarations de franchissements de seuils suivantes ont été déclarées à la société et/ou à l’AMF, dans le cadre de l’évolution du concert familial tel que rappelé ci-dessus : (Avis AMF 225C0061 du 7 janvier 2025) : 1)Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Madame Yvonne GUEDJ a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 29 décembre 2024 : •Consécutivement à la donation réalisée au profit de ses trois filles et ses quatre petits-enfants, le seuil de 50% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir au résultat de cette donation 3 853 986 actions GROUPE CRIT représentant 7 707 972 droits de vote, soit 34,26% du capital et 41,45% des droits de vote de cette société ; •Consécutivement aux apports réalisés par les membres du concert familial GUEDJ au profit de la société S3G, les seuils de 1/3 et 30% du capital et des droits de vote, et les seuils de 25% et 20% du capital de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue desdits apports 1 795 126 actions GROUPE CRIT représentant 3 590 252 droits de vote, soit 15,96% du capital et 26,36% des droits de vote de cette société. 2)Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Madame Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 29 décembre 2024, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle : •Consécutivement à la donation réalisée par Mme Yvonne GUEDJ au profit de ses trois filles et ses quatre petits-enfants : les seuils de 20% et 25% du capital et des droits de vote, et le seuil de 30% des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir à l’issue de cette donation, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société Eximia SAS, 3 327 582 actions GROUPE CRIT représentant 5 615 596 droits de vote, soit 29,58% du capital et 30,20% des droits de vote de cette société**, •Consécutivement aux apports réalisés par les membres du concert familial GUEDJ au profit de la société S3G, qu’elle contrôle, les seuils de 30%, 1/3 et 50% du capital et de 1/3 des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir postérieurement à ces opérations d’apport, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés Eximia et S3G, 5 710 245 actions GROUPE CRIT représentant 5 710 245 droits de vote, soit 50,76% du capital et 41,92% des droits de vote de cette société. Les opérations de donation et d’apport ayant donné lieu au franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote par Mme Nathalie GUEDJ JAOUI, ont fait l’objet de dérogations au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, reproduites dans l’avis D&I224C2705, mis en ligne sur le site de l’AMF le 16 décembre 2024. A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré les intentions suivantes vis-à-vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : •Madame Nathalie GUEDJ JAOUI a franchi les seuils de 20 et 25 % en capital et en droits de vote en raison des opérations de donation ; •Les donations faites par Madame Yvonne GUEDJ au profit de Madame Nathalie GUEDJ JAOUI l’ont été à charge de soultes au profit de Mesdames Karine et Fanny GUEDJ. Les actions données ont été apportées à S3G à titre mixte, la société bénéficiaire reprenant en charge la soulte qu’elle financera au moyen d’emprunts. La soulte a été calculée sur la base de valeur de l’action GROUPE CRIT retenue dans le cadre des donations, savoir le cours de l’action GROUPE CRIT du jour de bourse précédant la donation ; •Mme Nathalie GUEDJ JAOUI agit de concert avec l’ensemble des membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) tel que décrit dans D&I 224C2705, à savoir Yvonne GUEDJ, Karine GUEDJ, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, Joachim JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; •Madame Nathalie GUEDJ JAOUI pourrait procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT ; •Elle n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci-dessus décrite ; •Madame Nathalie GUEDJ JAOUI n’envisage pas de modifier sa stratégie à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, dont la convocation est prévue pour début juin 2025, une résolution visant à réduire le délai statutairement requis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; •Madame Nathalie GUEDJ JAOUI ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; •Madame Nathalie GUEDJ JAOUI n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société GROUPE CRIT ; •Madame Nathalie GUEDJ JAOUI est déjà membre et présidente du conseil d’administration de la société GROUPE CRIT (ainsi que directrice générale) et n’envisage pas de demander la nomination d’un administrateur. » 3)Par courrier reçu le 2 janvier 2025, la société S3G (SAS ayant son siège 6 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris) a déclaré, au résultat des apports susvisés, avoir franchi individuellement en hausse, le 29 décembre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir, à l’issue des opérations d’apport, 4 812 679 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 42,78% du capital et 35,33% des droits de vote de cette société. Les opérations d’apport ayant donné lieu au franchissement individuel en hausse du seuil de 30% du capital et des droits de vote par la société S3G, ont fait l’objet de dérogations au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, reproduites dans D&I224C2705, mise en ligne le 16 décembre 2024. A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, la société S3G a déclaré les intentions suivantes vis-à-vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : •La société S3G a franchi les seuils de 10, 15, 20 et 25% en capital et en droits de vote en raison des apports d’actions GROUPE CRIT qui lui ont été consentis par les membres du concert familial GUEDJ ; •Les actions ont été apportées à S3G à titre mixte, la société bénéficiaire reprenant en charge la soulte qu’elle financera au moyen d’emprunts. La soulte a été calculée sur la base de valeur de l’action GROUPE CRIT retenue dans le cadre des donations, à savoir le cours de l’action GROUPE CRIT du jour de bourse précédant la donation ; •La société S3G agit de concert avec l’ensemble des membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) tel que décrit dans D&I 224C2705, à savoir : Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI, Karine GUEDJ, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, Joachim JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline ; •Elle pourrait procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT ; •Elle n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci-dessus décrite ; •La société S3G n’envisage pas de modifier sa stratégie à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, dont la convocation est prévue pour début juin 2025, une résolution visant à réduire le délai statutairement requis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; •La société S3G ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; •La société S3G n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société GROUPE CRIT ; •La société S3G n’envisage pas de demander la nomination d’un administrateur. » 4)Par courrier reçu le 2 janvier 2025, madame karine guedj a déclaré avoir franchi individuellement, le 29 décembre 2024 : •En hausse, consécutivement à la donation réalisée par Mme Yvonne GUEDJ au profit de ses trois filles et ses quatre petits-enfants, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de cette donation, 2 162 013 actions GROUPE CRIT représentant 4 324 026 droits de vote, soit 19,22% du capital et 23,25% des droits de vote de cette société ; •En baisse, consécutivement à l’apport d’actions GROUPE CRIT à la société S3G et à l’apport d’actions à la société Kaline, les seuils de 15% et 10% du capital et le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir au résultat de cette opération 1 089 566 actions GROUPE CRIT représentant 2 179 132 droits de vote, soit 9,69% du capital et 16% des droits de vote de cette société ; •En baisse, consécutivement à une donation effectuée au profit de sa fille Mme Léa DUFOREST, les seuils de 15% des droits de vote, et de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de ces opérations, 192 003 actions GROUPE CRIT représentant 384 006 droits de vote, soit 1,71% du capital et 2,82% des droits de vote de cette société. A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, Madame Karine GUEDJ a déclaré les intentions suivantes vis-à-vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : •Madame Karine GUEDJ a franchi à la hausse le seuil de 20% en droits de vote en raison des opérations de donation ; •Les donations faites par Madame Yvonne GUEDJ au profit de Madame Nathalie GUEDJ JAOUI l’ont été à charge de soultes au profit de Mesdames Karine et Fanny GUEDJ. Les actions données ont été apportées à S3G à titre mixte, la société bénéficiaire reprenant en charge la soulte qu’elle financera au moyen d’emprunts. La soulte a été calculée sur la base de valeur de l’action GROUPE CRIT retenue dans le cadre des donations, savoir le cours de l’action GROUPE CRIT du jour de bourse précédant la donation ; •Madame Karine GUEDJ agit de concert avec l’ensemble des membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) tel que décrit dans D&I 224C2705, à savoir : Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, Joachim JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; •Elle pourrait procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT •Elle n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci-dessus décrite ; •La société S3G n’envisage pas de modifier sa stratégie à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, dont la convocation est prévue pour début juin 2025, une résolution visant à réduire le délai statutairement requis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; •Madame Karine GUEDJ ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; •Madame Karine GUEDJ n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société GROUPE CRIT ; •Madame Karine GUEDJ n’envisage pas de demander la nomination d’un administrateur. » 5)Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Madame Fanny GUEDJ a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 29 décembre 2024 : •Consécutivement à l’apport d’actions GROUPE CRIT à la société S3G, les seuils de 15% du capital de la société GROUPE CRIT, et détenir au résultat de cette opération 1 223 895 actions GROUPE CRIT représentant 2 447 790 droits de vote, soit 10.88% du capital et 17.97% des droits de vote de cette société ; •Consécutivement à une donation effectuée au profit de son fils Guillaume GUEDJ GAY, le seuil de 15% des droits de vote, et les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de ces opérations, 300 883 actions GROUPE CRIT représentant 601 766 droits de vote, soit 2.67% du capital et 4.42% des droits de vote de cette société. 6)Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Madame Léa DUFOREST a déclaré avoir franchi individuellement, le 29 décembre 2024 : •En hausse, consécutivement à la donation réalisée par Mme Yvonne GUEDJ au profit de ses trois filles et ses quatre petits-enfants, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de cette donation, 872 849 actions GROUPE CRIT représentant 1 745 698 droits de vote, soit 7,76% du capital et 9,39% des droits de vote de cette société ; •En baisse, consécutivement à l’apport d’actions GROUPE CRIT à la société S3G, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir au résultat de cette opération 56 250 actions GROUPE CRIT représentant 112 500 droits de vote, soit 0,50% du capital et 0,83% des droits de vote de cette société ; •En hausse, consécutivement à une donation effectuée à son profit par sa mère Madame Karine GUEDJ, les seuils de 5% du capital et des droits de vote, et le seuil de 10% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de ces opérations, 953 813 actions GROUPE CRIT représentant 1 907 626 droits de vote, soit 8,48% du capital et 14,01% des droits de vote de cette société. A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, Madame Léa DUFOREST a déclaré les intentions suivantes vis-àvis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : •Madame Léa DUFOREST a franchi à la hausse le seuil de 10% en droits de vote en raison des opérations de donation ; •Madame Léa DUFOREST agit de concert avec l’ensemble des membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) tel que décrit dans D&I 224C2705, à savoir : Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI, Karine GUEDJ, Anna JAOUI, Joachim JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; •Elle pourrait procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT •Elle n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci-dessus décrite ; •Madame Léa DUFOREST n’envisage pas de modifier sa stratégie à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, dont la convocation est prévue pour début juin 2025, une résolution visant à réduire le délai statutairement requis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; •Madame Léa DUFOREST ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; •Madame Léa DUFOREST n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société GROUPE CRIT ; •Madame Léa DUFOREST n’envisage pas de demander la nomination d’un administrateur ». 7)Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY a déclaré avoir franchi individuellement, le 29 décembre 2024 : •En hausse, consécutivement à la donation réalisée par Mme Yvonne GUEDJ au profit de ses trois filles et ses quatre petits-enfants, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de cette donation, 1 322 161 actions GROUPE CRIT représentant 2 644 322 droits de vote, soit 11,75% du capital et 14,22% des droits de vote de cette société ; •En baisse, consécutivement à l’apport d’actions GROUPE CRIT à la société S3G, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir au résultat de cette opération 301 380 actions GROUPE CRIT représentant 602 760 droits de vote, soit 2,68% du capital et 4,43% des droits de vote de cette société ; •En hausse, consécutivement à une donation effectuée à son profit par sa mère Madame Fanny GUEDJ, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote, et le seuil de 15% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à l’issue de ces opérations, 1 224 392 actions GROUPE CRIT représentant 2 448 784 droits de vote, soit 10,88% du capital et 17,98% des droits de vote de cette société. A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY a déclaré les intentions suivantes vis-à-vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : •Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY a franchi à la hausse le seuil de 10% en droits de vote en raison des opérations de donation ; •Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY agit de concert avec l’ensemble des membres de la famille GUEDJ (et leurs sociétés familiales) tel que décrit dans D&I 224C2705, à savoir : Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI, Karine GUEDJ, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, Joachim JAOUI, Fanny GUEDJ, Laurent JAOUI, Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; •Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY pourrait procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT •Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY n’envisage pas de modifier la situation de contrôle ci-dessus décrite ; •Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY n’envisage pas de modifier sa stratégie à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, dont la convocation est prévue pour début juin 2025, une résolution visant à réduire le délai statutairement requis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; •Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; •Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société GROUPE CRIT ; •Monsieur Guillaume GUEDJ-GAY n’envisage pas de demander la nomination d’un administrateur. » 8)Par courrier reçu le 2 janvier 2025, Mme Anna JAOUI, M. Joachim JAOUI, Mme Lea DUFOREST, M. Guillaume GUEDJ-GAY et les sociétés Kaline et S3G ont déclaré chacun pour ce qui le concerne avoir franchi en hausse, de concert avec le concert préexistant (composé de Mme Yvonne GUEDJ, Mme Karine GUEDJ, Mme Nathalie JAOUI, Mme Fanny GUEDJ, M. Laurent JAOUI et M. Jean-Claude GERAUD), les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3, et détenir, de concert avec les membres du concert familial GUEDJ, 8 385 125 actions GROUPE CRIT représentant 10 756 095 droits de vote, soit 74,53% du capital et 78,97% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent de la mise en concert de ces déclarants avec le concert préexistant, par adhésion au pacte d’actionnaires concertant conclu le 29 décembre 2024, étant rappelé que le franchissement en hausse du seuil de 30% du capital et des droits de vote par les nouveaux concertistes, de concert avec le concert préexistant, a donné lieu au constat qu’il n’y a pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire, reproduit dans D&I224C2705, mise en ligne le 16 décembre 2024. A l’occasion de la déclaration de ce franchissement de seuils, les nouveaux concertistes ont déclaré les intentions suivantes vis-à-vis de la société GROUPE CRIT pour les six mois à venir : •Les déclarants, en signant un pacte d’actionnaires en date du 29 décembre 2024, adhèrent au concert familial GUEDJ composé dorénavant tel qu’exposé supra de Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI, Karine GUEDJ, Léa DUFOREST, Anna JAOUI, Joachim JAOUI, Fanny GUEDJ, Guillaume GUEDJ-GAY, Laurent JAOUI, Jean-Claude GERAUD, les sociétés Eximia, Kaline et S3G ; •Les déclarants pourraient procéder à des rachats d’actions GROUPE CRIT ; •Les déclarants n’envisagent pas de modifier la situation de contrôle ci-dessus décrite ; •Ils n’envisagent pas de modifier leur stratégie à l’égard de la société GROUPE CRIT, ni de réaliser l’une des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il sera cependant proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires GROUPE CRIT, qui sera notamment appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, dont la convocation est prévue pour début juin 2025, une résolution visant à réduire le délai statutairement requis pour obtenir le droit de vote double de 4 à 2 ans ; •Les déclarants ne détiennent aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; •Ils ne sont parties à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société GROUPE CRIT ; •Ils n’envisagent pas de demander la nomination d’un administrateur. » * il est précisé que les droits de vote pris en compte correspondent au nombre de droits de vote le plus élevé exerçable par l'actionnaire correspondant, à savoir sur les décisions en assemblée genérale ordinaire (AGO) d'affectation des résultats uniquement pour Mme Yvonne GUEDJ, et sur les décisions en AGO hors affectation des résultats et en assemblée génarale extradordinaire (AGE) pour Mmes Nathalie GUEDJ JAOUI , Karine GUEDJ et Fanny GUEDJ. ** Sur la base d'un capital composé, préalablement aux opérations, de 11 250 000 actions représentant 18 596 586 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'art 223-11 du règlement général de l'AMF. *** Sur la base d'un capital désormais composé de 11 250 000 actions représentant 13 623 820 droits de vote ( du fait de la perte des droits de vote double attachés aux actions apportées) en application du 2ème alinéa de l'art 223 -11 du règlement général de l'AMF. Postérieurement à la date de clôture de l’exercice, les déclarations de franchissements de seuils suivantes ont été déclarées à la société et/ou à l’AMF, par la société Amiral Gestion (Avis AMF 225C0617 du 7 avril 2025) : 1)Par courrier reçu le 4 avril 2025, la société Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à titre de régularisation avoir franchi : •en hausse, le 28 février 2025, le seuil de 5% des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 685 587 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 6,09% du capital et 5,03% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre de droits de vote de la société GROUPE CRIT. •en baisse, le 24 mars 2025, le seuil de 5% des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 675 587 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 6,01% du capital et 4,96% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions GROUPE CRIT sur le marché. •en hausse, le 26 mars 2025, le seuil de 5% des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 682 587 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 6,07% du capital et 5,01% des droits de vote de cette société . Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions GROUPE CRIT sur le marché. 2)Par le même courrier, la société Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 1er avril 2025, le seuil de 5% des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir, pour le compte desdits fonds, 670 959 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 5,96% du capital et 4,93% des droits de vote de cette société . Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions GROUPE CRIT sur le marché. Au cours de l’exercice 2024, la déclaration de franchissements de seuils suivante a été déclarée à la société et/ou à l’AMF (Avis AMF 224C0155 du 29 janvier 2024) : Par courrier reçu le 29 janvier 2024, la société par actions simplifiée EXIMIUM (9 place Jules Nadi – 26100 Romans) a déclaré avoir franchi en baisse, le 25 janvier 2024, le seuil de 5% du capital de la société GROUPE CRIT et détenir 2 355 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 0,02% du capital et 0,01% des droits de vote de cette société (sur la base d’un capital composé de 11 250 000 actions représentant 18 598 947 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général). Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions GROUPE CRIT hors marché. Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société Groupe CRIT a procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 euros par action. Au 31 décembre 2023, la société Groupe CRIT détenait 145 972 actions propres (soit 1,30% de son capital social). Les actions acquises sont destinées à être conservées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution. 6.3.2.Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 6.3.2.1.Répartition du capital social au cours des trois dernières années Actionnaires Nombre d'actions au % du capital au 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Nathalie JAOUI PP 166 110 166 110 3 1,48 1,48 0 NP 897 563 897 563 0 7,98 7,98 0 Via Eximia PP 897 563 897 563 897 563 7,98 7,98 7,98 Via S3G PP 0 0 4 812 679 0 0 42,78 Joachim JAOUI PP 0 0 3 0 0 0 Anna JAOUI PP 0 0 3 0 0 0 Sous total Nathalie JAOUI 1 961 236 1 961 236 5 710 251 17,43 17,43 50,76 Karine GUEDJ PP 952 352 952 352 192 003 8,47 8,47 1,71 NP 897 563 897 563 0 7,98 7,98 0 Via Kaline PP 0 0 303 913 0 0 2,7 Léa DUFOREST PP 0 0 56 250 0 0 0,5 NP 0 0 897 563 0 0 7,98 Sous total Karine GUEDJ 1 849 915 1 849 915 1 449 729 16,44 16,44 12,89 Yvonne GUEDJ PP 2 752 643 2 752 643 0 24,47 24,47 0 US 2 692 689 2 692 689 1 795 126 23,94 23,94 15,96 Sous-total Yvonne GUEDJ 5 445 332 5 445 332 1 795 126 48,4 48,4 15,96 SOUS-TOTAL HORS USUFRUIT 6 563 794 6 563 794 7 159 980 58,34 58,34 63,64 Total Dirigeants 7 461 357 (1) 7 461 357(1) 8 057 543 (2) 66,32 66,32 71,62 Fanny GUEDJ PP 930 605 924 339 3 8,27 8,22 0 NP 897 563 897 563 0 7,98 7,98 0 US 0 0 301 380 0 0 2,68 Guillaume GUEDJ-GAY PP 0 0 25 449 0 0 0,23 NP 0 0 1 198 943 0 0 10,66 Sous total Fanny GUEDJ 1 828 168 1 821 902 1 224 395 (3) 16,25 16,19 10,88 Autres membres de la famille * 1 250 1 250 1 250 0,01 0,01 0,01 Total famille GUEDJ 8 393 212 (4) 8 386 946(4) 8 385 625 (5) 74,61 74,55 74,54 Public 1 359 455 1 416 742 1 458 321 12,08 12,59 12,96 Eximium 632 435 564 855 5,62 5,02 Amiral Gestion 713 430 735 485 694 171 6,34 6,54 6,17 Autodétention 151 468 145 972 711 883 1,35 1,3 6,33 TOTAL 11 250 000 11 250 000 11 250 000 100 100 100 (1) Dont 1 795 126 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 1 795 126 actions eun usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par ses deux filles dirigeantes) et 897 563 actions détenues en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par Madame Fanny GUEDJ (2) Dont 897 563 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 897 563 actions en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par sa petite-fille Léa Duforest) et 897 563 actions détenues en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par son petit-fils Guillaume GUEDJ-GAY (3) Dont 301 380 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 301 380 actions eu usufruit par Madame Fanny GUEDJ et en nue-propriété par son fils Guillaume GUEDJ-GAY) (4) Dont 2 692 689 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 2 692 689 actions en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par ses trois filles) (5) Dont 2 096 506 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention de 2 096 506 actions en usufruit par Mesdames Yvonne GUEDJ et Fanny GUEDJ et en nue-propriété par Léa DUFOREST et Guillaume GUEDJ-GAY) () : Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. 6.3.2.2.Répartition des droits de vote au cours des trois dernières années Actionnaires Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nathalie JAOUI 332 220 1,8 2 127 346 11,53 332 220 1,8 2 127 346 11,53 6 6 Nathalie JAOUI via Eximia 897 563 4,86 897 563 4,86 897 563 4,86 897 563 4,86 897 563 6,95 897 563 6,95 Nathalie JAOUI vis S3G 4 812 679 37,28 4 812 679 37,28 Joachim JAOUI 6 6 Anna JAOUI 6 6 Sous-total Nathalie JAOUI 1 229 783 6,66 3 024 909 16,39 1 229 783 6,66 3 024 909 16,39 5 710 260 44,23 5 710 260 44,23 Karine GUEDJ 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 384 006 2,97 384 006 2,97 Karine GUEDJ via Kaline 303 913 2,35 303 913 2,35 Léa DUFOREST 112 500 0,87 1 907 626 14,78 Sous-total Karine GUEDJ 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 800 419 6,2 2 595 545 20,1 Yvonne GUEDJ 10 747 199 58,24 5 361 821 29,06 10 749 199 58,25 5 363 821 29,07 3 590 252 27,81 / / Total Dirigeants 13 881 686 75,23 12 086 560 65,5 13 883 686 75,24 12 088 560 65,51 10 100 931 78,24 8 305 805 64,34 Fanny GUEDJ 1 861 210 10,09 3 656 336 19,82 1 848 678 10,02 3 643 804 19,75 602 266 4,67 6 Guillaume GUEDJ-GAY 50 898 0,39 2 448 284 18,97 Sous-total Fanny GUEDJ 1 861 210 10,09 3 656 336 19,82 1 848 678 10,02 3 643 804 19,75 653 164 5,06 2 448 290 18,96 Autres membres de la famille * 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,02 2 500 0,02 Total famille GUEDJ 15 745 396 85,33 15 745 396 85,33 15 734 864 85,27 15 734 864 85,27 10 756 595 83,32 10 756 595 83,32 Public 1 360 465 7,37 1 360 465 7,37 1 417 771 7,68 1 417 771 7,68 1 459 350 11,3 1 459 350 11,3 Eximium 632 435 3,43 632 435 3,43 564 855 3,06 564 855 3,06 Amiral Gestion 713 430 3,87 713 430 3,87 735 485 3,99 735 485 3,99 694 171 5,38 694 171 5,38 Autodétention / / / / TOTAL 18 451 726 100 18 451 726 100 18 452 975 100 18 452 975 100 12 910 116 100 12 910 116 100 () : Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la société, que pour l’affectation du résultat sont pris en compte les droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en usufruit. Pour les autres résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, il est tenu compte des droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en nue-propriété. Il est également précisé que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix. Actionnaires Droits de vote théoriques Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nathalie JAOUI 332 220 1,79 2 127 346 11,44 332 220 1,79 2 127 346 11,44 6 6 Nathalie JAOUI via Eximia 897 563 4,82 897 563 4,82 897 563 4,83 897 563 4,83 897 563 6,59 897 563 6,59 Nathalie JAOUI vis S3G 4 812 679 35,33 4 812 679 35,33 Joachim JAOUI 6 6 Anna JAOUI 6 6 Sous-total Nathalie JAOUI 1 229 783 6,61 3 024 909 16,26 1 229 783 6,61 3 024 909 16,26 5 710 260 41,92 5 710 260 41,92 Karine GUEDJ 1 904 704 10,24 3 699 830 19,89 1 904 704 10,24 3 699 830 19,89 384 006 2,82 384 006 2,82 Karine GUEDJ via Kaline 303 913 2,23 303 913 2,23 Léa DUFOREST 112 500 0,83 1 907 626 14,01 Sous-total Karine GUEDJ 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 1 904 704 10,32 3 699 830 20,05 800 419 5,88 2 595 545 19,05 Yvonne GUEDJ 10 747 199 57,77 5 361 821 28,82 10 749 199 57,79 5 363 821 28,84 3 590 252 26,36 Total Dirigeants 13 881 686 74,62 12 086 560 64,97 13 883 686 74,65 12 088 560 65 10 100 931 74,15 8 305 805 60,97 Fanny GUEDJ 1 861 210 10 3 656 336 19,65 1 848 678 9,94 3 643 804 19,59 602 266 4,42 Guillaume GUEDJ-GAY 50 898 0,37 2 448 284 17,97 Sous-total Fanny GUEDJ 1 861 210 10,09 3 656 336 19,82 1 848 678 10,02 3 643 804 19,75 653 164 4,79 2 448 290 17,97 Autres membres de la famille * 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,02 2 500 0,02 Total famille GUEDJ 15 745 396 84,64 15 745 396 84,64 15 734 864 84,6 15 734 864 84,6 10 756 595 78,96 10 756 595 78,96 Public 1 360 465 7,31 1 360 465 7,31 1 417 771 7,62 1 417 771 7,62 1 459 350 10,71 1 459 350 10,71 Eximium 632 435 3,4 632 435 3,4 564 855 3,04 564 855 3,04 Amiral Gestion 713 430 3,83 713 430 3,83 735 485 3,95 735 485 3,95 694 171 5,1 694 171 5,1 Autodétention 151 468 0,81 151 468 0,81 145 972 0,78 145 972 0,78 711 883 5,23 711 883 5,23 TOTAL 18 603 194 100 18 603 194 100 18 598 947 100 18 598 947 100 13 621 999 100 13 621 999 100 () : Laurent Jaoui, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. (1) Il est précisé, conformément à l’article 12 des statuts de la société, que pour l’affectation du résultat sont pris en compte les droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en usufruit. Pour les autres résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, il est tenu compte des droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en nue-propriété Il est également précisé que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours des exercices 2023 et 2022 figure respectivement à la section 6.3.1 du document d’enregistrement universel 2023 déposé le 29 avril 2024 auprès de l’AMF et du document d’enregistrement universel 2022 déposé le 25 avril 2023 auprès de l’AMF, disponibles sur le site internet de la société. 6.3.3.Etat récapitulatif des opérations sur les titres de la société réalisées par des dirigeants et personnes liées mentionnées à l’article l.621-18-2 du code monétaire et financier Nom et prénom JAOUI Nathalie Fonctions exercées au sein de l’émetteur Présidente-Directrice Générale Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération 1 - Apport en nature le 27 décembre 2024 à la société S3G de la pleine propriété de 166 107 actions et de la nue-propriété de 897 563 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 65 096 603 € 2 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de la pleine propriété de 1 366 346 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 83 620 375 € Nom et prénom GUEDJ Karine Fonctions exercées au sein de l’émetteur Directrice Générale Déléguée Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération 1 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de la nue-propriété de 312 098 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 19 100 397 € 2 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de l’usufruit de 456 436 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 27 933 883 € 3 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société KALINE de l’usufruit de 249 124 actions et de l’usufruit de 54 789 actions (soit 303 913 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 18 599 475 €) Nom et prénom GUEDJ Yvonne Fonctions exercées au sein de l’émetteur Administrateur Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération 1 - Apport en nature le 27 décembre 2024 à la société S3G de l’usufruit de 897 563 actions (la nue-propriété appartenant à Nathalie JAOUI) au prix de 61,20 € soit un montant total de 54 930 855 €. 2 – Donation-partage en date du 29 décembre 2024 consentie par Madame Yvonne GUEDJ au profit de Nathalie JAOUI, sa fille, portant sur la pleine propriété de 1 366 346 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 83 620 375 € 3 – Donation simple en date du 29 décembre 2024 consentie par Madame Yvonne GUEDJ au profit de ses quatre petits-enfants, Joachim JAOUI, Anna JAOUI, Léa DUFOREST, et Guillaume GAY portant pour chacun sur 56.250 actions en nue-propriété sous réserve de l’usufruit viager de Madame Yvonne GUEDJ (soit 225 000 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 13 770 000 €) et sur 56.250 actions en pleine propriété (soit 225 000 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 13 770 000 €) 4 - Donation-partage en date du 29 décembre 2024 consentie par Madame Yvonne GUEDJ portant, au profit de Karine GUEDJ, sur la nue-propriété de 312.098 actions, au profit de Guillaume GAY sur la nue-propriété de 312.098 actions et au profit de chacun de Joachim JAOUI et Anna JAOUI, la nue-propriété de 156.049 actions, (soit 936 294 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 57 301 192 €) 5 – Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de l’usufruit des 1 161 294 actions ci-dessus au prix de 61,20 € soit un montant total de 71 071 192 € 6 – Donation-partage transgénérationnelle en date du 29 décembre 2024 contenant réincorporation par Karine GUEDJ au profit de sa fille Léa DUFOREST de la nue-propriété de 705 560 actions et contenant réincorporation par Fanny GUEDJ au profit de son fils Guillaume GAY de la nue-propriété de 897 563 actions 7- Apport en nature le 29 décembre 2024 à la société S3G de la pleine propriété de 3 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 183,60 € Nom et prénom GUEDJ Karine Fonctions exercées au sein de l’émetteur Directrice Générale Déléguée Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus KALINE SCI Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération Bénéficiaire de l’apport consenti le 29 décembre 2024 par Karine GUEDJ, de l’usufruit de 303 913 actions et par Léa DUFOREST, de la nue-propriété de ces 303 913 actions au prix de 61,20 € soit un montant total de 18 599 475 € Nom et prénom JAOUI Nathalie Fonctions exercées au sein de l’émetteur Présidente-Directrice Générale Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus Société S3G Description de l’instrument financier Actions Nature de l’opération Bénéficiaire des apports suivants réalisés dans le cadre de l’opération de transmission générationnelle, au prix de 61,20 € par action : •Apport par Nathalie JAOUI en date du 27 décembre 2024 de la pleine propriété de 166 107 actions et en date du 29 décembre de la pleine propriété de 1 366 346 actions •Apport par Nathalie JAOUI en date du 29 décembre 2024 de la nue-propriété de 897 563 actions (Madame Yvonne GUEDJ ayant à la même date fait apport à la société S3G de l’usufruit) •Apport par Karine GUEDJ de la nue-propriété de 312 098 actions (Madame Léa DUFOREST ayant à la même date fait apport à la société S3G de l’usufruit) •Apport par Léa DUFOREST de la nue-propriété de 512 686 actions (Madame Karine GUEDJ ayant à la même date fait apport à la société S3G de l’usufruit) •Apport par Fanny GUEDJ de la pleine propriété de 3 actions •Apport par Yvonne GUEDJ de la pleine propriété de 3 actions •Apport par Guillaume GUEDJ-GAY de la pleine propriété de 56 250 actions •Apport par Guillaume GUEDJ-GAY de la nue-propriété de 596 183 actions (Fanny GUEDJ ayant à la même date fait apport à S3G de l’usufruit) •Apport par Guillaume GUEDJ-GAY de la nue-propriété de 368 348 actions (Yvonne GUEDJ ayant à la même date fait apport à S3G de l’usufruit) •Apport par Anna JAOUI de la pleine propriété de 56 247 actions •Apport par Joachim JAOUI de la pleine propriété de 56 247 actions •Apport par Anna JAOUI de la nue-propriété de 212 299 actions (Yvonne GUEDJ ayant à la même date fait apport à S3G de l’usufruit) •Apport par Joachim JAOUI de la nue-propriété de 212 299 actions (Yvonne GUEDJ ayant à la même date fait apport à S3G de l’usufruit) 6.3.4.Pactes et conventions d’actionnaires / engagement de conservation d’actions 6.3.4.1.Pactes Dutreil La société a été informée de la signature, le 29 décembre 2024, par sept actionnaires faisant partie du groupe familial GUEDJ, d’un Pacte Dutreil (engagement de conservation des actions Groupe Crit souscrits pour l’application de l’article 787B du Code Général des Impôts). Conformément à la position 2004-02 de l’AMF, le tableau ci-après reprend les caractéristiques de ce pacte et consolide celles du pacte Dutreil précédemment conclu en date du 10 mai 2023. Pacte Dutreil utilisé pour la transmission familiale Pacte Dutreil utilisé pour la transmission familiale Régime Art. 787 B du Code général des impôts Art. 787 B du Code général des impôts Date de signature 29 décembre 2024 10 mai 2023 Durée de l’engagement collectif 2 ans 2 ans Modalités de reconduction Aucune Renouvellement automatique de mois en mois Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature 68,821% 24,47% Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature1 53,414% 28,82% Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou administrateurs Nathalie JAOUI Karine GUEDJ Yvonne GUEDJ Nathalie JAOUI Yvonne GUEDJ Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote ne disposant pas de la qualité de dirigeant, mandataire et/ou administrateur Fanny GUEDJ S3G Néant (1)Sur la base d’un capital composé de 11 250 000 actions représentant 18 596 586 droits de vote théoriques 6.3.4.2.Pacte d'actionnaires portant sur les titres de la société Un pacte d'actionnaires concertant, visant à pérenniser le contrôle sur la société Groupe CRIT et à réaffirmer leur volonté d'agir de concert vis-à-vis de la société, a été conclu le 29 décembre 2024, entre Madame Nathalie JAOUI (directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés EXIMIA et S3G), Madame Yvonne GUEDJ et ses 3 petits-enfants (Anna et Joachim JAOUI, Léa DUFOREST et Guillaume GUEDJ-GAY), Madame Karine GUEDJ (directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Kaline) et Fanny GUEDJ. Les principales dispositions de ce pacte sont les suivantes : •Inaliénabilité : sauf hypothèse de transferts libres, les titres demeurent inaliénables pendant toute la durée du pacte, soit pour une durée de vingt ans à compter de la date de sa signature, sous réserve d'une possibilité de cession progressive, exerçable dans le respect du droit de préemption, (i) à compter du 30 septembre 2025 pour Mmes Karine et Fanny GUEDJ ou le cas échéant leurs ayant droit et successeurs respectifs dans la limite de 216 500 titres chacune, et (ii) à compter du 6ème anniversaire révolu de la signature du pacte, en nue-propriété, usufruit ou pleine propriété, dans la limite d'un plafond de douze millions d'euros sur une période de douze mois consécutifs, pour autant que ce plafond n'excède pas 0,75% du capital de la société sur cette même période ; •Droit de préemption : sauf en cas de transfert libre et le cas échéant, à l'expiration de la période d'inaliénabilité, ainsi que dans les hypothèses d'inaliénabilité dégressive à compter du 6ème anniversaire révolu de la signature du pacte, chaque partie qui souhaite transférer des titres devra proposer par priorité à S3G d'acquérir la totalité des titres transférés, que ce soit dans le cadre d'un projet de transfert sur le marché ou hors marché ; •Transferts libres : par exception à la période d'inaliénabilité et au droit de préemption, est réputé libre, tout transfert de titres effectué au profit d'un descendant du cédant, au profit de la société Groupe CRIT ou au profit d'une personne morale (i) dont l'actionnaire cédant et ses descendants détiennent seuls la totalité du capital social et des droits de vote sur une base entièrement diluée, (ii) exclusivement dirigée par l'actionnaire cédant, (iii) n'ayant pas d'activité autre que la détention de participation à des fins patrimoniales et (iv) n'ayant pas d'activité concurrente au Groupe CRIT. 6.3.5.Politique de distribution de dividendes La société a distribué, au cours des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Au titre de l’exercice Dividende global (en euro) Nombre d’actions Dividende brut par action (en euro) 2021 11 250 000 11 250 000 1,00 2022 39 375 000 11 250 000 3,50 2023 11 250 000 11 250 000 1,00 * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau En 2022, après deux exercices marqués par la pandémie de Coronavirus, la société revenait à un niveau de distribution par action équivalent au niveau pré-covid, avec un dividende global de 11 250 000 € soit 1,00 € par action. En 2023, le Conseil d’Administration avait fait le choix de proposer à l’Assemblée Générale la distribution d’un dividende exceptionnel de 39 375 K€ soit 3,50 euros par action. En 2024, la société, qui confirmait sa volonté de poursuivre sa politique de distribution, proposait le paiement d’un dividende global de 11 250 000 euros soit 1 euro par action. A la prochaine Assemblée Générale du 6 juin 2025, le Conseil d'Administration propose la distribution d'un dividende exceptionnel de 67 500 K€ soit 6 euros par action. Il est rappelé que conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et acquis à l’Etat. 6.3.6.Schémas d’intéressement du personnel Participation Sommes affectées à la participation des salariés pour chacune des 5 dernières années 2020 2021 2022 2023 2024 Otessa 73 519 252 476 321 960 404 603 Maser 47 594 204 691 Les Compagnons 691 148 295 714 757 978 326 433 AB Interim 87 217 165 561 147 703 111 792 Les Volants 122 986 50 757 122 141 Crit SAS 4 496 010 3 927 028 7 207 781 2 783 417 Advanced Air Support International 20 238 Paris Customer Assistance Aéro Handling Cargo Group Orly Customer Assistance Orly Ramp Assistance GEH Services Ramp Terminal One Orly Ground Services Cargo Handling Airlines Ground Services Europe Handling TOTAL 0 5 470 880 4 739 130 8 782 492 3 626 245 Intéressement Néant Participation des salariés au capital A la clôture de l’exercice, il n’existe aucune participation des salariés (telle que définie par l’article L225-102 du Code de commerce) au capital de la société. Options d’achat et de souscription Néant 6.4.Nantissements, garanties et sûretés NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’EMETTEUR A la date du présent rapport, à la connaissance de la société, 1 446 577 actions détenues par la société S3G, inscrites sous la forme nominative administrée (soit 12,86% du capital) faisaient l’objet d’un nantissement. NANTISSEMENTS D’ACTIFS DE L’EMETTEUR (IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES) Il n’existe aucun nantissement sur immobilisations incorporelles, corporelles ou financières ou hypothèque. Chapitre 7 Informations complémentaires 7.1 Responsable du présent document 7.1.1 Responsable du document 7.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Documents disponibles 7.4 Assemblée Générale Mixte du 6 Juin 2025 7.4.1 Présentation des résolutions 7.4.2 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2025 7.5 Tables de concordance 7.5.1 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce 7.5.2 Table de concordance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise issu du Code de commerce 7.5.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel 7.1.Responsable du présent document 7.1.1.Responsable du document Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale 7.1.2.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du groupe, dont la table de concordance figure au chapitre 7.5 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Fait à Paris, le 29 avril 2025 Nathalie JAOUI Présidente-Directrice Générale 7.2.Contrôleurs légaux des comptes PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Représenté par Jérôme Mouazan, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 1997 et renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. EXCO Paris ACE (anciennement dénommé Auditeurs et conseils d’entreprise) 76-78 rue de Reuilly 75012 Paris Représenté par Emmanuel Charrier, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 pour six exercices. Le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 7.3.Documents disponibles La dernière version à jour de l’acte constitutif, les statuts de la société, tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société et inclus ou visés dans le présent document peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, au siège social : Groupe CRIT – 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS. Ces documents sont également disponibles sur le site de la société Groupe Crit : www.groupe-crit.com. 7.4.Assemblée Générale Mixte du 6 Juin 2025 7.4.1.Présentation des résolutions A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels et consolidés et affectation du résultat (1ère, 2ème et 3ème résolutions) Aux termes de la 1ère et de la 2ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver : •Les comptes sociaux de l’exercice 2024 qui font ressortir un bénéfice de 37 356 679,96 euros, •Les comptes consolidés de l’exercice 2024 qui font ressortir un bénéfice (part du Groupe) de 73 011 451euros. Aux termes de la 3ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice 2024 : Origine : •Bénéfice de l'exercice : 37 356 679,96 euros •Report à nouveau : 1 220 237,00 euros •Autres réserves : 268 323 615,01 euros Affectation : •aux actionnaires à titre de dividendes : 67 500 000,00 €, soit un dividende brut par action de 6 euros, •au poste "Autres réserves", le solde soit : 239 400 531,97 €. Le dividende serait mis en paiement le 4 juillet 2025, avec un détachement du coupon le 2 juillet 2025. Il est précisé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende serait assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué serait éligible à la réfaction de 40%, résultant des dispositions de l’article 158,3,2° du Code général des impôts. Conventions réglementéEs (4ème résolution) Aux termes de la 4ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de prendre acte de l’absence de nouvelle convention telle que visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Il est par ailleurs précisé que depuis le 1er janvier 2025, il n’a été conclu aucune convention réglementée nouvelle. Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur JOACHIM JAOUI (5ème résolution) Aux termes de la 5ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Joachim JAOUI, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Joachim JAOUI Nationalité française, 32 ans Monsieur Joachim JAOUI est diplômé de l’Ecole EMLYON Business School. Après plusieurs expériences en start up, il a intégré le Groupe CRIT en 2019 où il exerce actuellement les fonctions de Directeur Innovation Digitale. Joachim JAOUI est un dirigeant engagé dans les transformations du monde du travail, avec un parcours à la croisée du conseil, du digital et des ressources humaines. Il exerce des fonctions en stratégie et développement en France et en lien avec toutes les filiales dans le monde. Son expérience s’est construite autour de la conviction que la performance durable passe par l’alignement entre innovation, excellence opérationnelle et sens collectif. Aujourd’hui, il met son expertise au service de projets à fort impact, alliant croissance, transformation et engagement humain. Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux (6ème, 7ème,8ème résolutions) – vote « ex post » Aux termes de la 6ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver globalement, l’ensemble des rémunérations versés ou attribués à l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024, telles qu’elles figurent au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Aux termes des 7ème et 8ème résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, d’approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024, à Madame Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale et à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée. Ces éléments sont présentés de façon détaillée au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » paragraphe 5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (9ème, 10ème et 11ème résolutions) – vote « ex ante » Aux termes des 9ème, 10ème et 11ème résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale, de la Directrice Générale Déléguée et des administrateurs, définie par le Conseil d’Administration et décrite au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter des actions de la société (12ème résolution) Aux termes de la 12ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler l’autorisation accordée à la société à l’effet de procéder au rachat de ses propres actions. L’utilisation de l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 et le descriptif du programme de rachat d’actions sont présentés au chapitre 6 paragraphe 6.2.4 du présent document d’enregistrement universel. L’autorisation objet de cette résolution serait accordée dans les limites suivantes : •Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10% •Prix d’achat unitaire maximum : 110 euros (hors frais d’acquisition) •Montant maximal global de l’opération : 123 750 000 €. Elle serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et priverait d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024. Ce programme d’achat pourrait être utilisé pour les objectifs détaillés au paragraphe 6.2.4.2 « descriptif du programme de rachat d’actions » du présent document d’enregistrement universel (liquidité du titre, financement d’opérations éventuelles de fusion, scission, d’apport ou de croissance externe, couverture de l’actionnariat salarié, couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation). A CARACTERE EXTRAORDINAIRE REDUCTION DU DELAI DE DETENTION PERMETTANT L'ATTRIBUTION D'UN DROIT DE VOTE DOUBLE (13EME RESOLUTION) Il est rappelé que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix ; de droit de vote double a été institué par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 1997. Aux termes de la 13ème résolution, il est proposé de réduire ce délai de détention de 4 ans à 2 ans. Cette décision aurait un effet immédiat et bénéficierait dès la date de la prochaine Assemblée Générale à tous les actionnaires justifiant d’une inscription nominative depuis au moins 2 ans et ayant leurs actions entièrement libérées. Modification de l’article 16 III des statuts concernant les modalités de consultation écrite des administrateurs (14EME RESOLUTION) Il est rappelé qu’antérieurement à la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, le Conseil d’Administration pouvait prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs, uniquement dans des cas limitativement prévus par la loi (en matière de cooptation de nouveaux membres du Conseil, d’autorisation de cautions, avals ou garanties, de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires, de convocation d’une Assemblée Générale et de transfert du siège social dans le même département). En conformité avec les dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser désormais le Conseil d’Administration à prendre toutes les décisions relevant de sa compétence par voie de consultation écrite. Le recours à cette modalité de consultation serait laissé à l’appréciation du Président du Conseil d’Administration et subordonné à l’absence d’opposition de la part d’un membre du Conseil. Sous ces réserves, les administrateurs pourront être invités à prendre toutes décisions par voie de consultation écrite selon les délais et modalités prévus par les statuts et le règlement intérieur du Conseil. Pouvoirs pour accomplir les formalités (15ème résolution) Par le vote de la 15ème résolution, l’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes publicités et formalités légales requises. 7.4.2.Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2025 A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 37 356 679,96 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 10 964 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 2 832 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 73 011 451euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Origine •Bénéfice de l'exercice : 37 356 679,96 € •Report à nouveau : 1 220 237,00 € •Autres réserves : 268 323 615,01 € Affectation •Aux actionnaires à titre de dividendes : 67 500 000,00 € •Au poste « Autres réserves », le solde soit : 239 400 531,97 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 6,00 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158,3,2° du Code général des impôts. •Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2025. •Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juillet 2025. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158,3,2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI DIVIDENDES AUTRES REVENUS DIVIDENDES AUTRES REVENUS 2021 11.250.000 € Soit 1 € par action - - - 2022 39.375.000 € Soit 3,50 € par action - - - 2023 11.250.000 € Soit 1 € par action - - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l'article L. 225‑38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Nomination de Monsieur Joachim JAOUI en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Joachim JAOUI en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22‑10‑9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. Huitième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente Directrice Générale présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22‑10‑62 et suivants et L.225‑210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : •D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, •D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les sociétés liées, •D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, •De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 juin 2024 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire, •De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Treizième résolution - Réduction du délai de détention permettant l’attribution d’un droit de vote double aux actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative – modification corrélative de l’article 34 des statuts L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 34 des statuts comme suit afin réduire la durée d’inscription nominative au nom d’un même actionnaire permettant de disposer d’un droit de vote double de quatre ans à deux ans, étant précisé que pour le calcul de cette période il sera tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant la date de la présente assemblée, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne version Nouvelle version Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même Actionnaire, disposeront d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire, disposeront d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. Quatorzième résolution - Modification de l’article 16 III des statuts concernant les modalités de consultation écrite des administrateurs L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : •De remplacer le 4ème alinéa de l’article 16 III des statuts par les alinéas suivants aux fins de préciser les modalités du recours à la consultation écrite conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2024-537 : Ancienne version Nouvelle version (…) Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur. (…) (…) A l’initiative du Président, les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, les membres du Conseil d’Administration sont appelés, à la demande du Président du Conseil d’Administration, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur sont soumises et ce, dans les 5 jours ouvrés suivant l’envoi de la demande (ou moins selon le délai prévu dans celle-ci). Toutefois, la consultation écrite est clôturée par anticipation dès lors que tous les membres du Conseil y ont répondu. Tout membre du Conseil d’Administration dispose de 1 jour ouvré à compter de l’envoi de la demande pour s’opposer au recours à cette modalité de consultation. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque un Conseil d’Administration. Les administrateurs qui n’auront pas répondu par écrit au Président du Conseil dans le délai et selon les modalités prévues, seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les présents statuts. (…) Quinzième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXCO PARIS ACE 76-78 Rue de Reuilly 75012 Paris À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan EXCO PARIS ACE Emmanuel Charrier 7.5.Tables de concordance 7.5.1.Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF et le rapport de gestion selon les dispositions du Code de commerce. Rubriques Informations pour Paragraphes Pages 1. COMPTES SOCIAUX RFA 3.2 104 2. COMPTES CONSOLIDÉS RFA 3.1 56 3. RAPPORT DE GESTION 3.1. Informations relatives à l’activité de la société et du groupe Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société et du groupe, notamment de sa situation d’endettement Art. L. 232-1 II, L.233-6 et L.233-26 du Code de commerce RFA 1.3 1.4 8,9, 14-32 33-38 Évolution prévisible de la société et du Groupe Art. L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce RFA 1.5 39-41 Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société et du groupe : Indicateurs clés de performance de nature financière Art. L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce RFA 1.4 3 8,9 33-38 65 Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société et du groupe : Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Art. L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce RFA 4 127-185 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce RFA 3.1 3.2 96 118 Prises de participation significatives au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce RFA 1.6 42 Activités en matière de recherche et de développement Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce RFA 1.3 3.2 28-32 121 Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Art. R. 225-102 du Code de commerce RFA 3.2 120 Succursales existantes Art. L. 232-1 II et L233-26 du Code de commerce RFA n/a n/a Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients Art. L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce RFA 3.2 121 Prêts interentreprises et attestation des commissaires aux comptes Art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier RFA n/a n/a Incidences des activités quant à la lutte contre l’évasion fiscale Article L.22-10-35 du Code de commerce RFA 4.4 183 Informations sur les ressources incorporelles essentielles de la société, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour la société Article L.232-1, L.233-26, L.22-10-35 et D.230-1 du Code de commerce RFA 1.2 4.1 16,17 136-140 Les actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l’engagement dans les réserves de la garde nationale Article L.22-10-35 du Code de commerce RFA 4 175 3.2. Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la société et franchissement des seuils – Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L.233-13 du Code de commerce RFA 1.7 6.3 43 227-235 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu’elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce RFA 6.3 228 Aliénation de participations croisées Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce RFA n/a n/a Acquisition et cession par la société de ses propres actions Art. L. 225-211 du Code de commerce RFA 6.2 224-225 État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1 du Code de commerce RFA 6.3 240 Mention des ajustements éventuels : •pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions •pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières Art. R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce RFA n/a n/a Mention des ajustements éventuels des bases d’exercice d’option de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société à un prix sur un marché supérieur au cours Art. R. 225-138 du Code de commerce RFA n/a n/a Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Art. 243 bis du Code général des impôts RFA 6.3 240 3.3. Autres informations Informations fiscales complémentaires (dépenses et charges non déductibles fiscalement) Art 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts RFA 7.4 247 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Art. L. 464-2 du Code de commerce RFA n/a n/a État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier RFA 6.3 236-238 3.4. Informations en matière de durabilité 3.4.1 Informations générales-Code de commerce-ESRS2 RFA 1 4.1 16-17 128-150 Description du processus mis en oeuvre afin de déterminer les informations incluses R.232-8-4 du code de commerce RFA 4.1 128-130 Modèle commercial et la stratégie de la société R.232-8-4 &R.22-10-9 du Code de commerce RFA 4.1.7 134-140 Degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie de la société en ce qui concerne les risques liés aux enjeux de durabilité (description et indicateurs) R.232-8-4 du Code de commerce RFA 4.1.9 4.2/4.3/4.4 143-147 151-186 Opportunités que recèlent les enjeux de durabilité pour la société (description et indicateurs) R.232-8-4 du Code de commerce RFA 4.1.9 4.2/4.3/4.4 143-147 151-186 Plans de la société, y compris les actions prises ou envisagées et les plans financiers et d'investissements connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5° C conformément à l'accord de Paris et l'objectif de neutralité climatique d'ici à 2050 et le cas échéant, l'exposition de la société à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz (description et indicateurs). R.232-8-4 du Code de commerce RFA 4.1.12 4.2/4.3/4.4 148-150 151-186 Manière dont le modèle commercial et la stratégie de la société tiennent compte des interêts des parties prenantes et des incidences de la société sur les enjeux de durabilité (description et indicateurs) R.232-8-4 du code de commerce RFA 4.1.8 4.2/4.3/4.4 141-142 151-186 Manière dont la stratégie de la société est mise en oeuvre en ce qui concerne les enjeux de durabilité (description et indicateurs) R.232-8-4 du Code de commerce RFA 4.1.12 4.2/4.3/4.4 148-150 151-186 Politique de la société en ce qui concerne les enjeux de durabilité (description et indicateurs) R.232-8-4 & R.22-10-29 du Code de commerce RFA 4.1.12 4.2/4.3/4.4 148-150 151-186 Les principales incidences négatives potentielles ou réelles, les mesures prises pour recenser, surveiller, prévenir, élimer ou atténuer ces incidences négatives et les résultats obtenus à cet égard (description et indicateurs) R.232-8-4 & R.22-10-29 du Code de commerce RFA 4.1.12 4.2/4.3/4.4 148-150 151-186 Les principaux risques pour la société liés aux enjeux de durabilité, y compris ses principales dépendances, et la manière dont la société gère ces risques (description et indicateurs) R.232-8-4 & R.22-10-29 du Code de commerce RFA 4.1.7 4.1.10 4.2/4.3/4.4 134-140 146-147 151-186 Liste des sociétés dispensées de publier des informations en matière de durabilité en vertu de la dispense prévue au V de l'article L.232-6-3 ou au V de l'article L.233-28-4 RFA n/a n/a Liste des sociétés dispensées de publier des informations en matière de durabilité en vertu de la dispense prévue au V de l'article L.232-6-3 ou au V de l'article L.232-28-4 RFA 4.1.1 128 En cas d'informations consolidées en matière de durabilité, lorsque les incidences ou les risques liés aux enjeux de durabilité d'une ou plusieurs des entreprises du groupe diffèrent de façon importante de ceux concernant les autres entreprises qui le composent : les informations adéquates pour comprendre ces incidences et ces risques R.233-16-3 du Code de commerce RFA 4.1.2 129-130 ESRS 2 BP-1 base générale d'établissement des déclarations de durabilité (périmètre social, consolidé), chaîne de valeur, omissions) RFA 4.1.1 128 ESRS 2 BP-2 publication d'informations relatives à des circonstances particulières (notamment liste des points incorporés au moyen de renvoi-par 16) RFA 4.1.2 129 ESRS 2 GOV-1 rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance RFA 4.1.3 130-132 ESRS 2 GOV-2 informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes RFA 4.1.4 132 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mecanismes d'incitation RFA 4.1.5 133 ESRS 2 GOV-4 déclaration sur la vigilance raisonnable (table de correspondance des informations fournies dans l'état de durabilité en ce qui concerne son processus de vigilance raisonnable) RFA 4.1.6 133 ESRS 2 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité RFA 4.1.6 133 ESRS 2 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur RFA 4.1.7 134-140 ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes RFA 4.1.8 141-142 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique RFA 4.1.9 143-145 ESRS 2 IRO-1 Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels RFA 4.1.10 146-147 ESRS 2 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de durabilité de l'entreprise RFA 4.1.10 4.1.11 146-147 148 ESRS 2 MDR-P Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels RFA 4.1.12 148-150 ESRS 2 MDR-A Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels RFA 4.1.12 148-150 ESRS 2 MDR-M Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels RFA n/a n/a ESRS 2 MDR-T Suivi de l'efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles RFA n/a n/a 3.4.2 Informations Environnementales- ESRS E1 à E5 et Taxonomie Taxonomie : part du chiffre d'affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durable sur le plan environnemental RFA 4.2.7 159-164 Taxonomie : part des dépenses d'investissement et la part de leurs dépenses d'exploitation liée à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental RFA 4.2.7 159-164 ESRS E1 Changement climatique RFA 4.2 151-164 ESRS E2 Pollution RFA n/a ESRS E3 Ressources aquatiques et marines RFA n/a ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes RFA n/a ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire RFA n/a 3.4.3 Informations sociales - ESRS S1 à S4 ESRS S1 Effectifs de l'entreprise RFA 4.3 165-182 ESRS S2 Travailleurs et chaîne de valeur RFA n/a ESRS S3 Communautés touchées RFA 4.3 165-182 ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux RFA n/a 3.4.4 Informations en matière de gouvernance - ESRS G1 ESRS G1 Conduite des affaires RFA 4.4 183-186 3.5. Risques Principaux risques et incertitudes auxquels la société et le groupe sont confrontés Art. L. 232-1 II et L233-26 du Code de commerce RFA 2.1 3.1 46-49 64,82,88 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Art. L. 232-1 II et L233-26 du Code de commerce RFA 2.1 3.1 46-49 82,88 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Art. L. 225-102-4 du Code de commerce RFA 4.5 187-189 3.6 Dispositif anti-corruption 4.4 183-185 Loi n°2016-1691 dite Sapin II 4.5 187-189 4. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RFA 7.1 244 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RFA 3.2 122-125 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RFA 3.1 100-103 7. RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOURVERNEMENT D'ENTREPRISE (cf. table détaillé ci-après) RFA 5 200-219 7.5.2.Table de concordance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise issu du Code de commerce Rubriques Informations Pour Paragraphes Pages 1. Informations relatives à la gouvernance Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Art. L 22-10-10, 1° du Code de commerce RFA 5.1 201-210 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Art. L. 225-37-4, 1° du Code de commerce RFA 5.1 203-205 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Art. L 22-10-10, 3° du Code de commerce RFA 5.1 211 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Art. L 22-10-10, 4° du Code de commerce RFA 5.1 208 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Art. L 22-10-10, 5° du Code de commerce RFA 5.5 219 Modalités d’exercice de la Direction Générale en cas de modification Art. L. 225-37-4, 4° du Code de commerce RFA 5.1 211 2. Informations relatives aux rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Art. L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce et R.22-10-14 du Code de commerce RFA 5.2 216-218 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Art. L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce et R.22-10-15 du Code de commerce RFA 5.2 212-213 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Art. L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce RFA 5.2 213,216, 217 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Art. L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce RFA 5.2 n/a Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Art. L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce et D.22-10-16 du Code de commerce RFA 5.2 218 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Art. L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce RFA 5.2 212 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Art. L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce RFA 5.2 214-215 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Art. L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce RFA 5.2 214-215 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Art. L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce RFA 5.2 216 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce Art. L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce RFA 5.2 216 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Art. L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce RFA 5.2 n/a Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Art. L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce RFA n/a Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Art. L. 22-10-57 et L. 225-185 du Code de commerce RFA n/a Attribution et conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux Art. L. 22-10-59 et L. 225-197-1 du Code de commerce RFA n/a 3. Informations sur les conventions réglementées, procédures de contrôle interne Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) Art. L. 225-37-4, 2° du Code de commerce RFA 5.3 218 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Art. L. 22-10-10, 6° du Code de commerce RFA 5.3 218 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Art. L. 225-37-4, 3° du Code de commerce RFA 6.2 226 Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière Art. L.22-10-10, 7° du Code de commerce RFA 2.2 50-53 Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : art. L. 22-10-11 du Code de commerce RFA 5.4 219 •La structure du capital de la société, RFA 5.4 219 •Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, RFA 5.4 219 •Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, RFA 5.4 219 •La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, RFA 5.4 219 •Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, RFA 5.4 219 •Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, RFA 5.4 219 •Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société, RFA 5.4 219 •Les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, RFA 5.4 219 •Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts, RFA 5.4 219 •Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique RFA 5.4 219 7.5.3.Table de concordance du document d’enregistrement universel Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-dessous permet d’identifier les principales rubriques requises par l’annexe 1 et 2 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission Européenne complétant le règlement européen 2017/1129. Les informations non applicables à Groupe Crit sont indiquées “n/a”. INFORMATIONS Pages 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document 244 1.2. Attestation du responsable 244 1.3. Déclaration d’expert n/a 1.4. Autres déclarations n/a 1.5. Approbation par l’autorité compétente n/a 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Coordonnées 7,244 2.2. Changements 7,244 3. FACTEURS DE RISQUE 46-49 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 222 4.1. Raison sociale 222 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et code LEI 222 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 222 4.4 Siège social, forme juridique et site web 222 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 10-11,13-38 5.1.2 Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché n/a 5.2. Principaux marchés ///18-22, 25-32 5.3. Événements importants dans les activités de l’émetteur 5,62-64, 96,108,118 5.4. Stratégie et perspectives 39-41 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 47-49,82 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 10-11, 19, 25 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 41, 59,62-64, 73-79, 108,111 5.7.2. Investissements importants en cours ou programmés 41 5.7.3. Informations sur les participations 62-64,97-99,111,119 5.7.4. Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles n/a 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Synoptique 10-11,42 6.2. Liste des filiales importantes 97-99,119 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière 55-125 7.1.1. Évolution et résultat des activités de l’émetteur 55-125,33-38 7.1.2. Autres informations 65, 95,108,118 7.2. Résultat d’exploitation 56, 66, 105, 33-38 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 62-64 7.2.2 Explication des changements intervenus dans les informations financières historiques n/a 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l’émetteur 58,84,104,114 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 59,85-90,106 8.3. Conditions des besoins de financements et structure de financement 85-90, 113 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 88 8.5. Sources de financement attendues 85-90 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 19 ,25, 47 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances récentes depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document et changement significatif de performance financière du Groupe 41, 96, 118 10.2. Indications des tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements connus ou susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 41, 96, 118 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE n/a 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 200-219 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la Direction Générale 207 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 95, 118, 212-213 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages 67-68,118 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Durée des mandats 202 14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction,ou de surveillance à l’émetteur ou ses filiales 207 14.3. Comités 210 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 208 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise n/a 15. SALARIÉS 15.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs 8,9, 67, 118, 168-172 15.2. Participations et stock-options 67, 84, 95, 240 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 67, 84, 95, 240 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié 227-235 16.2. Droits de vote différents 223,227- 233-235 16.3. Contrôle 227-235 16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 219 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 95 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 18.1. Informations financières historiques 8,9,55-125 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 41 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 2e de couverture 18.4. Informations financières pro forma n/a 18.5. Politiques de distribution de dividendes 240 18.6. Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage 92 18.7. Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice 96, 118 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 224 19.1.1. Montant du capital émis, capital autorisé, nombre d’actions émises, valeur nominale 224 19.1.2. Actions non représentatives du capital 224 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 84,224,225 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription n/a 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé , mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital n/a 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option n/a 19.1.7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 226 19.2. Acte constitutif et statuts 222 19.2.1. Registre et objet social de l’émetteur 222 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 223 19.2.3. Dispositions des statuts, charte ou règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 222 20. CONTRATS IMPORTANTS n/a 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 244 Calendrier prévisionnel des annonces financières du Groupe CRIT Annonces financières Exercice 2025 Chiffres d'affaires 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre 23 avril 2025 (après bourse) 23 juillet 2025 (après bourse) 22 octobre 2025 (après bourse) 28 janvier 2026 (après bourse) Résultats 1er semestre Communiqué financier Réunion Sfaf Investisseurs 23 septembre 2025 (après bourse) 24 septembre 2025 Résultats annuels Communiqué financier Réunion Sfaf Investisseurs Mars 2026 Mars 2026 Assemblée générale Juin 2026 Dividendes Juillet 2026 Dates prévisionnelles Crédits photos : ECM, Maser, Fotolia, iStock, Shutterstock, Studio Simon, X www.groupe-crit.com 6, rue Toulouse Lautrec - 75017 PARIS Tél. : 01 49 18 55 55 - Fax : 01 49 18 55 00 (1)Effectif moyen note 3.4 de l'annexe conso (2)Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:02002R1606-20080410 (3)3.1 du Document d'Enregistrement Universel 2024 (4)BP1 Informations générales CSRD (5)selon périmètre de reporting précisé dans le paragraphe BP-2 (6)selon périmètre de reporting précisé dans le paragraphe BP-2 (7)le taux indiqué "dont CDI" ne contient pas la BU Travail temporaire US car pour cette BU l'information est indisponible. (8)Le montant des compensations se trouve dans les "Autres charges", voir 3.1. Comptes consolidés de notre Document d'Enregistrement Universel 2024

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