Groupe CRIT

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2012

Rapport Financier Annuel 2011

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Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

	Pages
A. Bilan consolidé	2
B. Compte de résultat consolidé	3
C. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	4
D. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	4
E. Tableau des flux de trésorerie consolidés	5
F. Notes aux états financiers consolidés	6
G. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	38

Comptes sociaux au 31 décembre 2011

A. Bilan	40
B. Compte de résultat	40
C. Notes aux comptes sociaux de Groupe Crit	41
D. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	52

Attestation du responsable du rapport financier	54
Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés	55
Honoraires des Commissaires aux comptes	78

A. Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31-12-2011	31-12-2010
Goodwill	7.3	128 114	101 245
Autres immobilisations incorporelles		19 349	2 559
• Total des immobilisations incorporelles	4.1	147 463	103 804
• Immobilisations corporelles	4.2	19 555	21 173
• Actifs financiers	4.3.1 & 4.3.2	4 173	3 782
• Participations dans les entreprises associées		1 006	895
• Impôts différés	6.2.2	3 962	2 766
ACTIFS NON COURANTS	7.5.2	176 159	132 420
• Stocks		1 754	1 274
• Créances clients	4.3.1 & 4.3.3	320 773	292 415
• Autres créances	4.3.1 & 4.3.4	21 434	19 872
• Actifs d'impôts exigibles	4.3.1	53	30
• Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3.1, 4.3.5 & 4.6.2.3	75 828	143 603
ACTIFS COURANTS		419 844	457 194
TOTAL ACTIF		596 002	589 614

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31-12-2011 31-12-2010
• Capital	4.4	4 050	4 050
• Primes & réserves		187 458	184 087
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		191 508	188 137
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		13 176	3 505
CAPITAUX PROPRES		204 683	191 642
• Engagements de retraites	4.5.1.1	6 312	4 605
• Emprunts partie non courante	4.6.1, 4.6.2.1 & 4.6.2.3	26 237	9 961
PASSIFS NON COURANTS		32 549	14 566
• Emprunts partie courante	4.6.1, 4.6.2.1 & 4.6.2.3	26 252	26 380
• Découverts bancaires et assimilés	4.6.1, 4.6.2.2 & 4.6.2.3	23 473	65 987
• Provisions pour autres passifs	4.5.2	5 108	5 670
• Dettes fournisseurs	4.6.1	25 888	26 016
• Dettes fiscales et sociales	4.6.1 & 4.6.3.1	259 776	238 965
• Dettes d'impôts exigibles	4.6.1	5 320	6 115
• Autres dettes	4.6.1 & 4.6.3.2	12 954	14 272
PASSIFS COURANTS		358 770	383 406
TOTAL PASSIF		596 002	589 614

B. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	2011	2010
En milliers d'euros Terrains Chiffre d'affaires	7.1 & 7.5.1	1 512 437	1 310 840
• Achats consommés • Charges de personnel et assimilées • Autres achats et charges externes • Dotations nettes aux amortissements • Dotations nettes aux provisions • Autres produits d'exploitation • Autres charges d'exploitation		(20 610) (1 330 321) (101 116) (7 703) (3 423) 2 170 (3 419)	(18 628) (1 147 974) (94 596) (6 857) (4 705) 1 702 (2 259)
Résultat opérationnel	7.2	48 013	37 523
• Charges financières • Produits financiers		(2 140) 3 799	(2 328) 560
Coût de l'endettement financier net	6.1	1 659	(1 768)
Résultat avant impôt		49 672	35 755
• Charge d'impôt sur le résultat	6.2	(28 180)	(20 370)
Résultat après impôt		21 492	15 385
• Quote-part dans les résultats des entreprises associées		292	199
Résultat net		21 784	15 583
• attribuable aux propriétaires de la société mère • attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		19 796 1 988	13 962 1 621
		21 784	15 583
Résultat par action des propriétaires de la société (en euros) En milliers d'euros Terrains • De base et dilué	Constructions 10.1	Installations techniques 1,78 matériels et	Autres 1,25

C. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

outillage

En milliers d'euros	2011	2010
Résultat net	21 784	15 583
• Ecarts de conversion (non reclassable en résultat net)	392	246
Total des gains et pertes compatibilisés directement en capitaux propres	392	246
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	22 176	15 829
• attribuable aux propriétaires de la société mère	19 182	14 213
• attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2 994	1 616
	22 176	15 829

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

D. tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Notes	Capital	Titres auto détenus	Autres réserves et résultats consolidés	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Exercice 2010 Capitaux propres au 01/01/10 • Résultat net de l'exercice • Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		4 050	(1 673)	173 847 13 962	(158) 251	176 066 13 962 251	2 629 1 621 (5)	178 695 15 583 246
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		-	-	13 962	251	14 213	1 616	15 829
• Dividendes distribués • Opérations sur titres auto-détenus • Autres mouvements			96	(2 238) (9)	7	(2 238) 96 (2)	(740) (1)	(2 977) 96 (2)
Transactions avec les actionnaires		-	96	(2 246)	7	(2 143)	(740)	(2 883)
Capitaux propres au 31/12/10		4 050	(1 576)	185 563	101	188 137	3 505	191 642
Exercice 2011 Capitaux propres au 01/01/11 • Résultat net de l'exercice • Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		4 050	(1 576)	185 563 19 796	101 (614)	188 137 19 796 (614)	3 505 1 988 1 006	191 642 21 784 392
Résultat net et gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres		-	-	19 796	(614)	19 182	2 994	22 176
• Dividendes distribués • Entrée de périmètre PeopleLink	1.1 & 4.6.2.1			(2 780) (12 825)		(2 780) (12 825)	(1 621) 8 304	(4 401) (4 520)
• Opérations sur titres auto-détenus • Autres mouvements			(250)	42		(250) 42	(6)	(250) 36
Transactions avec les actionnaires		-	(250)	(15 562)	-	(15 812)	6 677	(9 135)
Capitaux propres au 31/12/11		4 050	(1 826)	189 796	(513)	191 507	13 176	204 683

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

E. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	2011	2010
Résultat net de l'exercice		21 784	15 583
Elimination des charges sans effet de trésorerie • Quote-part dans le résultat des entreprises associées • Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles • Variation des provisions • Elimination des résultats de cession d'actifs • Coût de l'endettement financier • Charge d'impôt (y compris impôts différés)		(292) 7 677 1 141 (82) 2 042 28 180	(199) 6 831 35 673 1 859 20 370
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt (A)		60 451	45 154
• Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B) • Impôts versés (C)	8.1	(5 541) (29 467)	(3 583) (10 937)
Flux de trésorerie générés par l'activité (D =A+B+C)		25 443	30 633
• Augmentation de capital • Dividendes versés • Achat-revente d'actions propres • Remboursement d'emprunts • Emission d'emprunts (hors contrats location-financement) • Emission d'emprunts (contrats location-financement) • Intérêts financiers versés	8.2	30 (4 886) (250) (5 656) 1 549 0 (2 056)	13 (2 485) 96 (6 384) 266 1 535 (1 858)
Flux liés aux opérations financières		(11 269)	(8 816)
• Acquisitions d'immobilisations incorporelles • Acquisitions d'immobilisations corporelles (hors contrats location-financement) • Acquisitions d'immobilisations corporelles (contrats location-financement) • Variation de trésorerie des activités arrêtés ou cédées • Acquisition sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite • Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles • Autres flux liés aux opérations d'investissements		(589) (5 429) 0 0 (32 744) 458 220	(372) (5 065) (1 535) (4) 0 237 (41)
Flux liés aux opérations d'investissements		(38 084)	(6 780)
• Incidence de la variation des taux de change		(1 351)	208
Variation de trésorerie		(25 260)	15 245
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		77 615	62 370
• Variation de trésorerie		(25 260)	15 245
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture	8	52 355	77 615

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

F. Notes aux états financiers consolidés

Sommaire

1 – Faits marquants de l'exercice

• 1.1. Acquisition
• 1.2. Autres faits marquants
• 1.2.1. Pôle Travail temporaire et recrutement
• 1.2.2. Pôle Assistance aéroportuaire

2 – Règles et méthodes comptables

• 2.1. Base de préparation des états financiers consolidés
• 2.1.1. Base d'évaluation utilisée
  • 2.1.2. Changement de normes et d'interprétations
• 2.2. Méthodes de consolidation
• 2.3. Regroupements d'entreprises
• 2.4. Information sectorielle
• 2.5. Méthode de conversion des éléments en devises
• 2.5.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères
• 2.5.2. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères
• 2.6. Immobilisations incorporelles
• 2.6.1. Goodwills
• 2.6.2. Autres immobilisations incorporelles
• 2.7. Immobilisations corporelles
• 2.7.1. Principes comptables
• 2.7.2. Contrats de locations
• 2.8. Dépréciation d'actifs non financiers
• 2.9. Stocks
• 2.10. Actifs financiers
• 2.10.1. Actifs financiers non courants
• 2.10.2. Créances clients
• 2.10.3. Autres créances et actifs d'impôts exigibles
• 2.10.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie
• 2.11. Titres d'autocontrôle
• 2.12. Dividendes et capitaux
• 2.13. Provisions
• 2.13.1. Avantages du personnel
  • 2.13.1.1. Engagements sociaux
• 2.13.1.2. Paiements fondés sur des actions
• 2.13.2. Provisions pour autres passifs
• 2.14. Passifs financiers
• 2.14.1. Emprunts et découverts bancaires
• 2.14.2. Passifs financiers courants
• 2.15. Impôts différés
• 2.16. Autres impôts et taxes
• 2.17. Reconnaissance des produits

3 – Utilisation d'estimations et jugements comptables déterminants

4– Notes sur le bilan consolidé

• 4.1. Immobilisations incorporelles
• 4.2. Immobilisations corporelles
• 4.3. Actifs financiers
• 4.3.1. Catégories d'actifs financiers
• 4.3.2. Actifs financiers non courants
• 4.3.3. Créances clients
• 4.3.4. Autres créances
• 4.3.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie
• 4.4. Capital et autocontrôle

Sommaire (suite)

4.5. Provisions

• 4.5.1. Avantages liés au personnel
• 4.5.1.1. Régimes à prestations définies
• 4.5.1.2. Régimes à cotisations définies
• 4.5.1.3. Autres avantages du personnel
• 4.5.2. Provisions pour autres passifs
• 4.6. Passifs financiers
• 4.6.1. Catégories de passifs financiers
• 4.6.2. Emprunts et découverts bancaires
  • 4.6.2.1. Endettement financier brut
  • 4.6.2.2. Découverts bancaires et assimilés
  • 4.6.2.3. Endettement financier net
• 4.6.3. Passifs financiers courants 4.6.3.1. Dettes fiscales et sociales
  • 4.6.3.2. Autres dettes

5 – Risques liés aux actifs et passifs financiers

• 5.1. Risque de change
• 5.2. Risque de taux
• 5.3. Risque de concentration et de crédit
• 5.4. Risque de liquidité
• 5.5. Risque de contrepartie financière

6 – Notes sur le compte de résultat consolidé

6.1. Coût de l'endettement financier net

• 6.2. Charge d'impôt sur le résultat
• 6.2.1. Charge d'impôt nette
• 6.2.2. Impôts différés par nature

7 – Information sectorielle

• 7.1. Chiffre d'affaires par secteurs opérationnels
• 7.2. Résultat opérationnel par secteurs opérationnels
• 7.3. Goodwills par secteurs opérationnels
• 7.3.1. Goodwill UGT Travail temporaire et recrutement
• 7.3.2. Goodwill Intérim Espagne
• 7.3.3. Goodwill UGT Assistance aéroportuaire
• 7.4. Autres informations par secteurs opérationnels
• 7.5. Autres informations
• 7.5.1. Chiffre d'affaires par zones géographiques
• 7.5.2. Actifs non courants par zones géographiques

8 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

• 8.1. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
• 8.2. Remboursement d'emprunts

9 - Engagements hors bilan

• 9.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société non demandés spécifiquement par IFRS 7 9.1.1. Engagements donnés
• 9.1.2. Engagements reçus
• 9.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société
• 9.2.1. Engagements donnés
• 9.2.2. Engagements reçus

10 - Autres informations

• 10.1. Résultat par action
• 10.2. Dividende par action
• 10.3. Informations sur les parties liées
• 10.3.1. Rémunérations des mandataires sociaux
• 10.3.2. Autres parties liées
• 10.4. Evénements post-clôture
• 10.5. Effectifs
• 10.6. Périmètre de consolidation

Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé 152 bis, avenue Gabriel Péri, à St Ouen.

Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire.

1 – Faits marquants de l'exercice

1.1. Acquisition

Le Groupe CRIT a acquis le 1er septembre 2011 75 % du capital de la société PeopleLink, LLC, acteur nord-américain du travail temporaire et du recrutement basé à South Bend (Indiana), ce qui lui permet d'accéder au premier marché mondial du travail temporaire et de concrétiser une étape importante dans sa stratégie d'extension internationale. PeopleLink, LLC avec ses deux filiales à 100 % Sustained Quality et Arkeo Services aujourd'hui présentes sur 14 Etats du centre-est des Etats-Unis et fédérant près de 200 collaborateurs, ont bâti depuis plus dix ans une expertise globale en ressources humaines, travail temporaire, recrutement et solutions RH, permettant de fidéliser une clientèle de plus de 1 100 entreprises.

Groupe CRIT a conclu cette opération par le biais de sa holding à 100 % CRIT Corp., créée à cet effet le 19 août 2011, à un prix d'acquisition de 33,3 Me financé en intégralité sur ses ressources propres. Le Groupe dispose également d'une option de rachat des 25 % restants du capital.

PeopleLink est intégrée dans le périmètre de consolidation du Groupe à compter du mois de septembre 2011.

Les dirigeants fondateurs, William W. Wilkinson et William J. Wilkinson qui restent actionnaires à hauteur de 25 %, continuent à exercer leurs fonctions au sein de PeopleLink, témoignant de leur volonté de s'investir pleinement dans la réussite de l'intégration de PeopleLink et la poursuite de son développement sur le marché nord-américain.

Le groupe a pris pour option d'évaluer les capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur selon l'option prévue par la norme IFRS 3 R, la méthode de calcul du goodwill est donc celle du goodwill complet.

Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle a été évalué à sa juste valeur à la date d'acquisition soit 8 304 milliers d'euros. Ce montant a été valorisé en appliquant une décote de 25 %, représentant la prime de contrôle payée initialement, au prix d'acquisition ramené à une quote-part de 25 %.

Le tableau suivant présente la valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition :

En milliers d'euros
• Immobilisations incorporelles	39 342
Goodwill •	24 059
Marques •	7 405
Relations clients • Clauses de non-concurrence •	6 367 1 453
Autres •	57
• Immobilisations corporelles	146
• Immobilisations financières	402
• Impôts différés	678
• Créances clients	11 174
• Autres créances	701
• Trésorerie et équivalents	559
• Dette financière	(5 467)
• Dettes fournisseurs	(648)
• Dettes fiscales et sociales	(5 305)
• Autres dettes	(25)
Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés	41 556
Juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle
Prix d'acquisition du regroupement	33 252

Le goodwill dégagé par cette opération représente pour le groupe l'opportunité d'accès au marché du travail temporaire américain et à son potentiel de croissance.

Installations Les marques dont la marque PeopleLink sont considérées comme ayant une durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties.

Autres Total matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions Les relations clients contractuelles et non contractuelles sont une valeur clé du secteur du travail temporaire et sont amortissables sur leur durée d'utilisation estimée à 10 ans. Les clauses de non-concurrence concernent quatre employés clé PeopleLink et sont amorties sur la durée qu'elles couvrent soit 3 et 5 ans.

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles (marques, relations clients et clauses de non-concurrence) sont fiscalement amortissables sur une durée de 15 ans.

Le chiffre d'affaires de PeopleLink et de ses filiales depuis la date d'acquisition est de 35,4 Me et son résultat opérationnel atteint 2,5 Me pour 4 mois d'activité.

Les honoraires des intermédiaires liés à cette acquisition soit 0,9 Me sont présentés dans les autres achats et charges externes.

Le tableau suivant présente les résultats du groupe comme si la date d'acquisition avait été le 1er janvier 2011 ou le 1er janvier 2010 :

En milliers d'euros	2011	2010
Chiffre d'affaires	1 573 700	1 390 751
Résultat opérationnel	50 835	40 786
Résultat net	22 421	19 195
• attribuable aux propriétaires de la société mère	19 826	16 587
• attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2 595	2 608

Le résultat opérationnel proforma 2010 et 2011 tient compte des frais d'acquisition de 0,9 Me.

1.2. Autres faits marquants

1.2.1. Pôle Travail Temporaire et recrutement

La société ARIANE MEDICAL qui a depuis changé de nom et est devenue PRESTINTER le 9 décembre 2011, en sa qualité d'associé unique des filiales RUSH, HILLARY et COMPUTER, a décidé de dissoudre ces dernières par anticipation le 17 novembre 2011. Elle reprend l'activité de prestations internes principalement au secteur Travail Temporaire et recrutement exercée par les sociétés dissoutes et est de ce fait réaffectée à ce dernier, ce qui est sans incidence pour la comparabilité des résultats par rapport aux exercices précédents.

1.2.2. Pôle Assistance aéroportuaire

Le Groupe CRIT poursuit le développement international de ses activités aéroportuaires en s'implantant au Royaume Uni sur l'aéroport de London City. La filiale SKY HANDLING PARTNER UK créée à cet effet le 11 août 2011, a remporté l'appel d'offre de la compagnie aérienne CITYJET le 20 septembre 2011. L'arrivée du groupe sur cette nouvelle plateforme constituera un point d'entrée commerciale dans la conquête des autres compagnies présentes sur cet aéroport.

La société EUROPE HANDLING en sa qualité d'associée unique de la filiale AERO HANDLING, a décidé de dissoudre cette dernière par anticipation le 7 novembre 2011.

2 – Règles et méthodes comptables

Les principales règles et méthodes comptables utilisées pour l'établissement des comptes consolidés sont décrites ci-dessous et ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1. Base de préparation des états financiers consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 10 avril 2012. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs financiers conformément aux principes préconisés par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes 2.10 et 2.14.

Conformément au règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, les comptes consolidés de Groupe CRIT et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Il comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).

Le référentiel utilisé est disponible sur le site internet de la Commission Européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

2.1.1. Base d'évaluation utilisée

Ainsi qu'il est précisé en note 3, l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite la définition par les dirigeants d'un certain nombre d'hypothèses, d'estimations et d'appréciations, celles-ci sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement.

Ces hypothèses, estimations et appréciations dont il est possible que les résultats futurs différent, sont revues par la direction à chaque clôture au regard des réalisations passées et des anticipations.

Dans le contexte récent de crise de la dette souveraine en Europe, le groupe a ainsi précisé les hypothèses retenues et encadré celles-ci de calculs de sensibilité lorsque cela s'avérait pertinent pour les quatre domaines suivants qui ont fait l'objet de travaux particuliers :

• L'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (impairment) au cours desquels le groupe s'est efforcé de retenir des hypothèses prudentes concernant notamment l'estimation des flux futurs de trésorerie. L'approche développée est détaillée en note 7.3.
• L'estimation des avantages liés au personnel (note 4.5.1)
• L'estimation des provisions pour litiges
• La détermination des impôts différés et en particulier l'appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs.

2.1.2. Changement de normes et d'interprétations

Normes et interprétations applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011

Seule la révision de la norme IAS 24 Information relative aux parties liées est susceptible d'avoir un impact sur les comptes du Groupe en introduisant les modifications suivantes.

• L'information sur le montant des transactions et les soldes est à compléter par la mention des engagements vis-à-vis des parties liées notamment les loyers à payer dans le cadre des contrats de location simple,
• La définition des parties liées est reprécisée dans le cadre des relations tripartites.

Normes et interprétations susceptibles d'être anticipées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011

Les normes et interprétations susceptibles d'être anticipées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ne concernent pas le Groupe et n'ont donc pas nature à avoir un impact sur ses comptes.

2.2. Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère ("les filiales").

Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les sociétés dans lesquelles Groupe CRIT exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale. Ainsi au 31 décembre 2011, toutes les sociétés contrôlées ou détenues à plus de 50 % sont consolidées par intégration globale.

La méthode de l'intégration globale est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est présentée distinctement dans les capitaux propres et dans le compte de résultat consolidé.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date à laquelle le contrôle est perdu par le Groupe.

Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés au niveau de la consolidation.

Les autres sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, qui s'accompagne d'une prise de participation généralement comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 10.6. ci-après.

2.3. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement d'entreprises est évalué comme le total des justes valeurs en date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, et de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.

Les regroupements d'entreprises réalisés après le 1er janvier 2010 tiennent compte de la révision des normes IFRS 3 Regroupement d'entreprise et IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels.

• La révision de la norme IFRS 3 a introduit les principales modifications suivantes pour les regroupements postérieurs au 1er janvier 2010 :
• la constatation des coûts directs liés à l'acquisition en charges de la période,
• la comptabilisation de tout ajustement du prix d'acquisition à la juste valeur dès la date d'acquisition,
• l'option disponible au cas par cas pour chaque acquisition, d'évaluer les capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise soit à leur juste valeur,
• dans le cas d'un regroupement réalisé par étapes, la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l'entreprise à la juste valeur à la date d'acquisition et la comptabilisation de l'éventuel profit ou perte en résultat.

• La révision de la norme IAS 27 a apporté quant à elle les principaux changements suivants :

• les acquisitions complémentaires de titres après prise de contrôle exclusif et parallèlement les cessions de titres sans perte du contrôle exclusif influent uniquement sur les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris le goodwill,
• les cessions de titres avec perte du contrôle exclusif donnent lieu à la constatation d'un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération.

2.4. Information sectorielle

Le Groupe CRIT intervient dans trois métiers :

• Le Travail temporaire et le recrutement constituent le cœur de métier du Groupe, qui agit en tant qu'acteur global en ressources humaines grâce à son offre étendue de services.
• L'Assistance aéroportuaire inclut tous les services à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage, notamment l'assistance aux passagers et aux avions.
• Les Autres services regroupent les services en ingénierie et en maintenance industrielle ainsi que les activités diverses (Gestion dématérialisée RH, Prestations d'accueil, Négoce…).

L'activité de la société PRESTINTER qui a repris celle des sociétés RUSH, HILLARY et COMPUTER , prestataires de services internes principalement au pôle Travail temporaire et recrutement, est rattachée à ce métier. Les activités de formation qui se sont notablement développées pour la part hors-groupe sont en revanche gérées au sein du pôle Autres services. Ces différents types de prestations de services aux entreprises ont chacun leur marché et type de clientèle, leur méthode de distribution et leur environnement règlementaire. Ils constituent la base du reporting interne.

Le principal décideur opérationnel est le Président Directeur Général. Assisté des dirigeants de secteurs du pôle Travail temporaire et recrutement et des Activités Aéroportuaires, il évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires en fonction d'indicateurs de performance opérationnels (chiffre d'affaires et résultat opérationnel).

Les secteurs à présenter sont ainsi fondés sur ces 3 secteurs opérationnels suivis par le management :

• Travail temporaire et recrutement
• Assistance aéroportuaire
• Autres services.

2.5. Méthode de conversion des éléments en devises

Les états financiers consolidés sont exprimés en milliers d'euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de la société mère, Groupe CRIT et la devise de présentation du groupe.

2.5.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions réalisées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle sont initialement enregistrées au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture, les actifs et passifs monétaires correspondants sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de clôture. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de ces opérations en devises et de la réévaluation au taux de clôture des créances et dettes en monnaies étrangères sont enregistrés en résultat financier.

2.5.2. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »).

Les postes du bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les postes du compte de résultat exprimés en devises sont convertis en euros au cours moyen annuel. Les différences de conversion en résultant sont inscrites en tant que composante distincte des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle.

Lorsqu'une activité étrangère est dissoute ou cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont reclassées en résultat.

2.6. Immobilisations incorporelles

2.6.1. Goodwills

A l'occasion de la première consolidation des filiales du Groupe, il est procédé dans un délai n'excédant pas un an à l'évaluation de la quote-part du Groupe dans l'ensemble des actifs et passifs acquis identifiables. L'écart entre cette quote-part acquise et le coût d'acquisition constitue le goodwill.

Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités de réalisation des tests de perte de valeur sont détaillées dans la partie 7.3. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel.

Les goodwills sont comptabilisés déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Autres Total Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions En milliers d'euros Terrains Constructions Autres Total Les autres immobilisations incorporelles sont pour l'essentiel des droits au bail et logiciels enregistrés à leur valeur d'acquisition. A chaque clôture, il est procédé à une revue des actifs incorporels de façon à s'assurer, sur la base d'indices tant internes qu'externes, que la valeur recouvrable de l'actif reste supérieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable de l'actif est définie comme la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d'utilité.

Les droits au bail font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée estimée entre cinq et dix ans.

Les logiciels sont amortis de manière linéaire sur leur durée d'utilisation estimée, de un à cinq ans.

2.7. Immobilisations corporelles

2.7.1. Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Le Groupe a choisi le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation estimées retenues sont les suivantes :

Nature	Durée d'utilisation estimée
• Constructions	40 ans
• Agencements et aménagements	3 à 5 ans
• Installations techniques, matériel et outillage	5 à 10 ans
• Matériel informatique et de bureau	3 à 5 ans
• Matériel de transport	4 à 5 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable estimée lorsque cette dernière est inférieure.

2.7.2. Contrats de location

La distinction entre contrats de location financement et contrats de location simple est effectuée sur la base de l'analyse économique du partage des risques et avantages entre le preneur et le bailleur.

Tel que préconisé par l'IAS 17, les contrats de location sont comptabilisés selon leur nature. S'ils ont pour conséquence de transférer substantiellement les risques et avantages au preneur, ces contrats de location financement sont retraités et les actifs ainsi acquis sont immobilisés et amortis selon les règles du Groupe et la dette correspondante est comptabilisée au passif.

Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat de façon linéaire sous forme de loyers sur la durée de la location.

2.8. Dépréciation d'actifs non financiers

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwills, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et celles non encore mises en service.

La valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût des ventes et la valeur d'utilité. Afin de déterminer leur valeur d'utilité, les actifs auxquels il est impossible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. L'Unité Génératrice de Trésorerie est un ensemble homogène d'actifs, dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La valeur d'utilité de l'U.G.T. est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants :

• les flux de trésorerie sont issus de plans d'affaires à 5 ans élaborés par le management de l'entité concernée ;
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital utilisé prenant en compte un ratio d'endettement cible, un coût de la dette financière pour le Groupe, un taux sans risque, une prime de risque action et un béta sur la base des données historiques ;
• la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'U.G.T. est ensuite comparée à la valeur comptable de l'U.G.T. ; une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant si la valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T., et est imputée en priorité aux goodwills.

Les pertes de valeur peuvent en cas de modification de ces estimations être reprises, à l'exception de celles concernant les goodwills qui sont irréversibles.

2.9. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré (activité industrielle et de négoce). La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale, déduction faite des frais de vente.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IAS 39.

Les catégories suivantes existent pour Groupe CRIT :

• Prêts et créances : Prêts et créances à plus d'un an, créances clients, autres créances, actifs d'impôts exigibles, comptes courants bancaires
• Actifs financiers à la juste valeur par le résultat : Placements à court terme et instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.

2.10.1. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont inscrits au bilan consolidé initialement à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont essentiellement constitués des actifs financiers non dérivés « prêts et créances » qui correspondent aux dépôts, cautionnements et prêts.

Les prêts sont essentiellement composés de prêts effectués dans le cadre de la participation à l'effort de construction.

2.10.2. Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction (déduction faite des couvertures liées à l'assurance crédit). Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Les créances clients cédées dans le cadre du contrat de titrisation sont présentées dans le poste clients en contrepartie des dettes financières.

Les créances clients cédées nettes des encaissements à reverser aux organismes d'affacturage sont également présentées dans le poste clients en contrepartie des découverts bancaires ou en trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le Groupe cède en effet ses créances aux organismes d'affacturage en continuant à les recouvrer sur des comptes bancaires dédiés. Ces encaissements à reverser aux organismes d'affacturage peuvent excéder ponctuellement le financement obtenu de ces derniers. Cette position débitrice constitue alors un équivalent de trésorerie.

En milliers d'euros Terrains Constructions 2.10.3. Autres créances et actifs d'impôts exigibles

outillage Les autres créances et les actifs d'impôts exigibles sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.10.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentée à l'actif du bilan est composée de la trésorerie, disponibilités constituant des prêts et créances envers les établissements bancaires et des équivalents de trésorerie qui comprennent :

• les OPCVM monétaires, placements à court terme très liquides, convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à leur juste valeur par le résultat en référence directe à des prix publiés sur un marché actif (Niveau 1 de la norme IFRS 7-27 A)
• Les comptes de dépôt à court terme convertibles à tout moment en trésorerie sans risque de changement de valeur. Ces derniers sont valorisés sur la base de données observables (Niveau 2 de la norme IFRS 7-27 A)
• les positions éventuellement débitrices vis-à-vis des organismes d'affacturage.

2.11. Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le résultat lors de leur achat, vente, émission ou annulation.

2.12. Dividendes et capitaux

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

2.13. Provisions

2.13.1. Avantages du personnel

2.13.1.1. Engagements sociaux

Différents régimes de retraites à cotisations définies et à prestations définies sont accordés aux salariés du Groupe.

Les régimes à cotisations définies sont caractérisés par des versements libérant l'employeur de toute obligation ultérieure à des organismes indépendants. Ces derniers se chargent de verser au salarié les montants qui lui sont dû déterminés à partir des cotisations versées majorées du rendement de leur placement.

Les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Aucune obligation supplémentaire n'existe et aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe.

Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies.

Ces derniers concernent exclusivement les indemnités légales de départ à la retraite, aucun autre avantage social à long terme ou postérieur à l'emploi n'ayant été octroyé aux salariés. Ils ne sont pas financés par le Groupe, il n'existe donc pas d'actif de régime.

L'engagement lié à ces régimes fait l'objet d'une évaluation annuelle par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période d'emploi confère une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Ces estimations tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

L'impact des modifications de régimes résultant de l'action du gouvernement et affectant les droits à prestations sont constatés en résultat de manière étalée sur la durée résiduelle d'obtention de ces droits. C'est ainsi qu'est notamment comptabilisé l'impact de la loi portant réforme des retraites 2010.

L'engagement correspondant, inscrit au bilan en provision pour risques, correspond ainsi à la valeur actualisée des obligations futures diminué du coût des services passés non encore comptabilisé. Les écarts actuariels sont comptabilisés en totalité en résultat de la période.

2.13.1.2. Paiements fondés sur des actions

Aucun plan de rémunération fondé sur des actions n'est mis en place par le Groupe.

2.13.2. Provisions pour autres passifs

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable que le règlement de cette obligation générera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management du Groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

2.14. Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IAS 39.

Les passifs financiers sont comptabilisés :

• soit en « autres passifs au coût amorti » pour les emprunts et découverts bancaires, les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les dettes d'impôts exigibles et les autres dettes,
• soit en « passifs évalués à la juste valeur par le résultat » pour les instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. La valorisation est faite sur la base de données observables (Niveau 2 de la norme IFRS 7-27.A).

2.14.1. Emprunts et découverts bancaires

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le contrat de titrisation de créances professionnelles, initialement conclu en 2002, a été renouvelé le 19 janvier 2007 pour une durée de 6 ans. Ce financement, dont la maturité de remboursement définitif est supérieure à douze mois est par conséquent classé en éléments non courants. Une situation à jour au 31 décembre 2011 a été détaillée en notes 4.3.3. et 4.6.2.1.

Comme indiqué en note 2.10.2, les créances clients cédées nettes des encaissements à reverser aux organismes d'affacturage sont également présentées dans le poste clients en contrepartie des découverts bancaires ou en trésorerie et équivalents de trésorerie lorsque la position vis-à-vis des organismes d'affacturage est ponctuellement débitrice.

Le financement obtenu des organismes d'affacturage est d'une maturité de remboursement inférieure à douze mois.

2.14.2. Passifs financiers courants

Les fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres dettes sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement au coût en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement des dettes salariales et sociales ainsi que de la TVA.

2.15. Impôts différés

Certains retraitements de consolidation apportés aux comptes sociaux des entités consolidées, ainsi que certains décalages d'imposition dans le temps, existant dans les comptes sociaux, peuvent conduire à des différences temporelles, conformément à l'IAS 12, entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et des passifs inscrits au bilan consolidé.

Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés. De même, les déficits fiscaux reportables peuvent donner lieu à la comptabilisation d'impôt différé actif.

Les impôts différés sont calculés sur une base globale suivant la méthode du report variable.

Autres Total Installations techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les effets des éventuelles variations de taux d'impôt sur les impôts différés constatés antérieurement sont enregistrés au compte de résultat au cours de l'exercice durant lequel ces changements de taux sont devenus certains sauf dans la mesure où ils se rapportent à des éléments précédemment débités ou crédités dans les capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période durant laquelle les actifs deviennent ou restent récupérables.

2.16. Autres impôts et taxes

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne Taxe Professionnelle ;
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe estime que la CVAE calculée à partir de la valeur ajoutée, différence entre des produits et des charges est un impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. Cette position que le Groupe a adoptée à compter du 1er janvier 2010 permet de présenter des résultats cohérents avec ceux des principaux acteurs du marché de l'Intérim qui ont également opté pour ce traitement.

2.17. Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu'une entité du Groupe a transféré les risques et avantages des produits au client, ce qui coïncide en général à l'acceptation par le client des produits qui lui sont livrés et que le recouvrement des créances afférentes est probable.

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir, et lorsque le recouvrement des créances afférentes est probable.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.

3. Utilisation d'estimations et jugements comptables déterminants

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états financiers nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Les principales estimations faites par le Groupe lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

• la valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs non financiers (notes 2.6. et 2.8.),
• la valorisation des engagements sociaux (note 2.13.1.1.),
• l'évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer les dépenses nécessaires à l'extinction de l'obligation (note 2.13.2.),
• la reconnaissance d'impôt différé actif en cas de pertes reportables (note 2.15.).

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'arrêté des comptes, qui peuvent êtres révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

4 – Notes sur le bilan consolidé

4.1. – Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Goodwill	Fonds de commerce	Autres	Total
Au 1er janvier 2010 • Valeur brute comptable • Amortissements et dépréciations cumulés Valeur nette comptable	101 732 (487) 101 245	5 183 (4 251) 932	5 604 (3 872) 1 732	112 519 (8 610) 103 909
Exercice clos le 31 décembre 2010 • Valeur nette comptable à l'ouverture • Acquisitions • Cessions • Reclassements • Dotations aux amortissements	101 245	932	1 732 372 (40) (11) (425)	103 909 372 (40) (11) (425)
Valeur nette comptable à la clôture	101 245	932	1 628	103 804
Au 31 décembre 2010 • Valeur brute comptable • Amortissements et dépréciations cumulés	101 732 (487)	5 183 (4 251)	5 815 (4 187)	112 730 (8 925)
• Valeur nette comptable	101 245	932	1 628	103 804
Exercice clos le 31 décembre 2011 • Valeur nette comptable à l'ouverture • Variations de périmètre (PeopleLink) • Acquisitions • Cessions • Différences de conversion • Reclassements • Dotations aux amortissements	101 245 24 095 2 774	932 55 3	1 628 15 305 534 (4) 1 743 (67) (780)	103 804 39 400 589 (4) 4 517 (67) (777)
Valeur nette comptable à la clôture	128 114	990	18 359	147 463
Au 31 décembre 2011 • Valeur brute comptable • Amortissements et dépréciations cumulés Valeur nette comptable	128 601 (487) 128 114	5 238 (4 248) 990	23 818 (5 459) 18 359	157 657 (10 194) 147 463
Dont : - Marques Peoplelink - Relations clients Peoplelink - Clauses de non-concurrence PeopleLink - Logiciels acquis ou développés en interne			8 270 6 873 1 508 739

Les informations relatives aux tests de perte de valeur effectués pour les goodwills sont fournies dans la partie 7.3. Goodwills par secteurs opérationnels.

4.2. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques matériels et outillages	Autres	Total
Au 1er janvier 2010
• Coût	447	2 358	29 393	25 011	57 209
• Amortissements et dépréciations cumulés		(1 471)	(17 421)	(16 473)	(35 365)
Valeur nette comptable	447	887	11 972	8 538	21 844
dont immobilisations en location financement	309		9 508		9 817
Exercice clos le 31 décembre 2010
• Valeur nette comptable à l'ouverture	447	887	11 972	8 538	21 844
• Différences de conversion			28	3	32
• Acquisitions		37	4 642	1 922	6 601
• Cessions			(520)	(337)	(857)
• Reclassements • Dotations aux amortissements		1 (40)	13 (3 617)	(29) (2 775)	(15) (6 431)
Valeur nette comptable à la clôture	447	885	12 519	7 323	21 173
Au 31 décembre 2010
• Coût	447	2 396	33 556	26 570	62 969
• Amortissements et dépréciations cumulés		(1 511)	(21 038)	(19 248)	(41 796)
Valeur nette comptable	447	885	12 519	7 323	21 173
dont immobilisations en location financement	309		8 032		8 341
Exercice clos le 31 décembre 2011
• Valeur nette comptable à l'ouverture	447	885	12 519	7 323	21 173
• Différences de conversion		3	20	18	41
• Variations de périmètre				146	146
• Acquisitions		39	2 364	3 026	5 429
• Cessions			(318)	(57)	(375)
• Reclassements		(73)	47	93	67
• Dotations aux amortissements		(355)	(3 839)	(2 732)	(6 926)
Valeur nette comptable à la clôture	447	499	10 793	7 816	19 555
Au 31 décembre 2011
• Coût	447	2 360	34 111	29 275	66 193
• Amortissements et dépréciations cumulés		(1 861)	(23 318)	(21 459)	(46 638)
Valeur nette comptable dont immobilisations en location financement	447	499	10 793 5 679	7 816	19 555 5 679

Le poste « Autres » inclut notamment des matériels de bureau, informatique et de transport.

4.3. Actifs financiers

4.3.1. Catégories d'actifs financiers

		31.12.2011		31.12.2010
En milliers d'euros	Non Courant	Courant	Total	Total
Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes : Prêts et créances au coût amorti	4 173	407 725	411 898	429 969
• Prêts et créances et autres immobilisations financières	4 173		4 173	3 782
• Créances clients		320 773	320 773	292 415
• Autres créances		21 434	21 434	19 872
• Actifs d'impôt exigible		53	53	30
• Comptes courants bancaires		48 210	48 210	93 321
• Affacturage		17 254	17 254	20 549
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	-	10 364	10 364	29 733
• OPCVM monétaires		10 364	10 364	14 733
• Compte à terme				15 000
Total	4 173	418 089	422 262	459 702

Le coût amorti des prêts et créances est proche de la juste valeur.

4.3.2. Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	Prêts et créances à plus d'un an	Autres	Total
Au 1er janvier 2010
• Valeur brute	3 443	105	3 548
• Dépréciations cumulées	(103)		(103)
Valeur nette comptable	3 340	105	3 445
Exercice clos le 31 décembre 2010
• Valeur nette comptable à l'ouverture	3 340	105	3 445
• Différences de conversion	30		30
• Acquisitions	715		715
• Cessions	(432)	(7)	(439)
• Reclassements	7		7
• Dépréciations de l'exercice	24		24
Valeur nette comptable à la clôture	3 684	98	3 782
Au 31 décembre 2010
• Valeur brute	3 763	98	3 861
• Dépréciations cumulées	(79)		(79)
Valeur nette comptable	3 684	98	3 782
Exercice clos le 31 décembre 2011
• Valeur nette comptable à l'ouverture	3 684	98	3 782
• Différences de conversion	46		46
• Variations de périmètre	402		402
• Acquisitions	549	17	566
• Cessions	(602)		(602)
• Reclassements	15	(62)	(47)
• Dépréciations de l'exercice	26		26
Valeur nette comptable à la clôture	4 120	53	4 173
Au 31 décembre 2011
• Valeur brute	4 173	53	4 226
• Dépréciations cumulées	(53)		(53)
Valeur nette comptable	4 120	53	4 173

4.3.3. Créances clients

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Clients et comptes rattachés • Dépréciations	330 325 (9 552)	303 132 (10 717)
Total	320 773	292 415

Le poste créances clients inclut des effets remis à l'encaissement au 31 décembre mais relatifs à des dates d'échéance postérieures. Ces effets sont d'un montant de 5,5 Me à la clôture 2011 contre 6,4 Me à fin 2010.

Le poste clients inclut le montant des créances cédées dans le cadre de contrats d'affacturage pour un montant de 84,2 Me et celles cédées au véhicule de titrisation pour un montant de 118,5 Me. Ces dernières sont surdimensionnées par rapport au financement utilisé par le Groupe soit 7,5 Me (note 4.6.2.1.).

Par ailleurs, il est rappelé qu'à l'exception de certains grands comptes et de deux régions opérationnelles (note 5.3.), les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit et que ces créances ont une échéance inférieure à 1 an.

4.3.4. Autres créances

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Créances sociales et sur l'État	12 575	12 432
• Charges constatées d'avance	3 996	3 407
• Autres tiers actif	5 734	4 920
Valeur brute des autres débiteurs	22 305	20 758
• Dépréciations	(871)	(887)
Total des autres débiteurs net	21 434	19 872

Les créances sur l'Etat sont principalement des créances de TVA et les autres tiers actifs des remboursements en attente des organismes de formation.

4.3.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
Trésorerie	48 210	93 321
Equivalents de trésorerie
• OPCVM monétaires	10 364	14 733
• Compte à terme		15 000
• Affacturage	17 254	20 549
	27 618	50 282
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	75 828	143 603

Notre position vis-à-vis des organismes d'affacturage est ponctuellement débitrice en raison d'une absence de besoin de financement auprès de ces établissements.

4.4. Capital et autocontrôle

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Capital (en milliers d'euros)	4 050	4 050
• Nominal (en euros)	0,36	0,36
• Nombre total d'actions (en milliers)	11 250	11 250
• Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation (en milliers)	11 106	11 129
• Titres d'autocontrôle (en milliers)	144	121

Le nombre de titres d'autocontrôle achetés ou vendus au cours des exercices présentés n'est pas significatif.

Gestion du capital

La gestion du capital de la société vise à assurer la liquidité et à optimiser sa structure financière.

Un contrat de liquidité est signé avec ODDO depuis le 01 juillet 2005.

Le montant des apports mis à la disposition de l'Animateur qui s'élevait à 11 124 titres et 3 178 euros à la signature du contrat, a été augmenté de 50 000 euros par un avenant au contrat signé le 5 août 2011.

La société n'a pas de plan de stock options, ni d'attribution d'actions gratuites. Il n'existe d'autre part pas de pacte d'actionnaires.

4.5. Provisions

4.5.1. Avantages liés au personnel

4.5.1.1. Régimes à prestations définies :

Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2011 pour évaluer la valeur totale de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• départ volontaire à l'initiative du salarié
• âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d'activité professionnelle avec un maximum de 70 ans
• taux de revalorisation des salaires : de 2 % à 3 %
• taux de turnover individualisé par secteur d'activité
• le taux d'actualisation retenu est de 4,75 % en 2011 à rapprocher de 4,3 % en 2010. Il s'agit du taux iBoxx Corporate AA à fin décembre pour toutes les obligations long terme de maturité comparable à la durée résiduelle d'activité des salariés du groupe soit 16 ans
• table de mortalité TH-TF 00-02 pour les sociétés françaises et PM-PF 60/64 pour les filiales africaines

Le tableau suivant présente la valeur des engagements au titre des indemnités de fin de carrière.

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
• Valeur actuelle de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière	7 974	6 392	3 731	4 045	3 563

Les principales sensibilités du calcul de cet engagement social aux hypothèses fixées sont les suivantes :

• avec un taux d'actualisation de 5 % l'engagement est de 7,8 Me contre 8,2 Me à 4.5 %
• l'augmentation du taux de turnover de 1 % ferait passer l'engagement à 7,6 Me
• tandis que l'augmentation du taux de revalorisation des salaires de 1 % ferait évoluer l'engagement à 8,9 Me.

En l'absence d'écarts actuariels non reconnus et d'actifs couvrant les engagements, la provision comptabilisée est égale comme indiqué en note 2.13.1.1 à la valeur actuelle de l'engagement déduction faite du montant du coût des services passés non encore comptabilisés au bilan soit 1 662 Ke.

La provision a évolué de la manière suivante au cours des deux exercices présentés :

En milliers d'euros	2011	2010
Au 1er janvier	4 605	3 731
• Coût des services rendus	611	355
• Coût de l'actualisation	291	194
• Ecarts actuariels	739	211
• Coût des services passés	212	139
• Prestations payées par l'employeur	(28)	(177)
• Reclassement		210
• Liquidations	(118)	(58)
Au 31 décembre	6 312	4 605

4.5.1.2. Régimes à cotisations définies

Le montant versé au titre des régimes à cotisations définies (part patronale) s'élève pour l'ensemble des salariés (permanents et intérimaires délégués) sur l'exercice 2011 à 125 386 Ke.

4.5.1.3. Autres avantages du personnel

Les autres avantages du personnel sont non significatifs.

4.5.2. Provisions pour autres passifs

En milliers d'euros	31.12.2010	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)	Reclasse -ments et change	31.12.2011
• Provisions pour litiges • Autres provisions	3 784 1 887	984 1 186	(795) (304)	(915) (720)	1	3 059 2 049
Total	5 670	2 171	(1 099)	(1 635)	1	5 108

En milliers d'euros	31.12.2009	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)	Reclasse -ments et change	31.12.2010
• Provisions pour litiges • Autres provisions	4 618 1 886	1 073 1 142	(1 099) (741)	(810) (310)	2 (91)	3 784 1 887
Total	6 504	2 215	(1 840)	(1 120)	(89)	5 670

Les provisions pour litiges concernent principalement des risques prud'homaux. L'estimation du risque est effectuée en tenant compte de la nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges passés et de la Jurisprudence en cours. Les autres provisions concernent divers risques commerciaux, sociaux et fiscaux.

4.6. Passifs financiers

4.6.1. Catégories de passifs financiers

		31.12.2010
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Total
• Emprunts	26 237	26 252	52 489	36 341
• Découverts bancaires et assimilés		23 473	23 473	65 987
• Dettes fournisseurs		25 888	25 888	26 016
• Dettes fiscales et sociales		259 776	259 776	238 965
• Dettes d'impôt exigible		5 320	5 320	6 115
• Autres dettes	26 237	12 954	12 954	14 272
Total		353 662	379 899	387 697

Le coût amorti de ces éléments est proche de la juste valeur.

4.6.2. Emprunts et découverts bancaires

4.6.2.1. Endettement financier brut

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Emprunt partie non courante • Emprunt partie courante	26 237 26 252	9 961 26 380
Total	52 489	36 341

Analyse des dettes financières par nature et par échéance

En milliers d'euros	Titrisation	Participation des salariés aux résultats	Crédits baux	Emprunts	Total
Valeurs au 31.12.2010 • A moins d'un an • De un à cinq ans • A plus de cinq ans	7 510	24 379 491	1 918 1 731	83 76 153	26 380 9 808 153
Total 2010	7 510	24 871	3 649	312	36 341
Valeurs au 31.12.2011 • A moins d'un an • De un à cinq ans • A plus de cinq ans	7 510	25 090 256	1 135 596	27 17 568 307	26 252 25 930 307
Total 2011	7 510	25 346	1 731	17 901	52 489

En juin 2002, le Groupe a mis en place un programme de titrisation de créances commerciales, ce dernier a été renouvelé en janvier 2007 pour une période de 6 ans.

Le principe de ce financement est de céder les créances existantes à la clôture mensuelle précédant le rechargement à un véhicule de titrisation, lequel finance cette acquisition par l'émission de titres sur le marché tout en donnant aux cédants un mandat de recouvrement. Ainsi, la trésorerie liée aux encaissements relatifs aux créances cédées reste gérée par le Groupe. En conséquence, le Groupe cède au véhicule de titrisation, en garantie du bon reversement de cette trésorerie, les créances du mois en cours. Au 31 décembre 2011, ce montant s'élevait à 51,2 Me contre 49,8 Me à fin 2010. Cet engagement est pris vis-à-vis d'Ester Finance titrisation pour la durée du contrat.

Au 31 décembre 2011, le financement utilisé par le Groupe est de 7,5 Me pour un montant de créances cédées à hauteur de 118,4 Me, ces créances étant conservées au bilan.

Ainsi qu'il est indiqué en note 1.1, le Groupe dispose d'une option de rachat des 25 % restants du capital de PeopleLink. Cette obligation contractuelle a donné lieu selon la norme IAS 32 à la comptabilisation d'une dette financière par la contrepartie des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère.

Le prix d'exercice de l'option sera déterminé en fonction d'un multiple de l'EBITDA déterminé selon le contrat d'acquisition.

Le Groupe a pris pour hypothèse un exercice de cette option dans les cinq ans.

Cette sortie future de trésorerie actualisée au taux de financement moyen du Groupe aux Etats-Unis soit 3.75 % est de 18,5 MUSD, soit une comptabilisation initiale de 12,8 Me à la date d'acquisition. Cette dette financière est de 14,3 Me au cours de clôture du 31.12.2011.

Conformément à l'interprétation SIC 12, l'entité ad-hoc du véhicule de titrisation est externe et ne doit pas être consolidée par le Groupe.

4.6.2.2. Découverts bancaires et assimilés

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Découverts bancaires	23 473	65 987
Total	23 473	65 987

4.6.2.3. Endettement financier net

L'endettement financier net du Groupe a évolué de la façon suivante durant l'exercice :

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010	Variation
• Emprunt partie non courante • Emprunt partie courante	26 237 26 252	9 961 26 380	16 276 (128)
Endettement financier brut	52 489	36 341	16 148
• Trésorerie et équivalents de trésorerie • Découverts	75 828 23 473	143 603 65 987	(67 775) (42 514)
Trésorerie nette	52 355	77 615	(25 260)
Endettement financier net	134	(41 274)	41 408

La gestion de la trésorerie du groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash-pooling dont les positions à la clôture figurent soit en trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan soit en découverts bancaires au passif.

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010	Variation
• Cash pooling - position active	11 580	61 528	(49 948)
• Cash pooling - position passive	14 515	60 481	(45 966)
• Solde net des cash-pooling	6(2 935)	1 047	(3 982)

Les caractéristiques des principales sources de financement du Groupe sont les suivantes :

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010	Échéance	Couverture
• Titrisation • Affacturage	7 510	7 510	2012 N/A	Non Non

Le taux moyen de rémunération de ces différentes dettes est pour l'essentiel basé sur l'EURIBOR. Incluant la marge, le taux moyen est de l'ordre de 1,4 %.

Comme signalé précédemment, notre position vis-à-vis des organismes d'affacturage est ponctuellement débitrice en raison d'une absence de besoin de financement auprès de ces établissements.

4.6.3. Passifs financiers courants

4.6.3.1. Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Organismes sociaux • Personnel • Taxe sur la valeur ajoutée	83 659 75 270 69 583	77 440 68 320 66 859
• Etat, collectivités publiques et autres dettes	31 264	26 346
Total	259 776	238 965

4.6.3.2. Autres dettes

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Dettes diverses	11 941	12 991
• Produits constatés d'avance	1 013	1 281
Total	12 954	14 272

Les dettes diverses représentent pour l'essentiel des charges à payer ainsi que des avoirs à établir. L'ensemble de ces dettes a une échéance inférieure à un an.

5 - Risques liés aux actifs et passifs financiers

5.1. Risque de change

Hors ses nouvelles missions aux Etats-Unis, et compte tenu d'une activité essentiellement française ou en zone euro, le Groupe est peu exposé au risque de change.

L'acquisition de PeopleLink représentant en année pleine un chiffre d'affaires de près de 135 M\$ en 2011, soit 6,4 % du chiffre d'affaires total, expose de façon modérée le Groupe au risque de change, dans la mesure où les flux financiers avec la France seront principalement constitués par le remboursement d'un prêt actionnaire de 40 M\$ entre CRIT Corp et la société Groupe CRIT et le versement de dividendes.

5.2. Risque de taux

Une évolution de 1 point des taux d'intérêt aurait une incidence de 150 Ke sur la charge financière annuelle du Groupe.

5.3. Risque de concentration et de crédit

Il convient de noter que le risque de concentration est très faible dans la mesure où le portefeuille clients est diversifié.

Le chiffre d'affaires réalisé avec un client externe ne dépasse jamais 5 % des ventes du Groupe. Il n'y a pas de ce fait de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques.

En outre, les créances clients font l'objet d'une assurance crédit pour leur majorité à l'exception de certains grands comptes et de deux régions opérationnelles lesquelles représentent près de 22 % du chiffre d'affaires du pôle Intérim France.

L'âge des créances clients échues mais non dépréciées est analysé de la manière suivante :

En milliers d'euros	Actifs non dépréciés échus à la date de clotûre (valeur nette)					Actifs non
	0-2 mois	2-4 mois	au-delà de 4 mois	Total	Actifs dépréciés		dépréciés non échus
31.12.2011	60 401	4 680	4 257	69 338	9 552	251 435	320 773
31.12.2010	42 950	4 445	4 464	51 859	10 717	240 556	292 415

5.4. Risque de liquidité

Comme indiqué en 2.14.1., le Groupe dispose grâce au contrat de titrisation d'un financement d'une maturité de remboursement définitif supérieure à douze mois.

De façon générale, la principale source de financement du Groupe ne contient pas de clauses d'exigibilité anticipée automatique. Elle comprend la mise en œuvre potentielle d'un mécanisme de liquidité de la part d'Ester Finance destiné à permettre au véhicule de titrisation d'être en mesure de faire face à ses obligations. Dans le cadre du contrat de titrisation, le Groupe est engagé à maintenir un encours financé minimum ainsi qu'un niveau de surdimension.

PeopleLink dispose toutefois auprès de Lake City Bank d'une capacité de tirage de 16 MUSD qui est soumis à des covenants financiers relatifs d'une part à la couverture du service de la dette par la capacité d'autofinancement de la filiale et d'autre part à des capitaux propres suffisants de l'emprunteuse. Cette ligne de crédit qui fait l'objet d'un tirage 4 MUSD au 31 décembre 2011 fait l'objet d'une garantie financière de Groupe CRIT et de CRIT Corp pour 6 MUSD chacune.

La capacité maximum de tirage du Groupe est de 75 Me pouvant être étendue à 110 Me au titre du contrat de titrisation et de 80 Me dans le cadre du principal contrat d'affacturage. Au 31 décembre 2011, elle n'est utilisée que dans le cadre du contrat de titrisation à hauteur de 7,5 Me.

Le Groupe est ainsi bien couvert face au risque de liquidité.

5.5. Risque de contrepartie financière

Le groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu'il intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa trésorerie, Il limite ce risque en s'engageant uniquement avec des banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d'établissements financiers. C'est ainsi que le montant de trésorerie nette de 52,4 Me est réparti sur l'ensemble de ces établissements.

6 - Notes sur le compte de résultat consolidé

6.1. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2011	2010
• Gains de change • Intérêts financiers • Autres produits financiers	3 305 364 130	162 160 238
Produits financiers	3 799	560
• Frais financiers sur participation des salariés • Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires • Pertes de change • Autres charges financières	(810) (819) (9) (502)	(774) (559) (6) (990)
Charges financières	(2 140)	(2 328)
Coût de l'endettement financier net	1 659	(1 768)

6.2. Charge d'impôt sur le résultat

6.2.1. Charge d'impôt nette

En milliers d'euros	2011	2010
• Impôt courant • Impôt différé	(28 610) 430	(20 939) 569
Charge d'impôt nette	(28 180)	(20 370)

Le rapprochement entre l'impôt théorique ressortant du taux d'imposition moyen et le montant réel de l'impôt sur les résultats se présente comme suit :

En milliers d'euros	2011	2010
Résultat avant impôt • Taux d'impôt en France	49 672 36,1 %	35 755 34,4 %
Impôt théorique	17 932	12 310
• Incidences : . des différences permanentes . du différentiel de taux des pays étrangers	236 (53)	270 (61)
. des pertes fiscales non reconnues . de l'utilisation des pertes fiscales non reconnues ou éxonération . CVAE	3 (1 557) 11 932	26 (1 486) 9 884
. Autres	(313)	(573)
Total des incidences	10 248	8 060
Charge d'impôt du groupe	28 180	20 370
Taux apparent	56,7 %	57,0 %

6.2.2. Impôts différés par nature

En milliers d'euros	Impôts différés actifs sur ind.départ en retraite	Impôts différés passifs sur location financement	Impôts différés actifs sur autres décalages temporaires	Autres impôts différés passifs	Total
Valeur brute au 1er janvier 2010 • Impact sur le résultat	1 285 206	(1 750) 134	2 656 234	5 (5)	2 196 569
Valeur à la clôture de l'exercice 2010	1 491	(1 616)	2 891	0	2 766
Valeur brute au 1er janvier 2011 • Ecart de conversion • Impact sur le résultat • Variations de périmètre	1 491 553	(1 616) 244	2 891 50 (368) 716	-	2 766 50 430 716
Valeur à la clôture de l'exercice 2011	2 044	(1 372)	3 289	0	3 962

Les impôts différés actifs comprennent 1,4 Me d'actifs d'impôt sur les pertes fiscales espagnoles qui devraient être utilisés à moyen terme par imputation sur les bénéfices futurs de ces entités comme le montre le plan d'affaires utilisé pour l'impairment test du goodwill Intérim Espagne (note 7.3.2).

7 - Information sectorielle

7.1. Chiffre d'affaires par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	2011	2010
• Travail temporaire et recrutement • Assistance aéroportuaire • Autres services • Eliminations inter-activités	1 275 800 185 347 69 062 (17 773)	1 093 779 174 991 58 807 (16 737)
Total	1 512 437	1 310 840

7.2. Résultat opérationnel par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	2011	2010
• Travail temporaire et recrutement • Assistance aéroportuaire • Autres services	40 980 5 124 1 909	31 690 6 504 (671)
Total	48 013	37 523

7.3. Goodwills par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Travail temporaire et recrutement • Assistance aéroportuaire	125 361 2 753	98 492 2 753
Total	128 114	101 245

Les goodwills de Groupe CRIT ont été affectés par U.G.T. selon les secteurs d'activité du Groupe : Travail temporaire et recrutement, Assistance aéroportuaire.

Le Groupe a procédé aux tests annuels de perte de valeur des goodwills à partir des plans d'affaires à 5 ans dans une conjoncture de reprise économique progressive.

Ces tests ont été réalisés globalement pour l'UGT Travail temporaire et recrutement et l'Assistance aéroportuaire puis spécifiquement pour l'Intérim Espagne compte tenu de la spécificité de ce marché.

7.3.1. Goodwill UGT Travail temporaire et recrutement

Comme indiqué précédemment, le goodwill du secteur Travail temporaire et recrutement est de 125,4 Me.

Hypothèses de calcul

Le taux d'actualisation déterminé selon la méthode décrite en note 2.8 tenant compte d'un taux sans risque de 3,86 % contre 3,7 % en 2010, demeure inchangé par rapport à 2010, soit 8 %. Le taux de croissance à l'infini reste de même fixé à 1,5 %.

Résultat du test

Ces travaux n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l'UGT Travail temporaire.

Sensibilité du test

L'utilisation d'un taux de croissance à l'infini de 1 % au lieu de 1,5 % ne déclencherait pas de dépréciation. Le taux d'actualisation maximum avant le déclenchement d'une dépréciation est de 9,35 % contre 8 % retenu dans le test sans changer les autres paramètres.

7.3.2. Goodwill Intérim Espagne

Le goodwill concernant l'acquisition des filiales espagnoles en 2006 est de 5,1 Me.

Hypothèses de calcul

Le marché espagnol est beaucoup plus volatil à la baisse comme à la hausse que le marché français. Le plan d'affaires élaboré par le management repose sur un développement du marché du travail temporaire espagnol dans les prochaines années de manière plus importante que sur le territoire français et sur la capacité des filiales espagnoles à répondre à ce surcroît d'activité grâce à un réseau structuré. La direction entend notamment accroître sa présence auprès de la clientèle grands comptes du groupe ou spécifique au marché espagnol mais aussi progressivement dans le secteur de la construction et de l'administration, activités qui se sont récemment ouvertes au travail temporaire.

Le taux de croissance à l'infini a ainsi été maintenu à 2 % comme en 2010.

Le taux d'actualisation retenu pour le territoire espagnol est de 9 %. Le taux du secteur Travail temporaire a été majoré d'une prime de risque d'un point en raison de la volatilité plus forte du marché espagnol.

Résultat du test

Ces travaux n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill pour l'Intérim Espagne.

Sensibilité du test

L'utilisation d'un taux de croissance à l'infini de 1 % au lieu de 2 % ne déclencherait pas de dépréciation. Le taux d'actualisation maximum avant le déclenchement d'une dépréciation est de 10,9 % contre 9 % retenu dans le test.

7.3.3. Goodwill UGT Assistance Aéroportuaire

La réalisation du test de perte de valeur du goodwill de l'UGT Assistance Aéroportuaire n'a de même pas mis en évidence la nécessité d'une dépréciation de ce dernier.

7.4. Autres informations par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	Travail temporaire et recrutement	Assistance aéroportuaire	Autres services	Non affecté	Total
Exercice 2010
• Dotations nettes aux amortissements	1 053	5 409	395	-	6 857
• Dotations nettes aux provisions	2 135	1 844	726	-	4 705
• Actifs	264 859	62 769	115 588	146 398	589 614
• Passifs	127 674	50 774	117 196	102 328	397 972
• Acquisitions d'immobilisations	780	4 627	850	(104)	6 153
Exercice 2011
• Dotations nettes aux amortissements	1 263	5 727	713	-	7 703
• Dotations nettes aux provisions	2 413	1 070	(59)	-	3 423
• Actifs	331 664	61 726	122 769	81 007	597 166
• Passifs	170 918	50 009	95 594	75 962	392 483
• Acquisitions d'immobilisations	3 066	4 460	877	(1 819)	6 584

Les actifs et passifs non affectés correspondent aux actifs et passifs liés au financement et ceux liés à l'impôt sur le résultat.

7.5. Autres informations

7.5.1. Chiffre d'affaires par zones géographiques

En milliers d'euros	2011	2010
• France • Etats-Unis • Espagne	1 359 768 35 428 53 347	1 201 627 50 425
• Autres	63 894	58 789
Total	1 512 437	1 310 840

7.5.2. Actifs non courants par zones géographiques

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• France • Etats-Unis	115 551 45 002	116 474
• Espagne	7 306	7 247
• Autres	8 300	8 700
Total	176 159	132 420

8 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, est constituée de la trésorerie et équivalents de trésorerie déduction faite des découverts bancaires.

En milliers d'euros	31.12.2011	31.12.2010
• Trésorerie et équivalents de trésorerie	75 828	143 603
• Découverts bancaires	23 473	65 987
Trésorerie nette	52 355	77 615

La variation de trésorerie nette de l'exercice tient notamment compte de l'opération d'acquisition de PeopleLink soit 32,7 Me, hors cet impact la trésorerie nette dégagée sur l'exercice serait de 7,5 Me contre 15,2 Me en 2010.

Les principaux points à souligner sont :

• L'augmentation de la capacité d'autofinancement à 60,4 Me contre 45,2 Me en 2010,
• Une augmentation très limitée du besoin en fonds de roulement de 5,5 Me en période de hausse de chiffre d'affaires,
• Une augmentation des impôts versés liée à l'augmentation des acomptes d'IS en période de croissance.

8.1. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

En milliers d'euros	2011	2010
• Stocks	(481)	(19)
• Clients et comptes rattachés nets	(15 112)	(33 498)
• Créances sur l'Etat et les organismes sociaux	83	(3 044)
• Charges constatées d'avance	(224)	(16)
• Autres tiers actifs nets	(938)	678
• Dettes fournisseurs	(1 577)	(1 175)
• Dettes fiscales et sociales	14 899	32 943
• Autres dettes	(2 190)	549
Variation du besoin en fonds de roulement	(5 541)	(3 583)

Les variations les plus notables en 2011 sont celles des créances clients et des dettes fiscales et sociales.

En période de hausse du chiffre d'affaires, l'augmentation du crédit clients a été limitée grâce à la bonne gestion des créances renforcée par l'application de la loi LME qui plafonne les délais de règlement à 60 jours.

8.2. Remboursement d'emprunts

En milliers d'euros	2011	2010
• Titrisation		(2 490)
• Prêt à moyen terme	(58)	(780)
• Crédits bails	(1 918)	(2 622)
• Autres	(3 680)	(492)
Total	(5 656)	(6 384)

9 - Engagements hors bilan

9.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société non demandés spécifiquement par IFRS 7

9.1.1. Engagements donnés

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2011	31.12.2010
Garanties financières
• Caution donnée par Groupe CRIT au Crédit du Maroc pour CRIT Maroc	Garantie financière de la mère à sa filiale	Illimité	1 392	1 387
• Caution donnée par Groupe CRIT à la Société Générale pour CRIT España	Garantie financière de la mère à sa filiale	Illimité	1 000	-
• Garantie financière de Groupe CRIT à la Société Générale pour CRIT Tunisie	Garantie financière de la mère à sa filiale	30.11.2012	46	47
• Garantie financière de Groupe CRIT à la Société Générale pour CRIT RH	Garantie financière de la mère à sa filiale	30.11.2012	46	47
• Garantie financière de Groupe CRIT à Lake Bank City pour PeopleLink	Garantie financière de la mère à sa filiale	Illimité	4 637
• Garantie financière de CRIT Corp à Lake Bank City pour PeopleLink	Garantie financière de la mère à sa filiale	Illimité	4 637

9.1.2. Engagements reçus

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2011	31.12.2010
Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7 • Contrat de titrisation (1) • Contrat d'affacturage Crédit Agricole • Contrat d'affacturage GE Factofrance	Capacité maximum de tirage Capacité maximum de tirage Capacité maximum de tirage	19.01.2013 01.01.2013 Illimité	75 000 80 000 27 458	75 000 80 000 26 089

(1) Cette capacité de tirage peut être étendue à 110 Me (note 5.4.).

9.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société

9.2.1. Engagements donnés

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2011	31.12.2010
Cautions données
• Caution solidaire de Groupe CRIT à Otessa envers Aéroport de Paris	Caution de la mère à sa filiale pour l'exécution du marché	31.03.2011	-	2 210
• Garantie de bonne fin de Groupe CRIT à Maser envers Renault	Caution de la mère à sa filiale pour l'exécution du marché	15.03.2011	-	210
• Garantie de bonne fin de Groupe CRIT à Maser envers Renault	Caution de la mère à sa filiale pour l'exécution du marché	31.08.2011	-	153
• Garantie de bonne fin de Groupe CRIT à Maser envers Renault	Caution de la mère à sa filiale pour l'exécution du marché	31.05.2012	130
Contrats de location simple
• Obligations en matière de location simple immobilière	Engagements de paiements futurs		11 423	10 954
		< 1 an	6 613	6 387
		de 2 à 5 ans	4 809	4 567
• Obligations en matière de location simple mobilière	Engagements de paiements futurs		3 963	2 641
		< 1 an	2 038	1 691
		de 2 à 5 ans	1 925	950

9.2.2. Engagements reçus

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2011	31.12.2010
Cautions reçues
• Caution de la Société Générale en faveur de CRIT SAS(1)	Garantie financière des activités de travail temporaire (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail )	30.06.2012	63 500	53 919
• Caution du Crédit Lyonnais en faveur de Les Compagnons, Les Volants, AB Intérim(1)	Garantie financière des activités de travail temporaire (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail )	30.06.2012	16 690	14 876
• Caution solidaire de la Société Générale à Groupe Europe Handling	Garantie de la demande de sursis de paiement de créance contestée (Article 348 du Code des Douanes)	Illimité	864	864

(1) Les garanties financières consenties par les banques en faveur des sociétés CRIT SAS, AB INTERIM, LES COMPAGNONS et LES VOLANTS dans le cadre de leurs activités de travail temporaire et en application des dispositions de l'article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail ont une durée limitée d'une année et sont renouvelables chaque année.

10 - Autres informations

10.1. Résultat par action

	2011	2010
• Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers d'euros)	19 796	13 962
• Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	11 117	11 126
• Résultat de base et dilué par action (e par action)	1,78	1,25

En l'absence d'instruments dilutifs de capitaux propres, le résultat de base est égal au résultat dilué.

10.2. Dividende par action

	2011	2010
• Dividende revenant aux actionnaires de la Société (milliers d'euros)	2 475	2 813
• Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	11 117	11 126
• Dividende par action (e par action)	0,22	0,25

Le nombre total d'actions est de 11 250 000 d'une valeur nominale de 0,36 e par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes.

Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2011 est de 11 105 715.

Un dividende de 0,22 e par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, représentant une distribution totale de 2 475 000 e, sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 20 juin 2012.

10.3. Informations sur les parties liées

Selon la norme IAS 24, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l'entité présentant ses états financiers. Toutes les opérations commerciales conclues avec les entités non consolidées sont effectuées dans des conditions normales d'activité du marché.

10.3.1. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations attribuées par le Groupe aux principaux dirigeants - Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués - s'élèvent en 2011 à 542 milliers d'euros contre 492 milliers d'euros en 2010. Aucun avantage postérieur à l'emploi ni de prêt aux dirigeants n'a été octroyé.

10.3.2. Autres parties liées

Les transactions avec les autres parties liées sont principalement :

• Des locations consenties aux conditions de marché par des SCI, dont la gérance est assurée par Claude GUEDJ ou Nathalie JAOUI, administrateurs et dont les administrateurs de la société Groupe CRIT sont tous associés.
• Des ventes facturées par le Groupe aux sociétés consolidées par mise en équivalence : Handling Partner Gabon et SCCV 50 Av Porte de Villiers

En milliers d'euros	2011	2010
Locations facturées au Groupe par des SCI
• SCI LES ARCHES DE CLICHY	229	183
• SCI LA PIERRE DE CLICHY	128	128
• SCI HUGO MOREL	63	63
• SCI LA PIERRE D'AUDINCOURT (DU HAVRE)	30	30
• SCI LA PIERRE LUTTERBACH	15	16
• SCI LA PIERRE DE SAINT DENIS	16	16
• SCI LA PIERRE DE SENS	14	14
• SCI LA PIERRE DE ROUEN	14	14
• SCI LA PIERRE DE MELUN	14	14
• SCI LA PIERRE DE CHOISY	-	14
• SCI LA PIERRE DE TOULON	19	13
• SCI LA PIERRE D'AUBAGNE	13	13
• SCI LA PIERRE CHATEAUROUX	9	9
• SCI LA PIERRE D'AUXERRE	9	9
• SCI LA PIERRE DE QUIMPER	8	8
	581	544
Engagements en matière de location simple
immobilière (paiements futurs de loyers)
< 1 an	990
de 2 à 5 ans	973
	1 963
Ventes facturées par le Groupe
• HANDLING PARTNER GABON	675	649
• SCCV 50 AV. DE LA PORTE DE VILLIERS	-	28
	675	677
Comptes clients et courants débiteurs
• HANDLING PARTNER GABON	157	155
• SCCV 50 AV. DE LA PORTE DE VILLIERS	110	188
	267	343

Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont d'autre part les suivantes :

En milliers d'euros	Handling	SCCV	SCCV 50 Av.
	Partner	Les	Porte de
	Gabon	Charmes	Villiers
• Actif immobilisé • Actif circulant • Capitaux propres • Dettes	1 035 3 873 2 380 2 528	306 (6) 312	338 27 310
Total Bilan	4 908	306	338
• Chiffre d'affaires	7 043	1	44
• Résultat net	785	(7)	26

Enfin le Groupe CRIT n'est détenu par aucune société mère publiant des comptes IFRS disponibles pour le public.

10.4. Evénements post clôture

Aucun événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers 2011 n'a été identifié entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes consolidés.

10.5. Effectifs à la clôture

La répartition par métier de l'effectif permanent du Groupe à la clôture est la suivante :

	31.12.2011	31.12.2010
• Travail temporaire (salariés permanents)	1 824	1 619
• Assistance aéroportuaire	2 481	2 383
• Autres	646	613
Total	4 951	4 615

Dont effectifs des sociétés mises en équivalence : 190 en 2011 contre 163 en 2010

Méthode de consolidation 31.12.2011 31.12.2010 Société Siren % d'intérêt • GROUPE CRIT (Saint-Ouen) 622 045 383 Société mère Intégration globale Travail temporaire et recrutement • CRIT INTERIM (Saint-Ouen) 303 409 247 98,90 98,90 Intégration globale • LES VOLANTS (Saint-Ouen) 301 938 817 98,83 98,83 Intégration globale • LES COMPAGNONS (Paris) 309 979 631 95,00 95,00 Intégration globale • AB INTERIM (Saint-Ouen) 642 009 583 95,00 95,00 Intégration globale • CRIT (Paris) 451 329 908 99,65 99,65 Intégration globale • RUSH (Saint-Ouen) 692 039 183 - 97,90 Intégration globale • HILLARY (Saint-Ouen) 304 668 510 - 99,90 Intégration globale • COMPUTER ASSISTANCE (Saint-Ouen) 732 050 018 - 95,00 Intégration globale • PROPARTNER (Allemagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale • CRIT INTERIM (Suisse) NA 99,65 99,65 Intégration globale • CRIT ESPANA (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale • CRIT CARTERA (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale • ADAPTALIA OUTSOURCING SL (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale • ADAPTALIA ESPECIALIDADES DE EXTERNALIZACION SL (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale • CRIT SEARCH (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale • CRIT HR (Irlande) NA 95,00 95,00 Intégration globale • CRIT MAROC (Maroc) NA 98,67 98,67 Intégration globale • C-SERVICES (Maroc) NA 99,87 99,87 Intégration globale • CRIT RH (Tunisie) NA 94,67 94,67 Intégration globale • CRIT TUNISIE (Tunisie) NA 94,67 94,67 Intégration globale • CRIT CORP (Etats-Unis) NA 100,00 - Intégration globale • PEOPLELINK (Etats-Unis) NA 75,00 - Intégration globale • SUSTAINED QUALITY (Etats-Unis) NA 75,00 - Intégration globale • PEOPLELINK FUNDING (Etats-Unis) NA 75,00 - Intégration globale Assistance aéroportuaire • PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE (Tremblay en France) 502 637 960 99,84 99,84 Intégration globale • ORLY CUSTOMER ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 801 99,84 99,84 Intégration globale • ORLY RAMP ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 769 99,84 99,84 Intégration globale • TERMINAL ONE ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 785 99,84 99,84 Intégration globale • RAMP TERMINAL ONE (Tremblay en France) 515 192 763 99,84 99,84 Intégration globale • EURO SURETE (Tremblay en France) 399 370 386 95,00 95,00 Intégration globale • AIRLINES GROUND SERVICES (Tremblay en France) 411 545 080 99,64 99,64 Intégration globale • AERO HANDLING (Tremblay en France) 398 776 799 - 99,61 Intégration globale • ASSISTANCE MATERIEL AVION (Tremblay en France) 410 080 600 99,68 99,68 Intégration globale • EUROPE HANDLING MAINTENANCE (Tremblay en France) 404 398 281 99,68 99,68 Intégration globale • EUROPE HANDLING ROISSY (Tremblay en France) 401 300 983 99,68 99,68 Intégration globale

10.6. Périmètre de consolidation

			% d'intérêt	Méthode de
Société	Siren		31.12.2011 31.12.2010	consolidation
• GROUPE EUROPE HANDLING (Tremblay en France)	401 144 274	99,84	99,84	Intégration globale
• INSTITUT DE FORMATION AUX METIERS DE L'AERIEN
(Tremblay en France)	409 514 791	99,68	99,68	Intégration globale
• EUROPE HANDLING (Tremblay en France)	395 294 358	99,77	99,77	Intégration globale
• AWAC TECHNICS (Saint Ouen)	412 783 045	99,60	99,60	Intégration globale
• AWAC TECHNICS MAROCCO (Maroc)	NA	99,60	99,60	Intégration globale
• CONGO HANDLING (Congo)	NA	60,90	60,90	Intégration globale
• HANDLING PARTNER GABON (Gabon)	NA	33,95	33,95	Mise en équivalence
• SKY HANDLING PARTNER SIERRA LEONE	NA	79,87	79,87	Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER (Irlande)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER SHANNON (Irlande)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER CORK (Irlande)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER UK (Royaume Uni)	NA	89,86	-	Intégration globale
Autres services
• OTESSA (Saint-Ouen)	552 118 101	99,00	99,00	Intégration globale
• CRIT CENTER (Saint-Ouen)	652 016 270	95,00	95,00	Intégration globale
• E.C.M. (Saint-Ouen)	732 050 034	99,00	99,00	Intégration globale
• ECM TEHNOLOGIE (Roumanie)	NA	99,00	99,00	Intégration globale
• MASER (Saint-Ouen)	732 050 026	99,94	99,94	Intégration globale
• CRIT IMMOBILIER (Saint-Ouen)	572 181 097	95,00	95,00	Intégration globale
• R.H.F. (Saint-Ouen)	343 168 399	95,00	95,00	Intégration globale
• ATIAC (Saint-Ouen)	690 500 871	50,00	50,00	Intégration globale
• PRESTINTER (Saint-Ouen)	334 077 138	95,00	95,00	Intégration globale
• RH EXTERNETT (Colombes)	489 466 474	100,00	100,00	Intégration globale
• SCI SARRE COLOMBES	381 038 496	99,66	99,66	Intégration globale
• SCI RUITZ LES MEURETS (Barlin)	310 728 258	90,00	90,00	Intégration globale
• SCI RIGAUD PREMILHAT (Bois Rigaud)	312 086 390	90,00	90,00	Intégration globale
• SCI MARCHE A MEAUX	384 360 962	99,00	99,00	Intégration globale
• SCI DE LA RUE DE CAMBRAI	403 899 818	99,66	99,66	Intégration globale
• SCI ALLEES MARINES	381 161 595	99,00	99,00	Intégration globale
• SCCV LES CHARMES	491 437 018	47,50	47,50	Mise en équivalence
• SCCV 50 AV PORTE DE VILLIERS	492 855 648	50,00	50,00	Mise en équivalence

Le Groupe n'a aucun engagement d'achat d'actions vis-à-vis de détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle.

G. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit 92208 Neuilly sur Seine Cedex 75008 Paris

63, rue de Villiers 5, avenue Franklin Roosevelt

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Aux Actionnaires

Groupe CRIT SA 152 bis, Avenue Gabriel Péri 93400 Saint Ouen

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe CRIT SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de difficulté à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Estimations comptables

Votre société procède à la fin de chaque exercice, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, et évalue également s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels, selon les modalités décrites dans les notes 2.1.1, 2.6.1 et 7.3 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation effectués, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2012

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit

Gérard Morin Alain Auvray

A. Bilan

			2011	2010
ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	Brut	Amort. et dépréc.	Net	Net
• Immobilisations incorporelles	3-4-5	20 942	1 865	19 077	19 057
• Immobilisations corporelles	3-4	2 586	1 014	1 572	1 195
• Immobilisations financières	3-5	161 504	1 970	159 534	121 389
Total actif immobilisé		185 032	4 849	180 183	141 641
• Clients et comptes rattachés	6	1 662		1 662	890
• Autres actifs	7	138 890	3 177	135 715	133 101
• Disponibilités	8	23 835	166	23 669	92 216
Total actif circulant		164 387	3 343	161 046	226 207
TOTAL DE L'ACTIF		349 419	8 192	341 229	367 848
PASSIF (en milliers d'euros)			Note	2011	2010
• Capital			9	4 050	4 050
• Réserves				167 092	140 876
• Report à nouveau				59	27
• Résultat de l'exercice
Total Capitaux propres				13 036	29 028
			9	184 237	173 981
• Provisions pour risques et charges			5	32	32
Total provisions risques et charges				32	32
• Emprunts et dettes financières • Fournisseurs et comptes rattachés			10 11	15 515 833	61 478 837
• Dettes fiscales et sociales			11	1 971	2 670
• Autres dettes			11	138 641	128 850
Total dettes				156 960	193 835

B. Compte de résultat

En milliers d'euros	Note	2011	2010
• Chiffre d'affaires • Reprises de provisions	13	6 129 13	5 604 145
• Autres produits		29	13
Produits d'exploitation		6 171	5 763
• Autres charges externes • Impôts et taxes • Salaires et traitements • Charges sociales • Dotations aux amortissements • Dotations aux provisions • Autres charges	14	(2 952) (229) (1 022) (386) (89) (209)	(3 207) (136) (917) (357) (118) (406)
Charges d'exploitation		(4 887)	(5 141)
Résultat d'exploitation		1 285	623
Résultat financier	15	13 157	28 528
Résultat exceptionnel	16	(569)	(20)
Bénéfice avant impôt		13 873	29 131
• Impôt sur les bénéfices		(837)	(103)
Résultat net		13 036	29 028

C. Notes aux comptes sociaux de Groupe CRIT

Sommaire

• 11 Evénements de l'exercice
• 12 Principes et méthodes comptables
• 2.1. Application des conventions comptables
• 2.2. Immobilisations corporelles
• 2.3. Immobilisations incorporelles
• 2.4. Participations et autres titres
• 2.5. Créances
• 2.6. Valeurs mobilières de placement
• 2.7. Provisions pour risques et charges
• 2.8. Ecart de conversion
• 2.9. Intégration fiscale
• 13 Etat de l'actif immobilisé
• 14 Etat des amortissements et des provisions
• 15 Etat des provisions
• 16 Clients et comptes rattachés
• 17 Autres actifs
• 18 Disponibilités
• 19 Capitaux propres
• 10 Dettes financières
• 11 Dettes fiscales et sociales et autres dettes
• 12 Soldes et opérations groupe
• 13 Chiffre d'affaires
• 14 Effectif et rémunération des dirigeants
• 15 Résultat financier
• 16 Résultat exceptionnel
• 17 Détail des charges à payer
• 18 Détail des produits à recevoir
• 19 Nature des charges constatées d'avance
• 20 Répartition de l'impôt sur les bénéfices
• 21 Engagements hors bilan
• 22 Fiscalité latente
• 23 Tableau des filiales et des participations

1 - Evénements de l'exercice

La société Groupe Crit a acquis 100 % des titres de la société Crit Corp pour un montant de 7 000 Ke, le 31 août 2011. Elle a également consenti à Crit Corp un prêt pour un montant de 40 400 K\$ sur une durée de 10 ans.

La société Groupe Crit a acquis 33 % des titres de la société OVID pour un montant de 8 Ke.

La société Groupe Crit a cédé les titres des sociétés Hillary, Rush et Computer le 3 octobre 2011 à la société Ariane médical. Celle-ci a ensuite pris la décision de dissoudre par transmission universelle de patrimoine (TUP) les trois sociétés Hillary, Rush et Computer, le 17 novembre 2011.

Les primes d'assurances facturées à la holding Groupe Crit pour le compte des filiales du groupe ont été enregistrées par des comptes de débours en 2011. L'impact au compte de résultat est une baisse du chiffre d'affaires de 0,7 million d'euros.

2 – Principes et méthodes comptables

Les comptes sont établis conformément au PCG et aux principes généralement admis.

2.1. Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des droits audiovisuels enregistrés à leur valeur d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. Compte tenu des faibles perspectives actuelles de commercialisation de ces droits, une provision pour dépréciation a été constituée.

Le fonds commercial correspond au mali de fusion suite à la TUP de la société Euristt. Ce mali de fusion est un mali technique affecté aux titres CRIT SAS. L'entreprise apprécie à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations corporelles	Durée	Mode
• Constructions	40	L
• Installations techniques, matériel outillage	10	D-L
• Installations générales, agencements et aménagements	10	L
• Matériel de transport	5	L
• Matériel de bureau et informatique	3-5	D-L
• Mobilier	5	L

L : Linéaire

D : Dégressif

Les amortissements dégressifs sont traités en amortissements dérogatoires.

2.4. Participations et autres titres

A la date d'entrée dans le patrimoine, les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Les titres sont évalués à l'inventaire à leur valeur d'utilité. Elle est déterminée sur les motifs d'appréciation sur lesquels repose la transaction à l'origine et tient compte notamment des perspectives de rentabilité future. Ces estimations ont été actualisées notamment sur la base d'une hypothèse de reprise économique à partir de 2010 permettant de retrouver les niveaux d'activité de 2007 entre 2012 et 2013.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes :

La préparation des états financiers nécessite la détermination par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses, celles-ci sont déterminées sur la base de la continuité de l'exploitation.

Dans le contexte conjoncturel actuel, le groupe a précisé les hypothèses retenues. Le domaine ayant notamment fait l'objet de travaux particuliers est l'évaluation des titres de participation.

2.5. Créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché.

2.7. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables.

Les indemnités pour départ à la retraite, non constatées dans les comptes, sont mentionnées parmi les engagements hors bilan.

2.8. Ecart de conversion

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change (PCG, art 342-5). Pour les prêts pour lesquels l'option prévue à l'article 38-4 du CGI a été exercée, les écarts de change latents n'entrent pas dans la composition du résultat fiscal de l'exercice.

2.9. Intégration fiscale

Le Groupe a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises.

En tant que société tête de groupe, GROUPE CRIT est seule redevable de l'impôt sur les résultats, de l'imposition forfaitaire annuelle, en application des dispositions de l'article 223 A du CGI.

L'impôt sur les résultats est comptabilisé par chaque société, y compris la société tête de groupe.

3 – Etat de l'actif immobilisé

BRUTS (en milliers d'euros)	2010	Augmentation	Diminution	2011
• Droits audiovisuels • Licences et fonds commercial • Droit au bail	777 20 126 18	20		777 20 146 18
Immobilisations incorporelles	20 922	20		20 942
• Terrains • Constructions • Installations techniques • Installations générales • Matériel de bureau et mobilier • Immobilisations en cours	440 267 28 857 111 458	425		440 267 28 857 111 883
Immobilisations corporelles • Titres de participation • Prêts • Dépôts et cautionnements Immobilisations financières Total général	2 161 124 075 29 9 124 113 147 196	425 7 008 31 223 38 231 38 676	839 839 839	2 586 130 243 31 252 9 161 504 185 032

Le fonds commercial pour un montant de 19 039 Ke correspond à un mali de fusion suite à la TUP de la société Euristt en 2010. Un prêt a été accordé à Crit Corp pour un montant de 40,4 millions de dollars. Les titres de participation sont présentés en détail dans la note 23.

4. Etat des amortissements et provisions

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros)	2010	Dotations	Reprises	2011
• Licences	1 087			1 087
• Autres immobilisations incorporelles	777			777
Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles	1 865			1 865
• Constructions	66	13		79
• Installations techniques	28			28
• Installations générales	773	33		806
• Matériel de bureau, info, mobilier	98	1		99
Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles	966	47		1 014
• Titres de participation	2 724		754	1 970
Provisions sur immobilisations financières	2 724		754	1 970
Total général	5 555	47	754	4 849

5. Etat des provisions

PROVISIONS (en milliers d'euros)	2010	Dotations	Reprises	2011
• Provision pour litiges fournisseurs • Provision pour autres litiges -	32		-	32
Total provisions risques et charges	32			32
• Provision dépréciation comptes clients • Provision dépréciation comptes courants groupe et associés	3 177			3 177
Total provisions pour dépréciation	3 177			3 177
Total général	3 209			3 209

6. Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2011	2010
• Clients et comptes rattachés	1 662	890
Total valeur brute	1 662	890

Ces créances, à moins d'un an d'échéance, concernent essentiellement les sociétés du groupe.

7. Autres actifs

En milliers d'euros	2011	2010
• Fournisseurs débiteurs		13
• Impôt sur les bénéfices
• TVA	122	112
• Comptes courants groupe et associés	27 536	29 280
• Charges constatées d'avance	111	192
• Autres	111 121	106 679
• Dépréciation	(3 177)	(3 177)
Total	135 713	133 099

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à des honoraires de maintenance informatique. Dans les autres actifs figure le dépôt prévu dans le contrat de titrisation considéré comme un actif réalisable à court terme.

8. Disponibilités

Les disponibilités intègrent les actions propres représentant 1,28 % du capital social.

Inventaire des valeurs du portefeuille

En milliers d'euros	Montant à l'ouverture		Montant à la clôture
	Valeur comptable	Valeur de marché	Valeur comptable	Valeur de marché
• FCP	13 790	13 947	10 302	10 306
• Actions propres	1 577	2 471	1 826	1 659
• Disponibilités	76 849	76 849	11 707	11 707
• Provisions actions propres			(166)
Total	92 216	93 267	23 669	23 672

9. Capitaux propres

Composition du capital social

		NOMBRE DE TITRES
CATEGORIES DE TITRES	A la clôture exercice	Création dim. valeur nominale	Création incorporation réserves	Valeur nominale
• Actions ordinaires	11 250 000			0,36

Capitaux propres

En milliers d'euros	2010	Autres variations	Affectation résultat	2011
• Capital	4 050			4 050
• Réserve légale	405			405
• Autres réserves	140 471	26 216		166 687
• Report à nouveau	27	32		59
• Résultat de l'exercice 2010	29 028	(29 028)
• Dividendes payés		2 779	(2 779)
• Résultat de l'exercice 2011			13 036	13 036
Capitaux propres	173 981	(1)	10 257	184 237

10. Dettes financières

En milliers d'euros	2011	2010
• Emprunts auprès des établissements de crédit
• Cautionnements reçus	1	1
• Découverts bancaires	14 518	60 481
• Comptes courants du groupe et associés	996	996
Total des dettes financières	15 515	61 478

L'échéancier des dettes financières s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	2011	2010
• Partie à court terme	14 519	60 482
• Partie à long terme	996	996
Total des dettes financières	15 515	61 478

11. Dettes fiscales et sociales et autres dettes

En milliers d'euros	2011	2010
• Fournisseur et comptes rattachés	833	837
Total des dettes Fournisseurs	833	837

Ces dettes sont à moins d'un an d'échéance.

En milliers d'euros	2011	2010
• Personnel	48	42
• Organismes sociaux	107	103
• Impôt sur les bénéfices	1 536	2 317
• T.V.A.	222	193
• Autres charges fiscales	58	15
Total des dettes fiscales et sociales	1 971	2 670

En milliers d'euros	2011	2010
• Comptes courants	135 361	128 616
• Divers charges à payer	25	234
• Produits constatés d'avance	32
• Ecarts de conversion passif	3 223
Total des autres dettes	138 641	128 850

Les produits constatés d'avance correspondent à des abonnements sur des sites internets.

Les écarts de conversion passif proviennent d'un prêt accordé à Crit Corp pour un montant de 40,4 millions de dollars le 31 août 2011. L'option prévue à l'article 38-4 du CGI a été exercée.

12. Soldes et opérations groupe

Les soldes et flux avec les sociétés liées sont les suivants :

En milliers d'euros	2011	2010
ACTIF
• Clients	1 493	787
• Comptes courants	58 759	29 280
PASSIF
• Fournisseurs	388	361
• Comptes courants	136 357	129 115
PRODUITS
• Chiffre d'affaires	5 954	5 604
• Intérêts	1 644	665
• Dividendes	11 642	28 923
CHARGES
• Autres charges externes	310	291
• Intérêts	423	154

En juin 2002, le groupe a mis en place un programme de titrisation de créances commerciales destiné à financer une acquisition. Le principe de ce financement est de céder les créances existantes à la clôture mensuelle précédant le rechargement à un véhicule de titrisation, lequel finance cette acquisition par l'émission de titres sur le marché tout en donnant aux cédants un mandat de recouvrement. Ainsi, la trésorerie liée aux encaissements relatifs aux créances cédées reste gérée par le groupe. En conséquence, le groupe cède au véhicule de titrisation, en garantie du bon reversement de cette trésorerie, les créances du mois en cours. Cet engagement est pris vis-à-vis d'Ester Finance titrisation pour la durée du contrat. En janvier 2007, ce programme a été renouvelé pour une période de 6 ans.

Les comptes courants passif correspondent pour un montant de 110 974 milliers d'euros aux créances cédées par les filiales de Groupe Crit dans le cadre de la titrisation.

13. Chiffre d'affaires

L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la refacturation de management Fees et de frais de gestion auprès des filiales.

14. Effectif et rémunération des dirigeants

L'effectif au 31 décembre 2011 est de 7 personnes.

La rémunération des organes d'administration et de direction s'est élevée au titre de l'exercice 2011 à la somme de 542 milliers d'Euros.

15. Résultat financier

En milliers d'euros	2011	2010
• Dépréciation immobilisations financières
• Reprise dépréciation immobilisations financières	754
• Dépréciation comptes courants		(476)
• Reprise dépréciation comptes courants		133
• Dépréciation titres	(167)
• Reprise dépréciation titres
• Intérêts sur emprunts
• Intérêts sur découverts	(731)	(624)
• Intérêts sur comptes courants (net)	1 221	512
• Dividendes	11 642	28 923
• Produits sur placements	272	88
• Gains et pertes de change		(1)
• Autres	166	(27)
Net	13 157	28 528

16. Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2011	2010
• Plus ou moins-values cessions d'immobilisations • Penalités sur droits enregistrement et contrôle fiscal	(569)	(18)
• Autres		(2)
Net	(569)	(20)

17. Détail des charges à payer

En milliers d'euros	2011	2010
• Founisseurs factures non parvenues	75	63
• Dettes provisionnées congés payés et salaires	65	59
• Etat impôts et taxes à payer	58	15
• Fournisseurs à payer	25	229
• Intérêts courus sur emprunts
• Banque intérêts courus à payer	3
Total	226	366

18. Détail des produits à recevoir

En milliers d'euros	2011	2010
• Clients factures à établir	0	0
• Fournisseurs avoirs à recevoir	0	13
• Intérêts courus	0	102
Total	0	115

19. Nature des charges constatées d'avance

En milliers d'euros	2011	2010
• Exploitation	111	192
Total	111	192

20. Répartition de l'impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat après impôt
2011
• Résultat courant	14 442	837	13 605
• Résultat exceptionnel	(569)	0	(569)
Résultat comptable	13 873	837	13 036

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat après impôt
2010
• Résultat courant	29 151	103	29 048
• Résultat exceptionnel	(20)	0	(20)
Résultat comptable	29 131	103	29 028

L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale est de 833 Ke.

21. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	2011	2010
• Provision indemnités de départ à la retraite	40	35
• Engagements donnés sur emprunts (1)	2 614	4 035
• Engagements donnés sur credit bail	0	0
• Engagements reçus d'un établissement bancaire	0	0

Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2011 pour évaluer la valeur totale de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• départ volontaire à l'initiative du salarié
• âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d'activité professionnelle avec un maximum de 70 ans
• taux de revalorisation des salaires : de 2 % à 3 %
• le taux d'actualisation retenu est de 4,75 % en 2011 à rapprocher de 4.3 % en 2010. Il s'agit du taux iBoxx Corporate AA à fin décembre pour toutes les obligations long terme de maturité comparable à la durée résiduelle d'activité des salariés du groupe soit 16 ans en excluant les valeurs financières

(1) dont caution donnée par Groupe Crit pour Crit Maroc, Maser, Crit Tunisie, Crit RH et Crit Espana.

22. Fiscalité latente

L'écart de change se rapportant au prêt en monnaie étrangère fait à Crit Corp (soit 3 223 Ke)

23. Tableau des filiales et participations

En milliers d'euros	Capital	autres que le Capitaux propres capital	directement Quote-part du capital détenue (en %)	comptable des titres détenus Valeur (brute)	comptable des titres détenus Valeur (nette)	remboursés non encore consentis société et avances Prêts et par la	avals donnés Montant des cautions et société par la	d'affaires H.T. du dernier exercice Chiffres écoulé	exercice clos Résultat du dernier	au cours de Dividendes encaissés la société l'exercice par
A. Renseignements détaillés concernant les filiales dont la valeur brute excède 1% du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros
1 - Filiales Françaises
CRIT SAS	148 229	24 622	68,30	101 229	101 229			940 402	9 033	5 051
GROUPE EUROPE HANDLING	80	3 803	99,84	4 812	4 812			170 127	2 772	1 653
MASER	154	105	99, 94	2 430	608		130	31 289	688
CRIT INTERIM	1 530	60 000	98,90	885	885			3 464	4 581	3 903
PRESTINTER	8	99	95,00	141	141				-19	6
SCI MARCHE A MEAUX	2	165	99,00	107	107				9
RH EXTERNETT	100	-1 486	100,00	100	0	1 150		348	-180
CRIT CENTER	53	508	95,00	85	85			6 017	-130	0
SCI ALLEES MARINES	2	130	99,00	76	76			9	12
OTESSA	30	31	99,00	72	72			2 304	-81	49
LES COMPAGNONS	46	6 782	95,00	43	43			151 019	1 770	532
2 - Filiales Etrangères
CRIT CARTERA	5 847	24 622	100,00	11 858	11 857	8 117		1 189	4	0
CRIT CORP	7 806	136	100,00	7 000	7 000	31 223			133
SKY HANDLING PARTNER	1 220	2 113	100,00	1 037	1 037			12 037	509
CRIT MAROC	135	1 239	98,67	137	137		1 392	10 203	262	159
PROPARTNER	77	725	100,00	80	80	124		9 969	229

En milliers d'euros	Capital	autres que le Capitaux propres capital	Quote-part du capital détenue (en %)	comptable des titres détenus Valeur (brute)	comptable des titres détenus Valeur (nette)	remboursés non encore société et consentis avances Prêts et par la	Montant des avals donnés cautions et société par la	d'affaires H.T. du dernier exercice Chiffres écoulé	exercice clos Résultat du dernier	au cours de Dividendes encaissés la société l'exercice par
B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute excède 1% du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros
1 - Filiales Françaises
E.C.M.	31	1 171	99,00	30	30			20 578	238	0
SCI RUITZ LES MEURETS	15	79	90,00	14	6
SCI RIGAULT PREMILHAT	15	132	90,00	12	12			12	16
ATIAC	23	-143	50,00	11	0
C-SERVICES	9	163	90,00	9	9			641	62	24
R.H.F.	8	-1 442	95,00	7	7	1 500		3 042	-246	0
EUROSURETE	8	-37	95,00	7	7
CRIT IMMOBILIER	152	37	95,00	NS	NS	40		57	-7
AB INTERIM	23	2 085	95,00	NS	NS			28 279	431	265
2 - Participations dans les sociétés françaises
SCCV 50 AV PORTE DE VILLIERS	1	26	50,00	NS	NS				26
OVID	24		33,33	8	8			NS	NS
3 - Filiales étrangères
CRIT HR (Irlande)	30	-562	95,00	29	0	533			-6
CRIT RH (Tunisie)	19	-7	95,00	19	19		46	568	-28
CRIT TUNISIE	5	116	95,00	5	5		46	2 200	33

23. Tableau des filiales et participations (suite)

51

N/S : Non Significative

E. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit

63, rue de Villiers 5, avenue Franklin Roosevelt 92208 Neuilly sur Seine Cedex 75008 Paris

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

Aux actionnaires Groupe CRIT SA 152 bis, Avenue Gabriel Péri 93400 Saint Ouen

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Groupe CRIT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de difficulté à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme indiqué dans les notes 2.4 « Participations et autres titres » de l'annexe aux comptes annuels, la société détermine les dépréciations de ses participations en fonction de leur valeur d'usage et par référence à des critères adaptés aux caractéristiques de chaque société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'application de la méthodologie mise en œuvre par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2012

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ACE Audit Gérard Morin Alain Auvray

Attestation du responsable du rapport financier

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait à Saint-Ouen, le 30 avril 2012

Claude Guedj

Président Directeur Général

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter l'activité de notre société et celle de l'ensemble de notre groupe et de vous fournir toutes informations de nature juridique.

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qui vous sont présentés, ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

LES CHIFFRES CLES

En millions d'euros	2011	2010	Variation
• Chiffre d'affaires	1 512,4	1 310,8	+15,4 %
• Résultat opérationnel	48,0	37,5	+28,0 %
• Coût de l'endettement net	1,7	(1,8)	/
• Résultat avant impôt	49,7	35,8	+38,9 %
• Résultat net	21,8	15,6	+39,8 %
• Résultat net part du Groupe	19,8	14,0	+41,8 %
• Résultat net par action (en euro)	1,78	1,25	+42,4 %

Le groupe CRIT a réalisé en 2011 d'excellentes performances sur l'ensemble de ses pôles d'activité.

Il franchit le cap du milliard et demi d'euros de chiffre d'affaires, affiche des résultats en forte progression et une appréciation de ses marges.

Compte de résultat

Sur l'ensemble de l'exercice, le groupe réalise un chiffre d'affaires de 1,512 MdE en hausse de 15,4 % par rapport à l'exercice 2010.

Cette belle performance a été portée par une croissance organique soutenue de 12,6 %.

Toutes les activités du groupe progressent :

Le pôle travail temporaire et recrutement affiche un chiffre d'affaires de 1,275 MdE en hausse de 16,6 %.

La forte dynamique enregistrée sur ce pôle porte la contribution du travail temporaire dans l'activité totale du groupe, à 83,4 % (avant éliminations inter-activités) ;

En France, le groupe a continué à renforcer ses parts de marché avec un chiffre d'affaires 2011 en hausse de 14 % sur un marché en progression de 11 % (source Prisme).

A l'international, l'exercice a été marqué par des avancées importantes avec un chiffre d'affaires en hausse de 47,6 % (+5,8 % à périmètre constant). Cette forte progression a été portée par l'acquisition en septembre 2011 de la société nord-américaine PeopleLink, intégrée sur 4 mois dans les comptes de l'exercice.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Sur le pôle multiservices, le chiffre d'affaires (avant éliminations inter-activités) progresse de 8,8 % à 254,4 ME. Toutes les activités du pôle sont en croissance.

Installations En milliers d'euros Terrains Constructions La bonne performance de l'activité s'est accompagnée d'une forte progression de nos résultats et d'une appréciation de nos marges.

Le résultat opérationnel du groupe s'élève à 48,0 ME, en croissance de 28 %.

Cette évolution intègre l'impact positif net de 1,3 ME lié à l'acquisition de la société PeopleLink sur 4 mois.

Sur le pôle travail temporaire et recrutement, le résultat opérationnel s'établit à 41,0 ME en hausse de 29,3 %. Il représente 3,2 % du chiffre d'affaires du pôle contre 2,9 % en 2010.

Sur le pôle multiservices, le résultat opérationnel progresse de 20,6 % à 7 ME. Il représente 2,8 % du chiffre d'affaires total du pôle contre 2,5 % en 2010.

Le résultat financier du groupe s'établit à 1,6 ME. Il est constitué de produits financiers de 3,8 ME (provenant pour l'essentiel de gains de change latents) et de charges financières de (2,1) ME comparables à celles de l'exercice 2010.

Le résultat courant avant impôt s'établit à 49,7 ME en augmentation de près de 39 %.

Après une charge d'impôts de 28,2 ME, le groupe affiche un résultat net part du groupe en progression de près de 42 % à 19,8 ME.

Bilan

Au 31 décembre 2011, avec 205 ME de capitaux propres et aucune dette nette, le groupe renforce encore sa structure financière.

L'augmentation des actifs non courants de près de 44 ME à 176,1 ME contre 132,4 ME en 2010, résulte pour l'essentiel de l'acquisition de la société PeopleLink.

L'ACTIVITE DU GROUPE PAR PÔLE

Concernant les informations sectorielles présentées ci-dessous, il convient de prendre en considération les éliminations inter-activités qui s'élèvent à (17,8) ME pour 2011 et (16,7) ME pour 2010.

Le pôle travail temporaire et recrutement

En millions d'euros	2011	2010
• Chiffre d'affaires	1 275,8	1 093,9
• Résultat opérationnel	41,0	31,7

Le chiffre d'affaires de notre pôle travail temporaire et recrutement affiche une hausse de 16,6 %, à plus de 1,275 MdE.

L'exercice 2011 a été marqué par notre implantation aux Etats-Unis et par un développement de nos positions en France.

En France, notre activité ressort en progression de 14 %, à 1 150,7 ME. Cette bonne performance a été réalisée totalement en organique.

Sur un marché en croissance de 11 % (source Prisme) sur la même période, nous avons une nouvelle fois démontré notre capacité à renforcer nos parts de marché.

Cette dynamique profite de la qualité de la répartition de notre clientèle PME / Grands comptes et de la diversification de nos positions sectorielles.

Ces atouts nous ont permis de profiter pleinement de la reprise d'activité observée sur notre marché de référence.

Ainsi, le groupe a réalisé plus de 700 ME de chiffres d'affaires auprès des PME dont la part dans l'activité du pôle en France atteint 63 %.

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires montre que la croissance a été homogène sur tous les secteurs d'activité : après une nette reprise enregistrée dans l'Industrie au premier semestre, le BTP et les Services ont également affiché des croissances soutenues sur l'exercice.

43 % du chiffre d'affaires du pôle en France est réalisé dans l'Industrie ; les Services représentent 33 % de l'activité et le BTP 24 %.

A l'international, l'activité affiche une forte progression : le chiffre d'affaires, à 124,9 ME ressort en hausse de 47,6 %.

Au total, la part des activités internationales dans le chiffre d'affaires du pôle est portée en 2011 à 10 %.

A périmètre constant, le chiffre d'affaires international progresse de 5,7 % ;

En Espagne, sur un contexte de marché toujours contrasté, le redressement de l'activité se confirme avec un chiffre d'affaires, à 53,3 ME, en hausse de 5,8 % ;

En Allemagne, l'activité profite de la bonne dynamique du marché, et ressort en progression de près de 16 %, avec un chiffre d'affaires de 10 ME ;

Les activités marocaines et tunisiennes se sont bien tenues avec un chiffre d'affaires de 13,6 ME, en croissance de 6,8 %.

L'année 2011 aura été marquée par une étape importante dans notre stratégie de développement à l'international avec l'acquisition en septembre de la société nord-américaine PeopleLink.

Cette société a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 96,7 ME en hausse de 21 % par rapport à 2010 et un résultat opérationnel de 5,7 ME en hausse de 19 %.

Intégrée dans les comptes consolidés du groupe à compter de septembre 2011, l'activité américaine contribue sur 4 mois à hauteur de 35,4 ME au chiffre d'affaires international du pôle.

La société PeopleLink qui emploie plus de 190 collaborateurs, s'appuie sur un réseau de 44 agences implantées dans 14 Etats du centre et de l'est des Etats-Unis. Ce maillage lui permet de développer et de fidéliser un portefeuille de près de 1 100 clients industriels.

Cette acquisition nous permet d'accéder au premier marché mondial du travail temporaire.

Ce marché a représenté en 2011, près de 100 milliards de dollars, en croissance de 12,4 % (source ASA) et offre des niveaux de marges opérationnelles structurellement supérieurs à la moyenne des principaux marchés européens.

De même, une caractéristique particulière de ce marché est l'atomisation de la concurrence avec plus de 10 000 sociétés actives sur le territoire.

Cette fragmentation offre pour notre groupe des opportunités de développement importantes pour compléter son maillage géographique.

La bonne performance de l'activité sur l'exercice s'est traduite par une forte progression du résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel du pôle, à 41 ME, ressort en hausse de 29,3 %.

En France, le résultat opérationnel s'établit à 38,6 ME contre 30,7 ME en 2010 ; il représente 3,3 % du chiffre d'affaires contre 3 % en 2010 ;

A l'international, le résultat opérationnel, à 2,4 ME, représente 1,9 % du chiffre d'affaires contre 1,2 % en 2010.

Il convient de noter, concernant cette évolution, que le résultat opérationnel intègre l'impact positif sur 4 mois de l'acquisition de la société PeopleLink, soit 1,3 ME, se répartissant entre un résultat opérationnel de cette société de 2,5 ME diminué pour l'essentiel des frais d'acquisition à hauteur de (1,2) ME.

Le pôle Multiservices

Installations En millions d'euros techniques En milliers d'euros Terrains Constructions matériels et	2011 Autres	2010 Total
outillage • Chiffre d'affaires	254,4	233,8
• Résultat opérationnel	7,0	5,8

Le pôle multiservices affiche une croissance de 8,8 % avec un chiffre d'affaires qui s'établit à 254,4 ME.

LES ACTIVITES AEROPORTUAIRES

En millions d'euros	2011	2010
• Chiffre d'affaires	185,3	175,0
• Résultat opérationnel	5,1	6,5

Les activités aéroportuaires concentrent 73 % de l'activité totale du pôle multiservices. 85 % de l'activité est réalisé en France et 15 % à l'international.

Après une année 2010 en croissance de près de 30 %, la hausse annuelle de près de 6 % du chiffre d'affaires de nos activités aéroportuaires constitue une belle performance et conforte notre leadership sur le marché de l'assistance en France et nos positions à l'international.

En France, le chiffre d'affaires progresse de 4,7 % sur un marché du trafic aérien en augmentation de 3,9 % sur les aéroports de Roissy Charles de Gaulle et d'Orly.

Avec 50 compagnies aériennes sous contrats à fin 2011, le développement des activités aéroportuaires est adossé à un portefeuille solide et récurrent qui nous place en position de profiter pleinement de la croissance du trafic aérien.

A l'international, le chiffre d'affaires, à près de 28 ME, progresse de 13,5 %.

Les activités de nos implantations africaines confirment leur dynamique.

Notre développement international a été marqué par une nouvelle implantation, en octobre 2011, sur l'aéroport London City Airport, avec la signature d'un contrat d'assistance de 3 années avec la Compagnie Cityjet.

L'arrivée sur cette nouvelle plateforme constitue pour notre groupe une nouvelle opportunité de développement et de conquête des autres compagnies présentes sur cet aéroport.

Le résultat opérationnel des activités aéroportuaires, à 5,1 ME, représente 2,8 % du chiffre d'affaires.

LES AUTRES SERVICES

Le chiffre d'affaires des autres activités du pôle s'établit à 69,1 ME contre 58,8 ME en 2010.

Cette progression est portée pour l'essentiel par les activités ingénierie et maintenance qui retrouvent en 2011 un bon niveau d'activité avec un chiffre d'affaires de 51,6 ME en hausse de 20,6 %.

Le redressement de l'activité permet ainsi au pôle « Autres services » de retrouver un résultat opérationnel positif porté à 1,9 ME contre (0,7) ME en 2010 ; Il s'établit à 2,8 % du chiffre d'affaires.

LES COMPTES SOCIAUX DE GROUPE CRIT

La société Groupe CRIT est la société holding du groupe qu'elle forme avec l'ensemble de ses filiales. Ses résultats sociaux ne peuvent être dissociés des résultats consolidés.

La société Groupe CRIT n'exerce pas d'activité économique propre.

Son chiffre d'affaires est constitué des facturations de prestations de services qu'elle fournit aux sociétés filiales dans le cadre du développement de leurs activités et des facturations de dépenses communes.

L'évolution de son chiffre d'affaires est directement liée à l'évolution de ses sociétés filiales.

En 2011, son chiffre d'affaires s'est élevé à 6,1 ME contre 5,6 ME en 2010.

Le résultat d'exploitation s'établit à 1,3 ME contre 0,6 ME.

Le résultat financier s'élève à 13,1 ME contre 28,5 ME.

La variation provient principalement de la baisse en 2011 du montant des dividendes reçus des sociétés filiales au titre de leurs résultats 2010, qui se sont élevés à 11,6 ME contre 28,9 ME l'exercice précédent.

Après prise en compte du résultat exceptionnel de (0,6) ME et de l'impôt sur les bénéfices de (0,8) ME, l'exercice 2011 fait apparaître un résultat net de 13 ME contre 29 ME en 2010.

Aucune évolution significative de la situation de la société holding Groupe Crit n'est attendue pour l'exercice en cours.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

En application des dispositions de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 et du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous communiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

A la date du 31 décembre 2010, le poste « fournisseurs et comptes rattachés » au passif du bilan de la société, pour 837 KE, inclut outre les dettes à l'égard des fournisseurs pour 773 KE, des factures non parvenues pour 64 KE.

	< Septembre Septembre 2010	2010	Octobre 2010	Novembre 2010	Décembre 2010	Janvier 2011	Février 2011	Mars 2011	au-delà	Total
• Français	57			66	21	171	97			412
• Groupe						156	205			361
• Total	57			66	21	327	302			773

La répartition par date d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs s'élevant à 773 KE, s'établit comme suit : (en KE)

A la date du 31 décembre 2011, le poste « fournisseurs et comptes rattachés » au passif du bilan de la société, pour 833 KE, inclut outre les dettes à l'égard des fournisseurs pour 758 KE, des factures non parvenues pour 75 KE.

La répartition par date d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs s'élevant à 758 KE, s'établit comme suit : (en KE)

	< Septembre Septembre 2011	2011	Octobre 2011	Novembre 2011	Décembre 2011	Janvier 2012	Février 2012	Mars 2012	au-delà	Total
• Français	132*	19	21		4	96	85	4		361
• Groupe	22			2	163		210			397
• Total	154	19	21	2	167	96	295	4		758

(*) Pour l'essentiel (123 Ke), ce poste correspond à un litige fournisseur dont le règlement devrait intervenir courant deuxième trimestre 2012.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, la société Groupe CRIT n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

En milliers d'euros Terrains Constructions Informations environnementales et développement durable

outillage Après avoir été en 2005 l'une des premières entreprises de travail temporaire à recevoir la certification QSE « Qualité, Sécurité, Environnement » pour sa filiale Crit, le groupe a renforcé son engagement en matière de développement durable et créé une fonction dédiée au sein de son organisation interne.

L'objectif tend à favoriser l'émergence d'une culture Développement durable au sein du groupe, conduite en priorité dans les sociétés du pôle aéroportuaire et étendue à l'ensemble des activités du groupe.

Au regard de la nature de l'activité de la société, qui est sans conséquences sur l'environnement, les informations de l'article R 225-105 du Code de commerce sont non applicables.

La politique de ressources humaines

La politique de ressources humaines occupe une place primordiale pour notre groupe, avec au cœur de son dispositif, l'accompagnement à l'intégration de ses nouveaux collaborateurs et le développement des compétences, tant pour ses salariés permanents que ses collaborateurs intérimaires.

La formation tient donc un rôle majeur dans cette politique. Le groupe dispose d'ailleurs de deux centres de formation interne répondant aux besoins exprimés tant en interne qu'au niveau des entreprises utilisatrices.

Dans la continuité des entretiens individuels de développement, des commissions de développement des ressources humaines ont été mises en place. Ces commissions permettent d'évaluer le potentiel d'évolution des collaborateurs, leur mobilité géographique, leur besoin de formation.

Outre le fait de répondre au mieux aux attentes des collaborateurs en termes d'évolution professionnelle et de développement personnel, elles ont pour objectif d'optimiser la gestion des ressources humaines et de limiter le risque d'écart entre les besoins en personnel et les compétences disponibles.

Depuis plusieurs années, en entreprise responsable, le groupe mène une politique active visant à développer et faciliter l'insertion professionnelle des personnes reconnues travailleurs handicapés. Cette démarche s'illustre notamment par des partenariats renouvelés avec les organismes ou associations en charge de l'insertion des travailleurs handicapés, en particulier l'Agefiph (Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées) et la Fagerh (Fédération des associations, groupements et établissements pour la réadaptation des personnes handicapées).

Aujourd'hui, dans le cadre du développement de sa démarche sociétale et de cohésion sociale, le groupe est engagé à promouvoir la non discrimination et à favoriser la diversité et l'égalité des chances.

A ce titre, il a lancé un Plan Diversité et Egalité des chances qui se déploie sur plusieurs axes, notamment la formation de tous les collaborateurs, et particulièrement des recruteurs, la mise en conformité des procédures internes, la communication interne et la création d'un poste de médiateur Diversité et Egalité des chances.

Les principaux risques

Compte tenu d'une activité essentiellement française ou en zone euro, hors ses nouvelles activités aux Etats-Unis, le groupe est peu exposé au risque de change.

L'acquisition de PeopleLink, qui représente en année pleine un chiffre d'affaires de près de 135 M\$ en 2011 (soit 6,4 % du chiffre d'affaires total du groupe), expose de façon modérée le groupe au risque de change.

En effet, les flux financiers entre la France et le groupe aux Etats-Unis seront principalement constitués du remboursement du prêt actionnaire de 40 M\$ entre Groupe Crit et Crit Corp. et du versement de dividendes.

Le risque de taux est susceptible d'avoir un impact sur le résultat financier : une évolution de 1 point des taux d'intérêt aurait une incidence de 150 Ke sur la charge financière annuelle du groupe.

En termes de risque de crédit, il convient de noter que le risque de concentration est très faible au regard de la forte dispersion du portefeuille clients. En outre, les créances clients font l'objet pour leur majorité d'une assurance crédit.

Enfin, le groupe est bien couvert face au risque de liquidité. Il dispose grâce au contrat de titrisation d'un financement d'une maturité de remboursement définitif supérieure à douze mois.

La capacité maximum de tirage du groupe est de 75 Me pouvant être étendue à 110 Me au titre du contrat de titrisation. Au 31 décembre 2011, elle n'est utilisée qu'à hauteur de 7,5 Me.

Prises de participation et de contrôle intervenues durant l'exercice

• 1 Groupe CRIT a acquis le 1er septembre 2011, par le biais de sa filiale holding détenue à 100 %, CRIT CORP. (créée à cet effet le 19 août 2011), 75 % du capital de la société PeopleLink LLC et indirectement de ses filiales détenues à 100 % Sustained Quality et Arkeo Services, sociétés de droit américain acteurs du travail temporaire et du recrutement. Le groupe dispose d'une option de rachat des 25 % restants du capital.
• 2 La société Groupe Europe Handling, filiale de Groupe Crit, a souscrit 90 % du capital de la société Sky Handling Partner UK (fixé à la somme de 250 000 £), créée le 11 août 2011 pour assurer l'exploitation de la nouvelle implantation sur l'aéroport London City Airport.
• 3 Groupe CRIT a souscrit 30 % du capital de la société OVID (fixé à la somme globale de 24 000 e) créée le 11 juillet 2011 avec pour activité les services de vidange et eau des aéronefs.
• 4 La société Maser, filiale de Groupe Crit, a souscrit 61 % du capital de la société CPTS (fixé à la somme de 10 Millions FCFA) créée en novembre 2011 avec pour activité les services de maintenance aéroportuaires.

Cessions de participation

Au cours de l'exercice écoulé, la société Groupe CRIT a cédé au profit de sa filiale la société Prestinter (anciennement dénommée Ariane Médical), l'intégralité de ses participations détenues dans le capital des sociétés Rush, Hillary et Computer Assistance. Par la suite, le 17 novembre 2011, la société Prestinter, en sa qualité d'associé unique, a décidé de dissoudre par anticipation ces sociétés dans le cadre des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et de reprendre l'intégralité de leurs patrimoines et de leurs activités de prestations internes au profit du groupe.

La société Europe Handling, filiale de la société Groupe Europe Handling (elle-même filiale de la société Groupe Crit), a décidé le 7 novembre 2011, de dissoudre par anticipation sa filiale Aéro Handling.

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun évènement important, susceptible d'influer de façon significative sur la situation de la société, n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2012

En France, malgré un ralentissement du marché du travail temporaire, nos activités s'inscrivent en repli limité de 3,4 % sur les deux premiers mois de l'année. Notre groupe reste confiant sur sa capacité à réaliser un bon niveau d'activité sur l'ensemble de l'exercice 2012.

A l'international, nos perspectives restent très favorables.

La croissance du marché américain ne se dément pas et l'activité de la société PeopleLink reste très dynamique. Elle réalise un bon début d'année avec un chiffre d'affaires en hausse de 12.9 % sur les deux premiers mois. Ce bon début d'exercice nous permet d'attendre une croissance à deux chiffres pour l'ensemble de l'année et le groupe est prêt à saisir de nouvelles opportunités d'acquisitions pour étendre son réseau sur ce pays. Sur nos autres pays d'implantation, l'activité progresse de plus de 5 % sur les deux premiers mois de l'année.

Le Pôle travail temporaire du groupe bénéficie désormais d'un positionnement plus diversifié en termes de métiers et de zones géographiques qui lui permettra de franchir de nouvelles étapes dans son développement.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions Dans l'aéroportuaire, le groupe continue de conforter sa position de n° 1 sur les deux plus grands aéroports français avec la signature de 4 nouveaux contrats sur Orly Ouest effectifs au 1er février 2012 avec les compagnies Iberia, Air Nostrum, Vueling et British Airways, et la reconduction sur Roissy CDG du contrat British Airways. Avec un portefeuille solide, des activités africaines dynamiques et son implantation récente à Londres, le groupe est prêt à rechercher de nouvelles opportunités de développement.

LES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 13 035 967,81 euros :

• aux actionnaires, à titre de dividende	22 475 000,00 euros
------------------------------------------	---------------------

• au poste « autres réserves » 10 560 967,81 euros

Ainsi, le dividende revenant à chaque action sera de 0,22 e. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende serait payable le 29 juin 2012 et le détachement du coupon interviendrait le 26 juin 2012.

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la réfaction
	Dividendes	Autres revenus distribués
• 2008	2 250 000 e* soit 0,20 e par action	-	-
• 2009	2 250 000 e* Soit 0,20 e par action	-	-
• 2010	2 812 500 e* Soit 0,25 e par action	-	-

(*) incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

LE CAPITAL DE LA SOCIETE

1 – L'actionnariat de la société et les actions d'autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit code, il est indiqué que :

• Monsieur Claude GUEDJ détient directement 70,2 % du capital social et 81,3 % des droits de vote aux Assemblées Générales.
• La société par actions simplifiée Lazard Frères Gestion (11 rue d'Argenson 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds et de SICAV dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, par courrier reçu le 16 novembre 2010, complété par un courrier reçu le 17 novembre 2010, avoir franchi en hausse, le 10 juin 2010, le seuil de 5 % du capital de la société Groupe Crit et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds et SICAV, 586 075 actions Groupe Crit représentant autant de droits de vote, soit 5,21 % du capital et 2,99 % des droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Groupe Crit sur le marché.

Par ailleurs, le déclarant a précisé détenir pour le compte desdits fonds et SICAV, au 15 novembre 2010, 682 075 actions Groupe Crit représentant autant de droits de vote, soit 6,06 % du capital et 3,47 % des droits de vote.

(Lazard Frères Gestion est contrôlée par la société par actions simplifiée Compagnie Financière Lazard Frères. Lazard Frères Gestion agit dorénavant pour le compte de FCP et SICAV, ces dernières ayant délégué l'exercice des droits de vote à Lazard Frères Gestion, dans les conditions posées aux articles L 233-9 II du code de commerce et 223-12, 223-12-1 du règlement général de l'AMF.)

Cette liste n'a connu aucune modification au cours de l'exercice écoulé.

• Aucun autre actionnaire, à la connaissance de la société, ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales.
• Au 31 décembre 2011 il n'existe aucune action d'autocontrôle.

2 – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il est indiqué, en application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de commerce :

• Qu'il n'existe pas de restriction statutaire aux transferts d'actions,
• Qu'il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote, en cas de non déclaration du franchissement du seuil statutaire d'une fraction du capital représentant 1% des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification (article 11 des statuts),
• Qu'à la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
• Qu'il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; qu'il n'existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société.

Toutefois, conformément à l'article 34 de nos statuts, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix,

• Qu'il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,
• Que les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 15 des statuts de la société,
• Qu'en matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites au présent rapport concernant le programme de rachat d'actions propres et en annexe du présent rapport concernant les délégations en matière d'augmentation du capital social,
• Que la modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires,
• Qu'il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration,
• Qu'à l'exception du contrat d'affacturage conclu entre la société et le CA Factoring, il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

3 – Les actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'assemblée générale du 27 juin 2011 (septième résolution à caractère ordinaire), pour une nouvelle période de dix huit mois, à procéder à l'achat des actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, sans toutefois pouvoir effectuer ces opérations en période d'offre publique.

Les acquisitions peuvent être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Le prix maximum d'achat a été fixé à 50 euros par action et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme à 56 250 000 euros.

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, la société a procédé, entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, dans les conditions suivantes :

• Nombre d'actions achetées : 102 478
• Cours moyen des achats : 18,53 e
• Nombre d'actions vendues : 78 965
• Cours moyen des ventes : 18,23 e
• Montant total des frais de négociation : 0 e

Au 31 décembre 2011, la société détenait 144 285 actions propres (soit 1,28 % du capital) dont la valeur évaluée au cours d'achat s'établit à 1 825 887 e et la valeur nominale à 51 942,60 e.

85 % des acquisitions effectuées au cours de l'exercice écoulé, l'ont été pour répondre à l'objectif d'animation du titre et 15 % pour répondre à l'objectif de croissance externe. Aucune action acquise pour répondre à l'objectif de croissance externe n'a été utilisée.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités ni utilisation au cours de l'exercice écoulé.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2011 expirant le 26 décembre 2012, il est proposé à la présente Assemblée Générale de la renouveler dans les mêmes conditions qui sont rappelées ci-après.

4 – L'autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions par la société et de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 juin 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Groupe CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Toutefois, ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 50 e par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 56 250 000 e.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs utiles pour faire le nécessaire en pareille matière.

5 – Les délégations financières

5.1 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, expire le 24 août 2012.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

5.2 - Les délégations de compétence en vue d'augmenter le capital social par apports de numéraire

Les délégations de compétence en vue d'augmenter le capital social par apports de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription prennent fin le 24 août 2012. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires, et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute autre société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

5.2.1 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation à 1 000 000 euros. A ce plafond s'ajouterait le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros.

Les plafonds ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Installations En milliers d'euros Terrains Constructions Si ces souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• matériels et outillage - limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5.2.2 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé, avec faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s'ajouterait le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5.2.3 - Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 500 000 e, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s'ajouterait le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5.3 - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

5.4 - Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5.5 - Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social au profit d'adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L 225-129- 6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 100 000 euros.

En milliers d'euros Terrains Constructions Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

outillage Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

6 – La participation des salariés au capital

A la clôture de l'exercice, il n'existe aucune participation des salariés (telle que définie à l'article L 225-102 du Code de commerce) au capital de la société.

LES MANDATAIRES SOCIAUX

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice est fournie en annexe au présent rapport.

1 – Le mode d'exercice de la Direction générale

Nous vous précisons que la Direction générale a été confiée au Président du Conseil d'Administration, assisté de deux directeurs généraux délégués.

2 – Les renouvellements de mandats

Aucun mandat des membres du Conseil d'Administration n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

3 - Les opérations sur titres des mandataires sociaux réalisées au cours du dernier exercice

L'état récapitulatif des opérations des mandataires sur les titres de la société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice est le suivant :

Nom et prénom	GUEDJ Claude
• Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Président-Directeur-Général
• Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
• Description de l'instrument financier	Actions
• Cession d'instruments financiers	17 295
• Montant total des cessions	379 656 e
• Acquisition d'instruments financiers	8 024
• Montant total des acquisitions	139 508 e

Nom et prénom	GUEDJ Yvonne
• Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Membre du Conseil d'Administration
• Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
• Description de l'instrument financier	Actions
• Cession d'instruments financiers • Montant total des cessions	- -
• Acquisition d'instruments financiers • Montant total des acquisitions	2 000 20 077 e

LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010, aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé à un mandataire social de la société par une société contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce. Il n'existe par ailleurs pas de société contrôlante.

Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés par la société à chacun des mandataires sociaux durant les exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 s'établissent comme suit :

En milliers d'euros Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Terrains	Installations techniques Constructions matériels et outillage	Autres Total
	Exercice 2011	Exercice 2010
Claude Guedj, Président Directeur Général
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	91 476 e	91 476 e
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Nathalie Jaoui, Directeur Général Délégué
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	303 420 e	277 498 e
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Karine Guedj, Directeur Général Délégué
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	147 060 e	123 060 e
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2011 Exercice 2010
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Claude Guedj, Président Directeur Général
• Rémunération fixe	91 476 e	91 476 e	91 476 e	91 476 e
• Avantages en nature	-	-	-	-
• Rémunération variable	-	-	-	-
• Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
• Jetons de présence	-	-	-	-
TOTAL	91 476 €	91 476 €	91 476 €	91 476 €
Nathalie Jaoui, Directeur Général Délégué
• Rémunération fixe	300 000 e	300 000 e	274 408 e	274 408 e

• Rémunération fixe	300 000 e	300 000 e	274 408 e	274 408 e
• Avantages en nature (*)	3 420 e	3 420 e	3 420 e	3 420 e
• Rémunération variable	-	-	-	-
• Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
• Jetons de présence	-	-	-	-
TOTAL	303 420 €	303 420 €	277 828 €	277 828 €

Karine Guedj, Directeur Général Délégué
• Rémunération fixe	144 000 e	144 000 e	120 000 e	120 000 e
• Avantages en nature (*)	3 060 e	3 060 e	3 060 e	3 060 e
• Rémunération variable	-	-	-	-
• Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
• Jetons de présence	-	-	-	-
TOTAL	147 060 €	147 060 €	123 060 €	123 060 €

(*) L'avantage en nature est lié à la mise à disposition du dirigeant d'un véhicule de fonction.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants		Montants versés au cours de l'exercice 2011			Montants versés au cours de l'exercice 2010
Yvonne Guedj
• Jetons de présence		NEANT				NEANT
• Autres rémunérations
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	Nature des N° et date options du plan (achat ou souscription)			Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Claude Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj	NEANT
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social		N° et date du plan		Nombre d'options levées durant l'exercice		Prix d'exercice
Claude Guedj
Nathalie Jaoui				NEANT
Karine Guedj
		Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe		N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Claude Guedj
Nathalie Jaoui
Karine Guedj		NEANT
Yvonne Guedj
		Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social		N° et date du plan		Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice		Conditions d'acquisistion

NEANT

Claude Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj Yvonne Guedj

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS	Installations
En milliers d'euros Terrains INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT	techniques Constructions matériels et	Autres Total
	outillage N° Plan	N° Plan
• Date d'Assemblée Générale
• Date du Conseil d'administration
• Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
• Point de départ d'exercice des options
• Date d'expiration	NEANT	NEANT
• Prix de souscription ou d'achat
• Modalités d'exercice
• Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
• Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice
	Nombre total

	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°1	Plan n°2
• Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de NEANT l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé. (Information globale)
	• Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale)		NEANT

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Claude Guedj Président Directeur Général Début de mandat : 19 juin 2002 Fin de mandat : AGO 2013		X		X		X		X
Nathalie Jaoui Directeur Général Délégué Début de mandat : 19 juin 2002 Fin de mandat : AGO 2013		X		X		X		X
Karine Guedj Directeur Général Délégué Début de mandat : 19 juin 2002 Fin de mandat : AGO 2013		X		X		X		X

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat de commissaire aux comptes n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles relevant du champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

MISE EN HARMONIE ET MODIFICATION DES STATUTS

Nous vous proposons de procéder à une modification des statuts de la société résultant de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011.

En effet, ce texte a supprimé les obligations de contrôle attachées aux conventions courantes conclues à des conditions normales passées entre la société et l'un de ses dirigeants ou principaux actionnaires et nous vous proposons de modifier en conséquence le troisième paragraphe de l'article 21 des statuts.

Par ailleurs, nous vous proposons de supprimer à l'article 31 de nos statuts, la référence au décret du 23 mars 1967, qui a été codifié depuis.

En conclusion, nous vous invitons à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration

ANNEXES

Installations Annexe 1 - Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté En milliers d'euros	31/12/2011 Terrains	31/12/2010 Constructions	techniques 31/12/2009	31/12/2008 Autres	31/12/2007 Total
Durée de l'exercice (mois)	12	12	matériels et 12 outillage	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
• Capital social	4 050 000	4 050 000	4 050 000	4 050 000	4 050 000
• Nombre d'actions
- ordinaires	11 250 000	11 250 000	11 250 000	11 250 000	11 250 000
- à dividende prioritaire
• Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
• Chiffre d'affaires hors taxes	6 129 486	5 604 276	5 223 604	7 015 764	6 120 143
• Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	13 374 164	29 459 398	34 023 455	22 361 541	26 749 671
• Impôts sur les bénéfices	836 883	103 164	362 831	(957 934)	(64 600)
• Participation des salariés • Dot. amortissements et provisions	(498 687)	328 095	1 059 123	1 874 887	1 031 819
• Résultat net	13 035 967	29 028 140	32 601 501	21 444 587	25 782 452
• Résultat distribué	2 475 000	2 812 500	2 250 000	2 250 000	3 375 000
RESULTAT PAR ACTION
• Résultat après impôt, participation,
avant dot. amortissements, provisions	1,11	2,61	2,99	2,07	2,38
• Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	1,16	2,58	2,90	1,91	2,29
• Dividende attribué	0,22	0,25	0,20	0,20	0,30
PERSONNEL
• Effectif moyen des salariés	8	8	7	7	7
• Masse salariale	1 021 883	916 744	970 401	1 248 777	1 224 713
• Sommes versées en avantages sociaux	386 751	356 632	366 053	453 800	461 025
(Sécurité sociale, œuvres sociales)

Annexe 2 - Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010 a conféré au Conseil d'Administration diverses délégations en matière d'augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de ces autorisations.

Nature des délégations	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentations réalisées les années précédentes	Augmentations réalisées en 2011 et jusqu'au présent rapport	Montant résiduel
• Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices	25/06/2010	24/08/2012	1 000 000 e	Néant	Néant	1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS	25/06/2010	24/08/2012	1 000 000 e	Néant	Néant	1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par offre au public	25/06/2010		24/08/2012 1 000 000 e*	Néant	Néant	1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé	25/06/2010		24/08/2012 1 000 000 e*	Néant	Néant	1 000 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	25/06/2010	24/08/2012	100 000 e	Néant	Néant	100 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	25/06/2010	24/08/2012	10 % du capital	Néant	Néant	10 % du capital

* Plafond commun

Par ailleurs, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises par offre au public ou par placement privé ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros (plafond commun).

Annexe 3 - Liste des mandats exercés au 31 décembre 2011 par chacun des mandataires sociaux

Claude GUEDJ En milliers d'euros	Président Directeur Général Installations GROUPE CRIT techniques Terrains Constructions matériels et CRIT INTERIM S.A. (Suisse)
	outillage Directeur Général CONGO HANDLING SA (Congo)
	Président du Conseil d'Administration AIRLINES GROUND SERVICES AWAC TECHNICS
	Président CRIT CENTER GROUPE EUROPE HANDLING SKY HANDLING PARTNER Limited (Irlande) SKY HANDLING PARTNER SHANNON (Irlande) SKY HANDLING PARTNER CORK (Irlande) CRIT IRELAND HR (Irlande)
	Administrateur CRIT IMMOBILIER (anciennement dénommée Lebrec) SEINE 51 HANDLING PARTNER GABON (Gabon) SKY HANDLING PARTNER UK LIMITED (United Kingdom)
	Représentant GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EHM GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EH GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EHR GROUPE CRIT au Conseil de Direction de AMA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de IFMA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de PCA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de TERMINAL ONE ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de RAMP TERMINAL ONE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de ORLY RAMP ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de ORLY CUSTOMER ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de CRIT CENTER GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de SHP SIERRA LEONE
	Gérant ECM RH-EXTERNETT ADAPTALIA OUTSOURCING (Espagne) ADAPTALIA ESPECIALIDADES EXTERNALIZACION (Espagne) CRIT INTERIM ESPAÑA (Espagne) CRIT SEARCH (Espagne) CRIT CARTERA (Espagne) CRIT-RH (Tunisie) CRIT TUNISIE (Tunisie)
Yvonne GUEDJ	Administrateur GROUPE CRIT
Nathalie JAOUI	Présidente CRIT INTERIM LES VOLANTS CRIT

Nathalie JAOUI	Directeur Général Délégué / Administrateur GROUPE CRIT
	Administrateur SEINE 51 CRIT IRELAND HR (Irlande)
	Membre du Conseil de Direction ASSISTANCE MATERIEL AVION CRIT CENTER EUROPE HANDLING MAINTENANCE EUROPE HANDLING EUROPE HANDLING ROISSY IFMA ORLY CUSTOMER ASSISTANCE ORLY RAMP ASSISTANCE PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE RAMP TERMINAL ONE TERMINAL ONE ASSISTANCE
	Gérante AB INTERIM PRESTINTER (anciennement dénommée Ariane Médical) AZUR IMMOBILIER LES COMPAGNONS CRIT CARTERA (Espagne) PROPARTNER (Allemagne)
	Représentant GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de CRIT IMMOBILIER GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de CONGO HANDLING (Congo) GEH au Conseil d'Administration d'AGS GEH au Conseil d'Administration d'AWAC TECHNICS
Karine GUEDJ	Président Directeur Général SEINE 51
	Président du Conseil d'Administration CRIT IMMOBILIER (anciennement dénommée Lebrec)
	Directeur Général Délégué / Administrateur GROUPE CRIT
	Membre du Conseil de Direction ASSISTANCE MATERIEL AVION CRIT CENTER EUROPE HANDLING MAINTENANCE EUROPE HANDLING EUROPE HANDLING ROISSY IFMA ORLY CUSTOMER ASSISTANCE ORLY RAMP ASSISTANCE PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE RAMP TERMINAL ONE TERMINAL ONE ASSISTANCE Représentant GROUPE CRIT au Conseil d'Administration d'AGS Gérante OTESSA RHF

Honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros	PRICEWATERHOUSECOOPERS				ACE Audit
	Montant H. T.		%		Montant H. T.		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Emetteur	72	63	19 %	17 %	43	42	24 %	23 %
• Filiales intégrées globalement	308	305	80 %	83 %	140	139	76 %	77 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissariat aux comptes
• Emetteur
• Filiales intégrées globalement	5		1 %
Sous-total	385	368	100 %	100 %	183	181	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social	15	10	100 %	100 %
• Autres
Sous-total	15	10	100 %	100 %	0	0	0 %	0 %
TOTAL	400	378	100 %	100 %	183	181	100 %	100 %

LE TALENT SERA TOUJOURS LA PLUS PRÉCIEUSE DES VALEURS.

152 bis, avenue Gabriel Péri 93400 Saint-Ouen Tél. : 01 49 18 55 55 Fax : 01 40 12 02 84 www.groupe-crit.com