Groupe Bruxelles Lambert SA

Share Issue/Capital Change • Apr 2, 2025

GROEP BRUSSEL LAMBERT (afgekort GBL)

Naamloze Vennootschap

Marnixlaan 24, 1000 Brussel

RPR Brussel 0407.040.209

Gemotiveerd verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik van het toegestane kapitaal

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:199 alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de opstelling van een bijzonder verslag oplegt, wanneer de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstelt hem de bevoegdheid toe te kennen om het kapitaal te verhogen of deze bevoegdheid te vernieuwen.

Dit verslag moet een uiteenzetting bevatten van de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van het toegestane kapitaal zal kunnen gebruik maken en van de hierbij nagestreefde doeleinden.

1. Historiek

De bevoegdheid voor de duur van vijf jaar om het kapitaal in één of meer malen te verhogen tot vijf miljard Belgische franken werd voor het eerst aan de Raad van Bestuur toegekend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 maart 1987. Deze bevoegdheid werd meermaals vernieuwd en, meer bepaald, op 17 mei 1989, 25 mei 1993, 28 mei 1996, 25 mei 1999, 27 april 2004, 24 april 2007, 12 april 2011, 26 april 2016 en, voor het laatst, op 28 april 2020.

De laatste maal dat de Algemene Vergadering deze bevoegdheid toekende, had dit betrekking op een bedrag van EUR 125 miljoen. Dit bedrag stelde de vennootschap in staat om maximum 30.881.431 nieuwe GBL-aandelen uit te geven.

2. Voorstel tot vernieuwing van de bevoegdheid

De huidige bevoegdheid verstrijkt op 25 mei 2025 (zijnde vijf jaren vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bevoegdheid van 28 april 2020) zodat de Raad van Bestuur voorstelt om de bevoegdheid te vernieuwen ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering die op 2 mei 2025 wordt bijeengeroepen. De vernieuwing wordt voorgesteld voor een periode van vijf jaar en voor een bedrag van EUR 65 miljoen.

Het toegestane kapitaal vormt voor de vennootschap een noodzakelijke mogelijkheid om haar in staat te stellen haar eigen vermogen snel en efficiënt te verhogen, door de formaliteiten die gepaard gaan met een kapitaalverhoging waartoe door de Algemene Vergadering wordt besloten te verminderen.

De omstandigheden en de doeleinden inzake het gebruik van het toegestane kapitaal door de Raad die uiteengezet werden bij de laatste vernieuwing, blijven gelden, namelijk:

• zakelijke opportuniteiten aangrijpen;
• snel tegemoet komen aan de financieringsopportuniteiten op de markt;
• het personeel eventueel laten participeren in het kapitaal van de vennootschap;
• desgevallend de continuïteit en de samenhang van de strategie van de vennootschap verzekeren, die een versterking van het aandeelhouderschap vereist.

Over het algemeen zal elke gebruikmaking van het toegestane kapitaal als doelstelling het vennootschapsbelang nastreven.

3. Modaliteiten van het gebruik van het toegestane kapitaal

De modaliteiten inzake de gebruikmaking van het toegestane kapitaal door de Raad zijn identiek aan de modaliteiten inzake de verhoging van het kapitaal waartoe de Algemene Vergadering besluit, zonder enige andere beperking en in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Meer bepaald zal deze bevoegdheid de Raad van Bestuur in staat stellen om het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen binnen de perken als voorzien door artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder de voorwaarden die de Raad zal bepalen, en inzonderheid:

• 1. door verhoging van het kapitaal door inbreng in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke beperkingen, door inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht;
• 1. door uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of door uitgifte van in aandelen terugbetaalbare obligaties, al dan niet achtergesteld;
• 1. door uitgifte van al dan niet aan obligaties of andere effecten verbonden warrants;
• 1. door enig andere financieel product, met inbegrip van kapitaalverhogingen verricht ten gunste van één of meer welbepaalde personen en inzonderheid ten gunste van het personeel.

De Raad van Bestuur