Groupe Bruxelles Lambert SA

Remuneration Information • Apr 2, 2025

GROUPE BRUXELLES LAMBERT (en abrégé GBL)

Société Anonyme

Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles

RPM Bruxelles 0407.040.209

Rapport du Conseil d'Administration Article 7:227 du Code des sociétés et des associations

1 Contexte et motifs de l'établissement du présent rapport

Dans le cadre de sa politique de rémunération, GBL met en place un plan d'intéressement à long terme pour l'Administrateur-Délégué et les membres du personnel du groupe GBL (le « Plan »). Le Plan consiste en l'octroi d'options sur actions existantes de la société FINPAR XI, filiale de GBL.

Dans le cadre de la mise en place du Plan, FINPAR XI acquiert à leur valeur de marché principalement des actions GBL et, en ordre subsidiaire, des actions de sociétés du portefeuille de GBL sur lesquelles GBL peut exercer une influence. Ces acquisitions sont financées pour partie par fonds propres et pour partie par un emprunt contracté par FINPAR XI auprès d'une filiale de GBL (le « Crédit »). FINPAR XI affectera en gage son portefeuille d'actions à titre de garantie principale (le « Gage »). A titre supplétif, GBL octroiera une sûreté (une caution) au profit de sa filiale (la « Garantie »), étant entendu que FINPAR XI rémunérera GBL pour l'octroi de cette Garantie, à valeur de marché.

2 Dispositions applicables

L'article 7:227, §1 du Code des sociétés et des associations prévoit notamment que les sûretés accordées par une société anonyme en vue de l'acquisition de ses propres actions sont soumises à diverses conditions, dont la rédaction d'un rapport du Conseil d'Administration de la société visée.

Le présent rapport a dès lors pour objet de préciser (i) les motifs de la Garantie, (ii) l'intérêt que présente la Garantie pour GBL, (iii) les conditions auxquelles elle s'effectue, (iv) les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de GBL et (v) le prix auquel FINPAR XI acquiert les actions GBL.

Le présent rapport sera déposé et publié aux Annexes du Moniteur belge conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.

L'octroi de la Garantie sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire de GBL convoquée pour le 2 mai 2025.

3 Intérêt de la Garantie pour GBL

La Garantie que souhaite consentir GBL participe à la mise en place du Plan, permettant à FINPAR XI d'acquérir notamment des actions GBL en recourant, pour partie, au Crédit contracté auprès d'une société du groupe.

Ce Plan vise à motiver l'Administrateur-Délégué et les membres du personnel du groupe GBL afin d'augmenter davantage encore leur participation dans la stratégie et la création de valeur de GBL et d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le Plan contribuera ainsi au bon développement des activités de GBL.

4 Conditions du Crédit et de la Garantie

4.1 Principales conditions du Crédit

Les principales conditions du Crédit peuvent se résumer comme suit :

Emprunteur :	FINPAR XI
Prêteur :	Une filiale de GBL
Montant	EUR 112.000.000
Maximum du Crédit :
Objet du Crédit :	Le Crédit est destiné à financer partiellement l'acquisition d'actions GBL
Durée :	10 ans à partir de la date de mise à disposition
Taux d'intérêt :	Conditions de marché
Remboursement :	Le Crédit est remboursable à l'échéance de l'avance du Crédit ou de manière anticipée

4.2 Principales conditions de la Garantie

Dans le cadre du Crédit, il est demandé à GBL de se porter caution à titre supplétif envers sa filiale à concurrence du Montant Maximum du Crédit en principal à majorer de tous intérêts, commissions et frais.

Les principales conditions de la Garantie sont les suivantes :

• La Garantie ne pourra être appelée et mise en œuvre (la « Condition de Mise en Œuvre ») que si la valeur du Gage consenti par FINPAR XI devait s'avérer insuffisante pour couvrir ses engagements exigibles.
• Par ailleurs, la Condition de Mise en Œuvre sera considérée comme automatiquement rencontrée si les conditions du Gage ou du Crédit ne devaient pas être respectées.

Au titre de la Garantie, GBL percevra de FINPAR XI une rémunération annuelle conforme aux conditions de marché.

5 Prix d'acquisition des actions GBL par FINPAR XI

FINPAR XI acquiert les actions GBL, soit en bourse, soit auprès de Sagerpar, sousfiliale de GBL, sur la base du cours de bourse et conformément aux dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, telle que modifiée par les lois ultérieures.

6 Risques pour la liquidité et la solvabilité de GBL et conséquences patrimoniales pour GBL

Tenant compte des actifs détenus par GBL, le Conseil d'Administration de GBL est d'avis que l'éventuelle mise en œuvre de la Garantie n'affecterait ni la liquidité de GBL, ni sa solvabilité.

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