Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 7, 2026

GROEP BRUSSEL LAMBERT (afgekort GBL)
Naamloze Vennootschap
Marnixlaan 24, 1000 Brussel
RPR Brussel 0407.040.209

Verslag van de Raad van Bestuur
Artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

1 Context en motivering van het huidige rapport

In het kader van haar remuneratiebeleid heeft GBL een long-term incentive plan ingevoerd voor de Gedelegeerd Bestuurder en de personeelsleden van de groep GBL (het "Plan"). Het Plan bestaat uit de toekenning van opties op bestaande aandelen van de vennootschap FINPAR XII, dochteronderneming van GBL.

In het kader van de invoering van het Plan, koopt FINPAR XII tegen marktwaarde voornamelijk GBL-aandelen aan, en, in ondergeschikte orde, aandelen van vennootschappen van de GBL-portefeuille waarop GBL een invloed kan hebben. Deze aankopen zijn deels gefinancierd aan de hand van eigen fondsen en deels aan de hand van een lening aangegaan door FINPAR XII bij een dochteronderneming van GBL (het "Krediet"). FINPAR XII zal haar aandelenportefeuille als hoofdwaarborg (de "Waarborg") in pand geven. GBL zal als aanvullende waarborg een zekerheid (une caution) verlenen ten voordele van haar dochteronderneming (de "Zekerheid") en FINPAR XII zal GBL vergoeden tegen marktwaarde voor het verlenen van deze Zekerheid.

2 Toepasselijke bepalingen

Artikel 7:227, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in het bijzonder dat het stellen van zekerheden door een naamloze vennootschap met het oog op de verkrijging van haar eigen aandelen onderworpen wordt aan verscheidene voorwaarden, waaronder het opstellen van een verslag van de Raad van Bestuur van de betrokken vennootschap.

Dit verslag heeft bijgevolg als doel (i) de redenen voor de Zekerheid, (ii) het belang van deze Zekerheid voor GBL, (iii) de voorwaarden waartegen ze worden aangegaan, (iv) de eraan verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van GBL en (v) de prijs waartegen FINPAR XII de GBL-aandelen verkrijgt, te verduidelijken.

---

Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het verlenen van de Zekerheid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van GBL bijeengeroepen op 7 mei 2026.

3 Belang van de Zekerheid voor GBL

De Zekerheid die GBL wenst te verlenen maakt deel uit van de invoering van het Plan en laat FINPAR XII toe onder meer GBL-aandelen te verwerven door deels gebruik te maken van het Krediet overeengekomen met een vennootschap van de groep.

Dit Plan beoogt de personeelsleden van de groep GBL te motiveren om zo hun betrokkenheid in de strategie en de waardecreatie van GBL nog meer te verhogen en hun belangen af te stemmen op deze van de aandeelhouders. Het Plan zal aldus bijdragen aan de goede ontwikkeling van de activiteiten van GBL.

4 Voorwaarden van het Krediet en de Zekerheid

4.1 Voornaamste voorwaarden van het Krediet

De voornaamste voorwaarden van het Krediet kunnen worden samengevat als volgt:

Lener: FINPAR XII

Ontlener: Een dochteronderneming van GBL

Maximum Bedrag van het Krediet: 54.000.000 euro

Voorwerp van het Krediet: Het Krediet is bestemd om de aankoop van GBL-aandelen gedeeltelijk te financieren

Looptijd: 10 jaar vanaf de datum van de terbeschikkingstelling

Interest: Marktvoorwaarden

Terugbetaling: Het Krediet is terugbetaalbaar op de vervaldag van het voorschot van het Krediet of op vervroegde wijze

---

3

4.2 Voornaamste voorwaarden van de Zekerheid

GBL werd in het kader van het Krediet verzocht zich borg te stellen op aanvullende wijze, ten behoeve van haar dochteronderneming ten belope van het Maximum Bedrag van het Krediet als hoofdsom, te vermeerderen met alle interesten, commissies en kosten.

De voornaamste voorwaarden van deze Zekerheid zijn de volgende:

• De Zekerheid zal enkel kunnen worden ingeroepen en in werking gesteld worden (de “Uitvoeringsvoorwaarde”) wanneer de waarde van de Waarborg verleend door FINPAR XII onvoldoende zou zijn om de opeisbare verbintenissen te dekken.
• Bovendien zal de Uitvoeringsvoorwaarde worden beschouwd automatisch te zijn vervuld, indien de voorwaarden van de Waarborg of van het Krediet niet worden nageleefd.

GBL zal voor het verlenen van de Zekerheid een jaarlijkse vergoeding ontvangen van FINPAR XII aan de marktwaarde.

5 Door FINPAR XII te betalen aankoopprijs voor de GBL-aandelen

FINPAR XII verwerft de GBL-aandelen hetzij op de beurs, hetzij van Sagerpar, een kleindochter van GBL, op grond van de beurskoers en overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door latere wetten.

6 Risico’s voor de liquiditeit en de solvabiliteit van GBL en vermogensrechtelijke gevolgen voor GBL

Rekening houdend met de door GBL aangehouden activa, is de Raad van Bestuur van GBL van mening dat de eventuele inwerkingstelling van de Zekerheid niet de liquiditeit en evenmin de solvabiliteit van GBL zou aantasten.

*

*