Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 2, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
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Société Anonyme Siège : avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0407.040.209 – RPM Bruxelles
Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire des actionnaires de Groupe Bruxelles Lambert (« GBL ») qui se tiendront le vendredi 2 mai 2025, respectivement à 14 heures 30 et 15 heures, à The Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles
Si vous souhaitez voter par correspondance préalablement à ces Assemblées, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.
Le/la soussigné(e),
| Nom/Dénomination : |
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc | |||||||||||||||||
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| Prénom : |
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc | |||||||||||||||||
| Adresse/Siège : |
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc | |||||||||||||||||
| abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc | ||||||||||||||||||
| Titulaire de : (biffer la mention inutile) |
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| fee . fee . fee |
action(s) GBL nominative(s) |
fee . fee . fee action(s) GBL dématérialisée(s)
vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans les cases appropriées, sur tous les points à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessous.
Proposition d'annuler 5.200.000 actions propres acquises par la société.
La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres serait annulée en vertu de l'article 7:219, §4 du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'article 4 des statuts serait rédigé de la manière suivante :
« Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).
Il est représenté par cent trente-trois millions deux cent mille actions (133.200.000), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent trente-trois millions deux cent millième (1/133.200.000ème) du capital.
Chacune de ces actions est entièrement libérée. »
| Pour O | Contre O | Abstention O |
|---|---|---|
2.1. Proposition de renouveler l'autorisation à la société, pour une période de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication du procès-verbal de la présente Assemblée, d'acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre de ses propres actions existantes à l'issue de la présente Assemblée à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et de renouveler l'autorisation aux filiales directes de la société, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, d'acquérir les actions de la société aux mêmes conditions.
Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.
Pour O Contre O Abstention O
2.2. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 2.1., l'article 7 des statuts serait rédigé de la manière suivante :
« La société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux articles 8.2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre de ses propres actions existantes à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025 à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations. L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.
Conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations, la société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article, moyennant l'équivalence du prix offert, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration. »
Ce point n'appelle pas de vote.
3.1. Communication du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
Ce point n'appelle pas de vote.
3.2. Proposition de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant de soixante-cinq millions d'euros (65.000.000 EUR).
Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.
| Pour O Contre O Abstention O |
|---|
3.3. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.2., l'article 12 des statuts serait rédigé de la manière suivante :
« 1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale, prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.
2. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de soixante-cinq millions d'euros (65.000.000,00 EUR) ; l'autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.
Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois, pour une durée n'excédant pas cinq ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Lorsque, dans le cadre de la présente autorisation, le Conseil d'Administration décide d'augmenter le capital par émission d'actions nouvelles, à souscrire en espèces, il peut, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
Le Conseil d'Administration aura, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avisera, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émettre.
Lorsqu'il fait usage de l'autorisation d'augmenter le capital, le Conseil, ayant la faculté de substituer, est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire statutaire, pour indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.
3. Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration comme prévu au point 2. »
Ce point n'appelle pas de vote.
3.4. Proposition de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres et qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, attachés ou non à de tels titres, ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.
Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.
| Pour O | Contre O | Abstention O |
|---|---|---|
3.5. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.4., l'article 13 des statuts serait rédigé de la manière suivante :
« 1. La société peut émettre des obligations ; elles revêtiront soit la forme nominative, soit la forme dématérialisée. Tout propriétaire d'obligations dématérialisées peut à tout moment demander la conversion de ses titres en forme nominative.
2. S'il s'agit d'obligations autres que celles visées au point 3 ci-après, la décision peut être prise par le Conseil d'Administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
3. S'il s'agit d'obligations convertibles ou remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, la décision est prise soit par l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées par la loi, soit par le Conseil d'Administration dans la limite du capital autorisé.
A cet effet, le Conseil d'Administration est autorisé à décider l'émission de ces titres, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription attachés ou non à de tels titres ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.
Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque le Conseil d'Administration procède à une émission des titres ci-dessus, il est autorisé à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, le droit de préférence des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société lorsqu'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
Lorsqu'il fait usage de la faculté d'émettre des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions ou des droits de souscription ou d'autres instruments financiers, le Conseil est autorisé, avec pouvoir de substituer, à indiquer dans une disposition transitoire statutaire dans quelle mesure ces émissions réalisées peuvent être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants et compléter l'historique du capital.
Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte "Primes d'émission", qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte "Capital". »
Ce point n'appelle pas de vote.
Proposition de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.
Pour O Contre O Abstention O
Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises sous les points 1. à 3. de l'ordre du jour de cette Assemblée requièrent un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée. La proposition reprise au point 4. ne nécessite pas de quorum et requiert un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée.
| 1. | Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur l'exercice 2024 | |||
|---|---|---|---|---|
| Ce point n'appelle pas de vote. | ||||
| 2. | Etats financiers au 31 décembre 2024 | |||
| 2.1. | Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2024. | |||
| Ce point n'appelle pas de vote. | ||||
| 2.2. | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2024. | |||
| Pour O | Contre O | Abstention O | ||
| 3. | Décharge aux Administrateurs | |||
| 31 | décembre 2024. | Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au | ||
| Pour O | Contre O | Abstention O | ||
| 4. | Décharge au Commissaire | |||
| 31 | décembre 2024. | Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au |
||
| Pour O | Contre O | Abstention O | ||
| 5. | Nomination d'Administrateurs | |||
| 5.1. | Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Johannes Huth | pour un terme de quatre ans. |
||
| Pour O | Contre O | Abstention O | ||
| 5.2. | Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Claude Généreux, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale. |
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| Pour O | Contre O | Abstention O | ||
| 5.3. | Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans d'Alexandra Soto, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale. |
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| Pour O | Contre O | Abstention O | ||
| 5.4. | Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans d'Agnès Touraine, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, et de constater l'indépendance d'Agnès Touraine, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL. Le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations. |
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| Pour O | Contre O | Abstention O |
5.5. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Jacques Veyrat, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, et de constater l'indépendance de Jacques Veyrat, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1 er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL. Le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations.
| Pour O Contre O Abstention O |
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| Pour O | Contre O | Abstention O |
|---|---|---|
Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2024.
Pour O Contre O Abstention O
Proposition d'approuver la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2025.
Pour O Contre O Abstention O
9.1. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante.
Ce point n'appelle pas de vote.
9.2. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.
Pour O Contre O Abstention O
Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises à l'ordre du jour de cette Assemblée ne nécessitent pas de quorum et requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée, à l'exception de la proposition reprise sous le point 9.2. qui requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée.
Ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points à l'ordre du jour des Assemblées.
L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la société ne peut pas voter en personne ou par procuration aux Assemblées pour le nombre de voix déjà exprimées.
Si les actionnaires exercent leur droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour des Assemblées et/ou de soumettre de nouvelles propositions de résolution, les votes par correspondance reçus par la société resteront valables pour les points couverts. Toutefois, le vote exprimé dans le présent formulaire sur un point de l'ordre du jour sera nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié concernant ce point pour inclure une nouvelle proposition de résolution.
Nous vous rappelons que ce formulaire de vote par correspondance ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.
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| Fait à abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, le fe | / | fe | / 2025. | |||||||||||||||||
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Signature(s) :
| Nom : |
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc | ||||||||||||||||||||
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| Titre : |
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc |
Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant le présent formulaire de vote par correspondance en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Groupe Bruxelles Lambert avoir le pouvoir de signer le présent formulaire de vote par correspondance au nom de la personne morale.
Le vote par correspondance d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement.
L'intégralité de ce document, complété et signé, doit parvenir au plus tard le samedi 26 avril 2025 à la société à l'adresse mentionnée ci-après. Ce document peut être envoyé par courrier postal ou électronique. Dans ce dernier cas, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire. Groupe Bruxelles Lambert A l'attention de Priscilla Maters, Secrétaire Générale Avenue Marnix, 24 1000 Bruxelles Belgique E-mail : [email protected]
Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous contacter en cas de nécessité :
| Privé : |
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| Bureau : |
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| E-mail : |
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc |
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