Groupe Bruxelles Lambert SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 2, 2025

G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme Siège : avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0407.040.209 – RPM Bruxelles

Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire des actionnaires de Groupe Bruxelles Lambert (« GBL ») qui se tiendront le vendredi 2 mai 2025, respectivement à 14 heures 30 et 15 heures, à The Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à ces Assemblées, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Prénom :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adresse/Siège :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc Titulaire de : (biffer la mention inutile)
fee . fee . fee									action(s) GBL nominative(s)
fee . fee . fee l'organisme financier suivant		:																					action(s) GBL dématérialisée(s) enregistrée(s) auprès du teneur de comptes agréé	ou de
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
sera représenté(e) aux Assemblées							Générales		Extraordinaire et Ordinaire																pour le nombre total d'actions pour lesquelles

il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement, à savoir le 18 avril 2025 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue des Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire de Groupe Bruxelles Lambert qui se tiendront le vendredi 2 mai 2025, respectivement à 14 heures 30 et 15 heures, à The Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter à ces Assemblées (ainsi qu'à toute autre Assemblée qui se tiendra ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation des Assemblées du 2 mai 2025).

DONNE A CET EFFET POUVOIR, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous, à :

Nom/Dénomination :																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Prénom :																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adresse/Siège :																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

En cas de conflits d'intérêts potentiels, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un Administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le Conseil d'Administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec GBL.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). GBL vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

Créent notamment une situation de conflits d'intérêts potentiels :

• la désignation comme mandataire : (i) de GBL ou d'une de ses filiales ; (ii) d'un membre du Conseil d'Administration de GBL ; (iii) d'un employé ou du Commissaire de GBL ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (ii) et (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• l'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas GBL désignera comme mandataire un membre de son Conseil d'Administration ou l'un de ses employés.

A. Instructions de vote relatives aux points figurant à l'ordre du jour

Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. À défaut d'instructions de vote pour la (les) décision(s) proposée(s) ci-dessous ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire votera toujours en faveur de la (des) décision(s) proposée(s).

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Annulation d'actions propres

Proposition d'annuler 5.200.000 actions propres acquises par la société.

La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres serait annulée en vertu de l'article 7:219, §4 du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l'article 4 des statuts serait rédigé de la manière suivante :

« Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).

Il est représenté par cent trente-trois millions deux cent mille actions (133.200.000), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent trente-trois millions deux cent millième (1/133.200.000ème) du capital.

Chacune de ces actions est entièrement libérée. »

Pour O Contre O Abstention O

2. Acquisition et aliénation d'actions propres

2.1. Proposition de renouveler l'autorisation à la société, pour une période de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication du procès-verbal de la présente Assemblée, d'acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre de ses propres actions existantes à l'issue de la présente Assemblée à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et de renouveler l'autorisation aux filiales directes de la société, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, d'acquérir les actions de la société aux mêmes conditions.

Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

2.2. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 2.1., l'article 7 des statuts serait rédigé de la manière suivante :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux articles 8.2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre de ses propres actions existantes à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025 à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations. L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.

Conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations, la société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article, moyennant l'équivalence du prix offert, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration. »

Ce point n'appelle pas de vote.

3. Capital autorisé

3.1. Communication du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

Ce point n'appelle pas de vote.

3.2. Proposition de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant de soixante-cinq millions d'euros (65.000.000 EUR).

Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.

Pour O Contre O Abstention O

3.3. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.2., l'article 12 des statuts serait rédigé de la manière suivante :

« 1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale, prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.

2. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de soixante-cinq millions d'euros (65.000.000,00 EUR) ; l'autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.

Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois, pour une durée n'excédant pas cinq ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Lorsque, dans le cadre de la présente autorisation, le Conseil d'Administration décide d'augmenter le capital par émission d'actions nouvelles, à souscrire en espèces, il peut, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.

Le Conseil d'Administration aura, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avisera, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émettre.

Lorsqu'il fait usage de l'autorisation d'augmenter le capital, le Conseil, ayant la faculté de substituer, est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire statutaire, pour indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.

3. Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration comme prévu au point 2. »

Ce point n'appelle pas de vote.

3.4. Proposition de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres et qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, attachés ou non à de tels titres, ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.

Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.

Pour O Contre O Abstention O

3.5. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.4., l'article 13 des statuts serait rédigé de la manière suivante :

« 1. La société peut émettre des obligations ; elles revêtiront soit la forme nominative, soit la forme dématérialisée. Tout propriétaire d'obligations dématérialisées peut à tout moment demander la conversion de ses titres en forme nominative.

2. S'il s'agit d'obligations autres que celles visées au point 3 ci-après, la décision peut être prise par le Conseil d'Administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

3. S'il s'agit d'obligations convertibles ou remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, la décision est prise soit par l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées par la loi, soit par le Conseil d'Administration dans la limite du capital autorisé.

A cet effet, le Conseil d'Administration est autorisé à décider l'émission de ces titres, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription attachés ou non à de tels titres ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.

Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque le Conseil d'Administration procède à une émission des titres ci-dessus, il est autorisé à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, le droit de préférence des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société lorsqu'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.

Lorsqu'il fait usage de la faculté d'émettre des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions ou des droits de souscription ou d'autres instruments financiers, le Conseil est autorisé, avec pouvoir de substituer, à indiquer dans une disposition transitoire statutaire dans quelle mesure ces émissions réalisées peuvent être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants et compléter l'historique du capital.

Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte "Primes d'émission", qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte "Capital". »

Ce point n'appelle pas de vote.

4. Pouvoirs

Proposition de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

Pour O Contre O Abstention O

Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises sous les points 1. à 3. de l'ordre du jour de cette Assemblée requièrent un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée. La proposition reprise au point 4. ne nécessite pas de quorum et requiert un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur l'exercice 2024

Ce point n'appelle pas de vote.

2. Etats financiers au 31 décembre 2024

2.1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2024.

Ce point n'appelle pas de vote.

2.2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2024.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

3. Décharge aux Administrateurs

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

4. Décharge au Commissaire

Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5. Nomination d'Administrateurs

5.1. Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Johannes Huth pour un terme de quatre ans.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.2. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Claude Généreux, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour O Contre O Abstention O

5.3. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans d'Alexandra Soto, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.4. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans d'Agnès Touraine, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, et de constater l'indépendance d'Agnès Touraine, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL. Le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.5. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Jacques Veyrat, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, et de constater l'indépendance de Jacques Veyrat, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL. Le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

6. Assurance sur les informations en matière de durabilité

6.1. Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du Conseil d'Administration, confirmation de la désignation de PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises, dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, Commissaire de GBL, pour la mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité en vertu de la loi du 2 décembre 2024 transposant la Directive CSRD et du Code des sociétés et des associations. Cette désignation concerne une période d'un an couvrant l'exercice financier 2024. La rémunération relative à cette mission s'élève à EUR 126.150 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE). Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, il est précisé que PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises a désigné comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice de la mission, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises.

Pour O Contre O Abstention O

6.2. Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du Conseil d'Administration, proposition de désigner PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises, dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, Commissaire de GBL, pour la mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité en vertu de la loi du 2 décembre 2024 transposant la Directive CSRD et du Code des sociétés et des associations. Cette proposition concerne une période de deux ans couvrant les exercices financiers 2025 et 2026. La rémunération relative à cette mission s'élèvera à EUR 92.000 par an (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indexation). Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, il est précisé que PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises désignera comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice de la mission, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

7. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2024.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

8. Politique de rémunération

Proposition d'approuver la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2025.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

9. Plan d'intéressement à long terme

9.1. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante.

Ce point n'appelle pas de vote.

9.2. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

10. Divers

Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises à l'ordre du jour de cette Assemblée ne nécessitent pas de quorum et requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée, à l'exception de la proposition reprise sous le point 9.2. qui requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

* * *

B. Instructions de vote relatives aux points et/ou aux décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, GBL mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

• 1. Si, après la date de la présente procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour des Assemblées, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
  2. O s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décisions concernées ;
  3. O voter sur ces nouveaux points et les propositions de décisions concernées ou s'abstenir de voter si il/elle le juge opportun en tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions concernées.

• 1. Si, après la date de la présente procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
  2. O s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décisions et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus (sub. A.) ;
  3. O voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir de voter si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus (sub. A.).

Uniquement dans le cas visé au point B.2. ci-avant, le mandataire pourra toutefois s'écarter en Assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub. A.) si leur exécution risque de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflits d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de prendre part au vote sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions.

Fait à abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, le fe																	/	fe	/ 2025.
Signature(s)	:

Nom :													abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Titre :													abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Groupe Bruxelles Lambert avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu(e)-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

L'intégralité de ce document, complété et signé, doit parvenir au plus tard le samedi 26 avril 2025

à la société à l'adresse mentionnée ci-après. Ce document peut être envoyé par courrier postal ou électronique.

Dans ce dernier cas, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire.

Groupe Bruxelles Lambert

A l'attention de Priscilla Maters, Secrétaire Générale

Avenue Marnix, 24

1000 Bruxelles

Belgique

E-mail : ag-av@gbl.com

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous contacter en cas de nécessité :

Privé :				feeeeeeeeeeeeeeeeeee
Bureau :				feeeeeeeeeeeeeeeeeee
E-mail :				abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc