Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 4, 2023

G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme Siège : avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0407.040.209 – RPM Bruxelles

Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire des actionnaires de Groupe Bruxelles Lambert (« GBL ») qui se tiendront le jeudi 4 mai 2023, respectivement à 14 heures 30 et 15 heures, à l'Hotel de Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à ces Assemblées, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Prénom :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adresse/Siège :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Titulaire de : (biffer la mention inutile)
fee . fee	. fee		action(s) GBL nominative(s)
fee . fee l'organisme financier suivant	. fee	:															action(s) GBL dématérialisée(s) enregistrée(s) auprès du teneur de comptes agréé		ou de
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
sera représenté(e) aux Assemblées il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement, à savoir le			20 avril 2023	Générales					Extraordinaire et Ordinaire à minuit (heure belge).										pour le nombre total d'actions pour lesquelles

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue des Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire de Groupe Bruxelles Lambert qui se tiendront le jeudi 4 mai 2023, respectivement à 14 heures 30 et 15 heures, à l'Hotel de Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter à ces Assemblées (ainsi qu'à toute autre Assemblée qui se tiendra ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation des Assemblées du 4 mai 2023).

DONNE A CET EFFET POUVOIR, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous, à :

Nom/Dénomination :																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Prénom :																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adresse/Siège :																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

En cas de conflits d'intérêts potentiels, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un Administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le Conseil d'Administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec GBL.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). GBL vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

Créent notamment une situation de conflits d'intérêts potentiels :

• la désignation comme mandataire : (i) de GBL ou d'une de ses filiales ; (ii) d'un membre du Conseil d'Administration de GBL ; (iii) d'un employé ou du Commissaire de GBL ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (ii) et (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• l'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas GBL désignera comme mandataire un membre de son Conseil d'Administration ou l'un de ses employés.

A. Instructions de vote relatives aux points figurant à l'ordre du jour

Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. À défaut d'instructions de vote pour la (les) décision(s) proposée(s) ci-dessous ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire votera toujours en faveur de la (des) décision(s) proposée(s).

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Annulation d'actions propres

Proposition d'annuler 6.300.000 actions propres acquises par la société.

La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres serait annulée en vertu de l'article 7:219, §4 du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l'article 4 des statuts serait modifié de la manière suivante :

« Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).

Il est représenté par cent quarante-six millions sept cent mille actions (146.700.000), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent quarante-six millions sept cent millième (1/146.700.000ème) du capital.

Chacune de ces actions est entièrement libérée. »

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

2. Pouvoirs

Proposition de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives à la décision qui précède.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

Pour pouvoir être adoptée, la proposition reprise sous le point 1. de l'ordre du jour de cette Assemblée requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée. La deuxième proposition ne nécessite pas de quorum et requiert un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur l'exercice 2022

Ce point n'appelle pas de vote.

2. États financiers au 31 décembre 2022

2.1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Ce point n'appelle pas de vote.

2.2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2022.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

3. Décharge aux Administrateurs

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

4. Décharge au Commissaire

Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5. Démission et nomination d'Administrateurs

5.1. Constatation de la démission de Jocelyn Lefebvre en tant qu'Administrateur à l'issue de la présente Assemblée Générale (pour information).

Ce point n'appelle pas de vote.

5.2. Constatation de la fin de mandat d'Administrateur de Gérald Frère, Antoinette d'Aspremont Lynden et Marie Polet à l'issue de la présente Assemblée Générale (pour information).

Ce point n'appelle pas de vote.

• 5.3. Nomination d'Administrateurs
• 5.3.1. Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Mary Meaney pour un terme de quatre ans et de constater l'indépendance de Mary Meaney qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.3.2. Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Christian Van Thillo pour un terme de quatre ans et de constater l'indépendance de Christian Van Thillo qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

• 5.4. Renouvellement de mandats d'Administrateur
• 5.4.1. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Paul Desmarais, jr. dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.4.2. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Cedric Frère dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.4.3. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Ségolène Gallienne - Frère dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

6. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2022.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

7. Plan d'intéressement à long terme

7.1. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante.

Ce point n'appelle pas de vote.

7.2. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

8. Divers

Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises à l'ordre du jour de cette Assemblée ne nécessitent pas de quorum et requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée, à l'exception de la proposition reprise sous le point 7.2. qui requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

* * *

B. Instructions de vote relatives aux points et/ou aux décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, GBL mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

• 1. Si, après la date de la présente procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour des Assemblées, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• O s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décisions concernées ;

O voter sur ces nouveaux points et les propositions de décisions concernées ou s'abstenir de voter si il/elle le juge opportun en tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions concernées.

• 1. Si, après la date de la présente procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• O s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décisions et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus (sub. A.) ;
• O voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir de voter si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus (sub. A.).

Uniquement dans le cas visé au point B.2. ci-avant, le mandataire pourra toutefois s'écarter en Assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub. A.) si leur exécution risque de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflits d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de prendre part au vote sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions.

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Fait à abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, le fe														/	fe	/ 2023.
Signature(s)	:

Nom :											abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Titre :											abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Groupe Bruxelles Lambert avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

L'intégralité de ce document, complété et signé, doit parvenir au plus tard le vendredi 28 avril 2023

à la société à l'adresse mentionnée ci-après. Ce document peut être envoyé par courrier postal ou électronique.

Dans ce dernier cas, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire.

Groupe Bruxelles Lambert

A l'attention de Priscilla Maters, Secrétaire Générale

Avenue Marnix, 24

1000 Bruxelles

Belgique

E-mail : ag-av@gbl.be

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous contacter en cas de nécessité :

Privé :									feeeeeeeeeeeeeeeeeee
Bureau :									feeeeeeeeeeeeeeeeeee
E-mail :																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc