Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 25, 2022

G R O E P B R U S S E L L A M B E R T

Naamloze Vennootschap Zetel: Marnixlaan 24 – 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0407.040.209 – RPR Brussel

Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van Groep Brussel Lambert ("GBL") die op dinsdag 26 april 2022, om respectievelijk 14 uur 30 en 15 uur, zullen doorgaan in de Hotel de Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel

VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergaderingen wenst te laten vertegenwoordigen, dient u dit formulier terug te zenden aan het onderaan dit document vermelde adres.

Ondergetekende,

Naam, voornaam/Benaming:						abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
						abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adres/Zetel:						abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
						abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Houder van: (doorhalen wat niet van toepassing is)

fee . fee . fee GBL-aandeel/aandelen op naam

fee . fee . fee gedematerialiseerde GBL-aandeel/aandelen ingeschreven bij de hiernavolgende erkende rekeninghouder of financiële instelling:

abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

zal op de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen, beperkt evenwel tot het aantal aandelen waarvan het bezit op de registratiedatum, dit is 12 april 2022 om middernacht (Belgische tijd), is vastgesteld.

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van het plaatsvinden van de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen van Groep Brussel Lambert die op dinsdag 26 april 2022, om respectievelijk 14 uur 30 en 15 uur, zullen doorgaan in de Hotel de Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel.

WENST zich op deze Vergaderingen (en op alle volgende Vergaderingen die later, wegens verdaging, schorsing of een nieuwe oproeping van de Vergaderingen van dinsdag 26 april 2022, met dezelfde agenda, zullen plaatsvinden) te laten vertegenwoordigen.

VERLEENT DAARTOE VOLMACHT, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, overeenkomstig de hieronder gegeven instructies voor de uitoefening van het stemrecht, in zijn naam, over de onderwerpen van de agenda te stemmen, aan:

Naam, voornaam/Benaming:																abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
																abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adres/zetel:																abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
																abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

In geval van potentiele belangenconflicten gelden de volgende regels:

• 1. "de volmachtdrager moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 7:143, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Dienaangaande zal een Bestuurder, zonder uitdrukkelijke instructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de Raad van Bestuur geformuleerde voorstellen van besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich, in beginsel, in een band van ondergeschiktheid jegens GBL bevindt.
• 1. "de volmachtdrager mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). GBL verzoekt u derhalve om uw specifieke steminstructies te kennen te geven door voor elk onderwerp van de agenda een hokje aan te kruisen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen onderwerp op de agenda, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit onderwerp te stemmen.

Doen inzonderheid potentiele belangenconflicten ontstaan:

• de aanwijzing als volmachtdrager: (i) van GBL of één van haar dochtervennootschappen; (ii) van een lid van de Raad van Bestuur van GBL; (iii) van een werknemer of de Commissaris van GBL; (iv) van een verwante van een sub (ii) en (iii) bedoelde natuurlijke persoon of van de echtgenoot, of wettelijk samenwonende partner van dergelijke persoon of een aanverwante van dergelijke persoon;
• de ontstentenis van aanwijzing van een volmachtdrager, in welk geval GBL een lid van haar Raad van Bestuur of één van haar werknemers als volmachtdrager aanwijst.

A. Steminstructies betreffende de onderwerpen op de agenda

De volmachtdrager zal, overeenkomstig de hierna aangegeven steminstructies, in naam van ondergetekende stemmen of zich onthouden. Bij gebrek aan steminstructies voor het (de) hierna voorgestelde besluit(en) of, indien de door de volmachtgever gegeven instructies om enige reden niet duidelijk zijn, zal de volmachtdrager steeds "Voor" het (de) voorgestelde besluit(en) stemmen.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Vernietiging van eigen aandelen

Voorstel tot vernietiging van 3.355.000 eigen aandelen verkregen door de vennootschap.

De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zou geannuleerd worden zoals voorgeschreven door artikel 7:219, § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg zou het artikel 4 van de statuten als volgt gewijzigd worden:

"Het kapitaal wordt vastgesteld op zeshonderd drieënvijftig miljoen honderd zesendertig duizend driehonderd zesenvijftig euro en zesenveertig cent (653.136.356,46 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderddrieënvijtig miljoen (153.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / honderddrieënvijftig miljoenste (1/153.000.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Ieder van deze aandelen is volledig volgestort."

1.1.2.1 Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

2. Wijziging van de datum van de Gewone Algemene Vergadering

Voorstel om de datum van de Gewone Algemene Vergadering op de eerste donderdag van mei om 15 uur vast te stellen.

Bijgevolg zou de eerste paragraaf van artikel 25 van de statuten als volgt gewijzigd worden: "De Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders komt op de eerste donderdag van de maand mei om vijftien uur, op de zetel of op elke andere plaats van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest aangeduid in de oproepingsberichten bijeen. Als die dag een wettelijke feestdag is, komt de Vergadering op de eerstvolgende werkdag bijeen."

1.1.2.1 Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

3. Bevoegdheden

Voorstel om aan elke medewerker van Groep Brussel Lambert alle bevoegdheden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en, in voorkomend geval, onverminderd andere bevoegdheidsdelegaties, te verlenen, om (i) de statuten te coördineren ten einde er bovenstaande wijzigingen in op te nemen, de gecoördineerde versies van de statuten te ondertekenen en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel neer te leggen en (ii) alle andere formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging of de bekendmaking van de bovenstaande besluiten.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

Om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen onder de punten 1. en 2. van de agenda van deze Vergadering een quorum van de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen. Het laatste voorstel vereist geen quorum en vereist de gewone meerderheid van de stemmen.

* * *

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2021

Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.

2. Financiële overzichten per 31 december 2021

2.1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.

Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.

2.2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

3. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

4. Kwijting aan de Commissaris

4.1. Voorstel tot verlening van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV voor de uitoefening van zijn mandaat als Commissaris tijdens de periode van 1 januari 2021 tot 27 april 2021.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

4.2. Voorstel tot verlening van kwijting aan PwC Bedrijfsrevisoren BV voor de uitoefening van zijn mandaat als Commissaris tijdens de periode van 28 april 2021 tot 31 december 2021.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

5. Hernieuwing van Bestuurder

Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Paul Desmarais III, van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

6. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2021.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

7. Winstdelingsplan op lange termijn

7.1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de zekerheden waarnaar verwezen wordt in de volgende voorgestelde resolutie.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

7.2. Overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid voor het krediet dat aan één dochteronderneming van GBL is toegekend, waardoor deze in het kader van de jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep GBL-aandelen kan verwerven.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

8. Varia

Om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen op de agenda van deze Vergadering geen quorum en de gewone meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen, behalve voor het voorstel onder punt 7.2. die een quorum van de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde van de stemmen vereist.

B. Steminstructies betreffende de onderwerpen en/of de nieuwe/alternatieve besluiten die, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen later aan de agenda zouden worden toegevoegd

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal GBL een nieuw volmachtformulier, aangevuld met de bijkomende onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later op de agenda geplaatst zouden zijn ter beschikking van de aandeelhouders stellen, ten einde de volmachtgever in staat te stellen zijn volmachtdrager specifieke steminstructies dienaangaande te geven.

De hiernavolgende steminstructies zullen dus enkel gelden bij gebrek aan specifieke steminstructies die, na de datum van onderhavige volmacht, behoorlijk aan de volmachtdrager werden overgemaakt.

• 1. Indien na de datum van onderhavige volmacht, nieuwe onderwerpen aan de agenda van de Vergaderingen werden toegevoegd, dient de volmachtdrager (één van beide hokjes aankruisen):
• O zich te onthouden van de stemming over deze nieuwe onderwerpen en de desbetreffende voorstellen tot besluit;
• O te stemmen over deze nieuwe onderwerpen en de desbetreffende voorstellen tot besluit of zich te onthouden van de stemming indien hij/zij dit, gelet op de belangen van de aandeelhouder gepast vindt.

Indien de aandeelhouder hiervoor geen keuze aangeeft, dient de volmachtdrager zich te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen van de agenda en de desbetreffende voorstellen tot besluit.

In geval van belangenconflict dient de volmachtdrager zich steeds te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen van de agenda en de desbetreffende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien na de datum van onderhavige volmacht, nieuwe/alternatieve besluiten worden voorgesteld betreffende onderwerpen van de agenda, dient de volmachtdrager (één van beide hokjes aankruisen):
• O zich te onthouden van stemming over deze nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en te stemmen of zich te onthouden van stemming over de bestaande voorstellen tot besluit naargelang de hiervoor (sub. A.) aangegeven instructies;
• O te stemmen over de desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit of zich te onthouden van de stemming indien hij/zij dit, gelet op de belangen van de aandeelhouder gepast vindt.

Indien de aandeelhouder hiervoor geen keuze aangeeft, dient de volmachtdrager zich te onthouden van stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en te stemmen of zich te onthouden van stemming over de bestaande voorstellen tot besluit, naargelang de hiervoor (sub. A.) aangegeven instructies.

Enkel in het onder punt B.2. hiervoor vermelde geval, kan de volmachtdrager op de Vergaderingen evenwel afwijken van de hierboven (sub. A.) gegeven steminstructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, moet hij de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In geval van belangenconflicten dient de volmachtdrager zich steeds te onthouden van de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

* * * * * *

Gedaan te abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, op fe /												fe	/ 2022.
Handtekening(en):

Naam:										abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Titel: abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en titel van de natuurlijke persoon die deze volmacht in hun naam ondertekent vermelden. In dit geval verklaart en verzekert ondergetekende aan Groep Brussel Lambert dat hij/zij de bevoegdheid heeft om deze volmacht in naam van de rechtspersoon te ondertekenen.

De volmachten van een vruchtgebruiker en een blote eigenaar zijn slechts geldig als ze samen gegeven en opgesteld zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.

Het geheel van dit behoorlijk ingevuld en ondertekend document moet uiterlijk op woensdag 20 april 2022, op het hieronder aangegeven adres, bij de vennootschap toekomen. Dit document kan per post of per e-mail worden verstuurd. In dat laatste geval volstaat een scan of een foto van het formulier. Groep Brussel Lambert Ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal Marnixlaan 24 1000 Brussel België

Fax: +32 2 289 17 32

E-mail: ag-av@gbl.be

Gelieve ons een telefoonnummer en e-mailadres mee te delen waarop wij u, zo nodig, kunnen bereiken:

Privé:		feeeeeeeeeeeeeeeeeee
Kantoor:		feeeeeeeeeeeeeeeeeee
E-mail:		abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc