Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 25, 2022

G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme Siège : avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0407.040.209 – RPM Bruxelles

Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire des actionnaires de Groupe Bruxelles Lambert (« GBL ») qui se tiendront le mardi 26 avril 2022, respectivement à 14 heures 30 et 15 heures, à l'Hotel de Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Si vous souhaitez voter par correspondance préalablement à ces Assemblées, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Prénom :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adresse/Siège :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Titulaire de : (biffer la mention inutile)
fee . fee	. fee		action(s) GBL nominative(s)

fee . fee . fee action(s) GBL dématérialisée(s)

vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans les cases appropriées, sur tous les points à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessous.

Veuillez noter qu'il est obligatoire de voter pour tous les points (pour, contre ou abstention).

A. Vote du (de la) soussigné(e) sur tous les points à l'ordre du jour

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Annulation d'actions propres

Proposition d'annuler 3.355.000 actions propres acquises par la société.

La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres serait annulée en vertu de l'article 7:219, § 4 du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l'article 4 des statuts serait modifié de la manière suivante : « Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR). Il est représenté par cent cinquante-trois millions actions (153.000.000), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent cinquante-trois millionième (1/153.000.000ème) du capital. Chacune de ces actions est entièrement libérée. »

Pour O Contre O Abstention O

2. Modification de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire

Proposition de fixer la date de l'Assemblée Générale Ordinaire le premier jeudi du mois de mai à 15 heures.

En conséquence, le premier paragraphe de l'article 25 des statuts serait modifié de la manière suivante : « L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires se réunit le premier jeudi de mai à quinze heures, au siège ou à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. »

Pour O Contre O Abstention O

3. Pouvoirs

Proposition de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

Pour O Contre O Abstention O

Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises sous les points 1. et 2. de l'ordre du jour de cette Assemblée requièrent un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée. La dernière proposition ne nécessite pas de quorum et requiert un vote à la majorité simple.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur l'exercice 2021

Ce point n'appelle pas de vote.

2. États financiers au 31 décembre 2021

2.1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Ce point n'appelle pas de vote.

2.2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2021.

Pour O Contre O Abstention O

3. Décharge aux Administrateurs

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Pour O Contre O Abstention O

4. Décharge au Commissaire

4.1. Proposition de donner décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL pour son mandat de Commissaire exercé pendant la période courant du 1er janvier 2021 au 27 avril 2021.

4.2. Proposition de donner décharge à PwC Réviseurs d'Entreprises SRL pour son mandat de Commissaire exercé pendant la période courant du 28 avril 2021 au 31 décembre 2021.

Pour O Contre O Abstention O
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5. Renouvellement d'Administrateur

Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Paul Desmarais III, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour O Contre O Abstention O

6. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2021.

Pour O Contre O Abstention O

7. Plan d'intéressement à long terme

7.1. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant les garanties visées à la proposition de résolution suivante.

Ce point n'appelle pas de vote.

7.2. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.

Pour O Contre O Abstention O

8. Divers

Pour pouvoir être adoptées, les propositions à l'ordre du jour de cette Assemblée ne nécessitent pas de quorum et requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée, à l'exception de la proposition reprise sous le point 7.2. qui requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix.

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B. Avis importants

Ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points à l'ordre du jour des Assemblées.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la société ne peut pas voter en personne ou par procuration aux Assemblées pour le nombre de voix déjà exprimées.

Si les actionnaires exercent leur droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour des Assemblées et/ou de soumettre de nouvelles propositions de résolution, les votes par correspondance reçus par la société resteront valables pour les points couverts. Toutefois, le vote exprimé dans le présent formulaire sur un point de l'ordre du jour sera nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié concernant ce point pour inclure une nouvelle proposition de résolution.

Nous vous rappelons que ce formulaire de vote par correspondance ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.

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								Fait à abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, le fe	fe /	/ 2022.
Signature(s)	:

Nom :																				abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Titre :																				abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant le présent formulaire de vote par correspondance en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Groupe Bruxelles Lambert avoir le pouvoir de signer le présent formulaire de vote par correspondance au nom de la personne morale.

Le vote par correspondance d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement.

L'intégralité de ce document, complété et signé, doit parvenir au plus tard le mercredi 20 avril 2022 à la société à l'adresse mentionnée ci-après. Ce document peut être envoyé par courrier postal ou électronique. Dans ce dernier cas, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire. Groupe Bruxelles Lambert A l'attention de Priscilla Maters, Secrétaire Général Avenue Marnix, 24 1000 Bruxelles Belgique Fax : +32 2 289 17 32 E-mail : ag-av@gbl.be

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous contacter en cas de nécessité :

Privé :	feeeeeeeeeeeeeeeeeee
Bureau :	feeeeeeeeeeeeeeeeeee
E-mail :														abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc