Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 15, 2020

{0}------------------------------------------------

G R O E P B R U S S E L L A M B E R T

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Marnixlaan 24 – 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0407.040.209 – RPR Brussel

Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van Groep Brussel Lambert ("GBL") die op dinsdag 28 april 2020 om 15 uur zal doorgaan op de maatschappelijke zetel, Marnixlaan 24 te 1000 Brussel VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, dient u dit formulier terug te zenden aan het onderaan dit document vermelde adres.

Ondergetekende,
Naam/Benaming:																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Voornaam:																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adres/Maatschappelijke zetel:																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
																	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Houder van: (doorhalen wat niet van toepassing is)
fee . fee . fee	GBL-aandeel/aandelen op naam
fee . fee . fee rekeninghouder of financiële instelling:		gedematerialiseerde				GBL-aandeel/aandelen											ingeschreven bij de hiernavolgende erkende
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

zal op de Gewone Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen, beperkt evenwel tot het aantal aandelen waarvan het bezit op de registratiedatum, dit is dinsdag 14 april 2020 om middernacht (Belgisch uur), is vastgesteld.

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van het plaatsvinden van de Gewone Algemene Vergadering van Groep Brussel Lambert die op dinsdag 28 april 2020 om 15 uur zal doorgaan op de maatschappelijke zetel, Marnixlaan 24 te 1000 Brussel.

WENST zich op deze Vergadering (en op alle volgende Vergadering die later, wegens verdaging, schorsing of een nieuwe oproeping van de Vergadering van dinsdag 28 april 2020, met dezelfde agenda, zal plaatsvinden) te laten vertegenwoordigen.

VERLEENT DAARTOE VOLMACHT, in overeenstemming met het koninklijk besluit van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake het vennootschapsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit"), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, overeenkomstig de hieronder gegeven instructies voor de uitoefening van het stemrecht, in zijn naam, over de onderwerpen van de agenda te stemmen, aan GBL of een door de Raad van Bestuur van GBL aangeduide persoon om indien noodzakelijk haar te vertegenwoordigen.

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit mag deze volmacht niet aan een andere persoon dan de vennootschap (of een andere door de vennootschap aangewezen persoon) worden gegeven.

Overeenkomstig met artikel 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is GBL of een door de Raad van Bestuur van GBL aangeduide persoon, als volmachtdrager van de aandeelhouder, in geval van belangenconflicten en kan alleen namens en in naam van de aandeelhouder stemmen als het voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. GBL verzoekt u derhalve om uw specifieke steminstructies te kennen te geven door voor elk onderwerp van de agenda een hokje aan te kruisen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen onderwerp op de agenda, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit onderwerp te stemmen.

A. Steminstructies betreffende de onderwerpen op de agenda

{1}------------------------------------------------

De volmachtdrager zal, overeenkomstig de hierna aangegeven steminstructies, in naam van ondergetekende stemmen of zich onthouden. Bij gebrek aan steminstructies voor het (de) hierna voorgestelde besluit(en) of, indien de door de volmachtgever gegeven instructies om enige reden niet duidelijk zijn, zal de volmachtdrager steeds "Voor" het (de) voorgestelde besluit(en) stemmen.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2019

	Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.
2.	Financiële staten per 31 december 2019
	2.1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening		per 31 december 2019.
	Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.
	2.2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per		31 december 2019.
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
			Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.
3.	Kwijting aan de Bestuurders
	Voorstel tot verlening van kwijting aan de afgesloten per 31 december 2019.		Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
	Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit		aan de volmachtdrager de te stemmen.
4.	Kwijting aan de Commissaris
	boekjaar afgesloten per 31 december 2019.		Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
	specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.		Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de
5.	Statutaire benoeming
	na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.		Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Ian Gallienne, van wie het mandaat
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
	Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit		aan de volmachtdrager de te stemmen.
6.	Remuneratiebeleid
	Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing vanaf het boekjaar		2020.
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
	Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit		aan de volmachtdrager de te stemmen.

7. Emolumenten van de niet-uitvoerende Bestuurders

{2}------------------------------------------------

		remuneratiebeleid zoals bedoeld in het vorige punt.		van de jaarlijkse toewijzing van 350 gewone aandelen van de vennootschap aan elke niet-uitvoerende Bestuurder vanaf het boekjaar 2020 die van de vaste remuneratie zullen deel uitmaken overeenkomstig het
		Voor O	Tegen O	Onthouding O
		Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit		aan de volmachtdrager de te stemmen.
8.		Remuneratieverslag
				Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2019.
		Voor O	Tegen O	Onthouding O
		Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit		aan de volmachtdrager de te stemmen.
9.		Incentiveplan op lange termijn
	9.1.	controlewijziging van vennootschappen en verenigingen.	de vennootschap,	Voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van alle clausules van het optieplan op aandelen waarnaar in het remuneratiebeleid en in het renumeratieverslag wordt verwezen die aan de CEO het recht toekennen om zijn opties uit te oefenen vóór het verstrijken van een periode van drie jaar in het geval van een overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van
		Voor O	Tegen O	Onthouding O
		volmachtdrager		Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.
	9.2.	wordt verwezen.		Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de zekerheid waarnaar in het volgende voorstel van besluit
		Voor O	Tegen O	Onthouding O
				Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.
	9.3.	aandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan. Voor O	Tegen O	Overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de dochteronderneming van GBL om deze laatste toe te staan GBL Onthouding O
				Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

Ingevolge de inwerkingtreding van de Belgische Corporate Governance Code 2020, voorstel tot goedkeuring

{3}------------------------------------------------

* * *

B. Steminstructies betreffende de onderwerpen en/of de nieuwe/alternatieve besluiten die, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen later aan de agenda zouden worden toegevoegd

Overeenkomstig 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal GBL een nieuw volmachtformulier, aangevuld met de bijkomende onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later op de agenda geplaatst zouden zijn ter beschikking van de aandeelhouders stellen, ten einde de volmachtgever in staat te stellen zijn volmachtdrager specifieke steminstructies dienaangaande te geven.

Bij gebrek aan specifieke steminstructies die, na de datum van onderhavige volmacht, behoorlijk aan GBL werden overgemaakt, zal de volmachtdrager altijd zich te onthouden van de stemming over deze nieuwe onderwerpen en de desbetreffende voorstellen tot besluit.

* * *

* *

*

{4}------------------------------------------------

Gedaan te abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, op fe / fe / 2020.
Handtekening(en) :
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc Naam :
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc Titel :
Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en titel van de natuurlijke persoon die deze volmacht in hun naam ondertekent vermelden. In dit geval verklaart en verzekert ondergetekende aan Groep Brussel Lambert dat hij/zij de bevoegdheid heeft om deze volmacht in naam van de rechtspersoon te ondertekenen.
De volmachten van een vruchtgebruiker en een blote eigenaar zijn slechts geldig als ze samen gegeven en opgesteld zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.
Het geheel van dit ingevuld en ondertekend document moet uiterlijk op vrijdag 24 april 2020,
op het hieronder aangegeven adres, bij de vennootschap toekomen. Dit document kan per post of per e-mail worden
verstuurd. In dat laatste geval volstaat een scan of een foto van de ingevulde en ondertekende volmacht.
Groep Brussel Lambert
Ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal
Marnixlaan 24
1000 Brussel
België
Fax: +32 (0)2/289.17.32
E-mail: ag-av@gbl.be
Gelieve ons een telefoonnummer en e-mailadres mee te delen waarop wij u, zo nodig, kunnen bereiken:
feeeeeeeeeeeeeeeeeee Privé :
feeeeeeeeeeeeeeeeeee Kantoor:
abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc E-mail :