Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 22, 2019

G R O E P B R U S S E L L A M B E R T

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Marnixlaan 24 – 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0407.040.209 – RPR Brussel

Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van Groep Brussel Lambert ("GBL") die op dinsdag 23 april 2019 om 15 uur zal doorgaan op de maatschappelijke zetel, Marnixlaan 24 te 1000 Brussel (Auditorium Jacques Thierry, verdieping - 1)

VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, dient u dit formulier terug te zenden aan het onderaan dit document vermelde adres.

Ondergetekende,

Naam/Benaming:	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Voornaam:	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adres/Maatschappelijke zetel:	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Houder van:	(doorhalen wat niet van toepassing is)
fee . fee . fee	GBL-aandeel/aandelen op naam
fee . fee . fee rekeninghouder of financiële instelling:	gedematerialiseerde GBL-aandeel/aandelen ingeschreven bij de hiernavolgende erkende
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
zal op de Gewone Algemene dinsdag 9 april 2019	Vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen, beperkt evenwel tot het aantal aandelen waarvan het bezit op de registratiedatum, dit is om middernacht (Belgisch uur), is vastgesteld.
Lambert die op dinsdag 23 (Auditorium Jacques Thierry, verdieping -	VERKLAART in kennis te zijn gesteld van het plaatsvinden van de Gewone Algemene Vergadering van Groep Brussel april 2019 om 15 uur zal doorgaan op de maatschappelijke zetel, Marnixlaan 24 te 1000 Brussel 1).
WENST zich op deze Vergadering oproeping van de Vergadering	(en op alle volgende Vergadering die later, wegens verdaging, schorsing of een nieuwe van dinsdag 23 april 2019, met dezelfde agenda, zal plaatsvinden) te laten vertegenwoordigen.
	VERLEENT DAARTOE VOLMACHT, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, overeenkomstig de hieronder gegeven instructies voor de uitoefening van het stemrecht, in zijn naam, over de onderwerpen van de agenda te stemmen, aan:
Naam/Benaming:	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Voornaam:	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adres/Maatschappelijke zetel:	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

In geval van een potentieel belangenconflict gelden de volgende regels:

• 1. "de volmachtdrager moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van Vennootschappen). Dienaangaande zal een Bestuurder, zonder uitdrukkelijke instructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de Raad van Bestuur geformuleerde voorstellen van besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich, in beginsel, in een band van ondergeschiktheid jegens GBL bevindt.
• 1. "de volmachtdrager mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van Vennootschappen). GBL verzoekt u derhalve om uw specifieke steminstructies te kennen te geven door voor elk onderwerp van de agenda een hokje aan te kruisen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen onderwerp op de agenda, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit onderwerp te stemmen.

Doen inzonderheid een potentieel belangenconflict ontstaan:

• de aanwijzing als volmachtdrager: (i) van GBL of één van haar dochterondernemingen; (ii) van een lid van de Raad van Bestuur van GBL; (iii) van een werknemer of de Commissaris van GBL; (iv) van een verwante van een sub (ii) en (iii) bedoelde natuurlijke persoon of van de echtgenoot, of wettelijk samenwonende partner van dergelijke persoon of een aanverwante van dergelijke persoon;
• de ontstentenis van aanwijzing van een volmachtdrager, in welk geval GBL een lid van haar Raad van Bestuur of één van haar werknemers als volmachtdrager aanwijst.

A. Steminstructies betreffende de onderwerpen op de agenda

De volmachtdrager zal, overeenkomstig de hierna aangegeven steminstructies, in naam van ondergetekende stemmen of zich onthouden. Bij gebrek aan steminstructies voor het (de) hierna voorgestelde besluit(en) of, indien de door de volmachtgever gegeven instructies om enige reden niet duidelijk zijn, zal de volmachtdrager steeds "Voor" het (de) voorgestelde besluit(en) stemmen.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2018

Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.

2. Financiële staten per 31 december 2018

2.1. Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2018.

Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.

2.2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

3. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2018.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

4. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2018.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

5. Onslagneming en statutaire benoemingen

• 5.1. Vaststelling van het aftreden van Arnaud Vial als Bestuurder na afloop van deze Algemene Vergadering. Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.
• 5.2. Benoeming van Bestuurders

Voorstel tot benoeming als Bestuurder van:

• Xavier Le Clef voor een termijn van vier jaar

Voor O	Tegen O	Onthouding O

• Claude Généreux voor een termijn van twee jaar

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

5.3. Bekrachtiging van de coöptatie van een Bestuurder

Voorstel tot bekrachtiging van de coöptatie van Agnès Touraine als Bestuurder vanaf 31 oktober 2018, en dit voor de duur van het vrijgelaten mandaat, hetzij tot de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

5.4. Hernieuwing van Bestuurdersmandaten

Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van de volgende Bestuurders van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt:

• Antoinette d'Aspremont Lynden

	Voor O	Tegen O	Onthouding O
-	Paul Desmarais, jr.
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
-	Gérald Frère
	Voor O	Tegen O	Onthouding O

• Cedric Frère

	Voor O	Tegen O	Onthouding O
-	Ségolène Gallienne
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
-	Gérard Lamarche
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
-	Marie Polet
	Voor O	Tegen O	Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

5.5. Vaststelling van de onafhankelijkheid van Bestuurders

Voorstel om overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, de onafhankelijkheid van de volgende Bestuurders vast te stellen:

• Antoinette d'Aspremont Lynden

	Voor O	Tegen O	Onthouding O
-	Marie Polet
	Voor O	Tegen O	Onthouding O
-	Agnès Touraine
	Voor O	Tegen O	Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

en dit, onder voorbehoud van de bekrachtiging van de coöptatie en van de hernieuwing van de Bestuurdersmandaten zoals voorzien onder vorige punten. Deze personen beantwoorden aan de verschillende criteria die worden vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en opgenomen zijn in het Corporate Governance Charter van GBL.

5.6. Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris

Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Corine Magnin, voor een termijn van drie jaar en tot vaststelling van de vergoeding van 76.500 euro per jaar exclusief BTW.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

6. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2018.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

7. Incentiveplan op lange termijn

7.1. Voorstel tot goedkeuring van het optieplan op aandelen waarnaar in het renumeratieverslag wordt verwezen. Volgens dit plan zal de CEO in 2019, opties kunnen verkrijgen op bestaande aandelen van een dochteronderneming van de vennootschap. Deze opties zullen kunnen worden uitgeoefend na afloop van een periode van drie jaar na hun toekenning overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en als de TSR gemiddeld minstens 5% per jaar bedraagt voor de periode die sinds de toekenning van de opties is verstreken. Aan die voorwaarde zal ook op elke daaropvolgende verjaardatum voor de uitoefeningen van elk volgend jaar moeten voldaan zijn, terwijl de TSR telkens betrekking zal hebben op de sinds de toekenning verlopen periode. De leden van het personeel zullen eveneens in aanmerking komen voor het optieplan van 2019.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

7.2. Voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van alle clausules van het voornoemde plan en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de houders van opties die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

7.3. Voorstel om de onderliggende waarde van de activa van de dochteronderneming waarop de opties betrekking hebben en die in het kader van het voornoemde plan in 2019 aan de CEO worden toegekend, vast te stellen op 4,32 miljoen euro.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

7.4. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de zekerheid waarnaar in het voorstel van volgend besluit wordt verwezen.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

7.5. Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de dochteronderneming van GBL om deze laatste toe te staan GBL-aandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan.

Voor O Tegen O Onthouding O

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

8. Allerlei

* * *

B. Steminstructies betreffende de onderwerpen en/of de nieuwe/alternatieve besluiten die, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen later aan de agenda zouden worden toegevoegd

Overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van Vennootschappen zal GBL een nieuw volmachtformulier, aangevuld met de bijkomende onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later op de agenda geplaatst zouden zijn ter beschikking van de aandeelhouders stellen, ten einde de volmachtgever in staat te stellen zijn volmachtdrager specifieke steminstructies dienaangaande te geven.

De hiernavolgende steminstructies zullen dus enkel gelden bij gebrek aan specifieke steminstructies die, na de datum van onderhavige volmacht, behoorlijk aan de volmachtdrager werden overgemaakt.

• 1. Indien na de datum van onderhavige volmacht, nieuwe onderwerpen aan de agenda van de Algemene Vergadering werden toegevoegd, dient de volmachtdrager (één van beide hokjes aankruisen):
  2. O zich te onthouden van de stemming over deze nieuwe onderwerpen en de desbetreffende voorstellen tot besluit ;
  3. O te stemmen over deze nieuwe onderwerpen en de desbetreffende voorstellen tot besluit of zich te onthouden van de stemming indien hij/zij dit, gelet op de belangen van de aandeelhouder gepast vindt.

Indien de aandeelhouder hiervoor geen keuze aangeeft, dient de volmachtdrager zich te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen van de agenda en de desbetreffende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict dient de volmachtdrager zich steeds te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen van de agenda en de desbetreffende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien na de datum van onderhavige volmacht, nieuwe/alternatieve besluiten worden voorgesteld betreffende onderwerpen van de agenda, dient de volmachtdrager (één van beide hokjes aankruisen):
  2. O zich te onthouden van stemming over deze nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en te stemmen of zich te onthouden van stemming over de bestaande voorstellen tot besluit naargelang de hiervoor (sub. A.) aangegeven instructies;
  3. O te stemmen over de desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit of zich te onthouden van de stemming indien hij/zij dit, gelet op de belangen van de aandeelhouder gepast vindt.

Indien de aandeelhouder hiervoor geen keuze aangeeft, dient de volmachtdrager zich te onthouden van stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en te stemmen of zich te onthouden van stemming over de bestaande voorstellen tot besluit, naargelang de hiervoor (sub. A.) aangegeven instructies.

Enkel in het onder punt B.2. vermelde geval, kan de volmachtdrager op de Vergadering evenwel afwijken van de hierboven (sub. A.) gegeven steminstructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, moet hij de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In geval van een belangenconflict dient de volmachtdrager zich steeds te onthouden van de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, op fe /													fe	/ 2019.
Handtekening(en) :

Naam : abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Titel : abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en titel van de natuurlijke persoon die deze volmacht in hun naam ondertekent vermelden. In dit geval verklaart en verzekert ondergetekende aan Groep Brussel Lambert dat hij/zij de bevoegdheid heeft om deze volmacht in naam van de rechtspersoon te ondertekenen.

De volmachten van een vruchtgebruiker en een blote eigenaar zijn slechts geldig als ze samen gegeven en opgesteld zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.

Het geheel van dit behoorlijk ingevuld en ondertekend document moet uiterlijk op woensdag 17 april 2019, op het hieronder aangegeven adres, bij de vennootschap toekomen: Groep Brussel Lambert Ter attentie van Priscilla Maters, Secretaris-Generaal Marnixlaan 24 1000 Brussel België Fax: +32 (0)2/289.17.32 E-mail: ag-av@gbl.be

Gelieve ons een telefoonnummer en e-mailadres mee te delen waarop wij u, zo nodig, kunnen bereiken:

Privé : feeeeeeeeeeeeeeeeeee Kantoor: feeeeeeeeeeeeeeeeeee E-mail : abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc