Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 24, 2016

G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme Siège social : avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0407.040.209 – RPM Bruxelles

Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Groupe Bruxelles Lambert (« GBL ») qui se tiendra le mardi 26 avril 2016 à 15 heures, au siège social (Auditorium Jacques Thierry, niveau - 1), avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Prénom :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adresse/Siège social :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Titulaire de :	(biffer la mention inutile)
fee . fee	. fee action(s) GBL nominative(s)
fee . fee ou de l'organisme financier suivant	. fee action(s) GBL dématérialisée(s) enregistrée(s) auprès du teneur de comptes agréé :
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
savoir le mardi 12 avril	sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement, à 2016 à minuit (heure belge).
qui se tiendra le avenue Marnix 24 à 1000	DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Groupe Bruxelles Lambert mardi 26 avril 2016 à 15 heures, au siège social (Auditorium Jacques Thierry, niveau - 1), Bruxelles.
26 avril 2016).	SOUHAITE se faire représenter à cette Assemblée (ainsi qu'à toutes autres Assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'Assemblée du
	DONNE A CET EFFET POUVOIR, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous, à :
Nom/Dénomination :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Prénom :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adresse/Siège social :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• la désignation comme mandataire : (i) de GBL ou d'une de ses filiales ; (ii) d'un membre du Conseil d'Administration de GBL ; (iii) d'un employé ou du Commissaire de GBL ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (ii) et (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• l'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas GBL désignera comme mandataire un membre de son Conseil d'Administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des Sociétés). À cet égard, un Administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le Conseil d'Administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec GBL.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des Sociétés). GBL vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

A. Instructions de vote relatives aux points figurant à l'ordre du jour

Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. À défaut d'instructions de vote pour la (les) décision(s) proposée(s) ci-dessous ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire votera toujours en faveur de la (les) décision(s) proposée(s).

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur l'exercice 2015

Ce point n'appelle pas de vote.

2. États financiers au 31 décembre 2015

2.1. Présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

Ce point n'appelle pas de vote.

• 2.2. Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2015.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

3. Décharge aux Administrateurs

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

4. Décharge au Commissaire

Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5. Nominations statutaires

5.1. Renouvellement de mandats d'Administrateur

Proposition de procéder à la réélection en leur qualité d'Administrateur, pour un terme de quatre ans, des Administrateurs suivants dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale :

• Thierry de Rudder

Pour O	Contre O	Abstention O
- Ian Gallienne
Pour O	Contre O	Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.2. Renouvellement du mandat du Commissaire

Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de Deloitte Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Corine Magnin, pour un terme de trois ans et de fixer ses émoluments à EUR 75.000 par an hors TVA.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

6. Prime unique

Proposition d'approuver conformément à l'article 520ter du Code des Sociétés l'octroi, de manière exceptionnelle et sans qu'il n'en résulte une modification de la politique de rémunération, d'une prime unique de EUR 800.000 nets à chacun des Administrateurs-Délégués, en raison de la réalisation de la fusion entre Lafarge et Holcim dans le cadre du rééquilibrage du portefeuille de GBL. La prime est payable en trois fois : la moitié après l'Assemblée Générale de 2016, un quart après l'Assemblée Générale de 2017 et le solde après l'Assemblée Générale de 2018. Le paiement des deux derniers quarts est conditionné par la réalisation des synergies résultant de la fusion entre Lafarge et Holcim. Ce paiement sera dès lors proportionnel au degré de réalisation si celui-ci est compris entre 80 % et 100 % ; pour un degré de réalisation inférieur à 80 %, aucun paiement n'aura lieu pour cette partie de la prime.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

7. Fixation des émoluments des Administrateurs non-exécutifs

Proposition de fixer les émoluments des Administrateurs non-exécutifs, pour l'exercice de leurs fonctions au Conseil d'Administration et dans les Comités constitués au sein du Conseil, à un montant total maximum de EUR 1.600.000 par an, à répartir sur décision du Conseil d'Administration.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

8. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2015.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

9. Plan d'intéressement à long terme

9.1. Proposition d'approuver le plan d'options sur actions, visé dans le rapport de rémunération, en vertu duquel les membres du Management Exécutif et du personnel pourront recevoir, en 2016, des options portant sur des actions existantes d'une sous-filiale de la société. Ces options pourront être exercées à l'échéance d'une période de trois ans après leur attribution conformément à l'article 520ter du Code des Sociétés et à condition que le TSR à cette date anniversaire atteigne au moins 5 %. Cette condition devra également être remplie à chaque date anniversaire ultérieure pour les exercices de chaque année suivante, le TSR portant chaque fois sur la période écoulée depuis l'attribution.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

9.2. Pour autant que de besoin, proposition d'approuver toutes clauses du plan précité et toutes conventions entre la société et les détenteurs d'options, conférant à ces détenteurs le droit d'exercer leurs options avant l'échéance de la période de trois ans précitée en cas de changement de contrôle de la société, conformément aux articles 520ter et 556 du Code des Sociétés.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

9.3. Proposition de fixer la valeur maximale des actions à acquérir par la sous-filiale en 2016, dans le cadre du plan précité, à EUR 18,0 millions, dont EUR 7,38 millions en faveur du Management Exécutif.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

9.4. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 629 du Code des Sociétés, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

9.5. Conformément à l'article 629 du Code des Sociétés, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie à une banque relative au crédit consenti par cette banque à la sousfiliale de GBL, ce qui lui permettra d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan précité.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

10. Divers

* * *

B. Instructions de vote relatives aux points et/ou aux décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des Sociétés, GBL mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instruction de vote spécifique valablement envoyée au mandataire après la date de la présente procuration.

• 1. Si après la date de la présente procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• O s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ;
• O voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir de voter si il/elle le juge opportun en tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 1. Si après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• O s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub. A.) ;
• O voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir de voter si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub. A.).

Uniquement dans le cas visé au point B.2. ci-avant, le mandataire pourra toutefois s'écarter en Assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub. A.) si leur exécution risque de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de prendre part au vote sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

* * * * * *

Fait à abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, le fe														/	fe	/ 2016.
Signature(s)	:
Nom :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Titre :																				abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Groupe Bruxelles Lambert avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous contacter en cas de nécessité :

Privé :								feeeeeeeeeeeeeeeeeee
Bureau :								feeeeeeeeeeeeeeeeeee
E-mail :								abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc