Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 23, 2011

PROCURATION

Je/Nous soussigné(s) 1 ................................................................................................................................................................. domicilié(s) ................................................................................................................................................................................ propriétaire(s) de .............................. actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit belge "GROUPE BRUXELLES LAMBERT " déclare/déclarons donner pouvoir avec faculté de substitution à M................................................................................................................................................................................................ domicilié à .................................................................................................................................................................................

à l'effet de me/nous représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de « GROUPE BRUXELLES LAMBERT », qui se tiendra le mardi 12 avril 2011 à 14.00 heures, au siège social, avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-après et de prendre part au vote dans le sens indiqué.

ORDRE DU JOUR / PROPOSITIONS DE DECISION INSTRUCTIONS DE VOTE²

1. DECISION QUI PEUT ETRE VALABLEMENT ADOPTEE QUEL QUE SOIT LE NOMBRE D'ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES A L'ASSEMBLEE GENERALE, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOIX EMISES.

• 1.1. Vote électronique des résolutions
• 1.1.1. Proposition de voter les résolutions au moyen d'un support électronique, conformément à la possibilité qui est offerte en ce sens à l'assemblée générale par l'article 28, alinéa 2 des statuts.
• 2. DECISIONS QUI PEUVENT ETRE VALABLEMENT ADOPTEES SI LES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES REPRESENTENT AU MOINS LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES QUATRE CINQUIEMES DES VOIX.
• 2.1. Acquisition et aliénation d'actions propres
  • 2.1.1. Proposition d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de cinq (5) ans prenant cours à la date de la présente assemblée, à acquérir, en bourse ou hors bourse, un nombre maximum de 32.271.657 de ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et d'autoriser les filiales directes de la société, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés, à acquérir les actions de la société aux mêmes conditions.

Si elle est approuvée, cette autorisation remplacera celle donnée par l'assemblée générale ordinaire du 14 avril 2009.

• 2.1.2. Proposition d'autoriser le conseil d'administration, conformément à l'article 622, § 2, alinéas 1er et 2, 1° du Code des sociétés, à aliéner, en bourse et hors bourse, sans intervention préalable de l'assemblée générale et aux conditions qu'il déterminera, ses propres actions et d'autoriser les conseils d'administration des filiales de la société, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés, à aliéner les actions de la société aux mêmes conditions.
• 2.1.3. Proposition d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de trois (3) ans prenant cours à dater de la publication de la présente décision, à acquérir et à aliéner, dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du Code des sociétés, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

oui non abstention

¹ Nom, prénom, profession.

² Cocher la case qui convient.

oui	non	abstention

2.1.4. En conséquence, sous réserve de l'approbation des propositions de décision 2.1.1 à 2.1.3, proposition de modifier l'article 8 des statuts comme suit :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir en bourse ou hors bourse un nombre maximum de trente-deux millions deux cent septante et un mille six cent cinquante-sept (32.271.657) de ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite hors bourse, même auprès d'une filiale, elle sera effectuée conformément à l'article 620, § 1er, 5°, du Code des sociétés et à l'article 208 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés.

L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater du douze avril deux mille onze.

La société peut, sans intervention préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622, § 2, alinéas 1er et 2 1° du Code des sociétés, aliéner en bourse et hors bourse ses propres actions, par décision du conseil d'administration. Cette faculté s'étend à l'aliénation d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du douze avril deux mille onze, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir et à aliéner, dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du Code des sociétés, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans à dater de la publication de la décision précitée. »

3. DECISIONS QUI PEUVENT ETRE VALABLEMENT ADOPTEES SI LES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES REPRESENTENT AU MOINS LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOIX.

3.1. Proposition de renouvellement de l'autorisation dans le cadre du capital autorisé

• 3.1.1. Communication du rapport spécial établi par le conseil d'administration, conformément à l'article 604, alinéa 2 du Code des sociétés, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
• 3.1.2. Proposition de renouveler, aux conditions visées à l'article 13 des statuts, l'autorisation conférée au conseil d'administration, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de l'autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2011, de procéder à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant de 125 millions EUR.

Cette autorisation remplacera, à la date de sa publication, l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007.

¹ Cocher la case qui convient.

• 3.1.3. En conséquence, proposition de maintenir la rédaction actuelle de l'article 13 des statuts, sous réserve de la modification suivante : paragraphe 2, premier tiret : remplacer les mots « vingt-quatre avril deux mille sept» par « douze avril deux mille onze ». 6.
• 3.1.4. Proposition de renouveler, aux conditions visées à l'article 14 des statuts, l'autorisation conférée au conseil d'administration, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de l'autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2011, de procéder à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres et qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, attachés ou non à de tels titres, ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 13 des statuts.

Cette autorisation remplacera, à la date de sa publication, l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007.

3.1.5. En conséquence, proposition de maintenir la rédaction actuelle de l'article 14 des statuts, sous réserve de la modification suivante : paragraphe 3, alinéa 3 : remplacer les mots « vingt-quatre avril deux mille sept » par « douze avril deux mille onze. »

3.2. Proposition de modifications diverses aux statuts

3.2.1. Modification de l'article 9 Proposition de modifier l'alinéa 1er de l'article 9 en ajoutant à la fin de celui-ci les mots : « sous une forme électronique ». 3.2.2. Modification de l'article 11

Proposition de supprimer l'alinéa 1er de l'article 11.

3.2.3. Modification de l'article 15

Proposition de modifier la durée du mandat des administrateurs pour la porter à maximum six ans et de remplacer par conséquent le premier alinéa de l'article 15 comme suit : « La durée du mandat ne peut excéder six ans ».

• 3.2.4. Modification de l'article 16
• Proposition de remplacer l'article 16 comme suit :

« 1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et peut élire un ou plusieurs vice-président(s).

1. Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué. Pour cette gestion, s'il y a plusieurs administrateurs-délégués, ceux-ci agiront séparément, conjointement ou en collège, selon la décision du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis en son sein ou en dehors de celui-ci. Le Conseil peut en outre confier des pouvoirs spéciaux à tout mandataire conformément à l'article 22 des présents statuts.

1. Le Conseil d'administration peut également déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, constitué en son sein ou en dehors de celui-ci, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au Conseil d'administration par la loi ou les statuts.

2. Le Conseil d'administration :

a) crée en son sein un comité d'audit et un comité de rémunération, conformément aux articles 526bis et 526quater du Code des sociétés. b) peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs dont il définit la composition.

1. Le Conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs. »

INSTRUCTIONS DE VOTE1
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oui non abstention

3.

oui non abstention 3.2.5. Suppression de l'article 18 Proposition de supprimer l'article 18 des statuts et de renuméroter les articles suivants en conséquence. Proposition de supprimer l'article 42 des statuts. 3.2.14. Suppression de la disposition transitoire relative au capital autorisé

ORDRE DU JOUR / PROPOSITIONS DE DECISION INSTRUCTIONS DE VOTE¹

• 3.2.6. Modification de l'article 21 (renuméroté anciennement article 20)
• Proposition de remplacer le premier alinéa de l'article 21 comme suit : « Les délibérations du Conseil d'administration et du comité de direction, ainsi que de tous autres comités constitués au sein du Conseil, sont constatées par des procès-verbaux conservés au siège de la société. »
• 3.2.7. Modification de l'article 22 (renuméroté anciennement article 21) Proposition de remplacer l'article 22 comme suit :

« Le Conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

En outre, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en Belgique ou à l'étranger,

(i) soit, par deux administrateurs, agissant conjointement ;

(ii) soit, par tous mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat ».

3.2.8. Modification de l'article 24

Proposition d'insérer un nouvel alinéa après le premier alinéa, comme suit :

« La société peut déroger aux dispositions de l'article 520 ter, alinéa 2, du Code des sociétés, pour ce qui concerne les octrois d'options sur actions et d'actions à toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions. »

• 3.2.9. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle (article 26) Proposition de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour la fixer au quatrième mardi d'avril et de remplacer par conséquent les mots « le deuxième mardi d'avril » dans le premier alinéa de l'article 26 par les mots « le quatrième mardi d'avril ».
• 3.2.10. Suppression de la disposition transitoire à l'article 26 Proposition de supprimer la disposition transitoire reprise à l'alinéa 5 de l'article 26.
• 3.2.11. Modification de l'article 28

Proposition de remplacer le deuxième alinéa de l'article 28 comme suit :

« Les votes se font par main levée, par appel nominal ou sous forme électronique à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix ».

• 3.2.12. Modification de l'article 35 (renuméroté anciennement article 33) Proposition de supprimer les mots « nominatives ou au porteur » à l'alinéa premier de l'article 35.

• 3.2.13. Suppression de l'article 42

• Proposition de supprimer la clause intitulée « Capital autorisé : disposition transitoire ».

• 3.2.15. Suppression du second alinéa du point 6 et du point 7 de la clause intitulée « Dispositions transitoires » Proposition de supprimer le second alinéa du point 6 commençant par « Toutefois l'assemblée décide (... )» ainsi que l'ensemble du point 7

de la clause intitulée « Dispositions transitoires ».

¹ Cocher la case qui convient.

3.3. Proposition d'adapter les statuts aux dispositions de la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

3.3.1. Entrée en vigueur des modifications statutaires résultant de la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Proposition (i) de décider que les modifications statutaires visées aux points 3.3.2 à 3.3.6 (inclus) ci-dessous (a) seront apportées sous la condition suspensive qu'une loi transposant la Directive 2007/36 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (la « Loi ») soit publiée au Moniteur Belge et (b) entreront en vigueur à la date à laquelle la Loi prévoirait que les modifications statutaires résultant de la Loi, entrent en vigueur (dans l'hypothèse où la Loi ne prévoirait pas une telle date, ces modifications entreront en vigueur à la date d'entrée en vigueur de la Loi) ; (ii) de décider que les dispositions anciennes des statuts qui seront modifiées en vertu des points 3.3.2 à 3.3.6 (inclus) ci-dessous seront conservées comme dispositions transitoires à la fin des statuts jusqu'à ce que les modifications statutaires correspondantes entrent en vigueur ; et (iii) de conférer à Thierry de Rudder, avec faculté de sub-délégation, le pouvoir (a) de constater la réalisation de la condition suspensive reprise au point (i) (a) ci-dessus, et (b) d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.

Il est précisé que les points (i) (a) et (iii) (a) de cette proposition de décision 3.3.1 ne seront pas soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans l'hypothèse où la Loi serait publiée avant l'assemblée générale extraordinaire qui délibérera sur ces points.

3.3.2. Modification de l'article 27

Proposition de remplacer le deuxième alinéa de l'article 27 comme suit :

« Les convocations sont communiquées, trente jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de ces formalités ».

INSTRUCTIONS DE VOTE1
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oui non abstention

¹ Cocher la case qui convient.

3.3.3. Modification de l'article 29

Proposition de remplacer l'article 29 comme suit :

« Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à vingt-quatre heures, heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.

L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de cette assemblée, en renvoyant un original signé sur support papier, ou si l'avis de convocation l'autorise, en renvoyant un formulaire par voie électronique (auquel cas, celui-ci sera signé sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales belges applicables), à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

Le détenteur d'actions dématérialisées produit (ou fait produire) à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

En outre, pour les détenteurs d'actions au porteur, le droit de prendre part à la réunion est subordonné à la conversion préalable de leurs actions au porteur en actions dématérialisées ou nominatives.

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire. Sauf dans les cas autorisés par le Code de sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales belges applicables. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, s'il en existe, peuvent assister à l'assemblée générale des actionnaires avec voix consultative, dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit. Ils peuvent y prendre part au vote uniquement dans les cas prévus par la loi. Dans tous les cas, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires. »

¹ Cocher la case qui convient.

3.3.4. Introduction d'un nouvel article 30 (renuméroté)

Proposition d'introduire un nouvel article 30 comme suit :

« Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires qui ne seraient pas parvenus à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.

En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions légales obligatoires, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent alinéa et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir les formalités de préavis décrites à l'article 29 des présents statuts ».

3.3.5. Introduction d'un nouvel article 31 (renuméroté)

Proposition d'introduire un nouvel article 31 comme suit :

« Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et (ii) que les sujets à traiter additionnels ou propositions de décision aient été soumis au conseil d'administration par voie postale ou par voie électronique (auquel cas le formulaire électronique doit être signé par l'actionnaire sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions belges applicables) au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée.

L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'assemblée. L'examen de ces sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l'accomplissement, pour au moins trois pour cent (3%) du capital social, des formalités d'admission décrites à l'article 29 des présents statuts.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde assemblée générale extraordinaire convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires ».

3.3.6. Modification de l'article 33 (renuméroté – anciennement article 31) Proposition de remplacer les troisième, quatrième et cinquième alinéas de l'article 33 comme suit :

« Quels que soient les points à l'ordre du jour de l'assemblée, le Conseil d'administration a le droit de proroger toute assemblée ordinaire ou autre. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l'assemblée avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises sauf si l'assemblée en décide autrement.

Les actionnaires devront être convoqués à nouveau à cinq (5) semaines avec le même ordre du jour, complété, le cas échéant, par des sujets ou propositions de décision soumises par les actionnaires conformément à l'article 31 des présents statuts. »

3.4. Pouvoirs

3.4.1. Proposition de déléguer tous pouvoirs à Thierry de Rudder, avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

oui	non	abstention

Le mandataire peut notamment :

• assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où l'assemblée visée ci-dessus ne pourrait valablement délibérer, serait prorogée ou ajournée pour quelque motif que ce soit ;

* * *

• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du (des) soussigné(s) toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, procès-verbaux, listes de présence, élire domicile, substituer et généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution du présent mandat, promettant ratification au besoin.

Fait à , le 2011

¹ Cocher la case qui convient.