Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 23, 2011

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PROCURATION

Je	:/Nous soussigné(s) 1
do	omicilié(s)
-	ropriétaire(s) de actions sans désignation de valeur nominale de GROUPE BRUXELLES LAMBERT "	la société ar	nonyme de dro	oit belge
dé	éclare/déclarons donner pouvoir avec faculté de substitution à
	omicilié à
L	l'effet de me/ nous représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire AMBERT », qui se tiendra le mardi 12 avril 2011 à 15.00 heures, au siège social, aven vue de délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-après et de prendre part au vote dans le	enue Marnix	24 à 1000 Br
	ORDRE DU JOUR / PROPOSITIONS DE DECISION	INSTI oui	RUCTIONS DE non	VOTE 2 abstention
1.	Vote électronique des résolutions 1.1. Proposition de voter les résolutions au moyen d'un support électronique, conformément à la possibilité qui est offerte en ce sens à l'assemblée générale par l'article 28, alinéa 2 des statuts.
2.	Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur l'exercice 2010
3.	Etats financiers au 31 décembre 2010 3.1. Présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2010. 3.2. Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat.
4.	Décharge aux Administrateurs 4.1. Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
5.	Décharge au Commissaire 5.1. Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
6.	Nominations statutaires 6.1. Renouvellement de mandats d'Administrateur 6.1.1. Proposition de procéder à la réélection en leur qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans, de :		1	I
	Albert Frère
	Paul Desmarais
	Gérald Frère
	Paul Desmarais, jr.
	•		1
	Gilles Samyn
	dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente assemblée générale.

¹ Nom, prénom, profession.
² Cocher la case qui convient.

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	ORDRE DU JOUR / PROPOSITIONS DE DECISION	INSTRUCTIONS DE VOTE1
		oui	non	abstention
	6.2. Nomination d'Administrateurs
	6.2.1. Proposition de nommer en qualité d'administrateur pour un terme de
	quatre ans Antoinette d'Aspremont Lynden. 6.
	6.2.2. Proposition de nommer en qualité d'administrateur pour un terme de
	quatre ans Gérard Lamarche. 6.3. Constatation de l'indépendance d'un administrateur
	6.3.1. Proposition de constater l'indépendance d'Antoinettte d'Aspremont
	Lynden, sous réserve de l'approbation de sa nomination. Celle-ci répond
	aux différents critères mentionnés dans l'article 526ter du Code des
	Sociétés, repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la société.
	Dans l'hypothèse où la modification statutaire de la durée des mandats de trois à
	maximum six ans n'aurait pas été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire
	de ce jour (proposition de la décision 3.2.3), le terme du mandat de ces
	administrateurs serait de trois ans, conformément à l'article 15, alinéa 2 (non
	modifié) des statuts.
7.	Fixation des émoluments des administrateurs non-exécutifs
	7.1. Proposition de fixer les émoluments des administrateurs non-exécutifs, pour
	l'exercice de leurs fonctions au conseil d'administration et dans les comités
	constitués au sein du conseil, à un montant total maximum de 1.200.000 EUR
	par an, à répartir sur décision du conseil d'administration.
8.	Plan d'options sur actions
	8.1. Conformément aux décisions relatives à la mise en place d'un plan d'options par l'assemblée générale du 24 avril 2007, proposition de fixer à EUR 13.500.000 la valeur maximale des actions relatives aux options à attribuer en 2011.
9.	Divers
	* * *
	Le mandataire peut notamment :
-	assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où l'assemblée visée ci-dessus ne pourrait valablement délibérer, serait prorogée ou ajournée pour quelque motif que ce soit ;

• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du (des) soussigné(s) toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, procès-verbaux, listes de présence, élire domicile, substituer et généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution du présent mandat, promettant ratification au besoin.

Fait à , le 2011

¹ Cocher la case qui convient.