Groupe Bruxelles Lambert SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2025

GROUPE BRUXELLES LAMBERT (en abrégé GBL)

Société Anonyme

Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles

RPM Bruxelles 0407.040.209

Rapport motivé du Conseil d'Administration sur l'utilisation du capital autorisé

Le présent rapport est établi conformément aux dispositions de l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations qui impose la rédaction d'un rapport spécial lorsque le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de l'autoriser à augmenter le capital ou de renouveler cette autorisation.

Ce rapport doit décrire les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

1. Historique

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 1987 a autorisé, pour la première fois, le Conseil d'Administration à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant total de cinq milliards de francs belges, pour une période de cinq ans. Cette autorisation a été renouvelée maintes fois et, plus précisément, le 17 mai 1989, le 25 mai 1993, le 28 mai 1996, le 25 mai 1999, le 27 avril 2004, le 24 avril 2007, le 12 avril 2011, le 26 avril 2016 et, la dernière fois, le 28 avril 2020.

La dernière autorisation donnée par l'Assemblée Générale portait sur un montant de EUR 125 millions. Ce montant permettait à la société de créer un maximum de 30.881.431 nouvelles actions GBL.

2. Proposition de renouveler l'autorisation

L'autorisation actuelle venant à échéance le 25 mai 2025 (soit cinq ans à compter de la date de la publication au Moniteur belge de l'autorisation du 28 avril 2020), le Conseil d'Administration propose de la renouveler à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 2 mai 2025. Le renouvellement est proposé pour une période de cinq ans et pour un montant de EUR 65 millions.

Le capital autorisé constitue pour la société une faculté indispensable lui permettant d'augmenter ses fonds propres de façon rapide et efficace, en réduisant les formalités associées à une augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale.

Les circonstances et les objectifs d'utilisation du capital autorisé par le Conseil énoncés lors de la précédente demande de renouvellement restent valables, à savoir :

• saisir des occasions d'affaires ;
• répondre rapidement aux opportunités de financement sur le marché ;
• intéresser éventuellement le personnel au capital de la société ;
• le cas échéant, assurer la continuité et la cohérence de la stratégie de la société nécessitant un renforcement de l'actionnariat.

D'une manière générale, tout recours au capital autorisé poursuivra comme objectif l'intérêt social.

3. Modalités d'utilisation du capital autorisé

Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le Conseil seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une Assemblée Générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.

Plus précisément, cette autorisation permettra au Conseil d'Administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites prévues par l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment :

• 1. par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, avec ou sans droit de vote ;
• 1. par émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non ;
• 1. par émission de droits de souscriptions attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres ;
• 1. par tout autre produit financier, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.

Le Conseil d'Administration