AGM Information • May 13, 2025
AGM Information
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La séance est ouverte à 15.00 heures à The Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles.
L'Assemblée est présidée par Paul Desmarais, jr., Président du Conseil d'Administration. Priscilla Maters remplit les fonctions de Secrétaire. L'Administrateur-Délégué, Ian Gallienne, ainsi que le Directeur Financier, Xavier Likin, complètent le Bureau.
Victor Delloye et Mark Keller assument les fonctions de Scrutateurs.
Les Administrateurs suivants sont également présents : Ségolène Gallienne-Frère, Agnès Touraine, Christian Van Thillo et Jacques Veyrat.
La présente Assemblée se tient en présence physique des actionnaires et est également diffusée sur le site Internet de GBL en format vidéo (webcast).
La Secrétaire dépose sur le Bureau les numéros justificatifs des journaux contenant les avis de convocation publiés en exécution de l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et de l'article 26 des statuts, à savoir :
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre ou par courrier électronique du 2 avril 2025 contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décisions, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour participer et voter à l'Assemblée Générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour. Ces actionnaires ont également reçu une version détaillée des comptes sociaux au 31 décembre 2024, le rapport du Commissaire y relatif et le rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations. Ils ont également pu consulter le rapport annuel, qui est disponible sur le site internet de GBL depuis le 2 avril 2025, et en recevoir une copie si souhaité sur simple demande.
Les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à l'Assemblée par e-mail le 2 avril 2025. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité, conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26, alinéa 2 des statuts.
La société a établi un registre qui reflète le nombre d'actions inscrites au 18 avril 2025 à 24 heures (la date d'enregistrement), soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un comptetitres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 26 avril 2025, leur volonté de participer et voter à l'Assemblée.
La Secrétaire dépose ce registre sur le Bureau, ainsi qu'une copie des lettres de convocation en français, néerlandais et anglais adressées le 2 avril 2025 aux actionnaires nominatifs, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, la correspondance ou les procurations et les votes par correspondance des actionnaires nominatifs ainsi que les procurations et les votes par correspondance des détenteurs de titres dématérialisés, une copie du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire concernant l'exercice 2024 et les comptes annuels au 31 décembre 2024 ainsi qu'une copie du rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.
La liste de présences, vérifiée par les Scrutateurs, établit que le nombre des actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance s'élève à 1.685, réunissant 94.954.195 actions, soit 71,29 % du capital, représentant 142.476.444 voix.
A leur demande, des consultants et des journalistes, qui n'ont pas accompli les formalités requises, participent également à l'Assemblée, sans pouvoir voter ni s'exprimer. Leur présence ne suscite pas d'objection de la part de l'Assemblée.
L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2024.
Proposition d'approuver la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2025.
Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises à l'ordre du jour de cette Assemblée ne nécessitent pas de quorum et requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée, à l'exception de la proposition reprise sous le point 9.2. qui requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée.
* * *
Ian Gallienne, Xavier Likin et Priscilla Maters présentent la stratégie de GBL et quelques éléments chiffrés sur les performances du groupe ainsi que les engagements ESG de la société. Leur présentation est annexée au présent procès-verbal.
Jacques Veyrat, Président du Comité de Gouvernance et de Développement Durable, commente les travaux du Comité en 2024. Il résume le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024, qui sera soumis au vote des actionnaires.
Johannes Huth, dont la nomination sera proposée aux actionnaires, est présent physiquement et prend la parole pour se présenter.
Jacques Veyrat présente ensuite brièvement la proposition de modification de la politique de rémunération à partir de l'exercice 2025, qui est soumise au vote des actionnaires. Dans la lignée des changements de gouvernance, le Comité et le Conseil ont revu la politique de rémunération de l'Administrateur-Délégué pour l'aligner avec la feuille de route de ce dernier et avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires.
Un film sur les 20 km de Bruxelles, dont GBL est sustainability partner dans le cadre de GBL Act, est projeté.
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société. Une question a été posée sur la politique dividendaire du groupe. L'Administrateur-Délégué y a répondu durant sa présentation. Les actionnaires ont la possibilité de poser d'autres questions auxquelles il est répondu.
L'Assemblée, reconnaissant que communication lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 (qui sont repris en détails dans le rapport annuel 2024), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire relatifs à l'exercice 2024, dispense de donner lecture de ces documents.
L'Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat, tels que proposés par le Conseil d'Administration.
Le dividende s'élève à :
Le dividende sera payé à partir du 13 mai 2025.
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,95 % des voix, soit 139.508.348 votes pour, 71.074 votes contre et 2.897.022 abstentions.
L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,61 % des voix, soit 138.889.029 votes pour, 541.979 votes contre et 3.045.436 abstentions.
L'Assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,87 % des voix, soit 139.252.233 votes pour, 184.826 votes contre et 3.039.385 abstentions.
Le Président indique que les mandats de Claude Généreux, Alexandra Soto, Agnès Touraine et Jacques Veyrat viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2025.
Ils se présentent pour un nouveau terme de quatre ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.
L'Assemblée est également invitée à nommer Johannes Huth en qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans.
L'Assemblée Générale nomme Johannes Huth en qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans(soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028).
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 98,43 % des voix, soit 140.143.012 votes pour, 2.239.706 votes contre et 93.726 abstentions.
L'Assemblée réélit Claude Généreux en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028).
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 84,37 % des voix, soit 120.176.598 votes pour, 22.268.742 votes contre et 31.104 abstentions.
L'Assemblée réélit Alexandra Soto en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028).
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 87,29 % des voix, soit 124.342.583 votes pour, 18.104.429 votes contre et 29.432 abstentions.
L'Assemblée réélit Agnès Touraine en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028) et constate l'indépendance d'Agnès Touraine, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,66 % des voix, soit 141.785.460 votes pour, 490.739 votes contre et 200.245 abstentions.
L'Assemblée réélit Jacques Veyrat en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028) et constate l'indépendance de Jacques Veyrat, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 92,28 % des voix, soit 131.300.816 votes pour, 10.979.267 votes contre et 196.361 abstentions.
La Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive CSRD ») a été transposée en droit belge par la loi du 2 décembre 2024, introduisant notamment des obligations issues de la Directive CSRD dans le Code des sociétés et des associations.
Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée confirme la désignation de PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises pour la mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité. Cette désignation concerne une période d'un an couvrant l'exercice financier 2024. La rémunération relative à cette mission s'élève à EUR 126.150 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE).
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,81 % des voix, soit 139.340.278 votes pour, 270.398 votes contre et 2.865.768 abstentions.
PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises a désigné comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice de la mission, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises.
Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée désigne PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises pour la mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité pour les exercices financiers 2025 et 2026. La rémunération relative à cette mission s'élèvera à EUR 92.000 par an (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indexation).
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,80 % des voix, soit 139.336.864 votes pour, 273.668 votes contre et 2.865.912 abstentions.
Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, il est précisé que PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises désignera comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice de la mission, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises.
Le rapport de rémunération ayant été envoyé en amont aux actionnaires et le Président du Comité de Gouvernance et de Développement Durable l'ayant par ailleurs commenté, il n'en est pas fait lecture.
L'Assemblée approuve le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2024.
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 96,55 % des voix, soit 137.365.608 votes pour, 4.915.485 votes contre et 195.351 abstentions.
L'Assemblée approuve la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2025.
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 85,37 % des voix, soit 121.468.669 votes pour, 20.809.753 votes contre et 198.022 abstentions.
Il est proposé que GBL octroie une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à l'une de ses filiales, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.
Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a établi un rapport spécial en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations dont il n'est pas fait lecture, celui-ci ayant été envoyé en amont aux actionnaires.
L'Assemblée approuve l'octroi d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL afin que cette dernière acquière des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.
Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 95,55 % des voix, soit 136.028.584 votes pour, 6.332.492 votes contre et 115.368 abstentions.
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La Secrétaire est dispensée de donner lecture du procès-verbal.
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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 30.
Paul Desmarais, jr. Président du Conseil d'Administration
Ian Gallienne Priscilla Maters Administrateur-Délégué Secrétaire
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