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Groundhog AGM Information 2026
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AGM Information
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證券代號：6906
Groundhog
現觀科技股份有限公司
Groundhog Inc.
民國115年股東常會議事手冊
時間：民國115年6月24日（星期三）上午九時整
地點：台北市大安區忠孝東路三段1號
億光大樓 3 樓 303 會議室
(集思北科大會議中心 西格瑪廳)
召開方式：實體方式召開
目次
頁次
壹、會議程序... 1
貳、會議議程... 2
參、報告事項... 3
肆、承認事項... 4
伍、討論事項... 6
陸、臨時動議... 6
柒、散會... 6
附件
附件一、營業報告書... 7
附件二、審計委員會審查報告書... 10
附件三、推動永續發展執行情形報告... 11
附件四、會計師查核報告暨個體財務報表... 30
附件五、會計師查核報告暨合併財務報表... 39
附件六、盈餘分配表... 49
附件七、取得或處分資產處理程序修訂對照表... 50
附錄
附錄一、公司章程... 52
附錄二、股東會議事規則... 58
附錄三、取得及處分資產處理程序... 68
附錄四、董事持股情形表... 84
現觀科技股份有限公司
民國 115 年股東常會會議程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
現觀科技股份有限公司
民國 115 年股東常會會議議程
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 民國 114 年度營業報告書
(二) 民國 114 年度審計委員會審查報告書
(三) 民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告
(四) 推動永續發展執行情形報告
四、承認事項
(一) 民國 114 年度營業報告書及財務報表
(二) 民國 114 年度盈餘分配案
五、討論事項
修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案
六、臨時動議
七、散會
2
報告事項
第一案：民國114年度營業報告書。
說明：民國114年度營業報告書，請參閱附件一（議事手冊第7頁）。
第二案：民國114年度審計委員會審查報告書。
說明：民國114年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二（議事手冊第10頁）。
第三案：民國114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
說明：
一、依據本公司章程所載，公司年度如有獲利，應提撥不低於 5%為員工酬勞，其中不低於 1%為基層員工酬勞，及不高於 1%為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，其餘額再依前項比例提撥。
二、本公司民國114年度員工酬勞及董事酬勞提撥前稅前淨利為新台幣78,479,442元，擬提撥 10%為員工酬勞新台幣7,847,944元（其中包含 1%為基層員工酬勞新台幣784,794元）及 1%為董事酬勞新台幣784,794元，均以現金發放。
3
三、員工酬勞發放對象包含本公司及符合一定條件之從屬公司員工為限，相關事項授權董事長全權處理之。
第四案：推動永續發展執行情形報告。
說明：推動永續發展執行情形報告，請參閱附件三（議事手冊第11頁）。
承認事項
第一案：（董事會提）
案由：民國114年度營業報告書及財務報表。
說明：
一、本公司114年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表業經本公司第三屆第五次董事會議決議通過，個體財務報表及合併財務報表並經安侯建業聯合會計師事務所黃泳華及余聖河二位會計師查核竣事。
二、營業報告書請參閱附件一（議事手冊第7頁）；會計師查核報告及本公司財務報表，請參閱附件四及五（議事手冊第30頁、議事手冊第39頁）。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：民國 114 年度盈餘分配案。
說明：
一、民國 114 年度可供分配盈餘共新台幣 63,945,142 元，提列法定盈餘公積 6,394,514 元，擬分配現金股利 58,027,320 元（每股 1.8 元）。
二、現金股利配發至元為止，元以下捨去，其配發不足一元之畸零款合計數，列入公司其他收入。
三、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，授權董事長全權辦理變更相關事宜。
四、待本年度股東常會決議通過盈餘分派案後，授權董事長決定股息分派基準日與發放日。
五、民國 114 年度盈餘分配表，請參閱附件六（議事手冊第 49 頁）。
決議：
討論事項
（董事會提）
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
說明：
一、配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正對照表請參閱附件七（議事手冊第50頁）。
決議：
臨時動議
散會
6
附件一：營業報告書
現觀科技股份有限公司
2025年度營業報告書
回顧2025年度，自四月川普宣布大幅調升關稅以來，現觀科技即同時承受新台幣匯率波動與全球總體經濟疲弱的雙重壓力。儘管外在環境嚴峻，我們在新客戶開發方面仍展現亮眼成果。首先成功拿下Vodafone集團旗下的Vodafone Idea，其次在北美市場傳來捷報，順利切入重要客戶，此對未來拓展其他北美電信商業務具有指標級示範性意義。此外，我們也於泰國成功取得當地具指標性的電信客戶。上述三大新客戶的加入，使得本年度新客戶初次建置系統所貢獻的營收占比提升，展現現觀科技在全球市場持續突破的能量。
壹、2025年度營運報告與研究發展狀況
一、營業成果：2025年度合併營業額為新台幣348,178仟元，合併稅後淨利為新台幣61,237仟元。
二、財務收支及獲利能力分析：2025年度財務概況請參閱附件之財務報表。2025年毛利率為 87%，前一年為 84%；營業利益率為 17%，前一年則為 30%；稅後純益率為 18%，前一年則為 30%。
三、研究發展狀況：2025年度投入之研發費用為新台幣151,859仟元，佔營業收入 44%。
貳、2026年度營業計畫
整體行動通訊產業在擴充頻寬上，2025年呈現較為保守的態勢。受限於經濟低迷與硬體關稅增加，許多各大電信商下調擴充預算，部分客戶甚至將原本規模較大的訂單拆分為多筆小單，以延後決策、觀望關稅與總體經濟情勢的變化。受此影響，公司2025年的營收成長趨勢相對受阻。再加上台幣匯率快速升值，使得第二季雖然本業仍維持獲利，但整體帳面呈現小幅單季虧損的狀況。我們期望這樣的觀望氣氛於2026年度將逐漸獲得改善。
對照全球電信設備龍頭對2026年度的展望，整體市場基調大致落在「溫和保守、結構性樂觀」，行動網路的RAN市場預期將呈現溫和成長狀態，且不排除2026年能有大幅成長的機會。5G SA、企業專網、Open RAN、AI MCP等新應用領域仍可視為是大幅成長的核心動能。2026年度全球5G網路流量的增長，將主要由5G SA（獨立組網）推動。
從應用面來看，若要支援邊緣AI、低延遲運算、上行能力強化等新興需求，電信商勢必得加快部署5G SA。AI的爆炸性發展帶動雲端運算加速擴
張，也同步推動 5G SA 的建設進程。在生成式 AI 的競技場上，Google 與 OpenAI 競爭激烈，Gemini 3 Pro 的成功不僅解決了文字生成影像時的亂碼問題，更象徵 AI 生圖正式邁入 B2B 時代，而 5G SA 正是支撐 B2B 應用的行動網路基石。整體而言，AI 巨頭的技術角力，有助於推升 5G 實際應用的躍進，對我們產業是一項利多。
上述趨勢都顯示電信商將持續需要擴大 5G 網路建設，因此整體市場需求仍在持續擴張。雖然成長步伐可能不一致，進而使現觀科技的營收表現出現波動，但中長期大方向仍屬正向，有利於公司營收的持續成長。
在 2026 年度的業務拓展方面，我們將持續深耕北美以及人口紅利國家的市場，耐心期待耕耘成果綻放的時刻。在研發方面，我們也加大投入智慧化的「使用者意圖導向網路（IBN）」技術，讓 RAN 網路能以人工智慧自動調適與優化，減少人工介入，進一步協助客戶降低成本，提升營運效率。2024 年時公司已獲經濟部肯定，取得「A+ 企業創新研發淬鍊計畫」補助。2026 年，公司將進一步深化該計畫，強化產品的自主判斷與自動調校功能，持續朝向人工智慧驅動的下一代網路管理技術邁進。
以下為 2026 年度，我們規劃中的營運計畫細項：
一、業務策略：
(一) 升級大語言模型為智慧代理架構：
將產品依功能導向化身為數個不同的 AI 代理人 (AI agent) 模組群，交給大語言模型來進行人工智慧統籌。（從 AI agent 到 AI Architecture 的 AIA 架構）
(二) 客戶體驗更智慧化：
增進現有客戶服務品質，目標往 TM Forum 標準中的第四級自治網路 (AN level 4) 邁進，降低客戶的人工支出成本。
(三) 持續提升定位速度與解析度：
加快定位結果的即時回復時間，並藉由演算法優化以減低定位所需要的硬體算力，達到高效低能耗的綠能目標。
(四) 持續落實 Open RAN 標準的支援：
與國際第一線的硬體大廠持續合作，深化 rApp 新版本的開發，完整 Open RAN 生態系。
二、營運管理
（一）匯率風險管理：
持續在地緣政治的角力中找尋可能的商業機會，並同時更妥善優化地緣政治的風險管理。對於 2025 年第二季遇到的匯率風險，我們已經採取動態避險措施，一方面縮短美元資產的持有期間，同時配合外幣資產部位匹配外幣負債，以達成自然避險效果。匯率風險控管將列為我們長期的目標，持續進行更完善更全面的管理措施。
2
8
（二）營運效率改善：
透過組織架構扁平化，作業與管理流程的簡化、有效費用控管、生產力提升，致力於獲利與經營效率的提升。
（三）ESG 政策推動：
本公司將持續秉持 ESG 精神，落實稽核獨立性，發揚內控精神。現觀持續致力於以 AI 技術進行大數據分析，擴大自身影響力，成為台灣軟體企業的 ESG 典範。
三、人力資源
（一）精實組織管理
於每年底依照公司新年度計劃，精準依照營收規劃公司人力。
（二）優化人才素質
利用公司內部教育訓練的機會引導人才除工作能力之外的正向工作態度，鼓勵人才運用公司教育訓練補助提升自我專業技能。
（三）確實績效管理
經由績效管理，讓員工的工作內容與公司年度計畫有所連結。讓績效管理起到優勝劣汰的組織良性循環。
（四）永續經營
為公司之永續發展，2026 年起開始建立未來人才庫，開始為公司培育具潛力的管理團隊。
在可見的未來，隨全球市場逐漸進入 AI 的普及階段，我們將持續站在人工智慧技術的制高點，加速營運成長與企業規模，在行動通訊 AI 的領域深耕細耘，持續成為產業的領航者。
董事長
經理人
會計主管
附件二：審計委員會審查報告書
現觀科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
現觀科技股份有限公司一一五年股東常會
現觀科技股份有限公司
審計委員會召集人：曾宗琳
中華民國一一五年三月十一日
附件三：推動永續發展執行情形報告
一、本公司推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則
差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | |
| 董事會聽取經營階層對於公司經營及永續發展執行報告，經營階層向董事會提報公司規劃的策略，董事會針對策略進行可行性的研判並視情形提供建議予經營階層。 | 無重大差異 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | V | |
| 風險評估項目 | 風險管理之對策及措施 | |
| 創新管理與研發 | 本公司獨家開發的技術，均申請並取得中華民國、美國、日本、歐盟等國家地區之專利證書在案。對於專利權及商標權的保護及運用均已建立管理制度。 | |
| 經濟績效 | 持續開發不同國家地區的新客戶，和現有客戶維繫良好關係並爭取續約、版本更新或是擴充案，維持營收穩健成長。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 實施預算制度並不定時檢討各項支出或是成本的合理性，保持一定的獲利能力。 | ||||
| 公司治理 | 經由建置公司治理組織及落實內控機制，以使本公司全員及作業流程能遵循相關法令規定。營董事投保董事責任險，並請董事持續進修公司治理相關課程以強化董事會職能。 | |||
| 風險管理 | 對企業經營可能遭遇風險之進行鑑別、已鑑別出的風險項目則實施相對應的管控機制(如：風險監控機制、遭受負面衝擊後的危機處理機制)。 | |||
| 資訊安全與隱私保護 | 成立資安管理組織，訂立資安管理辦法，定期進行資訊系統的災難復原演練，實行維護客戶隱私的資安教育訓練。嚴格執行個資使用控管及帳號管理、裝置安全防護，提升機敏資料的控管。 | |||
| 法規遵循 | 各部門持續追蹤及分析業務責管範圍內之新訂或修訂的法規動向、規劃因應對策。向全員作法治宣導、進行法治教育訓練，以使公司的作業流程及各項作為都能遵循相關法令規定。 | |||
| 產品品質與安全 | 取得 ISO9001:2015 品質管理系統認證，依政府法規與產業之相關規範，確保公司產品與服務之品質。產品與服務之行銷及標示，均遵循相關法規與國際準則，並訂有「誠信經營守則」 及「誠信經營作業程序及行為指南」，明訂防範產品或服務損害利害關係人，於產品設計上提供維護客戶隱私之相關設計，並遵循個人資料保護法、歐盟「一般資料保護規則」(General Data Protection Regulation, “GDPR” )，制訂「個人資料保護管理辦法」以茲規範。 |
12
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 人才吸引與留任 | ||
| 人才發展與培育 | 本公司訂定相關培訓課程計劃，不定期於公司內部進行專業知識分享講習，員工上完訓練機構開設的外訓課程後也鼓勵進行內部分享，以強化員工職涯能力，同時有助於提升員工的職場競爭力也有利於公司經營目標的達成。 | |
| 客戶服務 | 客戶投訴處理機制：本公司的客戶都是企業戶，每位客戶都有專責業務處理客戶抱怨或產品使用的問題。同時本公司官網可讓客戶留下連絡資訊，以及要反應的事項或是意見，公司會轉交相關人員進行了解及處理；透過這些作法維持客戶服務品質。 | |
| 三、環境議題(一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | 本公司主要業務為開發銷售軟體平台，提供專業服務，無製造設備，不產生事業廢棄物、也沒有空氣污染、水污染或是噪音污染。廢棄物的回收與減量，皆配合政府政策及大樓管委會的規範執行，營運至今未曾發生違反環安法規之事件。 |
13
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (二)公司是否致力提升能源使用效率並使用對環境負荷衝擊低的再生物料? | V | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施? | V | |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢 | V | |
| 年度 | 113年度 | 114年度 |
| 類別 | 排放量(公噸CO2e) | 排放量(公噸CO2e) |
| 範疇一 | 0.00 | 0.00 |
| 範疇二 | 129.99 | 127.75 |
14
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 棄物管理之政策? | 範疇三 | 7,048.49 | 7,156.44 | |||
| 總計 | 7,178.48 | 7,284.19 | ||||
| 合併營收(新臺幣百萬元) | 393.78 | 348.18 | ||||
| 密集度(公噸CO2e/營業額新臺幣百萬元) | 18.24 | 20.92 | ||||
| 用水用電量: | ||||||
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | ||||
| 用水總度數 | 1,207 | 1,268 | ||||
| 當年底員工數 | 144 | 150 | ||||
| 人均用水量:用水總度數/當年底員工數 | 8.3819 | 8.4533 | ||||
| 用電總度數 | 274,246 | 269,505 | ||||
| 合併營收(新臺幣百萬元) | 393.78 | 348.18 | ||||
| 每單位百萬營收(NTD元)用電量:用電總度數/全年新台幣百萬營收金額 | 696.45 | 774.04 | ||||
| 本公司已制定「溫室氣體及廢棄物管理辦法」明示節水節電及溫室氣體減排、廢棄物減量的管理政策及措施，並列示每年的水、電及溫室氣體的管理目標。節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或廢棄物 |
15
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 管理之管理政策相關內容，請詳見與公司營運相關之環境、社會及公司治理之風險管理對策。 | ||||
| 四、社會議題 | ||||
| (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制訂相關之管理政策與程序？ | V | 人權政策 | ||
| 本公司為善盡企業社會責任，保障全體同仁、客戶及利害關係人之基本人權，遵守公司所在地之法令規範，遵循國際公認之人權規範與原則，包含「聯合國世界人權宣言」、「聯合國全球盟約」、「聯合國工商企業與人權指導原則」與國際勞工組織的「工作基本原則與權利宣言」，確保提供保障人權之工作環境，杜絕任何侵犯及違反人權的行為，使公司內、外部成員均能獲得合理、平等與有尊嚴的對待。 |
人權管理方針
本公司依據營運項目及特性，透過以下執行方針落實人權政策：
一、多元包容且確保工作機會均等，不因個人性別、種族、階級、社經地位、國籍、年齡、婚姻、家庭狀況、語言、宗教、黨派、籍貫、外貌身高、身心障礙等，有任何不公平及差別待遇之語言、態度及行為，共同致力營造友善、均等、有尊嚴、安全、平等、免於歧視與騷擾之工作環境。
二、建構安全衛生之工作環境，促進員工身心健康，達成工作與生活平衡，並以健康檢查結果及工作相關因素資料分析，對特定族群進行分級追蹤管理，預防潛在健康風險。
三、合理安排員工工作時間、休息及休假時間。
四、恪遵政府勞動法令、國際規範及《人權政策》，尊重員工意願，禁止強迫勞動，並設置有申訴管道。
五、僱用標準符合當地法規最低年齡限制，禁用童工。 | 無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 六、依法令規範提供員工合理薪資，並依規定辦理社會保險。以安定員工生活，增進工作效能為前提，提供各項福利措施。 | ||||
| 七、提供多元、暢通的溝通管道，定期召開勞資會議，致力促進勞資雙方和諧，營造良好勞資關係，有效調解意見差異。 | ||||
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包含薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | V | 本公司秉持「有滿意的員工，方有滿意的顧客」理念，希望藉由充份照顧同仁身心健康，使同仁能心無旁騖並樂在工作，除訂有人事管理規定、員工績效考核、工作規則等之外，公司由同仁組成職工福利委員會，負責各項員工福利事項之規劃與推行，目前公司之各項福利事項如下： | ||
| 1. 保障 14 個月年薪 | ||||
| 2. 績效獎金 | ||||
| 3. 依績效表現進行年度調薪 | ||||
| 4. 員工分紅 | ||||
| 5. 勞保、健保、勞退金提撥及團體保險 | ||||
| 6. 年度員工旅遊補助金 | ||||
| 7. 部門聚餐補助 | ||||
| 8. 健康檢查補助金 | ||||
| 9. 三節及生日禮券 | ||||
| 10. 各類社團活動及社團活動補助金 | ||||
| 11. 婚喪喜慶補助金 | ||||
| 12. 教育訓練提供及進修補助 | ||||
| 13. 尾牙及節慶日公司活動 | ||||
| 本公司章程規定，公司年度如有獲利，應提撥不低於 5%作為員工酬勞，其中不低於 1 %為基層員工酬勞，及不高於 1%為董事酬勞。其給付對象包括符合一定條件之從屬公司員工，將經營績效反映於員工薪酬。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | 無重大差異 |
17
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 公司為保障安定員工退休後的生活，依據勞動基準法，訂定勞工退休辦法，提供員工退休福利。退休制度與其實施狀況： | ||||
| A. 舊制：適用「勞動基準法」規定之員工，本公司按工資 2%之金額提撥至勞工退休準備金監督委員會之台灣銀行專戶，其退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算 ，以保障勞工權益。 | ||||
| B. 新制：適用「勞工退休金條例」規定之員工，本公司按月依勞工薪資總所得提撥 6%至員工個人退休金專戶；有自願提繳退休金者，另依自願提繳率自員工每月薪資中代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。 | ||||
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | 公司按照職業安全衛生法及本法施行細則規定，制訂「工作場所性騷擾防治措施」、「人因性危害預防劃」、「執行職務遭受不法侵害預防計劃」、「異常工作負荷促發疾病預防計劃」用以促進員工健康及安全。提供團體保險、為女性職工建立專用哺乳室、提供現職員工本人及家屬定期健康檢查、與特約醫療院所簽訂臨場健康促進服務合約每月 2 次由護理師到公司為員工提供健康諮詢服務、每年 2 次由醫師到公司為員工提供健檢資料分析建議及個人健康諮商、實行彈性上下班工時制、居家工作制。 | ||
| 提供員工安全健康的工作環境是公司堅持的核心價值，公司依據消防法規定每年實施定期的消防安全檢查，每年二次對員工進行消防自衛編組講習及演練；按照建管法令規定配合大樓管理中心，每 2 年進行一次建築物公共安全檢查，讓員工平時訓練應對災變的處理能力並預備好足夠的相關知識。總務部主管兼任職業安全衛生業務主管負責制定、規劃、督導、工作場域的職業安全衛生工作及教育訓練事項。引進醫護人員臨場健康促進服務，護理師 | 無重大差異 |
18
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 每月由電子平台系統自動提醒服務屆滿周年的同仁未用完之休假時數，以此鼓勵同事休假。 | ||
| 公司依據己取得認證之ISO45001:2018規範(認證之涵蓋範圍為本公司)以及職業安全衛生法，訂定「安全衛生工作守則」，建構職業健康安全管理系統的規劃、實行、評估以及改進的完善流程。 | ||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計劃 | V | |
| 114年度公司教育訓練統計資料如下； | 無重大差異 | |
| 項目 | 統計值 | |
| 全年上課總場次數 | 53 | |
| 全年上課總人次數 | 374 | |
| 全年上課總時數(小時) | 419.5 |
19
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | V | 客戶投訴處理機制：本公司的客戶都是企業戶，每位客戶都有專責業務處理客戶抱怨或產品使用的問題。同時本公司官網可讓客戶留下連絡資訊，以及要反應的事項或是意見，公司會轉交相關人員進行了解及處理。 |
本公司主要業務為開發銷售軟體平台，無實體產品的供應，產品標示的議題於本公司不適用；
本公司目前已取得 ISO9001:2015 品質管理系統認證證書，並依政府法規與產業之相關規範，確保公司產品與服務之品質。產品與服務之行銷及標示，均遵循相關法規與國際準則，並訂有「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，明訂防範產品或服務損害利害關係人，於產品設計上提供維護客戶隱私之相關設計，並遵循個人資料保護法、歐盟「一般資料保護規則」(General Data Protection Regulation, ” GDPR” )，制訂「個人資料保護管理辦法」以茲規範。 | 無重大差異 |
| (六) 公司是否訂定供應商管理政策、要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | | 本公司訂定「供應商永續經營管理政策」，規定供應商須在環境保護、勞動人權、安全、健康、隱私保護、永續發展推動，要求新供應商必需簽訂供應商ESG承諾書以及供應商道德行為準則。114 年度新增供應商中已簽署「供應商承諾書」、「供應商道德行為準則」者占比高達 85.71%。針對現有供應商，每年挑選出重要的供應商並向其發出「供應商 ESG 自評問卷」進行供應商永續經營評分作業。114 年度共收回 3 份「供應商 ESG 自評問卷」。現有供應商的評比結果如果不佳，則會予以輔導並要求改善。供應商不分新舊，本公司都會要求廠商對於職業安全衛生、勞動人權、誠信經營、環境保護、社會責任及回饋的層面都須合乎永續經營的要求，同時符合相關法令的規範。 | 無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展經營實務守則的差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 本公司採用全球報告倡議組織（GRI，Global Reporting Initiative）及永續會計準則委員會（SASB，Sustainability Accounting Standards Board）訂定之準則（GRI Standards），(SASB Standards)編撰中英文版永續報告書，並公布於公司網頁及公開資訊觀測站。本公司編製之永續報告書未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。 | 無重大差異 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂有本身之永續發展實務守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： |
本公司依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」於 111 年 8 月董事會通過訂定「永續發展實務守則」，實際運作情形與所訂定之內容無重大差異情形。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解永續發展執行情形之重要資訊：
(一)現觀科技深信，企業不僅要以營收為最大利益，更要應對環境、社會、經濟的永續做出貢獻，因此我們在 COVID-19 疫情期間，以同業最高定位精準度之領先技術，利用核心 AI 演算法及大數據分析技術，協助台灣、印尼、印度、沙烏地阿拉伯、阿聯酋政府及民間之防疫工作，希望藉由本業的精準定位技術，降低病毒傳播速度。此外，本公司亦透過地理定位技術，協助沙烏地阿拉伯智慧城市、阿聯酋世界博覽會基礎設施規劃、卡達世界盃足球賽人流規劃，提升當地生活品質，並維護市民安全。
(二)以本業技術建立可持續發展社會，以行動數據領航者之姿擴大自身影響力，是現觀科技的定位與使命。除以本業技術回饋社會外，本公司也持續關注教育及文化促進，並幫助弱勢族群融入社會，敦促社會和諧。
(三)針對平等教育、文化促進、弱勢族群，現觀科技每年透過各項的捐贈活動，將部分資源投入公益， | | | | |
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致力改善社會問題，如捐贈「教育部學校教育儲蓄戶」，提供中低收入家庭之中小學生經濟補助，和「社團法人邊境行動協會」，支持邊境孩童教育，以及「新北市共好慈善協會」，提供弱勢家庭及獨居老人餐食，醫療，家事服務等協助。114年除了持續關注平等教育及弱勢族群議題外，亦參與客戶ESG專案「攜手永續先鋒隊」，幫助偏鄉學校修繕射箭訓練設施以支持學童發揮潛力，並針對女性關懷，透過捐贈「財團法人乳癌學術研究基金會」，致力提升女性健康與生活品質、捐贈「財團法人佛教電子佛典基金會」，促進典籍數位化及文化的延續、捐贈「臺大校友總會」，提供獎助學金鼓勵清寒優秀的學子。
以下為現觀科技近二年之社會捐贈行動：
| 年度 | 事蹟 |
|---|---|
| 113年 | • 教育部學校教育儲蓄戶 |
| • 社團法人邊境行動協會 | |
| • 新北市共好慈善協會·蘆洲關懷據點 | |
| • 攜手永續先鋒隊專案 | |
| • 財團法人乳癌學術研究基金會 | |
| • 財團法人佛教電子佛典基金會 | |
| • 中華民國國立臺灣大學校友總會 | |
| 114年 | • 教育部學校教育儲蓄戶 |
| • 社團法人邊境行動協會 | |
| • 新北市共好慈善協會·蘆洲關懷據點 | |
| • 攜手永續先鋒隊專案 | |
| • 財團法人乳癌學術研究基金會 | |
| • 財團法人佛教電子佛典基金會 | |
| • 中華民國國立臺灣大學校友總會 |
二、上市上櫃公司氣候相關資訊
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 董事會在永續發展管理策略上，扮演監督與指導角色。企業永續發展推動小組每年完成ESG重大議題之鑑別及因應對策後，在每年第一季把前一年度的執行成效及檢討呈報給董事會。氣候變遷相關的情境分析、對應策略制定、目標達成情形等事項，由管理階層規劃整合後向董事會進行報告。 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 本公司積極研究對策，希望減低氣候變遷帶來的營運及財務負面影響。我們定義短期為1到3年、中期為3到5年、長期為5年以上，評估相關氣候風險與為公司帶來的營運及財務影響，以規劃各項措施來對應氣候相關的風險和機會。 |
| 風險類別與機會 | |
| 風險 | 轉型風險 |
| 轉型至低碳經濟所產生的風險。包含政策、法律、技術、市場、名譽風險 | |
| 氣候變遷的因應作為不足，造成品牌聲譽下降 | |
| 實體風險 | |
| 立即性的實體風險：起因為天氣的短期劇烈事件 | |
| 長期性的實體風險：起因為氣候模式的長期改變 | 極端氣候模式的出現頻繁、短時強降雨次數上升、大型水災數量增加 |
| 機會 | 機會 |
| 為適應氣候變遷而作的努力,可為本公司創造氣候變遷相關機會 | 提升資源利用效率 |
| 本公司針對上述風險進行評估，提出可能造成重大財務影響之氣候相關風險與機會，以及因應策略如下： |
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| 轉型風險/氣候機會 | |||
| R風險/0機會 | 財務影響-/+ | 因應策略 | |
| R: 客戶需求和偏好轉變 | |||
| 0: 新低碳產品及服務之研發與創新 | - 市場銷售佔比下降（R） | ||
| + 提升低碳產品銷售比例提升營收（0） | 持續投入研發新世代低碳產品與服務並提升節能減碳效益。 | ||
| R: 氣候變遷的因應作為不足，造成品牌聲譽下降 | - 利害關係人不滿意公司對於氣候變遷的因應作為程度，致使公司聲譽受損，銷售額也連帶下降 | 積極關注並因應氣候相關事件或網路聲量急速上升的氣候相關議題，強化企業公益形象，獲取客戶認同 | |
| 0: 提升公司聲譽 | + 提高募資成功率並降低資金成本 | 透過透明揭露提升企業綠色永續經營形象 | |
| 建立公司重視氣候相關事件及議題並投入行動之文化 | |||
| 爭取提升公司治理評鑑的成績，建立良好形象 | |||
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 極端氣候事件對財務之影響 | ||
| 極端天氣事件如：強烈颱風、大型水災的發生可能連帶出現的停電、交通中斷等事故的出現，使本公司的營運中斷、人員無法正常到辦公室工作、機房停擺，使公司營收損失的機率不大，對財務不會造成明顯的影響。另外，平均氣溫上升及海平面上升，對於本公司辦公室所在位置的影響程度為低。 | |||
| 轉型行動對財務之影響 | |||
| 本公司產品本身係為幫助客戶節能減碳而開發，產品在國內外被列為碳稅課徵對象的機會不高，轉型行動比較傾向於碳抵換或再生能源憑證之使用，以減少範疇二的能源使用間接排放。綜合分析後，轉型行動對於財務的影響程度不大。 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司由「企業永續發展推動小組」召集相關部門進行氣候風險機會之辨識，分析短中長期的風險項目，評估風險機會對於財務的影響，研議因應的策略。由管理階層規劃整合後向董事會進行報告。 |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司積極規畫中。 |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本項議題本公司不適用。 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本項議題本公司不適用。 |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使 | 本公司主要業務為開發銷售軟體平台，無生產製程排放，無範疇一的直接排放源。就範疇二而言，本公司係由辦公大樓外購台電公司之電力後，由大樓管理中心分攤用電給本公司所計算的間接排放，此外並無其他的能源利用間接排放。範疇三盤查計算的活動範圍為： |
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| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 範疇三類別 | 類別名稱 | 納入計算的活動 | 無法盤查計算/不作計算的原因 | 備註 |
| 類別 1 | 購買之商品及勞務 | 購買供應商提供的商品、勞務以及購買自來水的碳排放 | 本類別納入計算 | ||
| 類別 2 | 資本財 | 購買列入財產目錄的固定資產、設備的碳排放 | 本類別納入計算 | ||
| 類別 3 | 未列入範疇一溫室氣體排放或範疇二溫室氣體排放之燃料及能源相關活動 | 外購電力的間接碳排放 | 本類別納入計算 | 1. 外購電力的範疇二碳排放量計算，是計算電力生產時燃料燃燒的溫室氣體排放量，使用電力排碳係數作計算。 | |
| 2. 外購電力的範疇三碳排放量計算，是計算全生命週期的電力溫室氣體排放量扣掉電力生產時燃料燃燒的溫室氣體排放量，使用電力間接碳足跡係數計算。 | |||||
| 類別 4 | 上游運輸及配送 | 購入的用品或勞務服務，貨物運輸到本公司或是人員出勤到本公司的碳排放 | 本類別納入計算 |
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| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 範疇三類別 | 類別名稱 | 納入計算的活動 | 無法盤查計算/ 不作計算的原因 | 備註 | |
| 類別 5 | 營運中產生之廢棄物 | 無 | 本公司營運產生的一般廢棄物，由大樓管理中心簽約的合格廢棄物處理公司集中清運，處理業者無法提供廢棄物處理所產生的範疇一及範疇二溫室氣體排放數據；同時，產出的一般廢棄物並未分類計算重量或是體積，本類別無法盤查計算。 | ||
| 類別 6 | 商務旅行 | 員工出差的碳排放 | 本類別納入計算 | ||
| 類別 7 | 員工通勤 | 員工通勤到辦公室的碳排放 | 本類別納入計算 | ||
| 類別 8 | 上游租賃資產 | 無 | 本公司承租之大樓辦公室，用水碳排計入範疇三的類別 1；用電碳排計入範疇二及範疇三的類別 3；大樓工作人員通勤到本大樓的碳排、大樓供應商提供商品或勞務的碳排，出租方無法提供，本類別無法盤查計算。 |
27
| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 範疇三類別 | 類別名稱 | 納入計算的活動 | 無法盤查計算/ 不作計算的原因 | 備註 | |
| 類別 9 | 下游運輸及配送 | 無 | 本公司產品以電子傳輸方式交付客戶，不需運輸設備或購買配送服務進行配送，無這方面的溫室氣體排放，本類別不適用，不作計算。本公司人員到客戶端出勤的活動，已納入類別 6 計算。 | ||
| 類別 10 | 已銷售產品之加工 | 無 | 本公司產品不需要託其他公司進行後續處理或是加工，本類別不適用，不作計算。 | ||
| 類別 11 | 已銷售產品之使用 | 客戶專門安裝本公司軟體的伺服器用電的碳排放 | 本類別納入計算 | ||
| 類別 12 | 已銷售產品生命周期結束之處理 | 無 | 本公司產品為電腦軟體及平台，一旦終止使用不需再作生命周期結束之後的處理，本類別不適用，不作計算。 | ||
| 類別 13 | 下游租賃資產 | 無 | 本公司無出租資產予第三方，本類別不適用，不作計算。 |
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| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 範疇三類別 | 類別名稱 | 納入計算的活動 | 無法盤查計算/不作計算的原因 | 備註 | |
| 類別14 | 加盟/特許經營 | 無 | 本公司無開放第三方加盟的情形，本類別不適用，不作計算。 | ||
| 類別15 | 投資 | 無 | 本公司無股權投資/債務投資於其他公司之情形，本類別不適用，不作計算。至於合併財務報表子公司之範疇三碳排放，已有類別1、類別6把子公司的相關活動納入計算。 | ||
| 範疇三的溫室氣體盤查結果請詳見：一、本公司推動永續發展執行情形的三、環境議題(四)。 | |||||
| 114年溫室氣體排放強度為20.92(公噸CO2e/營業額新台幣百萬元)比前期的18.24(公噸CO2e/營業額新台幣百萬元)增加14.69%。 | |||||
| 碳抵換或再生能源憑證之使用相關議題在研究中。 | |||||
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 本公司之溫室氣體盤查，以總公司及合併財務報告子公司為盤查範圍，相關數據尚未取得第三方機構之確信。 | ||||
| 減量目標則是每年溫室氣體排放強度比前一年減少1%。 | |||||
| 本公司向員工進行宣導，提高員工節能意識，建議同仁在國內洽公出勤時使用大眾運輸工具、或共同搭乘計程車；國外出差選擇住宿飯店時，盡量不租車，找尋能夠以步行、共享運輸載具、大眾交通工具的節能減碳移動方式，到達客戶所在地的住宿點。再生能源、碳權的購置、相關的交易方式及抵換機制也是我們在研究當中用來減少溫室氣體排放的可運用工具。 |
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附件四：會計師查核報告暨個體財務報表
股票代碼：6906
現觀科技股份有限公司
個體財務報告暨會計師查核報告
民國一一四年度及一一三年度
公司地址：臺北市中山區中山北路2段42號2樓
電話：(02)8369-1018
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目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封 而 | 1 |
| 二、目 錄 | 2 |
| 三、會計師查核報告書 | 3 |
| 四、資產負債表 | 4 |
| 五、綜合損益表 | 5 |
| 六、權益變動表 | 6 |
| 七、現金流量表 | 7 |
| 八、個體財務報告附註 | |
| (一)公司沿革 | 8 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 8 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 8～9 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 10～19 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 19～20 |
| (六)重要會計項目之說明 | 20～35 |
| (七)關係人交易 | 36 |
| (八)質押之資產 | 37 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 37 |
| (十)重大之災害損失 | 37 |
| (十一)重大之期後事項 | 37 |
| (十二)其 他 | 37～38 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 38 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 39 |
| 3.大陸投資資訊 | 39 |
| (十四)部門資訊 | 39 |
| 九、重要會計項目明細表 | 40～45 |
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KPMG
柔快速素科合作計算子論
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
現觀科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
現觀科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達現觀科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與現觀科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對現觀科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)收入認列；收入認列之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。
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KPMG
關鍵查核事項之說明：
現觀科技股份有限公司從事行動智慧平台系統優化及大數據分析等專案服務，其收入係依據專案進度採完工比例認列，由於完工比例之計算係屬具不確定性之會計估計，因此，本會計師將收入認列列為重要查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對於收入認列之主要查核程序包括：瞭解現觀科技股份有限公司所採用的收入認列會計政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行；實地觀察銷貨收入之內部控制制度設計，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，檢視該等交易的客戶訂單、銷售條件、投入之專案工時及驗收與收款紀錄等相關資料；取得期末尚未結案之訂單，抽核檢視並驗算其完工比例計算及合約資產認列的依據。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估現觀科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算現觀科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
現觀科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對現觀科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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KPMG
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使現觀科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致現觀科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成現觀科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對現觀科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：黃泳華
保智河
證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
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現職科技股份有限公司
承建負債表
民國一一四年五月十五日十八時三十一日
單位：新台幣千元
| 資產
流動資產： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 現金及代管現金(附註六(一)) | $ 571,595 | 64 | 800,836 | 71 |
| 1137 接購銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(二)及八) | 41,520 | 5 | 48,079 | 4 |
| 1170 應依帳款淨額(附註六(三)) | 45,686 | 5 | 53,475 | 5 |
| 1181 應依帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) | - | - | 2,000 | - |
| 1140 合約資產-流動(附註六(十三)) | 158,583 | 18 | 162,306 | 15 |
| 1470 其他流動資產 | 8,270 | 1 | 4,283 | - |
| 流動資產合計 | 825,654 | 93 | 1,070,979 | 95 |
| 非流動資產： | | | | |
| 1551 採用權益法之投資(附註六(四)) | 39,347 | 4 | 40,566 | 4 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)) | 2,131 | - | 3,334 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(六)) | 14,751 | 2 | 8,063 | 1 |
| 1995 其他非流動資產(附註六(九)) | 6,163 | 1 | 4,858 | - |
| 非流動資產合計 | 62,392 | 7 | 56,821 | 5 |
| 資產總計 | $ 888,046 | 100 | 1,127,800 | 100 |
| 負債及權益
流動負債： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 合約負債-流動(附註六(十三)) | $ 33,665 | 4 | 33,100 | 3 |
| 應付帳款(含關係人)(附註七) | 9,502 | 1 | 535 | - |
| 其他應付款 | 61,183 | 7 | 64,916 | 6 |
| 本期所得稅負債 | 22,108 | 3 | 37,508 | 3 |
| 租賃負債-流動(附註六(七)) | 11,037 | 1 | 8,937 | 1 |
| 其他流動負債 | 10,843 | 1 | 18,243 | 1 |
| 流動負債合計 | 148,338 | 17 | 163,239 | 14 |
| 非流動負債： | | | | |
| 租賃負債-非流動(附註六(七)) | 3,741 | - | - | - |
| 其他非流動負債(附註六(八)及(九)) | 7,893 | 1 | 10,473 | 1 |
| 非流動負債合計 | 11,634 | 1 | 10,473 | 1 |
| 負債總計 | 159,972 | 18 | 173,712 | 15 |
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(十)及(十一))： | | | | |
| 普通股股本 | 335,374 | 38 | 335,374 | 30 |
| 資本公積 | 461,225 | 52 | 461,225 | 41 |
| 保留盈餘： | | | | |
| 法定盈餘公積 | 45,323 | 5 | 33,377 | 3 |
| 未分配盈餘 | 64,485 | 7 | 119,806 | 11 |
| | 109,808 | 12 | 153,183 | 14 |
| 其他權益 | 3,152 | - | 4,306 | - |
| 消耗品 | (181,485) | (20) | - | - |
| 權益總計 | 728,074 | 82 | 954,088 | 85 |
| 負債及權益總計 | $ 888,046 | 100 | 1,127,800 | 100 |
董事長：邱大剛
(請詳請查閱精體財務報告附註)
經理人：邱大剛
會計主管：許富強
現觀新技股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 銷貨收入淨額(附註六(十三)及七) | $ 343,235 | 100 | 375,137 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(八)、(十四)及十二) | 42,044 | 12 | 49,150 | 13 |
| 5900 | 營業毛利 | 301,191 | 88 | 325,987 | 87 |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(八)、(十一)、(十四)及十二)： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 48,786 | 14 | 41,768 | 11 |
| 6200 | 管理費用 | 40,181 | 12 | 40,937 | 11 |
| 6300 | 研究發展費用 | 151,858 | 44 | 125,293 | 33 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 1,892 | 1 | (1,361) | - |
| 營業費用合計 | 242,717 | 71 | 206,637 | 55 | |
| 6900 | 營業淨利 | 58,474 | 17 | 119,350 | 32 |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 9,015 | 3 | 9,831 | 3 |
| 7050 | 財務成本(附註六(七)) | (219) | - | (283) | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(四)及(十五)) | 2,354 | - | 19,457 | 5 |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 223 | - | 863 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 11,373 | 3 | 29,868 | 8 | |
| 稅前淨利 | 69,847 | 20 | 149,218 | 40 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(九)) | 8,610 | 3 | 30,065 | 8 |
| 本期淨利 | 61,237 | 17 | 119,153 | 32 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8321 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(八)) | 2,708 | 1 | 309 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (1,442) | - | 2,422 | 1 |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | (288) | - | 484 | - |
| (1,154) | - | 1,938 | 1 | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 1,554 | 1 | 2,247 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 62,791 | 18 | 121,400 | 33 |
| 本期淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 61,237 | 17 | 119,153 | 32 |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 62,791 | 18 | 121,400 | 33 |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十二)) | $ | 1.87 | 3.56 | |
| 9850 | 轉轉每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十二)) | $ | 1.87 | 3.55 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：邱大剛
大剛
經理人：邱大剛
~5~
會計主管：許富強
富強
強
現觀看我現份有限公司
報益變動表
民國一一四年及一一三年份度十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 庫藏股票 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 305,424 | 78,102 | 22,537 | 111,796 | 2,368 | - | 520,227 |
| 本期淨利 | - | - | - | 119,153 | - | - | 119,153 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 309 | 1,938 | - | 2,247 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 119,462 | 1,938 | - | 121,400 |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,840 | (10,840) | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | (100,612) | - | - | (100,612) |
| 現金增資 | 29,950 | 380,881 | - | - | - | - | 410,831 |
| 股份基礎給付交易 | - | 2,242 | - | - | - | - | 2,242 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 335,374 | 461,225 | 33,377 | 119,806 | 4,306 | - | 954,088 |
| 本期淨利 | - | - | - | 61,237 | - | - | 61,237 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 2,708 | (1,154) | - | 1,554 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 63,945 | (1,154) | - | 62,791 |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 11,946 | (11,946) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (107,320) | - | - | (107,320) |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | (181,485) | (181,485) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 335,374 | 461,225 | 45,323 | 64,485 | 3,152 | (181,485) | 728,074 |
董事長：邱大剛
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：邱大剛
$\sim 6 \sim$
會計主管：許富強
國
現職科技股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一三年分別一目 至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 69,847 | 149,218 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 12,106 | 12,508 |
| 攤銷費用 | 101 | 336 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 1,892 | (1,361) |
| 利息費用 | 219 | 283 |
| 利息收入 | (9,015) | (9,831) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | 2,242 |
| 損用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (223) | (863) |
| 處分損用權益法之投資損失 | - | 440 |
| 收益費損項目合計 | 5,080 | 3,754 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 合約資產 | 1,776 | (67,155) |
| 應收帳款(含關係人) | 19,591 | 12,710 |
| 其他應收款 | (1,588) | 275 |
| 其他流動資產 | (425) | (1,832) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 19,354 | (56,002) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款(含關係人) | 8,967 | 34 |
| 其他應付款 | (3,805) | 5,830 |
| 合約負債 | (9,182) | 18,053 |
| 其他流動負債 | (7,400) | 17,570 |
| 淨確定福利負債 | 605 | 699 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (10,815) | 42,186 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 8,539 | (13,816) |
| 調整項目合計 | 13,619 | (10,062) |
| 營運產生之現金流入 | 83,466 | 139,156 |
| 收取之利息 | 9,014 | 9,736 |
| 支付之所得稅 | (27,682) | (19,581) |
| 營業活動之淨現金流入 | 64,798 | 129,311 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分(取得)撥攤銷後成本衡量之金融資產 | 6,559 | (41,937) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (752) | (327) |
| 其他投資活動 | (165) | (111) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 5,642 | (42,375) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金僅還 | (10,876) | (10,800) |
| 發放現金股利 | (107,320) | (100,612) |
| 現金增資 | - | 410,831 |
| 庫藏股票買回成本 | (181,485) | - |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (299,681) | 299,419 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (229,241) | 386,355 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 800,836 | 414,481 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 571,595 | 800,836 |
董事長：邱大剛
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：邱大剛
會計主管：許富強
38
附件五：會計師查核報告暨合併財務報表
股票代碼：6906
現觀科技股份有限公司及子公司
合併財務報告暨會計師查核報告
民國一一四年度及一一三年度
公司地址：臺北市中山區中山北路2段42號2樓
電話：(02)8369-1018
39
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封 面 | 1 |
| 二、目 錄 | 2 |
| 三、聲明書 | 3 |
| 四、會計師查核報告書 | 4 |
| 五、合併資產負債表 | 5 |
| 六、合併綜合損益表 | 6 |
| 七、合併權益變動表 | 7 |
| 八、合併現金流量表 | 8 |
| 九、合併財務報告附註 | |
| (一)公司沿革 | 9 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 9 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 9～10 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 11～21 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 21 |
| (六)重要會計項目之說明 | 22～37 |
| (七)關係人交易 | 38 |
| (八)質押之資產 | 38 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 38 |
| (十)重大之災害損失 | 38 |
| (十一)重大之期後事項 | 38 |
| (十二)其 他 | 39 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 39～40 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 40 |
| 3.大陸投資資訊 | 40 |
| (十四)部門資訊 | 40～41 |
40
聲明書
本公司民國一一四年度(自一一四年一月一日至一一四年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：現觀科技股份有限公司
董事長：邱大剛
[大剛剛]
日期：民國一一五年三月十一日
KPMG
盈恁建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
現觀科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
現觀科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達現觀科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與現觀科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
現觀科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
42
KPMG
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對現觀科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十二）收入認列；收入認列之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五（一）。
關鍵查核事項之說明：
現觀科技股份有限公司及其子公司從事行動智慧平台系統優化及大數據分析等專案服務，其收入係依據專案進度採完工比例認列，由於完工比例之計算係屬具不確定性之會計估計，因此，本會計師將收入認列列為重要查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對於收入認列之主要查核程序包括：瞭解現觀科技股份有限公司及其子公司所採用的收入認列會計政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行；實地觀察銷貨收入之內部控制制度設計，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，檢視該等交易的客戶訂單、銷售條件、投入之專案工時及驗收與收款紀錄等相關資料；取得期末尚未結案之訂單，抽核檢視並驗算其完工比例計算及合約資產認列的依據。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估現觀科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算現觀科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
現觀科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
43
KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對現觀科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使現觀科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致現觀科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對現觀科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會計師：
黃泳蓁
侯聖洳
證券主管機關：
核准簽證文號：
金管證審字第1010004977號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
44
45
現觀科技股份有限公司及子公司
合併資產合併表
民國一一四年四月一日至五月三十一日
| 資產
流動資產： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 現金及代當現金(附註六(一)) | $ 620,102 | 69 | 856,246 | 75 |
| 1137 控購銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(二)及八) | 41,520 | 4 | 48,079 | 4 |
| 1140 合約資產－流動(附註六(十二)) | 158,583 | 18 | 162,306 | 14 |
| 1170 應依帳款淨額(附註六(三)及(十二)) | 45,686 | 5 | 53,475 | 5 |
| 1470 其他流動資產 | 9,574 | 1 | 6,070 | 1 |
| 流動資產合計 | 875,465 | 97 | 1,126,176 | 99 |
| 非流動資產： | | | | |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(四)) | 2,131 | - | 3,334 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(五)) | 14,751 | 2 | 8,063 | 1 |
| 1995 其他非流動資產(附註六(八)) | 6,213 | 1 | 4,907 | - |
| 非流動資產合計 | 23,095 | 3 | 16,304 | 1 |
資產總計
| 資產
流動資產： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(四)) | 3,334 | - | 3,334 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(五)) | 14,751 | 2 | 8,063 | 1 |
| 1995 其他非流動資產(附註六(八)) | 6,213 | 1 | 4,907 | - |
| 非流動資產合計 | 23,095 | 3 | 16,304 | 1 |
資產總計
| 資產
流動資產： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(四)) | 2,131 | - | 3,334 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(五)) | 14,751 | 2 | 8,063 | 1 |
| 1995 其他非流動資產(附註六(八)) | 6,213 | 1 | 4,907 | - |
| 非流動資產合計 | 23,095 | 3 | 16,304 | 1 |
資產總計
| 資產
流動 | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 3110 普通股股本 | 335,374 | 38 | 335,374 | 29 |
| 3200 資本公積 | 461,225 | 51 | 461,225 | 40 |
| 保留盈餘： | | | | |
| 3310 法定盈餘公積 | 45,323 | 5 | 33,377 | 3 |
| 3351 未分配盈餘 | 64,485 | 7 | 119,806 | 11 |
| | 109,808 | 12 | 153,183 | 14 |
| 3400 其他權益 | 3,152 | - | 4,306 | - |
| 3500 專屬股票 | (181,485) | (20) | - | - |
| 權益總計 | 728,074 | 81 | 954,088 | 83 |
| 負債及權益總計 | $ 898,560 | 100 | 1,142,480 | 100 |
(請詳閱讀附合併財務報告附註)
經理人：邱大剛
主辦會計：許富強
現觀科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三年二月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(十二)) | $ 348,178 | 100 | 393,778 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(七)、(十三)及十二) | 45,948 | 13 | 61,484 | 16 |
| 5900 | 營業毛利 | 302,230 | 87 | 332,294 | 84 |
| 6000 | 營業費用：(附註六(三)、(七)、(十三)及十二) | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 50,245 | 14 | 44,932 | 11 |
| 6200 | 管理費用 | 40,782 | 12 | 41,807 | 11 |
| 6300 | 研究發展費用 | 151,859 | 44 | 125,293 | 32 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 1,892 | - | (1,467) | - |
| 營業費用合計 | 244,778 | 70 | 210,565 | 54 | |
| 6900 | 營業淨利 | 57,452 | 17 | 121,729 | 30 |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 9,139 | 3 | 9,984 | 3 |
| 7050 | 財務成本(附註六(六)) | (219) | - | (282) | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十四)) | 3,495 | 1 | 17,823 | 5 |
| 營業外收入及支出合計 | 12,415 | 4 | 27,525 | 8 | |
| 稅前淨利 | 69,867 | 21 | 149,254 | 38 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(八)) | 8,630 | 3 | 30,101 | 8 |
| 本期淨利 | 61,237 | 18 | 119,153 | 30 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(七)) | 2,708 | - | 309 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (1,442) | - | 2,422 | 1 |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(八)) | (288) | - | 484 | - |
| (1,154) | - | 1,938 | 1 | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 1,554 | - | 2,247 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 62,791 | 18 | 121,400 | 31 |
| 本期淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 61,237 | 18 | 119,153 | 30 |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 62,791 | 18 | 121,400 | 31 |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十一)) | $ | 1.87 | 3.56 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十一)) | $ | 1.87 | 3.55 |
董事長：邱大剛
（請詳閱後附合併財務報告附註）
經理人：邱大剛
會計主管：許富強
現觀科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一一四年及一一三年分月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 庫藏股票 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 305,424 | 78,102 | 22,537 | 111,796 | 2,368 | - | 520,227 |
| 本期淨利 | - | - | - | 119,153 | - | - | 119,153 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 309 | 1,938 | - | 2,247 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 119,462 | 1,938 | - | 121,400 |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,840 | (10,840) | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | (100,612) | - | - | (100,612) |
| 現金增資 | 29,950 | 380,881 | - | - | - | - | 410,831 |
| 股份基礎給付交易 | - | 2,242 | - | - | - | - | 2,242 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 335,374 | 461,225 | 33,377 | 119,806 | 4,306 | - | 954,088 |
| 本期淨利 | - | - | - | 61,237 | - | - | 61,237 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 2,708 | (1,154) | - | 1,554 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 63,945 | (1,154) | - | 62,791 |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 11,946 | (11,946) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (107,320) | - | - | (107,320) |
| 庫藏股質回 | - | - | - | - | - | (181,485) | (181,485) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 335,374 | 461,225 | 45,323 | 64,485 | 3,152 | (181,485) | 728,074 |
董事長：邱大剛
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：邱大剛
主辦會計：許富強
現觀科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 69,867 | 149,254 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 12,106 | 12,508 |
| 攤銷費用 | 101 | 336 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 1,892 | (1,467) |
| 利息費用 | 219 | 282 |
| 利息收入 | (9,139) | (9,984) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | 2,242 |
| 其他項目 | - | 440 |
| 收益費損項目合計 | 5,179 | 4,357 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 合約資產 | 1,776 | (67,155) |
| 應收帳款 | 17,677 | (10,750) |
| 其他流動資產 | (495) | (1,351) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 18,958 | (79,256) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | (3,996) | 13,208 |
| 應付帳款 | (43) | 67 |
| 其他應付款 | (4,151) | 6,280 |
| 其他流動負債 | (7,407) | 17,562 |
| 淨確定福利負債 | 605 | 699 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 3,966 | (41,440) |
| 調整項目合計 | 9,145 | (37,083) |
| 營運產生之現金流入 | 79,012 | 112,171 |
| 收取之利息 | 9,138 | 9,889 |
| 支付之所得稅 | (27,691) | (19,617) |
| 營業活動之淨現金流入 | 60,459 | 102,443 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 6,559 | (41,937) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (752) | (327) |
| 其他投資活動 | (165) | (138) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 5,642 | (42,402) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金償還 | (10,876) | (10,800) |
| 發放現金股利 | (107,320) | (100,612) |
| 現金增資 | - | 410,831 |
| 庫藏股票買回成本 | (181,485) | - |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (299,681) | 299,419 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (2,564) | 2,660 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (236,144) | 362,120 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 856,246 | 494,126 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 620,102 | 856,246 |
董事長：邱大剛
大師
經理人：邱大剛
$\sim 8 \sim$
大師
主辦會計：許富強
高效
強財
附件六：盈餘分配表
民國一一四年度
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 民國 114 年度稅後純益 | 61,236,754 |
| 加：民國 114 年確定福利計畫之再衡量數 | 2,708,388 |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 63,945,142 |
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | 6,394,514 |
| 民國 114 年度當期可供分配盈餘 | 57,550,628 |
| 加：期初未分配盈餘 | 539,454 |
| 截至 114 年底累積可供分配盈餘 | 58,090,082 |
| 分配盈餘 | |
| 現金股利(每股 1.8 元)(註) | 58,027,320 |
| 期末未分配盈餘 | 62,762 |
註：上述現金股利係依本公司截至 115 年 3 月 3 日已發行流通在外普通股股數（扣除庫藏股 1,300,000 股）32,237,400 股為計算基準。
董事長：
總經理：
會計主管：
附件七：取得或處分資產處理程序修訂對照表：
現觀科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條：公告申報程序 | ||
| I. 本公司於股票公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、略。 | ||
| 二、略。 | ||
| 三、略。 | ||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (三)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 五、略。 | ||
| 六、略。 | ||
| 七、實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所 | 第五條：公告申報程序 | |
| I. 本公司於股票公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、略。 | ||
| 二、略。 | ||
| 三、略。 | ||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 五、略。 | ||
| 六、略。 | ||
| 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 | ||
| II-III 略。 | 配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正。 |
50
| 買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
八、除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。
II~III 略。
IV公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。
V 略。
VI 略。 | IV本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
V 略。
VI 略。 | |
| --- | --- | --- |
51
附錄一：公司章程
現觀科技股份有限公司
章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為現觀科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
- I301010 資訊軟體服務業
- I301020 資料處理服務業
- I301030 電子資訊供應服務業
- F118010 資訊軟體批發業
- F218010 資訊軟體零售業
- F119010 電子材料批發業
- F219010 電子材料零售業
- F113070 電信器材批發業
- F213060 電信器材零售業
- F401010 國際貿易業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司。
第四條：本公司公告方法依照公司法第28條規定辦理。
第五條：本公司因業務需要得對外提供背書及保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
本公司對外轉投資不受實收資本額百分之四十之限制。
52
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣500,000,000元整，分為50,000,000股，每股金額新台幣10元，得分次發行。
前項資本額內保留新台幣50,000,000元，共計5,000,000股供員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。
第七條：本公司發行之股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行。
本公司得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄，發行其他有價證券亦同。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條之一：本公司股務處理事項除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
53
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
前項股東會除公司法另有規定外均由董事會召集之。股東會之召集程序依公司法第一百七十二條辦理。
第十條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十一條：（刪除）
第十二條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具委託書，載名授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
本公司應將電子方式列為行使表決權管道之一，其行使方式應載明於股東會召集通知。
第十三條：本公司股東除公司法另有規定外，每股有一表決權。
第十四條：本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條之一：本公司股東會之議決事項，應作成議事錄。
前項議事錄之製作、分發與保存，應依公司法第一百八十三條相關規定辦理。
第十五條：（刪除）
54
第四章 董事
第十六條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，得連選連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。董事、獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事、獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制其他應遵行事項，依證券主管機關規定辦理。
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。
第十八條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面或電子方式為之。
第十九條：（刪除）
第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。
董事請假或因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事一人代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
55
第二十一條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條規定辦理。
第二十二條：全體董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給之。
董事於任期内，就其業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得經董事會決議為其購買責任保險。
第五章 經理人
第二十三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第29條規定辦理。
第六章 會計
第二十四條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十五條：公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 為員工酬勞，其中不低於 1% 為基層員工酬勞，及不高於 1% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
第二十六條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積；如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派股東紅利。
56
本公司股利政策係配合公司獲利情況、資本結構、及未來營運需求等因素，每年就可分配盈餘提撥不低於10%分配股東股息紅利；股東股息分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例以不低於股東紅利總額之10%為原則。
第七章 附則
第二十七條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十八條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十九條：本章程訂立於民國108年9月4日。
本章程第一次修訂於民國109年5月22日。
本章程第二次修訂於民國109年6月30日。
本章程第三次修訂於民國110年8月31日。
本章程第四次修訂於民國111年8月4日。
本章程第五次修訂於民國113年6月24日。
本章程第六次修訂於民國114年6月23日。
57
附錄二：股東會議事規則
現觀科技股份有限公司
股東會議事規則
修訂日期：民國 112 年 6 月 26 日
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
58
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之；會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
會議召集之時間地點應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三
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十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
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第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應將股東會會議進行過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，則以鼓掌表示通過，其效力與投票相同；股東有異議者，應採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，依公司法第183條規定辦理。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第十八條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。
第十九條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十條
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十條之一
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十一條
本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
民國111年8月4日股東臨時會決議通過第一次修正。
民國112年6月26日股東常會決議通過第二次修正。
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附錄三：取得及處分資產處理程序
現觀科技股份有限公司
取得及處分資產處理程序
修訂日期：民國 111 年 8 月 4 日
第一章 總則
第一條：目的及法源依據
為加強本公司之資產管理、保障投資及落實資訊公開之目的，依據證券交易法第三十六條之一暨金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。
第二條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權等）。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條：評估程序
一、本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由權責部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產或設備則由權責單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。
二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示
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意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
三、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其他使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並按本處理程序第六條資產估價程序辦理。
四、本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
五、本條第一項第二款至第四款所述交易金額之計算應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
六、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
（一）取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
（二）取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
（三）取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
（四）取得或處分不動產或設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
（五）從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
（六）辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
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第 四 條：作業程序
一、授權額度及層級
（一）有價證券：授權董事長於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，應提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資依經濟部投資審議委員申請核准後，始可進行。
（二）衍生性商品交易：凡避險性交易及非避險性交易皆需經董事會核准後始得進行相關交易。
（三）向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過後始得為之。
（四）合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後始得為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後始得為之。
（五）其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過後始得為之。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過後始得為之。
二、執行單位及交易流程
本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會單位；不動產或設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓，並應依本處理程序第二～四章規定辦理。
第五條：公告申報程序
I 本公司於股票公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其他使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。前述總資產百分之十係以證券發行人財
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務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算，此認定標準於本處理程序均適用之。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
Ⅱ 前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用全資產之金額。
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四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
Ⅲ 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。
Ⅳ 本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
Ⅴ 本公司於股票公開發行後應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
Ⅵ 本公司於股票公開發行後依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司於股票公開發行後依前條規定公告申報之交易後，如有下列情形之一者，應於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第六條：資產估價程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
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四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第七條：投資範圍及額度
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下。計算下列第二款至第四款之額度時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人且擬長期持有者，得不予計入。
一、非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表實收資本額之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表實收資本額之百分之二十。
二、有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表實收資本額之百分之四十；子公司不得逾其最近期財務報表實收資本額之百分之八十。
三、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表實收資本額之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表實收資本額之百分之四十。
四、本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表實收資本額百分之二十。
五、本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，董事會授權董事長或其授權人員在新台幣三億元內決行，事後再提報最近期之董事會追認。前段以外之設備或其使用權資產之取得或處分，交易金額達新台幣三億元以上者，須經董事會通過後為之，不超過新台幣三億元內經董事長或其授權人員決行後為之。
第八條：對子公司取得或處分資產之控管
一、本公司之子公司亦應依「公開發行取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，如需取得或處分資產，由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦理相關事宜。
二、本公司之子公司取得或處分資產，應依所訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月8日前將上月份取得或處分資產情形及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為稽核項目之一。
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三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司於股票公開發行後依規定於指定網站辦理公告申報。子公司適用第五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第九條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事管理辦法與內部控制懲處辦法提報考核，依其情節輕重處罰。
第二章 關係人交易
第十條：認定依據
本公司向關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，應依前章規定取得專業估價報告或會計師意見。關係人之認定依國際會計準則公報規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十一條：決議程序
I 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
II 前項交易金額之計算應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入。
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Ⅲ本公司與其母公司或子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
IV已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
V已依本法規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十八條規定。
VI 本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
VII第一項及前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會及董事會通過部分免再計入。
第十二條：交易條件合理性之評估
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
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三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十三條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項
I 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依本條第三項之規定辦理。
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
II 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
III 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
IV 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有
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其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
V 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條：交易之原則及方針
一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。非避險之交易應說明其交易目的、評估風險、並預先設立風險控管機制，確保風險可控性及最大可能損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
三、交易額度：
(一) 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯部位（含未來預計產生之部位）為避險上限。
(二) 非避險性交易：其最大曝險金額不得超過公司淨值百分之五。交易人員之執行，應經核准後方得為之。
四、全部與個別契約損失上限金額
(一) 避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之 50%為上限。
五、非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之 50%為上限。
六、權責劃分
(一) 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由主辦部門主管指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
(二) 會計人員：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，每月對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
(三) 財務人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。
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七、績效評估要領
(一)避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估貳次，並將績效呈管理階層參考。
(二)特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。
第十五條：風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
二、市場價格風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
六、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
七、現金流量風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
十、風險之衡量、監督與控制人員應與第八款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
十一、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估貳次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。
第十六條：內部稽核制度
I 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知獨立董事。
Ⅱ（刪除）
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Ⅲ（刪除）
IV本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
第十七條：定期評估方式及異常處理情形
I 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
二、避險會計有效性測試頻率：除依上款規定辦理外，並定期針對避險有效性進行評估，其週期原則上每三個月進行避險有效性評估，並於每季季末進行全面性避險有效性評估，並將評估報告呈送董事會授權之高階主管簽核。
三、本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
四、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
（一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
（二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
五、本公司從事衍生性商品交易應建立「衍生性金融商品備查簿」，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十五條第十一款、本條第三款及第四款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
II 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第四章 合併、分割、收購或股份受讓
第十八條：合理性意見
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
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第十九條：股東會決議
I 本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
II 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條：應於同日召集會議
I 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
II 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
第二十一條：換股比率及收購價格
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十二條：契約內容應記載事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十三條：應注意事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項
一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十條、本條前二款及第二十四條之規定辦理。
第二十四條：檔案管理
I 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
II 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
III 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
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第五章 其他重要事項
第二十五條：資料保存年限
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十六條：專家意見
I 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
II 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
III 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第二十七條：事實發生日
本準則所指事實發生日係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第二十八條：修正方式
I 本公司取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，應提報股東會同意，修正時亦同。討論時應充分考量獨立董事之意見，董事或獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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Ⅱ（刪除）
Ⅲ 本公司已設立審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
IV 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
本處理程序訂立於民國109年6月30日。
本處理程序第一次修訂於民國111年8月4日。
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附錄四：董事持股情形表
現觀科技股份有限公司
董事持股情形表
停止過戶日:115年04月26日
一、截至停止過戶日為止，本公司已發行股份總數33,537,400股。
二、本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事及監察人法定應持有股數之適用。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載之持股 | |
|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持有成數 | ||
| 董事長 | 凡瑞投資股份有限公司代表人:邱大剛 | 5,292,000 | 15.78% |
| 董事 | 洪志峰 | 206,000 | 0.61% |
| 董事 | 劉茜 | 915,894 | 2.73% |
| 獨立董事 | 賀陳旦 | 6,000 | 0.02% |
| 獨立董事 | 曾錦隆 | 0 | 0.0% |
| 獨立董事 | 曾宗琳 | 0 | 0.0% |
| 獨立董事 | 林一平 | 0 | 0.0% |
| 合計 | 6,419,894 | 19.14% |