Grodno S.A. — Remuneration Information 2020

Sep 22, 2020

Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej GRODNO S.A.

Sierpień 2020 r.

§1

Postanowienia Ogólne.

• 1. Przedmiotem niniejszej Polityki Wynagrodzeń (dalej również określanej jako "Polityka") w Grodno S.A. jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki, jak również zapewnienie Spółce odpowiednich standardów dotyczących wypełniania kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem jej interesu oraz potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami tych funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Spółki.
• 1. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki.

§ 2

Cel wprowadzenia Polityki

• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Mając na uwadze powyższy cel, rozwiązania przyjęte w Polityce winny prowadzić do:
  2. 2.1. Utrzymywania stabilnych relacji Spółki z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki;
  3. 2.2. Eliminowania zjawisk przedkładania w stosunkach profesjonalnych własnego interesu członków Organów nad interesem Spółki i jej akcjonariuszy;
  4. 2.3. Eliminowania prób podejmowania działań zarządczych i/lub nadzorczych, mających na celu krótkotrwałe, szkodliwe dla długoterminowych interesów Spółki, kształtowanie uwarunkowań jej działalności lub wyników;
  5. 2.4. Eliminowania zjawisk jakichkolwiek nierzetelności w zakresie sprawozdawczości i dokumentowania działalności Spółki.

§ 3

Definicje

• 1. Terminy użyte w Polityce i wyróżnione wielką literą należy interpretować zgodnie z poniżej przedstawionymi definicjami:
  2. 1.1. Kodeks pracy należy przez to rozumieć Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 (t. jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę;
  3. 1.2. Kodeks spółek handlowych należy przez to rozumieć Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t. jedn. w Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę;
  4. 1.3. Organ rozumie się przez to Zarząd i/lub Radę Nadzorczą Spółki;
• 1.4. Powołanie rozumie się przez to korporacyjny stosunek prawny pomiędzy Spółką a członkiem jej Organu, powstały w momencie powołania na stanowisko w organie i wygasający wraz z wygaśnięciem mandatu;
• 1.5. Pracownik rozumie się przez to osobę zatrudnioną w Spółce na podstawie umowy o pracę lub stosunku cywilnoprawnego;
• 1.6. Spółka GRODNO S.A. z siedzibą w Michałowie-Grabinie;
• 1.7. Ustawa o ofercie rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn. w Dz. U. 2019 poz. 623 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę.

§ 4

Zakres regulacji Polityki. Wpływ warunków pracy i płacy w Spółce na postanowienia Polityki

• 1. Postanowienia Polityki mają zastosowanie do członków Organów Spółki Grodno S.A.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Polityka zostaje wprowadzona oraz podlega zmianom w czasie jej stosowania przy uwzględnieniu warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Organów. Warunki wynagradzania członków Organów są elementem całościowych polityk Spółki w zakresie wynagradzania, kształtowania i realizacji strategii biznesowej, kształtowania polityki kadrowej, zarządzania kosztami działalności oraz ryzykiem. Wprowadzając Politykę oraz dokonując jej kolejnych zmian Spółka dąży do:
  2. 3.1. Kreowania otwartej całościowej polityki wynagradzania Pracowników Spółki;
  3. 3.2. Wspierania realizacji strategii biznesowej Spółki w oparciu, między innymi, o aktywną politykę kadrową, mającą na celu przyciąganie i utrzymywanie w relacjach ze Spółką Pracowników o najwyższych kompetencjach;
  4. 3.3. Wspierania procesów zarządzania kosztami poprzez możliwie optymalne dopasowanie stosowanych instrumentów płacowych do oczekiwań Pracowników, przy jednoczesnym uwzględnieniu realiów rynkowych i możliwości finansowych Spółki;
  5. 3.4. Wspieranie procesów zarządzania ryzykiem Spółki poprzez promowanie działań mających wpływ na obniżanie ryzyk działalności Spółki.
• 1. Zarząd w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
  2. a) opracowanie,
  3. b) wdrożenie,
  4. c) aktualizację Polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
  2. a) zaopiniowanie Polityki wynagrodzeń i jej zmian,
  3. b) nadzór nad prawidłowym wdrożeniem Polityki wynagrodzeń w Spółce,
  4. c) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki wynagrodzeń,
  5. d) coroczne sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Walne Zgromadzenie w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
  2. a) przyjęcie Polityki wynagrodzeń i jej zmian w formie uchwały,
  3. b) przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy o ofercie – podjęcie uchwały, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Polityka wynagrodzeń uwzględnia wielkość Spółki, ryzyko związane z jej działalnością, wewnętrzną organizację, a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności.

Stosunek prawny Spółki z członkami Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.
• 1. Prawa i obowiązki członków Rady Nadzorczej wynikające ze sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne obowiązujące przepisy prawa w tym postanowienia statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 6

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wysokość wynagrodzenia jest określana przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (w szczególności Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz).
• 1. Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej, w tym Członkom Komitetu Audytu, przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za każde posiedzenie.

§ 7

Stosunek prawny Spółki z członkami Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu i Wiceprezes powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.
• 1. Prawa i obowiązki członków Zarządu wynikające ze sprawowania mandatu członka Zarządu określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne obowiązujące przepisy prawa w tym postanowienia statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 8

Wynagrodzenie członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umów o pracę. Wynagrodzenie dla Członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie z tytułu umów o pracę jest zgodne z Regulaminem wynagradzania i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki, pełnioną funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, charakter wykonanych prac.
• 1. Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowi kwoty stałe.
• 1. Członkowie Zarządu z tytułu pełnionej funkcji, poza wynagrodzeniem zasadniczym, mogą otrzymać nagrody uznaniowe, w tym za osiągnięte dodatnie wyniki Spółki. Premie powinny stanowić gratyfikację za rzeczywisty wkład wniesiony w rozwój Spółki i powinny stanowić motywację do realizacji zadań powierzonych Członkom Zarządu w kolejnych okresach. Premia roczna jest uzależniona od wysokości skonsolidowanego zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym, za który jest wypłacana. Decyzję w tym zakresie podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.
• 1. Członkom Zarządu, zatrudnionym na podstawie umowy o pracę zgodnie z Regulaminem wynagradzania przysługują m. in.: zwroty kosztów podróży służbowych, nagrody, refundacja kosztów podróży służbowych, dofinansowanie do okularów, korzystanie z samochodu służbowego.
• 1. Członkom Zarządu kończącym zatrudnienie w Spółce może być przyznane wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania podstawy prawnej zatrudnienia. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinna odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej dwóch ostatnich lat zajmowania stanowiska objętego Polityką. Decyzję w tym zakresie podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 6 powyżej, nie przysługuje jeśli rozwiązanie umowy stanowiącej podstawę prawną zatrudnienia nastąpiło z winy leżącej po stronie osoby.
• 1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać inne świadczenia wynikające z obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji przyjętych przez Spółkę w Regulaminie wynagradzania.
• 1. Członkom zarządu zatrudnionym na umowę o pracę przysługują świadczenia dla niepełnoletnich dzieci na zasadach analogicznych jak ogół pracowników.

§ 9

Upoważnienie Rady Nadzorczej

Poprzez wprowadzenie Polityki, Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do uszczegóławiania postanowień Polityki w zakresie wskazanym w art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie.

§ 10

Procedura ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki. Zarządzanie konfliktem interesów w związku z formalizacją i stosowaniem Polityki

• 1. Zarząd przedkłada wstępne propozycje aktualizacji Polityki, uwzględniając aktualne uwarunkowania wynagradzania członków Organów Spółki oraz potrzebę przyczyniania się Polityki do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Przedłożenia Zarządu w zakresie Polityki podlegają analizie ze strony Rady Nadzorczej, która nanosi własne zmiany i propozycje Polityki. Polityka w kształcie przyjętym przez Radę Nadzorczą podlega przedłożeniu pod obrady najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Polityka jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Polityka podlega przeglądowi nie rzadziej, niż co cztery lata.
• 1. Zarządzanie konfliktem interesu w związku z formalizacją i stosowaniem Polityki osiągane jest poprzez otwartość procedur tworzenia, formalizacji i stosowania Polityki. Przebieg prac dotyczących tworzenia oraz wprowadzania zmian w Polityce jest dokumentowany.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązani są powstrzymać się od działań w zakresie tworzenia, formalizacji i stosowania Polityki, w zakresie w jakim wiązałoby się to realizacją osobistego interesu danego członka Organu kosztem interesu Spółki, jej akcjonariuszy czy pozostałych członków Organów.

§ 11

Postanowienia końcowe

• 1. Spółka zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Przesłankami odstąpienia mogą być: i) brak środków finansowych Spółki pozwalających wypłacać wynagrodzenia członków Organów na warunkach określonych w Polityce, ii) konieczność sfinansowania

nadzwyczajnych wydatków, w tym wydatków inwestycyjnych, iii) ujawnienie okoliczności mogących przemawiać za naruszeniem interesu Spółki lub powstanie konfliktu interesów w związku z wprowadzaniem, formalizacją lub stosowaniem Polityki.

1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.

§ 12

Wejście Polityki w życie

Niniejsza Polityka została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia _____________2020 r. i obowiązuje począwszy od dnia jej przyjęcia.

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu GRODNO S.A. za rok obrotowy _____________. Propozycja

Niniejsze Roczne sprawozdanie (zwane dalej "Sprawozdaniem") o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu GRODNO S.A. przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w GRODNO S.A. (zwaną dalej "Polityką"). Wszelkie terminy użyte w Sprawozdaniu należy rozumieć zgodnie z definicjami zamieszczonymi w Polityce. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

	Członek Rady Nadzorczej, Członek Zarządu
1.	wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na
	składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1
	Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między
	tymi składnikami wynagrodzenia
2.	wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite
	wynagrodzenie jest zgodne z Polityką, w tym w jaki
	sposób przyczynia się do osiągnięcia
	długoterminowych wyników Spółki
3.	informacje na temat sposobu, w jaki zostały
	zastosowane kryteria dotyczące wyników
4.	informacje o zmianie, w ujęciu rocznym,
	wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego
	wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących
	członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie
	co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu
	łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
5.	wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących
	do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
6.	liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów
	finansowych oraz główne warunki wykonywania
	praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę
	wykonania oraz ich zmiany
7.	informacje na temat korzystania z możliwości
	żądania zwrotu zmiennych składników
	wynagrodzenia
8.	informacje dotyczące odstępstw od procedury
	wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw
	zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie,
	w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie
	elementów, od których zastosowano odstępstwa
9.	Wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych
	przyznanych na rzecz osób najbliższych (wartość
	świadczeń uwzględniona w punkcie 1 powyżej)
10.	Wyjaśnienie uwzględnienia uchwały lub dyskusji
	opiniującej sprawozdanie za poprzedni rok obrotowy

miejsce, dnia ______________________.