Grodno S.A.

Regulatory Filings • Nov 3, 2023

STATUT SPÓŁKI GRODNO SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity na dzień 26 września 2023 roku)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. 2.	Spółka działa pod firmą GRODNO spółka akcyjna. ----------------------------------- Spółka może używać skrótu firmy GRODNO S.A., a także wyróżniającego ją znaku
	graficznego. ------------------------------------------------------------------------------------
3.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia GRODNO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Michałowie-Grabinie. --------------------------------
	§ 2 Siedzibą Spółki jest Michałów-Grabina.-------------------------------------------------------
	§ 3 Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.--------------------
	§ 4
1.	Spółka może tworzyć filie, oddziały, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. ------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również w Spółkach z udziałem zagranicznym.-----------------------------------------------------
	§ 5
	Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.--------------------------------------------------------
	§ 6

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ---
a) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,--------------------------------------
b) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego, -----------
c) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,-------------------------------------------
d) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,----------------------
e)52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów z wyłączeniem:
magazynowania i przechowywania paliw gazowych, ------------------------------------
f) 49.41.Z Transport drogowy towarów,----------------------------------------------------
g) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,---------------------------------------
h) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych,------------------------------------------------------------------------------
i) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, -------------
j) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, --------------------------
k) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych
sklepach, ----------------------------------------------------------------------------------------

l) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (dot. wyłącznie: naprawy i konserwacji różnorodnego sprzętu elektrycznego), ------------------------------------ m) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, ---------- n) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, ------------ o) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ---------------- p) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. -------------------------------------------------- q) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. r) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,------------------------------------------------------------------------------------- s) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.---------------------------------------------------

1. W przypadku, gdy prowadzenie któregokolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych w ust. 1 wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tę działalność po uzyskania takiego zezwolenia lub koncesji. ------------------------------

II. KAPITAŁ, AKCJE, AKCJONARIUSZE

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.538.186,10 zł (jeden milion pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na: -------------------------------------------------------------------------------- a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A10000000,------------------------------------------------------------- b) 2.300.000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od B0000001 do B2300000,---------------------------------------------------------------- c) 1.881.861 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1881861, ---------------------------------------------------------------------------------- d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od D0000001 do D1200000." --------------------------------------------------------------- 2. Akcje serii A są akcjami imiennymi, założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Założycielami Spółki są: Andrzej Jurczak i Jarosław Tomasz Jurczak. -------- 3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------- 4. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Zarządu. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne. ----------------------------------------

2. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne). -------------------------------------------------------------------------------------- 6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej. ---------------------------------------- 7. Spółka może emitować dłużne papiery wartościowe, w tym obligacje zwykłe, obligacje zamienne na akcje. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

1.Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).------------------------------------------------------------------------------------------ 2.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa po trzech latach od dnia zrejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. --------------------------------------------- 3.Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd umocowany jest do podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: --------------------------------------- a.dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji, z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;-------------------------------------- b.emisji akcji w drodze oferty publicznej lub emisji prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu w ramach obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa. --------------------------------------- 4.Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.----------------------------------- 5.Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 9 (skreślony)

§ 10 (skreślony)

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------

A. Walne Zgromadzenie,---------------------------------------------------------------------
B. Rada Nadzorcza,---------------------------------------------------------------------------
C. Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------

A. WALNE ZGROMADZENIE

§ 12

1. Walne Zgromadzenie ma kompetencje określone w niniejszym Statucie, Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa.----------------------------------------------- 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego.-------------------------------------------------------------
2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Małopolu lub w
Warszawie. -----------------------------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W sytuacjach przewidzianych w Kodeksie
spółek handlowych uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje
Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszom reprezentującym odpowiednią część kapitału
zakładowego Spółki.------------------------------------------------------------------------------
4. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w Kodeksie spółek
handlowych.----------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę
reprezentowanych akcji.--------------------------------------------------------------------------
2. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych,
chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu stanowią
inaczej.----------------------------------------------------------------------------------------------
3. Zastawnicy i użytkownicy akcji są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 15

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. -----------------------------------

§ 16

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający organizację i tryb prowadzenia obrad. -------------------------------------------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. --------------------------------------

§ 18

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.--------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------
• 1. Zasady podejmowania uchwał w trybie wskazanym w ust. 3 określa regulamin Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 19

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większości głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.---

§ 20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------

2. 1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:---------------------------------------------------
   2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym ----------------------------------------------------------------------------------
   3. b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,----------------
   4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach a) i b),--------------------------------------------------------
   5. d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,--------------------------------------------------------------------------------------
   6. e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.--------------------------------------
   7. f) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

C. ZARZĄD

§ 21

1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów.--------- 2. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.------------------- 3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. ---------------------

2. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------

§ 22

• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.------------
• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.--------------------------
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych.-------------------------------

§ 23

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli w imieniu Spółki składa członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie, a powyżej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Wiceprezesem Zarządu lub z członkiem Zarządu.-------------------------------------------

§ 24

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 25

Za prawidłowe prowadzenie księgowości Spółki odpowiedzialni są członkowie Zarządu. Spółka prowadzi księgi zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 26

• 1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.------
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych, który rozpoczyna się w dniu 1 kwietnia i kończy w dniu 31 marca. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 27

1. W ramach obowiązujących przepisów, w Spółce będą istniały fundusze i kapitały, których istnienie jest prawem nakazane, w tym w szczególności Spółka tworzy kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy. -----------------------------

2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.--------------------

§ 28

	Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:----------------------------------------------
1) kapitał zapasowy,	--------------------------------------------------------------------------
2)	kapitał rezerwowy,-------------------------------------------------------------------------
3)	dywidendę dla akcjonariuszy,------------------------------------------------------------
4)	inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

V. LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 29

1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w
innych przypadkach przewidzianych przez prawo.-------------------------------------------
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. -------------------------
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". -
4. Likwidatorów Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę likwidatorów
określa Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------
5. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje kompetencje do czasu
zakończenia likwidacji.---------------------------------------------------------------------------

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 31

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Dokument podpisany przez Romuald Wojtkowiak Data: 2023.10.18 20:42:16 CEST Signature Not Verified