Grodno S.A.

Registration Form • Dec 2, 2025

STATUT SPÓŁKI GRODNO SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity na dzień 30 września 2025 roku)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 1. Spółka działa pod firmą GRODNO spółka akcyjna. ----------------------------------- 2. Spółka może używać skrótu firmy GRODNO S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. ------------------------------------------------------------------------------------ 3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia GRODNO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Michałowie-Grabinie. -------------------------------- § 2 Siedzibą Spółki jest Michałów-Grabina. ------------------------------------------------------ § 3 Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.-------------------- § 4 1. Spółka może tworzyć filie, oddziały, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. ------------------------------------------------------------------------------------ 2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również w Spółkach z udziałem zagranicznym.----------------------------------------------------- § 5 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.--------------------------------------------------------

§ 6

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
• a) 27.40.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego,
• b) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• c) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• d) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• e) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych,
• f) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i sklepowego, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
• g) 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• h) 46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• i) 46.84.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
• j) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• k) 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,

• l) 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

• m) 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła,

• n) 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego,
• o) 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• p) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• q) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• r) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• s) 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• t) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,
• u) 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• v) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• w) 85.59.B Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych. -------------------------------------
• 1. W przypadku, gdy prowadzenie któregokolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych w ust. 1 wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tę działalność po uzyskania takiego zezwolenia lub koncesji. ------------------------------

II. KAPITAŁ, AKCJE, AKCJONARIUSZE

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.538.186,10 zł (jeden milion pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na: ---------------------------------------------------------------------------------
• a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A10000000,--------------------------------------------------------------
• b) 2.300.000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od B0000001 do B2300000,-----------------------------------------------------------------
• c) 1.881.861 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1881861, -----------------------------------------------------------------------------------
• d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od D0000001 do D1200000." ---------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii A są akcjami imiennymi, założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Założycielami Spółki są: Andrzej Jurczak i Jarosław Tomasz Jurczak. --------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------
• 1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Zarządu. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne.---------------------------------------- 5. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne). -------------------------------------------------------------------------------------- 6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej. ---------------------------------------- 7. Spółka może emitować dłużne papiery wartościowe, w tym obligacje zwykłe, obligacje zamienne na akcje. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.------------------------------------------------------------------------------------ § 8
• 1.Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).------------------------------------------------------------------------------------------ 2.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa po trzech latach od dnia zrejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. --------------------------------------------- 3.Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd umocowany jest do podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: --------------------------------------- a.dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji, z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;-------------------------------------- b.emisji akcji w drodze oferty publicznej lub emisji prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu w ramach obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa. --------------------------------------- 4.Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.----------------------------------- 5.Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 9 (skreślony)

§ 10 (skreślony)

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 11
Organami Spółki są:
A. Walne Zgromadzenie,
B. Rada Nadzorcza,
C. Zarząd
A. WALNE ZGROMADZENIE
§ 12
1. Walne Zgromadzenie ma kompetencje określone w niniejszym Statucie, Kodeksie
spółek handlowych i innych przepisach prawa
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia.
§ 13
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego.
2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Małopolu lub w
Warszawie.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W sytuacjach przewidzianych w Kodeksie
spółek handlowych uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje
Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszom reprezentującym odpowiednią część kapitału
zakładowego Spółki
4. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w Kodeksie spółek
handlowych
§ 14
1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę
reprezentowanych akcji
2. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych,
chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu stanowią
inaczej
3. Zastawnicy i użytkownicy akcji są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
§ 15
Walne Zgromadzenie otwiera członek Zarządu, a w przypadku jego nieobecności
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady.
§ 16
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający organizację i tryb
prowadzenia obrad.

B. RADA NADZORCZA

§ 17

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. --------------------------------------

§ 18

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. -------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.---------
• 1. Zasady podejmowania uchwał w trybie wskazanym w ust. 3 określa regulamin Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 19

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większości głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.---

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------
• 1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy: ---------------------------------------------------
• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z atestacji zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
• b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach a) i b),
• d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
• e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• f) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
• g) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju-----------------------------------------------------------------

C. ZARZĄD

§ 21

• 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. W przypadku zarządu jednoosobowego Walne Zgromadzenie powołuje Prezesa Zarządu. W przypadku zarządu wieloosobowego Walne Zgromadzenie powołuje Prezesa i członków Zarządu. W przypadku zarządu wieloosobowego Walne Zgromadzenie może powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu jednemu lub większej liczbie członków Zarządu.-------------------
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.-------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. ---------------------
• 1. Członek Zarządu jednoosobowego, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Członek Zarządu wieloosobowego, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą oraz Zarząd. --------------------------------------------------------------------------

§ 22

• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.------------
• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. -------------------------
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych.-------------------------------

§ 23

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli w imieniu Spółki składa członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie, a powyżej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z członkiem Zarządu.-------------------------------------------

§ 24

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 25

Za prawidłowe prowadzenie księgowości Spółki odpowiedzialni są członkowie Zarządu. Spółka prowadzi księgi zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 26

• 1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.------
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych, który rozpoczyna się w dniu 1 kwietnia i kończy w dniu 31 marca. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 27

• 1. W ramach obowiązujących przepisów, w Spółce będą istniały fundusze i kapitały, których istnienie jest prawem nakazane, w tym w szczególności Spółka tworzy kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy. -----------------------------
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.--------------------

§ 28

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na: ---------------------------------------------

• 1) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------
• 2) kapitał rezerwowy,-------------------------------------------------------------------------
• 3) dywidendę dla akcjonariuszy,------------------------------------------------------------
• 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

V. LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 29

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach przewidzianych przez prawo.-------------------------------------------
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. -------------------------
• 1. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". -
• 1. Likwidatorów Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę likwidatorów określa Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje kompetencje do czasu zakończenia likwidacji.---------------------------------------------------------------------------

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 31

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Dokument podpisany przez Romuald Wojtkowiak Data: 2025.10.30 14:31:32 CET Signature Not Verified