Grodno S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 18, 2026

1

Ogłoszenie o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GRODNO spółki akcyjnej
z siedzibą w Michałowie-Grabinie

Zarząd GRODNO spółki akcyjnej z siedzibą w Michałowie-Grabinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000341683, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398, art. 402 § 2, art. 402¹ i art. 402² i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 14 kwietnia 2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w Warszawie, ul. Dobra 26, 00-344 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Zarządu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8. Zakończenie obrad.

---

2

Opis procedur

dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (dalej NWZ)
i wykonywania prawa głosu

1. Prawo uczestniczenia w NWZ

1) Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ), tj. na dzień 29 marca 2026 roku.

2) W celu skorzystania z prawa uczestniczenia w NWZ, akcjonariusz powinien złożyć nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ, tj. w dniu 30 marca 2026 roku, żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

3) W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości co do prawa uczestniczenia w NWZ uprawnieni oraz ich pełnomocnicy powinni zabrać ze sobą zaświadczenia, o których mowa powyżej.

---

4) Listę uprawnionych do uczestniczenia w NWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Sposoby wykonywania prawa głosu.

1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną, może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

2) Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu albo przez pełnomocnika powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisem z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.

3) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

4) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

5) Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w NWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni

3

---

dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

6) O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną pod adres ri@grodno.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest na stronie internetowej pod adresem www.grodno.pl w zakładce „Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenie". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zostać zgłoszona Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Akcjonariusz przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła skontaktować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem w celu weryfikacji.

7) Spółka podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej pełnomocnictwa. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa może polegać w szczególności na:

a) sprawdzeniu treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów,

b) sprawdzeniu poprawności danych wpisanych w pełnomocnictwie i porównaniu ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ,

c) stwierdzeniu zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób nie będących osobami fizycznymi ze stanem wynikającym z odpisu z właściwego rejestru,

d) potwierdzeniu danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku elektronicznej postaci pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

8) Członek Zarządu i pracownik Spółki może być pełnomocnikiem akcjonariusza na NWZ, przy czym jeśli pełnomocnikiem na NWZ zostanie ustanowiony członek Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji akcjonariusza tylko na

4

---

NWZ, którego dotyczy niniejsze ogłoszenie. Osoby wskazane w zdaniu poprzednim nie mogą udzielić dalszego pełnomocnictwa;

9) W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, stosowne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej, w tym wydrukowane z postaci elektronicznej, do protokołu NWZ.

3. Uprawnienia akcjonariuszy

W związku ze zwołaniem NWZ i uczestniczeniem w nim akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do 24 marca 2026 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej pod adres poczty elektronicznej ri@grodno.pl.

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej pod adres poczty elektronicznej: ri@qrodno.pl projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;

3) Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje projektów uchwał, objętych porządkiem NWZ wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały na ręce przewodniczącego NWZ;

4) Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na następujących zasadach. Za pośrednictwem poczty

5

---

6

elektronicznej Spółki, tj. ri@grodno.pl, akcjonariusze Spółki komunikują się ze Spółką. Ponadto, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

1. Spółka nie ma regulaminu walnych zgromadzeń, w związku z tym nie przewiduje się możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.

2. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w lokalu Zarządu w Michałowie-Grabinie, ul. Kwiatowa 14 na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. począwszy od 9 kwietnia 2026 roku. Akcjonariusz może żądać odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, pod który lista powinna być wysłana.

5. Osoba uprawniona do uczestniczenia w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na NWZ wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grodno.pl w zakładce „Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie”.

6. Informacje dotyczące NWZ są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grodno.pl w zakładce „Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenie”

---

7

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.

z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

---

8

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.

z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

---

9

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.

z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego Zgromadzenia _____.

---

10

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.

z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Zarządu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8. Zamknięcie obrad.

---

11

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.

z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie powołania członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 21 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o następującej treści.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Zarządu Spółki...

Uzasadnienie:

Powołanie nowego Członka Zarządu Spółki jest uzasadnione potrzebą wzmocnienia kompetencji Zarządu w obszarze istotnym z punktu widzenia realizacji aktualnej strategii Spółki oraz jej dalszego rozwoju.

---

12

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.

z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o następującej treści.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 23 Statutu dotychczas brzmiący:

„W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli w imieniu Spółki składa członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie, a powyżej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z członkiem Zarządu”.

otrzymuje następujące brzmienie:

„W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli w imieniu Spółki składa członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie, powyżej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) do kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) dwóch członków Zarządu, a powyżej kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z członkiem Zarządu”.

---

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

Uzasadnienie:

Zmiana progów kwotowych dotyczących reprezentacji Spółki jest uzasadniona koniecznością dostosowania zakresu uprawnień do aktualnej skali jej działalności, struktury organizacyjnej oraz efektywnego funkcjonowania procesów decyzyjnych.

13