SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

27 lipca 2023 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze, Inwestorzy i Partnerzy Biznesowi,

mamy za sobą kolejny udany okres naszej działalności. Rok obrotowy 2022/23 był dla Grupy GRODNO okresem dużej aktywności i konsekwentnej realizacji strategii. Zarząd podjął wiele działań istotnych z punktu widzenia długoterminowego rozwoju Grupy. W tym okresie Spółka zwiększyła sprzedaż o 3% rdr do poziomu 1,23 mld zł., co oznacza kolejny rekordowy poziom przychodów.

Dalszy rozwój organizacji

Spółka w prezentowanym okresie poszerzyła sieć sprzedaży o nowe oddziały, m. in. w Białej Podlaskiej, Łomży, Rumi, Słupsku, Tarnowie, Pszczynie, Wolsztynie. Dzisiaj Grupa GRODNO posiada 100 punktów handlowych w całej Polsce i jest jedną z największych sieci sprzedaży materiałów elektrotechnicznych w kraju. Wraz ze wzrostem liczby oddziałów, zwiększyła się liczba zatrudnionych pracowników w Grupie GRODNO w sumie do 743 osób.

Ponadto w lipcu 2022 roku zakończyła się budowa i oddano do użytkowania dwie znaczące inwestycje. Po pierwsze o 5,9 tys. m² do wielkości 11,4 tys. m² została zwiększona powierzchnia magazynowa w Centrum Dystrybucji w Małopolu. Równocześnie zakończono budowę nieruchomości handlowo-magazynowej w Łodzi o powierzchni 1,4 tys. m². Dzięki temu, na przestrzeni ubiegłego roku obrotowego, Spółka poszerzyła swoje zaplecze logistyczne, zwiększając powierzchnię składowania łącznie o 7,3 tys. m² do poziomu 39,8 tys. m². Wzmocnienie bazy logistycznej daje Grupie przewagę w szybkiej i pełnej dostępności towarów oraz terminowej realizacji dostaw. W ten sposób Zarząd dokonał inwestycji w przyszłość, tworząc podwaliny pod dalszy, dynamiczny rozwój Spółki w nadchodzących latach. Wszystkie te działania związane były z dużymi nakładami inwestycyjnymi, pochodzącymi ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania. Dzięki tym wysiłkom Grodno aktywnie uczestniczy w budowaniu przewagi konkurencyjnej.

Kierunek modernizacja

Inwestycje zrealizowane w ubiegłym roku obrotowym objęły również projekty związane z cyfryzacją działalności operacyjnej w celu optymalizacji i automatyzacji procesów. Wdrożenie pierwszych elementów automatyki w Magazynie Centralnym pozwoliło na zwiększenie liczby obsługiwanych zleceń, a nowy system transportu towarów znacznie poprawił jakość poziomu obsługi klientów. Wdrożenie systemu CRM umożliwia bardziej efektywne prowadzenie działań sprzedażowych, a w rezultacie poprawę jakości współpracy z klientami. Dalsze znaczne inwestycje w platformę B2B, wraz z siecią tradycyjnych oddziałów handlowych, pozwoliły na zbudowanie kompletnego i wielokanałowego dostępu do rynku.

Nie obyło się bez problemów

Trzeba zaznaczyć, że Grupa kontynuowała rozwój i wzmocniła swoją pozycję rynkową w trudnych okolicznościach. Rok obrotowy 2022/23 był okresem niepewności i zawirowań, a w rezultacie spadku cen surowców, wzrostu kursów walut, spowolnienia w gospodarce, a także wysokiej inflacji, rosnących kosztów działalności i finansowania. Widoczne spowolnienie w budownictwie mieszkaniowym miało negatywny wpływ na kondycję całej branży elektrotechnicznej.

Pozycje wynikowe Grupy GRODNO za rok obrotowy 2022/23 kształtowały się zatem pod silnym wpływem sytuacji rynkowej. Skonsolidowany wynik EBITDA wyniósł 42,5 mln zł (-34% rdr), zysk z działalności operacyjnej 34,0 mln zł (-40% rdr) oraz zysk netto 22,3 mln zł (-49% rdr). Zanotowane pogorszenie wyników związane było przede wszystkim ze wzrostem kosztów operacyjnych oraz finansowych, a także z presją konkurencyjną na marże. Należy też pamiętać o wysokiej bazie roku obrotowego 2021/22, kiedy wyniki Grupy kształtowały się na rekordowych poziomach, w dużym stopniu na fali fotowoltaicznego boomu.

Optymizm na przyszłość

Perspektywy dalszego rozwoju Grupy GRODNO Zarząd ocenia jako korzystne, dostrzegając wiele szans do dalszego wzrostu, głownie w sprzedaży kompleksowych rozwiązań w segmencie OZE. W tym obszarze, oprócz dalszego umacniania pozycji rynkowej, Zarząd planuje konsekwentnie zwiększać udział tego asortymentu w przychodach Grupy. Liczne programy wsparcia dla zielonej energii, takie jak Czyste Powietrze, Moje Ciepło, Mój Prąd 5.0, a także Prosument Lokatorski i Bezpieczny Kredyt 2% będą stanowiły pozytywny impuls dla szeroko rozumianej branży elektrotechnicznej, a Grupa GRODNO już dziś oferuje pełny asortyment objęty przytoczonymi programami. Optymizmem napawają przychody Grupy GRODNO w pierwszych miesiącach roku obrotowego 2023/24. Według opublikowanych szacunków, w okresie tym (kwiecień – czerwiec 2023), przychody Grupy wyniosły 290,8 mln zł, co oznacza wzrost o 9% rdr. W ocenie Zarządu wzrost sprzedaży w bieżącym roku obrotowym o zakładane w strategii min. 10%, przy założeniu dalszej stabilizacji rynku, jest możliwy do realizacji.

Ewentualne problemy pod kontrolą

Wyzwaniem dla Grupy, ale i całej branży, pozostaną wysokie koszty działalności i finansowania. Natomiast Spółka, dzięki wielokanałowej strukturze sprzedaży, bazie handlowo-magazynowej, logistyce, przyjętej strukturze działalności i procesów, a także w wyniku podjętych działań na rzecz szeroko pojętej cyfryzacji jest w pełni przygotowana na przyszłe wzrosty oraz wyzwania rynkowe.

Dziękuję Państwu za zainteresowanie naszą działalnością i zapraszam do lektury raportu.

Andrzej Jurczak, Prezes Zarządu GRODNO S.A

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................................................... 7
1.1. Skonsolidowane dane finansowe ...................................................................................................................................... 7
1.2. Jednostkowe dane finansowe ........................................................................................................................................... 8
1.3. Analiza wskaźnikowa ........................................................................................................................................................... 9
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ....................................................................................................... 11
2.1. Omówienie sytuacji ekonomiczno-finansowej ................................................................................................................ 11
2.2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej ... 14
2.3. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego... 15
2.4. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej ................................................... 15
2.5. Informacja o realizacji strategii i perspektywach rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej ................. 16
2.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami ......................... 17
2.7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ... 17
2.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu z wielkością posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności... 17
2.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów wymagalności ... 17
2.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ......................................................................... 18
2.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ...................... 18
2.12. Informacje o instrumentach finansowych ........................................................................................................................ 18
2.13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji... 19
PODSTAWOWE INFORMACJE ...................................................................................................................................................20
3.1. Grupa Kapitałowa GRODNO ............................................................................................................................................ 20
3.1.1. Profil działalności ... 20
3.1.2. Organizacja Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................. 20
3.1.3.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

SPIS TREŚCI

GRODNO S.A. 5

3.1.4. Strategia Grupy Kapitałowej .................................................................................................................................................... 21

3.2. Jednostka dominująca ...................................................................................................................................................... 22

3.2.1. Podstawowe informacje korporacyjne ................................................................................................................................ 22

3.2.2. Zarząd i Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................... 24

3.2.3. Akcjonariat ... 25

4. OPIS DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................................................26

4.1. Podstawowa działalność Grupy GRODNO .................................................................................................................... 27

4.1.1. Dystrybucja ... 28

4.1.2. Odnawialne źródła energii (OZE) .......................................................................................................................................... 28

4.1.3. Oświetlenie ... 29

4.1.4. Rozwiązania dla przemysłu ..................................................................................................................................................... 30

4.1.5. Automatyka budynkowa ............................................................................................................................................................ 31

4.1.6. Kable i przewody ... 31

4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia .............................................................................................. 31

5. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................................ 33

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................................................................................. 33

5.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta.................................................................................... 33

5.1.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży .............................................................................................. 36

5.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwego dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ... 42

5.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym ... 42

5.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o zbliżonym charakterze ............................................................... 42

5.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................ 42

5.6. Zagadnienia związane z ochroną środowiska .............................................................................................................. 43

5.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ... 43

5.8. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ... 43

5.9. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ... 43

5.10. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ... 43

5.11. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................................. 44

5.12. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ... 44

5.13. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ... 45

5.14. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................... 45

5.15. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań ... 46

6. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................................ 47

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ... 47

6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia ... 47

6.3. Informacje o Komitecie Audytu ........................................................................................................................................ 53

6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 55

6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio oraz pośrednio znaczne pakiety akcji ......................... 55

6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ... 55

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ................................................................. 55

6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ... 56

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta .............................................................................................. 56

6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania... 56

6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ... 56

6.12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ... 58

7.# OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

7.1. Model biznesowy

7.2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

7.3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji oraz opis rezultatów stosowania tych polityk

7.4. Ryzyka związane z zagadnieniami niefinansowymi

8. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

9. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. Skonsolidowane dane finansowe

Rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 1 kwietnia do 31 marca roku następnego.

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	2022/23 (tys. zł)	2021/22 (tys. zł)	dynamika	2022/23 (tys. euro)	2021/22 (tys. euro)	dynamika
Przychody ze sprzedaży	1 228 514	1 196 035	2,7%	261 297	260 217	0,4%
Zysk z działalności operacyjnej	34 001	57 032	-40,4%	7 232	12 408	-41,7%
Zysk przed opodatkowaniem	27 204	54 600	-50,2%	5 786	11 879	-51,3%
Zysk netto	22 320	43 771	-49,0%	4 747	9 523	-50,1%
EBITDA*	42 532	64 108	-33,7%	9 046	13 948	-35,1%
Amortyzacja	8 531	7 076	20,6%	1 814	1 539	17,9%

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.03.2023 (tys. zł)	31.03.2022 (tys. zł)	dynamika	31.03.2023 (tys. euro)	31.03.2022 (tys. euro)	dynamika
Aktywa trwałe	144 896	132 841	9,1%	30 990	28 553	8,5%
Aktywa obrotowe	354 387	335 331	5,7%	75 797	72 075	5,2%
Aktywa razem	499 283	468 172	6,6%	106 787	100 628	6,1%
Środki pieniężne i ekwiwalenty	5 481	10 115	-45,8%	1 172	2 174	-46,1%
Zobowiązania	355 787	334 075	6,5%	76 096	71 805	6,0%
Zobowiązania długoterminowe	40 207	41 134	-2,3%	8 600	8 841	-2,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	315 581	292 941	7,7%	67 497	62 964	7,2%
Kapitał własny	143 496	134 097	7,0%	30 691	28 823	6,5%

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	2022/23 (tys. zł)	2021/22 (tys. zł)	dynamika	2022/23 (tys. euro)	2021/22 (tys. euro)	dynamika
Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej	-22 340	48 117	-146,4%	-4 752	10 469	-145,4%
Przepływy pieniężne z dz. inwestycyjnej	-9 190	-22 019	-58,3%	-1 955	-4 791	-59,2%
Przepływy pieniężne z dz. finansowej	26 896	-19 196	-240,1%	5 721	-4 176	-237,0%
Przepływy pieniężne netto razem	-4 634	6 901	-167,1%	-986	1 501	-165,6%
Środki pieniężne na początek okresu	10 115	3 213	214,8%	2 151	699	207,8%
Środki pieniężne na koniec okresu	5 481	10 115	-45,8%	1 166	2 201	-47,0%

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	2022/23 (tys. zł)	2021/22 (tys. zł)	dynamika	2022/23 (tys. euro)	2021/22 (tys. euro)	dynamika
Kapitał własny na początek okresu	134 097	93 557	43,3%	28 823	20 109	43,3%
Kapitał własny na koniec okresu	143 496	134 097	7,0%	30 691	28 823	6,5%

1.2. Jednostkowe dane finansowe

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	2022/23 (tys. zł)	2021/22 (tys. zł)	dynamika	2022/23 (tys. euro)	2021/22 (tys. euro)	dynamika
Przychody ze sprzedaży	1 223 628	1 177 023	4,0%	260 258	256 081	1,6%
Zysk z działalności operacyjnej	31 009	48 541	-36,1%	6 595	10 561	-37,5%
Zysk przed opodatkowaniem	24 423	52 403	-53,4%	5 195	11 401	-54,4%
Zysk netto	20 081	43 138	-53,4%	4 271	9 385	-54,5%
EBITDA*	39 145	54 850	-28,6%	8 326	11 934	-30,2%
Amortyzacja	8 136	6 309	29,0%	1 730	1 373	26,1%

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.03.2023 (tys. zł)	31.03.2022 (tys. zł)	dynamika	31.03.2023 (tys. euro)	31.03.2022 (tys. euro)	dynamika
Aktywa trwałe	156 715	143 469	9,2%	33 518	30 837	8,7%
Aktywa obrotowe	338 288	308 267	9,7%	72 353	66 258	9,2%
Aktywa razem	495 003	451 737	9,6%	105 872	97 096	9,0%
Środki pieniężne i ekwiwalenty	4 535	8 009	-43,4%	970	1 721	-43,7%
Zobowiązania	361 226	325 121	11,1%	77 259	69 881	10,6%
Zobowiązania długoterminowe	37 627	37 842	-0,6%	8 048	8 134	-1,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	323 599	287 279	12,6%	69 212	61 747	12,1%
Kapitał własny	133 777	126 616	5,7%	28 612	27 215	5,1%

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	2022/23 (tys. zł)	2021/22 (tys. zł)	dynamika	2022/23 (tys. euro)	2021/22 (tys. euro)	dynamika
Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej	-20 602	38 108	-154,1%	-4 382	8 291	-152,9%
Przepływy pieniężne z dz. inwestycyjnej	-9 272	-21 252	-56,4%	-1 972	-4 624	-57,3%
Przepływy pieniężne z dz. finansowej	26 400	-11 533	-328,9%	5 615	-2 509	-323,8%
Przepływy pieniężne netto razem	-3 473	5 323	-165,2%	-739	1 158	-163,8%
Środki pieniężne na początek okresu	8 009	2 686	198,2%	1 703	584	191,5%
Środki pieniężne na koniec okresu	4 535	8 009	-43,4%	965	1 742	-44,6%

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	2022/23 (tys. zł)	2021/22 (tys. zł)	dynamika	2022/23 (tys. euro)	2021/22 (tys. euro)	dynamika
Kapitał własny na początek okresu	126 616	86 709	46,0%	27 215	18 637	46,0%
Kapitał własny na koniec okresu	133 777	126 616	5,7%	28 612	27 215	5,1%

*Wskaźnik EBITDA nie jest definiowany w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i w opinii Zarządu Emitenta stanowi Alternatywny Pomiar Wyników (Alternative Performance Measure) w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415. EBITDA Spółka definiuje jako: wartość zysku (straty) z działalności operacyjnej, powiększoną o amortyzację. EBITDA jest miarą, przedstawiającą zdolność Emitenta do generowania gotówki z podstawowej działalności i w ocenie Zarządu dostarcza wartościową informację na temat aktualnej sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki. Jest to wskaźnik powszechnie stosowany w analizie finansowej, należy jednak zaznaczyć, iż sposób jego obliczania przez różne spółki może się różnić.

Metoda przeliczania na euro

Wybrane dane finansowe przeliczono na euro zgodnie z metodą przeliczania:
− poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego (kurs na dzień 31.03.2023 wynosił 1 euro – 4,6755 zł; kurs na dzień 31.03.2022 wynosił 1 euro – 4,6525 zł);
− poszczególne pozycje sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym (kurs średni w okresie 01.04.2022 – 31.03.2023 wynosił 1 euro – 4,7016 zł; kurs średni w okresie 01.04.2021 – 31.03.2022 wynosił 1 euro – 4,5963 zł).

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

1.3. Analiza wskaźnikowa

Zaprezentowane powyżej wskaźniki nie są definiowane w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i w opinii Zarządu Emitenta stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM), w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415. Dobór powyższych APM został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom wartościowej informacji na temat aktualnej sytuacji finansowej Emitenta. Wskaźniki te ułatwiają ocenę rentowności, płynności, stanu zadłużenia oraz sprawności zarządzania Spółką. Są one powszechnie stosowane w analizie finansowej, należy jednak zaznaczyć, iż sposób ich obliczania przez różne spółki może się różnić.

Metoda obliczania zaprezentowanych wskaźników APM

Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%
Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%
Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%
Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto za ostatnie cztery kwartały / aktywa x 100%
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe
Wskaźnik rotacji należności = (średni stan należności z tytułu dostaw i usług* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360
Wskaźnik rotacji zapasów = (średni stan zapasów* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360
Cykl konwersji gotówki = wskaźnik rotacji zapasów + wskaźnik rotacji należności - wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług

*średni stan liczony jest jako: (stan na początek okresu + stan na koniec okresu) / 2

Uzasadnienie stosowania poszczególnych wskaźników

Wskaźnik rentowności operacyjnej – uwzględnia pozostałą działalność operacyjną przy ocenie rentowności sprzedaży. Wyższa wartość wskaźnika oznacza większą operacyjną efektywność funkcjonowania jednostki.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Wskaźnik rentowności operacyjnej jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Wskaźnik rentowności operacyjnej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rentowności EBITDA – informuje o udziale zysku operacyjnego (lub stracie), powiększonego o amortyzację w sprzedaży przedsiębiorstwa. Wskaźnik rentowności EBITDA jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Wskaźnik ten jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rentowności netto – wskazuje, jaką część przychodów stanowi zysk netto. Otrzymany wynik informuje o tym, w jakim stopniu sprzedaż jest opłacalna (marża zysku netto) oraz w jaki sposób przedsiębiorstwo zarządza stosunkiem kosztów do przychodów. Wskaźnik rentowności netto jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rentowności aktywów – pozwala na sprawdzenie, w jakim stopniu posiadane aktywa ogółem są zdolne do generowania zysku, natomiast zmiany wartości tego wskaźnika w czasie obrazują tendencję dotyczącą umiejętności Zarządu w zakresie wykorzystania aktywów do generowania dochodu. Wskaźnik rentowności aktywów jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

DANE SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE

Wskaźnik	2022/23	2021/22	2022/23	2021/22
Wskaźnik rentowności operacyjnej	2,77%	4,77%	2,53%	4,12%
Wskaźnik rentowności EBITDA	3,46%	5,36%	3,20%	4,66%
Wskaźnik rentowności netto	1,82%	3,66%	1,64%	3,66%
Wskaźnik rentowności aktywów	4,47%	9,35%	4,06%	9,55%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,12	1,14	1,05	1,07
Wskaźnik płynności szybkiej	0,55	0,63	0,51	0,60
Wskaźnik zadłużenia	0,71	0,71	0,73	0,72
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,48	2,49	2,70	2,57
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,28	0,31	0,28	0,30
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,27	1,32	1,09	1,15
Wskaźnik rotacji należności (dni)	50	45	48	42
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)	72	64	73	64
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	49	38	45	34
Cykl konwersji gotówki (dni)	27	19	20	11

Wskaźnik płynności bieżącej – pokazuje, jaka jest zdolność firmy do regulowania krótkoterminowych zobowiązań środkami obrotowymi. Jest to jeden ze standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania płynności finansowej. Wskaźnik płynności bieżącej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik płynności szybkiej – jest uzupełnieniem wskaźnika płynności bieżącej. Informuje on o możliwościach Spółki do spłaty swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności (z pominięciem zapasów). Jest to jeden ze standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania płynności w krótkim okresie. Wskaźnik płynności szybkiej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik zadłużenia – to miernik finansowy prezentujący stopień zabezpieczenia spłaty zadłużenia majątkiem przedsiębiorstwa. Zmiany wartości wskaźnika zadłużenia w czasie obrazują zmiany poziomu finansowania majątku firmy z kapitału obcego (niższy poziom wskaźnika oznacza spadek finansowania obcego oraz obniżenie ryzyka związanego ze spłatą zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - pozwala mierzyć stopień zaangażowania kapitału obcego w stosunku do kapitału własnego i określa wielkość posiadanych przez firmę zobowiązań obcych przypadających na jednostkę kapitału własnego firmy. Wskaźnik ten określa możliwość pokrycia zobowiązań kapitałem własnym. Wzrost wartości wskaźnika w poszczególnych okresach oznacza wzrost udziału długu w finansowaniu działalności firmy. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - pozwala mierzyć stopień zaangażowania zobowiązań długoterminowych w stosunku do kapitału własnego i określa wielkość posiadanych przez firmę długoterminowych zobowiązań obcych przypadających na jednostkę kapitału własnego firmy. Wskaźnik ten określa możliwość pokrycia zobowiązań długoterminowych kapitałem własnym. Wzrost wartości wskaźnika w poszczególnych okresach oznacza wzrost udziału długoterminowego długu w finansowaniu działalności firmy. Wskaźnik ten jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi - informuje o udziale środków własnych w finansowaniu działalności przedsiębiorstwa. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rotacji należności – umożliwia analizę (w dniach) cyklu regulowania należności przez kontrahentów Spółki. Wskaźnik rotacji należności jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – umożliwia analizę okresu (w dniach), jaki jest wymagany do spłaty przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rotacji zapasów – umożliwia analizę poziomu odnawialności zapasów Spółki (w dniach) w odniesieniu do poziomu sprzedaży. Wskazuje liczbę dni potrzebnych Spółce na odnowienie swoich zapasów dla zrealizowania sprzedaży. Wskaźnik rotacji zapasów jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Cykl konwersji gotówki – informuje o liczbie dni, w ciągu których dla sfinansowania cyklu operacyjnego przedsiębiorstwa potrzebny jest dodatkowy kapitał, inny niż zobowiązania krótkoterminowe. Cykl konwersji gotówki jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

2.1. Omówienie sytuacji ekonomiczno-finansowej

Przychody

W roku obrotowym 2022/23, obejmującym okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., skonsolidowane przychody GRODNO S.A. wyniosły 1.228,5 mln zł, co oznacza wzrost o 2,7% rdr i najwyższy dotąd roczny poziom przychodów Grupy. Jednostkowe przychody GRODNO S.A. wyniosły 1.223,6 mln zł, rosnąc o 4,0% rdr. Grupa odnotowała wzrost sprzedaży w warunkach spowolnienia w branży elektrotechnicznej i budowlanej. Zgodnie z danymi Związku Pracodawców Dystrybucji Elektrotechniki SHE, łączna sprzedaż hurtowni elektrotechnicznych za okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. była wyższa o ok. 6% rdr (wobec wzrostu o 48% rdr w analogicznym okresie roku poprzedniego). Według danych GUS, w roku kalendarzowym 2022 dynamika produkcji budowlano-montażowej wyniosła 6,2% rdr. W 2023 r. w styczniu produkcja budowlano-montażowa wzrosła o 2,4% rdr, w lutym wzrosła o 6,6% rdr, natomiast w marcu spadła o 1,5% rdr. Ponadto, w zakresie przychodów, w analizowanym okresie o 3,7 mln zł rdr do wartości 5,6 mln zł wzrosły pozostałe przychody operacyjne Grupy, co było związane z rozwiązaniem rezerwy na wynagrodzenia, spłatą uprzednio odpisanych należności oraz sprzedażą środków trwałych w likwidowanym oddziale przy ul. Duchnickiej w Warszawie. O 0,7 mln zł do wartości 0,9 mln zł wzrosły skonsolidowane przychody finansowe, co wynika przede wszystkim z różnic kursowych.

	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (dane skonsolidowane za lata obrotowe, mln zł)	623,6	711,7	1 196,0	1 228,5

Koszty

W roku obrotowym 2022/23 najwyższą wartość i najwyższy nominalny wzrost wśród skonsolidowanych pozycji kosztowych wykazała wartość sprzedanych towarów i materiałów, która wyniosła 1.014,5 mln zł i wzrosła o 3% rdr, proporcjonalnie do wzrostu sprzedaży Grupy. Drugą najwyższą pozycją kosztową były koszty świadczeń pracowniczych, które wyniosły 111,9 mln zł i były wyższe o 15% rdr, co było związane z wyższym poziomem zatrudnienia wynikającym z rozwoju Grupy, a także ze wzrostem wynagrodzeń spowodowanym wysoką inflacją i presją płacową. Na dzień 31 marca 2023 r. łączne zatrudnienie w Grupie z tytułu umów o pracę wyniosło 743 osoby wobec 712 rok wcześniej.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Koszty usług obcych wyniosły 42,6 mln zł i wzrosły o 20% rdr, przede wszystkim w związku ze wzrostem kosztów transportu zewnętrznego w warunkach rosnącej sprzedaży, wyższych cen usług transportowych oraz wzrostu cen paliw, a także większego zapotrzebowania Grupy na te usługi z uwagi na reorganizację systemu dostaw. Wyższe ceny paliw oraz energii elektrycznej wpłynęły również na wzrost o 42% rdr kosztów Grupy w zakresie zużycia materiałów i energii do poziomu 10,6 mln zł. Wzrosły również czynsze za najem pomieszczeń z uwagi na nowe oddziały. Nastąpił spadek pozostałych kosztów rodzajowych Grupy o 0,7 mln zł do wartości 5,7 mln zł, co wynikało z kończącego się procesu rebrandingu oddziałów. Ponadto nastąpił wzrost kosztów finansowych, o 5,4 mln zł rdr do wartości 7,7 mln zł. Był to rezultat wzrostu stóp procentowych i wyższego kosztu obsługi zadłużenia z tytułu prowadzonej działalności, a także z tytułu prowadzonych inwestycji.

Wyniki

W roku obrotowym 2022/23 skonsolidowany wynik EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) wyniósł 42,5 mln zł (-34% rdr), zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 34,0 mln zł (-40% rdr), natomiast zysk netto wyniósł 22,3 mln zł (-49% rdr). Na poziomie jednostkowym wynik EBITDA wyniósł 39,1 mln zł (-29% rdr), zysk z działalności operacyjnej wyniósł 31,0 mln zł (-36% rdr) oraz zysk netto wyniósł 20,1 mln zł (-53% rdr). Spadek wartości pozycji wynikowych oraz rentowności związany był przede wszystkim ze wzrostem kosztów operacyjnych oraz finansowych. Wpływ na wyniki miała wysoka inflacja oraz silna presja konkurencyjna w warunkach spowolnienia na rynku budowlanym i elektrotechnicznym.

POZYCJE WYNIKOWE dane skonsolidowane za lata obrotowe, mln zł

	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
ZYSK NETTO	11,5	13,7	43,8	22,3
EBIT	17,7	18,8	57,0	34,0
EBITDA	23,0	24,6	64,1	42,5

RENTOWNOŚĆ dane skonsolidowane za lata obrotowe

	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
MARŻA EBIT	2,83%	2,64%	4,77%	2,77%
MARŻA EBITDA	3,69%	3,46%	5,36%	3,46%
MARŻA NETTO	1,85%	1,93%	3,66%	1,82%

Bilans

Suma bilansowa Grupy na dzień 31 marca 2023 r. wyniosła 499,3 mln zł i była wyższa o 31,1 mln zł (+7%) wobec stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, tj. 31 marca 2022 r. Aktywa trwałe na poziomie skonsolidowanym wyniosły 144,9 mln zł i były wyższe o 12,1 mln zł (+9%), co wynikało głównie ze wzrostu rzeczowych aktywów trwałych, w związku z wyposażeniem nowych obiektów magazynowych w Małopolu i Łodzi, a także pozostałymi inwestycjami związanymi z rozwojem sieci sprzedaży. Aktywa obrotowe Grupy wyniosły 354,4 mln zł i w analizowanym okresie wzrosły o 19,1 mln zł (+6%). W tej kategorii aktywów najwyższy wzrost odnotowały zapasy bieżące, które wyniosły 179,9 mln zł i wzrosły o 28,7 mln zł (+19%), w związku z inwestycją w asortyment segmentu OZE. O 5,0 mln zł do poziomu 169,0 mln zł (-3%) spadły krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług. Po stronie pasywów Grupy według stanu na dzień 31 marca 2023 r. łączna wartość zobowiązań wyniosła 355,8 mln zł i była wyższa o 21,7 mln zł (+6%) wobec stanu na 31 marca 2022 r. Na tę zmianę wpłynął przede wszystkim wzrost zobowiązań krótkoterminowych, na który złożyły się głównie:
* wzrost krótkoterminowych kredytów i pożyczek o 43,9 mln zł do poziomu 66,1 mln zł (+197%), będący rezultatem zwiększenia stanów magazynowych, w celu podwyższenia dostępności towarów,
* wzrost innych zobowiązań finansowych z 0,0 mln zł do 11,4 mln zł związany z wykorzystaniem faktoringu,
* wzrost zobowiązań z tytułu leasingu o 1,7 mln zł do wartości 6,0 mln zł (+39%).
Wzrost ww. pozycji zobowiązań krótkoterminowych został odnotowany przy jednoczesnym spadku krótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 30,1 mln zł (-12% rdr) do poziomu 229,0 mln zł, związanym z terminowym regulowaniem zobowiązań do dostawców. Zobowiązania długoterminowe Grupy w analizowanym okresie spadły o 0,9 mln zł do poziomu 40,2 mln zł (-2%). W tej kategorii zobowiązań, o 4,6 mln zł do wartości 29,0 mln zł (-14%) spadła wartość kredytów i pożyczek, co wynikało ze spłaty rat kapitałowych. O 3,9 mln zł do wartości 8,4 mln zł (+ 88%) wzrosły zobowiązania z tytułu leasingu, w związku z zakupem nowych środków transportu i wyposażeniem nowej powierzchni magazynowej.

W ujęciu jednostkowym suma bilansowa GRODNO S.A. na dzień 31 marca 2023 r. wyniosła 495,0 mln zł i była wyższa o 43,3 mln zł (+10%) wobec stanu na dzień 31 marca 2022 r. Aktywa trwałe ukształtowały się na poziomie 156,7 mln zł i wzrosły o 13,2 mln zł (+9%), głównie w związku ze wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 14,4 mln zł w rezultacie wspomnianych wyżej inwestycji. Aktywa obrotowe Spółki osiągnęły poziom 338,3 mln zł, o 30,0 mln zł wyższy wobec stanu na dzień 31 marca 2022 r. (+10%), co związane było głównie z wyższym o 35,4 mln zł stanem zapasów bieżących (+26%), przy jednoczesnym spadku środków pieniężnych Spółki o 3,5 mln zł oraz należności z tytułu dostaw i usług. Łączne jednostkowe zobowiązania w analizowanym okresie wzrosły o 36,1 mln zł do wartości 361,2 mln zł (+11%), na co złożył się przede wszystkim wzrost o 36,3 mln zł zobowiązań krótkoterminowych (w tym o 44,6 mln zł krótkoterminowych kredytów i pożyczek oraz o 11,4 mln zł innych zobowiązań finansowych, przy spadku krótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 17,7 mln zł). Zobowiązania długoterminowe Spółki były niższe o 0,2 mln zł i wyniosły 37,6 mln zł (-1%), na co złożył się m. in. spadek wartości kredytów i pożyczek o ok. 4,0 mln zł przy wzroście zobowiązań z tytułu leasingu również o ok. 4,0 mln zł.

2.2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej

Główne czynniki, które wpłynęły na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie zostały przedstawione w pkt. 2.1. Ponadto do istotnych zdarzeń należy zaliczyć:

a) Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto

W dniu 27 września 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ) podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. w kwocie 43.137.664,02 zł w ten sposób, że:
* kwota 12.920.763,24 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy,
* kwota 15.000.000,00 zł zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych,
* kwota 15.216.900,78 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

Liczba akcji objętych dywidendą to 15.381.861 sztuk. Wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,84 zł. ZWZ ustaliło dzień dywidendy na 5 października 2022 r. oraz termin wypłaty dywidendy na 12 października 2022 r. Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 29 sierpnia 2022 r.

b) Przegląd opcji strategicznych

W dniu 26 sierpnia 2022 r. Zarząd GRODNO S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych, o czym poinformował raportem ESPI 20/2022. W ramach przeglądu dokonano analizy wielu możliwości dalszego rozwoju Spółki, z uwzględnieniem warunków obecnej sytuacji w gospodarce oraz w branży, w której działa Spółka. W dniu 21 lipca 2023 r., raportem ESPI 11/2023, Zarząd poinformował o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Ocenił, że bieżąca strategia Spółki na lata obrotowe 2020/2021 - 2024/25 jest optymalna z punktu widzenia realizacji celów biznesowych Spółki oraz budowy wartości dla akcjonariuszy i podjął decyzję o jej kontynuacji w bieżącym roku obrotowym. Ponadto Zarząd podjął prace nad nową strategią Spółki, która zostanie opublikowana przed zakończeniem bieżącego roku obrotowego.

2.3. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego

Według opublikowanych miesięcznych szacunków sprzedaży Grupy, skonsolidowane przychody w kwietniu 2023 r. wyniosły 87,0 mln zł (+7% rdr), w maju 98,8 mln zł (+12% rdr) oraz w czerwcu 105,0 mln zł (+9% rdr). Narastająco od początku roku obrotowego (tj. za okres trzech miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2023 r.) szacunkowe przychody wyniosły 290,8 mln zł (+9% rdr).

2.4. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej

Na działalność i wyniki Grupy w najbliższych kwartałach wpływ będą miały następujące czynniki:

Wewnętrzne
* optymalizacja procesów operacyjnych wewnątrz Grupy,
* dalsza optymalizacja kosztów logistyki i magazynowania,
* wzrost udziału sprzedaży w kanale internetowym B2B,
* wsparcie procesu sprzedaży dzięki systemowi CRM,
* rozwój nowych segmentów produktowych.

Zewnętrzne
* dynamika branży budowlano-montażowej i przemysłowej,
* utrzymanie dofinansowań w programach takich jak: „Mój prąd”, „Moje Ciepło”, „Czyste Powietrze” i innych wpływających na możliwość realizacji projektów w obszarze efektywności energetycznej,
* stopień absorpcji funduszy UE,
* przyspieszenie procesów konsolidacyjnych rynku elektrotechnicznego,
* sytuacja na rynku pracy,
* sytuacja gospodarcza, w tym potencjalny dalszy wzrost cen w gospodarce,
* wahania kursów walut, surowców, poziom inflacji i stóp procentowych.

Sytuacja związana z wojną na Ukrainie

Ryzyko dla otoczenia rynkowego Grupy Emitenta może w przyszłości stwarzać dalszy rozwój wojny na Ukrainie i jej potencjalny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Elementem tego ryzyka może być wpływ wojny na nasilenie procesów inflacyjnych lub wzrost kursów walut przekładające się na możliwy wzrost kosztów, a także wahania cen surowców takich jak miedź czy stal.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

2.4. Analiza i ocena ryzyk związanych z Emitentem i Grupą Kapitałową

Czynniki te wpływają na sytuację na rynku Emitenta, przez co pośrednio na działalność Emitenta, jednak należy zaznaczyć, iż trudno jest ten wpływ precyzyjnie oszacować. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji i w przypadku wystąpienia istotnych zdarzeń wpływających na działalność Emitenta lub Grupę Kapitałową, będzie o tym informował w stosownych raportach.

Sytuacja związana z COVID-19

Zarząd na bieżąco śledzi i analizuje sytuację związaną z rozwojem pandemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływem na gospodarkę oraz działalność Grupy. W wyniku działań podjętych przez Emitenta oraz zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta, łączna wartość dotychczas pozyskanego przez Grupę Emitenta wsparcia w ramach programów pomocowych związanych z COVID-19 osiągnęła wartość 3,5 mln zł (z tytułu umorzenia składek ZUS oraz dofinansowania do wynagrodzeń WUP), co wpłynęło na obniżenie poziomu kosztów Grupy Emitenta w roku obrotowym 2020/21. Wsparcie takie nie miało miejsca w roku obrotowym 2021/22 ani w roku obrotowym 2022/23. Poza wsparciem, o którym mowa powyżej, do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, Zarząd nie odnotował istotnego wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na fundamentalne parametry lub sytuację finansową Spółki.

2.5. Informacja o realizacji strategii i perspektywach rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej

Główne działania podjęte w roku obrotowym 2022/23 oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu w ramach realizacji strategii na lata 2020/21 – 2024/25:

Rozwój działalności i zwiększenie sprzedaży w segmencie OZE, obejmującym rozwiązania fotowoltaiczne, pomp ciepła i obszary uzupełniające.
Poszerzenie zasięgu działania Grupy – zwiększenie liczby oddziałów i wzrost liczby klientów.
Dalsza rozbudowa oferty asortymentowej, m. in. w obszarze HEPAC.
Rozbudowa powierzchni magazynowej Grupy o 7,2 tys. m² do 39,8 tys. m², w tym Magazynu Centralnego o 3,3 tys. m² do 11,4 tys. m².
Poszerzanie wiedzy inżynieryjnej, w tym realizacja ponad 240 szkoleń dla pracowników i klientów; wzrost liczby uczestników szkoleń o 76% rdr do ponad 6,4 tys. uczestników w roku obrotowym 2022/23.
Kontynuacja strategii w zakresie optymalizacji, automatyzacji i cyfryzacji; wdrożenie pierwszych elementów automatyki w Magazynie Centralnym, a także nowego systemu transportowego oraz CRM.

Zarząd pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju Grupy w najbliższych latach, uwzględniając w szczególności czynniki przedstawione w pkt. 2.4. Ponadto Zarząd nie dostrzega istotnych zagrożeń dla realizacji poszczególnych celów strategicznych. Główne założenia strategiczne Emitenta zostały przedstawione w pkt. 3.1.4. niniejszego sprawozdania oraz na stronie internetowej ri.grodno.pl w zakładce O Spółce / Strategia.

17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

2.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Emitent nie publikował prognoz na rok obrotowy 2022/23.

2.7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Zarząd GRODNO S.A. pozytywnie ocenia zdolność wywiązywania się Spółki z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie Spółki. Ponadto, w celu przeciwdziałania ewentualnym zagrożeniom, Spółka stale dywersyfikuje zewnętrzne źródła pozyskania finansowania oraz ubezpiecza swoje należności.

2.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu z wielkością posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi oraz kapitałem obcym. W ocenie Zarządu aktualnie nie występują zagrożenia mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.

2.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów wymagalności

O zaciągniętych i wypowiedzianych przez Emitenta i spółki zależne umowach dotyczących kredytów i pożyczek Emitent informuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2022/23 w nocie 12 oraz w jednostkowym - w nocie 11.

18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

2.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Nie wystąpiły.

2.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym raportem Spółka nie udzielała istotnych poręczeń i gwarancji.

2.12. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą kredyty bankowe, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Spółki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Zarząd Spółki monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych, które mogą wpływać na poziom kosztów finansowych i rentowność. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest okresowo aktualizowane. Wszystkie kredyty Spółki oprocentowane są według stawki WIBOR plus marża banku. Kredyty na finansowanie bieżącej i inwestycyjnej działalności zostały zaciągnięte w zł. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko walutowe

Jedynym źródłem ekspozycji na ryzyko walutowe są zakupy towarów w walucie obcej, które stanowią ponad 30% zakupów ogółem. Poprzez to Spółka jest narażona na ryzyko różnic kursowych, które mogą wpływać na wysokość realizowanych marż. Ryzyko to jest ograniczane poprzez sprzedaż towarów w walucie zakupu oraz poprzez bieżącą aktualizację cen sprzedaży.

Ryzyko kredytowe

Zarząd stara się ograniczyć ryzyko kredytowe poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wstępną weryfikacją oraz ubezpieczając

19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

znaczną część swoich wierzytelności. Ponadto, poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności nie jest znaczące. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Zarząd Spółki monitoruje ryzyko braku funduszy. Zestawienie posiadanych przez Spółkę kredytów i pożyczek zaprezentowane zostało szczegółowo w sprawozdaniu finansowym, nota 11. Opis powyższych ryzyk znajduje się w sprawozdaniu finansowym, nota 24.

2.13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W roku obrotowym 2022/23 Emitent nie zawierał umów znaczących, nie powziął również wiedzy o takich umowach.

20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

3. PODSTAWOWE INFORMACJE

3.1. Grupa Kapitałowa GRODNO

3.1.1. Profil działalności

Grupa GRODNO jest dostawcą kompleksowych i unikalnych rozwiązań budowlanych, a także czołowym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych, działającym na polskim rynku. Aktywnie rozwija segment odnawialnych źródeł energii pod kątem instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła i stacji ładowania pojazdów. Głównym celem działalności Grupy jest zapewnienie inwestorowi i instalatorowi kompleksowych i efektywnych energetycznie rozwiązań, w zakresie każdego rodzaju instalacji, do każdego typu obiektu budowlanego. Grupa świadczy usługi w zakresie audytów oraz projektów oświetleniowych i elektrycznych, wykonywania oraz modernizacji instalacji elektrycznych i energetycznych, programowania automatyki budynkowej, jest też dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu.

Działalność Grupy Emitenta obejmuje sześć segmentów:

dystrybucja materiałów elektroinstalacyjnych,
OZE (kompleksowe rozwiązania PV, HVAC i HEPAC),
oświetlenie,
automatyka budynkowa,
rozwiązania dla przemysłu,
kable i przewody.

Grupa GRODNO dysponuje jedną z najbardziej rozbudowanych sieci sprzedaży wśród niezależnych dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania składa się na nią 100 oddziałów (w tym 79 GRODNO S.A., 8 spółki zależnej BaRGo i 13 franczowych), zlokalizowanych na terenie całej Polski. Najważniejszym regionem działalności Grupy jest województwo mazowieckie, z którym Spółka GRODNO związana jest od początku swojej działalności.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Wszystkie punkty sprzedaży zaopatrywane są przez nowoczesny Magazyn Centralny, mieszczący się w Małopolu (woj. mazowieckie). Na przestrzeni kilkunastu lat, sieć oddziałów uległa istotnemu rozwojowi, który był możliwy dzięki efektywnemu wydatkowaniu środków własnych, jak również środków pozyskanych z niepublicznej emisji akcji serii B, poprzedzającej debiut Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect oraz emisji akcji serii C i D, poprzedzających debiut na rynku regulowanym GPW.

3.1.2. Organizacja Grupy Kapitałowej

GRODNO S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obejmuje również Spółki zależne INEGRO Sp. z o.o., BaRGo Sp. z o.o. i Magma Sp. z o.o.

INEGRO Sp. z o.o.

Warszawa
ul. Dobra 26/6A
KRS 0000529053
REGON 147487287
NIP 5342500748
100%
100%
2 546 150

BaRGo Sp. z o.o.

Dziekanów Polski
ul. Kolejowa 223
KRS 0000165365
REGON 002202370
NIP 1180019791
100%
100%
50 000

Magma Sp. z o.o.

Szczecin
ul. Twardowskiego 16
KRS 0000678342
REGON 811902829
NIP 9551941743
100%
100%
2 500 000

INEGRO Sp. z o.o. oferuje usługi specjalistyczne w zakresie efektywności energetycznej, automatyki budynkowej i oświetleniowej. Głównym przedmiotem działalności spółki BaRGo jest dystrybucja materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych. Spółka Magma prowadzi ograniczoną sprzedaż w zakresie dystrybucji materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych.

3.1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta z podaniem ich przyczyn oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

W analizowanym okresie w ramach Grupy kontynuowany był proces włączania oddziałów prowadzonych dotychczas przez spółkę zależną Magma, a także przeniesienia jej działalności handlowej w struktury GRODNO S.A. w celu wzmocnienia wiodącej marki GRODNO oraz ograniczenia kosztów. Proces ten został zakończony w czerwcu 2022 r. Obecnie w ramach Grupy nie funkcjonują oddziały pod marką Magma. Ponadto nie wystąpiły istotne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej.

3.1.4. Strategia Grupy Kapitałowej

Rynek i otoczenie rynkowe, na którym działa Grupa GRODNO, podlegają dynamicznym zmianom. Dekarbonizacja i programy takie jak Europejski Zielony Ład w sposób gwałtowny wpływają na zmiany rynku elektrycznego i grzewczego. Zmiany technologiczne i cyfryzacja definiują nowe kanały dystrybucji i jednocześnie stwarzają możliwości do dalszego zwiększania efektywności działania. Misją Grupy GRODNO jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań elektrotechnicznych, fotowoltaicznych, instalacyjnych i grzewczych w oparciu o bogate know-how.

Cele strategiczne Grupy GRODNO na lata obrotowe 2020/21 – 2024/25

Intensywny rozwój fotowoltaiki i wykorzystywanie nowych możliwości w obszarze instalacji OZE
Budowa pozycji lidera oraz rozszerzanie kompetencji dostawcy kompleksowych rozwiązań opartych na OZE.
Rozwój sieci sprzedaży i nowoczesnych kanałów dystrybucji
Dalszy rozwój sieci sprzedaży i wykorzystanie efektu skali, poprzez nowoczesne kanały dystrybucji i nowe usługi.
Rozwój kompleksowych rozwiązań oraz oferty asortymentowej
Kompleksowość oferty i umiejętność oferowania gotowych rozwiązań jako główny element budowania przewagi konkurencyjnej.
Specjalizacja dzięki poszerzaniu wiedzy inżynieryjnej
Podnoszenie specjalistycznej wiedzy i kompetencji pracowników oraz klientów.
Zwiększenie efektywności działalności operacyjnej Grupy (optymalizacja)
Cyfryzacja i wykorzystanie nowych możliwości technicznych w zarządzaniu.

W latach objętych strategią (lata obrotowe 2020/21–2024/25) Zarząd zakłada wzrost sprzedaży o co najmniej 10% rocznie. Głównym obszarem rozwoju Grupy będzie segment odnawialnych źródeł energii, obejmujący: fotowoltaikę, pompy ciepła oraz obszary uzupełniające (systemy automatyki budynkowej, magazynowanie energii, stacje ładowania pojazdów, kolektory słoneczne, kotły grzewcze). Na rynku fotowoltaicznym Grupa upatruje perspektyw rozwoju przede wszystkim w obszarze instalacji komercyjnych (przemysłowych), w zakresie których planuje osiągnąć 15% udziału w rynku do roku 2024/25, a także w obszarze wielkoskalowych farm fotowoltaicznych. Jednocześnie Zarząd planuje utrzymanie silnej pozycji na rynku mikroinstalacji. Zgodnie z założeniami strategicznymi, do roku obrotowego 2024/25 segment OZE będzie odpowiadał za 35% przychodów Grupy. Ponadto, obok budowy pozycji na rynku OZE, Zarząd zakłada dalszą rozbudowę sieci sprzedaży oraz rozwój oferty w obszarach szeroko pojętej elektrotechniki i systemów grzewczych.

Przedstawione powyżej informacje nie stanowią prognozy wyników finansowych. Bieżąca Strategia została opublikowana przez Zarząd w dniu 5 października 2020 r. Jej treść dostępna jest do pobrania na stronie internetowej ri.grodno.pl w zakładce O Spółce / Strategia.

3.2. Jednostka dominująca

3.2.1. Podstawowe informacje korporacyjne

NAZWA (FIRMA)	FORMA PRAWNA	KRAJ SIEDZIBY	SIEDZIBA	ADRES	KRS	NUMER TELEFONU	NUMER FAKSU	ADRES INTERNETOWY	POCZTA ELEKTRONICZNA	KONTAKT DLA INWESTORÓW
GRODNO Spółka Akcyjna	Spółka Akcyjna	Polska	Michałów-Grabina	ul. Kwiatowa 14, 05-126 Michałów-Grabina	0000341683	+48 22 772 45 15	+48 22 772 46 46	www.grodno.pl	[email protected]	[email protected]; +48 601 554 636

GRODNO S.A. powstała w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego Spółki GRODNO Sp. z o. o. w Spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło 20 listopada 2009 r., tj. w dniu postanowienia o wpisaniu przekształconej Spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000341683 (sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/33952/13/560). Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Według stanu na datę bilansową i dzień publikacji raportu, kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 15.381.861 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

10 000 000 akcji imiennych serii A
2 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
1 881 861 akcji zwykłych na okaziciela serii C
1 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D

Na stronie internetowej Spółki ri.grodno.pl udostępniono następujące dokumenty:

Statut Emitenta,
Regulamin Rady Nadzorczej,
Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej,
prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii B, C, D do obrotu na rynku regulowanym GPW,
historyczne informacje finansowe.

Informacje o zrealizowanej strategii podatkowej za lata podatkowe 2020/2021 i 2021/2022 znajdują się na stronie internetowej grodno.pl w zakładce „O nas”.

1990-1998 | GRODNO największym dystrybutorem elektrotechniki na Mazowszu
1998-2005 | Rozpoczęto inwestycję w magazyn centralny w Małopolu
2005-2010 | Utworzenie poprzednika prawnego Spółki
2010      | Debiut na New Connect (pozyskanie 7,5 mln w ramach emisji akcji)
2011      | Kolejne grupy produktowe
2012-2013 | Rozwój sieci punktów sprzedaży GRODNO na terenie Warszawy
2014-2015 | Przejęcie Elektromag, Przejęcie Centropol, Oferta publiczna akcji serii C i 5,6 mln zł nowego kapitału
2015-2016 | Dynamiczny rozwój sieci na terenie całego kraju, Rozbudowa magazynu centralnego, Rozwój oferty
2017-2019 | Przejęcia BaRGo, Jorga, Magma, 38 punktów sprzedaży, 46 punktów sprzedaży
2020      | Publikacja strategii na lata obrotowe 2020/21 - 2024/25: OZE jako dominujący element rozwoju
2022      | Przekroczenie 1 mld rocznych przychodów, Rozbudowa Centrum Dystrybucji w Małopolu, 100 oddziałów w całej Polsce
2023      | Kontynuacja rozwoju

3.2.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta składa się z trzech członków:

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu
Monika Jurczak – Wiceprezes Zarządu
Marcin Gardas – Członek Zarządu

Obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta:

Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Szczepan Czyczerski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Filipowski – Członek Rady Nadzorczej
Beata Pniewska-Prokop – Członek Rady Nadzorczej
Julita Szukała – Członek Rady Nadzorczej

Przy Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie:

Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Komitetu Audytu
Szczepan Czyczerski – Członek Komitetu Audytu
Tomasz Filipowski – Członek Komitetu Audytu
Beata Pniewska-Prokop – Członek Komitetu Audytu
Julita Szukała – Członek Komitetu Audytu

Pan Romuald Wojtkowiak, Pani Beata Pniewska-Prokop i Pani Julita Szukała spełniają kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W dniu 27 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło, że Zarząd będzie składał się z czterech członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Podjęło również uchwały dotyczące powołania Pani Marty Olszewskiej oraz Pana Marcina Gardasa na stanowiska Członków Zarządu Spółki. W dniu 3 października 2022 r. Pani Marta Olszewska złożyła rezygnację z dotychczas pełnionych funkcji Członka Zarządu oraz Głównej Księgowej Spółki z dniem 3 października 2022 r. W dniu 25 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło, że Zarząd będzie składał się z trzech członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W dniu 3 listopada 2022 r.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Rada Nadzorcza delegowała Panią Beatę Pniewską-Prokop i Panią Julitę Szukała do czasowego pełnienia czynności nadzorczych związanych z reorganizacją Działu Księgowości w okresie od 3 listopada 2022 r. do końca miesiąca, w którym sporządzone zostanie sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., przy czym nie później niż do 31 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały może skrócić lub wydłużyć okres delegowania. Ponadto w okresie objętym raportem nie wystąpiły inne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

3.2.3. Akcjonariat

Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (16 lutego 2023 r.), zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale	Liczba głosów	% udział głosów	Zmiana w okresie (szt. akcji)	Zmiana w okresie (liczba głosów)
Jarosław Jurczak	5 069 040	32,95%	10 069 040	39,67%	Bez zmian	Bez zmian
Andrzej Jurczak	3 044 321	19,79%	6 066 821	23,90%	Bez zmian	Bez zmian
Monika Jurczak	1 999 321	13,00%	3 976 821	15,67%	Bez zmian	Bez zmian
Pozostali	5 269 179	34,26%	5 269 179	20,76%	Bez zmian	Bez zmian
Razem	15 381 861	100,00%	25 381 861	100,00%

Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Poniższa tabela przedstawia akcje Spółki będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego (16 lutego 2023 r.).

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana w okresie (szt. akcji)
Andrzej Jurczak	Prezes Zarządu	3 044 321	19,79%	Bez zmian
Monika Jurczak	Wiceprezes Zarządu	1 999 321	13,00%	Bez zmian
Marcin Gardas	Członek Zarządu	57 489	0,37%	Bez zmian
Romuald Wojtkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0,00%	Bez zmian
Szczepan Czyczerski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0,00%	Bez zmian
Tomasz Filipowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	Bez zmian
Beata Pniewska-Prokop	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	Bez zmian
Julita Szukała	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	Bez zmian

Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Według wiedzy Emitenta nie istnieją umowy, które mogą w przyszłości przyczynić się do zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie posiada zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli akcji pracowniczych.

Informacja o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta

Emitent nie posiada akcji własnych.

4. OPIS DZIAŁALNOŚCI

Grupa GRODNO w liczbach

1,23 MLD ZŁ Przychody Grupy 2022/23
3 400+ Dostawcy
39 777 m² Powierzchnia magazynowa
200 MLN ZŁ+ Kapitalizacja
100 000+ Faktury/miesiąc
29 Grupy produktowe
109 000+ Odbiorcy
740+ Zatrudnienie
18 000+ Pozycje magazynowe

Członkostwo w organizacjach

4.1. Podstawowa działalność Grupy GRODNO

Działalność Grupy Emitenta obejmuje sześć segmentów:

4.1.1. Dystrybucja

Dystrybucja materiałów elektrotechnicznych stanowi główny obszar działalności Emitenta. Sprzedaż odbywa się poprzez 100 oddziałów (w tym 79 GRODNO S.A., 8 spółki zależnej BaRGo i 13 franczyzowych), zlokalizowanych na terenie całej Polski. Punkty sprzedaży zaopatrywane są przez nowoczesne centrum magazynowe zlokalizowane w Małopolu (woj. mazowieckie). W ofercie znajdują się towary wszystkich znaczących dostawców krajowych i zagranicznych oraz produkty w marce własnej.

Ofertę asortymentową Emitenta obejmują:

fotowoltaika,
oświetlenie,
wentylacja, klimatyzacja, systemy grzewcze (w tym pompy ciepła),
kable i przewody,
aparatura modułowa,
automatyka przemysłowa,
automatyka budynkowa,
alarmy i monitoring, systemy przeciwpożarowe,
kanały, rury, trasy kablowe,
materiały łączeniowe i izolacyjne,
narzędzia i mierniki,
ochrona odgromowa,
odzież ochronna i BHP,
osprzęt instalacyjny,
rozdzielnice i obudowy,
słupy oświetleniowe i energetyczne.

Najważniejszym regionem działalności Emitenta jest województwo mazowieckie. Spółka od początku swojej działalności jest związana z tym regionem. Zajmuje on czołową pozycję pod względem nakładów inwestycyjnych ogółem w sektorze MSP. Siłą napędową rozwoju tego województwa i uruchamiania nowych inwestycji jest lokalizacja największych przedsiębiorstw w aglomeracji warszawskiej – m.in. dzięki wysoko rozwiniętej infrastrukturze technicznej. GRODNO konsekwentnie rozwija sieć dystrybucyjną, której liczebność od debiutu na rynku kapitałowym w 2011 r. została powiększona ponad dwukrotnie.

4.1.2. Odnawialne źródła energii (OZE)

Fotowoltaika

Grupa GRODNO dostarcza kompletne rozwiązania, związane z instalacjami fotowoltaicznymi, począwszy od projektu instalacji i doboru komponentów, przez dostawę, montaż, przekazanie instalacji do zakładu energetycznego, wsparcie w rozliczeniu dotacji, aż po serwis.

Pompy ciepła

Segment działalności uruchomiony w 2015 r. na bardzo wczesnym etapie zmian rynkowych dotyczących elektryfikacji ogrzewania. Obecnie GRODNO dysponuje kompleksową ofertą pomp ciepła i elementów instalacji grzewczych wszystkich wiodących producentów na rynku polskim. Poza asortymentem, Grupa oferuje również pełne doradztwo techniczne w tym obszarze. Oferowane audyty energetyczne obejmują również rozwiązania z branży HVAC.

4.1.3. Oświetlenie

Szczególnie istotnym elementem, kreującym wartość dodaną Grupy GRODNO są świadczone przez nią usługi specjalistyczne. Poza standardową dystrybucją towarów, Grupa jest dostawcą kompleksowych rozwiązań oświetleniowych dla każdego typu obiektu budowlanego. Możliwość świadczenia tak specjalistycznych usług jest efektem budowanego przez lata know-how w zakresie oświetlenia.

AUDYT: Analiza poboru energii elektrycznej u klienta
DOBÓR PRODUKTÓW: Przygotowanie dla klienta odpowiednich produktów
PROJEKT: Opracowanie rozwiązań umożliwiających uzyskanie oszczędności
REALIZACJA: Wdrożenie w obiekcie klienta opracowanych rozwiązań koncepcyjnych

Audyty energetyczne

Głównym celem tej usługi jest wskazanie możliwości obniżenia zużycia energii u klienta. W szczególności chodzi o zmniejszenie zużycia energii potrzebnej do ogrzewania, klimatyzacji i wentylacji, natomiast w zakładach przemysłowych energii elektrycznej zużywanej przez urządzenia. W zależności od potrzeb, w ramach usługi wykonywane są:

pomiary zużycia energii,
inwentaryzacja odbiorników energii,
analiza i dobór optymalnych rozwiązań zwiększających efektywność energetyczną,
kosztorys i oferta kompleksowej usługi zwiększania efektywności energetycznej,
audyt zdarzeń niszczących – głównym celem audytu zdarzeń niszczących jest wskazanie przyczyn podwyższonej awaryjności sieci.

Audyt oświetleniowy

Celem audytu jest wskazanie klientom potencjalnych oszczędności poprzez wymianę zastosowanych źródeł światła i/lub opraw oświetleniowych na nowoczesne i bardziej efektywne rozwiązania technologiczne, np. LED.

Inżynieria oświetleniowa

Celem tej usługi jest opracowanie projektów oświetleniowych (w tym także iluminacji budynków) na bazie specjalistycznego oprogramowania oraz wdrożenie rozwiązań sterowania systemami oświetleniowymi. W zakres inżynierii oświetleniowej wchodzą również usługi, polegające na doborze oświetlenia do określonych warunków pracy, spełniającego normy oświetleniowe.

Pozostałe

Pozostałe usługi specjalistyczne świadczone przez GRODNO to m.in.:

doradztwo techniczne w obszarach takich jak przemysł i rozdział energii elektrycznej, oświetlenie, automatyka i sterowanie, systemy elektroinstalacyjne, systemy automatyki budynkowej, zasilanie,
doradztwo w projektowaniu instalacji elektrycznych,
konserwacja oświetlenia i osprzętu elektrycznego,
obsługa gwarancyjna i pogwarancyjna.

W lutym 2020 r. Grupa GRODNO otworzyła salon oświetlenia Lumiart działający przy ul. Wolskiej w Warszawie, w którym oferowane są oprawy oświetleniowe, źródła światła i osprzęt instalacyjny klasy premium. Salon oferuje również usługi projektowe w zakresie automatyki budynkowej – smart home – w oparciu o systemy przewodowe i bezprzewodowe.

4.1.4. Rozwiązania dla przemysłu

Grupa GRODNO prowadzi sprzedaż produktów oraz oferuje usługi doboru asortymentu i doradztwa dla firm produkcyjnych, producentów maszyn i integratorów systemów.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Centrum Dystrybucji wraz z magazynami lokalnymi w punktach sprzedaży na terenie całej Polski zapewniają szybką dostawę produktów, redukując czas i koszty przestojów. Audyty energetyczne wraz z audytami zdarzeń niszczących w przemyśle pozwalają określić szanse obniżenia kosztów energetycznych zakładu, obniżenia zużycia energii oraz przygotować się do wymogów polityki ochrony środowiska. Ponadto Grupa oferuje wsparcie w zakresie wdrożenia nowoczesnych rozwiązań automatyki i elektryki przemysłowej oraz naprawy urządzeń automatyki przemysłowej, elektroniki i energoelektroniki.

4.1.5. Automatyka budynkowa

Spółka poszerza gamę oferowanych rozwiązań, dążąc do kompleksowej obsługi swoich klientów. Segment zabezpieczeń i niskich prądów obejmuje elementy systemów alarmowych, kontroli dostępu, osprzętu systemów zabezpieczeń oraz zabezpieczeń przeciwpożarowych. Do oferty asortymentowej Emitenta w tym obszarze należą:
* centrale alarmowe,
* sygnalizatory, czujniki,
* stacje monitorujące,
* sterowniki radiowe,
* dzielniki ekranu oraz zasilacze buforowe.

4.1.6. Kable i przewody

Grupa GRODNO oferuje kompleksowy asortyment w zakresie kabli i przewodów wiodących producentów, obejmujący:
* kable i przewody zasilające,
* przewody instalacyjne,
* przewody sterownicze, kontrolne, sygnalizacyjne,
* kable i przewody do instalacji niepalnych,
* przewody do odbiorników ruchomych i warsztatowych,
* przewody słaboprądowe,
* kable i przewody telekomunikacyjne i teletechniczne,
* przewody gołe,
* kable i przewody specjalne,
* kable fotowoltaiczne (PV).

4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Grupa GRODNO prowadzi działalność na krajowym rynku. Odbiorcami oferowanych towarów, usług i rozwiązań są wykonawcy (zarówno drobni instalatorzy, jak i duże firmy wykonujące instalacje elektryczne), redystrybutorzy (mniejsze hurtownie oraz sklepy) oraz obiekty wielkopowierzchniowe (duże sklepy, magazyny, sieci handlowe, biurowce), zakłady przemysłowe oraz odbiorcy indywidualni. Są to zatem podmioty, które w podstawowej działalności operacyjnej zużywają materiały elektrotechniczne. Żaden z odbiorców nie posiada istotnego udziału w przychodach ze sprzedaży.

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży Grupy GRODNO według grup klientów (dane skonsolidowane w tys. zł):

Grupa Klientów	2022/23 Wartość sprzedaży	2022/23 Udział	2021/22 Wartość sprzedaży	2021/22 Udział	Dynamika
Wykonawcy	722 070	59%	724 462	61%	0%
Dystrybucja	301 486	25%	266 971	22%	13%
Przemysł	115 513	9%	118 162	10%	-2%
Utrzymanie ruchu	57 165	5%	53 051	4%	8%
Indywidualni	32 279	3%	33 390	3%	-3%
SUMA	1 228 513	100%	1 196 035	100%	3%

Kluczowymi dostawcami Grupy GRODNO są producenci materiałów elektrotechnicznych, fotowoltaicznych oraz kabli i przewodów działający na terenie Polski. Emitent współpracuje z dostawcami, m. in.:
* Nkt Cables – producent kabli i przewodów,
* Fabryka Kabli Elpar – producent kabli i przewodów,
* Baks – producent systemów prowadzenia kabli i przewodów,
* Ja Solar – producent modułów fotowoltaicznych,
* Sunova – producent i globalny dostawca modułów fotowoltaicznych,
* Qcells – producent i globalny dostawca modułów fotowoltaicznych,
* Fronius – producent inwerterów fotowoltaicznych,
* Signify Poland – producent źródeł światła, opraw oświetleniowych i osprzętu do oświetlania wnętrz i terenów zewnętrznych,
* Schneider Electric – globalna firma, specjalizująca się w zarządzaniu energią elektryczną,
* Eaton Electric – producent najwyższej jakości automatyki przemysłowej, aparatury sygnalizacyjnej, łączeniowej, zabezpieczającej i instalacyjnej oraz systemów rozdziału energii niskiego napięcia,
* Legrand – producent osprzętu elektrycznego i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym,
* Hager – producent rozwiązań z zakresu rozdziału energii, automatyki budynku, osprzętu elektroinstalacyjnego oraz systemów prowadzenia przewodów,
* Kontakt–Simon – producent osprzętu elektroinstalacyjnego.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

5.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Spółka prowadzi działalność na terytorium Polski. Wskutek tego wyniki finansowe Spółki zależą od sytuacji gospodarczej w kraju. Wśród czynników mających wpływ na działalność Spółki wyszczególnić należy dynamikę zmian PKB, poziom stóp procentowych, dynamikę zmian cen, a także dochody gospodarstw domowych, produkcję przemysłową i poziom inwestycji w gospodarce. Wszelkie negatywne zmiany w sytuacji gospodarczej Polski, przede wszystkim takie, które skutkują spadkiem dochodów gospodarstw domowych lub obniżeniem produkcji przemysłowej, mogą wpłynąć na zmniejszenie popytu na oferowane przez Grupę GRODNO towary i rozwiązania, a przez to mogą wpłynąć na obniżenie osiąganych przez nią przychodów i wyników. Natomiast głównymi czynnikami zagranicznymi, mającymi wpływ na sytuację finansową Spółki są wszystkie czynniki makroekonomiczne, wpływające na cenę zamawianych towarów, którymi Spółka handluje. Wzrost cen towarów elektrycznych może bowiem przełożyć się na zmniejszenie popytu, co spowodowałoby obniżenie przychodów i wyników Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółki z Grupy nie mają wpływu na żaden z czynników makroekonomicznych, politycznych ani na ogólne trendy w gospodarce, a także na zmiany na rynku nieruchomości w Polsce oraz lokalnie, mogą być jednak pod wpływem tych zmian, co może oddziaływać na ich wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę GRODNO może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Należy bowiem podkreślić, że ważnym czynnikiem przy wyborze oferty jest kryterium ceny. Grupa Emitenta jest jednym z największych dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych w Polsce. Strategia działania Grupy Emitenta koncentruje się na umacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych artykułów oraz świadczenie kompleksowych usług i rozwiązań elektrotechnicznych, a także rozszerzanie segmentów działalności, w tym sieci sprzedaży. Pomimo to, przyszła pozycja rynkowa Grupy Emitenta, może być uzależniona od działań ze strony konkurencji, obecnej na rynku dystrybucji materiałów elektrotechnicznych. Rynek dystrybucji materiałów elektrotechnicznych w Polsce jest rynkiem rozdrobnionym. W branży działają duże podmioty polskie i międzynarodowe oraz hurtownicy zrzeszający się w ramach grup zakupowych. Nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy Emitenta np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć potencjalnie negatywny wpływ na poziom marż, a także wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w przyszłości.

Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Kapitałowa GRODNO nabywa towary bezpośrednio u producentów bądź od innych dystrybutorów hurtowych. Koszt produkcji sprzętu elektrycznego jest istotnym czynnikiem mającym wpływ na koszt zakupu towarów znajdujących się w ofercie Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta, mając na uwadze oczekiwania klientów dotyczące jakości, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych dostawców sprzętu, spełniającego wymagania swoich klientów. Istnieje istotne ryzyko, że przy wzroście cen surowców bądź kosztów wytworzenia u dostawców i producentów, przy małych możliwościach zmiany cen sprzedaży (ze względu na panującą konkurencję cenową między dystrybutorami na rynku polskim), nie będzie możliwe utrzymanie przez Emitenta odpowiednich dla danego typu asortymentu marż. Wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym, zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki, działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy Emitenta potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są w szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje, dokonywane przez sądy i inne organy, dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem UE, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Emitenta korzysta z kredytów finansujących zarówno działalność bieżącą, jak i inwestycje. Zobowiązania kredytowe oraz leasingowe oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. W związku z powyższym, Grupa Emitenta jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko kursowe/walutowe

Działalność realizowana przez Grupę GRODNO polega m. in. na dystrybuowaniu urządzeń i sprzętu elektrotechnicznego na rynku polskim. Część oferowanego asortymentu wytwarzana jest przez zagranicznych producentów, którzy rozliczają się ze swoimi odbiorcami w walutach obcych (głównie USD i EUR). W związku z powyższym zakupy walutowe mogą mieć znaczący wpływ na cenę zamawianych towarów i w efekcie wpływać na realizowane marże. Deprecjacja złotego względem USD lub EUR może 35 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23 negatywnie wpłynąć na prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko związane z cenami surowców

Zarząd Emitenta identyfikuje ryzyko związane ze zmianami cen surowców wykorzystywanych do produkcji towarów wchodzących w skład oferty Grupy GRODNO. W niektórych przypadkach (np. kable) udział ceny surowca w cenie towaru stanowi ok. 90%, a kable należą do istotniejszych pozycji asortymentowych Grupy. Bardzo duża zmienność cen surowców i kursów walut (obydwa czynniki są ze sobą ściśle powiązane) powoduje, że ustalenie optymalnego poziomu zapasów i całkowite uniknięcie ryzyka zmian wartości towaru jest bardzo trudne. Zarząd stara się minimalizować wpływ ryzyka zmian cen surowców na bieżąco optymalizując zapasy magazynowe oraz stosując bezpieczną politykę zakupową Spółki. Mimo tych zabezpieczeń, ryzyko potencjalnych strat wynikających z konieczności dostosowania cen towarów znajdujących się w magazynie do aktualnych cen rynkowych, przy tak dużej zmienności cen surowców i wahaniach kursów walut, jest wysokie.

Ryzyko związane z dostępnością towarów

Zarząd Emitenta ocenia, że wahania w dostępności towarów u producentów i nieregularność dostaw w relacji do wysokiego popytu na poszczególne grupy asortymentowe znacznie utrudniają ustalenie optymalnego poziomu zapasów umożliwiającego zapewnienie ciągłości dostaw do klientów. Może to prowadzić do potencjalnej utraty części sprzedaży związanej z brakiem dostępności towarów. W związku z tym Spółka zwiększa stan zapasów w celu zabezpieczenia płynności dostaw do klientów.

Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń

Koszty wynagrodzeń są istotną pozycją kosztową Grupy GRODNO. W kolejnych okresach Grupa odnotowuje stały wzrost tej pozycji kosztów. Niemniej, wzrosty tej pozycji są rezultatem głównie wzrostu liczby etatów wynikających z przyrostu liczby punktów sprzedaży (licząc także w ujęciu skonsolidowanym po zrealizowanych przejęciach). Z drugiej strony, mając na uwadze wzrost dynamiki rozwoju gospodarki, spadające bezrobocie, demografię (zmniejszająca się podaż na rynku pracy) i coraz częściej występujące braki kadrowe, należy się liczyć z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń. Mając na uwadze dane publikowane przez GUS na temat stanu polskiej gospodarki, istnieje ryzyko utrzymania się wzrostu presji na wynagrodzenia także w przyszłości. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może przełożyć się na spadek marż operacyjnych całej Grupy Emitenta. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.

Ryzyko związane z COVID-19

Zarząd na bieżąco śledzi i analizuje sytuację związaną z rozwojem pandemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływem na gospodarkę oraz działalność Grupy. W wyniku działań podjętych przez Emitenta oraz zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta, łączna wartość dotychczas pozyskanego przez Grupę Emitenta wsparcia w ramach programów pomocowych związanych z COVID-19 osiągnęła wartość 3,5 mln zł (z tytułu umorzenia składek ZUS oraz dofinansowania do wynagrodzeń WUP), co wpłynęło na poziom kosztów Grupy Emitenta w roku obrotowym 2020/21. Wsparcie takie nie miało miejsca w roku obrotowym 2021/22 ani w roku 2022/23. 36 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23 Poza wsparciem, o którym mowa powyżej, do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, Zarząd nie odnotował istotnego wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na fundamentalne parametry lub sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

Ryzyko dla otoczenia rynkowego Grupy Emitenta może w przyszłości stwarzać rozwój wojny na Ukrainie i jej potencjalny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Elementem tego ryzyka może być wpływ wojny na nasilenie procesów inflacyjnych lub wzrost kursów walut przekładające się na możliwy wzrost kosztów, a także wahania cen surowców takich jak miedź czy stal. Należy jednak zaznaczyć, iż w ocenie Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania konflikt ten nie wpływał w sposób istotny na działalność i sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej. W obecnej sytuacji trudno również precyzyjnie ocenić potencjalny wpływ w przyszłości. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji i w przypadku wystąpienia istotnego wpływu na działalność Emitenta lub Grupy Kapitałowej, będzie o tym informował w stosownych raportach.

5.1.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W branży budowlanej występuje sezonowość sprzedaży, wynikająca z procesów przebiegających w budownictwie oraz z cyklu na rynku usług budowlano-montażowych. Należy jednak podkreślić, że działalność Emitenta w większym stopniu jest uzależniona od sytuacji w branży budowlano-montażowej. Wielkość sprzedaży osiąganej przez Emitenta ulega sezonowej zmienności popytu, ponieważ większość prac remontowych i wykończeniowych przeprowadzana jest zazwyczaj w III i IV kwartale roku kalendarzowego. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Emitenta zwiększa się w latach o nietypowych rozkładach temperatur dobowych w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych. Niekorzystne warunki atmosferyczne uniemożliwiają przeprowadzenie niektórych prac elektrycznych. Emitent redukuje niekorzystny efekt sezonowości poprzez rozszerzanie oferty rozwiązań, towarów i usług, a także poprzez pozyskiwanie odbiorców z branż niewrażliwych na sezonowość lub charakteryzujących się trendem odmiennym w stosunku do branży budowlano-montażowej. Sezonowość sprzedaży może utrudnić ocenę sytuacji Emitenta i estymację wyników za cały dany rok obrotowy na podstawie wyników za jego pierwsze kwartały. Ponadto jej skutkiem mogą być słabsze wyniki finansowe, osiągane przez Emitenta w I i II kwartale roku kalendarzowego.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Emitent współpracuje bezpośrednio z producentami materiałów elektrotechnicznych. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zakupów. Jednakże Zarząd Emitenta podkreśla, że materiały elektrotechniczne mają charakter substytucyjny. Wobec tego ewentualna utrata jednego z wymienionych dostawców, z uwagi na możliwość jego zastąpienia innym producentem, może jedynie w niewielkim stopniu wpłynąć na sprzedaż w poszczególnych grupach towarów, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców

Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Emitenta zależy w głównej mierze od ogólnej kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej przy ograniczonym dostępie do kredytów bankowych, może doprowadzić do zachwiania płynności finansowej szeregu podmiotów i opóźnień w płatnościach. Istnieje zatem ryzyko, 37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23 iż brak płatności od kontrahentów wskutek ich niewypłacalności, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Należy jednak podkreślić, że grupa klientów Emitenta jest mocno rozdrobniona. Emitent ogranicza ryzyko nieterminowych zapłat poprzez prowadzenie restrykcyjnej polityki handlowej oraz ubezpieczanie należności. Zgodnie z warunkami polisy, w przypadku braku zapłaty przez dłużnika należności bezspornych i wymagalnych, Emitentowi przysługuje z tego tytułu wypłata ubezpieczenia.

Ryzyko niewłaściwego zarządzania zapasami

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Grupy Kapitałowej Emitenta. Z jednej strony, poziom i dywersyfikacja zapasów powinny zapewniać dostępność asortymentu w momencie składania zamówień przez klientów, co prowadzi do wzrostu poziomu zapasów w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nadmiernego nagromadzenia zapasów, w tym również tych trudno zbywalnych.Grupa Kapitałowa Emitenta dokonuje planowania stanu zapasów, uwzględniając także wiedzę i doświadczenie pracowników na co dzień blisko współpracujących z klientami (handlowcy), dopasowując asortyment i wielkość zapasów do przewidywanych zmian wielkości popytu. Wahania popytu związane z sezonowością sprzedaży mogą doprowadzić do wzrostu poziomu zapasów Emitenta oraz spadku ich rotacji. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej może doprowadzić do spadku popytu na towary Emitenta, a w konsekwencji do wzrostu poziomu zapasów. Istnieje zatem ryzyko, iż zwiększający się poziom zapasów doprowadzi do pogorszenia płynności finansowej Emitenta, zaś zmiany cen rynkowych towarów mogą mieć negatywny wpływ na marżę ze sprzedaży. W efekcie powyższy czynnik może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Niemniej jednak, należy podkreślić, że Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez scentralizowane i zautomatyzowane zarządzanie zapasami, dopasowując w ten sposób poziom zapasów do bieżącego zapotrzebowania kontrahentów. Towary składowane w magazynach Emitenta są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje zdarzenia takie jak pożar, zalanie, kradzież oraz inne zdarzenia losowe.

Ryzyko awarii systemu informatycznego Emitent posiada dedykowany, zintegrowany system informatyczny Asseco Softlab, niezbędny do bieżącej działalności. Istnieje ryzyko, iż nagłe i poważne uszkodzenie systemu może wstrzymać obsługę klientów, a tym samym może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Emitent wprowadził odpowiednie procedury awaryjne. Przewidują one, że informacja o awarii systemu informatycznego będzie niezwłocznie przekazywana do zewnętrznej firmy, która przystąpi do naprawy. Przedmiotem ubezpieczenia są programy w ramach ubezpieczenia sprzętu elektronicznego i związane z tym ewentualne zwiększone koszty utraty na podstawowej działalności.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dzierżawy lub najmu nieruchomości użytkowanych przez Emitenta Na dzień sporządzenia raportu Grupa Emitenta prowadzi działalność operacyjną przy wykorzystaniu 100 oddziałów. Istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy najmu nieruchomości, w której zlokalizowany jest punkt sprzedaży Emitenta, tym samym utrata lokalizacji może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Aby ograniczyć przytoczone ryzyko i zabezpieczyć lokalizacje, Zarząd Emitenta podpisuje umowy o charakterze długoterminowym, z długimi okresami wypowiedzenia oraz dodatkowo, w uzasadnionych przypadkach, dokonuje nabycia nieruchomości na własność.

38 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Ryzyko utraty kluczowych pracowników Emitent w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie kadry pracowniczej. Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry menedżerskiej oraz pracowników działu handlowego, mogłaby w istotnie negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Ryzyko to ograniczane jest poprzez budowanie i rozwijanie wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się z Emitentem, a także poprzez wdrażanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń i oferowanie pracownikom szerokiego programu szkoleń.

Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na Emitenta Na dzień sporządzenia Raportu, Andrzej Jurczak, Monika Jurczak oraz Jarosław Jurczak posiadają łącznie 10.112.682 akcji Emitenta, które dają prawo do 20.112.682 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Oznacza to, że posiadane przez nich akcje zapewniają łącznie 79,24% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W związku z powyższym, Andrzej Jurczak, Jarosław Jurczak oraz Monika Jurczak mogą zapobiec lub podjąć istotne uchwały, dla których przepisy KSH wymagają kwalifikowanej większości głosów, takie jak uchwała w sprawie zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych, emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, rozwiązania Spółki, a także uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności, czy wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta. Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania tych uprawnień może nie być zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jego sytuację finansową.

Ryzyko związane z konfliktami interesów W toku prowadzonej działalności Emitent zawiera transakcje z podmiotami, które są powiązane z osobami wchodzącymi w skład Zarządu Emitenta lub ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Do podmiotów tych należą:
* RGB Technik Sp. z o.o., w której znaczący akcjonariusze Emitenta – Pani Monika Jurczak oraz Pan Jarosław Jurczak – posiadają łącznie 100% udziałów. Ponadto Pan Marcin Gardas pełni w niej funkcję prezesa zarządu, natomiast Pani Monika Jurczak funkcję członka zarządu. Spółka importuje towary, które następnie sprzedawane są wyłącznie do Grupy Emitenta.
* Emitent współpracował ze spółką WM-Sport SPV Sp. z o.o. Panowie Andrzej Jurczak i Jarosław Jurczak posiadają łącznie 24 udziały (24% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w głosach na zgromadzeniu wspólników) w WM-Sport SPV Sp. z o.o., ponadto Pan Andrzej Jurczak jest członkiem rady nadzorczej tej spółki.

Ryzyko nieosiągnięcia przez Emitenta celów strategicznych Zarząd Emitenta zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Emitent zrealizował najważniejsze cele strategiczne zdefiniowane na najbliższe lata. Niemniej jednak, Emitent nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Emitenta, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki i pozycję rynkową Emitenta. Aby ograniczyć te ryzyka, Emitent na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu opisanych ryzyk na sytuację Emitenta.

39 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Ryzyko związane z zarządzaniem siecią punktów sprzedaży W ramach swojej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza siecią punktów sprzedaży. W tym celu Grupa zapewnia pełne zatowarowanie poszczególnych oddziałów, a także utrzymanie wizerunku, zgodnego z koncepcją promocji całej sieci GRODNO. Grupa stale rozwija swoją sieć sprzedaży. Działania rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta zakładają dalsze budowanie sieci sprzedaży, głównie poprzez:
(1) przejęcia innych podmiotów z branży,
(2) uruchamianie własnych punktów sprzedaży,
(3) rozwijanie sieci franczyzowej.
Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa Emitenta nie będzie w stanie rozpocząć działalności w nowej zaplanowanej lokalizacji, uruchomienie opóźni się, bądź też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Opisany czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko związane z udzieleniem licencji franczyzobiorcy Od 2015 r. Emitent rozwija sieć dystrybucyjną także w oparciu o franczyzę. Mając na uwadze doświadczenia innych sieci franczyzowych, istnieje ryzyko, związane z utratą dobrego wizerunku przez ewentualnych nierzetelnych franczyzobiorców. W przypadku nawiązania współpracy z franczyzobiorcą, który nie będzie spełniał wyznaczonych standardów jakości wypracowanych przez Grupę GRODNO, może nastąpić spadek zaufania klientów do marki GRODNO, a w konsekwencji spadek przychodów w danej lokalizacji.

Ryzyko związane z uzależnieniem rozwoju od skutecznych działań akwizycyjnych Działalność akwizycyjna stanowi jeden z filarów rozwoju Grupy Kapitałowej. Emitent na bieżąco rozpoznaje możliwości dokonania potencjalnych akwizycji, które przyczyniłyby się do wzmocnienia pozycji rynkowej oraz pozwoliłyby na pokrycie nowych obszarów geograficznych swoją siecią dystrybucyjną. Planowane włączenia kolejnych spółek w skład Grupy Kapitałowej rodzą ryzyko zarówno na etapie przedtransakcyjnym, jak również potransakcyjnym. Możliwość przeprowadzenia kolejnych przejęć uzależniona jest od zaistnienia sprzyjających przesłanek rynkowych, ekonomicznych oraz finansowych. Ponadto, po przeprowadzeniu transakcji, Emitent narażony jest na ryzyko nieuzyskania oczekiwanych efektów finansowych przeprowadzanej integracji operacyjnej i strukturalnej. W trakcie procesu integracji potransakcyjnej może dojść do niekorzystnych zdarzeń gospodarczych, które wpłyną negatywnie na realizację pierwotnych założeń. Dodatkowo, korzyści stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia, w postaci zwiększenia obrotów i zysków Grupy oraz zachowania marż, w większości przeprowadzanych transakcji ujawnione zostają w perspektywie długoterminowej. Bezpośrednio po dokonaniu przejęcia może dojść do spadku zysku operacyjnego, ze względu na dodatkowe koszty, wynikające z przeprowadzanej integracji działalności Grupy Kapitałowej. Urzeczywistnienie się powyższego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, szczególnie w perspektywie krótko- i średnioterminowej. Należy przy tym zaznaczyć, iż Emitent, przed podjęciem ostatecznej decyzji o dokonaniu akwizycji, dokłada wszelkich starań w celu dokładnego poznania sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej potencjalnego podmiotu do przejęcia. Emitent prowadzi rozmowy z wieloma podmiotami, jednak ostateczna decyzja o dokonaniu przejęcia podjęta zostaje po przeprowadzeniu szczegółowego badania due diligence oraz po zidentyfikowaniu potencjalnych efektów synergii dla Emitenta. Dodatkowo, każdorazowo przed dokonaniem danej akwizycji, brane jest pod uwagę zapewnienie bezpiecznego oraz stabilnego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Ryzyko związane z utratą lokalizacji handlowych

Grupa GRODNO prowadzi działalność dystrybucyjną w oparciu o sieć 100 oddziałów zlokalizowanych w różnych miastach na terenie Polski (w tym 13 punktów franczyzowych). Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent jest właścicielem 18 z zarządzanych lokalizacji, współwłaścicielem 2 obiektów oraz 4 obiekty należą do spółek zależnych od Emitenta. Z wielu obiektów korzysta na podstawie średnio i długoterminowych umów najmu, zawieranych na czas nieokreślony.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji (np. w związku ze zmianą polityki cenowej wynajmującego). Nie można także wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Grupa Emitenta naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy Emitenta lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie Emitenta na kolejny okres, mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

W przypadku Grupy Emitenta określona lokalizacja punktu sprzedaży jest szczególnie istotna. Klienci Emitenta dokonując zakupu, kierują się przede wszystkim przyzwyczajeniami i preferują, aby punkty sprzedaży miały swoje stałe miejsca. Należy zaznaczyć, że zaufanie klientów budowane jest w długim horyzoncie czasowym. Dlatego też, w wielu przypadkach, wartość dodaną dla Emitenta stanowi raczej przejęcie istniejącego punktu sprzedaży niż uruchamianie nowego. Co więcej, z uwagi na charakter prowadzonej przez Spółkę działalności, w lokalizacjach tych dokonywane są istotne inwestycje, które mogą nie przynieść oczekiwanego zwrotu w przypadku braku przedłużenia umowy. W konsekwencji część nakładów na obce środki trwałe może stać się stratą w roku, w którym umowa nie zostanie przedłużona. Dodatkowo, sama zmiana lokalizacji salonu sprzedaży, może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z niewłaściwą decyzją co do geograficznego kierunku rozwoju

Umacnianie pozycji Grupy GRODNO na rynku polskim odbywa się głównie poprzez wzrost sprzedaży i jest w dużym stopniu uzależnione od możliwości rozbudowy sieci punktów sprzedaży (własnych, przejmowanych oraz franczyzowych), przy zachowaniu dotychczasowego wizerunku marki. Punkty sprzedaży są uruchamiane w lokalizacjach ocenianych jako posiadające znaczący potencjał pod kątem spodziewanych przychodów. Nakłady finansowe, poniesione w związku z uruchomieniem, przejęciem oraz wyposażeniem punktów sprzedaży, zgodnie z założonym wizerunkiem dobrze umiejscowionego punktu, powinny zwrócić się dzięki odpowiedniemu poziomowi oraz rentowności sprzedaży.

W przypadku dokonania złego wyboru lokalizacji nowego punktu sprzedaży, poniesione nakłady mogą nie zostać odzyskane z powodu osiągania przez dany punkt zbyt małych przychodów oraz niskiej rentowności sprzedaży. Nieprawidłowa analiza potencjału danej lokalizacji lub pogorszenie jej atrakcyjności i popularności wśród klientów, skutkuje ryzykiem, że prowadzony w niej oddział nie zrealizuje zakładanego poziomu sprzedaży lub marży lub osiągnie je w dłuższym horyzoncie czasowym, niż początkowo zakładano.

Nie można również wykluczyć, że historycznie rentowne oddziały, w przyszłości realizować będą poziomy sprzedaży czy marż na niesatysfakcjonujących poziomach lub umowy ich najmu mogą zostać wypowiedziane lub nieprzedłużone na oczekiwanych warunkach. Może to być spowodowane np. otwieraniem innych, konkurencyjnych sklepów w okolicy, zmianą postrzegania danej lokalizacji, błędną polityką marketingową lub zwiększeniem kosztu najmu danego sklepu. Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

Ponadto istnieje ryzyko, że w przyszłości pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla punktów sprzedaży, będzie utrudnione lub obarczone wyższymi kosztami. W konsekwencji sytuacja taka może doprowadzić do zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności działalności operacyjnej Spółki. Każda nowa lokalizacja jest badana pod względem potencjału i możliwości generowania przychodów. Istnieje jednak ryzyko niewłaściwego wyboru lokalizacji, a w efekcie osiągania mniejszych od prognozowanych przychodów w danym punkcie. Zarząd dąży do minimalizacji ryzyka nietrafionych lokalizacji otwierając punkty w różnych lokalizacjach, dywersyfikując w ten sposób źródła przychodów ze względu na ich lokalizację. Dzięki posiadaniu sieci punktów sprzedaży na terenie całego kraju Grupa ogranicza wskazane ryzyko.

Ryzyko związane z zarządzaniem zasobami finansowymi i płynnością

Spółki wchodzące w skład Grupy GRODNO aktywnie zarządzają ryzykiem płynności, rozumianym jako zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz zabezpieczenia środków na finansowanie działalności bieżącej i inwestycyjnej. Większość źródeł finansowania działalności Grupy Kapitałowej stanowi kapitał obcy, którego udział w strukturze pasywów przekraczał w okresie objętym historycznymi informacjami 70%. Istotną rolę w finansowaniu działalności dystrybucyjnej Grupy odgrywa wykorzystywany przez Spółkę kredyt kupiecki, ewidencjonowany w ramach zobowiązań krótkoterminowych. Struktura pasywów Emitenta odpowiada specyfice finansowania działalności dystrybucyjnej, prowadzonej przez Grupę. Posiłkowanie się przez Grupę kapitałem obcym, w tym szczególnie kredytem kupieckim, jest często spotykanym zjawiskiem w segmencie działalności dystrybucyjnej.

Istnieje ryzyko, że zarządzanie zasobami finansowymi Grupy poprzez posiłkowanie się głównie kapitałem obcym, okaże się nieefektywne i Grupa będzie ponosiła nadmierne koszty z tytułu obsługi tego finansowania, a w skrajnym przypadku napotkać może trudności z regulowaniem zobowiązań.

W okresie sprawozdawczym został naruszony jeden z kowenantów finansowych (wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia) zawartych w umowie kredytowej z bankiem PKO BP S.A. Naruszenie kowenantu, zgodnie z warunkami umowy, może skutkować podniesieniem wysokości oprocentowania kredytów. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd nie ocenia jednak takiego ryzyka jako znaczne. Zarząd zaznacza, że struktura pasywów (udział Kapitału Własnego i Zobowiązań w pasywach) Emitenta i jego Grupy Kapitałowej wykazuje wartości na podobnych poziomach, jak w poprzednim okresie i mając na uwadze rozwój Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, Zarząd nie postrzega ryzyka związanego z zarządzaniem zasobami finansowymi jako istotne.

W celu utrzymania bezpiecznego poziomu płynności, spółki z Grupy na bieżąco analizują strukturę oraz terminy zapadalności zobowiązań, wskaźniki płynności i zadłużenia. W oparciu o przeprowadzone analizy, podejmowane są odpowiednie działania, mające na celu zabezpieczenia dostępności środków, w oparciu o posiadane własne zasoby finansowe lub z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania w tym m. in. kredytów bankowych, faktoringu, leasingu.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W analizowanym okresie nie toczyły się istotne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień publikacji raportu okresowego, nie przewiduje się postępowań, które mogłyby wystąpić w przyszłości i istotnie wpłynąć na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych i lokat kapitałowych.

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o zbliżonym charakterze

Spółka przeznacza środki na cele kultu religijnego oraz wspiera akcje na rzecz potrzebujących, m. in.: Caritas Parafii pod wezwaniem Najświętszej Marii Panny Królowej, Stowarzyszanie przyjaciół osób z autyzmem „Nie z tej bajki”, Ochotniczą Straż Pożarną w Zaścieniach. Wspiera Fundacje takie jak: Fundacja „Pasja Życia”, Fundacja „Jesteśmy Blisko”, Fundacja Dzieciom „Zdążyć z Pomocą" oraz Fundacja Marka Kamińskiego. Spółka udzielała również wsparcia na rzecz potrzebujących na Ukrainie poprzez zakupy sprzętu i żywności oraz zakup paczek świątecznych dla dzieci.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

Zagadnienia związane z ochroną środowiska

Opis polityk w odniesieniu do zagadnień związanych z ochroną środowiska, a także społecznych, pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji zawarto w oświadczeniu nt. informacji niefinansowych, stanowiącym pkt. 7 niniejszego dokumentu.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Powiązania organizacyjne Emitenta zostały przedstawione w pkt. 3.1.2. niniejszego sprawozdania.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

5.8. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Poza omówionymi, nie występują inne powiązania i inwestycje o charakterze organizacyjnym lub kapitałowym. W okresie objętym raportem Emitent i podmioty powiązane dokonywały wzajemnych transakcji o charakterze wynikającym z bieżącej działalności na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych.

5.9. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem Emitent nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

5.10. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie wystąpiły.

5.11. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd (tys. zł, kwoty brutto)

Osoba	2022/23
Andrzej Jurczak	249,8
Monika Jurczak	137,1
Marcin Gardas (od 27.04.2022)	694,7
Marta Olszewska (od 27.04.2022 do 03.10.2022)	485,7
Jarosław Jurczak (premia za rok obrotowy 2021/22, wypłacona w roku 2022/23)	437,5

Podane kwoty zawierają również przyznane Członkom Zarządu inne świadczenia na pokrycie kosztów kompleksowego przeglądu zdrowia oraz świadczenia niepieniężne w postaci: nagród rzeczowych, prawa do korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych, opieki medycznej TU Zdrowie, które są doliczone do przychodu. Rozliczone zostało również dofinansowanie do startu w Biegu Niepodległości w Warszawie.

Rada Nadzorcza (tys. zł, kwoty brutto)

Osoba	2022/23
Romuald Wojtkowiak	91,1
Szczepan Czyczerski	61,6
Tomasz Filipowski	54,9
Beata Pniewska-Prokop	73,6
Julita Szukała	68,6

Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione również w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 27) oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 29).

5.12. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Spółką

Spółka nie posiada takich zobowiązań.

5.13. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, akcje GRODNO S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania i według najlepszej wiedzy Emitenta, posiadali:

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)
Andrzej Jurczak	Prezes Zarządu	3 044 321	304 432,1
Monika Jurczak	Wiceprezes Zarządu	1 999 321	199 932,1
Marcin Gardas	Członek Zarządu	57 489	5 748,9

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji ani udziałów BaRGo Sp. z o.o., INEGRO Sp. z o.o. i Magma Sp. z o.o., podmiotów zależnych od Emitenta.

5.14. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest:

HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o.
ul. Rakowiecka 41/27, 02-521 Warszawa
https://www.hlbm2.pl/
Firma audytorska numer 4123.

Emitent korzysta z usług powyższej firmy audytorskiej od 2018 r. Pierwsza umowa została zawarta w dniu 22 października 2018 r. na okres dwóch lat. Obejmowała wykonanie badań rocznych sprawozdań finansowych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2018/19 i 2019/20. Dodatkowo w roku 2019/20 podmiot ten zrealizował dla emitenta inną usługę poświadczającą.

Bieżąca umowa została zawarta w dniu 10 listopada 2020 r. na okres trzech lat. Obejmuje zlecenie wykonania badań rocznych sprawozdań finansowych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2020/21, 2021/22 i 2022/23. W latach obrotowych 2021/22 i 2022/23 firma audytorska świadczyła na rzecz Emitenta dodatkowo inną usługę poświadczającą oraz dodatkową ocenę.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

W roku obrotowym 2022/23 wynagrodzenie firmy audytorskiej wyniosło 48,85 tys. zł netto za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy GRODNO. Natomiast adekwatnie za przegląd półrocznych sprawozdań finansowych wynagrodzenie łączne wyniosło 25,5 tys. zł netto. Dodatkowo koszty za usługę poświadczającą wyniosły 3,0 tys. zł netto, a za dodatkową ocenę 3,5 tys. zł netto.

Obowiązująca w Spółce GRODNO S.A. reguła dotycząca rotacji firm audytorskich

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej powołanie i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta, leży w kompetencjach Rady Nadzorczej. W Spółce przestrzegany jest Art. 134 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. W związku z wyżej wymienioną Ustawą i obowiązującymi w Spółce procedurami wyboru biegłego rewidenta, regułą w GRODNO S.A. jest zmiana kluczowego biegłego rewidenta w okresie nie dłuższym niż 5 lat.

5.15. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Niniejsze sprawozdanie, wraz ze sprawozdaniami finansowymi za rok obrotowy 2022/23, zawiera wszystkie podstawowe informacje dot. GRODNO S.A. oraz Grupy GRODNO, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian. W ocenie Zarządu nie istnieją zagrożenia dla realizacji zobowiązań przez Emitenta lub żadnej ze spółek Grupy Emitenta.

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, których wykaz zamieszczony jest na stronie www.gpw.pl/dobre-praktyki-spolek-regulacje. Od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje wprowadzony uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępny pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia

Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie stosuje następujących zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka i Grupa GRODNO nie posiadają zintegrowanej polityki w zakresie ochrony środowiska, natomiast samodzielnie dbają o ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko poprzez: promowanie w swojej ofercie handlowej produktów i rozwiązań mających pozytywny wpływ na środowisko; sukcesywne stosowanie instalacji fotowoltaicznych w budynkach własnych; stopniową wymianę oświetlenia konwencjonalnego na rozwiązania energooszczędne, bazujące na technologii LED, we wszystkich posiadanych i dzierżawionych obiektach; stosowanie efektywnej gospodarki odpadami.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii ESG. W przypadku pojawienia się takiego obowiązku, Spółka przedstawi stosowny dokument, komplementarny wobec strategii biznesowej.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zmiany klimatyczne i związane z nimi zagrożenia, ze względu na specyfikę modelu biznesowego Spółki, nie przenoszą się na generowanie istotnych ryzyk w obszarze prowadzonej działalności. Zarząd Spółki dostrzegł szanse i możliwości wykorzystania negatywnych zmian klimatycznych, wdrażając strategię na kolejne lata i budując ofertę handlową w oparciu o odnawialne źródła energii. Jest to decyzja strategiczna, gdyż Zarząd Spółki upatruje ten kierunek jako jeden z filarów przyszłego rozwoju. Jednakże Zarząd nie upublicznia szczególnych danych zawierających mierniki obszaru ESG.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Zarząd i Rada Nadzorcza

1.5. Ujawnianie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka publikuje informacje o działaniach sponsoringowych i charytatywnych bez podawania kwoty wsparcia.

1.6. Spotkania dla inwestorów

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, akcjonariuszy i analityków; jest również w stałym kontakcie z przedstawicielami mediów. Zasada nie jest stosowana w zakresie spotkań z ekspertami branżowymi.

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Polityka różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka stosuje zasady różnorodności na poziomie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, ale nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności.

2.2. Zapewnienie wszechstronności organów spółki

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka stosuje zasady różnorodności, choć nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu w tym zakresie.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej a kierowanie pracami komitetu audytu

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W aktualnym składzie, ta sama osoba łączy funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Wynika to z jej kwalifikacji, kompetencji i posiadanego doświadczenia.

2.11. Roczne sprawozdanie rady nadzorczej

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego są prowadzone w różnym stopniu, ale nie przyjmują postaci sformalizowanej, dlatego dokonanie oceny w wymaganym zakresie nie jest możliwe. Spółka opiera się na swoim wieloletnim dorobku i doświadczeniu w zakresie sprawowania systemów kontroli.

2.11.3. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym

2.11.4. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na fakt, że procedury i polityki działania Spółki w tym zakresie mają charakter niesformalizowany, Rada Nadzorcza nie ma możliwości dokonania takiej oceny.

2.11.5. Ocena zasadności wydatków

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Firma GRODNO jest firmą rodzinną i od początku swojej działalności wspiera inicjatywy charytatywne oraz sponsoringowe. Taka działalność buduje wizerunek firmy oparty o wartości i polega m. in. na działaniach na rzecz osób potrzebujących, pochodzących ze społeczności lokalnych, a także krzewieniu kultury zdrowia, współzawodnictwa oraz zasad „fair play” w sporcie. Spółka nie przedstawia kwoty wydatków na powyższe cele, wobec czego Rada Nadzorcza Spółki nie ma możliwości przeprowadzenia takiej oceny.

2.11.6. Informacja o stopniu realizacji polityki różnorodności

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na fakt, że Walne Zgromadzenie nie przyjęło uchwały w zakresie polityki różnorodności, Rada Nadzorcza Spółki nie może przeprowadzić takiej oceny.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.1. Utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego są prowadzone w różnym stopniu, ale nie przyjmują postaci wyodrębnionych systemów wewnętrznych, w związku z czym Rada Nadzorcza Spółki nie przedstawia ich oceny Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Aktualnie Zarząd kontynuuje prace nad wdrożeniem procedury audytu wewnętrznego i compliance na bazie współpracy z Komitetem Audytu i otrzymanych rekomendacji.

3.2. Wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania w zakresie audytu wewnętrznego i compliance. Obecnie kontynuuje prace nad wdrożeniem procedur audytu wewnętrznego i compliance na bazie współpracy Komitetu Audytu z Zarządem oraz rekomendacji Komitetu Audytu w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.

3.5. Bezpośrednie podporządkowanie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka wyodrębnia stanowiska odpowiedzialne za zadania w zakresie audytu wewnętrznego i compliance, które podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Działania Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem są prowadzone w różnym stopniu, ale Spółka nie wyodrębnia stanowiska odpowiedzialnego za ten obszar.

3.7. Zastosowanie zasad do podmiotów z grupy spółki

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny i compliance w GRODNO S.A. obejmują również spółki zależne. Z uwagi na wielkość spółek zależnych, Zarząd nie dostrzega konieczności powoływania osób odpowiedzialnych za te obszary bezpośrednio w ich strukturach.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Zasada 3.1. Audyt wewnętrzny

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ocena taka będzie dokonywana regularnie po zakończeniu prowadzonych obecnie prac nad wdrożeniem procedur w zakresie audytu wewnętrznego i compliance. Obecnie działania Spółki w tych obszarach, a także w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie przyjmują postaci wyodrębnionych systemów wewnętrznych.

Zasada 3.10. Przegląd funkcji audytu wewnętrznego

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zagadnienia z obszaru compliance i audytu wewnętrznego są omawiane podczas posiedzeń Komitetu Audytu z udziałem niezależnego biegłego audytora, badającego sprawozdania finansowe Spółki, w trakcie których audytor przedstawia swoją ocenę.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada 4.1. Elektroniczne walne zgromadzenie

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu, obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia, odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Ponadto Spółka publikuje nagrania audio z przebiegu Walnego Zgromadzenia.

Zasada 4.3. Transmisja walnego zgromadzenia

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu, obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

Zasada 4.7. Opinia rady nadzorczej do projektów uchwał

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W opinii Zarządu, w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki, Rada Nadzorcza ma obowiązek opiniowania istotnych uchwał, w tym mających znaczny wpływ na działalność Spółki.

Zasada 4.9. Kandydatury do rady nadzorczej

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

Zasada 4.9.1. Zgłaszanie i publikacja kandydatur

Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie publikuje kandydatur na stronie internetowej.

Zasada 4.11. Udział zarządu i rady nadzorczej w walnym zgromadzeniu

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Możliwość udziału w obradach Walnego Zgromadzenia mają wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, przy czym nie zawsze organy te są reprezentowane w pełnym składzie. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest ogólnodostępna.

Wynagrodzenia

Zasada 6.2. Programy motywacyjne

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki składa się z osób będącymi akcjonariuszami Spółki, motywacja Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości i stabilności przedsiębiorstwa jest zbieżna z interesami akcjonariuszy Spółki.

Zasada 6.3. Program opcji menedżerskich

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada programu opcji menedżerskich.

Zasada 6.4. Wynagrodzenie rady nadzorczej

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uwzględnia część stałą oraz wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym członkowie RN biorą udział. Ponadto wynagrodzenie członków Komitetu Audytu przewiduje wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym członkowie KA biorą udział. W ocenie Zarządu, taki sposób wynagradzania jest optymalny dla osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania pełnienia funkcji przez członków RN i KA.

Informacje o Komitecie Audytu

Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności:
* Romuald Wojtkowiak
* Beata Pniewska-Prokop
* Julita Szukała

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Beata Pniewska-Prokop posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, magister – wydział Finanse i Bankowość. Posiada Świadectwo Kwalifikacyjne nr. 1589/96 Ministerstwa Finansów na Usługowe Prowadzenie Ksiąg oraz widnieje w rejestrze biegłych rewidentów (nr 11832). Pani Beata Pniewska-Prokop zdała egzamin na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa (dyplom nr. 397/2004). Ukończyła szkolenia w zakresie podatków i rachunkowości oraz obowiązkowe szkolenia dla biegłych rewidentów, dotyczące stosowania MSR i MSSF w praktyce przedsiębiorstw, firm ubezpieczeniowych i banków.
Julita Szukała posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Jest absolwentką SGPiS, magister – Wydział Ekonomiczno-Społeczny, a także kursu dla głównych księgowych oraz studiów podyplomowe z zakresu podatków. Doradca podatkowy, wpis na listę pod nr 12707. Wieloletnie doświadczenie zdobyte jako kierownik działu kontroli, główny księgowy i zastępca kierownika US.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa GRODNO S.A ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Romuald Wojtkowiak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działała Grodno S.A. Ma doświadczenie zawodowe jako Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Handlowy w Philips Lighting Poland S.A. (w latach 2006-2012), Prezes Zarządu ES-System S.A. i Dyrektor Zarządzający (w latach 2012-2013), Członek Rady Nadzorczej ElektroEko S.A. (w latach 2006-2007). Uzyskał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, odbył szkolenia m.in. z zakresu prawa konkurencji, Ustawy o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych, Ogólnych Zasad Prowadzenia Biznesu i Sprzedaży Konsultacyjnej.

Informacja, czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług:

Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie na rzecz Grodno S.A. przez biegłego rewidenta dwóch dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych:

I. Wybór firmy audytorskiej do wykonania badania rocznego i przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego GRODNO S.A. i Grupy Kapitałowej GRODNO należy do uprawnień Rady Nadzorczej Spółki.
II. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru firmy audytorskiej w drodze uchwały, po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu, zawierającymi elementy, o których mówi art. 130 ustawy o biegłych rewidentach.
III. Przy wyborze firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę:
a. bezstronność i niezależność firmy audytorskiej przy wykonywaniu powierzonych zadań,
b. doświadczenie firmy w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,# cenę zaproponowaną przez firmę audytorską, d. czas przeprowadzenia badania, e. kompletność oferty.

IV. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
I. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego GRODNO S.A. i Grupy Kapitałowej GRODNO, podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz GRODNO S.A., jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
II. Usługami dodatkowymi, niezabronionymi, są wszystkie usługi wymienione w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach.
III. Zarząd Spółki ma prawo, za zgodą Komitetu Audytu, zlecić firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego, świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach.
IV. Świadczenie usług dodatkowych przez firmę audytorską możliwe jest tylko i wyłącznie w sytuacji, gdy są to usługi niezwiązane z polityką podatkową GRODNO S.A., a Komitet Audytu uprzednio przeprowadzi ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności mogących wypływać ze świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych.

Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria: Tak.

Informacja dotycząca liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu: 7 posiedzeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Emitent posiada wielostopniowy system kontroli wewnętrznej oparty na zarządzeniach i instrukcjach. Uprawnienia do kontroli i podejmowania decyzji biznesowych nadawane są w odniesieniu do zajmowanej pozycji w hierarchii organizacyjnej Emitenta. Proces kontroli wspierany jest przez zintegrowany system komputerowy wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem.

6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio oraz pośrednio znaczne pakiety akcji

Wykaz znaczących akcjonariuszy zawarty został w pkt. 3.2.3. niniejszego sprawozdania.

6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wykaz posiadaczy akcji imiennych serii A na dzień publikacji sprawozdania przedstawia tabela poniżej.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji serii A	% udział w kapitale	Liczba głosów na WZ	% udział głosów na WZ
Jarosław Jurczak	5 000 000	32,51%	10 000 000	39,40%
Andrzej Jurczak	3 022 500	19,65%	6 045 000	23,82%
Monika Jurczak	1 977 500	12,86%	3 955 000	15,58%

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Ograniczenia nie występują.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Ograniczenia nie występują.

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH). Statut nie wprowadza regulacji szczegółowych w stosunku do ww. regulacji.

6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach KSH, Statucie oraz w innych przepisach prawa. Emitent nie uchwalał regulaminu Walnego Zgromadzenia.

6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Organem zarządzającym GRODNO S.A. jest Zarząd, natomiast organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza. Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta składa się z trzech członków:
* Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu
* Monika Jurczak – Wiceprezes Zarządu
* Marcin Gardas – Członek Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na miesiąc, reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań uprawnieni są:
a) Prezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu albo
b) Prezes Zarządu łącznie z Członkiem Zarządu albo
c) Wiceprezes zarządu łącznie z Członkiem zarządu.

Dodatkowo Członek Zarządu (niebędący Prezesem lub Wiceprezesem Zarządu) łącznie z drugim Członkiem Zarządu (niebędącym Prezesem lub Wiceprezesem Zarządu) mogą składać oświadczenia w imieniu Spółki i reprezentować ją przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000 zł.

Obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta:
* Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Szczepan Czyczerski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
* Tomasz Filipowski – Członek Rady Nadzorczej
* Beata Pniewska-Prokop – Członek Rady Nadzorczej
* Julita Szukała – Członek Rady Nadzorczej

Przy Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie:
* Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Komitetu Audytu
* Szczepan Czyczerski – Członek Komitetu Audytu
* Tomasz Filipowski – Członek Komitetu Audytu
* Beata Pniewska-Prokop – Członek Komitetu Audytu
* Julita Szukała – Członek Komitetu Audytu

W dniu 3 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza delegowała Panią Beatę Pniewską-Prokop i Panią Julitę Szukała do czasowego pełnienia czynności nadzorczych związanych z reorganizacją Działu Księgowości w okresie od 3 listopada 2022 r. do końca miesiąca, w którym sporządzone zostanie sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietna 2022 r. do 31 marca 2023 r., przy czym nie później niż do 31 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały może skrócić lub wydłużyć okres delegowania.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

6.12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w § 21-24, zamieszczony na stronie Spółki ri.grodno.pl/o-spolce/dokumenty-korporacyjne
Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów, powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Zarząd Emitenta jest trzyosobowy i składa się z Prezesa, Wiceprezesa oraz Członka Zarządu.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki upoważnieni są członkowie na zasadach opisanych w pkt. 6.11. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.# Rada Nadzorcza

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej określa Statut Spółki w §17-20 oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki ri.grodno.pl/o-spolce/dokumenty-korporacyjne.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

59 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach a) i b),
d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
f) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

60 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

7. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Zarząd GRODNO S.A., na podstawie §70 ust. 6 pkt 7) oraz §71 ust. 1 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), przekazuje oświadczenie GRODNO S.A. oraz Grupy Kapitałowej GRODNO na temat informacji niefinansowych, sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.

7.1. Model biznesowy

Grupa GRODNO jest dostawcą kompleksowych i unikalnych rozwiązań budynkowych, a także czołowym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych działającym na polskim rynku. Aktywnie rozwija segment odnawialnych źródeł energii pod kątem instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła i stacji ładowania pojazdów. Głównym celem działalności Grupy jest zapewnienie inwestorowi i instalatorowi kompleksowych i efektywnych energetycznie rozwiązań w zakresie każdego rodzaju instalacji do każdego typu obiektu budowlanego.

Grupa świadczy usługi w zakresie audytów oraz projektów oświetleniowych i elektrycznych, wykonywania oraz modernizacji instalacji elektrycznych i energetycznych, programowania automatyki budynkowej, jest też dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu.

Działalność Grupy Emitenta obejmuje sześć segmentów:
* dystrybucja materiałów elektroinstalacyjnych,
* OZE (kompleksowe rozwiązania PV, HVAC i HEPAC),
* oświetlenie,
* automatyka budynkowa,
* rozwiązania dla przemysłu,
* kable i przewody.

Opis oraz model działalności Grupy w poszczególnych obszarach zostały opisane w pkt. 3.1 oraz 4.1. Sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022/23.

GRODNO S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej GRODNO, która obejmuje również Spółki zależne INEGRO Sp. z o.o., BaRGo Sp. z o.o., oraz Magma Sp. z o.o.

61 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Grupa GRODNO dysponuje jedną z najbardziej rozbudowanych sieci sprzedaży wśród niezależnych dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych:
* 79 oddziałów GRODNO S.A.,
* 13 oddziałów franczyzowych,
* 8 oddziałów spółki zależnej BaRGo Sp. z o.o.

Strategia Grupy

Wizja

Rynek i otoczenie rynkowe, na którym działa Grupa GRODNO podlega dynamicznym zmianom. Dekarbonizacja i programy takie jak Europejski Zielony Ład w sposób gwałtowny wpływają na zmiany rynku elektrycznego i grzewczego. Zmiany technologiczne i cyfryzacja definiują nowe kanały dystrybucji i jednocześnie stwarzają możliwości do dalszego zwiększania efektywności działania.

Misja

Misją Grupy GRODNO jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań elektrotechnicznych, fotowoltaicznych, instalacyjnych i grzewczych w oparciu o bogaty know-how.

Cele strategiczne

Intensywny rozwój fotowoltaiki i nowe możliwości w obszarze OZE
Rozwój sieci sprzedaży i nowoczesnych kanałów dystrybucji
Rozwój kompleksowych rozwiązań oraz oferty asortymentowej
Specjalizacja dzięki poszerzaniu wiedzy inżynieryjnej
Zwiększenie efektywności działalności operacyjnej Grupy

Bieżąca Strategia została opublikowana przez Zarząd w dniu 5 października 2020 r. Jej treść dostępna jest do pobrania na stronie internetowej ri.grodno.pl w zakładce O Spółce / Strategia.

62 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

7.2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

a) Liczba dostawców i odbiorców

	2022/23	2021/22	2020/21
Odbiorcy	109 241	108 111	85 323
Dostawcy	3 408	3 592	3 289

b) Liczba pracowników

Zatrudnienie Emitenta według rodzaju zatrudnienia:

31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021
710	637	543
700	627	535
9	9	7
1	1	1

Zatrudnienie na umowę o pracę według pełnionych funkcji w Spółce.

31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021
132	121	112
72	63	69
506	443	354

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej GRODNO, uwzględniające pracowników GRODNO, BaRGo, INEGRO i Magma, na dzień 31 marca 2023 r. wyniosło 743 osób z tytułu umów o pracę (z umowami o dzieło i zlecenia 754 osoby).

c) Liczba szkoleń

W lutym 2019 r. w Grupie została powołana Akademia Szkoleniowa dla pracowników. W roku obrotowym 2022/2023 wprowadzono cykl szkoleń z zakresu:
* oferowanych rozwiązań,
* w ramach projektu OZE - szkolenia z fotowoltaiki, pomp ciepła, rekuperacji i klimatyzacji,
* osprzętu do kotłowni, hydrauliki, ogrzewnictwa,
* projektu prosumenta lokatorskiego,
* zarządzania energią – Smart Home,
* dostępnych dotacji dotyczących OZE, zarządzania energią, termomodernizacji budynków,
* księgowości,
* zmian w prawie,
* wdrożenia nowych pracowników,
* marketingu w mediach społecznościowych,
* zarządzania zespołem - warsztaty rozwoju kompetencji kierowniczych,
* negocjacji biznesowych,
* zarządzania czasem, stresem i emocjami - podnoszenie efektywności pracy,
* komunikacji wewnętrznej,
* metodyki sprzedaży,
* funkcjonalności platformy B2B,
* wdrożenia i funkcjonalności CRM.

Rok	Liczba szkoleń	Liczba uczestników
2022/23	242	6 408
2021/22	242	3 640
2020/21	245	4 692

Liczba uczestników szkoleń w roku 2022/23 była zdecydowanie większa z uwagi na rosnące zainteresowanie szkoleniami dla klientów Grupy GRODNO z nowych obszarów biznesu np. certyfikowane szkolenia dla instalatorów pomp ciepła. Wzrost zainteresowania szkoleniami wewnętrznymi wynika ze wzrostu liczby zatrudnionych pracowników oraz chęci rozwijania kompetencji miękkich, wykorzystywanych w codziennej pracy.

d) Powierzchnia magazynowa, produkty w magazynie

Magazyn Centralny Grupy GRODNO usytuowany w województwie mazowieckim w Gminie Dąbrówka jest głównym ośrodkiem magazynowania i dystrybucji towarów do wszystkich jednostek handlowych Grupy.

Na dzień	Powierzchnia Magazynu Centralnego	Liczba pozycji magazynowych
31.03.2023	11 400 m²	18 015
31.03.2022	8 095 m²	17 711
31.03.2021	7 700 m²	19 057

W lipcu 2022 r. została zakończona inwestycja i oddana do użytkowania trzecia hala magazynowa o powierzchni 4 538 m² oraz antresola o powierzchni 1 363 m² do dowolnego wykorzystania. W Centrum Dystrybucji użytkowane są również dwie hale namiotowe: 2 100 m² + 500 m².

Łączna powierzchnia magazynowa w Grupie:

Na dzień	Powierzchnia
31.03.2023	39 777 m²
31.03.2022	32 600 m²
31.03.2021	31 600 m²

e) Targi i spotkania z klientami

Grupa GRODNO jest aktywnym uczestnikiem największych w Polsce imprez targowych w branży energetycznej, dekoracyjnej i oświetleniowej. Organizuje również spotkania z klientami we własnych oddziałach. W roku 2022/23 przedstawiciele Grupy brali udział w wydarzeniach:
* Targi Energetab w Bielsku-Białej - wrzesień 2022 r.
* Targi Enex w Kielcach - marzec 2023 r.
* spotkania z klientami np. prezentacje produktowe w oddziałach.

W każdym Oddziale Grupy GRODNO odbywają się spotkania szkoleniowe dla klientów. Podczas spotkań klienci mają możliwość zapoznania się z asortymentem oraz nowościami produktowymi dostawców Grupy. Spotkania te organizowane są z różną częstotliwością, zależnie od potrzeb rynku i klientów.

64 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

7.3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji oraz opis rezultatów stosowania tych polityk

Zagadnienia społeczne

Grupa Kapitałowa GRODNO nie posiada jednolitej polityki w zakresie zagadnień społecznych, jednakże angażuje się w wiele działań w tym obszarze. Głównym wydarzeniem był Rajd Sudety szlakiem sudeckim im. Mieczysława Orłowicza w październiku 2022, podczas którego za każdy przebyty kilometr Spółka zebrała środki na rzecz Fundacji Marka Kamińskiego. W wydarzeniu uczestniczyli również dostawcy, którzy przekazywali darowizny na rzecz tej Fundacji. Dodatkowo GRODNO S.A.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Działalność sponsoringowa

GRODNO S.A. prowadzi działalność sponsoringową. Do założeń aktywności Spółki w tym zakresie należą: 1. wspieranie rozpoznawalności i wizerunku Spółki oraz Grupy Kapitałowej, 2. promowanie aktywności sportowej i zdrowego trybu życia, 3. krzewienie aktywności i zdrowej rywalizacji, jako elementów łączących sport i działalność biznesową.

GRODNO S.A. udziela stałego wsparcia finansowego klubom sportowym: Sparta Miszewo, Piast Żmigród, KS Ślepsk Malow Suwałki oraz dla Klubu Piłkarskiego Wigry Suwałki. Spółka jest sponsorem głównym KS Madziar Nieporęt, sponsorem tytularnym LKS Leśnik Kobiór oraz Złotym Partnerem Pogoni Szczecin. Wspiera także Integracyjny Klub Sportowy Kuźnia Stare Babice i jest sponsorem Uczniowskiego klubu Sportowego Dębina.

Pracownicy

Istotnym kapitałem Emitenta i całej Grupy GRODNO jest kapitał pracowniczy. Grupa nie posiada jednolitej polityki w odniesieniu do zagadnień pracowniczych. Obowiązki Spółek i podejście do pracowników zawarte są w “Regulaminie Pracy”, natomiast kwestie pracownicze w zakresie wynagradzania reguluje „Regulamin wynagradzania”. Ponad 98% pracowników Grupy zatrudnionych jest na umowę o pracę, dającą pracownikom poczucie stabilności i bezpieczeństwa finansowego.

Grupa oferuje możliwość skorzystania z dodatkowych profitów, jak np. Karta Multisport systemu Benefit czy ubezpieczenie medyczne TU Zdrowie. Pracownicy korzystają z szeregu działań szkoleniowych proponowanych przez Spółkę, a także przez samych pracowników i podmioty współpracujące, np. dostawców. Dodatkowo część pracowników korzysta z dofinansowania do nauki.

Ważnym aspektem jest integracja pracowników w zespołach, jak i w całej organizacji, co Spółka realizuje poprzez wyjazdy integracyjne team building, imprezy sportowe i spotkania mające na celu wymianę doświadczeń.

Wybrane wyjazdy w roku 2022/23:
* Wyjazd szkoleniowy we Francji - kwiecień 2022 r.
* Wyjazd szkoleniowy do Norwegii - kwiecień 2022 r.
* Wyjazd szkoleniowy do Czech - kwiecień 2022 r.
* Piknik integracyjny Regionu Południowego - maj 2022 r.
* Piknik integracyjny Regionu Północnego - maj 2022 r.
* Piknik integracyjne Regionu Centralnego - czerwiec 2022 r.
* Wyjazd szkoleniowy do Grecji - czerwiec 2022 r.
* Wyjazd integracyjny działu logistyki - czerwiec 2022 r.
* Wyjazd promocyjny Jachty z Przemysłem - sierpień 2022 r.
* Konferencja Dyrekcji w Wiśle - wrzesień 2022 r.
* Wyjazd szkoleniowy do Austrii - grudzień 2022 r.
* Wyjazd integracyjny działu marketingu - grudzień 2022 r.
* Wyjazd Integracyjny Dyrekcji do Tylicza - styczeń 2023 r.
* Szkolenie Regionu Zachodniego - luty 2023 r.

W listopadzie 2021 r. Spółka GRODNO została laureatem 3. edycji programu „Odpowiedzialny i Przyjazny Pracodawca” za wysokie wskaźniki partycypacji pracowników w programie Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK).

Środowisko naturalne

Emitent i Grupa Emitenta nie posiadają jednolitej polityki w zakresie ochrony środowiska. Spółki Grupy samodzielnie dbają o ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko poprzez realizację następujących celów:
* dążenie do zmniejszania emisji gazów cieplarnianych,
* promowanie produktów mających pozytywny wpływ na środowisko,
* sukcesywną realizację inwestycji w instalacje fotowoltaiczne w budynkach własnych,
* wymianę oświetlenia z tradycyjnego na LED,
* efektywną gospodarkę odpadami poprzez ograniczenie ich powstawania, selektywną zbiórkę i przekazywanie do recyklingu bądź unieszkodliwiania,
* prowadzenie – w ramach Akademii GRODNO – szkoleń dla pracowników i partnerów zewnętrznych w celu podnoszenia świadomości oraz promowania rozwiązań energooszczędnych na bazie odnawialnych źródeł energii,
* promowanie korzystania z niskoemisyjnego transportu, ekologicznych dojazdów do pracy i podróży służbowych poprzez montowanie stacji ładowania pojazdów w budynkach własnych,
* stosowanie surowców z recyklingu lub nadających się do ponownego wykorzystania oraz minimalizowanie zużycia papieru (system e-faktur),
* dokonywanie świadomych wyborów zakupowych z uwzględnieniem kryteriów środowiskowych.

Poszanowanie praw człowieka

Emitent i Grupa Emitenta nie posiadają jednolitej polityki w zakresie poszanowania praw człowieka. Grupa w ramach swojej działalności stosuje zasadę respektowania i przestrzegania praw człowieka w odniesieniu do pracowników (zapewnienie godnych warunków pracy i wynagradzania, ochrona zdrowia, zapobieganie dyskryminacji), klientów (określenie jasnych warunków współpracy), udziałowców, dostawców i lokalnych społeczności.

Przeciwdziałania korupcji

Emitent i Grupa Emitenta działają zgodnie z Polityką antykorupcyjną Grupy Kapitałowej GRODNO w celu przeciwdziałania nadużyciom. W trakcie roku obrotowego Grupa wprowadzała procedury zgłaszania informacji o nieprawidłowościach i naruszeniach. Na moment publikacji sprawozdania procedura i system do obsługi zgłoszeń zostały wdrożone.

7.4. Ryzyka związane z zagadnieniami niefinansowymi

Ryzyko	Opis	Zarządzanie ryzykiem	Możliwy istotny wpływ na zagadnienia
Społeczne
Pracownicze
Środowisko naturalne
Poszanowanie praw człowieka
Przeciwdziałania korupcji
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży	Sezonowość sprzedaży wynika z procesów przebiegających w budownictwie oraz z sezonowości na rynku usług budowlano- montażowych.	Rozszerzanie oferty towarów, usług i rozwiązań, pozyskiwanie odbiorców z branż niewrażliwych na sezonowość lub charakteryzujących się trendem odmiennym w stosunku do branży budowlano-montażowej.	x
Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców	Uzależnienie od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zakupów.	Zapewnienie substytucyjności towarów elektrotechnicznych.	x x
Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców	Brak płatności od kontrahentów wskutek ich niewypłacalności.	Prowadzenie restrykcyjnej polityki handlowej oraz ubezpieczanie należności.	x x x x
Ryzyko niewłaściwego zarzadzania zapasami	Poziom i dywersyfikacja zapasów powinny zapewniać dostępność asortymentu, co prowadzi do wzrostu poziomu zapasów, wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nadmiernego nagromadzenia zapasów, w tym również trudno zbywalnych.	Dopasowanie asortymentu i wielkości zapasów do przewidywanych zmian popytu. Scentralizowane i zautomatyzowane zarządzanie zapasami.	x x
Ryzyko awarii systemu informatycznego	Nagłe i poważne uszkodzenie systemu.	Wprowadzenie odpowiednich procedur awaryjnych. Ubezpieczenie na wypadek powstania awarii systemu informatycznego.	x x
Ryzyko utraty kluczowych pracowników	Brak możliwości wykorzystania kompetencji, specjalistycznej wiedzy i doświadczenia kadry pracowniczej.	Budowanie i rozwijanie wewnętrznej kultury organizacyjnej, wdrażanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń i oferowanie pracownikom szerokiego programu szkoleń	x x x x
Ryzyko związane z zarządzaniem zasobami finansowymi i płynnością.	Utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań. Wysokie koszty finansowania kapitałem obcym.	Bieżąca analiza struktury oraz terminów zapadalności zobowiązań, wskaźników płynności i zadłużenia. Zabezpieczenie dostępności środków w oparciu o posiadane własne zasoby finansowe lub z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania.	x

8. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd GRODNO S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne za rok obrotowy zakończony 31 marca 2023 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy GRODNO S.A. oraz Grupy Kapitałowej GRODNO. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej GRODNO oraz GRODNO S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

9. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Zarząd GRODNO S.A. oświadcza, że firma HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. dokonująca badania rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego GRODNO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 marca 2023 r. została wybrana zgodnie z przepisami, w tym przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 marca 2023 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. GRODNO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

AI assistant

Grodno S.A. — Management Reports 2023

5630_rns_2023-07-27_cd0ba678-455e-423a-8260-e0243aa1439f.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

LIST PREZESA ZARZĄDU

Dalszy rozwój organizacji

Kierunek modernizacja

Nie obyło się bez problemów

Optymizm na przyszłość

Ewentualne problemy pod kontrolą

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

SPIS TREŚCI

3.1.4. Strategia Grupy Kapitałowej .................................................................................................................................................... 21

3.2. Jednostka dominująca ...................................................................................................................................................... 22

3.2.1. Podstawowe informacje korporacyjne ................................................................................................................................ 22

3.2.2. Zarząd i Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................... 24

3.2.3. Akcjonariat ... 25

4. OPIS DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................................................26

4.1. Podstawowa działalność Grupy GRODNO .................................................................................................................... 27

4.1.1. Dystrybucja ... 28

4.1.2. Odnawialne źródła energii (OZE) .......................................................................................................................................... 28

4.1.3. Oświetlenie ... 29

4.1.4. Rozwiązania dla przemysłu ..................................................................................................................................................... 30

4.1.5. Automatyka budynkowa ............................................................................................................................................................ 31

4.1.6. Kable i przewody ... 31

4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia .............................................................................................. 31

5. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................................ 33

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................................................................................. 33

5.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta.................................................................................... 33

5.1.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży .............................................................................................. 36

5.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwego dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ... 42

5.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym ... 42

5.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o zbliżonym charakterze ............................................................... 42

5.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................ 42

5.6. Zagadnienia związane z ochroną środowiska .............................................................................................................. 43

5.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ... 43

5.8. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ... 43

5.9. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ... 43

5.10. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ... 43

5.11. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................................. 44

5.12. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ... 44

5.13. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ... 45

5.14. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................... 45

5.15. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań ... 46

6. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................................ 47

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ... 47

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia ... 47

6.3. Informacje o Komitecie Audytu ........................................................................................................................................ 53

6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 55

6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio oraz pośrednio znaczne pakiety akcji ......................... 55

6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ... 55

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ................................................................. 55

6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ... 56

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta .............................................................................................. 56

6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania... 56

6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ... 56

6.12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ... 58

7.# OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

7.1. Model biznesowy

7.2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

7.3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji oraz opis rezultatów stosowania tych polityk

7.4. Ryzyka związane z zagadnieniami niefinansowymi

8. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

9. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. Skonsolidowane dane finansowe

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

1.2. Jednostkowe dane finansowe

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

1.3. Analiza wskaźnikowa

DANE SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Grodno S.A. Management Reports 2023