Grodno S.A.

M&A Activity • Apr 29, 2024

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Grodno S.A.

oraz

Bargo sp. z o.o.

oraz

Magma sp. z o.o.

Michałów Grabina, 29 kwietnia 2024 roku

W związku z zamiarem połączenia Grodno S.A z siedzibą w Michałowie Grabinie (dalej "Grodno" lub "Spółka Przejmująca") z Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (dalej "Bargo" lub "Spółka Przejmowana A") oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (dalej Magma" lub "Spółka Przejmowana B"), działając na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") , Grodno, Bargo i Magma uzgodniły niniejszy Plan Połączenia.

W łączeniu będą uczestniczyć następujące spółki (art. 499 § 1 pkt 1 KSH):

Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie Grabinie (05-126), ul. Kwiatowa 14, wpisana przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000341683, REGON: 012144675, NIP: 5361097644, kapitał zakładowy 1 538 186,10 złotych, opłacony w całości;

"BaRGo" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim (adres: Dziekanów Polski, 05-092 Łomianki, ulica Kolejowa nr 223, REGON: 002202370), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000165365, kapitał zakładowy 50 000 złotych. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Bargo przysługują jednemu wspólnikowi którym jest Grodno;

"Magma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (70-320) przy ul. Twardowskiego 16, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000678342, NIP: 9551941743, kapitał zakładowy 2 500 000 złotych. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Magma przysługują jednemu wspólnikowi którym jest Grodno.

Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Bargo oraz Magma na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie, tzw. tryb uproszczony dla przejęcia przez spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych), bez podwyższenia kapitału zakładowego Grodno oraz bez wymiany udziałów w Bargo oraz Magma na akcje Grodno.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Bargo oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Magma, tj. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej A oraz jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej B, na podstawie art. 516 § 6 KSH (i) nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych (art. 499 § 1 pkt 2) KSH), (ii) nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3) KSH), (iii) nie określa się dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółek Przejmowanych (art. 499 § 1 pkt 4) KSH).

W związku z połączeniem spółek nie jest przewidywane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych (art. 499 § 1 pkt 5) KSH).

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu(art. 499 § 1 pkt 6) KSH).

Niniejszy plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej oraz na stronach internetowych każdej Spółki Przejmowanej co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia i będzie nieprzerwanie udostępniany do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Grodno i zgromadzeń wspólników Bargo oraz Magma podejmujących uchwałę w sprawie połączenia.

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, Spółka Przejmująca nie sporządziła oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 499 § 4 KSH.

W związku z zamiarem połączenia zarządy Spółek zawiadomią akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz wspólników Spółek Przejmowanych o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 KSH.

W związku z dokonaniem połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 KSH (i) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i art. 503 KSH nie są wymagane, (ii) zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku sporządzania sprawozdań uzasadniających Połączenie, o których mowa w art. 501 KSH.

Integralnymi częściami niniejszego Planu Połączenia są:

Załącznik 1 - Projekty uchwał o połączeniu.

Załącznik 2 - Ustalenie wartości majątku Bargo sp. z o.o. na dzień 31 marca 2024 roku.

Załącznik 3 - Ustalenie wartości majątku Magma sp. z o.o. na dzień 31 marca 2024 roku.

Załącznik 4 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Bargo sp. z o.o. na dzień 31 marca 2024 roku.

Załącznik 5 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Magma sp. z o.o. na dzień 31 marca 2024 roku.

Załącznik 6 – Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym dla Spółki Przejmującej.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony i podpisany dnia 29 kwietnia 2024 roku.

Część I

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.

Uchwała ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia …………. 2024 roku w sprawie połączenia spółek

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 2, 4, 5, art. 514, art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grodno Spółki Akcyjnej z siedzibą w Michałowie – Grabinie (dalej też jako "Spółka" lub "Grodno" lub "Spółka Przejmująca"), po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółek: Grodno oraz Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (dalej też jako "Spółka Przejmowana A"), oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (dalej też jako "Spółka Przejmowana B"), sporządzonym w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowanym w raporcie bieżącym Grodno nr …/2024 z dnia …… 2024 r. i w tej dacie opublikowanym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Grodno S. A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000341683, REGON: 012144675, NIP: 5361097644 łączy się ze spółkami zależnymi:

a) Bargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim (adres: Dziekanów Polski, 05-092 Łomianki, ulica Kolejowa nr 223, REGON: 002202370), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000165365, kapitał zakładowy 50 000 złotych;

b) Magma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (70-320) przy ul. Twardowskiego 16, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd

Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000678342, NIP: 9551941743, kapitał zakładowy 2 500 000 złotych

w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B na Spółkę Przejmującą.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia Spółek: Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie (jako spółka przejmująca) oraz Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (jako spółka przejmowana) oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (jako spółka przejmowana) sporządzony w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowany w raporcie bieżącym Grodno nr …/2014 z dnia …… 2024 roku i w tej dacie opublikowanym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu Grodno S.A. z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest bezpośrednio jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B i połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian Statutu Spółki Przejmującej.

3. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.

Część II

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Bargo sp. z o.o.

Uchwała ……… Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą BARGO sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim z dnia …………. 2024 roku w sprawie połączenia spółek

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 2, 4, 5, art. 514, art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bargo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim (dalej też jako "Spółka" lub "Bargo" lub "Spółka Przejmowana A"), po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółek: Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie (dalej też jako "Spółka Przejmująca" lub "Grodno") oraz Bargo oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (dalej też jako "Spółka Przejmowana B"), sporządzonym w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowanym w raporcie bieżącym Grodno nr …/2024 z dnia …… 2024 r. i w tej dacie opublikowanym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Grodno S. A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000341683, REGON: 012144675, NIP: 5361097644 łączy się ze spółkami zależnymi:

a) Bargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim (adres: Dziekanów Polski, 05-092 Łomianki, ulica Kolejowa nr 223, REGON: 002202370), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000165365, kapitał zakładowy 50 000 złotych;

b) Magma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (70-320) przy ul. Twardowskiego 16, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000678342, NIP: 9551941743, kapitał zakładowy 2 500 000 złotych

w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B na Spółkę Przejmującą.

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia Spółek: Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie (jako spółka przejmująca) oraz Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (jako spółka przejmowana) oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (jako spółka przejmowana) sporządzony w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowany w raporcie bieżącym Grodno nr …/2014 z dnia …… 2024 roku i w tej dacie opublikowanym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia, że w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu Grodno S.A. z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest bezpośrednio jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B i połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian Statutu Spółki Przejmującej.

3. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.

Część III

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Magma sp. z o.o.

Uchwała ……… Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą MAGMA sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie z dnia …………. 2024 roku w sprawie połączenia spółek

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 2, 4, 5, art. 514, art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Magma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (dalej też jako "Spółka" lub "Magma" lub "Spółka Przejmowana B"), po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółek: Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie (dalej też jako "Spółka Przejmująca" lub "Grodno") oraz Magma oraz Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (dalej też jako "Spółka Przejmowana A"), sporządzonym w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowanym w raporcie bieżącym Grodno nr …/2024 z dnia …… 2024 r. i w tej dacie opublikowanym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Grodno S. A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000341683, REGON: 012144675, NIP: 5361097644 łączy się ze spółkami zależnymi:

a) Bargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim (adres: Dziekanów Polski, 05-092 Łomianki, ulica Kolejowa nr 223, REGON: 002202370), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000165365, kapitał zakładowy 50 000 złotych;

b) Magma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (70-320) przy ul. Twardowskiego 16, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000678342, NIP: 9551941743, kapitał zakładowy 2 500 000 złotych

w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B na Spółkę Przejmującą.

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia Spółek: Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie (jako spółka przejmująca) oraz Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (jako spółka przejmowana) oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (jako spółka przejmowana) sporządzony w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowany w raporcie bieżącym Grodno nr …/2014 z dnia …… 2024 roku i w tej dacie opublikowanym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia, że w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu Grodno S.A. z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest bezpośrednio jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B i połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian Statutu Spółki Przejmującej.

3. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 29 kwietnia 2024 roku

Ustalenie wartości majątku Bargo sp. z o.o. na dzień 31 marca 2024 roku.

Dla celów ustalenia wartości majątku Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim ("Spółka Przejmowana"), o której mowa w art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przyjęto wartość księgową Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 marca 2024 roku, wynoszącą 13 119 479,83 zł. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na podstawie danych finansowych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2024 roku. Wartość tę wyznaczono jako różnicę aktywów oraz rezerw i zobowiązań według stanu na dzień 31 marca 2024 roku, co odpowiada wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej na ten dzień. Przyjęcie wartości księgowej jest właściwą metodą wyceny ze względu na fakt, że na moment połączenia Spółka Przejmująca samodzielnie sprawuje kontrolę, jako podmiot dominujący, nad Spółką Przejmowaną.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2024 roku wynosi 13 119 479,83 zł i stanowi, jak wskazano wyżej, różnicę między sumą aktywów oraz rezerw i zobowiązań.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 29 kwietnia 2024 roku

Ustalenie wartości majątku Magma sp. z o.o. na dzień 31 marca 2024 roku.

Dla celów ustalenia wartości majątku Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka Przejmowana"), o której mowa w art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przyjęto wartość księgową Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 marca 2024 roku, wynoszącą 13 048 911,10 zł. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na podstawie danych finansowych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2024 roku. Wartość tę wyznaczono jako różnicę aktywów oraz rezerw i zobowiązań według stanu na dzień 31 marca 2024 roku, co odpowiada wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej na ten dzień. Przyjęcie wartości księgowej jest właściwą metodą wyceny ze względu na fakt, że na moment połączenia Spółka Przejmująca samodzielnie sprawuje kontrolę, jako podmiot dominujący, nad Spółką Przejmowaną.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2024 roku wynosi 13 048 911,10 zł i stanowi, jak wskazano wyżej, różnicę między sumą aktywów oraz rezerw i zobowiązań.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z dnia 29 kwietnia 2024 roku

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Bargo sp. z o.o. na dzień 31 marca 2024 roku.

Informacja o stanie księgowym Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim ("Spółka Przejmowana"), przygotowana dla celów Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny tej spółki, przedstawiona jest poniżej.

AKTYWA	Stan na 31.03.2024
A. AKTYWA TRWAŁE	344 142,58
1. Wartości niematerialne i prawne	111 879,33
2. Wartość firmy	0,00
3. Rzeczowe aktywa trwałe	9 495,25
4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	0,00
5. Inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	222 768,00
B. AKTYWA OBROTOWE	13 082 484,55
1. Zapasy bieżące	1 025,05
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	12 692 708,06
- w tym od jednostek powiązanych	12 541 184,41
3. Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
- w tym od jednostek powiązanych	0,00
4. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	388 751,44
C. Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	13 082 484,55
D. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0,00
SUMA AKTYWÓW	13 426 627,13

PASYWA	Stan na 31.03.2024
A. KAPITAŁ WŁASNY	13 119 479,83
1. Wyemitowany kapitał podstawowy	50 000,00
2. Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	0,00
3. Zyski zatrzymane	13 069 479,83
4. Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	0,00
5. Udziały niekontrolujące	0,00
B. ZOBOWIĄZANIA	307 147,30
I. Zobowiązania długoterminowe	560,00
1. Kredyty i pożyczki	0,00
2. Zobowiązania z tytułu leasingu	0,00

3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	0,00
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	560,00
5. Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne	0,00
6. Pozostałe rezerwy	0,00
II. Zobowiązania krótkoterminowe	306 587,30
1. Kredyty i pożyczki	0,00
- w tym od jednostek powiązanych	0,00
2. Zobowiązania z tytułu leasingu	0,00
3. Inne zobowiązania finansowe	0,00
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	306 587,30
- w tym wobec jednostek powiązanych	0,00
6. Zobowiązania dotyczące podatku
bieżącego, krótkoterminowe	0,00
7. Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń
pracowniczych	0,00
8. Inne rezerwy bieżące	0,00
C. Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań zaklysyfikowanych jako
przeznaczone do sprzedaży	306 587,30
D. Zobowiązania wchodzące w skład grup zaklasyfikowanych jako
przeznaczone do sprzedaży	0,00
SUMA PASYWÓW	13 426 627,13

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z dnia 29 kwietnia 2024 roku

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Magma sp. z o.o. na dzień 31 marca 2024 roku.

Informacja o stanie księgowym Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka Przejmowana"), przygotowana dla celów Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny tej spółki, przedstawiona jest poniżej.

AKTYWA	Stan na 31.03.2024
A. AKTYWA TRWAŁE	128 419,49
1. Wartości niematerialne i prawne	446,49
2. Wartość firmy	0,00
3. Rzeczowe aktywa trwałe	89 000,00
4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	760,00
5. Inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	38 213,00
B. AKTYWA OBROTOWE	13 154 114,61
1. Zapasy bieżące	0,00
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	7 323 848,31
- w tym od jednostek powiązanych	6 885 583,05
3. Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	5 131 090,00
- w tym od jednostek powiązanych	5 131 090,00
4. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	699 176,30
C. Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	13 154 114,61
D. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0,00
SUMA AKTYWÓW	13 282 534,10

PASYWA	Stan na 31.03.2024
A. KAPITAŁ WŁASNY	13 048 911,10
1. Wyemitowany kapitał podstawowy	2 500 000,00
2. Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	0,00
3. Zyski zatrzymane	10 548 911,10
4. Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	0,00
5. Udziały niekontrolujące	0,00
B. ZOBOWIĄZANIA	233 623,00
1. Zobowiązania długoterminowe	117 619,40
1. Kredyty i pożyczki	0,00
2. Zobowiązania z tytułu leasingu	0,00

3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	117 619,40
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00
5. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
6. Pozostałe rezerwy	0,00
1. Zobowiązania krótkoterminowe	116 003,60
1. Kredyty i pożyczki	0,00
- w tym od jednostek powiązanych	0,00
2. Zobowiązania z tytułu leasingu	0,00
3. Inne zobowiązania finansowe	0,00
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	97 728,60
- w tym wobec jednostek powiązanych	0,00
6. Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe	18 275,00
7. Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych	0,00
8. Inne rezerwy bieżące	0,00
C. Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań zaklysyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	116 003,60
D. Zobowiązania wchodzące w skład grup zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	0,00
SUMA PASYWÓW	13 282 534,10

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z dnia 29 kwietnia 2024 roku

Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym dla Spółki Przejmującej

Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie – Grabinie ("Spółka Przejmująca") jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, w związku z tym spełnia wymogi przewidziane w art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zatem nie ma obowiązku sporządzenia i dołączenia do Planu Połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, o kto rej mowa w art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych.

PODPISY

W imieniu Spółki Przejmującej:

Grodno S.A.

_______________________ _______________________ Dokument podpisany przez Andrzej Jurczak Data: 2024.04.29 16:09:53 CEST Signature Not Verified

Andrzej Jurczak Marcin Gardas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

W imieniu Bargo s p. z o.o.

________________________ Andrzej Jurczak Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Andrzej Jurczak Data: 2024.04.29 16:10:37 CEST Signature Not Verified

W imieniu Magma sp. z o.o.

________________________ Andrzej Jurczak Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Andrzej Jurczak Data: 2024.04.29 16:11:37 CEST Signature Not Verified