Grodno S.A.

M&A Activity • Apr 29, 2024

Michałów-Grabina, dnia 29 kwietnia 2024 roku

Akcjonariusze Spółki GRODNO S.A.

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA GRODNO S.A. ZE SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI: MAGMA SP. Z O.O. ORAZ BARGO SP. Z O.O.

Działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: k.s.h.), Zarząd Spółki Grodno S.A. zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia:

Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie Grabinie (05-126), ul. Kwiatowa 14, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000341683, REGON: 012144675, NIP: 5361097644, kapitał zakładowy 1 538 186,10 złotych, opłacony w całości (dalej jako: "Spółka Przejmująca")

ze spółkami zależnymi:

"Magma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (70- 320) przy ul. Twardowskiego 16, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000678342, NIP: 9551941743, kapitał zakładowy 2 500 000 złotych. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Magma przysługują jednemu wspólnikowi którym jest Grodno (dalej jako: "Spółka Przejmowana A")

oraz

"Bargo" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim (adres: Dziekanów Polski, 05-092 Łomianki, ulica Kolejowa nr 223, REGON: 002202370), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000165365, kapitał zakładowy 50 000 złotych. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym BaRGo przysługują jednemu wspólnikowi którym jest Grodno (dalej jako: "Spółka Przejmowana B")

W związku z powyższym, Zarząd Grodno S.A. informuje, że:

• 1. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie, tzw. tryb uproszczony dla przejęcia przez spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej Aoraz Spółce Przejmowanej B na akcje Spółki Przejmującej.
• 1. Szczegółowe zasady łączenia określone zostały w Planie Połączenia, uzgodnionym w dniu 29 kwietnia 2024 roku (dalej jako: "Plan Połączenia").
• 1. Planu Połączenia nie ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ponieważ, zgodnie z art. 500 § 2[1] k.s.h., został on w dniu 29 kwietnia 2024 roku bezpłatnie udostępniony na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.grodno.pl oraz na stronach internetowych Spółki Przejmowanej A: www.bargo.pl i Spółki Przejmowanej B: www.magma.pl
• 1. W związku z dokonaniem połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. (i) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i art. 503 k.s.h. nie są wymagane, (ii) zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku sporządzania sprawozdań uzasadniających Połączenie, o których mowa w art. 501 k.s.h.
• 1. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami określonymi w art. 505 § 1 pkt 1-3 k.s.h. w siedzibie Spółki Przejmującej w Michałowie Grabinie przy ul. Kwiatowej 14 oraz na stronie internetowej www.grodno.pl nieprzerwanie od

dnia 29 kwietnia 2024 roku do dnia powzięcia uchwały łączeniowej.

Dokument podpisany przez Andrzej Jurczak Data: 2024.04.29 16:24:43 CEST Signature Not Verified

_______________________ _______________________ Andrzej Jurczak Marcin Gardas

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu