Grodno S.A. — M&A Activity 2019

Jan 16, 2019

Zarząd Grodno S.A. ("Zarząd", "Emitent") informuje, iż 15 stycznia 2019 r. pomiędzy Emitentem a osobą fizyczną ("Inwestor") została zawarta Umowa Sprzedaży przez Emitenta 51% udziałów El-Corte Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("Przedsiębiorstwo"), tj. wszystkich dotychczas posiadanych przez Emitenta udziałów Przedsiębiorstwa.

Cena sprzedanych udziałów wynosi 375 tys. zł i zostanie opłacona w trzech transzach. Pierwsza transza w wysokości 200 tys. zł zostanie zapłacona przez Inwestora w dniu 15 stycznia 2019 r. Druga transza w wysokości 100 tys. zł zostanie zapłacona przez Inwestora do 31 marca 2019 r., natomiast trzecia transza w wysokości 75 tys. zł do 30 czerwca 2019 r.

Przeniesienie własności 51% udziałów Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu podpisania Umowy Sprzedaży, tj. 15 stycznia 2019 r. Po podpisaniu umowy Emitent nie posiada udziałów Przedsiębiorstwa. Inwestor nie jest powiązany z Emitentem osobowo ani kapitałowo.

Emitent informuje, że Przedsiębiorstwo posiada zadłużenie wobec Grodno S.A., wynikające m. in. z tytułu zakupu materiałów elektrotechnicznych, powstałe w ramach dotychczasowej współpracy handlowej istniejącej pomiędzy Przedsiębiorstwem a Emitentem. Na mocy umowy o współpracy handlowej ("Umowa Handlowa"), zawartej w dniu 15 stycznia 2019 r., Przedsiębiorstwo oraz Grodno S.A. postanowiły, że w 2019 r. będą kontynuować współpracę handlową polegającą na zakupie przez Przedsiębiorstwo od Emitenta artykułów elektrycznych.

Ponadto na mocy zawartej Umowy Sprzedaży ustalono prawo pierwszeństwa Emitenta do nabycia udziałów Przedsiębiorstwa, w przypadku gdyby Inwestor zamierzał zbyć swoje udziały w Przedsiębiorstwie osobie trzeciej niebędącej wspólnikiem Przedsiębiorstwa.