Grodno S.A. — M&A Activity 2017

Feb 6, 2017

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2016 z dnia 6 października 2016 r. Zarząd Grodno S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 3 lutego 2017 roku spełnił się ostatni warunek określony w zawartej w dniu 5 października 2016 r. przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów ("Umowa Przedwstępna")pomiędzy Emitentem a 5 osoba fizycznymi ("Sprzedający") będącymi wspólnikami spółki Bargo Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim ("Spółka"). Jednocześnie podpisana została przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów ("Umowa Sprzedaży"). Przedmiotem Umowy Sprzedaży jest nabycie przez Emitenta 100 udziałów Spółki o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Cena nabycia udziałów Spółki ("Cena za Udziały") składa się z 2 części, z czego pierwsza wynosi 10 mln zł, a druga wyniesie nie więcej niż 4 mln zł i nie mniej niż 2,5 mln zł. Ostateczna wysokość drugiej części Ceny za Udziały jest uzależniona od ewentualnych roszczeń Emitenta wobec Sprzedających wynikających z naruszenia przez Sprzedających gwarancji i zapewnień złożonych w Umowie Sprzedaży.

Na poczet pierwszej części Ceny za Udziały został zapłacony zadatek w wysokości 0,8 mln zł. Pozostała części pierwszej części Ceny za Udziały, tj. 9,2 mln zł, zostanie zapłacona w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy Sprzedaży. Druga część Ceny za Udziały płatna będzie w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Źródłem finansowania nabycia aktywów jest kapitał własny oraz kredyt bankowy w wysokości 10 mln zł. Finansowanie kredytem bankowym zostało już zapewnione.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych związane z naruszeniem zakazu konkurencji przez Sprzedających oraz dotyczące zabezpieczenia roszczeń jakie mogą przysługiwać Emitentowi z tytułu Umowy Sprzedaży.

Pozostałe warunki zawartej Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów sprzedaży udziałów.

Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Sprzedającymi i osobami zarządzającymi Spółką nie istnieją żadne powiązania.

Bargo Sp. z o.o. to przedsiębiorstwo z 26 letnim doświadczeniem, prowadzące komplementarną działalności do działalności do Emitenta, posiadające 9 punktów sprzedaży. W latach 2013/2014/2015 przychody Spółki wyniosły odpowiednio 39/42/48/ mln zł, EBITDA (-0,05)/0,22/1,00 mln zł, zysk netto (-0,25)/0,21/0,77 mln zł.

Zarząd Grodno oczekuje, że po pełnym zintegrowaniu operacyjnym Spółki z Emitentem, roczny wynik EBITDA Spółki powinien wynieść nie mniej niż 2 mln zł.