Grodno S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 10, 2016

GRODNO S.A. ŚRÓDROCZNY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2016 R.

OD 1.04.2016 DO 30.06.2016

Spółka Grodno S.A. posiada siedzibę przy ul. Kwiatowej 14 w Michałowie Grabinie. Tel: +48 22 772 45 15, wew. 400, fax: +48 22 772 46 26; email: ir@grodno.pl; web: www.grodno.pl; NIP 536-10-97-644; REGON 012144675. Kapitał zakładowy - wpłacono w całości: 1.538.186,10 PLN. Sąd przechowywania dokumentów Spółki: Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział XIV; KRS 0000341683. Data publikacji raportu: 10.08.2016 r.

PRZYCHODY I KW: 72,9 MLN PLN WZROST 9,4% RDR

EBITDA I KW: 1,6 MLN PLN SPADEK 17,8% RDR

EBIT I KW: 0,8 MLN PLN SPADEK 14,1% RDR

ZYSK NETTO I KW: 0,4 MLN PLN SPADEK 24,1% RDR

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

Mam przyjemność przedstawić najważniejsze wydarzenia w spółce w I kwartale roku obrotowego 2016/2017.

Dzięki konsekwencji w kontynuacji dotychczasowych głównych kierunków rozwoju i innowacyjnemu podejściu do biznesu spółka wytycza kierunki rozwoju dla innych w branży. Z kwartału na kwartał zwiększamy zasięg sprzedaży oraz pokazujemy rekordowe przychody. I kwartał roku obrotowego 2016/2017 przyniósł wzrost przychodów o blisko 10% rdr do poziomu 72,9 mln zł. EBITDA spółki wyniosła 1,6 mln zł. EBIT za ten okres ukształtował się na poziomie 0,8 mln. Zysk netto wyniósł 0,41 mln zł.

Powyższe wyniki finansowe są zgodne z naszymi założeniami i odzwierciedlają zachodzące procesy rozwoju. Wzrost przychodów rdr to konsekwencja zwiększenia sprzedaży w związku z rozbudową sieci oddziałów oraz wzrostem asortymentu dostępnego dla klientów. Równocześnie wyższe koszty operacyjne wynikające z uruchomienia nowych placówek skutkują nieznacznym spadkiem zysków.

W I kwartale roku obrotowego 2016/2017 spółka zwiększyła sieć sprzedaży o 2 nowe punkty. Obecnie mamy 57 oddziałów, w tym 4 punkty franczyzowe. Prowadzimy również rozbudowę centrum dystrybucji w Małopolu. Planowany termin zakończenia inwestycji to październik tego roku.

W roku obrotowym 2016/2017 będziemy kontynuowali dotychczasowe główne kierunki rozwoju poprzez: umacnianie pozycji w oparciu o istniejącą sieć sprzedaży, dalszą rozbudowę oferty asortymentowej, wzrost udziału w sprzedaży kompleksowych rozwiązań w postaci projektów doradczych, technicznych i inżynieryjnych, wzmacnianie segmentów: Przemysł, Fotowoltaika i Klimatyzacja oraz marki własnej LUNO, a także rozwój kanału sprzedaży e-commerce.

Zakładamy, że w tym roku obrotowym uda nam się zwiększyć przychody o 10% do poziomu 344 mln zł, a pozostałe wyniki – EBITDA, EBIT i zysk netto będą powtórzeniem ubiegłorocznych w związku z tym, że chcemy intensyfikować inwestycje w kompetencje Spółki w zakresie tzw. "kompleksowych rozwiązań". Chcemy rozwijać kadrę spółki oraz zaplecze usług. Ten rok chcemy poświęcić na dalsze umacnianie pozycji Grodna, tak aby przygotować firmę na kolejne lata rozwoju.

Z wyrazami szacunku,

Andrzej Jurczak Prezes Zarządu

SPIS TREŚCI

2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 6 2.1. Podsumowanie i analiza wyników finansowych w I kwartale 2016/2017 r 6 2.2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z
wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta 7
2.3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 7
2.4. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej
kolejnego kwartału 8
2.1. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego, i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 8
3. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania prognoz finansowych 8
4. Podstawowe informacje o Spółce Grodno S.A. 9
4.1. Podstawowe informacje korporacyjne 9
4.2. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki 10
4.3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki 10
4.4. Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 10
4.5. Informacje o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta 11
4.6. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmian jej organizacji w prezentowanym okresie 11
5. Opis działalności Spółki 13
5.1. Podstawowa działalność 13
5.1.1.Dystrybucja 14
5.1.2.Audyt i inżynieria oświetlenia 15
5.1.3.Rozwiązania dla przemysłu 15
5.1.4.Fotowoltaika 15
5.1.5.Klimatyzacja (HVAC-Heating, Ventilating, Air Conditioning) 16
5.1.6.Zabezpieczenia i niskie prądy 16
5.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia 17
5.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 17
5.4. Zagadnienia związane z ochroną środowiska 17
5.5. Skrócona informacja o wynikach finansowych GRODNO S.A. za lata 2011-2015 18
6. Pozostałe informacje 19
6.1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych
zasad (polityki) rachunkowości 19
6.2. Informacje o instrumentach finansowych 19
6.3. Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki, lub udzieleniu gwarancji 19
6.4. Postępowania sądowe dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10%
kapitałów własnych Emitenta 20 6.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 20

1. Wybrane dane finansowe
WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	od 01.04.2016 do 30.06.2016 tys. PLN	od 01.04.2015 do 30.06.2015 tys. PLN	dynamika	od 01.04.2016 do 30.06.2016 tys. EUR	od 01.04.2015 do 30.06.2015 tys. EUR	dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	72 917	66 669	9,4%	16 553	16 184	2,3%
Zysk (strata) na sprzedaży	687	885	-22,4%	156	215	-27,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	763	888	-14,1%	173	216	-19,6%
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	514	671	-23,4%	117	163	-28,4%
Zysk (strata) brutto	514	671	-23,4%	117	163	-28,4%
Zysk (strata) netto	406	535	-24,1%	92	130	-29,0%
EBITDA	1 606	1 953	-17,8%	365	474	-23,1%
Amortyzacja	843	1 065	-20,8%	191	259	-26,0%

EBITDA: Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	30.06.2016 tys. PLN	31.03.2016 tys. PLN	dynamika	30.06.2016 tys. EUR	31.03.2016 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	52 809	50 524	4,5%	11 933	11 837	0,8%
Aktywa obrotowe	116 388	111 790	4,1%	26 299	26 190	0,4%
Aktywa razem	169 196	162 313	4,2%	38 232	38 027	0,5%
Należności długoterminowe	227	207	9,7%	51	48	5,8%
Należności krótkoterminowe	61 509	61 130	0,6%	13 899	14 322	-3,0%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	534	1 541	-65,3%	121	361	-66,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	100 505	95 654	5,1%	22 710	22 410	1,3%
Zobowiązania długoterminowe	16 269	14 804	9,9%	3 676	3 468	6,0%
Zobowiązania razem	117 877	111 400	5,8%	26 636	26 099	2,1%
Kapitał własny	51 319	50 913	0,8%	11 596	11 928	-2,8%

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	od 01.04.2016 do 30.06.2016 tys. PLN	od 01.04.2015 do 30.06.2015 tys. PLN	dynamika	od 01.04.2016 do 30.06.2016 tys. EUR	od 01.04.2015 do 30.06.2015 tys. EUR	dynamika
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-701	103	-780,6%	-159	25	-736,4%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-1 934	-459	321,4%	-439	-111	294,0%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	1 627	2 000	-18,7%	369	486	-23,9%
Przepływy pieniężne netto razem	-1 007	1 644	-161,3%	-229	399	-157,3%
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-1 007	1 644	-161,3%	-229	399	-157,3%
Środki pieniężne na początek okresu	1 541	3 382	-54,4%	350	821	-57,4%
Środki pieniężne na koniec okresu	534	5 027	-89,4%	121	1 220	-90,1%

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• kurs na 30.06.2016 r. wynosił 1 EUR 4,4255 PLN
• kurs na 31.03.2016 r. wynosił 1 EUR 4,2684 PLN
• kurs na 30.06.2015 r. wynosił 1 EUR 4,1944 PLN

• kurs na 31.03.2015 r. wynosił 1 EUR 4,0890 PLN

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• kurs średni w okresie 01.04.2016 30.06.2016 r. wynosił 1 EUR 4,4051 PLN
• kurs średni w okresie 01.04.2015 30.06.2015 r. wynosił 1 EUR 4,1194 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

Analiza wskaźnikowa	I'Q 16/17	I'Q 15/16	I'Q 14/15	I'Q 13/14
Wskaźnik rentowności na sprzedaży	0,94%	1,33%	0,99%	0,97%
Wskaźnik rentowności operacyjnej	1,05%	1,33%	1,01%	0,95%
Wskaźnik rentowności EBITDA	2,20%	2,93%	2,93%	2,82%
Wskaźnik rentowności netto	0,56%	0,80%	0,29%	0,13%
Wskaźnik rentowności aktywów	0,24%	0,35%	0,12%	0,06%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,16	1,16	1,07	1,06
Wskaźnik płynności szybkiej	0,62	0,67	0,60	0,62
Wskaźnik zadłużenia	0,70	0,71	0,76	0,76
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,30	2,46	3,10	3,22
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,32	0,34	0,53	0,59
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,28	1,29	1,11	1,08
Wskaźnik rotacji należności (dni)	68	68	69	75
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)	79	88	86	90
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	58	56	54	56
Cykl konwersji gotówki (dni)	47	36	37	40

DEFINICJE:

Wskaźnik rentowności na sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto / aktywa

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy ) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe

Wskaźnik rotacji należności* = (średni stan należności z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie) x 360

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług* = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie w okresie) x 360

Wskaźnik rotacji zapasów* = (średni stan zapasów/przychody w okresie) x 360

Cykl konwersji gotówki (dni) = wskaźnik rotacji zapasów (dni) + wskaźnik rotacji należności (dni) - wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)

*średni stan liczony jest jako: (stan na początek okresu + stan na koniec okresu) / 2

*przychody w okresie liczone są jako suma przychodów ze sprzedaży za ostatnie cztery kwartały

2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

2.1. Podsumowanie i analiza wyników finansowych w I kwartale 2016/2017 r.

Przychody

W I kwartale roku obrotowego 2016/2017 przychody wzrosły w porównaniu do I kwartału poprzedniego roku obrotowego o 6,2 mln PLN do kwoty 72,9 mln PLN co stanowi wzrost o 9,4% rdr spowodowany rozwojem sieci sprzedaży i wzrostem dostępnego dla klientów asortymentu.

Koszty

W I kwartale roku 2016/2017 suma kosztów operacyjnych wyniosła 72,2 mln PLN, co stanowi wzrost o 9,8% rdr (przy 9,4% wzroście przychodów rdr). Wartość sprzedanych towarów wzrosła o 9,5%. Wzrost pozycji wynagrodzenia, największego (9,3%) elementu kosztów operacyjnych (poza wartością sprzedanych towarów), o 17,4% rdr został spowodowany rozwojem zespołu w nowo uruchamianych placówkach oraz budowaniem nowych kompetencji w perspektywicznych segmentach rynku. Spadek amortyzacji jest efektem nowej metody umarzania, w związku z przyjęciem nowych zasad rachunkowości i sporządzaniem sprawozdań finansowych według MSR/MSSF począwszy od 2 kwartału roku obrotowego 2015/2016. Koszty finansowe wzrosły o 0,1 mln PLN, co stanowi wzrost o 4,6% rdr.

Wyniki

W I kwartale roku obrotowego 2016/2017 wynik EBITDA zmalał rdr o 17,8% do kwoty 1,6 mln PLN, natomiast wynik EBIT zmalał rdr o 14,1% do 0,76 mln PLN. Wynik netto zamknął się w kwocie 0,4 mln PLN, co stanowi 24,1% spadek rdr.

EBIT, Amortyzacja oraz zysk netto I'Q

(tys. PLN)

Bilans

Suma bilansowa w I kwartale roku obrotowego 2016/2017 zwiększyła się o 4,2% do kwoty 169,2 mln PLN. Wzrost rzeczowych aktywów trwałych wyniósł 4,8% do kwoty 46,3 mln PLN. Środki trwałe w budowie wzrosły ponad dwukrotnie w związku z poniesionymi nakładami inwestycyjnymi na rozbudowę magazynu centralnego w Małopolu. Wzrost pozycji Urządzenia techniczne o 3,9% do 1,1 mln PLN to efekt zakupu sprzętu IT na potrzeby nowych oddziałów oraz wymiana dotychczasowego sprzętu. Wzrost pozycji Środki transportu o 0,4 mln PLN do 5,6 mln PLN, tj. +7,5%, związany jest również z aktualizacją floty samochodowej. Wzrost zapasów w prezentowanym okresie o 11,2% (przy wzroście przychodów o 9,4%) do kwoty 53,6 mln to efekt poszerzania o nowe grupy produktów – automatyka bramowa, automatyka domowa oraz uzupełnienie o kable specjalistyczne. Należności z tytułu dostaw i usług zmalały o 1,1%. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek i zobowiązań leasingowych w prezentowanym okresie wzrosły o 9,9% do 16,3 mln PLN, co wynika z faktu uruchomienia kredytu inwestycyjnego na rozbudowę centrum dystrybucji w Małopolu. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 4,8 mln PLN do 100,5 mln PLN (tj. +5,1%), na co składa się wyższy poziom zapasów.

2.2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

W I kwartale 2016 roku Spółka rozpoczęła działalność w dwóch nowych lokalizacjach własnych, w Wałbrzychu oraz w Koninie co przekłada się na wzrost poziomu sprzedaży. Ponadto, trwają zaawansowane prace budowlane związane z rozbudową magazynu w centrum dystrybucyjnym w Małopolu, którego oddanie do użytkowania planowane jest najpóźniej w październiku 2016 roku.

2.3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Najważniejszymi czynnikami i zdarzeniami które wpłynęły na sprawozdanie finansowe są:

• koszty wynagrodzeń - zgodnie ze strategią, jednym z kierunków rozwoju Spółki jest poszerzanie obecności geograficznej, poprzez uruchamianie własnych lub przejmowanie istniejących punktów handlowych. Związany z tym wzrost zatrudnienia powoduje wzrostu kosztów wynagrodzeń, które obciążają wyniki Spółki w szybszym stopniu niż tempo wzrostu przychodów, co jest związane procesem nauki i dostosowywania nowych kadr oraz optymalizowaniem procesów w nowych placówkach. Wzrost kosztów wynagrodzeń o 17,4% rdr w największym stopniu przyczynił się do obniżenia dynamiki wyników;

• amortyzacja - zmiana zasad rachunkowości na MSR/MSSF i zmiana metod umarzania spowodowała obniżenie amortyzacji;

• otoczenie rynkowe – najważniejszym czynnikiem zewnętrznym jest niższa dynamika sektora produkcji budowlanomontażowej i produkcji przemysłowej, z którymi działalność Spółki wykazuje umiarkowaną korelację. Wg GUS wartość produkcji budowlano-montażowej w okresie styczeń-czerwiec'2016 r. spadła o 11,9% rdr (vs wzrost 1,1% rok wcześniej), wartość produkcji sprzedanej przemysłu w okresie styczeń-czerwiec'2016 r. wzrosła o 4,4% rdr (vs wzrost 4,6% rok wcześniej). W ocenie Zarządu wartość rynku elektrotechnicznego w okresie kwiecień-czerwiec'2016 r. spadła o min. 5% rdr.

2.4. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W wyniku rozwoju sieci punktów sprzedaży spółka zakłada wzrost przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym 2016/2017 na poziomie 10% oraz zwiększenie kosztów operacyjnych. Dodatkowo na prognozowane wyniki będzie maiła wpływ niższa dynamika branży budowlanej. W związku z tym zarząd zakłada utrzymanie zysków na dotychczasowym poziomie.

2.1. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego, i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Niniejszy raport zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej Spółki, wyniku finansowego oraz ich zmian. W opinii Zarządu nie istnieją żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań przez Spółkę.

3. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania prognoz finansowych

Zarząd GRODNO podtrzymuje realizację prognoz na rok obrotowy 2016/2017 opublikowanych raportem bieżącym nr 4/2016 w dniu 10.08.2016 r.

	Rok obrotowy 2016/2017	Rok obrotowy 2015/2016
Wyszczególnienie	(wyniki prognozowane)	(wyniki zrealizowane)	Dynamika zmian
Przychody netto ze sprzedaży	344,0	312,0	+10%
EBITDA	16,0	15,9	+1%
EBIT	12,4	12,3	+1%
Zysk netto	9,1	9,0	+1%

Źródło: Spółka

4. Podstawowe informacje o Spółce Grodno S.A.

Nazwa (firma):	Grodno Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Polska
Siedziba:	Michałów-Grabina
Adres:	Michałów-Grabina, 05-126 Nieporęt, ul. Kwiatowa 14
KRS	0000341683
Numer telefonu:	+48 22 772 45 15
Numer faksu:	+48 22 772 46 46
Adres internetowy:	www.grodno.pl
Poczta elektroniczna:	ir@grodno.pl
Kontakt dla inwestorów:	Szczepan.Czyczerski@profescapital.pl ; +48 601 554 636

4.1. Podstawowe informacje korporacyjne

4.2. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta składa się z 3 członków powołanych Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 12 marca 2014 r. na wspólną, trzyletnią kadencję:

• Andrzej Jurczak został powołany na Prezesa Zarządu,
• Jarosław Jurczak został powołany na Wiceprezesa Zarządu,
• Monika Jurczak została powołana na Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Mirosława Jurczak-Serwińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Tomasz Filipowski Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Skłodowski Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Wingralek Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Woźniak Członek Rady Nadzorczej.

4.3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na moment przekazania niniejszego raportu i zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych.

			Liczba głosów na	% udział głosów na	Zmiana w
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale	WZ	WZ	okresie
Andrzej Jurczak	5.043.542	32,79%	10.043.542	39,57%	Bez zmian
Jarosław Jurczak	5.064.197	32,92%	10.064.197	39,65%	Bez zmian
Trigon TFI	1.556.489	10,12%	1.556.489	6,13%	Bez zmian
Pozostali akcjonariusze	3.717.633	24,17%	3.717.633	14,65%	Bez zmian
Razem	15.381.861	100,00%	25.381.861	100,00%

4.4. Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

Poniższa tabela przedstawia akcje Spółki będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana w okresie
Andrzej Jurczak	Prezes Zarządu	5.043.542	32,8%	Bez zmian
Jarosław Jurczak	Wiceprezes Zarządu	5.064.197	32,9%	Bez zmian
Monika Jurczak	Członek Zarządu	0	0,0%	Bez zmian
Mirosława Jurczak-Serwińska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	10.909	0,1%	Bez zmian
Tomasz Filipowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian
Dariusz Skłodowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian
Mariusz Wingralek	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian
Marcin Woźniak	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian

4.5. Informacje o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta

Emitent nie posiada akcji własnych.

4.6. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmian jej organizacji w prezentowanym okresie

Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej GRODNO S.A., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obejmuje również Spółkę zależną INEGRO sp. z o.o.

Nazwa Spółki	Siedziba	KRS REGON NIP	Udział w kapitale zakładowym (pośrednio i bezpośrednio)	Udział głosów na zgromadzeniu wspólników/WZA (pośrednio i bezpośrednio)	Wartość kapitału zakładowego (w PLN)
INEGRO Sp. z o.o.	Brwinów ul. Partyzantów 15	KRS 0000529053 REGON 147487287 NIP 5342500748	100%	100%	2.546.150

Źródło: Spółka

Emitent posiada łącznie 100% udziałów w INEGRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brwinów przy ul. Partyzantów 15. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest m.in. sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Zarząd Emitenta dokonał oceny istotności danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. pod względem wpływu tych danych na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Rozpatrując istotność, Zarząd kierował się Założeniami Koncepcyjnymi do MSR, które w punktach 29 i 30 określają definicję "istotnych informacji finansowych". Do istotnych informacji finansowych należy zaliczyć te, których pominięcie lub zniekształcenie może wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.

W tabeli poniżej zaprezentowano porównanie danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. z danymi finansowymi Emitenta za okres zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku:

Podmiot	Suma bilansowa [tys. PLN]	Przychody ze sprzedaży [tys. PLN]	Zysk netto [tys. PLN]
INEGRO Sp. z o.o.	2 754	45	-8
GRODNO S.A.	16 9196	72 917	406
Udział pozycji sprawozdawczej INEGRO Sp. z o.o. w pozycji sprawozdawczej GRODNO S.A.	1,63%	0,06%	-1,97%

Analiza danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. wykazała, iż dane te nie wpływałyby w sposób istotny na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, stąd Zarząd Emitenta podjął decyzję o rezygnacji ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2016 roku.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

Zmiany organizacyjne w Spółce

W okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku Spółka uruchomiła 2 nowe punktów sprzedaży.

W okresie 1.04.2016-30.06.2016 sieć sprzedaży została powiększona o następujące lokalizacje:

• 18.05.2016 Wałbrzych
• 20.05.2016 Konin

Na dzień publikacji sprawozdania, Spółka dysponuje siecią liczącą 53 własnych punktów sprzedaży oraz 4 na zasadzie franczyzy.

Zatrudnienie w Spółce

Stan zatrudnienia w Spółce na dzień 30.06.2016 r. wynosiło 387 osób. W porównywalnym okresie, to jest 30.06.2015 r., liczba zatrudnionych osób wynosiła 336.

Razem	Umowa o pracę	Umowa zlecenia	Umowa o dzieło
30.06.2016 = 387	377	9	1
30.06.2015 = 336	328	8	0

5. Opis działalności Spółki

Kluczowe fakty

5.1. Podstawowa działalność

Spółka GRODNO S.A. jest czołowym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych działającym na polskim rynku. Ponadto Spółka świadczy również specjalistyczne usługi elektrotechniczne, audytu energetycznego oraz jest dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu. Działalność GRODNO S.A. można podzielić na sześć segmentów:

5.1.1. Dystrybucja

Dystrybucja materiałów elektrotechnicznych stanowi główny obszar działalności Emitenta. Sprzedaż odbywa się poprzez sieć 53 własnych punktów handlowych oraz 4 franczyzowych zlokalizowanych na terenie całej Polski, m.in. w kluczowych miastach Polski – w Warszawie, Krakowie, Katowicach, Poznaniu, Wrocławiu, Gdańsku i Łodzi. Punkty sprzedaży zaopatrywane są przez nowoczesne centrum magazynowe zlokalizowane w Małopolu (woj. mazowieckie) oraz w Poznaniu. W ofercie znajdują się towary wszystkich znaczących dostawców krajowych i zagranicznych oraz produkty marki własnej.

Ofertę asortymentową Emitenta obejmują:

• Kable,
• Przewody,
• Aparatura łączeniowa i rozdzielcza,
• Oprawy oświetleniowe,
• Źródła światła,
• Osprzęt instalacyjny,
• Narzędzia elektrotechniczne,
• HVAC.
• Źródła światła,
• Oprawy oświetleniowe,
• Taśmy LED,
• Zasilacze,
• Akcesoria (złączki, opaski kablowe, itp.)
• Zabezpieczenia, systemy niskoprądowe

Najważniejszym regionem działalności Emitenta jest województwo mazowieckie. Spółka od początku swojej działalności jest związana z tym regionem. Zajmuje ono czołową pozycję pod względem nakładów inwestycyjnych ogółem w sektorze MSP. Siłą napędową rozwoju tego województwa i uruchamiania nowych inwestycji jest lokalizacja największych przedsiębiorstw w aglomeracji warszawskiej – m.in. dzięki wysoko rozwiniętej infrastrukturze technicznej. Grodno konsekwentnie rozwija sieć dystrybucyjną, której liczebność od debiutu na rynku kapitałowym w 2011 roku została powiększona ponad dwukrotnie.

5.1.2. Audyt i inżynieria oświetlenia

Szczególnie istotnym elementem kreującym wartość dodaną Spółki są świadczone przez nią usługi specjalistyczne. Poza standardową dystrybucją towarów – GRODNO S.A. jest dostawcą kompleksowych rozwiązań oświetleniowych dla odbiorców przemysłowych. Możliwość świadczenia tak specjalistycznych usług jest efektem budowanego przez lata know-how w zakresie technik oświetlenia.

Grupa usług audytowych

Audyty energetyczne

Głównym celem tej usługi jest wskazanie możliwości obniżenia konsumpcji energii przez klienta. W szczególności chodzi o zmniejszenie zużycia energii potrzebnej do ogrzewania, klimatyzacji i wentylacji, natomiast w zakładach przemysłowych energii elektrycznej zużywanej przez urządzenia. W zależności od potrzeb w ramach usługi wykonywane są następujące czynności:

• Pomiary zużycia energii,
• Inwentaryzacja odbiorników energii,
• analiza i dobór optymalnych rozwiązań zwiększających efektywność energetyczną,
• kosztorys i oferta kompleksowej usługi zwiększania efektywności energetycznej,
• audyt zdarzeń niszczących,
• głównym celem audytu zdarzeń niszczących jest wskazanie przyczyn podwyższonej awaryjności sieci.

Audyt oświetleniowy

Celem audytu jest wskazanie klientom potencjalnych oszczędności poprzez wymianę zastosowanych źródeł światła i/lub opraw oświetleniowych na nowoczesne i bardziej efektywne rozwiązania technologiczne, np. LED.

5.1.3. Rozwiązania dla przemysłu

Inżynieria oświetleniowa

Celem tej usługi jest opracowanie projektów oświetleniowych (w tym także iluminacji budynków) na bazie specjalistycznego oprogramowania oraz wdrożenie rozwiązań sterowania systemami oświetleniowymi. W zakresie inżynierii oświetleniowej znajdują się również usługi polegające na doborze oświetlenia do określonych warunków pracy, spełniającego normy oświetleniowe.

Pozostałe

Pozostałe usługi specjalistyczne świadczone przez Emitenta to m.in.:

• Doradztwo techniczne w obszarach takich jak przemysł i rozdział energii elektrycznej, oświetlenie, automatyka i sterowanie, systemy elektroinstalacyjne, systemy automatyki budynkowej, zasilanie,
• Doradztwo w projektowaniu instalacji elektrycznych,
• Konserwacja oświetlenia i osprzętu elektrycznego,
• Obsługa gwarancyjna i pogwarancyjna,
• Utylizacja zużytych źródeł światła i baterii.

Emitent oferuje usługi sprzedaży i doboru asortymentu oraz doradztwa dla firm produkcyjnych, producentów maszyn i integratorów systemów. Centrum Dystrybucji wraz z magazynami lokalnymi, dostępnymi w 49 punktach sprzedaży ulokowanych na terenie całej Polski, zapewniają szybką dostawę potrzebnych produktów, co skraca czas dostawy komponentów, zmniejszając czas i koszty przestojów. Audyty Energetyczne wraz z Audytami Zdarzeń Niszczących w przemyśle pozwalają określić szanse obniżenia kosztów energetycznych zakładu, obniżenia konsumpcji energii oraz przygotować się do wymogów polityki ochrony środowiska. Ponadto, Spółka oferuje wsparcie w zakresie wdrożenia nowoczesnych rozwiązań automatyki i elektryki przemysłowej oraz naprawy urządzeń automatyki przemysłowej, elektroniki i energoelektroniki.

5.1.4. Fotowoltaika

Model usługi

Emitent dostarcza kompletne rozwiązania związane z instalacjami fotowoltaicznymi, począwszy od projektu, przez dostawę, montaż, przekazanie do zakładu energetycznego, wsparcie w rozliczeniu dotacji, aż po serwis.

5.1.5. Klimatyzacja (HVAC-Heating, Ventilating, Air Conditioning)

Oferta Emitenta obejmuje systemy typu Split oraz VRF wraz z układami automatyki i sterowania, zapewniające kompleksową obsługę klienta biznesowego. Spółka posiada wyłączność na dystrybucję w branży elektrotechnicznej klimatyzatorów japońskiej marki HTACHI oraz amerykańskiego YORK'a.

Poza asortymentem, Emitent oferuje pełne doradztwo techniczne. Świadczone przez Spółkę audyty energetyczne obejmują również rozwiązania z branży HVAC.

Model usługi

5.1.6. Zabezpieczenia i niskie prądy

Spółka poszerza gamę oferowanych produktów, dążąc do kompleksowej obsługi swoich klientów. Segment zabezpieczeń i niskich prądów obejmuje elementy systemów alarmowych, kontroli dostępu, osprzętu systemów zabezpieczeń oraz zabezpieczeń przeciwpożarowych. Do oferty asortymentowej Emitenta w tym obszarze należą:

• Centrale alarmowe,
• Sygnalizatory, czujniki,
• Stacje monitorujące,
• Sterowniki radiowe,
• Dzielniki ekranu oraz zasilacze buforowe.

5.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Emitent prowadzi działalność na krajowym rynku. Odbiorcami oferowanych produktów i usług są wykonawcy (zarówno drobni instalatorzy jak i duże firmy wykonujące instalacje elektryczne), redystrybutorzy (mniejsze hurtownie oraz sklepy) oraz obiekty wielkopowierzchniowe (duże sklepy, magazyny, sieci handlowe, biurowce), zakłady przemysłowe oraz odbiorcy indywidualni. Są to zatem podmioty, które w podstawowej działalności operacyjnej zużywają materiały elektrotechniczne. Żaden z odbiorców nie posiadał istotnego udziału w przychodach ze sprzedaży.

	IQ 2016/2017		IQ 2015/2016
Grupa Klientów	Wartość sprzedaży	Udział	Wartość sprzedaży	Udział	Dynamika
Wykonawcy	35 027	48,0%	31 337	47%	11,8%
Indywidualni	3 354	4,6%	3 013	4,5%	11,3%
Dystrybucja	16 067	22,0%	15 058	22,6%	6,7%
Przemysł	8 242	11,3%	7 795	11,7%	5,7%
Utrzymanie ruchu	10 228	14,0%	9 466	14,2%	8,0%
SUMA	72 917	100,0%	66 669	100,0%	9,4%

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży według grup klientów (dane w tys. PLN)

Źródło: Spółka

Kluczowymi dostawcami Grupy Emitenta są producenci materiałów elektrotechnicznych działający na terenie Polski.

• Emitent współpracuje z dostawcami, a wśród najistotniejszych należy wymienić następujące podmioty:
• Tele-Fonika Kable S.A. producent kabli i przewodów miedzianych, aluminiowych i światłowodów.
• Grupa Philips poprzez m.in. Philips Lighting S.A. producent źródeł światła i osprzętu do oświetlania wnętrz i terenów zewnętrznych.
• Nkt Cables S.A. producent kabli i przewodów.
• Schneider Electric Polska Sp. z o.o globalna firma specjalizująca się w zarządzaniu energią elektryczną.
• Eaton Electric Sp. z o.o. jest producentem najwyższej jakości automatyki przemysłowej, aparatury sygnalizacyjnej, łączeniowej, zabezpieczającej i instalacyjnej oraz systemów rozdziału energii niskiego napięcia.
• Legrand Polska Sp. z o.o. producent produktów i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym.
• Es-System S.A. największy polski producent oświetlenia profesjonalnego.
• Kontakt Simon S.A. producent osprzętu elektroinstalacyjnego.
• Baks producent systemów prowadzenia kabli i przewodów.

Zarząd Emitenta podkreśla, że materiały elektrotechniczne mają charakter substytucyjny. Wobec tego ewentualna utrata jednego z wymienionych dostawców, z uwagi na możliwość jego zastąpienia innym producentem, może w niewielkim stopniu wpłynąć na sprzedaż w poszczególnych grupach produktowych, a tym samym na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

5.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

5.4. Zagadnienia związane z ochroną środowiska

Zgodnie z wiedzą Zarządu, obecnie nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, ani uiszczania opłat z tego tytułu.

5.5. Skrócona informacja o wynikach finansowych GRODNO S.A. za lata 2011-2015

Spółka GRODNO S.A. konsekwentnie realizuje strategię rozwoju, w tym poszerzanie sieci sprzedaży i dywersyfikację oferty asortymentowej w perspektywicznych segmentach rynku, co skutkuje dynamicznym wzrostem wyników finansowych. W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje ze sprawozdań finansowych Spółki za lata 2011-2012.

	2015/2016	2014/2015	2013/2014	2012/2013
Przychody netto ze sprzedaży	312 022	237 994	208 920	193 086
Zysk (strata) na sprzedaży	12 742	8 658	6 425	2 699
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 307	8 834	6 328	2 552
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	11 341	7 660	5 148	772
Zysk (strata) brutto	11 341	7 660	5 148	772
Zysk (strata) netto	9 018	6 086	4 123	550
EBITDA	15 887	12 818	9 694	6 347
Amortyzacja	1 267	3 984	3 365	3 795
Aktywa trwałe	50 524	45 371	38 744	36 530
Aktywa obrotowe	111 790	95 435	73 699	64 552
Aktywa razem	162 313	140 807	112 443	101 082
Należności długoterminowe	207	218	168	152
Należności krótkoterminowe	61 130	52 147	44 375	36 514
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 541	3 382	536	130
Zobowiązania krótkoterminowe	95 654	85 506	67 736	60 317
Zobowiązania długoterminowe	14 804	15 064	14 777	15 010
Zobowiązania razem	111 400	100 570	82 513	75 326
Kapitał własny	50 913	39 185	28 940	24 817
Przepływy śr. pieniężny z działalności operacyjnej	1 267	7 131	5 944	4 684
Przepływy śr. pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-5 224	-8 280	-3 418	-5 535
Przepływy śr. pieniężnych z działalności finansowej	2 117	3 995	-2 120	857
Przepływy pieniężne netto razem	-1 841	2 846	406	6
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-1 841	2846	406	6
Środki pieniężne na początek okresu	3 382	536	130	124
Środki pieniężne na koniec okresu	1 541	3 382	536	130
Kapitał własny na początek okresu	39 185	28 940	24 818	24 637
Kapitał własny na koniec okresu	50 913	39 185	28 940	24 818

6. Pozostałe informacje

6.1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami). W okresie objętym niniejszym raportem nastąpiła zmiana w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości.

W dniu 18 sierpnia 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRODNO S.A. podjęło Uchwałę nr 18 w wyniku której Spółka będzie sporządzała zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Wszystkie zmiany związane z wprowadzeniem MSR/MSSF zostały szczegółowo opisane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

6.2. Informacje o instrumentach finansowych

Ryzyko kredytowe identyfikowane jest głównie w zakresie należności handlowych, związane z wiarygodnością odbiorców. Występowania należności przeterminowanych ograniczane jest poprzez:

• ubezpieczanie należności z tytułu dostaw i usług w firmach ubezpieczeniowych,
• stosowanie zabezpieczeń w formie weksli in blanco,
• poręczenia podmiotów o ugruntowanej pozycji rynkowej,
• cesji wierzytelności.

Ponadto w uzasadnionych przypadkach, sprzedaż realizowana jest po dokonaniu przedpłaty przez kontrahenta.

Spółka na bieżąco monitoruje ryzyka związane z możliwością zakłóceń przepływów pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności. W celu minimalizacji tych rodzajów ryzyka, Spółka utrzymuje środki pieniężne na bezpiecznym poziomie umożliwiającym obsługę bieżących zobowiązań. Ponadto, w Spółce czynne są linie kredytowe w postaci kredytów w rachunkach bieżących oraz factoring wspomagające bieżące zarządzanie płynnością.

6.3. Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki, lub udzieleniu gwarancji.

Emitent nie udzielił pożyczek.

6.4. Postępowania sądowe dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

W I kwartale roku obrotowego 2016/2017 oraz do dnia publikacji raportu okresowego, nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, w szczególności takie, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta na dzień publikacji raportu okresowego, nie przewiduje się istotnych postępowań, które mogłyby wystąpić w przyszłości i istotnie wpłynąć na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.

6.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.