Grodno S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 24, 2016

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ZA OKRES OD 1.04.2016 DO 30.09.2016

Spółka Grodno S.A. posiada siedzibę przy ul. Kwiatowej 14 w Michałowie Grabinie. Tel: +48 22 772 45 15, wew. 400, fax: +48 22 772 46 26; email: ir@grodno.pl; web: www.grodno.pl; NIP 536-10-97-644; REGON 012144675. Kapitał zakładowy - wpłacono w całości: 1.538.186,10 PLN. Sąd przechowywania dokumentów Spółki: Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział XIV; KRS 0000341683. Data publikacji raportu: 23.11.2016 r.

PRZYCHODY I H: 158,2 MLN PLN WZROST 7,1% RDR

EBITDA I H: 4,0 MLN PLN SPADEK 8,4% RDR

EBIT I H: 2,4 MLN PLN SPADEK 9,2% RDR

ZYSK NETTO I H: 1,5 MLN PLN SPADEK 12,6% RDR

PRZYCHODY II Q: 85,3 MLN PLN WZROST 5,3% RDR

EBITDA II Q: 2,4 MLN PLN SPADEK 0,9% RDR

EBIT II Q: 1,6 MLN PLN SPADEK 6,7% RDR

ZYSK NETTO II Q: 1,1 MLN PLN SPADEK 7,3% RDR

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

ostatnie półrocze przyniosło umocnienie pozycji Grodna na rynku w kraju. Pomimo spadków w branży, w I półroczu 2016/2017 r. zanotowaliśmy wzrost przychodów o 7,1% rdr do poziomu 158,2 mln zł. Osiągnięty wynik potwierdza naszą silną pozycję i plasuje Grodno w czołówce spółek z branży elektrotechnicznej. Wzrost przychodów to efekt rozwoju sieci dystrybucji oraz wzrostu asortymentu dostępnego dla klientów.

EBITDA Spółki w omawianym okresie wyniosła 4 mln zł, co oznacza spadek o 8,4% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. EBIT za ten okres ukształtował się na poziomie 2,4 mln zł, tj. 9,2% spadku rdr. Zysk netto wyniósł 1,5 mln zł. Wyniki są wprost skutkiem kontynuacji spowolnienia w branży. Ponadto, zyski w omawianym okresie pozostawały pod wpływem kosztów rozwoju sieci sprzedaży. W październiku br. Grodno rozpoczęło proces przejęcia spółki Bargo. Będzie to największa w historii Grodna akwizycja. Już dziś nasza sieć sprzedaży jest jedną z najbardziej rozwiniętych w Polsce – obejmuje 57 punktów (53 punkty własne i 4 franczyzowe) zlokalizowanych w kluczowych miastach na terenie kraju. Przejęcie 9 nowych oddziałów pozwoli nam na umocnienie pozycji w województwie mazowieckim.

Wraz ze wzrostem asortymentu oraz rozwojem sieci dystrybucji inwestujemy w zaplecze magazynowo-logistyczne. Obecnie kończymy rozbudowę hali magazynowej w Małopolu. Inwestycja zabezpieczy potrzeby magazynowo-logistyczne powiększającej się firmy. Centrum zostanie oddane do użytku w III kwartale 2016/2017 r. Całkowity koszt inwestycji to 5,1 mln zł. Chcemy sukcesywnie rozbudowywać zaplecze logistyczne, dostosowując je do bieżących potrzeb sprzedażowych.

W roku obrotowym 2016/2017 zakładamy wzrost przychodów ze sprzedaży o 10% rdr, do poziomu 344 mln zł oraz utrzymanie zysków na dotychczasowym poziomie.

W kolejnych latach będziemy konsekwentnie realizować założone cele strategiczne, umacniając pozycję spółki w branży. Naszym celem jest osiągniecie pozycji w pierwszej trójce na rynku dystrybucji artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych w Polsce w perspektywie 2-3 lat.

Z wyrazami szacunku,

Andrzej Jurczak Prezes Zarządu

SPIS TREŚCI

1.		Wybrane dane finansowe 4
2.		Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 7
	2.1.	Podsumowanie i analiza wyników finansowych w I półroczu 2016/2017 r. 7
	2.2.	Omówienie zdarzeń, które miały istotny wpływ na działalność Spółki w I półroczu oraz zdarzenia po
		zakończeniu I półrocza, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym 9
	2.3.	Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej
		kolejnego kwartału 10
	2.4.	Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania prognoz finansowych10
	2.5.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
		wyniku finansowego, i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
		przez emitenta11
3.		Podstawowe informacje o Spółce Grodno S.A. 12
	3.1.	Podstawowe informacje korporacyjne12
	3.2.	Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki13
	3.3.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki 13
	3.4.	Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 13
	3.5.	Informacje o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta 14
	3.6.	Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmian jej organizacji w prezentowanym okresie 14
4.		Opis działalności Spółki 15
	4.1.	Podstawowa działalność 15
		4.1.1.Dystrybucja 16
		4.1.2.Audyt i inżynieria oświetlenia 17
		4.1.3.Rozwiązania dla przemysłu 17
		4.1.4.Fotowoltaika 18
		4.1.5.Klimatyzacja (HVAC-Heating, Ventilating, Air Conditioning) 18
		4.1.6.Zabezpieczenia i niskie prądy18
	4.2.	Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia19
	4.3.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju19
	4.4.	Zagadnienia związane z ochroną środowiska19
	4.5.	Skrócona informacja o wynikach finansowych GRODNO S.A. za lata 2011-201520
5.		Czynniki ryzyka 21
	5.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta21
	5.2.	Czynniki ryzyka specyficzne dla emitenta i jego branży 22
6.		Pozostałe informacje 24
	6.1.	Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych
		zasad (polityki) rachunkowości 24
	6.2.	Informacje o instrumentach finansowych24
	6.3.	Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki, lub udzieleniu gwarancji. 24
	6.4.	Postępowania sądowe dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10%
		kapitałów własnych Emitenta 24
	6.5.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
		powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe24
7.		Oświadczenia Zarządu 25

1. Wybrane dane finansowe

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	I H 2016/2017 TYS. PLN	I H 2015/2016 TYS. PLN	dynamika	II Q 2016/2017 TYS. PLN	II Q 2015/2016 TYS. PLN	dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	158 188	147 647	7,1%	85 271	80 978	5,3%
Zysk (strata) na sprzedaży	1 917	2 910	-34,1%	1 230	2 026	-39,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 351	2 590	-9,2%	1 588	1 702	-6,7%
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	1 855	2 126	-12,8%	1 341	1 455	-7,8%
Zysk (strata) brutto	1 855	2 126	-12,8%	1 341	1 455	-7,8%
Zysk (strata) netto	1 491	1 705	-12,6%	1 084	1 170	-7,3%
EBITDA	4 031	4 399	-8,4%	2 425	2 446	-0,9%
Amortyzacja	1 679	1 808	-7,1%	837	744	12,5%

EBITDA: Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	30.09.2016 TYS. PLN	31.03.2016 TYS. PLN	dynamika	30.09.2015 TYS. PLN	31.03.2015 TYS. PLN	dynamika
Aktywa trwałe	54 905	50 524	8,7%	46 727	45 371	3,0%
Aktywa obrotowe	120 183	111 790	7,5%	114 903	95 435	20,4%
Aktywa razem	175 088	162 313	7,9%	161 631	140 807	14,8%
Należności długoterminowe	231	207	11,6%	173	218	-20,8%
Należności krótkoterminowe	68 818	61 130	12,6%	66 963	52 147	28,4%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	836	1 541	-45,8%	519	3 382	-84,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	106 585	95 654	11,4%	101 469	85 506	18,7%
Zobowiązania długoterminowe	17 347	14 804	17,2%	15 617	15 064	3,7%
Zobowiązania razem	123 932	110 459	12,2%	117 086	100 570	16,4%
Kapitał własny	49 789	50 913	-2,2%	43 600	39 185	11,3%

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	I H 2016/2017 TYS. PLN	I H 2015/2016 TYS. PLN	dynamika	II Q 2016/2017 TYS. PLN	II Q 2015/2016 TYS. PLN	dynamika
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1 319	-1 781	-174,0%	2 019	-1 885	-207,1%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-4 188	-1 114	275,9%	-2 254	-655	244,1%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	2 164	32	6609,7%	537	-1 968	-127,3%
Przepływy pieniężne netto razem	-705	-2 863	-75,4%	302	-4 508	-106,7%
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-705	-2 863	-75,4%	302	-4 508	-106,7%
Środki pieniężne na początek okresu	1 541	3 382	-54,4%	534	5 027	-89,4%
Środki pieniężne na koniec okresu	836	519	61,1%	836	519	61,1%

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	I H 2016/2017 TYS. EUR	I H 2015/2016 TYS. EUR	dynamika	II Q 2016/2017 TYS. EUR	II Q 2015/2016 TYS. EUR	dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	36 156	35 464	2,0%	19 490	19 450	0,2%
Zysk (strata) na sprzedaży	438	699	-37,3%	281	487	-42,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	537	622	-13,6%	363	409	-11,2%
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	424	511	-17,0%	307	349	-12,3%
Zysk (strata) brutto	424	511	-17,0%	307	349	-12,3%
Zysk (strata) netto	341	409	-16,8%	248	281	-11,8%
EBITDA	921	1 057	-12,8%	554	587	-5,7%
Amortyzacja	384	434	-11,6%	191	179	7,0%

EBITDA: Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	30.09.2016 TYS. EUR	31.03.2016 TYS. EUR	dynamika	30.09.2015 TYS. EUR	31.03.2015 TYS. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	12 733	11 837	7,6%	11 024	11 096	-0,6%
Aktywa obrotowe	27 872	26 190	6,4%	27 109	23 340	16,1%
Aktywa razem	40 605	38 027	6,8%	38 133	34 435	10,7%
Należności długoterminowe	54	49	10,5%	41	53	-23,6%
Należności krótkoterminowe	15 960	14 322	11,4%	15 798	12 753	23,9%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	194	361	-46,3%	122	827	-85,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	24 718	22 410	10,3%	23 939	20 911	14,5%
Zobowiązania długoterminowe	4 023	3 468	16,0%	3 684	3 684	0,0%
Zobowiązania razem	28 741	25 878	11,1%	27 624	24 595	12,3%
Kapitał własny	11 547	11 928	-3,2%	10 286	9 583	7,3%

WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	I H 2016/2017 TYS. EUR	I H 2015/2016 TYS. EUR	dynamika	II Q 2016/2017 TYS. EUR	II Q 2015/2016 TYS. EUR	dynamika
Przepływy środków pieniężnych z	301	-428		462	-453	-202,0%
działalności operacyjnej			-170,4%
Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej	-957	-268	257,7%	-515	-157	227,4%
Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej	495	8	6284,8%	123	-473	-126,0%
Przepływy pieniężne netto razem	-161	-688	-76,6%	69	-1 083	-106,4%
Bilansowa zmiana stanu środków	-161	-688	-76,6%	69	-1 083	-106,4%
pieniężnych
Środki pieniężne na początek okresu	352	812	-56,6%	122	1 207	-89,9%
Środki pieniężne na koniec okresu	191	125	53,3%	191	125	53,3%

Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

• o kurs na 30.09.2016 r. wynosił 1 EUR 4,3120 PLN
• o kurs na 31.03.2016 r. wynosił 1 EUR 4,2684 PLN
• o kurs na 30.09.2015 r. wynosił 1 EUR 4,2386 PLN

• o kurs na 31.03.2015 r. wynosił 1 EUR 4,0890 PLN

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• o kurs średni w okresie 01.04.2016 30.09.2016 r. wynosił 1 EUR 4,3752 PLN
• o kurs średni w okresie 01.04.2015 30.09.2015 r. wynosił 1 EUR 4,1633 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

Analiza wskaźnikowa

	IH 16/17	IH 15/16	IH 14/15	IH 13/14
Wskaźnik rentowności na sprzedaży	1,21%	1,97%	1,65%	1,87%
Wskaźnik rentowności operacyjnej	1,49%	1,75%	1,79%	1,89%
Wskaźnik rentowności EBITDA	2,55%	2,98%	3,68%	3,59%
Wskaźnik rentowności netto	0,94%	1,15%	0,95%	0,93%
Wskaźnik rentowności aktywów	0,85%	1,05%	0,80%	0,83%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,13	1,13	1,07	1,08
Wskaźnik płynności szybkiej	0,66	0,67	0,64	0,64
Wskaźnik zadłużenia	0,72	0,73	0,77	0,77
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,52	2,71	3,30	3,28
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,35	0,36	0,56	0,55
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,22	1,27	1,10	1,11
Wskaźnik rotacji należności (dni)	75	72	75	75
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)	85	84	87	89
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	54	52	53	55
Cykl konwersji gotówki (dni)	44	40	41	41

DEFINICJE:

Wskaźnik rentowności na sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto / aktywa

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy ) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe

Wskaźnik rotacji należności* = (średni stan należności z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie) x 360

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług* = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie w okresie) x 360

Wskaźnik rotacji zapasów* = (średni stan zapasów/przychody w okresie) x 360

Cykl konwersji gotówki (dni) = wskaźnik rotacji zapasów (dni) + wskaźnik rotacji należności (dni) - wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)

*średni stan liczony jest jako: (stan na początek okresu + stan na koniec okresu) / 2

*przychody w okresie liczone są jako suma przychodów ze sprzedaży za ostatnie cztery kwartały

2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

2.1. Podsumowanie i analiza wyników finansowych w I półroczu 2016/2017 r.

Przychody

W I półroczu roku obrotowego 2016/2017 przychody wzrosły o 10,5 mln PLN do kwoty 158,2 mln PLN, co stanowi wzrost o 7,1% rdr. W II kwartale roku obrotowego 2016/2017 przychody wzrosły o 4,3 mln PLN do kwoty 85,3 mln PLN, co stanowi wzrost o 5,3% rdr. Spadek dynamiki jest przede wszystkim efektem spowolnienia wzrostu gospodarczego w związku z niską dynamiką inwestycji publicznych.

Koszty

W I półroczu roku obrotowego 2016/2017 suma kosztów operacyjnych wyniosła 156,3 mln PLN, co stanowi wzrost o 8,0% rdr. Wartość sprzedanych towarów wyniosła 130,2 mln PLN, co stanowi wzrost o 7,8% rdr.

W II kwartale roku obrotowego 2016/2017 suma kosztów operacyjnych wyniosła 84,0 mln PLN, co stanowi wzrost o 6,4% rdr. Największy element kosztów operacyjnych, wartość sprzedanych towarów, wyniósł 71,5 mln PLN, co stanowi wzrost o 6,5% rdr. To pochodna spadku marży co potwierdza wskaźnik rentowności na sprzedaży.

W II kwartale ograniczony został wzrost kosztów wynagrodzeń (największego po wartości sprzedanych towarów elementu kosztów operacyjnych) do 2,8% rdr. W I kwartale wzrost wyniósł 10% rdr i był skutkiem rozwoju zespołu w nowo uruchamianych placówkach oraz budowaniem nowych kompetencji w perspektywicznych segmentach rynku. Wzrost pozycji Usługi obce o 14,2% rdr do kwoty 2,9 mln PLN to efekt kosztów funkcjonowania nowych oddziałów. Wzrost liczby punktów sprzedaży, floty samochodowej oraz sprzętu IT skutkuje również zwiększeniem amortyzacji o 12,5% rdr do kwoty 0,8 mln PLN.

Wzrost kosztów finansowych o 48 tys. PLN, tj. o 19,1% rdr jest związany ze wzrostem długu na budowę Małopola oraz zakup oddziału w Gliwicach i faktoringu odwrotnego.

Wyniki

W I półroczu roku obrotowego 2016/2017 wynik EBITDA zmalał o 8,4% rdr do kwoty 4,0 mln PLN, natomiast wynik EBIT zmalał o 9,2% rdr do 2,4 mln PLN. Wynik netto zamknął się w kwocie 1,5 mln PLN, co stanowi spadek 12,6% rdr.

W II kwartale roku obrotowego 2016/2017 wynik EBITDA zmalał o 0,9% do kwoty 2,4 mln PLN, natomiast wynik EBIT zmalał rdr o 6,7% do 1,6 mln PLN. Wynik netto zamknął się w kwocie 1,1 mln PLN, co stanowi spadek 7,3% rdr.

EBIT, amortyzacja oraz zysk netto narastająco I-IIQ (tys. PLN)

EBIT, amortyzacja oraz zysk netto IIQ (tys. PLN)

Rentowność narastająco I-IIQ

1,89% 1,79% 1,75% 1,49% 3,59% 3,68% 2,98% 2,55% 0,93% 0,95% 1,15% 0,94% 04.2013 - 09.2013 04.2014 - 09.2014 04.2015 - 09.2015 04.2016 - 09.2016 Marża EBIT Marża EBITDA Marża netto 2,69% 2,44% 2,10% 1,86% 4,26% 4,31% 3,02% 2,84% 1,61% 1,49% 1,44% 1,27% 07.2013 - 09.2013 07.2014 - 09.2014 07.2015 - 09.2015 07.2016 - 09.2016 Rentowność IIQ Marża EBIT Marża EBITDA Marża netto

Bilans

Suma bilansowa w II kwartale roku obrotowego 2016/2017 wzrosła o 3,5% do kwoty 175,1 mln PLN. Wzrost rzeczowych aktywów trwałych wyniósł 4,0% do kwoty 54,9 mln PLN. Środki trwałe w budowie wzrosły o 105,9% do kwoty 5,4 mln PLN w związku z kontynuacją nakładów na rozbudowę magazynu centralnego w Małopolu, którego uruchomienie planowane jest na III kwartał roku obrotowego 2016/2017. Spadek zapasów w prezentowanym okresie o 6,6% (przy wzroście przychodów o 7,1%) do kwoty 50,1 mln to efekt poprawy efektywności w zarządzaniu zapasami. Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 14,5% co z jednej strony jest związane ze wzrostem sprzedaży, a ponadto wydłużeniem kredytów kupieckich. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek w prezentowanym okresie wzrosły o 7,8% do 14,6 mln PLN, co wynika z zaciągniętego kredytu na finansowanie rozbudowy centrum dystrybucji w Małopolu. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 6,0% do kwoty 106,6 mln PLN, natomiast inne zobowiązania wobec pozostałych jednostek zwiększyły się z 0,05 do 2,7 mln PLN z tytułu wypłaty dywidendy.

2.2. Omówienie zdarzeń, które miały istotny wpływ na działalność Spółki w I półroczu oraz zdarzenia po zakończeniu I półrocza, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym

Na osiągnięte wyniki głównie wpłynęły następujące czynniki:

koszty wynagrodzeń - zgodnie ze strategią, jednym z kierunków rozwoju Spółki jest poszerzanie obecności geograficznej, poprzez uruchamianie własnych lub przejmowanie istniejących punktów handlowych. Związany z tym wzrost zatrudnienia powoduje wzrostu kosztów wynagrodzeń, które obciążają wyniki Spółki w szybszym stopniu niż tempo wzrostu przychodów, co jest związane procesem nauki i dostosowywania nowych kadr oraz optymalizowaniem procesów w nowych placówkach. Wzrost kosztów wynagrodzeń w pierwszym półroczu o 10% rdr przyczynił się do obniżenia dynamiki wyników;

• amortyzacja zmiana zasad rachunkowości na MSR/MSSF i zmiana metod umarzania spowodowała obniżenie amortyzacji o 7,1% w ujęciu półrocznym. Natomiast pojedynczy II kwartał 2016/2017, prezentowany tymi samymi metodami, wykazuje wzrost amortyzacji o 12,5% i jest wypadkową zakupu środków trwałych;
• otoczenie rynkowe najważniejszym czynnikiem zewnętrznym jest niższa dynamika sektora produkcji budowlanomontażowej i produkcji przemysłowej, z którymi działalność Spółki wykazuje umiarkowaną korelację. Wg GUS wartość produkcji budowlano-montażowej w okresie styczeń-wrzesień'2016 r. była o 14,9% niższa niż przed rokiem, kiedy notowano wzrost 2,0%, natomiast wartość produkcji sprzedanej przemysłu w okresie styczeń-czerwiec'2016 r. wzrosła o 3,8% rdr (vs wzrost 4,5% rok wcześniej). W ocenie Zarządu wartość rynku elektrotechnicznego w okresie kwiecień-wrzesień'2016 r. spadła o min. 5% rdr.

W opinii Zarządu Emitenta, nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za I półrocze 2016/2017.

2.3. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W wyniku rozwoju sieci punktów sprzedaży spółka zakłada wzrost przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym 2016/2017 na poziomie 10% oraz zwiększenie kosztów operacyjnych. Dodatkowo na prognozowane wyniki będzie miała wpływ niższa dynamika branży budowlanej oraz opóźnienia we wdrażaniu funduszy w ramach perspektywy unijnej 2014- 2020.

W dniu 5 października 2016 roku Emitent zawarł umowę przedwstępną zakupu 100% udziałów spółki Bargo Sp. z o.o. ("Bargo") o czym informował 6 października 2016 roku raportem bieżącym nr 15/2016. Zawarcie umowy sprzedaży nastąpi po spełnieniu kilku warunków (m.in. due diligence, zgoda Prezesa UOKiK), nie wcześniej jednak niż 5 stycznia 2017 roku. Bargo to przedsiębiorstwo prowadzące komplementarną działalności do działalności Emitenta, posiadające 9 punktów sprzedaży usytuowanych w lokalizacjach uzupełniających działalność Emitenta. Zarząd Grodno oczekuje, że po pełnym zintegrowaniu operacyjnym Bargo z Emitentem, roczny wynik EBITDA Bargo powinien wynieść nie mniej niż 2 mln PLN.

2.4. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania prognoz finansowych

Pomimo niekorzystnych tendencji makroekonomicznych, w związku z faktem, iż III kwartał roku obrotowego Spółki jest kluczowym okresem dla działalności i wyników Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd GRODNO podtrzymuje realizację prognoz na rok obrotowy 2016/2017 opublikowanych raportem bieżącym nr 4/2016 w dniu 10.08.2016 r.

	Rok obrotowy 2016/2017	Rok obrotowy 2015/2016	Dynamika zmian
Wyszczególnienie	(wyniki prognozowane)	(wyniki zrealizowane)
Przychody netto ze sprzedaży	344,0	312,0	+10%
EBITDA	16,0	15,9	+1%
EBIT	12,4	12,3	+1%
Zysk netto	9,1	9,0	+1%

Źródło: Spółka

2.5. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego, i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Niniejszy raport zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej Spółki, wyniku finansowego oraz ich zmian. W opinii Zarządu nie istnieją żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań przez Spółkę.

3. Podstawowe informacje o Spółce Grodno S.A.

Nazwa (firma):	Grodno Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Polska
Siedziba:	Michałów-Grabina
Adres:	Michałów-Grabina, 05-126 Nieporęt, ul. Kwiatowa 14
KRS	0000341683
Numer telefonu:	+48 22 772 45 15
Numer faksu:	+48 22 772 46 46
Adres internetowy:	www.grodno.pl
Poczta elektroniczna:	ir@grodno.pl
Kontakt dla inwestorów:	Szczepan.Czyczerski@profescapital.pl ; +48 601 554 636

3.1. Podstawowe informacje korporacyjne

	Utworzenie Spółki Spółka Grodno S.A. powstała w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego
	Spółki Grodno Sp. z o. o. w Spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło 20 listopada 2009 r., tj. w dniu postanowienia o wpisaniu przekształconej Spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sadowego pod numerem KRS: 0000341683 (sygn. akt WA.XIV NS REJ.KRS/33952/13/5 60). Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
	Kapitał zakładowy Według stanu na datę bilansową i dzień publikacji raportu, kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 15.381.861 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN
	(dziesięć groszy) każda, w tym:  10.000.000 akcji imienny serii A.  2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.  1.881.861 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
	 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. Wszystkie akcje zostały opłacone.
	Dodatkowe dokumenty dotyczące Spółki Na stronie internetowej Spółki www.grodno.pl udostępniono następujące dokumenty:
	 Statut Emitenta  Prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się o
	dopuszczenie akcji serii B, C, D do obrotu na rynku regulowanym GPW  Historyczne informacje finansowe Emitenta za lata obrotowe: 2010/2011, 2011/2012, 2012/2013, 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016.

3.2. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta składa się z 3 członków powołanych Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 12 marca 2014 r. na wspólną, trzyletnią kadencję:

• Andrzej Jurczak został powołany na Prezesa Zarządu,
• Jarosław Jurczak został powołany na Wiceprezesa Zarządu,
• Monika Jurczak została powołana na Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Tomasz Filipowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Skłodowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Woźniak Członek Rady Nadzorczej,
• Szczepan Czyczerski Członek Rady Nadzorczej,
• Romuald Wojtkowiak Członek Rady Nadzorczej.

3.3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na moment przekazania niniejszego raportu i zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych.

			Liczba głosów na	% udział głosów na	Zmiana w
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale	WZ	WZ	okresie
Andrzej Jurczak	5.043.542	32,79%	10.043.542	39,57%	Bez zmian
Jarosław Jurczak	5.064.197	32,92%	10.064.197	39,65%	Bez zmian
Trigon TFI	1.556.489	10,12%	1.556.489	6,13%	Bez zmian
Pozostali akcjonariusze	3.717.633	24,17%	3.717.633	14,65%	Bez zmian
Razem	15.381.861	100,00%	25.381.861	100,00%

3.4. Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

Poniższa tabela przedstawia akcje Spółki będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana w okresie
Andrzej Jurczak	Prezes Zarządu	5.043.542	32,8%	Bez zmian
Jarosław Jurczak	Wiceprezes Zarządu	5.064.197	32,9%	Bez zmian
Monika Jurczak	Członek Zarządu	0	0,0%	Bez zmian
Tomasz Filipowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian
Dariusz Skłodowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian
Marcin Woźniak	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian
Szczepan Czyczerski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian
Romuald Wojtkowiak	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%	Bez zmian

3.5. Informacje o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta

Emitent nie posiada akcji własnych.

3.6. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmian jej organizacji w prezentowanym okresie

Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej GRODNO S.A., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obejmuje również Spółkę zależną INEGRO sp. z o.o.

Nazwa Spółki	Siedziba	KRS REGON NIP	Udział w kapitale zakładowym (pośrednio i bezpośrednio)	Udział głosów na zgromadzeniu wspólników/WZA (pośrednio i bezpośrednio)	Wartość kapitału zakładowego (w PLN)
INEGRO Sp. z o.o.	Brwinów ul. Partyzantów 15	KRS 0000529053 REGON 147487287 NIP 5342500748	100%	100%	2 546 150

Źródło: Spółka

Emitent posiada łącznie 100% udziałów w INEGRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brwinów przy ul. Partyzantów 15. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest m.in. sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego.

Na dzień 30 września 2016 roku Zarząd Emitenta dokonał oceny istotności danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. pod względem wpływu tych danych na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Rozpatrując istotność, Zarząd kierował się Założeniami Koncepcyjnymi do MSR, które w punktach 29 i 30 określają definicję "istotnych informacji finansowych". Do istotnych informacji finansowych należy zaliczyć te, których pominięcie lub zniekształcenie może wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.

W tabeli poniżej zaprezentowano porównanie danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. z danymi finansowymi Emitenta za okres zakończony dnia 30 września 2016 roku:

Podmiot	Suma bilansowa [tys. PLN]	Przychody ze sprzedaży [tys. PLN]	Zysk netto [tys. PLN]
INEGRO Sp. z o.o.	2 760	107	-17
GRODNO S.A.	175 088	158 188	1 490
Udział pozycji sprawozdawczej INEGRO Sp. z o.o. w pozycji sprawozdawczej GRODNO S.A.	1,58%	0,07%	-1,14%

Analiza danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. wykazała, iż dane te nie wpływałyby w sposób istotny na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, stąd Zarząd Emitenta podjął decyzję o rezygnacji ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2016 roku.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

Zatrudnienie w Spółce

Stan zatrudnienia w Spółce na dzień 30.09.2016 r. wynosiło 389 osób. W porównywalnym okresie, to jest 30.09.2015 r., liczba zatrudnionych osób wynosiła 348.

Razem	Umowa o pracę	Umowa zlecenia	Umowa o dzieło
30.09.2016 = 389	378	10	1
30.09.2015 = 348	338	9	1

4. Opis działalności Spółki

Kluczowe fakty

4.1. Podstawowa działalność

Spółka GRODNO S.A. jest czołowym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych działającym na polskim rynku. Ponadto Spółka świadczy również specjalistyczne usługi elektrotechniczne, audytu energetycznego oraz jest dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu. Działalność GRODNO S.A. można podzielić na sześć segmentów:

4.1.1. Dystrybucja

Dystrybucja materiałów elektrotechnicznych stanowi główny obszar działalności Emitenta. Sprzedaż odbywa się poprzez sieć 53 własnych punktów handlowych oraz 4 franczyzowych zlokalizowanych na terenie całej Polski, m.in. w kluczowych miastach Polski – w Warszawie, Krakowie, Katowicach, Poznaniu, Wrocławiu, Gdańsku i Łodzi. Punkty sprzedaży zaopatrywane są przez nowoczesne centrum magazynowe zlokalizowane w Małopolu (woj. mazowieckie) oraz w Poznaniu. W ofercie znajdują się towary wszystkich znaczących dostawców krajowych i zagranicznych oraz produkty marki własnej.

Ofertę asortymentową Emitenta obejmują:

• Kable,
• Przewody,
• Aparatura łączeniowa i rozdzielcza,
• Oprawy oświetleniowe,
• Źródła światła,
• Osprzęt instalacyjny,
• Narzędzia elektrotechniczne,
• HVAC.
• Źródła światła,
• Oprawy oświetleniowe,
• Taśmy LED,
• Zasilacze,
• Akcesoria (złączki, opaski kablowe, itp.)
• Zabezpieczenia, systemy niskoprądowe

Najważniejszym regionem działalności Emitenta jest województwo mazowieckie. Spółka od początku swojej działalności jest związana z tym regionem. Zajmuje ono czołową pozycję pod względem nakładów inwestycyjnych ogółem w sektorze MSP. Siłą napędową rozwoju tego województwa i uruchamiania nowych inwestycji jest lokalizacja największych przedsiębiorstw w aglomeracji warszawskiej – m.in. dzięki wysoko rozwiniętej infrastrukturze technicznej. Grodno konsekwentnie rozwija sieć dystrybucyjną, której liczebność od debiutu na rynku kapitałowym w 2011 roku została powiększona ponad dwukrotnie.

4.1.2. Audyt i inżynieria oświetlenia

Szczególnie istotnym elementem kreującym wartość dodaną Spółki są świadczone przez nią usługi specjalistyczne. Poza standardową dystrybucją towarów – GRODNO S.A. jest dostawcą kompleksowych rozwiązań oświetleniowych dla odbiorców przemysłowych. Możliwość świadczenia tak specjalistycznych usług jest efektem budowanego przez lata know-how w zakresie technik oświetlenia.

Grupa usług audytowych

Audyty energetyczne

Głównym celem tej usługi jest wskazanie możliwości obniżenia konsumpcji energii przez klienta. W szczególności chodzi o zmniejszenie zużycia energii potrzebnej do ogrzewania, klimatyzacji i wentylacji, natomiast w zakładach przemysłowych energii elektrycznej zużywanej przez urządzenia. W zależności od potrzeb w ramach usługi wykonywane są następujące czynności:

• Pomiary zużycia energii,
• Inwentaryzacja odbiorników energii,
• analiza i dobór optymalnych rozwiązań zwiększających efektywność energetyczną,
• kosztorys i oferta kompleksowej usługi zwiększania efektywności energetycznej,
• audyt zdarzeń niszczących,
• głównym celem audytu zdarzeń niszczących jest wskazanie przyczyn podwyższonej awaryjności sieci.

Audyt oświetleniowy

Celem audytu jest wskazanie klientom potencjalnych oszczędności poprzez wymianę zastosowanych źródeł światła i/lub opraw oświetleniowych na nowoczesne i bardziej efektywne rozwiązania technologiczne, np. LED.

4.1.3. Rozwiązania dla przemysłu

Inżynieria oświetleniowa

Celem tej usługi jest opracowanie projektów oświetleniowych (w tym także iluminacji budynków) na bazie specjalistycznego oprogramowania oraz wdrożenie rozwiązań sterowania systemami oświetleniowymi. W zakresie inżynierii oświetleniowej znajdują się również usługi polegające na doborze oświetlenia do określonych warunków pracy, spełniającego normy oświetleniowe.

Pozostałe

Pozostałe usługi specjalistyczne świadczone przez Emitenta to m.in.:

• Doradztwo techniczne w obszarach takich jak przemysł i rozdział energii elektrycznej, oświetlenie, automatyka i sterowanie, systemy elektroinstalacyjne, systemy automatyki budynkowej, zasilanie,
• Doradztwo w projektowaniu instalacji elektrycznych,
• Konserwacja oświetlenia i osprzętu elektrycznego,
• Obsługa gwarancyjna i pogwarancyjna,
• Utylizacja zużytych źródeł światła i baterii.

Emitent oferuje usługi sprzedaży i doboru asortymentu oraz doradztwa dla firm produkcyjnych, producentów maszyn i integratorów systemów. Centrum Dystrybucji wraz z magazynami lokalnymi, dostępnymi w 49 punktach sprzedaży ulokowanych na terenie całej Polski, zapewniają szybką dostawę potrzebnych produktów, co skraca czas dostawy komponentów, zmniejszając czas i koszty przestojów. Audyty Energetyczne wraz z Audytami Zdarzeń Niszczących w przemyśle pozwalają określić szanse obniżenia kosztów energetycznych zakładu, obniżenia konsumpcji energii oraz przygotować się do wymogów polityki ochrony środowiska. Ponadto, Spółka oferuje wsparcie w zakresie wdrożenia nowoczesnych rozwiązań automatyki i elektryki przemysłowej oraz naprawy urządzeń automatyki przemysłowej, elektroniki i energoelektroniki.

4.1.4. Fotowoltaika

Emitent dostarcza kompletne rozwiązania związane z instalacjami fotowoltaicznymi, począwszy od projektu, przez dostawę, montaż, przekazanie do zakładu energetycznego, wsparcie w rozliczeniu dotacji, aż po serwis.

4.1.5. Klimatyzacja (HVAC-Heating, Ventilating, Air Conditioning)

Oferta Emitenta obejmuje systemy typu Split oraz VRF wraz z układami automatyki i sterowania, zapewniające kompleksową obsługę klienta biznesowego. Spółka posiada wyłączność na dystrybucję w branży elektrotechnicznej klimatyzatorów japońskiej marki HTACHI oraz amerykańskiego YORK'a.

Poza asortymentem, Emitent oferuje pełne doradztwo techniczne. Świadczone przez Spółkę audyty energetyczne obejmują również rozwiązania z branży HVAC.

Model usługi

4.1.6. Zabezpieczenia i niskie prądy

Spółka poszerza gamę oferowanych produktów, dążąc do kompleksowej obsługi swoich klientów. Segment zabezpieczeń i niskich prądów obejmuje elementy systemów alarmowych, kontroli dostępu, osprzętu systemów zabezpieczeń oraz zabezpieczeń przeciwpożarowych. Do oferty asortymentowej Emitenta w tym obszarze należą:

• Centrale alarmowe,
• Sygnalizatory, czujniki,
• Stacje monitorujące,
• Sterowniki radiowe,
• Dzielniki ekranu oraz zasilacze buforowe.

4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Emitent prowadzi działalność na krajowym rynku. Odbiorcami oferowanych produktów i usług są wykonawcy (zarówno drobni instalatorzy jak i duże firmy wykonujące instalacje elektryczne), redystrybutorzy (mniejsze hurtownie oraz sklepy) oraz obiekty wielkopowierzchniowe (duże sklepy, magazyny, sieci handlowe, biurowce), zakłady przemysłowe oraz odbiorcy indywidualni. Są to zatem podmioty, które w podstawowej działalności operacyjnej zużywają materiały elektrotechniczne. Żaden z odbiorców nie posiadał istotnego udziału w przychodach ze sprzedaży.

Grupa Klientów	I H 2016/2017		I H 2015/2016
	Wartość sprzedaży	Udział	Wartość sprzedaży	Udział	Dynamika
Wykonawcy	79 569	50,3%	75 350	50,9%	5,6%
Indywidualni	7 593	4,8%	7 325	4,9%	3,7%
Dystrybucja	33 536	21,2%	30 674	20,7%	9,3%
Przemysł	16 135	10,2%	15 485	10,4%	4,2%
Utrzymanie ruchu	21 355	13,5%	19 476	13,1%	9,6

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży według grup klientów (dane w tys. PLN)

Źródło: Spółka

Kluczowymi dostawcami Grupy Emitenta są producenci materiałów elektrotechnicznych działający na terenie Polski. Emitent współpracuje z dostawcami, a wśród najistotniejszych należy wymienić następujące podmioty:

• Tele-Fonika Kable S.A. producent kabli i przewodów miedzianych, aluminiowych i światłowodów.
• Grupa Philips poprzez m.in. Philips Lighting S.A. producent źródeł światła i osprzętu do oświetlania wnętrz i terenów zewnętrznych.
• Nkt Cables S.A. producent kabli i przewodów.
• Schneider Electric Polska Sp. z o.o globalna firma specjalizująca się w zarządzaniu energią elektryczną.
• Eaton Electric Sp. z o.o. jest producentem najwyższej jakości automatyki przemysłowej, aparatury sygnalizacyjnej, łączeniowej, zabezpieczającej i instalacyjnej oraz systemów rozdziału energii niskiego napięcia.
• Legrand Polska Sp. z o.o. producent produktów i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym.
• Es-System S.A. największy polski producent oświetlenia profesjonalnego.
• Kontakt Simon S.A. producent osprzętu elektroinstalacyjnego.
• Baks producent systemów prowadzenia kabli i przewodów.

Zarząd Emitenta podkreśla, że materiały elektrotechniczne mają charakter substytucyjny. Wobec tego ewentualna utrata jednego z wymienionych dostawców, z uwagi na możliwość jego zastąpienia innym producentem, może w niewielkim stopniu wpłynąć na sprzedaż w poszczególnych grupach produktowych, a tym samym na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

4.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

4.4. Zagadnienia związane z ochroną środowiska

Zgodnie z wiedzą Zarządu, obecnie nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, ani uiszczania opłat z tego tytułu.

4.5. Skrócona informacja o wynikach finansowych GRODNO S.A. za lata 2011-2015

Spółka GRODNO S.A. konsekwentnie realizuje strategię rozwoju, w tym poszerzanie sieci sprzedaży i dywersyfikację oferty asortymentowej w perspektywicznych segmentach rynku, co skutkuje dynamicznym wzrostem wyników finansowych. W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje ze sprawozdań finansowych Spółki za lata 2011-2012.

	2015/2016	2014/2015	2013/2014	2012/2013
Przychody netto ze sprzedaży	312 022	237 994	208 920	193 086
Zysk (strata) na sprzedaży	12 742	8 658	6 425	2 699
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 307	8 834	6 328	2 552
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	11 341	7 660	5 148	772
Zysk (strata) brutto	11 341	7 660	5 148	772
Zysk (strata) netto	9 018	6 086	4 123	550
EBITDA	15 887	12 818	9 694	6 347
Amortyzacja	1 267	3 984	3 365	3 795
Aktywa trwałe	50 524	45 371	38 744	36 530
Aktywa obrotowe	111 790	95 435	73 699	64 552
Aktywa razem	162 313	140 807	112 443	101 082
Należności długoterminowe	207	218	168	152
Należności krótkoterminowe	61 130	52 147	44 375	36 514
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 541	3 382	536	130
Zobowiązania krótkoterminowe	95 654	85 506	67 736	60 317
Zobowiązania długoterminowe	14 804	15 064	14 777	15 010
Zobowiązania razem	111 400	100 570	82 513	75 326
Kapitał własny	50 913	39 185	28 940	24 817
Przepływy śr. pieniężny z działalności operacyjnej	1 267	7 131	5 944	4 684
Przepływy śr. pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-5 224	-8 280	-3 418	-5 535
Przepływy śr. pieniężnych z działalności finansowej	2 117	3 995	-2 120	857
Przepływy pieniężne netto razem	-1 841	2 846	406	6
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-1 841	2846	406	6
Środki pieniężne na początek okresu	3 382	536	130	124
Środki pieniężne na koniec okresu	1 541	3 382	536	130

5. Czynniki ryzyka

Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

5.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Należy bowiem podkreślić, że ważnym czynnikiem przy wyborze oferty jest kryterium ceny. Emitent jest jednym z największych dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych w Polsce. Strategia działania Emitenta koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług elektrotechnicznych i rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Emitenta może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rozdrobnionym rynku dystrybucji materiałów elektrotechnicznych. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Emitenta np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta w przyszłości.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku Spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku Spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Emitenta potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są w szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent korzysta z kredytów finansujących zarówno działalność bieżącą, jak i inwestycje. Zobowiązania kredytowe oraz leasingowe oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. W związku z powyższym, Emitent jest narażony na ryzyko zmian stóp procentowych, zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez niego wyniki finansowe. Należy zaznaczyć, że obecnie stopy procentowe są na niskim poziomie w odniesieniu do ostatnich lat.

5.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla emitenta i jego branży

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W branży budowlanej występuje sezonowość sprzedaży wynikająca z procesów przebiegających w budownictwie oraz z cyklu na rynku usług budowlano-montażowych. Należy jednak podkreślić, że działalność Emitenta w większym stopniu jest uzależniona od sytuacji w branży budowlano-montażowej. Wielkość sprzedaży osiąganej przez Emitenta ulega sezonowej zmienności popytu, ponieważ większość prac remontowych i wykończeniowych przeprowadzana jest zazwyczaj w III i IV kwartale roku kalendarzowego. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Emitenta zwiększa się w latach o nietypowych rozkładach temperatur dobowych w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych. Niekorzystne warunki atmosferyczne uniemożliwiają przeprowadzenie niektórych prac elektrycznych. Emitent redukuje efekt sezonowości poprzez rozszerzanie oferty produktowej i usługowej, a także pozyskiwanie odbiorców z branż niewrażliwych na sezonowość lub charakteryzujących się trendem odmiennym w stosunku do branży budowlanomontażowej. Sezonowość sprzedaży może utrudnić ocenę sytuacji Emitenta i estymację wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych. Ponadto jej skutkiem mogą być słabsze wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w I i II kwartale roku kalendarzowego.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Emitent współpracuje bezpośrednio z producentami materiałów elektrotechnicznych. W i półroczu roku obrotowego 2016/2017 największy udział w zakupach Emitenta posiadała TELE-FONIKA KABLE Spółka Akcyjna. Wśród istotnych dostawców należy wymienić również grupę Philips w tym PHILIPS LIGHTING POLAND SP. Z O.O. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zaopatrzenia. Jednakże Zarząd Emitenta podkreśla, że materiały elektrotechniczne mają charakter substytucyjny. Wobec tego ewentualna utrata jednego z wymienionych dostawców, z uwagi na możliwość jego zastąpienia innym producentem, może w niewielkim stopniu wpłynąć na sprzedaż w poszczególnych grupach produktowych, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Emitenta zależy w głównej mierze od ogólnej kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej przy ograniczonym dostępie do kredytów bankowych może doprowadzić do zachwiania płynności finansowej szeregu podmiotów i opóźnień w płatnościach. Istnieje zatem ryzyko, iż brak płatności od kontrahentów wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Należy jednak podkreślić, że grupa klientów Emitenta jest mocno rozdrobniona. Emitent ogranicza ryzyko nieterminowych zapłat poprzez prowadzenie restrykcyjnej polityki handlowej oraz ubezpieczanie należności. Zgodnie z warunkami polisy w przypadku braku

Ryzyko związane z zapasami

Wahania popytu związane ze stanem koniunktury oraz sezonowością sprzedaży mogą doprowadzić do wzrostu poziomu zapasów Emitenta oraz spadku ich rotacji. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej może doprowadzić do spadku popytu na produkty Emitenta, a w konsekwencji do wzrostu poziomu zapasów. Istnieje zatem ryzyko, iż zwiększający się poziom zapasów doprowadzi do pogorszenia płynności finansowej Emitenta, zaś zmiany cen rynkowych produktów mogą doprowadzić do utraty ich wartości. W efekcie powyższy czynnik może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Niemniej jednak należy podkreślić, że Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez scentralizowane i zautomatyzowane zarządzanie zapasami, dopasowując w ten sposób poziom zapasów do bieżącego zapotrzebowania kontrahentów. Towary składowane w magazynach Emitenta są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje zdarzenia takie jak pożar, zalanie, kradzież oraz inne zdarzenia losowe.

Ryzyko awarii systemu informatycznego

Emitent posiada dedykowany, zintegrowany system informatyczny Asseco Softlab niezbędny do bieżącej działalności. Istnieje ryzyko, iż nagłe i poważne uszkodzenie systemu może wstrzymać obsługę klientów, tym samym może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Emitent wprowadził odpowiednie procedury awaryjne. Informacja o awarii systemu informatycznego jest niezwłocznie przekazywana do zewnętrznej firmy, która przystępuje do naprawy. Emitent jest ubezpieczony na wypadek powstania awarii systemu informatycznego.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dzierżawy lub najmu nieruchomości użytkowanych przez Emitenta

Na dzień publikacji raportu Emitent prowadzi działalność operacyjną przy wykorzystaniu 53 własnych punktów sprzedaży z tego 37 jest zlokalizowanych w nieruchomościach wynajmowanych przez Emitenta i 4 punktów franczyzowych. W związku z powyższym istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy najmu nieruchomości, w której zlokalizowany jest punkt sprzedaży Emitenta, tym samym utrata lokalizacji może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka i zabezpieczenia lokalizacji, Zarząd Emitenta podpisuje umowy o charakterze długoterminowym, z długimi okresami wypowiedzenia oraz dodatkowo w uzasadnionych przypadkach dokonuje nabycia nieruchomości od wynajmujących. Dodatkowo Zarząd Emitenta informuje, że w ostatnich trzech latach obrotowych odnotowano tylko jeden przypadek wypowiedzenia umowy najmu.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Emitent w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie kadry pracowniczej. Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry menedżerskiej oraz pracowników działu handlowego mogłaby w istotny, negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Ryzyko to ograniczane przez wewnętrzną kulturę organizacyjną, dzięki której pracownicy identyfikują się z Emitentem, motywacyjno-lojalnościowy system wynagrodzeń oraz szeroki program szkoleń.

Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na Emitenta

Na dzień publikacji raportu, Panowie Andrzej Jurczak i Jarosław Jurczak wraz z Mirosławą Jurczak Serwińską posiadają łącznie 10.118.648 akcji Emitenta, które dają prawo do 20.118.648 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym, posiadane przez nich akcje zapewniają łącznie 79,26% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. W związku z powyższym Panowie Andrzej Jurczak i Jarosław Jurczak razem z Mirosławą Jurczak-Serwińską mogą zapobiec lub podjąć istotne uchwały, dla których przepisy KSH wymagają kwalifikowanej większości głosów, takich jak uchwała w sprawie zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych, emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, rozwiązania Spółki, a także uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności, czy wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta. Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania tych uprawnień może nie być zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jego sytuację finansową.

Ryzyko związane z faktem, iż pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a Emitentem istniał stosunek pracy

Członek Rady Nadzorczej tj. Pani Mirosława Jurczak-Serwińska była zatrudniona przez Emitenta. Pani Mirosława Jurczak-Serwińska na podstawie umowy o pracę z dnia 03.12.2007 r. do dnia 11.03.2014 r. na stanowisku specjalista ds. finansów i administracji. Okoliczność ta może świadczyć o naruszeniu art. 387 ust. 2 KSH, co może podważyć skuteczność uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie zatrudnienia w Spółce i pełnienia jednocześnie funkcji przewodniczącej Rady Nadzorczej. Jednakże w opinii Emitenta, fakt zatrudniania przez Spółkę Pani Mirosławy Jurczak-Serwińskiej na wyżej wymienionym stanowisku nie naruszał art. 387 ust. 2 KSH, co w ocenie Emitenta nie stwarza ryzyka zakwestionowania działań Rady Nadzorczej. W okresie zatrudnienia Pani Mirosławy Jurczak-Serwińskiej Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał, które mogłyby budzić wątpliwości co do niezależności jej działań. Z uwagi na ustanie zatrudnienia Pani Mirosławy Jurczak-Serwińskiej oraz ustanowienia nowego składu Rady Nadzorczej, powyższe okoliczności na dzień publikacji raportu nie stanowią już czynnika ryzyka.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi z osobami wchodzącymi w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Spółka RGB Technik Sp. z o.o. (dawniej Electro Service Sp. z o.o.), w której Pani Monika Jurczak pełniąca funkcję Członka Zarządu oraz Pan Jarosław Jurczak pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu łącznie posiadają 100% udziałów, importuje towary, które następnie sprzedawane są wyłącznie do Emitenta.

Ponadto Emitent współpracuje ze Spółką WM-Sport SPV Sp. z o.o. w zakresie sponsoringu szkółki piłkarskiej FCB Escola Varsovia oraz posiada podpisaną umowę z Emitentem dotyczącą wykorzystania logo FCB Escola Varsovia do celów marketingowych. Panowie Andrzej Jurczak i Jarosław Jurczak posiadają łącznie 24 udziały (24% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w głosach na zgromadzeniu wspólników) w WM-Sport SPV Sp. z o.o., ponadto Pan Andrzej Jurczak jest członkiem rady nadzorczej tej Spółki.

Ryzyko nieosiągnięcia przez Emitenta celów strategicznych

Zarząd Emitenta zapewnia, że dołoży wszelkich starań aby Emitent zrealizował najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Emitent nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Emitenta, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Emitent na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Emitenta.

6. Pozostałe informacje

6.1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami). W okresie objętym niniejszym raportem nastąpiła zmiana w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości.

W dniu 18 sierpnia 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRODNO S.A. podjęło Uchwałę nr 18 w wyniku której Spółka będzie sporządzała zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Wszystkie zmiany związane z wprowadzeniem MSR/MSSF zostały szczegółowo opisane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

6.2. Informacje o instrumentach finansowych

Ryzyko kredytowe identyfikowane jest głównie w zakresie należności handlowych, związane z wiarygodnością odbiorców. Występowania należności przeterminowanych ograniczane jest poprzez:

• ubezpieczanie należności z tytułu dostaw i usług w firmach ubezpieczeniowych,
• stosowanie zabezpieczeń w formie weksli in blanco,
• poręczenia podmiotów o ugruntowanej pozycji rynkowej,
• cesji wierzytelności.

Ponadto w uzasadnionych przypadkach, sprzedaż realizowana jest po dokonaniu przedpłaty przez kontrahenta.

Spółka na bieżąco monitoruje ryzyka związane z możliwością zakłóceń przepływów pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności. W celu minimalizacji tych rodzajów ryzyka, Spółka utrzymuje środki pieniężne na bezpiecznym poziomie umożliwiającym obsługę bieżących zobowiązań. Ponadto, w Spółce czynne są linie kredytowe w postaci kredytów w rachunkach bieżących oraz factoring wspomagające bieżące zarządzanie płynnością.

6.3. Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki, lub udzieleniu gwarancji.

Emitent nie udzielił pożyczek.

6.4. Postępowania sądowe dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

W okresie którego dotyczy niniejszy raport oraz do dnia jego publikacji nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, w szczególności takie, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta na dzień publikacji raportu okresowego, nie przewiduje się istotnych postępowań, które mogłyby wystąpić w przyszłości i istotnie wpłynąć na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.

6.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

7. Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku

Zarząd Grodno S.A. oświadcza, że wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grodno S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Grodno S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grodno S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2016 roku

Zarząd Grodno S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu badania półrocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.