Grodno S.A. — Governance Information 2020

Dec 3, 2020

STATUT SPÓŁKI GRODNO SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity – załącznik do uchwały nr 17/2020 Rady Nadzorczej z dnia 4 listopada 2020 r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1.	Spółka działa pod firmą GRODNO spółka akcyjna. -----------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy GRODNO S.A., a także wyróżniającego ją znaku
	graficznego. ------------------------------------------------------------------------------------
3.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia GRODNO spółki z ograniczoną
	odpowiedzialnością z siedzibą w Michałowie-Grabinie. --------------------------------
§ 2
	Siedzibą Spółki jest Michałów-Grabina. -------------------------------------------------------
	§ 3
Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą. --------------------
§ 4
1.	Spółka może tworzyć filie, oddziały, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju
	i za granicą. ------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również
	w Spółkach z udziałem zagranicznym. -----------------------------------------------------
§ 5
	Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. --------------------------------------------------------

§ 6

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ---
a) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, --------------------------------------
b) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego, -----------
c) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury, -------------------------------------------
d) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,----------------------
e)52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów z wyłączeniem:
magazynowania i przechowywania paliw gazowych, ------------------------------------
f) 49.41.Z Transport drogowy towarów, ----------------------------------------------------
g) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, ---------------------------------------
h) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych, ------------------------------------------------------------------------------
i) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, -------------
j) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, --------------------------
k) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych
sklepach, ----------------------------------------------------------------------------------------

l) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (dot. wyłącznie: naprawy i konserwacji różnorodnego sprzętu elektrycznego), ------------------------------------ m) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, ---------- n) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, ------------ o) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ---------------- p) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. -------------------------------------------------- q) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.-

1. W przypadku, gdy prowadzenie któregokolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych w ust. 1 wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tę działalność po uzyskania takiego zezwolenia lub koncesji. ------------------------------

II. KAPITAŁ, AKCJE, AKCJONARIUSZE

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.538.186,10 zł (jeden milion pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na: -------------------------------------------------------------------------------- a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A10000000, ------------------------------------------------------------ b) 2.300.000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od B0000001 do B2300000, ---------------------------------------------------------------- c) 1.881.861 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1881861, ---------------------------------------------------------------------------------- d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od D0000001 do D1200000." --------------------------------------------------------------- 2. Akcje serii A są akcjami imiennymi, założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Założycielami Spółki są: Andrzej Jurczak i Jarosław Tomasz Jurczak. -------- 3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------- 4. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Zarządu. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne. ---------------------------------------- 5. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne). --------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej. ---------------------------------------- 7. Spółka może emitować dłużne papiery wartościowe, w tym obligacje zwykłe, obligacje zamienne na akcje. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

1.Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). ------------------------------------------------------------------------------------------

2.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa po trzech latach od dnia zrejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. ---------------------------------------------

3.Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd umocowany jest do podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: ----------------------------------------

a.dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji, z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; ---------------------------------------

b.emisji akcji w drodze oferty publicznej lub emisji prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu w ramach obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa. ---------------------------------------

4.Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach

kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. ----------------------------------- 5.Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do

§ 9 (skreślony)

akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 10 (skreślony)

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------
A. Walne Zgromadzenie,---------------------------------------------------------------------
B. Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------
C. Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------

A. WALNE ZGROMADZENIE

§ 12

1. Walne Zgromadzenie ma kompetencje określone w niniejszym Statucie, Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa. ----------------------------------------------- 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ------------------------------------------------------------ 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Małopolu lub w Warszawie. ----------------------------------------------------------------------------------------- 3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszom reprezentującym odpowiednią część kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------------------------------------ 4. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w Kodeksie spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych akcji. -------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu stanowią inaczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zastawnicy i użytkownicy akcji są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 15

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. -----------------------------------

§ 16

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający organizację i tryb prowadzenia obrad. -------------------------------------------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA

§ 17

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. --------------------------------------

§ 18

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

2. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. --------------------------------------------------------------------
3. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------
4. 1. Zasady podejmowania uchwał w trybie wskazanym w ust. 3 określa regulamin Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 19

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większości głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. --

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------
• 1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy: ---------------------------------------------------
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym ----------------------------------------------------------------------------------
  3. b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, ---------------
  4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach a) i b), --------------------------------------------------------
  5. d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, --------------------------------------------------------------------------------------
  6. e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. --------------------------------------
  7. f) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

C. ZARZĄD

§ 21

1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------- 2. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. ----------------- 3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. -------------------- 4. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------------

§ 22

1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do

zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym. ------------

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. -------------------------

§ 23

W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli w imieniu Spółki składa członek zarządu działający samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100 000 zł (sto tysięcy złotych) uprawniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie, a powyżej kwoty 100 000 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

§ 24

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 25

Za prawidłowe prowadzenie księgowości Spółki odpowiedzialni są członkowie Zarządu. Spółka prowadzi księgi zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 26

• 1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. ------
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych, który rozpoczyna się w dniu 1 kwietnia i kończy w dniu 31 marca.

§ 27

• 1. W ramach obowiązujących przepisów, w Spółce będą istniały fundusze i kapitały, których istnienie jest prawem nakazane, w tym w szczególności Spółka tworzy kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy. -----------------------------
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie. --------------------

§ 28

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na: ----------------------------------------------
1) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------
2) kapitał rezerwowy, -------------------------------------------------------------------------
3) dywidendę dla akcjonariuszy, ------------------------------------------------------------
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

V. LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 29

1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w
innych przypadkach przewidzianych przez prawo. -------------------------------------------
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. -------------------------
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". -
4. Likwidatorów Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę likwidatorów
określa Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------
5. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje kompetencje do czasu
zakończenia likwidacji. ---------------------------------------------------------------------------

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 31

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.