Grodno S.A.

Board/Management Information • Sep 4, 2025

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

Grodno S.A.

za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku

1. Działalność i decyzje Rady Nadzorczej Grodno S.A.

W okresie od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Grodno S.A., jak również zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I SPRAWOWANE FUNKCJE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

a) w okresie od 1 kwietnia 2024 r. do 23 września 2024 r.:

• Romuald Wojtkowiak niezależny Członek RN, Przewodniczący RN, Sekretarz RN
• Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN, Wiceprzewodnicząca RN
• Tomasz Filipowski Członek RN
• Julita Szukała niezależny Członek RN
• Rafał Skowroński niezależny Członek RN

b) w okresie od 23 września 2024 r. do 6 października 2024 r.:

• Romuald Wojtkowiak niezależny Członek RN
• Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN
• Tomasz Filipowski Członek RN
• Julita Szukała niezależny Członek RN
• Rafał Skowroński niezależny Członek RN

c) w okresie od 7 października 2024 r. do 3 stycznia 2025 r.:

• Romuald Wojtkowiak niezależny Członek RN, Przewodniczący RN, Sekretarz RN
• Rafał Skowroński niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN
• Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN
• Tomasz Filipowski Członek RN
• Julita Szukała niezależny Członek RN

d) w okresie od 4 stycznia 2025 r. do 24 lutego 2025 r.:

• Romuald Wojtkowiak niezależny Członek RN, Przewodniczący RN, Sekretarz RN
• Rafał Skowroński niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN
• Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN
• Tomasz Filipowski Członek RN

e) w okresie od 25 lutego 2025 r. do 31 marca 2025 r.:

• Romuald Wojtkowiak niezależny Członek RN, Przewodniczący RN, Sekretarz RN
• Rafał Skowroński niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN
• Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN
• Tomasz Filipowski Członek RN
• Arkadiusz Mastalerek niezależny Członek RN

DZIAŁANIA STATUTOWE

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń w następujących terminach:

• 1. 24 lipca 2024 r.,
• 1. 16 sierpnia 2024 r.,
• 1. 7 października 2024 r. z udziałem Zarządu Spółki w pełnym składzie oraz Dyrektora Finansowego,
• 1. 11 grudnia 2024 r.,
• 1. 11 marca 2025 r.

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności. Rada Nadzorcza w omawianym okresie analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza wykonywała swoje czynności kolegialnie, na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, a swoje decyzje podejmowała w formie uchwał.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 7 października 2024 r., w którym - na zaproszenie Rady Nadzorczej - uczestniczyli Członkowie Zarządu Spółki i Dyrektor Finansowy, zaproszeni goście przedstawili szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej, stanu zaawansowania i poziomu realizacji strategii Spółki na lata 2020-2024 oraz dotyczące ryzyk biznesowych i istotnych wydarzeń mogących mieć wpływ na funkcjonowanie Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki poinformował Radę Nadzorczą o znaczących zagadnieniach związanych z prowadzoną działalnością i o wpływie wojny w Ukrainie na prowadzony biznes oraz o ryzykach z nimi związanych, a także o sposobie zarządzania tymi ryzykami. Ponadto, Zarząd Spółki przedstawił i omówił pozycję rynkową Spółki na tle innych podmiotów z branży i ich wyników, równocześnie odnosząc wszystkie te elementy do trudnej sytuacji rynkowej.

Rada Nadzorcza w okresie od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku m.in.:

• analizowała wyniki finansowe,
• omawiała bieżącą sytuację biznesową Spółki,
• dokonała przeglądu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 pod kątem ich stosowania w Spółce,
• w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w dniu 9 lipca 2024 r. podjęła uchwałę nr 4/2024 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki na dzień 18 czerwca 2024 r.,
• podczas posiedzenia w dniu 24 lipca 2024 r., bazując na otrzymanych materiałach dokonała oceny stosowania w Spółce Procedury okresowej weryfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi i podjęła Uchwałę nr 7/2024 w sprawie oceny tych transakcji w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2024 r.,
• dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku,
• dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku,
• sporządziła oraz podczas posiedzenia w dniu 16 sierpnia 2024 r. uzgodniła i w drodze Uchwały nr 8/2024 przyjęła treść Sprawozdania ze swojej działalności w okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.,
• w trakcie posiedzenia w dniu 16 sierpnia 2024 r., dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku i w drodze uchwały nr 9/2024 z dnia 16 sierpnia 2024 r. zarekomendowała podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnie z tym wnioskiem,
• sporządziła i w drodze uchwały nr 10/2024 z dnia 16 sierpnia 2024 r. przyjęła Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Grodno S.A. za rok obrotowy 2023/2024 oraz przedstawiła dokument do oceny biegłego rewidenta i do zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
• w związku z upływem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej, a także w związku z Uchwałą nr 19 ZWZ z dnia 23 września 2024 r. powołującą skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną trzyletnią kadencję, podczas posiedzenia w dniu 7 października 2024 r. Członkowie RN:
  • o w drodze Uchwały nr 12/2024 dokonali wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  • o w drodze Uchwały nr 13/2024 dokonali wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
  • o w drodze Uchwały nr 14/2024 dokonali wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej,
  • o w drodze Uchwały nr 15/2024 dokonali wyboru i składu Komitetu Audytu,
  • o w drodze Uchwały nr 16/2024 dokonali wyboru Sekretarza Komitetu Audytu,
• bazując na Polityce Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Grodno S.A. oraz odpowiadając na wniosek Prezesa Zarządu przesłany 30 września 2024 r., w związku z dobrymi wynikami osiągniętymi przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2024 r. oraz w związku z dotychczasową owocną realizacją

celów zdefiniowanych w Strategii Grupy Grodno na lata 2020-2024, podczas posiedzenia w dniu 7 października 2024 r., w drodze Uchwały nr 17/2024 z tego samego dnia, przyznała Członkom Zarządu premię roczną we wnioskowanych kwotach,

• w związku ze śmiercią Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Audytu Pani Julity Szukały i powstałym wakatem w składzie KA, a także w związku z Uchwałą nr 4 NWZ z dnia 25 lutego 2025 r. powołującą do składu Rady Nadzorczej Spółki nowego Członka, Członkowie RN w uzupełnionym składzie podczas posiedzenia w dniu 11 marca 2025 r. w drodze Uchwały nr 1/2025 dokonali uzupełnienia składu Komitetu Audytu.

2. Komitet Audytu

W roku obrotowym od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku, w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu w następującym składzie:

• a) w okresie od 1 kwietnia 2024 r. do 23 września 2024 r.:
  • Romuald Wojtkowiak Przewodniczący KA, niezależny Członek RN
  • Tomasz Filipowski Członek KA
  • Beata Pniewska-Prokop Członek KA, niezależny Członek RN
  • Julita Szukała Członek KA, niezależny Członek RN
  • Rafał Skowroński Członek KA, niezależny Członek RN
• b) w okresie od 7 października 2024 r. do 3 stycznia 2025 r.:
  • Romuald Wojtkowiak Przewodniczący KA, niezależny Członek RN
  • Beata Pniewska-Prokop Członek KA, niezależny Członek RN
  • Julita Szukała Członek KA, niezależny Członek RN
• c) w okresie od 4 stycznia 2025 r. do 10 marca 2025 r.:
  • Romuald Wojtkowiak Przewodniczący KA, niezależny Członek RN
  • Beata Pniewska-Prokop Członek KA, niezależny Członek RN
• d) w okresie od 11 marca 2025 r. do 31 marca 2025 r.:
  • Romuald Wojtkowiak Przewodniczący KA, niezależny Członek RN
  • Beata Pniewska-Prokop Członek KA, niezależny Członek RN
  • Rafał Skowroński Członek KA, niezależny Członek RN

W grupie wymienionych powyżej Członków zasiadających w Komitecie Audytu Grodno S.A. w roku obrotowym 2024/2025 wskazano tych Członków, którzy spełniali kryterium niezależności zgodnie z wymaganiami art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035, 1863) oraz zgodnie z wymaganiami wynikającymi z § 2 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Grodno S.A.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grodno S.A., tj. wymagania wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy, posiadał p. Romuald Wojtkowiak.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, tj. wymagania wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy oraz w § 2 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Grodno S.A., posiadała p. Beata Pniewska-Prokop oraz p. Julita Szukała.

Członkowie Komitetu Audytu Grodno S.A. w powyższym zakresie złożyli stosowne oświadczenia.

W okresie objętym sprawozdaniem, Komitet Audytu pięciokrotnie zebrał się na posiedzeniach, które miały miejsce w dniach:

1. 26 czerwca 2024 r.,

2. 1. 12 lipca 2024 r. z udziałem Biegłego Rewidenta i Członka zespołu rewizyjnego (HLB M2 Audit PIE sp. z o.o.),
3. 1. 24 lipca 2024 r.,
4. 1. 13 grudnia 2024 r. z udziałem Biegłego Rewidenta i Członka zespołu rewizyjnego (HLB M2 Audit PIE sp. z o.o.),
5. 1. 28 marca 2025 r. z udziałem pracowników Spółki zatrudnionych na stanowiskach Compliance Officera i Menadżera ds. Audytu Wewnętrznego.

3. Ocena pracy Zarządu Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku.

4. Ocena sprawozdania finansowego Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku.

Realizując zadania wynikające z art. 382 § 3 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. a Statutu Spółki oraz działając na podstawie § 72 ust. 1 pkt 16) oraz § 73 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 czerwca 2025 r.. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2025 poz. 755) , na podstawie analizy przedłożonych przez Zarząd Grodno S.A. dokumentów oraz w oparciu o Rekomendację Komitetu Audytu Grodno S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych Grodno S.A. wyrażoną w formie Uchwały nr 3/2025 podjętej w dniu 24 lipca 2025 r., Rada Nadzorcza Grodno S.A. w dniu 24 lipca 2024 roku w drodze Uchwały nr 5/2025 pozytywnie oceniła w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku;
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grodno S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grodno za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku.

5. Ocena wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku.

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. b Statutu Spółki Rada Nadzorcza w dniu 27 sierpnia 2025 roku pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki wyrażony w drodze Uchwały Zarządu Spółki Grodno S.A. z dnia 26 sierpnia 2025 r. i przesłanej do Rady nadzorczej w tym samym dniu, w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku w kwocie 21 827 378,72 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze) z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku osiągniętego w następujących latach obrotowych:
  2. 1 kwietnia 2010 31 marca 2011,
  3. 1 kwietnia 2011 31 marca 2012,
  4. 1 kwietnia 2012 31 marca 2013,
  5. 1 kwietnia 2013 31 marca 2014,
  6. 1 kwietnia 2014 31 marca 2015,
  7. 1 kwietnia 2015 31 marca 2016.

Swoją ocenę Rada Nadzorcza wyraziła podczas posiedzenia w dniu 27 sierpnia 2025 r. w formie Uchwały nr 6/2025 RN Grodno S.A. datowanej na ten sam dzień.

Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grodno S.A.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grodno S.A. podjęcie uchwał:

• 1. zatwierdzających sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku,
• 1. zatwierdzających jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku,
• 1. zatwierdzających zaproponowany przez Zarząd Spółki sposób pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku,
• 1. w sprawie udzielenia absolutorium wszystkim Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 1 kwietnia 2024 do 31 marca 2025 roku.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Z przeprowadzonej analizy działalności Rady Nadzorczej wynika, że wszyscy jej Członkowie dokładali należytej staranności w wykonywanie obowiązków w Radzie, poświęcając na to niezbędną ilość czasu i wykorzystując swoją wiedzę oraz doświadczenie.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze Uchwały nr 7/2025 Rady Nadzorczej Grodno S.A. podczas posiedzenia w dniu 27 sierpnia 2025 roku, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grodno S.A.

……………………………………………………... Romuald Wojtkowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej Grodno S.A.