Grodno S.A.

Board/Management Information • Aug 28, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grodno S.A.

za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku

Warszawa, 16 sierpnia 2024 roku

1. Działalność i decyzje Rady Nadzorczej Grodno S.A.

W okresie od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Grodno S.A., jak również zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I SPRAWOWANE FUNKCJE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• a) w okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 25 września 2023 r.:
  • Romuald Wojtkowiak - niezależny Członek RN, Przewodniczący RN
  • Szczepan Czyczerski - Wiceprzewodniczący RN
  • Tomasz Filipowski - Członek RN
  • Beata Pniewska-Prokop - niezależny Członek RN
  • Julita Szukała - niezależny Członek RN

b) w okresie od 25 września 2023 r. do 9 października 2023 r.:

• Romuald Wojtkowiak
  • niezależny Członek RN, Przewodniczący RN - Członek RN
• Tomasz Filipowski ● Beata Pniewska-Prokop ●
  • niezależny Członek RN Julita Szukała - niezależny Członek RN
• Rafał Skowroński - niezależny Członek RN

c) w okresie od 10 października 2023 r. do 31 marca 2024 r.:

• Romuald Wojtkowiak - niezależny Członek RN, Przewodniczący RN
  • Beata Pniewska-Prokop - niezależny Członek RN, Wiceprzewodnicząca RN
• Tomasz Filipowski - Członek RN ●
• Julita Szukała - niezależny Członek RN .
• Rafał Skowroński - niezależny Członek RN

DZIAŁANIA STATUTOWE

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń w następujących terminach:

• 1. 27 czerwca 2023 r. z udziałem Zarządu Spółki w pełnym składzie,
• 1. 25 lipca 2023 r.,
• 1. 16 sierpnia 2023 r.,
• 1. 10 października 2023 r. z udziałem Zarządu Spółki w pełnym składzie oraz Dyrektora ds. Organizacji Procesów i Dyrektora Finansowego,
• 16 stycznia 2024 r. 5.

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżącą Spółki we wszystkich aspektach jej działalności. Rada Nadzorcza w omawianym okresie analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza wykonywała swoje czynności kolegialnie, na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, a swoje decyzje podejmowała w formie uchwał.

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej w dniach 27 czerwca 2023 r. j 10 października 2023 r., podczas których obecny był Zarząd Spółki, Członkowie Zarządu przedstawili szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej, stanu zaawansowania i poziomu realizacji Spółki na lata 2020-2024 oraz dotyczące ryzyk biznesowych i istotnych wydarzeń mogących mieć wpływ na funkcjonowanie Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki poinformował Radę Nadzorczą o znaczących zagadnieniach związanych z prowadzoną działalnością w trudnym okresie pandemii COVID-19 i o wpływie wojny w Ukrainie na prowadzony biznes oraz o ryzykach z nimi związanych, a także o sposobie zarządzania tymi ryzykami.

Ponadto, podczas posiedzenia w dniu 27 czerwca 2023 r., Zarząd Spółki przedstawił, a wszyscy zebrani szczegółowo omówili stan stosowania Dobrych Praktyk GPW 2021. Dodatkowo, podczas tego posiedzenia, zebrani ocenili jakość funkcjonowania Działu Księgowości i wsparcie nadzoru wynikającego z Uchwały nr 16/2022 w sprawie delegowania Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Z kolei, podczas posiedzenia RN w dniu 10 października 2023 r., oprócz prezentacji Zarządu, Dyrektor Finansowy przedstawił swoje spostrzeżenia i ocenę funkcjonowania podległego Działu Finansowego, omówił wdrożone zmiany, kluczowe plany i projekty oraz związane z nimi cele w okresie krótko i długoterminowym.

Rada Nadzorcza w okresie od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku m.in.:

• analizowała wyniki finansowe,
• omawiała bieżącą sytuację biznesową Spółki,
• w związku z powstałym wakatem na stanowisku Głównej Księgowej, realizowała postanowienia Uchwały nr 16/2022 w sprawie delegowania Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, a delegowani Członkowie Rady Nadzorczej, posiedzeń na bieżąco przekazywali informacje dotyczące podjętych czynności nadzorczych i o ich wynikach; podczas posiedzenia RN w dniu 25 lipca 2023 r., delegowani Członkowie podsumowali zakres zrealizowanych przez nich czynności nadzorczych oraz pozytywnie ocenili pracę Działu Księgowości, podkreślając przy tym, iż funkcjonuje on zgodnie ze standardami, sprawnie i bez zakłóceń, a powierzone obowiązki są realizowane terminowo; bazując na przedstawionej ocenie, a także po uzyskaniu (również pozytywnej) opinii Zarządu Spółki, Członkowie RN podjęli decyzję o zakończeniu okresu delegowania z dniem 31 lipca 2023 r. przewidzianym w przytoczonej Uchwale,
• dokonała przeglądu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 pod kątem ich stosowania w Spółce,
• dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku,
• dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku,
• w trakcie posiedzenia w dniu 16 sierpnia 2023 r., dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku i w drodze uchwały nr 4/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 r. zarekomendowała podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnie z tym wnioskiem,
• sporządziła i w drodze uchwały nr 5/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 r. przyjeła Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Grodno S.A. za rok obrotowy 2022/2023 oraz przedstawiła dokument do oceny biegłego rewidenta ido zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
• bazując na Polityce Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Grodno S.A. oraz odpowiadając na wniosek Zarządu przesłany 28 września 2023 r., w związku z bardzo dobrymi wynikami osiągniętymi przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2023 r. oraz w związku z dotychczasową owocną realizacją celów zdefiniowanych w Strategii Grupy Grodno na lata 2020-2024, podczas posiedzenia w dniu 10 października 2023 r. przyznała Członkom Zarządu w drodze Uchwały nr 11/2023 z tego samego dnia premię roczną we wnioskowanych kwotach,
• podczas posiedzenia w dniu 10 października 2023 r. podjęła uchwałę nr 10/2023 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki na dzień 26 września 2023 r.,
• w związku ze złożoną przez Członka RN pełniącego jednocześnie funkcję Wiceprzewodniczącego RN i funkcję Członka Komitetu Audytu rezygnacją z dniem 25 września 2024 r., a także w związku z Uchwałą nr 21 ZWZ z dnia 25 września 2023 r. powołującą nowego Członka RN, podczas posiedzenia w dniu 10 października 2023 r. Członkowie RN:
  • o w drodze Uchwały nr 12/2023 dokonali wyboru Wiceprzewodniczącego RN,
  • o w drodze Uchwały nr 13/2023 ustalili nowy skład Komitetu Audytu,

• w drodze Uchwały nr 14/2023 RN Grodno S.A. z dnia 19 października 2023 r. dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno za lata obrotowe 2023/2024 i 2024/2025.

2. Komitet Audytu

W roku obrotowym od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku, w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu w następującym składzie:

• a) w okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 25 września 2023 r.:
  • Romuald Wojtkowiak
  • Szczepan Czyczerski - Członek KA
  • Członek KA • Tomasz Filipowski
  • Beata Pniewska-Prokop Członek KA, niezależny Członek RN
  • Julita Szukała - Członek KA, niezależny Członek RN

b) w okresie od 26 września 2023 r. do 9 października 2023 r.:

• Romuald Wojtkowiak
• Tomasz Filipowski - Członek KA
• Beata Pniewska-Prokop Członek KA, niezależny Członek RN
• Julita Szukała - Członek KA, niezależny Członek RN

c) w okresie od 10 października 2023 r. do 31 marca 2024 r.:

• Romuald Wojtkowiak - Przewodniczący KA, niezależny Członek RN
• Tomasz Filipowski - Członek KA
• Beata Pniewska-Prokop Członek KA, niezależny Członek RN
• Julita Szukała - Członek KA, niezależny Członek RN
• Rafał Skowroński - Członek KA, niezależny Członek RN

W grupie wymienionych powyżej Członków zasiadających w Komitecie Audytu Grodno S.A. w roku obrotowym 2022/2023 wskazano tych Członków, którzy spełniali kryterium niezależności zgodnie z wymaganiami art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2024 r. poz. 1035 oraz zgodnie z wymaganiami wynikającymi z § 2 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Grodno S.A.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grodno S.A., tj. wymagania wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy, posiadał p. Romuald Wojtkowiak.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, tj. wymagania wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy oraz w § 2 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Grodno S.A., posiadała p. Beata Pniewska-Prokop oraz p. Julita Szukała.

Członkowie Komitetu Audytu Grodno S.A. w powyższym zakresie złożyli stosowne oświadczenia.

W okresie objętym sprawozdaniem, Komitet Audytu sześciokrotnie zebrał się na posiedzeniach, które miały miejsce w dniach:

• 1. 19 kwietnia 2023 r. z udziałem pracowników Spółki zatrudnionych na stanowiskach Compliance Officera i Menadżera ds. Audytu Wewnętrznego,
• 1. 27 czerwca 2023 r.,
• 1. 10 lipca 2023 r. z udziałem Biegłego Rewidenta (HLB M2 Audit PIE sp. z o.o.),
• 1. 25 lipca 2023 r.,
• 1. 17 października 2023 r.,
• 1. 27 marca 2024 r. z udziałem pracowników Spółki zatrudnionych na stanowiskach Compliance Officera i Menadżera ds. Audytu Wewnętrznego.

3. Ocena pracy Zarządu Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prace Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku.

4. Ocena sprawozdania finansowego Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku.

Realizując zadania wynikające z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. a Statutu Spółki oraz działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) , na podstawie analizy przedłożonych przez Zarząd Grodno S.A. dokumentów o Rekomendację Komitetu Audytu Grodno S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych Grodno S.A. wyrażoną w formie Uchwały nr 3/2024 podjętej w dniu 24 lipca 2024 r., Rada Nadzorcza Grodno S.A. w dniu 24 lipca 2024 roku w drodze Uchwały nr 6/2024 pozytywnie oceniła w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku:
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku;
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grodno S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grodno za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku.

5. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. b Statutu Spółki Rada Nadzorcza w dniu 16 sierpnia 2024 roku pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki wyrażony w drodze Uchwały Zarządu Spółki Grodno S.A. z dnia 12 sierpnia 2024 r. i przesłanej do Rady nadzorczej w tym samym dniu, w sprawie podziału zysku netto Spółki w kwocie 6 121 191,86 zł (sześć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) wypracowanego w roku obrotowym od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku, w którym zaproponowano, że kwota 6 121 191,86 zł (sześć millonów sto dwadzieścia jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Swoją ocenę Rada Nadzorcza wyraziła podczas posiedzenia w dniu 16 sierpnia 2024 r. w formie Uchwały nr 9/2024 RN Grodno S.A.

Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grodno S.A.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grodno S.A. podjęcie uchwał:

• 1. zatwierdzających sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku,
• 1. zatwierdzających jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku,
• 1. o podziale zysku netto wypracowanego w roku obrotowym od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku.
• 1. w sprawie udzielenia absolutorium wszystkim Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 roku.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Z przeprowadzonej analizy działalności Rady Nadzorczej wynika, że wszyscy jej Członkowie dokładali należytej staranności w wykonywanie obowiązków w Radzie, poświęcając na to niezbędną ilość czasu i wykorzystując swoją wiedzę oraz doświadczenie.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze Uchwały nr 8/2024 Rady Nadzorczej Grodno S.A. podczas posiedzenia w dniu 16 sierpnia 2024 roku, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grodno S.A.

.............................................................................................................................................................................. Romuald Wojtkowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej Grodno S.A.