Grodno S.A.

Audit Report / Information • Aug 30, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grodno S.A.

za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku

Warszawa, 16 sierpnia 2023 roku

1. Działalność i decyzje Rady Nadzorczej Grodno S.A.

W okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Grodno S.A., jak również zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I SPRAWOWANE FUNKCJE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• Romuald Wojtkowiak Przewodniczący RN,
• Szczepan Czyczerski Wiceprzewodniczący RN,
• Tomasz Filipowski Członek RN,
• Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN,
• Julita Szukała niezależny Członek RN.

DZIAŁANIA STATUTOWE

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła dziewięć posiedzeń w następujących terminach:

• 1. 30 maja 2022 r. z udziałem Zarządu Spółki w pełnym składzie oraz Dyrektora Handlowego i Dyrektora Marketingu,
• 1. 26 lipca 2022 r.,
• 1. 2 sierpnia 2022 r.,
• 1. 29 sierpnia 2022 r. -z udziałem Zarządu Spółki w pełnym składzie oraz Kierownika Działu Kadr i Płac,
• 1. 30 września 2022 r.,
• 1. 25 października 2022 r. z udziałem dwóch Członków Zarządu Prezesa i Wiceprezesa,
• 1. 15 listopada 2022 r. z udziałem Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• 1. 14 grudnia 2022 r.,
• 1. 14 marca 2023 r. -z udziałem Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz radcą prawnym z Kancelarii Adwokackiej Zielak.

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności. Rada Nadzorcza w omawianym okresie analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza wykonywała swoje czynności kolegialnie, na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, a swoje decyzje podejmowała w formie uchwał.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 maja 2022 r., podczas którego obecni byli również wszyscy Członkowie Zarządu oraz Dyrektor Handlowy i Dyrektor Marketingu, Członkowie Zarządu przedstawili szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej, stanu zaawansowania i poziomu realizacji strategii Spółki na lata 2020-2024 oraz dotyczące ryzyk biznesowych i istotnych wydarzeń mogących mieć wpływ na funkcjonowanie Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki poinformował Radę Nadzorczą o znaczących zagadnieniach związanych z prowadzoną działalnością w trudnym okresie pandemii COVID-19 i o wpływie wojny w Ukrainie na prowadzony biznes oraz o ryzykach z nimi związanych, a także o sposobie zarządzania tymi ryzykami. Z kolei Dyrektor Handlowy i Dyrektor Marketingu przedstawili organizację i funkcjonowanie podległych im obszarów, podkreślając zdefiniowane dla nich zadania i podejmowane działania, które mają na celu wspieranie realizacji strategii Spółki i jej przyszły rozwój.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 29 sierpnia 2022 r., podczas którego obecni byli również wszyscy Członkowie Zarządu oraz Kierownik Działu Kadr i Płac, po omówieniu przez Zarząd Spółki bieżącej sytuacji i po przedstawieniu wyników finansowych, Członkowie Rady Nadzorczej wysłuchali odpowiedzi Zarządu na wcześniej przekazane pytania Rady Nadzorczej dotyczące stanu wdrożenia i nadzoru nad prawidłowym stosowaniem Polityki Wynagrodzeń Grodno S.A. oraz odpowiedzi Zarządu na pytania Rady Nadzorczej dotyczące prawidłowości przekazanych przez Zarząd danych służących do sporządzenia przez Radę Nadzorczą Rocznego Sprawozdania o Wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Grodno S.A. za rok obrotowy 2021/2022.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 25 października 2022 r. miała miejsce kolejna prezentacja Zarządu dotycząca realizacji Strategii GK na lata 2020-2024 oraz zawierająca informacje o bieżących wynikach finansowych, sytuacji rynkowej, sukcesach, wyzwaniach, zagrożeniach i działaniach zmierzających do ich eliminacji.

Rada Nadzorcza w okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku m.in.:

• analizowała wyniki finansowe,
• omawiała bieżącą sytuację biznesową Spółki,
• w związku z powstałym wakatem na stanowisku Głównej Księgowej podjęła Uchwałę nr 16/2022 w sprawie delegowania Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, a delegowani Członkowie Rady Nadzorczej, podczas jej posiedzeń na bieżąco przekazywali informacje dotyczące podjętych czynności nadzorczych i o ich wynikach,
• dokonała przeglądu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 pod kątem ich stosowania w Spółce,
• dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku,
• dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku,
• w trakcie posiedzenia w dniu 29 sierpnia 2022 r., dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku i w drodze uchwały nr 10/2022 zarekomendowała podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnie z tym wnioskiem,
• sporządziła i w drodze uchwały nr 12/2022 z dnia 29 sierpnia 2022 r. przyjęła Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Grodno S.A. za rok obrotowy 2021/2022 oraz przedstawiła dokument do oceny biegłego rewidenta i do zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
• bazując na Polityce Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Grodno S.A. oraz odpowiadając na wniosek Zarządu przesłany 9 października 2022 r., w związku z bardzo dobrymi wynikami osiągniętymi przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2022 r. oraz w związku z dotychczasową owocną realizacją celów zdefiniowanych w Strategii Grupy Grodno na lata 2020-2024, przyznała Członkom Zarządu w drodze Uchwały nr 15/2022 z dnia 25 października 2022 r. premię roczną,
• w dniu 10 maja 2022 r. podjęła uchwałę nr 1/2022 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

2. Komitet Audytu

W roku obrotowym od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu w następującym składzie:

• Romuald Wojtkowiak Przewodniczący KA, niezależny Członek RN,
• Szczepan Czyczerski Członek KA
• Tomasz Filipowski Członek KA
• Beata Pniewska-Prokop Członek KA, niezależny Członek RN,
• Julita Szukała Członek KA, niezależny Członek RN.

W grupie wymienionych powyżej Członków zasiadających w Komitecie Audytu Grodno S.A. w roku obrotowym 2022/2023 wskazano tych Członków, którzy spełniali kryterium niezależności zgodnie z wymaganiami art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm. oraz zgodnie z wymaganiami wynikającymi z § 2 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Grodno S.A.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grodno S.A., tj. wymagania wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy, posiadał p. Romuald Wojtkowiak.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, tj. wymagania wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy oraz w § 2 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Grodno S.A., posiadała p. Beata Pniewska-Prokop oraz p. Julita Szukała.

Członkowie Komitetu Audytu Grodno S.A. w powyższym zakresie złożyli stosowne oświadczenia.

W okresie objętym sprawozdaniem, Komitet Audytu siedmiokrotnie zebrał się na posiedzeniach, które miały miejsce w dniach:

• 1. 8 kwietnia 2022 r.,
• 1. 12 maja 2022 r. z udziałem Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego, Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego, Członka Zarządu – Dyrektora Operacyjnego, Członka Zarządu - Głównej Księgowej oraz Biegłego Rewidenta (HLB M2),
• 1. 10 czerwca 2022 r.,
• 1. 22 lipca 2022 r. z udziałem Biegłego Rewidenta (HLB M2),
• 1. 26 lipca 2022 r.,
• 1. 3 października 2022 r.,
• 1. 24 lutego 2023 r. z udziałem Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego.

3. Ocena pracy Zarządu Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku.

4. Ocena sprawozdania finansowego Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku.

Realizując zadania wynikające z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. a Statutu Spółki oraz działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), na podstawie analizy przedłożonych przez Zarząd Grodno S.A. dokumentów oraz w oparciu o Rekomendację Komitetu Audytu Grodno S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych Grodno S.A., Rada Nadzorcza Grodno w dniu 25 lipca 2023 roku pozytywnie oceniła w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku;
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grodno S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grodno za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku.

5. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. b Statutu Spółki Rada Nadzorcza w dniu 16 sierpnia 2023 roku pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki w kwocie 20 081 063,72 zł (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt dwa grosze) wypracowanego w roku obrotowym od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, w którym zaproponowano, że kwota 20 081 063,72 zł (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt dwa grosze) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grodno S.A.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grodno S.A. podjęcie uchwał:

• 1. zatwierdzających sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku,
• 1. zatwierdzających jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku,
• 1. o podziale zysku netto wypracowanego w roku obrotowym od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku,
• 1. w sprawie udzielenia absolutorium wszystkim Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Z analizy działalności Rady Nadzorczej wynika, że wszyscy jej Członkowie dokładali należytej staranności w wykonywanie obowiązków w Radzie, poświęcając na to niezbędną ilość czasu i wykorzystując swoją wiedzę oraz doświadczenie.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu w dniu 16 sierpnia 2023 roku, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grodno S.A.