Grodno S.A. — Audit Report / Information 2021

Sep 3, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku

Warszawa, 2 września 2021 roku

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 9/2021 Rady Nadzorczej Grodno S.A. z dnia 2 września 2021 r.

1. Działalność i decyzje Rady Nadzorczej Grodno S.A.

W okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Grodno S.A., jak również zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I SPRAWOWANE FUNKCJE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• I. W okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 26 października 2020 roku:
  • Szczepan Czyczerski Przewodniczący RN,
  • Tomasz Filipowski Wiceprzewodniczący RN,
  • Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN,
  • Elżbieta Serwińska niezależny Członek RN,
  • Romuald Wojtkowiak niezależny Członek RN.
• II. W okresie od 27 października 2020 roku do 31 marca 2021 roku:
  • Romuald Wojtkowiak Przewodniczący RN,
  • Szczepan Czyczerski Wiceprzewodniczący RN,
  • Tomasz Filipowski Członek RN,
  • Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN,
  • Elżbieta Serwińska niezależny Członek RN.

DZIAŁANIA STATUTOWE

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń w następujących terminach:

• 7 kwietnia 2020 roku,
• 21 lipca 2020 roku,
• 1 października 2020 roku
• 27 i 28 października 2020 roku (posiedzenie dwudniowe),
• 3 lutego 2021 roku.

Rada Nadzorcza w omawianym okresie analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza wykonywała swoje czynności kolegialnie, na posiedzeniach zwoływanych przez przewodniczącego Rady.

Na posiedzeniach Rady, podczas których obecni byli Członkowie Zarządu, Członkowie Zarządu przedstawiali informacje o aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, jej funkcjonowaniu, planach działania oraz istotnych wydarzeniach mogących mieć wpływ na funkcjonowanie Spółki. Zarząd Spółki informował Radę Nadzorczą o istotnych zagadnieniach związanych z prowadzoną działalnością w trudnym okresie pandemii COVID-19 oraz o ryzykach z nimi związanych i sposobie zarządzania tymi ryzykami. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.

Rada Nadzorcza w okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku m.in.:

• analizowała kwartalne wyniki finansowe,
• omawiała bieżącą sytuację biznesową Spółki,
• dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku,
• dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku,
• dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku i zarekomendowała podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnie z tym wnioskiem,

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 9/2021 Rady Nadzorczej Grodno S.A. z dnia 2 września 2021 r.

• dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd projektu Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podjęła uchwalę rekomendującą przedłożenie Polityki Walnemu Zgromadzeniu,
• dokonała oceny zaprezentowanej przez Zarząd Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Grodno S.A. na lata 2020-2024 oraz podjęła uchwałę w sprawie jej zatwierdzenia,
• rozpatrzyła wniosek Komitetu Audytu i podjęła uchwałę w sprawie zmiany Procedury wyboru firmy audytorskiej, a także – w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu - podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno S.A. za lata obrotowe 2020/2021, 2021/2022 i 2022/2023,
• przyjęła uchwałę w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

2. Komitet Audytu

W roku obrotowym od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku, w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu w następującym składzie:

• I. w okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 26 października 2020 r.:
  • Romuald Wojtkowiak Przewodniczący KA, niezależny Członek RN,
  • Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN,
  • Elżbieta Serwińska niezależny Członek RN,
• II. w okresie od 27 października 2020 r. do 31 marca 2021 r.:
  • Romuald Wojtkowiak Przewodniczący KA, niezależny Członek RN,
  • Beata Pniewska-Prokop niezależny Członek RN,
  • Elżbieta Serwińska niezależny Członek RN,
  • Tomasz Filipowski Członek RN,
  • Szczepan Czyczerski Członek RN.

W grupie wymienionych powyżej Członków zasiadających w Komitecie Audytu Grodno S.A. w roku obrotowym 2020/2021 wskazano tych Członków, którzy spełniali kryterium niezależności zgodnie z wymaganiami art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm. oraz zgodnie z wymaganiami wynikającymi z § 2 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Grodno S.A.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grodno S.A., tj. wymagania wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy, posiadał p. Romuald Wojtkowiak.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, tj. wymagania wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy oraz w § 2 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Grodno S.A., posiadała p. Beata Pniewska-Prokop.

Członkowie Komitetu Audytu Grodno S.A. w powyższym zakresie złożyli stosowne oświadczenia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Komitet Audytu zebrał się na pięciu posiedzeniach, które odbyły się w dniach:

• 24 czerwca 2020 roku,
• 15 lipca 2020 roku,
• 21 sierpnia 2020 roku,
• 27 i 28 października 2020 roku (posiedzenie dwudniowe),
• 30 listopada 2020 roku.

Ponadto, w okresie objętym sprawozdaniem, Komitet Audytu odbył trzy spotkania robocze w dniach:

• 10 lipca 2020 roku,
• 30 września 2020 roku,
• 18 marca 2021 roku.

3. Ocena pracy Zarządu Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 9/2021 Rady Nadzorczej Grodno S.A. z dnia 2 września 2021 r.

4. Ocena sprawozdania finansowego Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grodno S.A. i Grupy Kapitałowej Grodno za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku.

Realizując zadania wynikające z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. a Statutu Spółki oraz działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), na podstawie analizy przedłożonych przez Zarząd Grodno S.A. dokumentów oraz w oparciu o Rekomendację Komitetu Audytu Grodno S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych Grodno S.A., Rada Nadzorcza Grodno w dniu 28 lipca 2021 roku pozytywnie oceniła w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grodno S.A. za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku;
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grodno S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grodno za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku.
• 5. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 lit. b Statutu Spółki Rada Nadzorcza w dniu 2 września 2021 roku pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki wypracowanego w roku obrotowym od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku w którym zaproponowano, że:

• 1. kwota 3 230 190,81 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt jeden groszy) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy (21 groszy na akcję),
• 1. pozostała kwota, tj. 7 118 160,73 zł (siedem milionów sto osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Wypłata dywidendy, o której mowa w punkcie 1 powyżej, nastąpi po uzyskaniu przez Zarząd zgody od konsorcjum banków.

Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grodno S.A.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grodno S.A. podjęcie uchwał:

• 1. zatwierdzających sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku,
• 1. zatwierdzających jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku,
• 1. o podziale zysku netto wypracowanego w roku obrotowym od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku,
• 1. w sprawie udzielenia absolutorium wszystkim Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku.

6. Ocena sposobu wypełniania przez Grodno S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Zgodnie z zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Grodno S.A. stosuje zbiór zasad wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Informacje o niestosowaniu poszczególnych zasad szczegółowych Spółka przedstawiła w formie raportu bieżącego EBI w dniu 30 lipca 2021 roku. Poza wyjątkami wymienionymi w przedstawionych dokumentach, Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń stosowanego zbioru zasad.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Zarząd Grodno S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego.

7. Ocena racjonalności polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Zgodnie z zasadą II.Z.10.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 r. Rada Nadzorcza dokonuje oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub o zbliżonym charakterze.

W ramach działalności sponsoringowej Grodno S.A. współpracuje ze spółką WM-Sport SPV Sp. z o.o. w zakresie sponsoringu szkółki piłkarskiej FCB Escola Varsovia. Emitent posiada podpisaną umowę dotyczącą wykorzystania logo FCB Escola Varsovia do celów marketingowych.

Dodatkowo GRODNO S.A. udziela stałego wsparcia finansowego klubom sportowym: KS Wilki Słupno, Leśnik Kobiór, Piast Żmigród, KS Ślepsk Malow Suwałki oraz Klubowi Piłkarskiemu Wigry Suwałki. Spółka jest sponsorem głównym KS Madziar Nieporęt. Wspiera także Team Rowerowy MISTRAL na Podlasiu i dziewczęcą sekcję Akademii Piłkarskiej KU AZS UAM Poznań. W świecie kultury Grodno wsparło teatr Sabat poprzez pomoc w oświetleniu sceny.

W ramach działalności charytatywnej GRODNO S.A. zorganizowało rajd biegowo-rowerowy wzdłuż brzegu Wisły, którego celem było zebranie środków na leczenie koleżanki z branży elektro-technicznej. Spółka zorganizowała również wyprawę rowerową dookoła Polski szlakiem 30 oddziałów Grodno, w której brali udział pracownicy i dostawcy. Środki z nagrody zostały przeznaczone na leczenie jednego z pracowników Spółki. Dodatkowo Spółka przeznacza środki na cele kultu religijnego oraz wspiera akcje na rzecz potrzebujących, m. in.: paczki świąteczne dla dzieci, Fundację Pomocy Dzieciom z Grodzieńszczyzny w Białymstoku, pomoc Dzieciom Ociemniałym w Laskach, jadłodajnię dla bezdomnych mężczyzn w Marysinie.

W opinii Rady Nadzorczej przedstawione działania sponsoringowe służą interesom Spółki. Należy je uznać za racjonalne, mając na uwadze efekty promocyjne oraz wspieranie wizerunku Grodno S.A. jako firmy krzewiącej aktywność i zdrowy tryb życia, a także otwartej na potrzebujących.

8. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Z analizy działalności Rady Nadzorczej wynika, że wszyscy jej Członkowie dokładali należytej staranności w wykonywanie obowiązków w Radzie, poświęcając na to niezbędną ilość czasu i wykorzystując swoją wiedzę oraz doświadczenie.

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu w dniu 2 września 2021 roku, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grodno S.A.

……………………………………………………. Romuald Wojtkowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej