Grodno S.A. — Annual Report 2016

Jun 2, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRODNO S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 ROKU

Spółka Grodno S.A. posiada siedzibę przy ul. Kwiatowej 14 w Michałowie Grabinie. Tel: +48 22 772 45 15, wew. 400, fax: +48 22 772 46 26; email: ir@grodno.pl; web: www.grodno.pl; NIP 536-10-97-644; REGON 012144675. Kapitał zakładowy - wpłacono w całości: 1.538.186,10 PLN. Sąd przechowywania dokumentów Spółki: Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział XIV; KRS 0000341683. Data publikacji raportu: 2 czerwca 2016 r.

KOLEJNY REKORDOWY ROK - dwucyfrowy wzrost przychodów i skokowy wzrost zysków

PRZYCHODY: 312,0 MLN PLN WZROST 31,1% RDR

EBITDA: 15,9 MLN PLN WZROST 23,9% RDR

EBIT: 12,3 MLN PLN WZROST 39,3% RDR

ZYSK NETTO: 9,0 MLN ZŁ WZROST 48,2% RDR

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

Mam przyjemność przedstawić najważniejsze wydarzenia w Spółce w roku obrotowym 2015/2016. Miniony rok był najlepszym okresem w całej historii spółki – narastająco zanotowaliśmy 31,1% wzrost r/r przychodów do poziomu 312 mln zł oraz blisko 50% wzrost zysku netto do poziomu 9 mln zł. Z kwartału na kwartał zwiększamy zasięg sprzedaży oraz rentowność i pokazujemy rekordowe przychody, obroty i zyski. Zrealizowaliśmy dwuletnią prognozę oraz zamierzone cele. Dzięki konsekwencji w realizacji strategii i innowacyjnemu podejściu do biznesu Spółka wytycza kierunki rozwoju dla innych w branży i rośnie szybciej niż rynek, dzięki czemu umacnia swoją pozycję.

Zgodnie z konsekwentnie realizowaną strategią rozwoju Grodna jako dostawcy kompleksowych rozwiązań dla klienta profesjonalnego, dynamicznie rozbudowujemy sieć dystrybucji o kolejne oddziały. Sieć Grodna liczy obecnie 53 własnych punktów sprzedaży i 4 franczyzowe. Większość oddziałów zlokalizowana jest w największych miastach Polski. Uwzględniając stale rosnącą sprzedaż, w rozbudowie jest centrum dystrybucji w Małopolu pod Warszawą, w której podwoimy powierzchnię magazynową. Inwestycja za 5,1 mln zł będzie oddana do użytkowania najpóźniej w październiku tego roku.

Rozwój terytorialny idzie w parze z umacnianiem sprzedaży w kluczowych segmentach: przemysł, nowoczesne oświetlenie LED i oświetlenie konsumenckie oraz fotowoltaika. Sukcesy Grodna potwierdza wynik konkursu Polskiego Związku Przemysłu Oświetleniowego, "Najlepsza inwestycja oświetleniowa 2015". Spółka otrzymała wyróżnienie za hybrydowe oświetlenie terenów wokół szkół i przedszkoli na terenie gminy Aleksandrów Łódzki.

W minionym roku rozwijaliśmy również sprzedaż produktów pod marką własną Luno. Chcemy osiągnąć efekt synergii i stać się dla klientów kompleksowym dostawcą, dlatego wprowadziliśmy do naszej oferty produkty z segmentu HVAC, stanowiącego logiczne i biznesowe dopełnienie naszego portfolio. Dzięki nawiązaniu współpracy z producentem marek YORK i HITACHI jesteśmy jedynym w branży elektrotechnicznej w Polsce dystrybutorem urządzeń klimatyzacyjnych obu marek. Zwiększa to naszą przewagę konkurencyjną w zakresie oferty produktowej. Obecnie Grodno dysponuje bazą 31 tys. dostępnych artykułów. Planowana liczba pozycji asortymentowych na koniec 2016 roku to około 35 tys.

Po 4,5 roku obecności na NewConnect, w październiku 2015 roku Spółka przeniosła się na rynek regulowany GPW. Ten ważny krok był dla nas kolejnym impulsem do rozwoju oraz zobowiązaniem wobec akcjonariuszy i przyszłych inwestorów. Uważamy, że rynek kapitałowy przyniósł Spółce wiele korzyści. Będziemy konsekwentnie realizować dotychczasowe główne kierunki rozwoju, umacniając pozycję spółki w branży, co przełoży się na dalszą poprawę wyników finansowych.

Z wyrazami szacunku,

Andrzej Jurczak, Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.03.2016 r.

Zarząd Grodno S.A. oświadcza, wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grodno S.A. oraz wynik finansowy Sprawozdanie z działalności Grodno S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grodno S.A, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31.03.2016 r

Zarząd Grodno S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Spis treści

1. Wybrane dane finansowe 6
2. Podstawowe informacje o Spółce Grodno S.A. 8
2.1. Podstawowe informacje korporacyjne 8
2.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki oraz akcji lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące
Emitenta 9
2.3. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania wpływów z emisji 9
2.4. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 9
2.5. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 9
2.6. Informacja o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta 9
3. Zasady zarządzania Spółką 10
3.1. Skład Rady Nadzorczej i Zarządu Grodno S.A. 10
3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 10
3.3. Zmiany organizacyjne w Spółce 10
3.4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej 11
4. Opis działalności Spółki 12
4.1. Podstawowa działalność 12
4.1.1. Dystrybucja 13
4.1.2. Audyt i inżynieria oświetlenia 14
4.1.3. Rozwiązania dla przemysłu 14
4.1.4. Fotowoltaika 15 4.1.5. Klimatyzacja (HVAC-Heating, Ventilating, Air Conditioning) 15
4.1.6. Zabezpieczenia i niskie prądy 15
4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia 16
4.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 16
4.4. Zagadnienia związane z ochroną środowiska 16
5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki 17
5.1. Omówienie sytuacji ekonomiczno-finansowej Grodno S.A. w roku obrotowym 2015/2016 17
5.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez
niego zyski lub poniesione straty wraz z ich oceną i określeniem stopnia ich wpływu na osiągnięty wynik 18
5.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw
rozwoju działalności Emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej mówienie perspektyw
rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym 18
5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników na dany rok 19
5.5. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego 19
5.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………19
5.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 19
5.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 19
5.9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 20
5.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 20
5.11. Informacje o instrumentach finansowych 20
5.12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 21
6. Czynniki ryzyka 22
6.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta 22
6.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla emitenta i jego branży 22
7. Pozostałe informacje 25
7.1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania 25
7.2. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe 25 7.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
przez przejęcie 25
7.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w
przedsiębiorstwie………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………25
7.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej 26
7.6. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 26

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015/2016 TRWAJĄCY OD 1 KWIETNIA 2015 ROKU DO 31 MARCA 2016 ROKU

8. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego 26
8.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 26
8.2. Wskazanie postanowień zbioru zada ładu korporacyjnego, od stosowania, których emitent odstąpił wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia 26
8.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 29
8.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 30
8.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 30
8.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 30
8.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 30
8.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 31
8.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 31
8.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 31
8.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów. 32

1. Wybrane dane finansowe

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	2015/2016 tys. PLN	2014/2015 tys. PLN	dynamika	2015/2016 tys. EUR	2014/2015 tys. EUR	dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	312 022	237 994	31,1%	73 651	56 949	29,3%
Zysk (strata) na sprzedaży	12 742	8 658	47,2%	3 008	2 072	45,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 307	8 834	39,3%	2 905	2 114	37,4%
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	11 341	7 660	48,1%	2 677	1 833	46,0%
Zysk (strata) brutto	11 341	7 660	48,1%	2 677	1 833	46,0%
Zysk (strata) netto	9 018	6 086	48,2%	2 129	1 456	46,2%
EBITDA	15 887	12 818	23,9%	3 750	3 067	22,3%
Amortyzacja	3 580	3 984	-10,1%	845	953	-11,4%

EBITDA: Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

BILANS	2015/2016 tys. PLN	2014/2015 tys. PLN	dynamika	2015/2016 tys. EUR	2014/2015 tys. EUR	dynamika
Aktywa trwałe	50 524	45 371	11,4%	11 837	11 096	6,7%
Aktywa obrotowe	111 790	95 435	17,1%	26 190	23 339	12,2%
Aktywa razem	162 313	140 807	15,3%	38 027	34 436	10,4%
Należności długoterminowe	207	218	-5,0%	48	53	-9,0%
Należności krótkoterminowe	61 130	52 147	17,2%	14 322	12 753	12,3%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 541	3 382	-54,4%	361	827	-56,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	95 654	85 506	11,9%	22 410	20 911	7,2%
Zobowiązania długoterminowe	14 804	15 064	-1,7%	3 468	3 684	-5,9%
Zobowiązania razem	111 400	101 621	9,6%	26 099	24 852	5,0%
Kapitał własny	50 913	39 185	29,9%	11 928	9 583	24,5%

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	2015/2016 tys. PLN	2014/2015 tys. PLN	dynamika	2015/2016 tys. EUR	2014/2015 tys. EUR	dynamika
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1 267	7 131	-82,2%	299	1 706	-82,5%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-5 224	-8 280	-36,9%	-1 233	-1 981	-37,8%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	2 117	3 995	-47,0%	500	956	-47,7%
Przepływy pieniężne netto razem	-1 841	2 846	-164,7%	-435	681	-163,8%
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-1 841	2 846	-164,7%	-435	681	-163,8%
Środki pieniężne na początek okresu	3 382	536	531,0%	798	128	522,4%
Środki pieniężne na koniec okresu	1 541	3 382	-54,4%	364	809	-55,1%

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	2015/2016 tys. PLN	2014/2015 tys. PLN	dynamika	2015/2016 tys. EUR	2014/2015 tys. EUR	dynamika
Kapitał własny na początek okresu	39 185	28 940	35,4%	9 638	6 929	39,1%
Kapitał własny na koniec okresu	50 913	39 185	29,9%	11 928	9 583	24,5%

Zasady prezentacji danych finansowych w EURO

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015/2016 TRWAJĄCY OD 1 KWIETNIA 2015 ROKU DO 31 MARCA 2016 ROKU

Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EURO ustalone przez NBP	31.03.2016	31.03.2015
Średni kurs w okresie*	4,2365	4,1791
Kurs na koniec okresu	4,2684	4,0890
Kurs na początek okresu	4,0655	4,1765

*Kursy stanowią średnie arytmetyczne bieżących kursów średnich ogłaszanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca odpowiednio w roku obrotowym 2015/2016 i 2014/2015 .

Analiza wskaźnikowa	2015/2016	2014/2015	2013/20514	2012/2013
Wskaźnik rentowności na sprzedaży	4,08%	3,64%	3,08%	1,40%
Wskaźnik rentowności operacyjnej	3,94%	3,71%	3,03%	1,32%
Wskaźnik rentowności EBITDA	5,09%	5,39%	4,64%	3,29%
Wskaźnik rentowności netto	2,89%	2,56%	1,97%	0,28%
Wskaźnik rentowności aktywów	5,56%	4,32%	3,67%	0,54%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,17	1,12	1,09	1,07
Wskaźnik płynności szybkiej	0,66	0,66	0,68	0,62
Wskaźnik zadłużenia	0,69	0,72	0,74	0,75
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,19	2,59	2,89	3,07
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,29	0,38	0,51	0,60
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,30	1,20	1,13	1,09
Wskaźnik rotacji należności (dni)	64	72	69	71
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)	74	84	77	84
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	50	50	48	53
Cykl konwersji gotówki (dni)	41	39	40	40

DEFINICJE:

Wskaźnik rentowności na sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto / aktywa

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy ) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe

Wskaźnik rotacji należności* = (średni stan należności z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie) x 360

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług* = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie w okresie) x 360

Wskaźnik rotacji zapasów* = (średni stan zapasów/przychody w okresie) x 360

Cykl konwersji gotówki (dni) = wskaźnik rotacji zapasów (dni) + wskaźnik rotacji należności (dni) - wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)

*średni stan liczony jest jako: (stan na początek okresu + stan na koniec okresu) / 2

*przychody w okresie liczone są jako suma przychodów ze sprzedaży za ostatnie cztery kwartały

2. Podstawowe informacje o Spółce Grodno S.A.

Nazwa (firma):	Grodno Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Polska
Siedziba:	Michałów-Grabina
Adres:	Michałów-Grabina, 05-126 Nieporęt, ul. Kwiatowa 14
KRS	0000341683
Numer telefonu:	+48 22 772 45 15
Numer faksu:	+48 22 772 46 46
Adres internetowy:	www.grodno.pl
Poczta elektroniczna:	letters@grodno.pl

2.1. Podstawowe informacje korporacyjne

	Utworzenie Spółki Spółka Grodno S.A. powstała w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego Spółki Grodno Sp. z o. o. w Spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło 20 listopada 2009 r., tj. w dniu postanowienia o wpisaniu przekształconej Spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000341683 (sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/33952/13/5 60). Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
	Kapitał zakładowy Według stanu na 31 marca 2016 r. i dzień publikacji raportu, kapitał zakładowy
	Emitenta dzieli się na 15.381.861 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:  10.000.000 akcji imienny serii A.
	 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.  1.881.861 akcji zwykłych na okaziciela serii C.  1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D.
	Wszystkie akcje zostały opłacone.
	Dodatkowe dokumenty dotyczące Spółki Na stronie internetowej Spółki www.grodno.pl udostępniono następujące dokumenty:
	 Statut Emitenta  Prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii B, C, D do obrotu na rynku regulowanym GPW
	 Historyczne informacje finansowe Emitenta za lata obrotowe: 2010/2011, 2011/2012, 2012/2013, 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016.

2.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki oraz akcji lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Poniższa tabela przedstawia akcje Spółki będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Osoba	Funkcja pełniona w organach Emitenta	Liczba akcji	Udział w kapitale
Andrzej Jurczak	Prezes Zarządu	5.043.542	32,79%
Jarosław Jurczak	Wiceprezes Zarządu	5.064.197	32,92%
Monika Jurczak	Członek Zarządu	0	0,0%
Mirosława Jurczak-Serwińska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	10.909	0,1%
Tomasz Filipowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%
Dariusz Skłodowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%
Mariusz Wingralek	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%
Marcin Woźniak	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0%

2.3. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania wpływów z emisji

Działając na podstawie §8 Statutu Spółki oraz uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 kwietnia 2015 r., w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D, Zarząd Spółki podjął w dniu 23 kwietnia 2015 r. uchwałę 1/04/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D i zaoferowania tych akcji do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej z jednoczesnym pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. Zaoferowane przez Spółkę akcje serii D w ilości 1.200.000 sztuk po cenie emisyjnej 4,00 PLN za sztukę zostały objęte przez 5 inwestorów, z którymi zostały zawarte umowy objęcia akcji. W wyniku emisji akcji serii D w dniu 30 kwietnia 2015 r. na rachunek Spółki wpłynęły środki pieniężne w kwocie 4,8 mln PLN. Spółka informowała o emisji akcji serii D raportami EBI nr 12/2015 w dniu 24 kwietnia 2015 oraz 15/2015 i 16/2015 w dniu 7 maja 2015 r. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D nastąpiło z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy w dniu 29 maja 2015 r., o czym Spółka informowała raportem EBI nr 18/2015 w dniu 29 maja 2015.

Wpływy z emisji akcji serii D zostały wykorzystane w następujący sposób:

• Otwarcie 7 nowych, własnych punktów sprzedaży
• Nabycie niezorganizowanej części przedsiębiorstwa Centropol S.J. z Gliwic
• Zwiększenie kapitału obrotowego Spółki

2.4. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Według wiedzy Emitenta, nie istnieją umowy które mogą w przyszłości przyczynić się do zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Ponadto Spółka nie posiada zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji.

2.5. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli akcji pracowniczych.

2.6. Informacja o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta

Emitent nie posiada akcji własnych.

3. Zasady zarządzania Spółką

3.1 Skład Rady Nadzorczej i Zarządu Grodno S.A.

Zarząd Spółki

Zarząd Emitenta składa się z 3 członków powołanych Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 12 marca 2014 r. na wspólną, trzyletnią kadencję:

• Andrzej Jurczak został powołany na Prezesa Zarządu,
• Jarosław Jurczak został powołany na Wiceprezesa Zarządu,
• Monika Jurczak została powołana na Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Mirosława Jurczak-Serwińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Tomasz Filipowski Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Skłodowski Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Wingralek Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Woźniak Członek Rady Nadzorczej.

3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Nie wystąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

3.3 Zmiany organizacyjne w Spółce

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku Spółka uruchomiła 11 nowych punktów sprzedaży: 4 placówki powstały w oparciu o rozwój organiczny, 4 punkty w oparciu o franczyzę, 3 oddziały dołączyły do sieci sprzedaży Grodna poprzez nabycie niezorganizowanej części przedsiębiorstwa Centropol S.J. z Gliwic. Po zakończeniu roku obrotowego, do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka uruchomiła kolejne 2 punkt własne.

W okresie 1.04.2015-31.03.2016 sieć sprzedaży została powiększona o następujące lokalizacje:

• 23.04.2015 Zielonka pod Warszawą (oddział franczyzowy)
• 27.05.2015 Szczecin
• 12.08.2015 Grudziądz
• 23.12.2015 Gliwice, Świętochłowice, Piekary Śląskie
• 29.01.2016 Bytów (oddział franczyzowy)
• 04.02.2016 Jarocin
• 16.02.2016 Garwolin (oddział franczyzowy)
• 18.02.2016 Krzeszowice (oddział franczyzowy)
• 24.02.2016 Gorzów Wielkopolski

Po zakończeniu roku obrotowego, do dnia publikacji niniejszego raportu uruchomiono dodatkowo:

• 18.05.2016 Wałbrzych
• 20.05.2016 Konin

Na dzień publikacji Sprawozdania, Spółka dysponuje siecią liczącą 53 własnych punktów sprzedaży oraz 4 na zasadzie franczyzy. W związku faktem, iż w bieżącym roku obrotowym pojawiły się okazje do uruchomienia atrakcyjnych własnych punktów handlowych, Grodno skoncentrowało się na nowych uruchomieniu placówek w tej formie, traktując projekt franczyzowy jako priorytet drugiego rzędu. W konsekwencji planowane na rok obrotowy 2015/2016 uruchomienie części z 20 punktów franczyzowych zostało przesunięte na kolejny rok obrotowy.

Zatrudnienie w Spółce

Stan zatrudnienia w Spółce na dzień 31.03.2016 r. wynosił 368 osób. W porównywalnym okresie, to jest 31.03.2015 r., liczba zatrudnionych wynosiła 324 osoby. Wzrost zatrudnienia o 44 osoby jest wynikiem wzrostu liczby oddziałów Spółki na terenie kraju. W tabeli poniżej przedstawiono zatrudnienie Emitenta według rodzaju zatrudnienia.

		w tym:
Na dzień:	Liczba osób	umowa o pracę	umowa zlecenia	umowa o dzieło
31.03.2016	368	359	9	0
31.03.2015	324	317	7	0

W tabeli poniżej przedstawiono zatrudnienie na umowę o pracę według pełnionych funkcji w Spółce

Na dzień:	Zarząd i Dyrekcja	Administracja	Pozostali pracownicy
31.03.2016	72	44	243
31.03.2015	68	39	210

Emitent nie zatrudnia pracowników czasowych (sezonowych). Miejscem świadczenia pracy Zarządu jest miejscowość Michałów Grabina, gdzie znajduje się siedziba spółki, oraz Warszawa.

3.4 Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej GRODNO S.A., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obejmuje również Spółkę zależną INEGRO sp. z o.o.

Nazwa Spółki	Siedziba	KRS REGON NIP	Udział w kapitale zakładowym (pośrednio i bezpośrednio)	Udział głosów na zgromadzeniu wspólników/WZA (pośrednio i bezpośrednio)	Wartość kapitału zakładowego (w PLN)
INEGRO Sp. z o.o.	Brwinów ul. Partyzantów 15	KRS 0000529053 REGON 147487287 NIP 5342500748	100%	100%	2.546.150

Emitent posiada łącznie 100% udziałów w INEGRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brwinów przy ul. Partyzantów 15. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest m.in. sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego.

Na dzień 31 marca 2016 roku Zarząd Emitenta dokonał oceny istotności danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. pod względem wpływu tych danych na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Rozpatrując istotność, Zarząd kierował się Założeniami Koncepcyjnymi do MSR, które w punktach 29 i 30 określają definicję "istotnych informacji finansowych". Do istotnych informacji finansowych należy zaliczyć te, których pominięcie lub zniekształcenie może wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.

W tabeli poniżej zaprezentowano porównanie danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. z danymi finansowymi Emitenta za okres zakończony dnia 31 marca 2016 roku:

Podmiot	Suma bilansowa [tys. PLN]	Przychody ze sprzedaży [tys. PLN]	Zysk netto [tys. PLN]
INEGRO Sp. z o.o.	2.772	678	3
GRODNO S.A.	162.313	312.022	9.018
Udział pozycji sprawozdawczej INEGRO Sp. z o.o. w pozycji sprawozdawczej GRODNO S.A.	1,71%	0,22%	0,03%

Analiza danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. wykazała, iż dane te nie wpływałyby w sposób istotny na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, stąd Zarząd Emitenta podjął decyzję o rezygnacji ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 marca 2016 roku.

4. Opis działalności Spółki

Kluczowe fakty

4.1. Podstawowa działalność

Spółka GRODNO S.A. jest czołowym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych działającym na polskim rynku. Ponadto Spółka świadczy również specjalistyczne usługi elektrotechniczne, audytu energetycznego oraz jest dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu. Działalność GRODNO S.A. można podzielić na sześć segmentów:

4.1.1 Dystrybucja

Dystrybucja materiałów elektrotechnicznych stanowi główny obszar działalności Emitenta. Sprzedaż odbywa się poprzez sieć 53 własnych punktów handlowych oraz 4 franczyzowych zlokalizowanych na terenie całej Polski, m.in. w kluczowych miastach Polski – w Warszawie, Krakowie, Katowicach, Poznaniu, Wrocławiu, Gdańsku i Łodzi. Punkty sprzedaży zaopatrywane są przez nowoczesne centrum magazynowe zlokalizowane w Małopolu (woj. mazowieckie) oraz w Poznaniu. W ofercie znajdują się towary wszystkich znaczących dostawców krajowych i zagranicznych oraz produkty marki własnej.

Ofertę asortymentową Emitenta obejmują:

• Kable,
• Przewody,
• Aparatura łączeniowa i rozdzielcza,
• Oprawy oświetleniowe,
• Źródła światła,
• Osprzęt instalacyjny,
• Narzędzia elektrotechniczne,
• HVAC.
• Źródła światła,
• Oprawy oświetleniowe,
• Taśmy LED,
• Zasilacze,
• Akcesoria (złączki, opaski kablowe, itp.)
• Zabezpieczenia, systemy niskoprądowe

Najważniejszym regionem działalności Emitenta jest województwo mazowieckie. Spółka od początku swojej działalności jest związana z tym regionem. Zajmuje ono czołową pozycję pod względem nakładów inwestycyjnych ogółem w sektorze MSP. Siłą napędową rozwoju tego województwa i uruchamiania nowych inwestycji jest lokalizacja największych przedsiębiorstw w aglomeracji warszawskiej – m.in. dzięki wysoko rozwiniętej infrastrukturze technicznej. Grodno konsekwentnie rozwija sieć dystrybucyjną, której liczebność od debiutu na rynku kapitałowym w 2011 roku została powiększona ponad dwukrotnie.

4.1.2. Audyt i inżynieria oświetlenia

Szczególnie istotnym elementem kreującym wartość dodaną Spółki są świadczone przez nią usługi specjalistyczne. Poza standardową dystrybucją towarów – GRODNO S.A. jest dostawcą kompleksowych rozwiązań oświetleniowych dla odbiorców przemysłowych. Możliwość świadczenia tak specjalistycznych usług jest efektem budowanego przez lata know-how w zakresie technik oświetlenia.

Grupa usług audytowych

Audyty energetyczne

Głównym celem tej usługi jest wskazanie możliwości obniżenia konsumpcji energii przez klienta. W szczególności chodzi o zmniejszenie zużycia energii potrzebnej do ogrzewania, klimatyzacji i wentylacji, natomiast w zakładach przemysłowych energii elektrycznej zużywanej przez urządzenia. W zależności od potrzeb w ramach usługi wykonywane są następujące czynności:

• Pomiary zużycia energii,
• Inwentaryzacja odbiorników energii,
• analiza i dobór optymalnych rozwiązań zwiększających efektywność energetyczną,
• kosztorys i oferta kompleksowej usługi zwiększania efektywności energetycznej,
• audyt zdarzeń niszczących,
• głównym celem audytu zdarzeń niszczących jest wskazanie przyczyn podwyższonej awaryjności sieci.

Audyt oświetleniowy

Celem audytu jest wskazanie klientom potencjalnych oszczędności poprzez wymianę zastosowanych źródeł światła i/lub opraw oświetleniowych na nowoczesne i bardziej efektywne rozwiązania technologiczne, np. LED.

Inżynieria oświetleniowa

Celem tej usługi jest opracowanie projektów oświetleniowych (w tym także iluminacji budynków) na bazie specjalistycznego oprogramowania oraz wdrożenie rozwiązań sterowania systemami oświetleniowymi. W zakresie inżynierii oświetleniowej znajdują się również usługi polegające na doborze oświetlenia do określonych warunków pracy, spełniającego normy oświetleniowe.

Pozostałe

Pozostałe usługi specjalistyczne świadczone przez Emitenta to m.in.:

• Doradztwo techniczne w obszarach takich jak przemysł i rozdział energii elektrycznej, oświetlenie, automatyka i sterowanie, systemy elektroinstalacyjne, systemy automatyki budynkowej, zasilanie,
• Doradztwo w projektowaniu instalacji elektrycznych,
• Konserwacja oświetlenia i osprzętu elektrycznego,
• Obsługa gwarancyjna i pogwarancyjna,
• Utylizacja zużytych źródeł światła i baterii.

4.1.3. Rozwiązania dla przemysłu

Emitent oferuje usługi sprzedaży i doboru asortymentu oraz doradztwa dla firm produkcyjnych, producentów maszyn i integratorów systemów. Centrum Dystrybucji wraz z magazynami lokalnymi, dostępnymi w 57 punktach sprzedaży ulokowanych na terenie całej Polski, zapewniają szybką dostawę potrzebnych produktów, co skraca czas dostawy komponentów, zmniejszając czas i koszty przestojów. Audyty Energetyczne wraz z Audytami Zdarzeń Niszczących w przemyśle pozwalają określić szanse obniżenia kosztów energetycznych zakładu, obniżenia konsumpcji energii oraz przygotować się do wymogów polityki ochrony środowiska. Ponadto, Spółka oferuje wsparcie w zakresie wdrożenia nowoczesnych rozwiązań automatyki i elektryki przemysłowej oraz naprawy urządzeń automatyki przemysłowej, elektroniki i energoelektroniki.

4.1.4. Fotowoltaika

Model usługi

Emitent dostarcza kompletne rozwiązania związane z instalacjami fotowoltaicznymi, począwszy od projektu, przez dostawę, montaż, przekazanie do zakładu energetycznego, wsparcie w rozliczeniu dotacji, aż po serwis.

4.1.5. Klimatyzacja (HVAC-Heating, Ventilating, Air Conditioning)

Oferta Emitenta obejmuje systemy typu Split oraz VRF wraz z układami automatyki i sterowania, zapewniające kompleksową obsługę klienta biznesowego. Spółka posiada wyłączność na dystrybucję w branży elektrotechnicznej klimatyzatorów japońskiej marki HTACHI oraz amerykańskiego YORK'a.

Poza asortymentem, Emitent oferuje pełne doradztwo techniczne. Świadczone przez Spółkę audyty energetyczne obejmują również rozwiązania z branży HVAC.

Model usługi

4.1.6. Zabezpieczenia i niskie prądy

Spółka poszerza gamę oferowanych produktów, dążąc do kompleksowej obsługi swoich klientów. Segment zabezpieczeń i niskich prądów obejmuje elementy systemów alarmowych, kontroli dostępu, osprzętu systemów zabezpieczeń oraz zabezpieczeń przeciwpożarowych. Do oferty asortymentowej Emitenta w tym obszarze należą:

• Centrale alarmowe,
• Sygnalizatory, czujniki,
• Stacje monitorujące,
• Sterowniki radiowe,
• Dzielniki ekranu oraz zasilacze buforowe.

4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Emitent prowadzi działalność na krajowym rynku. Odbiorcami oferowanych produktów i usług są wykonawcy (zarówno drobni instalatorzy jak i duże firmy wykonujące instalacje elektryczne), redystrybutorzy (mniejsze hurtownie oraz sklepy) oraz obiekty wielkopowierzchniowe (duże sklepy, magazyny, sieci handlowe, biurowce), zakłady przemysłowe oraz odbiorcy indywidualni. Są to zatem podmioty, które w podstawowej działalności operacyjnej zużywają materiały elektrotechniczne. Żaden z odbiorców nie posiadał istotnego udziału w przychodach ze sprzedaży. W roku 2015/2016 nie wystąpiło uzależnienie od jednego lub więcej odbiorców. W roku obrotowym 2015/2016 udział największego odbiorcy wyniósł 6% w przychodach Spółki, a łączny udział 10 największych klientów sięgnął 15% przychodów.

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży według grup klientów (dane w mln PLN)

	2015/2016		2014/2015
Grupa Klientów	Wartość sprzedaży	Udział	Wartość sprzedaży	Udział	Dynamika
Instalatorzy	140,25	45%	114,00	48%	23%
Dystrybucja	63,75	20%	50,00	21%	28%
Przemysł	39,50	13%	26,20	11%	51%
Obiekty wielkopowierzchniowe	52,40	17%	36.00	15%	46%
Indywidualni	16,10	5%	11.79	5%	37%
SUMA	312,00	100%	237,99	100%

Kluczowymi dostawcami Grupy Emitenta są producenci materiałów elektrotechnicznych działający na terenie Polski. Emitent współpracuje z dostawcami, a wśród najistotniejszych należy wymienić następujące podmioty:

• Tele-Fonika Kable S.A. producent kabli i przewodów miedzianych, aluminiowych i światłowodów.
• Grupa Philips poprzez m.in. Philips Lighting S.A. producent źródeł światła i osprzętu do oświetlania wnętrz i terenów zewnętrznych.
• Nkt Cables S.A. producent kabli i przewodów.
• Schneider Electric Polska Sp. z o.o globalna firma specjalizująca się w zarządzaniu energią elektryczną.
• Eaton Electric Sp. z o.o. jest producentem najwyższej jakości automatyki przemysłowej, aparatury sygnalizacyjnej, łączeniowej, zabezpieczającej i instalacyjnej oraz systemów rozdziału energii niskiego napięcia.
• Legrand Polska Sp. z o.o. producent produktów i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym.
• Es-System S.A. największy polski producent oświetlenia profesjonalnego.
• Kontakt Simon S.A. producent osprzętu elektroinstalacyjnego.
• Baks producent systemów prowadzenia kabli i przewodów.

Zarząd Emitenta podkreśla, że materiały elektrotechniczne mają charakter substytucyjny. Wobec tego ewentualna utrata jednego z wymienionych dostawców, z uwagi na możliwość jego zastąpienia innym producentem, może w niewielkim stopniu wpłynąć na sprzedaż w poszczególnych grupach produktowych, a tym samym na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

W roku obrotowym, którego dotyczy niniejsze Sprawozdanie, sprzedaż krajowa wyniosła 309,61 mln PLN natomiast zagraniczna 2,42 mln PLN.

4.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

4.4. Zagadnienia związane z ochroną środowiska

Zgodnie z wiedzą Zarządu, obecnie nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, ani uiszczania opłat z tego tytułu.

5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki

5.1. Omówienie sytuacji ekonomiczno-finansowej Grodno S.A. w roku obrotowym 2015/2016

Przychody

W roku obrotowym 2015/2016 przychody wzrosły w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego o 74,0 mln PLN do kwoty 312,0 mln PLN co stanowi wzrost o 31,1% rdr i jednocześnie wzrost dynamiki rdr o 17,2 pp.

Koszty

W roku 2015/2016 suma kosztów operacyjnych wyniosła 299,3 mln PLN, co stanowi wzrost o 30,5% rdr (przy 31,1% wzroście przychodów rdr). Wartość sprzedanych towarów wzrosła o 34,3%. Wzrost pozycji wynagrodzenia, największego (7,6%) elementu kosztów operacyjnych (poza wartością sprzedanych towarów), o 17,9% rdr został spowodowany zwiększeniem produktywności i efektywności pracowników. Spadek amortyzacji jest efektem nowej metody umarzania, w związku z przyjęciem nowych zasad rachunkowości i sporządzaniem sprawozdań finansowych według MSR/MSSF począwszy od 2 kwartału roku obrotowego 2015/2016. Koszty finansowe spadły o 20,8% rdr z kwoty z 1,3 mln PLN do 1,0 mln PLN wskutek spadków stawek WIBOR i obniżenia stopnia wykorzystania faktoringu odwrotnego.

Wyniki

W roku obrotowym 2015/2016 wynik EBITDA wzrósł rdr o 23,9% do kwoty 15,9 mln PLN, natomiast wynik EBIT wzrósł rdr o 39,3% do 12,3 mln PLN.

Wynik netto za zakończony rok obrotowy zamknął się w kwocie 9,0 mln PLN, co stanowi 48,2% wzrost rdr (w porównaniu do 6,1 mln PLN osiągniętego w roku 2014/2015).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015/2016 TRWAJĄCY OD 1 KWIETNIA 2015 ROKU DO 31 MARCA 2016 ROKU

Bilans

Suma bilansowa na koniec roku obrotowego 2015/2016 zwiększyła się rdr o 15,3% do kwoty 162,3 mln PLN. Wzrost rzeczowych aktywów trwałych wyniósł rdr 14,5% do kwoty 44,1 mln PLN. Budynki i lokale wzrosły o 3,1 mln PLN do 26,1 mln PLN, tj. +13,3% rdr co związane jest z zakończeniem budowy oddziału w Częstochowie oraz zakupem nieruchomości w Gliwicach i Łodzi. Wzrost pozycji Urządzenia techniczne i maszyny (wzrost o 0,5 mln PLN do 1,1 mln PLN, tj. +99,0% rdr) to efekt inwestycji w IT (komputery, serwery) w nowych oddziałach i stopniowej wymianie starych urządzeń w dotychczasowych placówkach. Wzrost pozycji Środki transportu o 1,2 mln PLN do 5,2 mln PLN, tj. +29,3% rdr, związany jest z nowo uruchomionymi oddziałami oraz odnowieniem floty. Wzrost zapasów o 24,4% rdr (przy wzroście przychodów o 31,1%) do kwoty 48,2 mln to efekt optymalizacji uzyskiwanej dzięki systemowi IT i sprawnej logistyce magazynowej. Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 18,7% rdr. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek i zobowiązań leasingowych zmniejszyły się rdr o 1,7% do 14,8 mln PLN. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 10,1 mln PLN do 95,7 mln PLN (tj. +11,9% rdr), na co składa się wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług i zobowiązań kredytowych.

5.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty wraz z ich oceną i określeniem stopnia ich wpływu na osiągnięty wynik

W roku obrotowym 2015/2016 Spółka uzyskała 4,8 mln PLN w drodze emisji akcji serii D. Środki te zostały przeznaczone na realizację podstawowych celów strategicznych. Otwarto nowe oddziały w drodze rozwoju organicznego, w procesie akwizycji oraz franczyzy, zwiększono kapitał obrotowy a jednocześnie obniżono koszty finansowania zewnętrznego. Na wzrost przychodów znaczny wpływ miała dynamika sprzedaży zarówno w nowo otwartych punktach sprzedaży jak i w placówkach historycznych.

W minionym roku obrotowym Spółka osiągnęła wzrosty w dotychczasowych kategoriach produktowych wskutek poszerzenia asortymentu. Uruchomiono sprzedaż w nowym segmencie HVAC oraz kontynuowano rozwój w dotychczasowych obszarach: przemysł, oświetlenie, zabezpieczenia i niskie prądy, fotowoltaika. Rozwój w tych segmentach jest efektem poszerzenia oferty produktowej. Aktualnie Spółka posiada w magazynie 31 tys. dostępnych pozycji asortymentowych.

Spółka kontynuowała rozwój sprzedaży produktów pod marką własną Luno. Liczba oferowanych produktów wzrosła o 30% rdr i obecnie wynosi ponad 300 produktów.

5.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej mówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym

W lutym bieżącego roku rozpoczęto rozbudowę centrum dystrybucji w Małopolu. Nieruchomość ta została oddana do użytku w połowie roku 2011. W związku z dynamicznym rozwojem firmy podjęto decyzję o podwojeniu dostępnej powierzchni magazynowej. Na dzień publikacji niniejszego raportu inwestycja jest w trakcie realizacji. Planowany termin zakończenia prac to październik 2016 r. Inwestycja pozwoli na dalszy rozwój asortymentowy Spółki.

Spółka w roku 2016/2017 będzie kontynuowała przyjętą strategię poprzez:

rozwój terytorialny - uruchamianie własnych punktów sprzedaży, franczyzę oraz akwizycje

• dalszą rozbudowę oferty asortymentowej
• wzrost udziału w sprzedaży kompleksowych rozwiązań w postaci projektów doradczych, technicznych i inżynieryjnych
• wzmacnianie segmentu Przemysł i Fotowoltaika
• wzmacnianie marki własnej LUNO
• rozwój kanału sprzedaży e-commerce

5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Raportem bieżącym EBI 14/2014 z dnia 25.03.2014 r. Zarząd Spółki opublikował 2-letnią prognozę wyników finansowych na rok obrotowy 2014/2015 oraz 2015/2016. Poniższa tabela przedstawia stopień realizacji prognozowanych wyników.

Wyszczególnienie	Rok obrotowy 2015/2016 PROGNOZA	Rok obrotowy 2015/2016 REALIZACJA	Stopień realizacji	Rok obrotowy 2014/2015 PROGNOZA	Rok obrotowy 2014/2015 REALIZACJA	Stopień realizacji
Przychody netto	292,0	312,0	107%	241,0	238,0	99%
EBITDA	17,5	15,9	91%	13,0	12,8	98%
EBIT	13,5	12,3	91%	9,1	8,8	97%
Zysk netto	9,7	9,0	93%	6,2	6,1	98%

Tabela: Prognozy finansowe na rok 2015/2016 i 2014/2015 [w mln PLN]

Wyniki zrealizowane w roku obrotowym którego dotyczy niniejsze Sprawozdanie mieszczą się w granicach +/- 10% stosunku do wartości prognozowanych i w ocenie Zarządu prognoza została zrealizowana.

5.5. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego

Po zakończeniu roku obrotowego nie wystąpiły zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki.

5.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Zarząd Grodno S.A. wysoko ocenia zdolność wywiązywania się Spółki z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie Spółki. Ponadto, w celu przeciwdziałania ewentualnym zagrożeniom, Spółka stale dywersyfikuje zewnętrzne źródła pozyskania finansowania.

5.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi oraz kapitałem obcym. W ocenie Zarządu aktualnie nie występują większe zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.

5.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Dnia 5 maja 2015 r. Spółka zawarła z Bankiem WBK S.A. Aneks do umowy z dnia 28 maja 2009 r. na faktoring odwrotny w wysokości 3.000.000 PLN na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Okres obowiązywania limitu jest bezterminowy. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR 1M, marży banku i prowizji za administrowanie wierzytelnościami.

Dnia 24 listopada 2015 r. Bank Millenium S.A. Aneksem do umowy z dnia 24 września 2013 r. udzielił Spółce kredytu złotowego w rachunku bieżącym w wysokości 11.000.000 PLN tj. o 2.000.000 PLN więcej niż w roku poprzednim. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Termin spłaty tego kredytu to 23 września 2016 r. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR 1M i marży banku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRODNO S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015/2016 TRWAJĄCY OD 1 KWIETNIA 2015 ROKU DO 31 MARCA 2016 ROKU

Dnia 8 grudnia 2015 r. Bank Credit Agricole Bank Polska S.A. Aneksem do umowy z dnia 14 grudnia 2011 r. udzielił Spółce kredytu złotowego w rachunku bieżącym w wysokości 6.000.000 PLN tj. w tej samej wysokości co w roku poprzednim. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Termin spłaty tego kredytu to 9 grudnia 2016 r. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR 1M i marży banku.

Dnia 15 lutego 2016 r. Spółka zawarła z Bankiem Millennium S.A. Umowę faktoringu odwrotnego w wysokości 2.000.000 PLN na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Termin spłaty kredytu to 14 lutego 2018 r. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR 1M, marży banku i prowizji za administrowanie wierzytelnościami.

Na mocy umowy z dnia 3 marca 2016 r., Bank Millennium S.A. udzielił Spółce kredytu złotowego w wysokości 1.240.000 PLN. Środki te zostały przeznaczone są na sfinansowanie zakupu nieruchomości w Gliwicach w celu prowadzenia podstawowej działalności handlowej. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Umowa kredytowa została zawarta na czas określony do 2 marca 2026 r.

Na mocy umowy z dnia 30 marca 2016 r., Bank Millennium S.A. udzielił Spółce kredytu złotowego w wysokości 4.000.000 PLN. Środki te zostały przeznaczone są na sfinansowanie rozbudowy centrum dystrybucyjnego w Małopolu. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest hipoteka na nieruchomościach oraz zastaw na zapasach. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Umowa kredytowa została zawarta na czas określony do 29 marca 2026 r.

5.9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Nie występują.

5.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Bank Millennium S.A. na zlecenie Spółki Grodno S.A. udzielił na rzecz Elektrobudowa S.A. gwarancji dobrego wykonania oraz usunięcia wad i usterek na podstawie umowy z dnia 1 października 2015 r. z terminem ważności do 30 stycznia 2020 r.

5.11. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta jednostka należą kredyty bankowe, pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Jednostka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

- ryzyko stopy procentowej

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych nie jest istotne. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Wszystkie kredyty Spółki oprocentowane są według stawki WIBOR plus marża banku. Kredyty zostały zaciągnięte w PLN, na finansowanie bieżącej i inwestycyjnej działalności.

Spółka na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

- ryzyko walutowe

Spółka prowadzi działalność głównie na rynku krajowym w walucie polskiej, dlatego nie jest w istotny sposób narażona na ryzyko kursowe. Większość należności i zobowiązań denominowana jest w walucie krajowej. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

- ryzyko kredytowe

Spółka stara się ograniczyć ryzyko kredytowe poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wstępną weryfikacją oraz ubezpieczając znaczną część swoich wierzytelności. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności nie jest znaczące.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycji na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

- ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Spółki monitoruje ryzyko braku funduszy. Zestawienie posiadanych przez spółkę kredytów i pożyczek zaprezentowane zostało szczegółowo w sprawozdaniu finansowym w notach 19 i 20.

5.12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy kredytowe zawarte przez Spółkę wymienione w pkt. 5.8 niniejszego Sprawozdania.

Dnia 22 grudnia 2016 r. Grodno podpisało umowę na zakup niezorganizowanej części przedsiębiorstwa Centropol S.J. z Gliwic. W rezultacie Spółka powiększyła swoją sieć handlową o trzy punkty zlokalizowane w Gliwicach, Świętochłowicach i Piekarach Śląskich. Transakcja wiąże się z przejęciem wyposażenia, towarów oraz pracowników firmy.

6. Czynniki ryzyka

Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

6.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Należy bowiem podkreślić, że ważnym czynnikiem przy wyborze oferty jest kryterium ceny. Emitent jest jednym z największych dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych w Polsce. Strategia działania Emitenta koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług elektrotechnicznych i rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Emitenta może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rozdrobnionym rynku dystrybucji materiałów elektrotechnicznych. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Emitenta np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta w przyszłości.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Emitenta potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są w szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Emitent korzysta z kredytów finansujących zarówno działalność bieżącą, jak i inwestycje. Zobowiązania kredytowe oraz leasingowe oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. W związku z powyższym, Emitent jest narażony na ryzyko zmian stóp procentowych, zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez niego wyniki finansowe. Należy zaznaczyć, że obecnie stopy procentowe są na niskim poziomie w odniesieniu do ostatnich lat.

6.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla emitenta i jego branży

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W branży budowlanej występuje sezonowość sprzedaży wynikająca z procesów przebiegających w budownictwie oraz z cyklu na rynku usług budowlano-montażowych. Należy jednak podkreślić, że działalność Emitenta w większym stopniu jest uzależniona od sytuacji w branży budowlano-montażowej. Wielkość sprzedaży osiąganej przez Emitenta ulega sezonowej zmienności popytu, ponieważ większość prac remontowych i wykończeniowych przeprowadzana jest zazwyczaj w III i IV kwartale roku kalendarzowego. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Emitenta zwiększa się w latach o nietypowych rozkładach temperatur dobowych w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych. Niekorzystne warunki atmosferyczne uniemożliwiają przeprowadzenie niektórych prac elektrycznych. Emitent redukuje efekt sezonowości poprzez rozszerzanie oferty produktowej i usługowej, a także pozyskiwanie odbiorców z branż niewrażliwych na sezonowość lub charakteryzujących się trendem odmiennym w stosunku do branży budowlano-montażowej. Sezonowość sprzedaży może utrudnić ocenę sytuacji Emitenta i estymację wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych. Ponadto jej skutkiem mogą być słabsze wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w I i II kwartale roku kalendarzowego.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Emitent współpracuje bezpośrednio z producentami materiałów elektrotechnicznych. W roku obrotowym 2015/2016 największy udział w zakupach Emitenta posiadała TELE-FONIKA KABLE Spółka Akcyjna. Wśród istotnych dostawców należy wymienić również grupę Philips w tym PHILIPS LIGHTING POLAND SP. Z O.O. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zaopatrzenia. Jednakże Zarząd Emitenta podkreśla, że materiały elektrotechniczne mają charakter substytucyjny. Wobec tego ewentualna utrata jednego z wymienionych dostawców, z uwagi na możliwość jego zastąpienia innym producentem, może w niewielkim stopniu wpłynąć na sprzedaż w poszczególnych grupach produktowych, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Emitenta zależy w głównej mierze od ogólnej kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej przy ograniczonym dostępie do kredytów bankowych może doprowadzić do zachwiania płynności finansowej szeregu podmiotów i opóźnień w płatnościach. Istnieje zatem ryzyko, iż brak płatności od kontrahentów wskutek ich niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Należy jednak podkreślić, że grupa klientów Emitenta jest mocno rozdrobniona. Emitent ogranicza ryzyko nieterminowych zapłat poprzez prowadzenie restrykcyjnej polityki handlowej oraz ubezpieczanie należności. Zgodnie z warunkami polisy w przypadku braku zapłaty przez dłużnika należności bezspornych i wymagalnych, Emitentowi przysługuje z tego tytułu wypłata ubezpieczenia.

Ryzyko związane z zapasami

Wahania popytu związane ze stanem koniunktury oraz sezonowością sprzedaży mogą doprowadzić do wzrostu poziomu zapasów Emitenta oraz spadku ich rotacji. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej może doprowadzić do spadku popytu na produkty Emitenta, a w konsekwencji do wzrostu poziomu zapasów. Istnieje zatem ryzyko, iż zwiększający się poziom zapasów doprowadzi do pogorszenia płynności finansowej Emitenta, zaś zmiany cen rynkowych produktów mogą doprowadzić do utraty ich wartości. W efekcie powyższy czynnik może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Niemniej jednak należy podkreślić, że Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez scentralizowane i zautomatyzowane zarządzanie zapasami, dopasowując w ten sposób poziom zapasów do bieżącego zapotrzebowania kontrahentów. Towary składowane w magazynach Emitenta są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje zdarzenia takie jak pożar, zalanie, kradzież oraz inne zdarzenia losowe.

Ryzyko awarii systemu informatycznego

Emitent posiada dedykowany, zintegrowany system informatyczny Asseco Softlab niezbędny do bieżącej działalności. Istnieje ryzyko, iż nagłe i poważne uszkodzenie systemu może wstrzymać obsługę klientów, tym samym może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Emitent wprowadził odpowiednie procedury awaryjne. Informacja o awarii systemu informatycznego jest niezwłocznie przekazywana do zewnętrznej firmy, która przystępuje do naprawy. Emitent jest ubezpieczony na wypadek powstania awarii systemu informatycznego.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dzierżawy lub najmu nieruchomości użytkowanych przez Emitenta

Na dzień publikacji raportu Emitent prowadzi działalność operacyjną przy wykorzystaniu 53 własnych punktów sprzedaży z tego 36 jest zlokalizowanych w nieruchomościach wynajmowanych przez Emitenta i 4 punktów franczyzowych. W związku z powyższym istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy najmu nieruchomości, w której zlokalizowany jest punkt sprzedaży Emitenta, tym samym utrata lokalizacji może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka i zabezpieczenia lokalizacji, Zarząd Emitenta podpisuje umowy o charakterze długoterminowym, z długimi okresami wypowiedzenia oraz dodatkowo w uzasadnionych przypadkach dokonuje nabycia nieruchomości od wynajmujących. Dodatkowo Zarząd Emitenta informuje, że w ostatnich trzech latach obrotowych odnotowano tylko jeden przypadek wypowiedzenia umowy najmu.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Emitent w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie kadry pracowniczej. Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry menedżerskiej oraz pracowników działu handlowego mogłaby w istotny, negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Ryzyko to ograniczane przez wewnętrzną kulturę organizacyjną, dzięki której pracownicy identyfikują się z Emitentem, motywacyjnolojalnościowy system wynagrodzeń oraz szeroki program szkoleń.

Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na Emitenta

Na dzień publikacji raportu, Panowie Andrzej Jurczak i Jarosław Jurczak wraz z Mirosławą Jurczak Serwińską posiadają łącznie 10.118.648 akcji Emitenta, które dają prawo do 20.118.648 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym, posiadane przez nich akcje zapewniają łącznie 79,26% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. W związku z powyższym Panowie Andrzej Jurczak i Jarosław Jurczak razem z Mirosławą Jurczak-Serwińską mogą zapobiec, lub podjąć istotne uchwały, dla których przepisy KSH wymagają kwalifikowanej większości głosów, takich jak uchwała w sprawie zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych, emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, rozwiązania spółki, a także uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności, czy wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta. Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania tych uprawnień może nie być zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jego sytuację finansową.

Ryzyko związane z faktem, iż pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a Emitentem istniał stosunek pracy

Członek Rady Nadzorczej tj. Pani Mirosława Jurczak-Serwińska była zatrudniona przez Emitenta. Pani Mirosława Jurczak-Serwińska na podstawie umowy o pracę z dnia 03.12.2007 r. do dnia 11.03.2014 r. na stanowisku specjalista ds. finansów i administracji. Okoliczność ta może świadczyć o naruszeniu art. 387 ust. 2 KSH, co może podważyć skuteczność uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie zatrudnienia w Spółce i pełnienia jednocześnie funkcji przewodniczącej Rady Nadzorczej. Jednakże w opinii Emitenta, fakt zatrudniania przez Spółkę Pani Mirosławy Jurczak-Serwińskiej na wyżej wymienionym stanowisku nie naruszał art. 387 ust. 2 KSH, co w ocenie Emitenta nie stwarza ryzyka zakwestionowania działań Rady Nadzorczej. W okresie zatrudnienia Pani Mirosławy Jurczak-Serwińskiej Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał, które mogłyby budzić wątpliwości co do niezależności jej działań. Z uwagi na ustanie zatrudnienia Pani Mirosławy Jurczak-Serwińskiej oraz ustanowienia nowego składu Rady Nadzorczej, powyższe okoliczności na dzień publikacji raportu nie stanowią już czynnika ryzyka.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi z osobami wchodzącymi w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Spółka RGB Technik Sp. z o.o. (dawniej Electro Service Sp. z o.o.), w której Pani Monika Jurczak pełniąca funkcję Członka Zarządu oraz Pan Jarosław Jurczak pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu łącznie posiadają 100% udziałów, importuje towary, które następnie sprzedawane są wyłącznie do Emitenta.

Ponadto Emitent współpracuje ze spółką WM-Sport SPV Sp. z o.o. w zakresie sponsoringu szkółki piłkarskiej FCB Escola Varsovia oraz posiada podpisaną umowę z Emitentem dotyczącą wykorzystania loga FCB Escola Varsovia do celów marketingowych. Panowie Andrzej Jurczak i Jarosław Jurczak posiadają łącznie 24 udziały (24% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w głosach na zgromadzeniu wspólników) w WM-Sport SPV Sp. z o.o., ponadto Pan Andrzej Jurczak jest członkiem rady nadzorczej tej spółki.

Ryzyko nieosiągnięcia przez Emitenta celów strategicznych

Zarząd Emitenta zapewnia, że dołoży wszelkich starań aby Emitent zrealizował najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Emitent nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Emitenta, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Emitent na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Emitenta.

7. Pozostałe informacje

7.1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Emitent posiada łącznie 100% udziałów w INEGRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brwinów przy ul. Partyzantów 15. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest m.in. sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego. Na dzień 31 marca 2016 roku Zarząd Emitenta dokonał oceny istotności danych finansowych Spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. pod względem wpływu tych danych na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Analiza przedstawiona w rozdziale 3.4 niniejszego Sprawozdania wykazała, iż dane te nie wpływałyby w sposób istotny na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, stąd Zarząd Emitenta podjął decyzję o rezygnacji ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 marca 2016 roku.

7.2. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Według wiedzy Spółki nie zawarto żadnych istotnych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 48.

7.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia przez przejęcie

Nie występują.

7.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie

Zarząd

Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane jest na podstawie zawartych z Członkami Zarządu umów o pracę.

Informacje odnoszące się do wartości wynagrodzeń członków Zarządu Emitenta w okresie 01.04.2015 – 31.03.2016 prezentuje poniższa tabela (dane w tys. PLN)

Wyszczególnienie	01.04.2015 – 31.03.2016
Andrzej Jurczak	149
Jarosław Jurczak	167
Monika Jurczak	134

Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Dodatkowo Członkom Zarządowi nie przyznano innych świadczeń w naturze.

Rada Nadzorcza

Do dnia 12.03.2014 Rada Nadzorcza nie otrzymywała wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. W dniu 12.03.2014 NWZA podjęło uchwałę nr 8 w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z uchwałą każdemu z członków Rady Nadzorczej Spółki należne jest wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w kwocie 3.000,00 PLN za każde posiedzenie.

Informacje odnoszące się do wartości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 01.04.2015 – 31.03.2016 prezentuje poniższa tabela (dane w tys. PLN)

Członek Rady Nadzorczej	01.04.2015 – 31.03.2016
Mirosława Jurczak-Serwińska	6
Tomasz Filipowski	6
Dariusz Skłodowski	6
Mariusz Wingralek	0
Marcin Woźniak	3

7.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka nie jest stroną w postępowaniu sądowym, którego wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

7.6. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2015 do 31 marca 2016 roku została podpisana z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą 60-654 Poznań, ul. Św. Leonarda 1A/3, KRS 0000535161 w dniu 13 maja 2016 roku. Za wykonanie usługi badania sprawozdania jednostkowego za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2015 do 31 marca 2016 roku uzgodniono zapłatę w wysokości 17.000 PLN plus obowiązujący podatek VAT.

8. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W roku obrotowym 2015/2016 Spółka GRODNO S.A. stosowała się:

w okresie od 1 kwietnia 2015 roku do 8 października 2015 roku (tj. do ostatniego dnia notowań na NewConnect), do zbioru zasad zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect", stanowiącego Załącznik nr 1 do Uchwały 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 roku. Treść wskazanych zasad jest publicznie dostępna pod adresem:

http://www.newconnect.pl/pub/dokumenty\_do\_pobrania/Zalacznik\_Nr\_1\_dobre\_praktyki.pdf

• w okresie od 9 października 2015 roku (tj. od pierwszego dnia notowań na rynku regulowanym GPW) do 31 grudnia 2015 roku, do zbioru zasad zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW", uchwalonego przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku, obowiązującego od dnia 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2015, oraz;
• w okresie o 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku, do zbioru zasad zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016", uchwalonego przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku. Treść wskazanych zasad jest publicznie dostępna pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

8.2. Wskazanie postanowień zbioru zada ładu korporacyjnego, od stosowania, których emitent odstąpił wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia

"DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT" obowiązujący od 2009 r.

Pkt 3.16. pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.

Komentarz Spółki: Spółka stoi na stanowisku, iż publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy.

Pkt 5. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl.

Komentarz Spółki: Spółka stoi na stanowisku, iż zapewnia wystarczający dostęp do informacji poprzez stronę internetową www.newconnect.pl oraz www.grodno.pl

Pkt 9.2. informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie.

Komentarz Spółki: kwestia wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy jest uregulowana w umowie i jest sprawą poufną. Emitent nie może publikować takich danych bez zgody Autoryzowanego Doradcy.

"DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW" obowiązujący do 31 grudnia 2015 r.

I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

Pkt 5. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Komentarz Spółki: Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Pkt 9. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Komentarz Spółki: Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Pkt 10. Jeżeli półka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada zasad prowadzenia działalności sponsoringowej, niemniej jednak wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki, wpisując niniejszą aktywność w ramy strategii budowy pozytywnego wizerunku wśród klientów i akcjonariuszy.

Pkt 12. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosowała tej zasady w związku z brakiem zaplecza technicznego wystarczającego do zapewnienia akcjonariuszom bezpiecznego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz stosunkowo wysokie koszty zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

Pkt 1. Ust 2a) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) corocznie, w czwartym kwartale - informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

Komentarz Spółki: Spółka nie przestrzega zasady dotyczącej parytetów z uwagi na fakt, że przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę.

Pkt 1. Ust 9a) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Spółka nie przestrzega w zakresie dotyczącym z nagrań wideo i transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet. W celu respektowania zasady związanej z równym dostępem do informacji Emitent na swojej stronie www będzie zamieszczać zapis obrad WZA w formie audio.

Pkt 2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.

Komentarz Spółki: Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

IV. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY

Pkt 10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Komentarz Spółki: Spółka nie będzie stosowała tej zasady w związku z brakiem zaplecza technicznego wystarczającego do zapewnienia akcjonariuszom bezpiecznego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz stosunkowo wysokie koszty zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

"DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016" obowiązujący od 1 stycznia 2016 r.

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady - przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka będzie udostępniać począwszy od roku 2016 zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za prowadzeniem strony internetowej również w języku angielskim. Spółka prowadzi stronę internetową w języku polskim. Pełne wypełnianie powyższej zasady związane byłoby z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów z tytułu zewnętrznych tłumaczeń.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. 

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualnie statut Spółki nie przewiduje konieczności otrzymania zgody przez członków organów nadzorczych do zasiadania w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej. Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga działalność konkurencyjna.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. 

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie będzie stosowała tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. 

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy.

VI. WYNAGRODZENIA

VI.Z.1.Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki składa się z osób będącymi akcjonariuszami Spółki, w ocenie Spółki motywacja Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości i stabilności przedsiębiorstwa jest zbieżna z interesami akcjonariuszy Spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

8.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Emitent posiada wielostopniowy system kontroli wewnętrznej oparty na zarządzeniach i instrukcjach. Uprawnienia do kontroli i podejmowania decyzji biznesowych nadawane są w odniesieniu do zajmowanej pozycji w hierarchii organizacyjnej Emitenta. Proces kontroli wspierany jest przez zintegrowany system komputerowy wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem.

8.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

		% udział w kapitale	Liczba głosów na	% udział głosów na	Zmiana w
Akcjonariusz	Liczba akcji		WZ	WZ	okresie
Andrzej Jurczak	5.043.542	32,79%	10.043.542	39,57%	Bez zmian
Jarosław Jurczak	5.064.197	32,92%	10.064.197	39,65%	Bez zmian
Trigon TFI	1.556.489	10,12%	1.556.489	6,13%	Bez zmian
Pozostali akcjonariusze	3.717.633	24,17%	3.717.633	14,65%	Bez zmian
Razem	15.381.861	100,00%	25.381.861	100,00%

8.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale	Liczba głosów na WZ	% udział głosów na WZ	Zmiana w okresie
Andrzej Jurczak	5.000.000	32,51%	10.000.000	39,40%	Bez zmian
Jarosław Jurczak	5.000.000	32,51%	10.000.000	39,40%	Bez zmian

8.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

8.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Na podstawie art. 338 § 1 k.s.h., Większościowi akcjonariusze, tj. Pan Andrzej Jurczak i Jarosław Jurczak, zawarli w dniu 21.03.2014 ze Spółką niżej wymienione umowy czasowego wyłączenia prawa zbycia posiadanych przez siebie akcji (umowy typu "lock–up").

Przedmiotem umowy między Panem Andrzejem Jurczakiem (Akcjonariuszem) a Spółką jest zobowiązanie, że w okresie od dnia zawarcia umowy do upływu 12 miesięcy od dnia zakończenia publicznej subskrypcji akcji Spółki, nie dłużej jednak niż do 30 września 2015 r., Akcjonariusz nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności 5.000.000 sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki serii A oraz 33.442 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B, ani też nie dokona czynności, których ekonomiczny skutek będzie zbliżony do przeniesienia bądź obciążenia praw z akcji, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi Rada Nadzorcza Spółki.

Przedmiotem umowy między Panem Jarosławem Jurczakiem (Akcjonariuszem) a Spółką jest zobowiązanie, że w okresie od dnia zawarcia umowy do upływu 12 miesięcy od dnia zakończenia publicznej subskrypcji akcji Spółki, nie dłużej jednak niż do 30 września 2015 r. Akcjonariusz nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności 5.000.000 sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki serii A oraz 56.505 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B, ani też nie dokona czynności, których ekonomiczny skutek będzie zbliżony do przeniesienia bądź obciążenia praw z akcji, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie ze złożoną dyspozycją blokady akcji, ww. Akcjonariusze zobowiązali się do niewypowiedzenia zobowiązania do czasu jej wygaśnięcia. Rozporządzenie akcjami wbrew powyższemu zobowiązaniu powoduje odpowiedzialność Akcjonariuszy względem Spółki niemniej wobec osób trzecich (np. nabywcy) wywołuje skutki prawne. Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie Akcjonariuszy ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami nie istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania przez Akcjonariuszy.

W dniu 30 września 2015 r. wyżej wymienione umowy wygasły.

8.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w § 21-24.

Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Na dzień publikacji raportu, Zarząd Emitenta jest trzyosobowy i składa się z Prezesa, Wiceprezesa oraz Członka Zarządu.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki upoważnieni są członkowie Zarządu samodzielnie.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej określa Statut Spółki w §17-20 oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki: www.grodno.pl.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większości głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

b. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

c. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach a) i b),

d. zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

e. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

f. wybór podmiotu uprawnionego do wykonania badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

8.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji szczegółowych w stosunku do ww. regulacji.

8.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach KSH, Statucie oraz w innych przepisach prawa. Emitent nie uchwalał regulaminu Walnego Zgromadzenia.

8.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów

Organem zarządzającym Grodno S.A. jest Zarząd, natomiast organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza. W opinii Emitenta, poza członkami Zarządu, brak jest osób zarządzających wyższego szczebla u Emitenta.

Na mocy uchwał z dnia 12 marca 2014 roku powołano dotychczasowych Członków Zarządu, na wspólną, trzyletnią kadencję. W ciągu roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu w stosunku do poprzedniej kadencji.

Skład Zarządu na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień publikacji raportu okresowego przedstawia się następująco:

• Andrzej Jurczak Prezes Zarządu,
• Jarosław Jurczak Wiceprezes Zarządu,
• Monika Jurczak Członek Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Aktualnie składa się z trzech członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na miesiąc, reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki upoważnieni są członkowie Zarządu samodzielnie.

Na dzień 31 marca 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Mirosława Jurczak Serwińska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Tomasz Filipowski, Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Skłodowski, Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Wingralek, Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Woźniak, Członek Rady Nadzorczej.

Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się odpowiednio z chwilą podjęcia uchwały o powołaniu tj. 12 marca 2014 roku i upływa z dniem 12 marca 2017 roku. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia WZA Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 marca 2017 roku.