AGM Information • May 20, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd GRODNO spółki akcyjnej z siedzibą w Michałowie-Grabinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000341683, działając na podstawie art. 399 § 1 zw. z art. 398, art. 4021 i art. 4022 i art. 430 § 1 i art. 506 § 2 i art. 516 § 61 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 18 czerwca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 11:00 w Centrum Dystrybucyjnym Spółki w Małopolu, ul. Graniczna 5, kod pocztowy: 05-252 Dąbrówka z następującym porządkiem obrad:
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1) Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ), tj. na dzień 2 czerwca 2024 roku.
2) W celu skorzystania z prawa uczestniczenia w NWZ, akcjonariusz powinien złożyć nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ, tj. w dniu 3 czerwca 2024 roku, żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art.
3) W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości co do prawa uczestniczenia w NWZ uprawnieni oraz ich
pełnomocnicy powinni zabrać ze sobą zaświadczenia, o których mowa powyżej.
4) Listę uprawnionych do uczestniczenia w NWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną, może uczestniczyć w NWZ
oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
2) Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu albo przez pełnomocnika powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisem z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.
3) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
4) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
5) Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w NWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
6) O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną pod adres [email protected] dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest na stronie internetowej pod adresem www.grodno.pl w zakładce "Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenie". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zostać zgłoszona Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Akcjonariusz przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła skontaktować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem w celu weryfikacji.
7) Spółka podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej pełnomocnictwa. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa może polegać w szczególności na:
a) sprawdzeniu treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów,
b) sprawdzeniu poprawności danych wpisanych w pełnomocnictwie i porównaniu ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ,
c) stwierdzeniu zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób nie będących osobami fizycznymi ze stanem wynikającym z odpisu z właściwego rejestru,
d) potwierdzeniu danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku elektronicznej postaci pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.
8) Członek Zarządu i pracownik Spółki może być pełnomocnikiem akcjonariusza na NWZ, przy czym jeśli pełnomocnikiem na NWZ zostanie ustanowiony członek Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji akcjonariusza tylko na NWZ, którego dotyczy niniejsze ogłoszenie. Osoby wskazane w zdaniu poprzednim nie mogą udzielić dalszego pełnomocnictwa.
W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, stosowne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej, w tym wydrukowane z postaci elektronicznej, do protokołu NWZ.
W związku ze zwołaniem NWZ i uczestniczeniem w nim akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do 28 maja 2024 roku Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej pod adres poczty elektronicznej [email protected].
2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej pod adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
3) Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje projektów uchwał, objętych porządkiem NWZ wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały na ręce przewodniczącego NWZ;
4) Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na następujących zasadach. Za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki, tj. [email protected], akcjonariusze Spółki komunikują się ze Spółką. Ponadto, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Spółka nie ma regulaminu walnych zgromadzeń, w związku z tym nie przewiduje się możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w lokalu Zarządu w Michałowie-Grabinie, ul. Kwiatowa 14 na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. począwszy od 13 czerwca 2024 roku. Akcjonariusz może żądać odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, pod który lista powinna być wysłana.
Osoba uprawniona do uczestniczenia w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na NWZ wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grodno.pl w zakładce "Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie".
Informacje dotyczące NWZ są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grodno.pl w zakładce "Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenie".
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.
z dnia 18 czerwca 2024 roku
w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej
Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.
z dnia 18 czerwca 2024 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
________________________.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.
z dnia 18 czerwca 2024 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego Zgromadzenia __________ .
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.
z dnia 18 czerwca 2024 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał.
Zamknięcie obrad.
w sprawie połączenia Spółki ze spółką Magma Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz spółką BaRGo Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim
Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 2, 4, 5, art. 514, art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grodno Spółki Akcyjnej z siedzibą w Michałowie – Grabinie (dalej też jako "Spółka" lub "Grodno" lub "Spółka Przejmująca"), po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółek: Grodno oraz Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (dalej też jako "Spółka Przejmowana A"), oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (dalej też jako "Spółka Przejmowana B"), sporządzonym w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowanym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:
a) Bargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim (adres: Dziekanów Polski, 05-092 Łomianki, ulica Kolejowa nr 223, REGON: 002202370), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000165365, kapitał zakładowy 50 000 złotych;
b) Magma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (70-320) przy ul. Twardowskiego 16, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000678342, NIP: 9551941743, kapitał zakładowy 2 500 000 złotych
w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B na Spółkę Przejmującą.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia Spółek: Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie (jako spółka przejmująca) oraz Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (jako spółka przejmowana) oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (jako spółka przejmowana) sporządzony w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowany na stronie internetowej każdej z łączących się spółek.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu Grodno S.A. z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest bezpośrednio jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B i połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian Statutu Spółki Przejmującej.
Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRODNO S.A.
w sprawie zmiany statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o następującej treści.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
1) § 6 ust. 1 Statutu dotychczas brzmiący:
"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
a) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
b) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
c) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,
d) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
e)52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów z wyłączeniem: magazynowania i przechowywania paliw gazowych,
f) 49.41.Z Transport drogowy towarów,
g) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
h) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
i) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
j) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego,
k) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
l) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (dot. wyłącznie: naprawy i konserwacji różnorodnego sprzętu elektrycznego),
m) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
n) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
o) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
p) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
q) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
r) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
s) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego".
otrzymuje następujące brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
a) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
b) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
c) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,
d) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
e)52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów z wyłączeniem: magazynowania i przechowywania paliw gazowych,
f) 49.41.Z Transport drogowy towarów,
g) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
h) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
i) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
j) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego,
k) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
l) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (dot. wyłącznie: naprawy i konserwacji różnorodnego sprzętu elektrycznego),
m) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
n) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
o) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
p) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
q) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
r) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
s) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
t) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
u) 47.54.Z - Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach".
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.