Grodno S.A.

AGM Information • Jun 18, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, to jest zdjąć z porządku obrad punkt 2. w całości oraz punkt 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 3.049.720 (trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji, z których oddano 6.072.220 (sześć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) ważnych głosów, co stanowi 19,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 6.071.321 (sześć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) głosów za, ---------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - wstrzymał się od głosu akcjonariusz posiadający 899 (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów. ----------------------------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 1 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. --------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka. ------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:---------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 3.049.720 (trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji, z których oddano 6.072.220 (sześć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) ważnych głosów, co stanowi 19,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 6.072.220 (sześć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście

dwadzieścia) głosów za, ------------------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.--------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia: -------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz spółką BaRGo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim.--------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.------------------------- 7. Zakończenie obrad.------------------------------------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 3.049.720 (trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji, z których oddano 6.072.220 (sześć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) ważnych głosów, co stanowi 19,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 6.071.321 (sześć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) głosów za, ---------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• wstrzymał się od głosu akcjonariusz posiadający 899 (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów. ----------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 3 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym.-----------------

Ad punktu 5. porządku obrad:-------------------------------------------------------- W tym miejscu Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki oświadczył, że:------ 1) Spółka nie jest spółką w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółką w upadłości,------------------------------------------------------------------------ 2) spółka pod firmą BaRGo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim nie jest właścicielem/użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, -------------------------------------------------------------------------------------- 3) spółka pod firmą Magma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie jest właścicielem/użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a nieruchomość ta ma charakter nieruchomości rolnej w rozumieniu art. 46¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (tekst jednolity z 2023 r. Dz. U. poz. 1610 z późn. zm.) i ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (tekst jednolity z 2024 r. Dz. U. poz. 423), przy czym do wskazanej nieruchomości nie stosuje się art. 2a ust. 1 i ust. 2 ustawy

z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (tekst jednolity z 2024 r. Dz. U. poz. 423) na podstawie art. 2a ust. 3 pkt 11 powołanej ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, -------------------------------------------------------

4) Spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jednolity z 2017 r. Dz. U. poz. 2278) – akcjonariuszami Spółki posiadającymi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 79,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu są osoby fizyczne, obywatele Rzeczypospolitej Polskiej,----------------------------------------------------------------

5) działając zgodnie z treścią art. 505 § 4 i art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, wobec braku istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, przedstawił istotne elementy treści planu połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami: Magma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie oraz BaRGo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim jako spółkami przejmowanymi z dnia dwudziestego dziewiątego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (2024-04-29), z którego treści wynika w szczególności, że wobec faktu, iż opisane powyżej połączenie będzie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i art. 503 Kodeksu spółek handlowych nie są wymagane, a zarządy łączących się spółek nie mają

obowiązku sporządzania sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych,--------------------------------------

6) na dzień trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (2024-03-31) wartość majątku spółki pod firmą Magma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, stanowiąca różnicę między sumą aktywów oraz rezerw i zobowiązań, wynosi 13.048.911,10 zł (trzynaście milionów czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset jedenaście złotych dziesięć groszy),----------------------------------------------------

7) na dzień trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (2024-03-31) wartość majątku spółki pod firmą BaRGo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim, stanowiąca różnicę między sumą aktywów oraz rezerw i zobowiązań, wynosi 13.119.479,83 zł (trzynaście milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt trzy grosze).---------------------

Przewodniczący oświadczył, że stosownie do treści art. 506 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity z 2024 r. Dz. U. poz. 18), z uwagi na fakt, iż w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, to jest akcje uprzywilejowane serii A oraz akcje nieuprzywilejowane pozostałych serii, uchwała w sprawie połączenia Spółki ze spółką Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i spółką BaRGo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim powinna być powzięta w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji, a w każdej grupie akcjonariuszy uchwała ta powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na Walnym Zgromadzeniu. --

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził ponadto, że na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu powstały dwie grupy akcjonariuszy: ---- 1) I grupa akcjonariuszy, którym przysługują akcje uprzywilejowane serii A w łącznej liczbie 3.022.500 (trzy miliony dwadzieścia dwa tysiące pięćset), uprawniające łącznie do 6.045.000 (sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy) głosów, ---------------------------------------------------------------------------------------

2) II grupa akcjonariuszy, którym przysługują akcje nieuprzywilejowane pozostałych serii w łącznej liczbie 27.220 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dwadzieścia), uprawniające łącznie do 27.220 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dwadzieścia) głosów. ------------------------------------------------

Po przekazaniu Przewodniczącemu protokołu z głosowania w I grupie akcjonariuszy Przewodniczący stwierdził, że wskazana I grupa akcjonariuszy podjęła uchwałę jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym: -------------- - w głosowaniu brał udział akcjonariusz reprezentujący 3.022.500 (trzy

miliony dwadzieścia dwa tysiące pięćset) akcji, z których oddano 6.045.000 (sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy) ważnych głosów, co stanowi 19,64% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki; -------------------------------

• oddano 6.045.000 (sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy) głosów za,

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• nie wstrzymał się od głosu żaden z akcjonariuszy. ---------------------------

Po przekazaniu Przewodniczącemu protokołu z głosowania w II grupie akcjonariuszy Przewodniczący stwierdził, że wskazana II grupa akcjonariuszy podjęła uchwałę jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym:------------------------------------------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 27.220 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji, z których oddano 27.220 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dwadzieścia) ważnych głosów, co stanowi 0,19% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki;-------------------

• oddano 27.220 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dwadzieścia) głosów za,------------------------------------------------------------------------------------ - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• nie wstrzymał się od głosu żaden z akcjonariuszy. ---------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie Spółki podjęło, na podstawie art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwałę następującej treści: ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie połączenia Spółki ze spółką Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz spółką BaRGo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 2, § 4, § 5, art. 514, art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej też jako "Grodno" lub "Spółka Przejmująca"), po zapoznaniu się z planem połączenia spółek: Grodno, Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (dalej też jako "Spółka Przejmowana A") oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (dalej też jako "Spółka Przejmowana B"), sporządzonym w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowanym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek, niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------

1. Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie – Grabinie (adres: ulica Kwiatowa nr 14, Michałów – Grabina, 05-126 Nieporęt, REGON: 012144675, NIP: 5361097644), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000341683 łączy się ze spółkami zależnymi:-----------------------------------------------------------------------

a) Bargo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dziekanowie Polskim (adres: Dziekanów Polski, 05-092 Łomianki, ulica Kolejowa nr 223, REGON: 002202370, NIP: 1180019791), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000165365, kapitał zakładowy 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych); b) Magma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (adres: 70-320 Szczecin, ulica Kazimierza Twardowskiego nr 16, REGON: 811902829, NIP: 9551941743), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000678342, kapitał zakładowy 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych);------------- w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B na Spółkę Przejmującą.-----------------------------------------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na plan połączenia spółek: Grodno S.A. z siedzibą w Michałowie - Grabinie (jako spółki przejmującej) oraz Bargo sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (jako spółki przejmowanej) oraz Magma sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (jako spółki przejmowanej) sporządzony w dniu 29 kwietnia 2024 roku i opublikowany na stronie internetowej każdej z łączących się spółek.----------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu Spółki z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest bezpośrednio jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej A i Spółki Przejmowanej B i połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian Statutu Spółki Przejmującej. -------------

3. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia. ----------------------------------

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści: ----------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ------------------------------------------------------------------------------------------ a) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, --------------------------- b) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego, c) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,--------------------------------- d) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ---------- e) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów z wyłączeniem: magazynowania i przechowywania paliw gazowych,----------- f) 49.41.Z Transport drogowy towarów, ----------------------------------------- g) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, ----------------------------- h) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, ---------------------------------------------------------- i) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, j) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, -------------- k) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, ---------------------------------------------------- l) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (dot. wyłącznie: naprawy i konserwacji różnorodnego sprzętu elektrycznego), ----------------- m) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, - n) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, -- o) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ------- p) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, --------------------------- q) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------------------------------------------------------------------ r) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,--------------------------------------------------------------- s) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, ------------------------- t) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,------------------------------------------ u) 47.54.Z - Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach". ----------------------

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą uchwałą.--------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 3.049.720 (trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji, z których oddano 6.072.220 (sześć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) ważnych głosów, co stanowi 19,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 6.072.220 (sześć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia) głosów za, ------------------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------