Grodno S.A. — AGM Information 2023

Sep 25, 2023

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, to jest zdjąć z porządku obrad punkt 2. w całości oraz punkt 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:---------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka. ------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście

Spółki,			dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym ----------------------------------------------------------------------------------------
-		oddano 20.116.209	(dwadzieścia milionów sto			szesnaście	tysięcy
dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------
-			nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.--------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia: -------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. ----------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:--------------------------------- a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r.; ---------------------------- b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r.; ---------------------------- c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grodno za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r.; ------------------------------------------------------------------------------------------ d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku

obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku. ----------------------------------------------------------------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.---------------------------------- 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------------------------- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------- 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.------------------------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu.--------- 13. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu. 14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. ------------------- 15. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r.-------------------------------------------------- 16. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------- 17. Zamknięcie obrad.------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 01 kwietnia 2022 r. do dnia 31 marca 2023 r. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy

dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2022 r. do dnia 31 marca 2023 r., obejmujące: ------------------------------------------------

1) wprowadzenie do sprawozdania;------------------------------------------------

2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 495.002.721,74 zł (czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów dwa tysiące siedemset dwadzieścia jeden złotych siedemdziesiąt cztery grosze); ------------------------------------------------

3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., wskazujące zysk netto 20.081.063,72 zł (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt dwa grosze);---------------------------------------------------------------------------------

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, wykazujące wzrost kapitału własnego o 7.160.300,48 zł (siedem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta złotych czterdzieści osiem groszy); -----------

5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.473.466,12 zł (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy); ------------------------- 6) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grodno

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Grodno za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2022 r. do dnia 31 marca 2023 r., obejmujące: ------------------------

1) wprowadzenie do sprawozdania;------------------------------------------------

2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 499.283.464,43 zł (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści trzy grosze);--------------------

3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., wskazujące zysk netto 22.319.526,32 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych trzydzieści dwa grosze);------------------------------------------------------------------

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, wykazujące wzrost kapitału własnego o 9.398.763,08 zł (dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy złote osiem groszy); ------------------------------------------------------------------------------

5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.634.148,91 zł (cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące sto czterdzieści osiem złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy);-----------------------

6) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz z dokonanej oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. ------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto wypracowany w roku obrotowym od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w kwocie 20.081.063,72 zł (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt dwa grosze) w ten sposób, że całość zysku zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 10.047.169 (dziesięć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) głosów za, ----------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - wstrzymał się od głosu akcjonariusz posiadający 10.069.040 (dziesięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści) głosów. ------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8 nie została podjęta wymaganą większością w głosowaniu jawnym.---------------------------

W tym miejscu akcjonariusz Spółki – Jarosław Jurczak oświadczył, że omyłkowo oddał głosy wstrzymujące się nad powyższą uchwałą i wniósł o reasumpcję głosowania nad uchwałą w sprawie podziału zysku Spółki.------- W związku z powyższym Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał ponownie pod głosowanie jawne projekt uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za ostatni rok obrotowy oznaczonej numerem 8A następującej treści: --------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8A Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto wypracowany w roku obrotowym od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w kwocie 20.081.063,72 zł (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt dwa grosze) w ten sposób, że całość zysku zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8A została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Andrzejowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. ----------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Andrzej Jurczak nie brał udziału w głosowaniu,-------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 7.071.888 (siedem milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji, z których oddano 14.049.388 (czternaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) ważnych głosów, co stanowi 45,98% akcji w kapitale zakładowym Spółki,---------------------------------------- - oddano 14.049.388 (czternaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów za, ---------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 9 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Wiceprezes Zarządu Monice Dorocie Jurczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. ----------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Monika Dorota Jurczak nie brała udziału w głosowaniu, --------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 8.116.888 (osiem milionów sto szesnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji, z których oddano 16.139.388 (szesnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) ważnych głosów, co stanowi 52,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki,--------------------------------------------------- - oddano 16.139.388 (szesnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów za,------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 10 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia członkini Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkini Zarządu Marcie Danucie Olszewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w ostatnim roku obrotowym - od 27 kwietnia 2022 r. do 03 października 2022 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 11 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Zarządu Marcinowi Gardasowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ostatnim roku obrotowym - od 27 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. --

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 12 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 13 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 14 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 15 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia członkini Rady Nadzorczej Beacie Pniewskiej - Prokop absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkini Rady Nadzorczej Beacie Pniewskiej - Prokop absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członkini Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 16 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie udzielenia członkini Rady Nadzorczej Julicie Szukale absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkini Rady Nadzorczej Julicie Szukale absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członkini Rady Nadzorczej w okresie od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r.--------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 17 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany w Statucie Spółki w ten sposób, że: --

§ 1

§ 21 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: --------------

"§ 21.

1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów.------------------------------------------------------------------------------ 2. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.------- 3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. --------- 4. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą". -----------------------------------------------

§ 2

§ 23 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: --------------

"§ 23.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na zaciąganiu zobowiązań lub rozporządzaniu prawem oświadczenia woli w imieniu Spółki składa członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań do kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie, a powyżej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Wiceprezesem Zarządu lub z członkiem Zarządu.".---------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki w terminie 14 (czternastu) dni od dnia odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy

dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 18 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu

Na podstawie § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Zarządu Spółki na 2 (dwie) osoby. ---------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,----------------------------------------------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 19 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu

Na podstawie § 21 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza członkowi Zarządu Marcinowi Gardasowi funkcję Wiceprezesa Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) głosów za,-----------------------------------------------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 20 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Rafała Skowrońskiego.-----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście

dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.112.682 (dwadzieścia milionów sto dwanaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosy za, -------------------------------------------------

• oddano 3.527 (trzy tysiące pięćset dwadzieścia siedem) głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 21 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu tajnym. ------------------

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z 2022 r. Dz. U. poz. 2554), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., przyjęte przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 5 z dnia 16 sierpnia 2023 r. -------------------------

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 20.112.682 (dwadzieścia milionów sto dwanaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosy za, -------------------------------------------------

• oddano 3.527 (trzy tysiące pięćset dwadzieścia siedem) głosów przeciw,

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 22 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym.-----------------

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 25 września 2023 roku w sprawie zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że począwszy od 01 października 2023 roku: ------------------------------------------------------------------------------------------ 1) miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania mandatu wyniesie 5.500,00 zł (pięć tysięcy pięćset złotych) brutto,------------------------ 2) miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania mandatu wyniesie 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) brutto,------------------------------------------- 3) miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące pozostałym członkom Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania mandatu wyniesie 3.200,00 zł (trzy tysiące dwieście złotych) brutto,---------------------------------------------- 4) za każde posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto, zaś każdemu innemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto. ------------------------------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.116.209 (dziesięć milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji, z których oddano 20.116.209 (dwadzieścia milionów sto szesnaście tysięcy dwieście dziewięć) ważnych głosów, co stanowi 65,77% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 20.112.682 (dwadzieścia milionów sto dwanaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosy za, ------------------------------------------------- - oddano 3.527 (trzy tysiące pięćset dwadzieścia siedem) głosów przeciw, - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 23 została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym.-----------------